目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

或

根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的☐过渡报告

由_至_的过渡期

委托档案编号：001-34887

Net Element，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		90-1025599
( 公司或组织的州或其他司法管辖区)		(税务局雇主 标识号)

3363 NE 163研发街道，605套房 佛罗里达州北迈阿密海滩		33160
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(305)507-8808

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元	内特	纳斯达克股票市场(纳斯达克资本市场)

根据交易法第12(G)条注册的证券：

每节课的标题

认股权证，每份可行使一股普通股

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。☐是，不是

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。☐是，不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是的☐否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是的☐否

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐	加速文件服务器☐
非加速文件服务器	规模较小的报告公司
	新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。-

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐是，不是

截至2020年6月30日，注册人普通股的总市值(可能被视为注册人附属公司的人持有的股票除外)约为3240万美元。

截至2021年3月23日，注册人有5208,236股已发行普通股。

以引用方式并入的文件

没有。

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关于前瞻性陈述的说明

本年度报告论形式10-K(此“报告”)包括表达我们的意见、期望、信念、计划、目标、假设或预测的陈述 关于 未来 事件 或 未来 结果 和 因此， 是, 或 可能 BE 当作 至 是， “前瞻性” 声明“ 在 这个 含义 联邦证券法。除历史陈述外的所有陈述事实包含在本R中报告可能具有前瞻性 陈述, 包括，关于以下内容的声明我们的业务运营、经济表现和财务状况，特别包括：我们的业务战略和实施战略的手段;对本行业的假设和预测；对未来运营结果的衡量，如收入、费用、营业利润率和每股收益;其他运营指标，如已发行股票和资本支出;我们在开发和推出新产品或服务和扩大业务方面的成功和时机，包括关于未来收购的成功整合的合资企业；我们对新型冠状病毒新冠肺炎(“新冠肺炎”)的未来反应和预期影响；以及本公司与马伦技术公司(“马伦”)之间的潜在合并以及相关交易。这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括术语 “相信，” “估计，”继续， “预期，” “预期，” “寻找，” “项目，” “意向” “计划，” “五月，” “威尔，” “会” 或 “应该” 或,在每种情况下，它们的否定或其他变体或可比 术语。

从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。这些因素包括但不限于：

虽然 我们 基座 这些 前瞻性 陈述 在……上面 假设 那 我们 信得过 是 合理的 什么时候 制造, 我们 警诫 你 那 向前-正在寻找 陈述 是 不担保 的 未来 性能 和 那 我们的 实际 结果 的 运营， 金融 条件 和 流动性， 和 行业发展可能与本年度报告(Form 10-K)中包含的前瞻性陈述中的陈述或其暗示的陈述有很大不同。如果这些或其他风险和不确定性(包括本报告第I部分第1A项以及我们随后向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件中描述的风险和不确定性)成为现实，或者如果这些陈述背后的假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与这些陈述明示或暗示的结果大不相同。另外，即使我们的经营业绩，财务状况和流动性， 和 工业 发展动态 是 一致 使用 这个 前瞻性 陈述 含 在……里面 这 归档， 那些 结果 或 发展动态 可能不代表后续的结果或发展 周期.

鉴于这些风险和不确定性，我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。我们在本文件中所作的任何前瞻性陈述仅限于诸如此类除适用法律另有要求外，我们没有义务更新任何前瞻性声明或公开宣布对其中任何声明的任何修订结果，以反映未来的事件或发展。对本期和任何前期业绩的比较并不是为了表达任何未来的趋势或未来业绩的迹象，除非有明确的表述，而且只应视为历史数据。

第一部分

项目1.业务

Net Element，Inc.(“Net Element”)是特拉华州的一家公司，是一家通过其子公司开展业务的控股公司。除非上下文另有要求，Net Element及其子公司统称为“公司”、“Net Element”、“我们”、“我们”或“我们”。

公司概况

Net Element是一家全球技术和增值解决方案集团，支持在包括销售点(POS)、电子商务和移动设备在内的多渠道环境中接受电子支付。作为供应商，公司经营着两个业务部门北美交易解决方案和国际交易解决方案.

我们提供广泛的支付接受和交易处理服务，使各种规模的商家能够接受和处理超过120种货币的100多种不同的支付选项，包括信用卡、借记卡、预付费和替代支付。我们还为商家提供增值服务和技术，包括综合支付技术、POS解决方案、欺诈管理、信息解决方案和分析工具。

我们的与众不同之处在于，我们围绕我们的支付生态系统构建的以技术为中心的增值服务产品和我们多样化的商业模式，使我们能够从众多渠道和地理市场的单一来源向我们不同的客户群提供广泛的交易处理服务。我们相信，这些能力提供了几个竞争优势，使我们能够继续通过补充的新服务渗透我们现有的客户基础，赢得新客户，开发新的销售渠道，并进入新的市场。我们相信这些竞争优势包括：

我们在美国境内设有业务和办事处(“美国”)销售、客户服务和/或管理人员所在的美国(国内)和美国境外(国际)。通过总部设在美国的子公司，我们从提供给中小企业的交易服务、增值支付服务和技术中获得收入。通过全资子公司，我们专注于选定国际市场的交易服务、移动支付交易、在线支付交易、增值支付服务和技术。

我们的业务特点是与交易相关的费用、多年合同和多样化的客户基础，这使我们能够与客户一起成长。我们的多年合同使我们能够与相同的客户实现高水平的经常性收入。虽然这些合同通常没有具体说明根据这些合同实现的固定收入，但它们确实提供了一个框架，根据在合同期限内提供的服务量来产生收入。

产品和服务信息

我们广泛的服务套件横跨整个交易处理商务价值链，支持服务和技术，包括一系列面向客户的前端解决方案，以及后端支持服务和账户对账。我们通过一套专有技术产品、软件、基于云的应用程序、处理服务、欺诈管理产品和客户支持计划提供增值解决方案，以满足客户的个性化需求。

我们的许多支付解决方案都是技术驱动的，因为它们融入了创新的、技术驱动的解决方案，包括企业软件解决方案，旨在使商家能够更好地管理他们的业务。

综合和垂直市场。我们的集成和垂直市场解决方案提供先进的支付技术，该技术已深度集成到我们或我们的合作伙伴拥有的企业软件解决方案中。当新的商家实施我们的企业软件解决方案，以及新的或现有的商家通过我们或我们的合作伙伴销售的企业软件解决方案启用支付服务时，我们的业务就会增长。我们的主要技术支持的解决方案包括综合和垂直市场、电子商务和多渠道解决方案，每个解决方案如下所述：

最新发展动态

新冠肺炎疫情的爆发和持续蔓延对全球各地的企业产生了负面影响，特别是服务业，其中包括餐饮业，这是我们业务的重要组成部分，扰乱了全球供应链和劳动力参与，并造成了金融市场的严重波动和扰乱。此外，这导致世界各地的政府当局实施了许多措施来试图减少新冠肺炎的传播，比如旅行禁令和限制、隔离、“原地避难”、“呆在家里”或类似命令、商业限制或完全关闭。例如，我们服务的许多位于美国大陆的餐饮商户，以及酒店业和零售业的商户，已经暂时关闭，缩短了营业时间和/或受到新冠肺炎影响和持续传播的不利影响。由于关门，这些商家的销售额大幅下降，甚至根本没有销售额。此外，新冠肺炎的爆发对我们的员工工作效率产生了负面影响，包括影响到上班的员工的可用性。

自新冠肺炎疫情爆发以来，我们采取了一些举措，帮助将我们业务面临的风险降至最低，并保护了我们的股东。事实证明，我们的管理团队在2008年金融危机期间的经验对应对持续的危机非常有价值。我们的全体员工全力以赴，勤奋工作，支持我们的商家渡过难关。我们的大多数商家通过他们的POS机解决方案拥有非接触式支付接受能力，以及电子商务和移动非接触式支付接受能力，以消除对实物支付的需求，以帮助减少新冠肺炎的传播。已实施以下举措，包括广泛的业务连续性计划：

风险管理：

非接触式支付：

在2020年3月，我们公司评估了其流动性状况、未来的运营计划和劳动力，其中包括减少劳动力以及对高管和其他员工的补偿，以保持目前的支付处理功能、能力和对商家的持续客户服务。鉴于目前的不确定时期，我们还在寻找资金来源，以便在合同义务到期时支付这些义务。管理层相信，只要我们能够获得额外的融资，其经营战略将为我们提供继续经营下去的机会。目前，由于我们持续的运营亏损、负营运资金、新冠肺炎疫情的进程和可能变化的情况，包括任何控制国内和国际传播的措施，我们无法预测这些情况对我们获得公司未来营运资金需求所需资金的能力的影响。我们公司还决定为其业务探索战略选择和潜在选择，包括出售公司或某些资产、技术许可、剥离或业务合并。因此，本公司于2020年8月4日就计划与加州公司Mullen Technologies，Inc.(“Mullen”)合并(下称“合并”)以及某些相关交易达成合并协议，包括剥离公司现有业务运营。有关更多信息，请参阅“-最新发展-马伦合并和相关交易”。目前还不能保证我们计划的战略选择的最终结果，包括合并和相关交易。在大多数方面, 现在对新冠肺炎大流行对我们的商户加工业务、我们的商户、我们计划的提升当前股东价值的战略选择、我们当前的投资者和/或未来的潜在投资者产生的长期影响进行量化或定性还为时过早。

作为本公司获取资本为未来业务提供资金计划的一部分，本公司于2020年3月27日与关联方Esousa Holdings，LLC(“Esousa”)签订了主交易协议(“Esousa协议”)。在订立Esousa协议之前，Esousa同意收购本公司先前发行的一张现有本票，本金最高达2,000,000美元，未偿还本金及应付RBL Capital Group，LLC(“RBL”)的利息。根据Esousa协议，本公司有权在2021年3月27日之前的任何时间要求Esousa，并且Esousa同意每一项请求，在公司指示Esousa的日期分批交换本期票，以换取根据Esousa协议根据Esousa协议确定的公司普通股(“普通股”)数量，Esousa出售普通股(已由Esousa拥有)的股份数量，以便为其购买该部分股票提供资金Esousa将购买相当于Esousa出售的普通股股份总收益88%的每一批期票，以资助从RBL购买此类兑换金额。除非本公司和Esousa另有协议，否则每批该等款项为148,000美元。

于2020年4月23日及2020年8月3日，本公司对Esousa协议作出若干修订，将Esousa全部购买或拥有就Esousa协议向RBL分期购买的一张或多张本票或其直接或间接子公司的本金及未付利息由2,000,000美元增至15,000,000美元。

于2020年5月7日，本公司签订了一张承付票(“票据”)，证明根据薪俸保障计划(“PPP”)向本公司提供了491,493美元的无担保贷款(“贷款”)。该批债券将于2022年5月7日到期，息率为年息1%。从2020年12月7日开始，该公司被要求每月支付17笔本金和利息，每笔付款的主要部分基于从2020年5月7日起的两年内本金的摊销水平。根据CARE法案和PPP的条款，公司可以向贷款人申请免除贷款到期金额。有资格获得豁免的金额是基于公司(在贷款人首次支付贷款收益后的八周期间)用于支付某些担保成本的金额，包括工资成本(包括福利)、抵押义务利息、租金和公用事业，但受CARE法案和PPP规定的某些限制和减免的限制。目前还不能保证该公司将获得全部或部分贷款的免除。

2020年5月18日，公司签署了一张由美国小企业管理局根据经济伤害灾难贷款计划向公司提供的159,899美元的期票。

马伦合并及相关交易

于二零二零年八月四日，本公司与本公司全资附属公司及加州公司Mullen and Mullen Acquisition，Inc.订立合并协议及计划(“合并协议”)。根据合并协议，并根据合并协议的条款和条件，合并子公司将与Mullen合并并并入Mullen，Mullen将继续作为合并中的幸存公司。合并协议订约方拟于紧接合并生效时间后按全面摊薄及全面转换基准发行的本公司普通股股份数目不超过75,000,000股，紧接合并生效时间按全面摊薄及全面转换基准计算的已发行普通股的15%将分配予紧接合并生效时间前持有本公司普通股股份的人士(“合并前母公司股东”)(须按下文所述向上调整)。

合并协议订约方拟，如获本公司股东批准，本公司将于合并生效日期前进行本公司普通股私募(“私募”)，并以无抵押方式按年利率14%向Mullen提供每月复利全部或部分私募所得款项。关于该等融资，本公司在合并生效时间前向马伦提供的每1美元贷款资金(包括该等贷款的所有应计利息)，合并前母公司股东将保留额外0.00000067%的本公司普通股股份，以便在合并生效时间后立即在完全摊薄的基础上发行。

合并协议订约方拟于合并生效前，但待本公司股东批准后，本公司将把其现有业务剥离予另一方，并将促使该另一方承担紧接该等剥离完成前与其现有业务营运直接相关的本公司所有负债(“剥离”)。

如合并协议所预期，本公司作为贷款人，于2020年8月11日向RBL额外借款500,000美元，并与Mullen订立日期为2020年8月11日的无抵押本票(“票据”)。根据纸条，马伦向公司借款50万美元。在贷款到期前，贷款本金的年利率为14%，按月复利，按需支付。该贷款将于(I)合并协议任何一方因任何原因终止日期及(Ii)合并生效时间(定义见合并协议)两者中较早的日期到期。

于二零二零年十二月二十九日，本公司与马伦及合并附属公司订立合并协议第一修正案(“修订”)。

在双方签立和交付修正案之前，合并协议第8.1(B)条规定，合并协议可以终止，合并协议中设想的合并和合并协议中预期的其他交易可以在合并生效时间之前的任何时间由公司或马伦放弃，即使合并协议和合并协议中预期的交易得到马伦的股东和/或公司股东的任何必要的批准和采纳，如果合并生效时间不是发生在或不是在合并生效时间发生的，则公司或马伦公司的股东可以放弃合并协议和合并协议中预期的交易，即使合并协议和/或公司股东对合并协议和合并协议中预期的交易有任何必要的批准和采纳，如果合并生效时间不是发生在合并生效时间，则公司或马伦公司可以终止合并协议，并放弃合并协议中设想的其他交易根据修订，本公司、马伦和合并子公司修订了合并协议第8.01(B)条，将外部日期延长至2021年3月31日。

此外，根据修正案，本公司、马伦和合并子公司同意，如果在2021年1月15日或之前没有向证券交易委员会提交S-4表格的注册说明书(合并委托书包含在招股说明书中)，则马伦将向公司支付每天13,333美元的协议金额(“滞纳金”)，直到该注册说明书(合并委托书包含在招股说明书中)提交给证券交易委员会。所有累积的滞纳金将于5日到期并由马伦支付。自2021年2月5日开始的每个历月的某一天和此后每个月的一天，直到上述申请发生为止。

于二零二一年三月三十日，本公司与加利福尼亚州马伦科技公司(“马伦”)、马伦收购公司(“马伦”)及本公司全资附属公司(“合并子公司”)订立日期为二零二零年八月四日的合并协议及计划的第二修正案(“第二修正案”)，并经日期为二零二零年十二月二十九日的第一修正案(“合并协议”)修订后的第二修正案(“第二修正案”)与马伦技术公司(“马伦”)、马伦收购公司(“马伦”)及本公司全资附属公司(“合并附属公司”)订立。在双方签署和交付第二修正案之前，经修订的合并协议第8.1(B)条规定，合并协议可以终止，合并协议中设想的合并和合并协议中设想的其他交易可以在合并生效时间之前的任何时间被公司或马伦放弃，即使合并协议的股东和/或公司股东对本协议和合并协议中预期的交易有任何必要的批准和采纳，如果合并生效时间不是这样的话，公司或马伦公司的股东可以放弃合并协议和合并协议中预期的交易，如果合并生效时间不是这样的话，即使本协议和/或公司股东对本协议和合并协议中预期的交易有任何必要的批准和采纳，如果合并生效时间不是这样，公司或马伦公司的股东可以终止合并协议，并放弃合并协议中设想的其他交易根据第二修正案，公司、马伦和合并子公司修订了合并协议第8.01(B)条，将外部日期延长至2021年4月30日。

第二修正案的前述描述并不声称是完整的，受该协议全文的约束和限定，该协议的副本作为附件2.1附于本协议，并通过引用将其并入本协议。

完成合并、资产剥离、私募及合并协议中拟进行的其他交易须遵守惯例条件，包括(其中包括)本公司股东的批准。不能保证合并、资产剥离、定向增发或合并协议中预期的其他交易将会完成。欲了解更多信息，请参阅本公司于2020年12月30日提交的经修订的8-K表格的最新报告。

我们继续肩负着为股东创造价值的使命，因为我们正在努力渡过这场大流行造成的危机。

展望

我们的战略是确保我们的业务在当前环境下快速变化的市场中保持成功，为我们的所有利益相关者创造可持续的价值，包括我们的客户、分销合作伙伴和股东。我们的目标是通过深入了解客户的付款接受需求、广泛的市场覆盖范围、强大的产品开发和技术支持，为客户实现卓越的业绩。

计划于2021年：

我们将继续专注于了解我们的客户，满足他们在核心市场领域的付款接受需求，尽管目前CPVID-19危机和经济状况的不确定性。

我们相信，新的颠覆性技术将为我们提供机会，让我们在竞争中脱颖而出，在2021年继续开发和提供创新的支付解决方案，尽管我们使用新冠肺炎。

充分发挥我们商业模式的潜力。

我们仍然相信，生物识别支付、非接触式支付技术和人工智能等颠覆性技术将在未来的商业中发挥关键作用。这些技术将通过开发增值服务来鼓励创新，并同时满足商家和客户的需求。

我们相信，我们面向未来的支付和商家管理平台Netevia将成为一系列增值服务的框架和核心，这些服务可以直接连接使用这些颠覆性技术的商家和消费者，同时提高生态系统内所有交易的经济效益。具体地说，Netevia通过易于使用的API提供端到端支付处理，补充了该公司在多渠道环境(包括销售点(POS)、电子商务和移动设备)中的能力，并将使该公司成为颠覆性新兴技术解决方案的枢纽。

我们的使命和愿景

我们的使命是推动全球商务，并允许我们的客户通过一个集中的解决方案在全球开展业务。我们相信，通过了解消费者的行为和我们商家的需求，是完成我们的使命并为所有利益相关者创造长期价值的最有效、最终也是最有利可图的手段。

我们通过对全球交易服务和相关增值服务的深入了解推动客户增长，这些服务使我们在竞争中脱颖而出。

我们的愿景是为多渠道支付接受和增值服务产品设定标准，重点是创建一个统一的全球交易接受生态系统。我们相信颠覆性的新兴技术，因此，我们开发了Netevia，这是我们面向未来的多渠道支付平台，以支持为日常商业设计的增值解决方案的开发。展望未来，我们相信，令人兴奋的项目和颠覆性技术，如生物识别支付和人工智能，将为我们提供机会，继续开发创新的支付解决方案，这将为我们的客户提供价值。

为了实现这一愿景，我们寻求进一步发展单一入职、全球交易接受生态系统。要实现这一愿景，需要将我们的直接和间接连接扩展到国际上的多个支付和移动网络。通过实现这一愿景，我们相信我们将能够为我们的国际客户提供集中的、全球多渠道的交易平台。

我们的战略

根据本公司和马伦之间的潜在合并以及包括资产剥离在内的相关交易，我们的战略是利用消费者对数字支付方式的胃口，这是向无现金社会迈进的趋势。为了继续发展我们的业务，我们的战略是专注于为商家提供跨多个渠道处理各种电子交易的能力。我们寻求通过我们的分销渠道和服务创新来扩大我们的市场份额，从而利用信用卡、电子和基于数字的支付的采用和过渡。我们还通过战略收购寻求增长，以改善我们的产品、规模和地理位置。我们打算继续投资和利用我们的技术基础设施和我们的员工，以增加我们在现有市场的渗透率。

我们业务战略的关键要素包括：

凭借我们现有的基础设施和供应商关系，我们相信，在对当前大流行的影响进行调整后，我们可以适应收入增长。我们相信，我们现有的产能和基础设施将使我们能够在扩大处理量并扩展到其他地理区域时，利用运营效率和增加的利润率。

市场概况

金融技术和交易处理行业是当今全球金融结构中不可或缺的一部分。该行业不断发展，在很大程度上是由技术进步推动的。基于卡支付的好处使商家能够接触到更广泛的消费者，享受更快的结算时间，并减少交易错误。通过使用信用卡或借记卡，消费者能够更方便地进行购物，无论是面对面、通过互联网，还是通过邮件、传真或电话，同时获得忠诚度计划的好处，如飞行常客里程或返现，这些计划越来越多地由信用卡或借记卡发行商提供。

此外，消费者也开始在较小的年龄使用信用卡和其他电子支付方式进行购物，并越来越多地使用小额购物。考虑到基于卡的支付系统对商家和消费者的这些优势，有利的人口趋势，以及由此导致的信用卡和借记卡使用的激增，我们相信企业将越来越多地寻求接受基于卡的支付系统，以保持竞争力。

我们认为，现金交易正逐渐过时。银行卡的激增使得接受银行卡支付对于许多企业来说，无论规模大小，为了保持竞争力，实际上都是必要的。此外，电子商务和加密货币的出现和发展标志着商业运作方式的重大新趋势。电子商务依赖于信用卡和借记卡，以及其他无现金支付处理方式。

基于新技术的应用和不断变化的客户需求，支付处理行业继续快速发展。我们打算继续与市场同步发展，提供所需的技术进步，以满足市场不断变化的需求。该行业的传统参与者必须迅速适应不断变化的环境，否则就会在竞争格局中落在后面。

最近新冠肺炎的爆发和持续蔓延目前正在影响到国家、社区、供应链和市场、全球金融市场以及我们公司服务的最大行业群体。目前，公司无法预测新冠肺炎是否会 继续对我们未来的财务状况和经营业绩产生实质性影响，原因是服务业人手不足、收入和利润(尤其是餐馆)减少，以及未来可能出台的任何可能限制餐馆和其他服务或零售行业经营的政府法令。

业务部门

我们经营两个可报告的业务运营部门：(I)北美交易解决方案和(Ii)国际交易解决方案。我们的细分市场旨在建立支持我们客户基础的业务线，并进一步全球化我们的解决方案。管理层根据我们的首席运营决策者用来评估业绩和评估在哪里分配资源的内部报告来确定需要报告的部门。所有部门的主要收入来源是与服务和交易相关的费用。

北美交易解决方案

北美交易解决方案目前是我们最大的细分市场，通过我们的子公司TOT Payments LLC作为统一支付开展业务，我们在销售点为各种规模和类型的企业提供一系列全面集成的支付接受解决方案，包括Merchant收购、电子商务、移动商务、POS和其他业务解决方案。我们在这一细分市场最大的服务是Merchant Acquisition，它有助于在POS机接受无现金交易，无论是实体商业地点的零售交易，还是通过移动或平板设备进行的移动商务交易，包括m-POSAccept、Android Pay™、Apple Pay™和三星Pay，或者通过网络进行电子商务交易。这一细分市场的地理位置在北美。

国际交易解决方案

通过我们的子公司PayOnline，我们提供广泛的在线和移动增值解决方案，利用我们完全集成的、平台无关的电子商务产品，简化复杂的企业在线交易处理挑战，从支付接受和处理到风险防范和支付安全，再到点对点加密和令牌化解决方案。我们专有的适用于电子商务和移动商务网关和支付处理平台的SaaS解决方案套件符合PCI DSS的一级标准，简化了订单到现金的流程，提高了电子支付的接受度，并降低了PCI DSS合规的负担范围。PayOnline作为最大的独立互联网支付服务提供商(IPSP)之一，在俄罗斯联邦拥有潜在的领导地位。

我们的细分市场旨在建立支持我们客户基础的业务线，并进一步全球化我们的解决方案。管理层根据我们的首席运营决策者用来评估业绩和评估在哪里分配资源的内部报告来确定需要报告的部门。2020至2019年期间，所有细分市场的主要收入来源都来自服务和交易相关费用。

下表显示了我们每个运营部门的收入占总收入的百分比。

除了美国，没有哪个国家的收入占我们总收入的10%以上。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，与我们分部相关的比较分部收入及相关财务信息载于本报告其他部分的综合财务报表(“综合财务报表”)附注16“分部信息”的表格中。

北美交易解决方案部门

我们北美交易解决方案部门的收入主要来自为中小企业商家在多渠道环境中处理支付接受交易，包括提供处理、忠诚度和软件服务以及销售和支持POS设备的费用。收入来自多种来源，包括：

我们通常通过多个渠道向我们的企业客户提供我们的服务，作为更广泛的付款接受解决方案的一部分，包括：

北美交易解决方案市场营销。我们在北美交易解决方案部门采用了多种进入市场的策略。我们主要与间接的非银行销售合作伙伴合作，例如使用我们的品牌到市场服务(“ISG”)的独立销售代理、独立销售集团和推荐合作伙伴，我们赞助给Card Brands作为注册独立销售组织(“ISO”)的独立销售集团，它们以自己的品牌营销服务，独立软件供应商(“ISV”)、增值经销商(“VAR”)和支付服务提供商(“PSP”)向小企业商家(“SMB”)销售我们的支付解决方案。我们相信，这种销售方式使我们能够接触到一支经验丰富的销售队伍，以有限的销售基础设施和管理时间投资营销我们的服务。我们相信，我们对中小企业独特需求的关注使我们能够为我们的销售渠道开发有吸引力的产品，将其带给潜在的商家，并为我们在目标市场提供竞争优势。

销售和营销支持-我们提供的服务和功能包括快速的应用程序响应时间、专有和安全的在线销售门户网站接受商家应用程序、卓越的客户服务、商家报告和强大的分析。此外，我们相信，通过控制承保流程，我们可以为ISG提供比其他服务提供商更快、更一致的商户申请审查。此外，在某些情况下，我们为我们的销售组织提供量身定制的薪酬计划和独特的技术应用，以帮助他们完成销售过程。我们与我们的销售合作伙伴保持开放对话，以尽快解决他们的担忧，并与他们合作调查退款或潜在的可疑活动，以确保我们的商家不会遭受不必要的停机或不必要的资金扣留。

销售和市场营销薪酬-作为他们推荐商家账户的补偿，我们向我们的销售合作伙伴支付商定的经常性佣金，或我们从他们推荐的商家那里处理的交易中获得的收入的百分比。我们向我们的销售伙伴支付的经常性佣金金额因具体情况而异，并取决于几个因素，包括但不限于每个集团向我们推荐的商家的数量和类型。我们向我们的销售合作伙伴提供额外的奖励，包括不时提供预付款和商家收购奖金，这些奖金由从推荐商家获得的收入担保，并从集团可能就其推荐给我们的商家未来可能赚取的赔偿中偿还。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我们向销售合作伙伴提供的商家收购激励措施总额分别约为604,000美元和180万美元。我们的有机增长计划要求为推荐商家的销售合作伙伴提供未来的奖励资金。

北美交易解决方案公司。我们的解决方案旨在帮助中小企业商家在跨越POS、电子商务、移动设备和智能支付终端的多渠道支付环境中接受无现金支付。

Aptito POS平台-在Apple®iOS和Android®移动操作系统上开发的集成POS平台，适用于酒店、零售、服务和移动行业。我们的目标是阿普蒂托我们的目标是创建易于使用的POS和业务管理解决方案，该解决方案整合了小型企业所需的一切，以帮助简化日常管理、运营和付款接受，并通过创新技术实现日常流程自动化，提供高效的方式来降低劳动力和运营成本。

除了增强我们带动核心商家收购销售的能力外，Aptito POS平台使我们能够从商业客户那里赚取增量收入。目前，收入模式是基于SaaS费用(我们按站点计费)和额外服务费(我们为我们提供的其他应用程序计费)。

我们也相信，Aptito POS平台可以帮助提高客户保留率，因为我们相信它将成为我们客户业务的核心，并将我们定位为增值合作伙伴。例如，企业主可以使用我们的业务管理工具来管理员工的工作日程、工资、顾客预约、运营客户忠诚度和礼品卡计划、管理库存和/或提供业务分析。

其他POS平台-我们作为各种POS制造商和POS软件供应商的授权经销商，在我们的专有产品不是最合适的地方部署这些系统。我们提供的系统与我们的支付接受能力完全集成。

Netevia支付平台-我们相信，我们面向未来的支付平台Netevia将成为一系列增值服务的框架和核心，这些服务可以利用颠覆性技术直接连接商家和消费者，同时提高生态系统内所有交易的经济效益。具体地说，Netevia支付平台通过易于使用的API提供端到端支付处理，补充了公司在多渠道环境(包括POS、电子商务和移动设备)中的能力，并将使公司成为颠覆性新兴技术解决方案的枢纽。Netevia支付平台是该公司技术栈的核心。

商户管理平台-我们已经开发出内特维亚，一个商户管理平台。Netevia总部是一家的增值模块Netevia支付平台旨在增强我们销售合作伙伴的响应能力，提高销售效率。基于云的解决方案为销售合作伙伴和商家提供了一个集成工具包，可以更有效地管理各种销售、运营、报告和会计功能。该系统旨在提高转换率、技术咨询功能，并减少商家的部署时间。它还可以通过内置的承保和风险监控功能实时排除商家问题的故障。Netevia HQ目前是全国范围内为数不多的基于云的系统之一，允许销售合作伙伴通过单一界面在多个处理平台上安装和监控商家。

北美交易解决方案大赛。很多大大小小的公司都与我们竞争，为各式各样的商户提供支付处理服务及相关服务。我们现在和未来的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术和营销资源，更大的客户基础，更长的运营历史，更发达的基础设施，更高的知名度和/或更成熟的行业关系。因此，我们的竞争对手可能会比我们采取更积极的定价政策，更快地开发和扩展他们的服务产品，更快地适应新的或新兴的技术和客户需求的变化，更容易地利用收购和其他机会，实现更大的规模经济，并将更多的资源投入到服务的营销和销售中。还有许多较小的交易处理机，为中小型商家提供各种服务。

我们相信，除了我们对向小型商户和间接非银行销售力量提供支付处理服务相关的需求和风险的了解之外，我们对较小商户的特别关注使我们相对于较大的竞争对手具有竞争优势，后者拥有更广阔的市场前景和优先事项。我们还相信，与规模类似或较小的竞争对手相比，我们具有竞争优势，这些竞争对手可能缺乏我们丰富的经验、增值产品和资源。

北美交易解决方案行业组合和地理。在美国，我们在我们认为风险相对较低的行业中积累了重要的专业知识，因为客户通常都在现场，产品或服务通常在交易进行时交付。这些措施包括：

2020年，我们在北美交易解决方案部门服务的商家平均每月处理14,800美元的无现金交易，平均每笔交易的交易额约为41美元。传统上，规模较大的支付处理商对这些商家的服务不足。因此，从历史上看，这些商家支付的交易费高于较大的商家，并且没有获得较大的商家通常从较大的支付处理提供商那里获得的量身定制的解决方案和持续服务。

在截至2020年12月31日的一年中，我们的存卡处理量占北美交易解决方案总量的78%，不存卡处理量占22%。

截至2020年12月31日，我们的中小企业商家中约有50.9%是餐馆，11.2%是一般商品，11.9%是专业服务，9.7%是食品店，8.5%是汽车。餐厅的高度集中反映了我们销售团队积极瞄准我们的Aptito POS产品线。

下表按类别反映了我们商家基础的百分比集中度：

2020年12月，位于以下州的中小企业商户占我们中小企业卡处理量的百分比如下：纽约州占25.9%，佛罗里达州占13.4%，加利福尼亚州占9.1%，新泽西州占6.1%，德克萨斯州占5.5%。没有其他州占我们SMB卡总处理量的5%以上。我们的地理集中度往往反映出我们保持更强大销售队伍的州。

请参阅第1A项。风险因素，关于“因爆发健康流行病或大流行(包括冠状病毒)而引起的健康问题，可能会对我们的业务产生不利影响。“

北美交易解决方案风险管理。在美国，我们将销售重点放在低风险的银行卡商户上，并制定了旨在将潜在商户损失降至最低的系统和程序。虽然我们也会选择提供较高毛利的高风险商户，但我们的风险承保部门会密切监控这些账户。

有效的风险管理有助于我们将商家损失降至最低，为我们的商家、独立销售集团和我们自己带来共同利益。我们的承保和风险管理政策和程序有助于保护我们免受商家欺诈的影响。我们相信，我们在应对未遂欺诈方面的知识和经验已促使我们开发和实施有效的风险管理和欺诈预防系统和程序。

我们采用以下系统和程序来最大限度地减少对商家和交易欺诈的风险：

北美交易解决方案主办银行和数据处理商。由于我们不是Visa、万事达卡、美国运通和Discover(“信用卡品牌”)所定义的“会员银行”，为了授权和结算商户的支付交易，我们必须由拥有信用卡品牌会员银行地位的金融机构(在Visa和万事达卡的情况下是“赞助银行”)和各种第三方供应商(“数据处理器”)来协助我们完成这些功能。信用卡品牌规则限制我们执行资金结算或使用商家结算资金，并要求这些资金由赞助银行所有，直到商家获得资金。

保荐行。我们与几家银行签订了协议，这些银行赞助我们成为Visa、万事达卡、美国运通和Discover卡品牌的会员，并为我们的商家结算信用卡交易。这些协议允许我们使用银行的识别码，即Visa交易的银行识别码(“BIN”)和万事达卡交易的银行卡协会(“ICA”)识别码。2020年，我们在美国处理大部分交易的主要保荐行是与北卡罗来纳州的Esquire Bank。此外，我们还通过与北卡罗来纳州的Citizens Bank和Wells Fargo Bank签订的BIN保荐协议处理交易。我们可能会不时与其他银行签订协议。

数据处理器。我们和几个人达成了协议数据处理器为我们提供非排他性的交易处理和传输、交易授权和数据捕获，以及访问各种报告工具。我们在美国的主要处理供应商是Priority，它为我们提供通向Total System Services，Inc.和Fiserv，Inc.(前身为First Data Corporation(FDC)授权和结算网络)的处理管道。Total System Services，Inc.是一家全球支付公司(TSYS)和Fiserv，Inc.，前身为First Data Corporation(FDC)授权和结算网络。我们已经优先签订了几个服务协议。如果(I)发生与我们有关的某些破产事件，或(Ii)我们未能维持我们在Card Brands的良好信誉，则每项优先服务协议均可按优先顺序终止。如(I)发生与优先权有关的某些无力偿债事件，(Ii)优先权严重违反协议的任何条款、契诺或条件，并在收到书面通知后30天内未能补救，或(Iii)在某些情况下，优先权不能提供协议所述的服务，吾等可终止每项协议。此外，我们与TSYS和FDC保持直接加工协议。

作为处理电子支付的示例，下图说明了支付交易中涉及的参与者。有四个主要参与者，商家，服务提供商(统一支付)、主办银行和数据处理商。商家主要是接受信用卡支付以换取商品和服务的企业主。

国际交易解决方案部门

国际交易解决方案运营部。通过我们的子公司PayOnline，我们提供广泛的在线和移动增值解决方案，利用我们完全集成的、平台无关的电子商务产品，简化复杂的企业在线交易处理挑战，从支付接受和处理到风险防范和支付安全，再到点对点加密和令牌化解决方案。我们专有的适用于电子商务和移动商务网关和支付处理平台的SaaS解决方案套件符合PCI DSS的一级标准，简化了订单到现金的流程，提高了电子支付的接受度，并降低了PCI DSS合规的负担范围。PayOnline作为最大的独立互联网支付服务提供商(“IPSP”)在俄罗斯联邦处于领先地位。

我们的国际交易解决方案部门的收入主要来自为在线商家处理无现金交易，并包括提供处理、忠诚度和软件服务的费用。收入来自多种来源，包括：

国际交易解决方案营销。国际交易解决方案的绝大多数销售都是直销，通过我们的营销努力和全自动化的销售线索管理系统。国际交易解决方案部门的市场部由4名专家组成，负责产品定价、公司品牌和定位、监测竞争对手和技术发展、公关和网络营销活动。我们的营销组合包括但不限于：

在2020年期间，我们在国际交易解决方案部门服务的商家平均每月处理19,620美元的无现金交易，平均每笔交易的交易额约为14.79美元。由于对这些商家的跨国和跨境要求，银行和传统加工商传统上对这些商家的服务不足。

2020年，我们的销售部由18名专家组成，他们负责管理销售线索、执行客户协议、客户寄宿、解决方案定制、付款接受解决方案的实施和售后客户关系。

国际交易解决方案。我们的解决方案结合了支付处理、移动商务、在线购物车工具、网站设计、网站托管和网络相关服务，使企业能够快速、简单地在互联网上建立业务和商业能力。

在线支付平台-我们开发了PayOnline平台，这是一个专有技术平台，在我们垂直专业知识的支持下，为具有复杂支付需求的以互联网为主导的大型跨国公司提供服务。我们可靠和安全的专有技术平台使商家能够在世界任何地方接受多种支付类型，跨越多种渠道。利用PayOnline平台，我们构建了适用于网站和移动应用的通用灵活支付解决方案。该解决方案包括：

从头到尾付款。在线支付平台通过其PayOnline应用程序接口(API)服务，将商家、银行和SaaS提供商的支付集成时间缩短至仅几分钟。轻松，更容易，最容易：PayOnline集成服务简化了使用API时复杂的支付集成，并使调整支付流程的繁琐任务不复存在。

完整的在线商务工具包。世界上最流行的内容管理系统(CMS)的20多个集成模块可供在CMS基础上创建网站的客户使用。完整、模块化的基于Web的服务系统使我们的商家能够在需要时灵活地添加更多选项，而无需昂贵或冗长的IT项目。

国际交易解决方案大赛。国际交易解决方案部门主要与在新兴市场在线支付处理市场运营的其他公司竞争。在我们的关键地理市场-俄罗斯联邦，我们主要与收购银行和支付处理商(包括支付聚合器)竞争。我们无法在定价上与收购银行或支付处理商竞争。我们的主要优势与我们强大的支付处理器不可知解决方案有关，该解决方案通过令牌化解决方案简化了复杂的企业在线支付处理挑战，从支付接受和处理到风险防范和支付安全。我们的竞争优势包括：

国际交易解决方案行业组合。我们在我们认为存在增长机会的行业中开发了重要的专业知识。这些措施包括：

下表反映了我们的商家群体按阶层划分的集中度百分比：

国际交易解决方案风险管理。在新兴市场，我们将销售重点放在电子商务商家身上，并开发了旨在将潜在商家损失降至最低的系统和程序，并为我们的商家提供跨境支付接受。

有效的风险管理有助于我们将商家的损失降至最低，从而为我们的商家和我们自己带来共同利益。我们的反欺诈系统使我们能够识别和防止高达99.9%的与电子商务环境中的银行卡处理相关的潜在欺诈行为。我们的承保和风险管理政策和程序有助于保护我们免受商家欺诈的影响。150种不同的欺诈过滤器允许我们的客户保持高水平或付款转换。我们的风险管理有手动和自动两种模式。

人工风险管理涉及我们承保和风险管理部的专家，他们负责以下工作：

PayOnline反欺诈系统是我们的专利全自动风险管理系统。该系统基于支付处理行业的信息和金融安全方面的最新知识，以及Visa和万事达卡关于防止电子商务欺诈的规则和建议。

的主要组件PayOnline反欺诈系统包括但不限于：

在线解决方案许可和认证。为了在最高级别的安全和服务质量下提供服务，PayOnline持有各种行业认证和许可证。

国际交易赞助银行和数据处理商的解决方案。由于我们不是Visa、万事达卡、美国运通和Discover(“卡品牌”)所定义的“会员银行”或持牌金融服务机构，为了授权和结算商户的支付交易，我们必须与拥有卡品牌(“合作银行”)和各种第三方供应商(“数据处理商”)会员银行地位的金融机构合作，以便在必要时协助我们完成这些功能。信用卡品牌规则限制我们进行资金结算或使用商户结算资金，并要求这些资金由合作伙伴银行所有，直到商户获得资金。

合作银行。自2008年以来，PayOnline一直致力于增加与不同银行、金融机构和支付处理商的合作协议和平台整合的数量。我们的全球扩张要求此类合作协议涵盖更广泛的地区和货币，使我们能够提供国际支付处理。

我们在俄罗斯联邦的主要合作伙伴关系和整合包括：

我们的主要国际合作伙伴关系和整合包括：

作为处理电子支付的示例，下图说明了支付交易中涉及的参与者。有四个主要参与者，商家，服务提供商(在线支付)、合作银行和数据处理器(在线支付)。商家主要是接受信用卡支付以换取商品和服务的企业主。

研究与开发

我们认识到获得领先技术的重要性，以便为我们的客户、独立销售代理、消费者和我们自己的内部使用开发先进的产品。为此，我们的产品开发是在内部进行的。我们拥有三个开发中心和四个开发团队，分别由IT架构师、质量保证专业人员和软件开发人员组成。我们支持包括Apple®iOS、Android®和Windows®在内的移动平台。我们还支持Java、ASP.NET和PHP平台的服务器端软件开发。我们还为金融服务和增值技术业务提供用户体验(UX)和用户界面(UI)工程和系统管理。

我们的IT开发中心总部设在美国佛罗里达州的北迈阿密海滩，在那里我们雇佣了一名首席技术官(“CTO”)和POS产品测试与开发工程师。

我们的莫斯科(俄罗斯)IT开发中心雇佣了7名技术总监，管理PayOnline平台开发团队。

我们在俄罗斯叶卡捷琳堡的代表处雇佣了两名团队负责人管理Netevia和我们的增值服务开发团队。

知识产权

我们有几个商标和服务标志，这对我们的业务很重要。以下商标和服务标记是商标注册的主题，用于我们的金融服务业务：

我们认为我们的软件是专有的，并试图在适用的情况下通过版权、商业秘密措施和保密协议来保护它。尽管有这些保护措施，竞争对手或用户仍有可能复制我们知识产权的某些方面，或获取我们视为商业秘密的信息。现行著作权法对计算机软件的实际保护有限。外国法律一般不像美国法律那样保护我们产品的专有权。此外，我们在某些外国司法管辖区执行我们的专有权利时，可能会遇到更大的困难。

雇员

截至2020年12月31日，我们的员工总数为62名全职员工。北美交易解决方案部门的员工包括32名员工，其中12人在位于俄罗斯叶卡捷琳堡的网元软件公司工作。我们位于俄罗斯莫斯科的国际交易解决方案部门有18名员工。

公司历史和信息

本公司成立于二零一零年，注册为开曼群岛豁免有限责任公司，名称为卡萨多收购有限公司(“卡萨多”)。卡萨多是一家空白支票公司，成立的目的是与一个或多个经营业务或资产进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2012年，卡萨多完成了与特拉华州Net Element，Inc.的合并，Net Element，Inc.是一家在线媒体和移动商务支付处理市场的公司。紧接合并生效前，本公司(当时名为卡萨多)更改其注册司法管辖权，终止其作为开曼群岛获豁免公司的地位，而继续作为根据特拉华州法律注册成立的公司进行本地化。于完成合并后生效，(I)Net Element，Inc.与本公司合并并并入本公司，导致Net Element，Inc.不复存在，本公司继续作为合并中的幸存公司，及(Ii)本公司更名为Net Element International，Inc.。于2013年，本公司剥离其非核心娱乐资产。2013年12月，公司更名为Net Element，Inc.。2012年，我们通过在俄罗斯推出Tot Money(2015年更名为数字提供商)进入移动支付业务。我们于2013年4月收购了统一支付，并于2013年6月收购了Aptito，从而进入了金融科技和增值交易服务业务。2015年5月，我们通过收购PayOnline进入了在线支付业务。2017年，数字提供商的业务被合并为PayOnline。

我们的总办事处位于新北区3363号163。^研发佛罗里达州北迈阿密海滩605街，邮编：33160，我们的主要电话号码是(3055078808)。我们的公司网站是http：www.netelement.com。

条例

我们业务的各个方面都受到美国和非美国联邦、州和地方的监管。PayOnline的运营在其运营的非美国市场受到监管，当其业务扩展到其他市场时，可能会受到其他外国司法管辖区的法律和法规的约束。许多影响在互联网上开展业务的公司以及通过短信或其他电子方式传输用户信息和支付的公司的国内外法律法规仍在演变中，这些法律法规的解释往往是不确定的。不遵守适用的法律和法规可能会导致暂停或吊销执照或注册，限制、暂停或终止服务和/或施加民事和刑事处罚和/或罚款。PayOnline向移动电话运营商提供的服务也受该等运营商的某些规则和政策以及与该等运营商的持续合同契约的约束，违反这些契约可能会导致处罚和/或罚款，并可能终止PayOnline的服务。我们的某些服务还受各种支付网络(如Visa和万事达卡)制定的规则的约束，这在下面的“协会和网络规则”中有更全面的描述。

关联规则和网络规则。虽然不是法律或政府监管，但我们受到Visa、万事达卡和其他支付网络的网络规则的约束。为了提供处理服务，我们的一些子公司在Visa和/或万事达卡注册为会员机构的服务提供商。我们的各个子公司也是众多网络的处理器级别成员，或者在处理服务和我们提供的其他服务方面受到各种网络规则的约束。因此，我们受到适用的卡协会、网络和国家计划规则的约束，这些规则可能会使我们受到罚款或处罚。支付网络定期更新和修改其要求。有时，我们会收到违规通知和罚款，这可能与商家过度按存储容量使用计费或数据安全故障有关。如果我们不遵守电视网的要求或不支付他们征收的罚款，可能会导致我们的注册被终止，并要求我们停止提供支付服务。

多德-弗兰克法案。2010年7月，多德-弗兰克(Dodd-Frank)2010年华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act of 2010)在美国签署成为法律。“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)对金融服务业的监管带来了重大的结构性和其他方面的变化。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)设立了消费者金融保护局(Consumer Financial Protection Bureau，简称CFPB)，以监管消费者金融服务，包括我们客户提供的许多服务。

多德-弗兰克法案提供了两项自动执行的法定条款，限制支付卡网络实施某些限制的能力，并于2010年7月生效。第一项规定允许商家设定接受信用卡的最低金额(不超过10美元)(并允许联邦政府实体和高等教育机构设定接受信用卡的最高金额)。第二项规定允许商家提供折扣或奖励，以诱使消费者按照商家的喜好用现金、支票、借记卡或信用卡进行支付。

另外，所谓的多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)的德宾修正案(Durbin Amendment)规定，发卡机构或支付网络收取或收取的借记交易交换费现在将由美联储(Federal Reserve)监管，而且必须与发卡机构在授权、清算和结算交易时发生的成本“合理和成比例”。支付网络费用，如交换费，不得直接或间接用于补偿发卡机构，以规避交换交易费用限制。2011年7月，美联储(Federal Reserve)公布了有关借记交换费的最终规则。自2011年10月起，资产超过100亿美元的发卡金融机构的借记互换利率上限为每笔交易0.21美元，另加交易价值的5个基点的额外部分，以反映发卡人欺诈损失的一部分，此外，对于符合资格的发卡金融机构，每笔交易的借记互换利率额外增加0.01美元，以防止欺诈成本。对于38美元的借记卡交易，每笔交易的借记交换费将为0.24美元，这是借记卡交易的平均交易规模。2013年7月，美国哥伦比亚特区地区法院裁定，美联储实施德宾修正案的规定无效。2014年3月21日，美国哥伦比亚特区上诉法院(D.C.Circuit)推翻了这一裁决，总体上维持了美联储对德宾修正案的解释以及美联储实施该修正案的规则。2014年8月18日, 这起诉讼的原告提交了一份申请移审令，要求美国最高法院复审哥伦比亚特区巡回法院关于交换费上限的决定。我们继续关注围绕这些规则的诉讼进展。无论诉讼结果如何，交换费上限预计都不会对我们的运营结果产生实质性的直接影响。

此外，新规定还包含对网络排他性和商家路由限制的禁令。自2011年10月起，(I)卡支付网络不得禁止发卡机构与任何其他卡支付网络签约，以处理涉及发卡机构借记卡的电子借记交易，以及(Ii)发卡金融机构和卡支付网络不得抑制商家通过任何可处理交易的卡支付网络引导借记卡交易的能力。自2012年4月以来，大多数借记卡发行商被要求在每张借记卡上至少启用两个独立的卡支付网络。我们预计，禁止网络独家经营不会影响我们将网络费用和其他成本转嫁给客户的能力。这些监管变化既给我们带来了机遇，也给我们带来了挑战。加强监管可能会增加支付处理业务的运营复杂性，为规模较大的竞争对手创造机会，使自己在产品能力和服务交付方面脱颖而出。

联邦贸易委员会法案和其他影响我们客户业务的法律。所有从事商业活动的人士，包括但不限于我们以及我们的商家和金融机构客户，均须遵守禁止不公平或欺骗性行为或做法(UDAP)的联邦贸易委员会法(Federal Trade Commission Act)第5条。此外，还有其他法律、规则和法规，包括“电话营销销售法”，可能会直接影响我们的商家客户的活动，在某些情况下，如果我们被认为通过我们的支付处理服务协助、教唆或以其他方式提供手段和工具为商家的非法活动提供便利，我们作为商家的支付处理商，可能会面临调查、费用、罚款和资金返还。各种联邦和州监管执法机构，包括联邦贸易委员会(Federal Trade Commission，简称FTC)和各州总检察长，有权对从事UDAP或违反其他法律、规则和法规的非银行机构采取行动，如果我们正在为可能违反法律、规则和法规的商家处理付款，我们可能会受到执法行动的影响，从而可能招致损失和责任，从而可能影响我们的业务。

反洗钱和反恐条例。我们还须遵守美国联邦反洗钱法律和法规，包括经2001年美国爱国者法案(统称为BSA)修订的《银行保密法》(Bank Secrecy Act)。除其他事项外，bsa要求货币服务企业制定和实施基于风险的反洗钱计划，报告大额现金交易和可疑活动，并保存交易记录。

此外，我们还受到财政部外国资产控制办公室(OFAC)和美国商务部实施的经济、出口和贸易制裁项目的制裁。此外，就未来的外国投资或其他合资企业而言，我们受到美国外国投资委员会(Committee On Foreign Investment In The United States)的监管。这些计划可能禁止或限制与特定国家、其政府以及在某些情况下其国民、毒品贩子和恐怖分子或恐怖组织之间的交易或往来。在适用的情况下，我们亦须遵守其他国家有关反清洗黑钱、打击恐怖份子筹资活动和犯罪得益的法律。

隐私. 我们的金融机构客户必须遵守“格拉姆-利奇-布莱利法案”(Gramm-Leach-Bliley Act)规定的隐私规定。这些规定对非公开个人信息的使用进行了限制。所有金融机构都必须向其客户披露详细的隐私政策，并向他们提供机会，指示金融机构不要与第三方共享信息。然而，条例允许金融机构与为金融机构提供服务的非关联方共享信息。我们认为，我们公司目前的活动属于本法对金融机构第三方服务提供商的消费者通知和选择退出要求的例外情况。然而，监管隐私的法律总体上仍然悬而未决。如果确定我们的活动不属于格拉姆-利奇-布莱利法案要求的例外，我们将在相关情况下更新我们的政策和程序。我们在美国以外运营的业务可能需要遵守有关使用和保护某些客户信息的其他法律要求。

反腐。在我们开展业务的司法管辖区内，我们必须遵守适用的反腐败法律，如美国“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)。反腐法一般禁止提供、承诺、给予或授权他人直接或间接地向政府官员或私人提供任何有价值的东西，以影响官方行为或以其他方式获得不公平的商业利益。

反抵制运动。我们必须遵守美国的反抵制规定。美国法律禁止与任何“非法抵制请求”合作，包括第三方请求对美国友好国家采取某些行动。这些被禁止的行动包括但不限于拒绝与美国友好国家或在与美国友好国家做生意的其他个人或实体做生意；提供与美国友好国家或与美国友好国家有业务关系的信息；以及执行包含非法抵制请求的合同、信用证、保证书等商业文件。

其他法律法规

由于我们在我们的平台上从会员和用户那里收集某些信息，我们将受到当前和未来关于通过互联网和移动通信设备收集、使用和保护消费者信息的政府法规的约束。这些法规和法律可能涉及税收、关税、用户隐私、公开权、数据保护、内容、知识产权、分销、电子合同和其他通信、消费者保护和电子支付服务。在许多情况下，可能不清楚管理财产所有权、销售税和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律如何适用于互联网或移动通信服务，因为这些法律中的绝大多数是在这些技术出现之前通过的，没有考虑或解决互联网和电子商务提出的独特问题。

美国国会、各州立法机构和外国政府将收到许多关于数据保护的立法提案，这些提案可能会影响我们。例如，许多州已经通过了法律，要求在个人数据出现安全漏洞时通知订户。这些法律可能会以与我们的数据实践不一致的方式解释和应用。如果是这样的话，除了罚款的可能性，这可能会导致一项命令，要求我们改变我们的数据做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，一些州正在以不同于联邦法律的方式解释自己的法规。这可能会造成额外的合规负担。

在我们开展业务的每个国家，我们都受到影响电子支付行业的外国法律和法规的约束。其中一些国家，如俄罗斯联邦和联合王国，近年来经历了重大的政治、经济和社会变革。在这些国家，出现新的、不可预见的变化的风险更大，原因包括：一个国家或地区的经济状况不稳定或变化；法律或法规的变化或对现有法律或法规的解释的变化，无论是由于政府的更迭或其他原因；由于实际或潜在的政治或军事冲突，在一个国家或地区开展业务的难度增加；或欧洲联盟或美国、加拿大或其他政府采取的行动，可能限制我们在外国或与某些外国个人或实体进行业务往来的能力，例如

可能会通过立法，限制我们使用或存储有关用户信息的能力。联邦贸易委员会(下称“联邦贸易委员会”)和各州分别制定了根据“联邦贸易委员会法案”和各州法案发布的监管准则，对消费者信息的收集、使用和存储进行了监管，确立了与通知、同意、访问以及数据完整性和安全有关的原则。我们的做法旨在遵守这些指导方针。例如，我们披露我们收集了一系列关于我们用户的信息，例如他们的姓名、电子邮件地址、搜索历史和我们平台上的活动。我们还使用和存储此类信息，主要用于在我们的平台上个性化体验、提供客户支持和展示相关广告。虽然我们不会出于直接营销目的向第三方出售或共享个人身份信息，但我们确实与第三方有关系，这可能允许他们出于其他目的访问用户信息。

我们所遵守的上述法律法规清单并不详尽，管理我们业务的监管框架也在不断变化。新法律法规的颁布可能会影响我们的运营，并可能导致监管合规成本增加、诉讼费用增加、负面宣传和/或收入损失。我们相信我们的政策和做法符合联邦贸易委员会隐私准则和其他适用的法律法规。但是，如果我们的信念被证明是错误的，或者如果这些指南、法律或法规或其解释发生变化，或者新的法律或法规被颁布，我们可能会被迫向我们的用户提供额外的披露，在收集或使用他们的信息之前获得我们的用户的额外同意，或者实施新的安全措施来帮助我们的用户管理我们(或其他人)对其信息的使用，等等。

移动电话运营商的规则、政策和合同约定。虽然不受政府监管，但PayOnline必须遵守PayOnline向其提供支付处理服务的移动电话运营商的某些规则和政策，以及与此类移动电话运营商正在签订的合同。移动电话运营商可以不时地更新或以其他方式修改或补充其规则和政策。PayOnline会定期因未能遵守此类规则、政策和/或合同契约而被处以罚款或处罚。如果PayOnline不遵守移动电话运营商各自的要求，或者不支付他们施加的罚款或罚款，可能会导致PayOnline终止服务。

俄罗斯联邦的远程信息处理法律法规。PayOnline与俄罗斯电信运营商之间的关系受提供服务的民法一般规则(“俄罗斯联邦民法典”第39章)管辖。此外，由于PayOnline提供的“信息和娱乐服务”(内容服务)与电信运营商的网络有着千丝万缕的联系，这些服务必须遵守俄罗斯联邦政府2005年5月25日第328号法令批准的“移动通信服务提供规则”的要求。本规则规管使用流动通讯服务的客户与电讯承办商之间有关公共网络内的流动无线电通讯服务、流动无线电话服务及/或流动卫星无线电服务的关系。尽管PayOnline不是一家电信运营商，但PayOnline与电信运营商的合同中存在许多此类规则的要求，此类合同要求PayOnline对违规行为承担责任和责任。

PayOnline拥有在俄罗斯提供远程信息处理服务的许可证。PayOnline在俄罗斯被认为是远程信息处理服务的运营商，因为它与电信运营商的设备有直接联系，它影响电子通信(即接收、处理和/或发送电子信息)。俄罗斯的远程信息处理服务运营商受2003年7月2日第126-FZ号联邦“通信法”的监管。这部联邦法律为在俄罗斯联邦和俄罗斯联邦管辖的领土内开展通信领域的活动提供了法律依据，规定了公共当局在通信领域的权力，以及参与这类活动或使用通信服务的人的权利和责任。PayOnline还受俄罗斯联邦政府2007年9月10日第575号法令批准的远程信息处理服务规定的约束。这些规则一方面管理客户或用户与提供远程信息处理通信服务的电信运营商之间的关系，另一方面管理提供远程信息处理通信服务的关系。

PayOnline的活动在某种程度上受到1995年8月12日第144-FZ号联邦法律“业务和调查活动”的监管。这部联邦法律规定了俄罗斯联邦境内业务和调查活动的内容，并规定了业务和调查业务过程中的保障制度。业务和调查活动包括某些政府机构的业务部门公开和秘密开展的活动，目的是保护人身和公民的生命、健康、权利和自由、财产、社会和国家安全不受犯罪攻击。

在俄罗斯开展互联网活动时，PayOnline须遵守2006年3月13日第38-FZ号联邦“广告法”。这部联邦法律的目标是在公平竞争原则的基础上发展商品和服务市场，确保俄罗斯联邦的共同经济空间，实现消费者接受公平和准确广告的权利，为公共服务公告的制作和发布创造有利条件，防止违反俄罗斯联邦的广告行为，以及制止不当广告。PayOnline在俄罗斯互联网上的活动也受2010年12月29日第436-FZ号联邦法律“保护儿童免受有害健康信息的影响”的约束。这项联邦法律规定保护儿童免受有害于其健康和/或发展的信息的影响。

关于与联邦通信服务提供商的关系，PayOnline可以参与管理订户的个人数据。在联邦通信服务提供商传输包括个人数据在内的信息的情况下，PayOnline必须采取个人数据运营商必须采取的措施来保护这些数据。这类措施的清单在2006年7月27日第152号“关于个人数据的联邦法律”中有描述。这部联邦法律和联邦“通信法”确立了用户个人数据的使用规则。考虑到这一规定仅适用于从联邦通信服务提供商转移带有个人数据的信息的情况，必须澄清，与这些提供商共同执行合同并不规定转移个人数据。

季节性

从历史上看，我们的收入经历了季节性波动，这是消费者支出模式的结果，特别是在餐饮业。日历年第一季度的收入一直较弱，第二、第三和第四季度的收入则较强。我们预计我们的业务将继续经历符合这一历史模式的季节性波动，包括大流行的持续影响。

可用的信息

我们必须遵守修订后的1934年证券交易法(“交易法”)的信息要求，并向证券交易委员会提交或提供报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上通过互联网阅读我们提交给美国证券交易委员会的文件。我们向证券交易委员会提交的文件，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订，也可以在我们网站http://investor.netelement.com/en/ir的投资者部分免费获得，只要这些报告可以在SEC的网站上获得。进一步的公司治理信息，包括我们的公司注册证书、章程、治理指南、董事会委员会章程以及商业行为和道德准则，也可以在我们网站的投资者部分获得。

上述网站的内容未纳入本备案文件或我们提交给证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对这些网站的任何提及仅作为非活动文本参考。

第1A项风险因素。

投资我们的证券涉及很高的风险。在进行任何证券交易之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本报告中的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、我们的综合财务报表和相关说明，以及本报告前面的“业务”部分。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景产生实质性的不利影响，并导致我们证券的价值下降，从而可能导致您的全部或部分投资损失。

与我们的财务状况有关的风险

我们的财务状况令人怀疑我们是否会继续经营下去。如果我们不继续经营下去，投资者可能会失去他们的全部投资。

自成立以来，我们遭受了严重的运营亏损。在截至2020年12月31日的一年中，我们的净亏损约为590万美元，截至2020年12月31日的累计赤字约为1.847亿美元。截至2020年12月31日，我们的营运资本约为负170万美元。截至2020年12月31日，我们的流动资产包括大约450万美元的现金、710万美元的应收账款和110万美元的预付费用。我们的流动负债包括大约1180万美元的应付帐款和应计费用，160万美元的递延收入和130万美元的应付本票。

截至本报告提交给证券交易委员会的日期，管理层预计，到2021年，我们的运营现金流将不足以为我们目前的运营提供资金。我们将需要额外的资金，以继续我们现有的业务运营，并为我们的义务提供资金。目前，新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发和持续传播正在继续影响各国、社区、供应链和市场、全球金融市场以及本公司服务的最大行业集团。与前一年相比，到目前为止，新冠肺炎还没有对公司的收入产生实质性影响。然而，公司无法预测新冠肺炎是否会由于服务行业人手不足、收入和利润(尤其是餐馆)减少，以及未来可能进一步限制餐厅和其他服务或零售行业运营的任何政府法令(包括可能出现的第19期疫情)以及为控制国内和国际传播而制定的措施，而对我们未来的财务状况和经营业绩产生实质性影响。

我们公司正在重新评估其运营计划，以维持目前的支付处理功能、能力和对商家的持续客户服务，并正在寻找资金来源，以在合同义务到期时支付我们的合同义务，鉴于目前的不确定时期。管理层相信，在重新评估其经营战略后，只要我们能够获得额外的融资，它将为我们提供继续经营下去的机会。目前，由于我们持续的运营亏损、负营运资金以及新冠肺炎疫情，我们无法预测这些情况会对我们获得公司满足营运资金需求所需的资金的能力产生什么影响。在大多数方面，关于控制新冠肺炎传播的措施仍然存在不确定性，以便能够量化或限定对我们的业务、我们的商家和我们的潜在投资者的长期影响。

目前，我们无法确定未来12个月我们持续运营所需的资金，因为我们无法量化或限定新冠肺炎对我们的业务、商家和潜在投资者的长期影响。我们可以通过债务融资和/或发行股权证券来筹集额外资金，但不能保证以我们满意的条款提供任何类型的融资或以其他方式进行融资。债务融资必须偿还，无论我们是否从运营中产生收入或现金流，并可能以我们几乎所有的资产作为担保。任何需要向贷款人发行股权证券或认股权证的股权融资或债务融资都会导致我们目前股东的所有权百分比被稀释，这种稀释可能会很严重。此外，任何额外发行的股本证券可能具有优先于现有股东的权利、优惠或特权。如果在需要时无法获得此类融资或无法以可接受的条款获得此类融资，我们可能无法继续为现有商户提供服务、实施重组后的业务计划或利用商机，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景产生重大不利影响，并可能最终要求我们暂停或停止运营，这可能导致投资者损失全部投资。

与我们的业务和运营相关的风险

爆发卫生流行病或大流行，包括新冠肺炎冠状病毒，可能会对我们的业务产生不利影响。

如果持续或可能爆发广泛的卫生流行病或大流行，包括由各种禽流感或猪流感(如H1N1)或新冠肺炎冠状病毒引起的疫情，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，特别是如果我们位于我们获得大量收入或利润的行业，如餐馆。如果大流行疫情持续蔓延或出现其他不利的公共卫生事态发展，可能会严重扰乱我们的业务和业务。此类事件也可能对我们的行业产生重大影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

例如，我们服务的许多位于美国大陆的餐厅商户，以及酒店业和零售业的商户，已经暂时关闭，缩短了营业时间和/或受到了新冠肺炎持续蔓延的影响。由于关闭业务或限制餐饮容量，这些商家的销售额大幅下降，甚至根本没有销售额。此外，新冠肺炎疫情还对员工工作效率产生了负面影响，包括影响了报到上班的员工的可用性。

此外，我们的业务、财务状况和经营结果已经并可能在几个方面受到进一步影响，包括但不限于以下几个方面：

此外，新冠肺炎可能会影响我们对财务报告的内部控制，因为我们需要一部分员工在家工作，因此可能需要新的流程、程序和控制来应对我们商业环境的变化。此外，如果新冠肺炎的任何关键员工生病无法工作，管理团队的注意力可能会转移。

虽然我们将继续监测情况并采取进一步行动，其中可能包括进一步改变我们的运营，以保护我们员工、商家和合作伙伴的最佳利益，并遵守政府的要求，但尚不确定这些措施是否足以减轻病毒带来的风险，我们履行关键职能的能力可能会受到损害。

我们无法准确预测新冠肺炎将对我们的运营结果产生的影响，原因包括病毒在美国境内和境外的最终地理传播、疾病的严重性、爆发的持续时间以及政府当局为遏制新冠肺炎或治疗其影响而采取的行动。新冠肺炎的潜在影响也可能影响我们在这一“风险因素”部分讨论的许多其他风险因素。然而，虽然现在准确预测这些事态发展的最终影响还为时过早，但我们预计，我们截至2021年3月31日的季度业绩将受到2021年3月31日之后潜在持续不利影响的影响。

全球经济、政治和其他条件，包括最近的新冠肺炎疫情，可能会对消费者、企业和政府支出的趋势产生不利影响，从而可能对我们的服务需求以及我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们经营的金融服务、支付和技术行业在很大程度上依赖于消费者、企业和政府支出的总体水平。整体经济状况持续恶化(包括金融市场的困境、全球特定经济体的动荡，以及政府的额外干预)，特别是在美国或欧洲，或我们开展业务的主要国家的利率上升，可能会减少涉及支付卡的交易数量或平均购买金额，从而对我们的财务表现产生不利影响。消费者开支的减少可能会导致我们的收入和利润减少。当前全球经济增长面临的威胁包括俄罗斯、乌克兰、中东和其他产油国的地缘政治不稳定。这些地区的不稳定可能会影响欧洲和美国的经济状况。此外，2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。新冠肺炎疫情的全球影响对全球经济和消费者支出产生了负面影响，扰乱了金融市场，造成了整体波动性增加。

不利的经济趋势可能会加快风险的时机，或增加风险对我们财务业绩的影响。这些趋势可能包括但不限于以下几点：

经济疲软也可能迫使一些零售商倒闭，导致潜在的信贷损失和交易下降的风险敞口，并由于潜在的转向大型折扣商家而减少交易收益。此外，信用卡发行商可能会降低信用额度，并在发卡实践中变得更加挑剔。经济状况的变化可能会对我们未来的收入和利润产生不利影响，并导致我们的公司借款能力下降，这可能导致某些合同的终止或修改，并使我们更难获得新的业务。这些发展中的任何一个都可能对我们的整体业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们预测和应对不断变化的行业趋势以及客户和消费者的需求和偏好的能力可能会影响我们的竞争力或对我们产品的需求，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

金融服务、支付和技术行业受到快速技术进步、新产品和服务(包括移动支付应用)、不断变化的竞争格局、发展中的行业标准以及不断变化的客户和消费者需求和偏好的影响。我们预计，适用于金融服务、支付和科技行业的新服务和新技术将不断涌现。这些技术上的变化可能会限制我们服务的竞争力和需求。此外，我们的客户和他们的客户继续采用新技术用于商业和个人用途。我们必须预见和应对这些变化，以便在我们的相对市场中保持竞争力。例如，我们向商家客户提供创新POS技术的能力可能会对我们的北美交易解决方案部门产生影响。

如果不能开发符合客户需求和偏好的增值服务，可能会对我们在行业中有效竞争的能力产生不利影响。此外，客户及其客户对我们产品和服务的潜在负面反应可能会通过社交媒体迅速传播，并在我们有机会做出回应之前损害我们的声誉。如果我们不能及时预测和应对技术变化或不断发展的行业标准，我们保持竞争力的能力可能会受到重大不利影响。

金融服务、支付和技术行业在全球范围内的激烈竞争可能会对我们的整体业务和运营产生实质性的不利影响。

金融服务、支付和科技行业竞争激烈，我们的支付解决方案与所有形式的金融服务和支付系统(包括现金和支票)以及电子、移动和电子商务支付平台展开竞争。如果我们不能从竞争对手中脱颖而出，为我们的客户创造价值，和/或有效地使我们的资源与我们的目标和目的保持一致，我们就可能无法有效地竞争。我们的竞争对手可能会比我们更有效地推出自己的增值或其他服务或解决方案，这可能会对我们的增长产生不利影响。我们还与开发了替代支付系统、电子商务支付系统和移动设备支付系统的新进入者展开竞争。如果不能有效地与这些竞争威胁中的任何一个竞争，可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，我们的行业竞争激烈，可能会导致定价压力增加，这可能会对我们的整体业务和运营业绩产生重大影响。

竞争格局的潜在变化，包括支付价值链中其他参与者的脱媒，可能会损害我们的业务。

我们预计竞争格局将继续发生变化，包括：

如果不能有效地与这些竞争威胁中的任何一个竞争，可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们的电子商务服务市场正在发展，可能不会继续发展或增长得足够快，不足以让我们发展和提高我们的盈利能力。

如果电子商务交易的数量没有增长，或者如果消费者或企业不继续使用我们的服务，可能会对我们的业务盈利能力、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们相信，未来电子商务市场的增长将受到提供给消费者和企业的产品和服务的成本、易用性和质量的推动。为了持续提高和保持我们的盈利能力，消费者和企业必须继续采用我们的服务，包括我们的商家套装、Aptito和PayOnline解决方案。

如果我们不能有效竞争，我们就会失去生意。

我们相信，我们的商业加工业务在我们的目标市场上具有竞争力。我们不能保证我们能够维持或增加现有业务的收入，也不能保证我们计划中的未来业务将成功实施。我们的主要竞争考虑因素包括：

我们依赖第三方处理器和服务提供商；如果他们未能或不再同意提供服务，我们的商家关系可能会受到不利影响，我们可能会失去业务。

我们依赖与几家大型支付处理机构达成的协议，为我们服务的商家提供信用卡授权、数据采集、结算和商家会计服务，以及访问各种报告工具。我们还外包其他服务，包括逐个商户和逐个发卡机构重组和积累每日交易数据，并将积累的数据转发给相关支付卡品牌。这些机构和服务供应商很多都是我们的竞争对手，而我们与他们中的大多数都没有长期合同。通常情况下，我们与这些第三方的合同期限为一年，在任何一方发出有限通知的情况下，我们都可以取消合同。我们的服务提供商终止与我们的安排或未能有效率地履行其服务，可能会对我们与我们所服务的商家的关系产生不利影响，并可能导致这些商家终止与我们的加工协议。

我们依赖银行保荐人来处理银行卡交易，这些保荐人对我们的商业行为的某些要素拥有相当大的自由裁量权。如果这些赞助被终止，我们无法确保或成功地将商家投资组合转移到新的银行赞助商，我们将无法开展业务。

因为我们不是银行，我们不能属于Visa和万事达卡，也不能直接成为Visa和万事达卡的会员。Visa和万事达卡的操作规则要求我们必须由银行担保才能处理银行卡交易。我们目前是通过信用卡品牌成员银行的赞助在Visa和万事达卡注册的。我们处理大部分交易的主要保荐行是北卡罗来纳州的Esquire银行。如果我们的赞助终止，我们无法确保或成功地将商家投资组合转移到新的银行赞助商，我们将无法开展业务。

如果我们或我们的银行赞助商未能遵守Visa和万事达卡的标准，我们在这些机构的注册可能被终止，我们可能被要求停止为Visa和万事达卡提供支付处理服务。

我们处理的几乎所有交易都涉及Visa或万事达卡。如果我们或我们的银行赞助商未能遵守Visa或万事达卡支付卡品牌的适用要求，Visa或万事达卡可能会暂停或终止我们的注册。我们的注册终止或Visa或万事达卡规则的任何更改都会影响我们的注册，这可能会阻止我们提供交易处理服务。

如果PayOnline未能保持与银行、金融机构或支付处理商的关键合作伙伴关系，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

PayOnline的业务依赖于与不同的银行、金融机构和支付处理商合作，在全球范围内扩张，以使其能够提供国际支付处理。如果PayOnline未能与这些银行、金融机构或支付处理商保持关键的合作伙伴关系，我们的财务业绩可能会受到不利影响。这种未能维持合作关系的原因可能是银行、金融机构和支付处理商的合并和/或合并，这可能会导致它们的业务流程发生潜在变化，从而对PayOnline业务产生负面影响，特别是在哈萨克斯坦等新兴市场。

我们定期经历交换和其他相关成本的增加，如果我们不能将这些增加转嫁给我们的商家，我们的利润率将会下降。

对于我们使用发卡银行的信用卡和借记卡处理的每笔交易，我们通过发卡品牌向发卡银行支付交换费和评估费用。信用卡品牌会不时提高向加工商和赞助银行收取的交换费。我们的保荐行有权自行决定是否将任何增加的交换费转嫁给我们。此外，我们的担保银行可能会寻求增加他们对我们的Visa和万事达卡赞助费，所有这些费用都是根据我们处理的支付交易的美元金额计算的。如果我们不能通过相应增加商家折扣将这些费用增加转嫁到商家身上，我们的利润率将会下降。

为了获得和保留商家账户，我们依赖于独立的非银行销售团队，这些销售团队并不专门为我们提供服务。

我们依靠ISG的努力，向寻求建立信用卡处理关系的商家推销我们的服务。ISG是试图向我们以及我们的竞争对手介绍新成立和现有的小商家(包括零售商、餐馆和其他服务提供商)的公司。一般来说，我们与ISG的协议不是排他性的，他们有权将商家转介给其他交易支付处理服务提供商。如果我们不能保持与现有ISG的关系，不能招聘并与其他ISG建立新的关系，可能会对我们的收入和内部增长产生不利影响，并增加我们的商家自然减员。

未经授权披露数据，无论是通过网络安全漏洞、计算机病毒或其他方式，都可能使我们面临责任、旷日持久和代价高昂的诉讼，并可能损害我们的声誉。

我们处理、存储和/或传输敏感数据，如姓名、地址、信用卡或借记卡号码和银行账号，如果我们未能根据适用法律和我们客户的规范保护这些数据，我们可能会承担责任。数据丢失可能会导致我们的客户或政府机构处以巨额罚款和制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。当我们在互联网上传输信息时，这些对安全的担忧就会增加。计算机病毒可以在互联网上迅速传播和传播，并可能渗透到我们的系统中，这可能会扰乱我们的服务并使其不可用。此外，严重的网络安全漏洞可能导致支付网络禁止我们在其网络上处理交易或客户流失。我们已经是过去的，也可能是未来的，可能会受到黑客对安全的破坏。我们的数据加密和其他保护措施可能无法阻止未经授权的访问。虽然到目前为止，我们还没有因为这些违规行为而招致重大损失或责任，但我们的系统未来的违规行为可能会使我们遭受重大损失或责任，包括支付罚款，并就盗用信用卡或借记卡或银行账户信息的未经授权购买或其他类似欺诈索赔支付索赔。滥用此类数据或网络安全漏洞可能会损害我们的声誉，阻止客户普遍使用电子支付，尤其是我们的服务，增加我们的运营费用以纠正违规或故障，使我们承担未投保的责任，增加我们受到监管审查的风险，使我们面临诉讼和/或导致根据适用法律或我们的客户实施实质性处罚和罚款。

我们的经营业绩受季节性因素的影响，如果我们在历史上表现较好的季度收入低于我们的季节性标准，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们过去曾因消费模式而经历收入的季节性波动，预计将来亦会如此。从历史上看，日历年第一季度的收入一直较弱，第二、第三和第四季度的收入则较强。如果由于任何原因，我们在第二、第三或第四季度的收入低于季节性正常水平，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

旨在保护或限制访问消费者信息的新的和潜在的政府法规可能会对我们提供服务的能力产生不利影响，或损害我们目前向商家提供的服务的价值。

由于公众对消费者隐私权的日益关注，美国和国外的政府机构已经并正在考虑通过额外的法律和法规，限制购买、销售和共享客户的个人信息。例如，《格拉姆-利奇-布莱利法案》要求金融机构的非关联第三方服务提供商采取一定措施，确保消费者金融信息的隐私和安全。我们认为，我们目前的活动属于该法对金融机构第三方服务提供商的消费者通知和选择退出要求的例外情况。然而，监管隐私的法律总体上仍然悬而未决。即使在已经有一些立法行动的领域，如格拉姆-利奇-布莱利法案(Gramm-Leach-Bliley Act)和其他消费者法规，也很难确定现有的和拟议的隐私法或对现有隐私法的修改是否以及如何适用于我们的业务。我们访问和使用客户信息的能力受到限制，可能会对我们目前向商家提供服务的能力产生不利影响，或损害这些服务的价值。几个州已经提出立法，限制使用互联网收集的个人信息。一些提案将要求专有在线服务提供商和网站所有者建立隐私政策。例如，加州消费者隐私法案于2020年1月1日生效，对覆盖的企业施加了重大要求，包括在被要求时强制披露客户数据，在某些情况下删除客户数据，以及通知客户可以反对出售其数据, 在众多其他条款中。可以预见的是，其他州可能会效仿类似的立法。国会还考虑了隐私立法，以进一步规范通过互联网或其他方式获得的消费者信息的使用。我们对这些隐私法和相关法规的遵守可能会对我们的运营产生重大影响。

修改现行法律或通过新法律可能会：

对现有法律的任何修改或通过具有上述影响的新法律都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们被要求为交易处理支付联邦、州或地方税，这可能会对我们的利润率产生负面影响。

交易处理公司可能需要对其向商家收取的服务费用的某些部分征收联邦、州或地方税。这些税种的适用在我们的行业中是一个新兴的问题，税收司法管辖区还没有在这个问题上采取统一的立场。如果我们被要求缴纳这些税款，并且无法将这笔税费转嫁给我们的商户客户，或者无法产生更多的现金流来抵消这些税款，这些税收将对我们的利润率产生负面影响。

我们受到外国法律法规的约束，这些法律法规可能会发生变化，也可能会有不确定的解释。

在我们开展业务的每个国家，我们都受到影响电子支付行业的外国法律和法规的约束。其中一些国家，如俄罗斯联邦，近年来经历了重大的政治、经济和社会变革。在这些国家，发生新的、不可预见的变化的风险更大，原因包括：一个国家或地区的经济状况不稳定或变化；法律或法规的变化或对现有法律或法规的解释的变化，无论这些变化是由政府更迭或其他原因引起的；由于实际或潜在的政治或军事冲突，在一个国家或地区开展业务的难度增加；或欧洲联盟、美国或其他国家政府采取的行动，可能限制我们在外国或与某些外国个人或实体进行业务往来的能力，例如通过制裁。

拟议中的外国立法和法规也可能影响我们的业务。例如，俄罗斯联邦税务局对所有为俄罗斯公民提供服务的博彩网站感兴趣，并希望这些网站在俄罗斯联邦境内开展业务。一些人认为，俄罗斯监管机构将游说禁止支付在俄罗斯境外运营的博彩网站。如果采用这样的法案，那么没有在俄罗斯注册的博彩网站处理支付的能力可能会受到限制，这可能会损害我们的客户，并对我们的支付处理业务产生不利影响。

我们的管理层发现，截至2020年12月31日，我们的控制和程序仍然存在重大弱点，如果不加以适当补救，可能会导致我们的财务报表中出现重大错报。

截至本报告所述期间结束时，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估(如交易法规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义)。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序并不有效，这是因为我们雇用的人员数量有限，我们无法进行充分的职责分工，以及本报告第II部分第9A项“管理层关于财务报告的内部控制报告”中讨论的财务报告内部控制存在重大弱点。因此，管理层不能为实现预期的控制目标提供合理的保证。管理层致力于通过亲自参与所有实质性交易，并试图获得涉及我们业务(包括海外业务)的交易和会计政策和处理的核实，从而降低这些风险。我们正在审查并在必要时修改整个公司的控制程序和程序，我们计划在2021年期间根据需要解决与新冠肺炎疫情有关的经济不确定性和现有资源重新分配方面的不足之处

收购活动可能会导致经营困难、稀释我们的股东和其他有害后果，我们可能无法实现收购的预期好处。

我们目前的业务主要是通过收购知识产权和与收购业务(如统一支付、Aptito和PayOnline)相关的其他资产来建立的，未来我们可能会有选择地进行战略性收购。未来的收购可能会转移管理层的时间和精力，使其无法运营我们的业务。此外，整合被收购的公司、业务或技术是有风险的，可能会导致不可预见的经营困难和支出。海外收购还涉及与跨不同文化和语言的业务整合相关的独特风险、货币风险以及与特定国家相关的特殊经济、政治和监管风险。我们可能无法准确评估收购候选者的价值或前景，我们未来甚至过去收购带来的预期好处也可能无法实现。此外，未来的收购或处置可能导致我们股本证券的潜在稀释发行，包括我们的普通股，大量债务、或有负债或摊销费用的产生，或者商誉的冲销，任何这些都可能对我们的财务状况产生负面影响。

我们依赖于某些关键关系。如果我们的任何重要关系恶化，我们的业务前景、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。

我们的成功，特别是我们支付处理业务的成功，在一定程度上取决于我们首席执行官奥列格·费雷尔(Oleg Firer)的行业关系。如果我们失去Firer先生的服务，或者如果我们所依赖的Firer先生的行业关系恶化，我们的业务前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。据我们所知，费雷尔先生目前没有退休或在不久的将来离开我们的计划，我们也不知道他的行业关系有任何实质性的不利发展。我们没有为菲勒先生或我们管理团队的任何其他成员投保“关键人物”的人寿保险。

如果我们不能充分保护或执行我们的知识产权，竞争对手可能会创造和销售与我们类似的产品和服务。此外，我们可能会受到知识产权诉讼和第三方侵权索赔的影响。

我们有效竞争的能力在一定程度上取决于我们的技术和软件平台的专有性质。我们通常依靠商业秘密、版权、商标和专利法的组合来保护我们的知识产权的专有权。尽管我们试图通过商业秘密、商标、专利和许可以及其他协议来保护我们的专有技术，但这些可能是不够的。此外，如果我们在非美国国家许可我们的软件，由于外国法律关于专有权的不同，我们的知识产权在非美国国家可能得不到与在美国相同程度的保护。我们可能并不总是能够针对竞争对手成功地保护或强制执行我们的专有信息和资产，这可能会对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，不能保证我们的竞争对手不会独立地利用现有技术开发与我们相当或更好的产品，这也可能对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

虽然我们不认为我们的知识产权侵犯了他人的权利，虽然到目前为止我们还没有受到此类索赔的影响，但我们可能会面临或受到其他各方未来诉讼的威胁，这些诉讼指控我们的技术侵犯了他们的知识产权。任何知识产权索赔，无论其是非曲直，都可能耗时、诉讼或和解成本高昂，并可能分散管理层的资源和注意力。任何知识产权索赔中的不利裁决可能要求我们支付损害赔偿金和/或停止使用被发现侵犯另一方权利的我们的技术和其他材料，并可能阻止我们将我们的技术许可给其他人。为了避免这些限制，我们可能不得不寻求许可证。这样的许可可能无法以合理的条款获得，可能需要我们支付巨额许可费，并可能显著增加我们的运营费用。我们也可能根本无法获得许可证。因此，我们可能需要使用和/或开发非侵权替代方案，这可能需要大量的努力和费用。如果我们不能获得许可或为我们业务的任何侵权方面开发替代方案，我们可能会被迫限制我们的技术，并可能无法有效竞争。这些不利后果中的任何一个都可能对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，我们可能会不时就知识产权的授权事宜发生争执，包括与授权安排的条款有关的事宜。这些类型的纠纷可由我们的被许可人或潜在被许可人或其他第三方主张，作为与我们谈判的一部分，或在寻求金钱赔偿或禁令救济的私人诉讼中，或在监管行动中。这类索赔中提出的金钱和禁令补救要求可能是实质性的，可能会对我们的业务前景产生重大影响。与我们的持牌人、潜在的持牌人或其他第三方的任何纠纷都可能对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

外币汇率的波动可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们在使用美元以外的货币的国家赚取收入和利息收入，支付费用，拥有资产和产生债务。在截至2020年12月31日的一年中，除了美元，我们还使用了一种功能性货币-俄罗斯卢布，我们从美国以外的俄罗斯和独联体业务中获得了大约5%的净收入。截至2020年12月31日，与2019年12月31日的每日汇率相比，俄罗斯卢布的外汇汇率上涨了约19.9%。由于我们的合并财务报表是以美元表示的，我们必须在每个报告期内或在每个报告期结束时按有效汇率将净收入、利息收入和支出以及资产和负债换算成美元。因此，美元对其他主要货币价值的增减将影响我们的净收入、利息收入、运营费用和资产负债表项目(包括公司间资产和债务)的价值。由于我们在俄罗斯有业务，我们的汇率风险对美元兑俄罗斯卢布的现行价值高度敏感。近几个月来，由于乌克兰和叙利亚的持续不稳定以及对俄罗斯的持续制裁，卢布汇率大幅波动。外币汇率的波动，特别是美元对俄罗斯卢布的汇率波动，可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务受到有关隐私、数据保护和其他事项的复杂和不断变化的美国和外国法律法规的约束。这些法律和法规中的许多都可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、我们业务实践的变化、运营成本增加或用户增长或参与度下降，或者以其他方式损害我们的业务。

我们受到一些国外和国内的法律法规的影响，这些法规影响到在互联网上开展业务的公司，以及通过短信或其他电子方式传输用户信息和支付的公司，其中许多法律法规仍在发展中，对这些法规的解释往往不确定。不遵守适用的法律和法规可能会导致暂停或吊销执照或注册，限制、暂停或终止服务和/或施加民事和刑事处罚和/或罚款。PayOnline向移动电话运营商提供的服务也受该等运营商的某些规则和政策以及与该等运营商的持续合同契约的约束，违反这些契约可能会导致处罚和/或罚款，并可能终止PayOnline的服务。有关更多信息，请参阅本报告第一部分第1项中的“业务说明-法规”。

对我们的品牌、业务或行业的不良印象可能会损害我们的声誉，并对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们业务的成功在一定程度上取决于我们在行业内的声誉，以及我们在客户和消费者中的声誉。我们可能会成为博客、视频博客和媒体对我们的业务和商业模式的负面报道的主题。任何对我们声誉的损害都可能损害我们获得和保留与移动电话运营商、内容提供商、广告商和其他客户的合同的能力，这可能会对我们的运营业绩、财务状况和业务产生重大不利影响。

我们的业务受到飓风、洪水、火灾和其他自然灾害事件的风险，并受到计算机病毒或恐怖主义等人为问题的干扰。

我们的系统和行动很容易受到飓风、洪水、火灾、断电、电信中断、恐怖袭击、战争行为、人为错误、闯入和类似事件的破坏或中断。我们的美国公司办事处位于佛罗里达州迈阿密，这是一个飓风和洪水破坏风险很高的地区。此外，恐怖主义行为可能针对人口密度高于农村地区的大都市地区，可能会对我们的商业或整体经济造成干扰。我们通过各种第三方服务提供商使用的服务器不在佛罗里达州迈阿密，但也可能容易受到计算机病毒、入室入侵和未经授权篡改我们的计算机系统造成的类似破坏，这可能导致中断、延迟、关键数据丢失或机密信息未经授权泄露。在某些情况下，此类服务提供商可能没有足够的保护或恢复计划，我们的保险可能不足以补偿可能发生的损失。由于我们严重依赖我们的服务器、计算机和通信系统以及互联网来开展业务，这种中断可能会对我们的业务运营能力产生负面影响，并直接或间接地干扰我们客户各自的业务，这可能会对我们的业务前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的商家可能无法履行我们也有责任承担的义务。

我们面临商家无法履行义务的风险，我们也可能对此承担责任。例如，我们和我们的商家收购联盟可能受到我们最初获得的交易的或有责任的约束，这些交易由持卡人争议并被退还给商家。如果我们或联盟因商家破产或其他原因无法向商家收取这笔金额，我们或联盟将承担支付给持卡人的退款金额的损失。我们有一个积极的计划来管理我们的信用风险，并经常通过获得抵押品来减轻我们的风险。然而，如果我们的一个或多个商家拖欠此类义务，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

商家或其他人的欺诈行为可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们可能对商家或其他人发起的欺诈性电子支付交易或信用承担潜在责任。商家欺诈的例子包括商家或其他方故意使用被盗或伪造的信用、借记卡或预付卡、卡号或其他凭证来记录虚假的销售交易、处理无效的卡或故意不交付在其他有效交易中销售的商品或服务。犯罪分子正在使用越来越复杂的方法从事造假和欺诈等非法活动。未来欺诈事件可能会增加。如果不能有效地管理风险和防止欺诈，将增加我们的退款责任或其他责任。退款或其他负债的增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与马伦合并相关的风险

合并未能完成或合并持续大幅延迟完成可能会对我们产生负面影响。

如果计划中的合并没有完成或继续大幅推迟，我们可能面临许多重大风险，包括但不限于以下风险：

在合并悬而未决期间，我们将受到业务不确定性的影响。

考虑中的合并对员工、商家、合作伙伴和其他与我们有业务关系的人的影响的不确定性可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。这些不确定性可能会削弱我们在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员和商家的能力，因为在合并完成后，这些人员和商家可能会面临未来角色和关系的不确定性。此外，这些不确定性可能会导致我们的商家、合作伙伴和其他与我们打交道的人寻求改变或无法延长与我们之间的现有业务关系。此外，竞争对手可能会通过强调合并可能导致的或与合并相关的潜在不确定性来瞄准我们现有的商家。寻求合并也可能给我们的管理层和内部资源带来负担。任何将管理层的注意力从持续业务上转移的重大转移，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

于二零二一年三月三十日，本公司与加利福尼亚州马伦科技公司(“马伦”)、马伦收购公司(“马伦”)及本公司全资附属公司(“合并子公司”)订立日期为二零二零年八月四日的合并协议及计划的第二修正案(“第二修正案”)，并经日期为二零二零年十二月二十九日的第一修正案(“合并协议”)修订后的第二修正案(“第二修正案”)与马伦技术公司(“马伦”)、马伦收购公司(“马伦”)及本公司全资附属公司(“合并附属公司”)订立。在双方签署和交付第二修正案之前，经修订的合并协议第8.1(B)条规定，合并协议可以终止，合并协议中设想的合并和合并协议中设想的其他交易可以在合并生效时间之前的任何时间被公司或马伦放弃，即使合并协议的股东和/或公司股东对本协议和合并协议中预期的交易有任何必要的批准和采纳，如果合并生效时间不是这样的话，公司或马伦公司的股东可以放弃合并协议和合并协议中预期的交易，如果合并生效时间不是这样的话，即使本协议和/或公司股东对本协议和合并协议中预期的交易有任何必要的批准和采纳，如果合并生效时间不是这样，公司或马伦公司的股东可以终止合并协议，并放弃合并协议中设想的其他交易根据第二修正案，公司、马伦和合并子公司修订了合并协议第8.01(B)条，将外部日期延长至2021年4月30日。

第二修正案的前述描述并不声称是完整的，受该协议全文的约束和限定，该协议的副本作为附件2.1附于本协议，并通过引用将其并入本协议。

与我们普通股相关的风险

我们的高级职员、董事及其附属公司拥有我们很大一部分普通股。我们或我们的高级管理人员、董事及其附属公司未来在公开市场出售或分销我们的普通股可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

截至2021年3月30日，我们的高级职员、董事及其附属公司实益拥有我们约14.9%的普通股。我们的高级管理人员、董事及其附属公司在公开市场上出售或分发大量普通股，或认为可能发生这些出售或分发，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

此外，我们未来可能会出售股权证券，以获得用于一般公司、营运资金、收购或其他目的的资金。我们可以以低于当时市场价格的价格出售这些证券。未来任何股权证券的出售都将稀释现有股东的持有量，可能会降低他们的投资价值。

此外，我们未来可能会出售股权证券，以获得用于一般公司、营运资金、收购或其他目的的资金。我们可以以低于当时市场价格的价格出售这些证券。未来任何股权证券的出售都将稀释现有股东的持有量，可能会降低他们的投资价值。

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，这可能会给我们的股东带来迅速而重大的损失。

你应该认为投资我们的普通股是有风险的，只有在你能承受投资的重大损失和市场价值的大幅波动的情况下，你才应该投资我们的普通股。许多因素可能导致我们普通股的市场价格起伏不定，包括以下因素：

此外，如果我们行业的股票市场或整个股票市场经历投资者信心的丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下降。如果发生上述任何一种情况，都可能导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使成功辩护，诉讼也可能代价高昂，并分散管理层的注意力。

我们是一家“较小的报告公司”，我们不能确定适用于较小的报告公司的信息披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家“较小的报告公司”。作为一家规模较小的报告公司，我们一直依赖于某些适用于其他不是较小报告公司的公众公司的披露要求的豁免。这些豁免包括在我们的定期报告和委托书中减少财务披露和关于高管薪酬的披露义务。只要根据适用的证券交易委员会规则和法规，我们仍然是一家规模较小的报告公司，我们就可以继续依赖此类豁免。因此，我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者发现我们的普通股由于我们的披露减少而吸引力下降，我们的普通股交易可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

一般风险因素

作为一家上市公司，我们的成本增加了。

作为一家上市公司，我们目前招致了大量的法律、会计和其他非私营公司的费用。对于我们来说，开发、实施和维护联邦法规、SEC规则、影响上市公司的其他政府法规和/或证券交易所合规要求的额外内部控制、流程和报告程序可能非常耗时、困难且成本高昂。我们可能需要聘请额外的财务报告、内部审计和其他财务人员，以制定、实施和维护适当的内部控制、流程和报告程序，这将增加我们的费用，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们是各种法律诉讼的对象，这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。

我们牵涉到各种诉讼事务。我们也可能不时参与或成为政府或监管机构询问或调查的对象。如果我们在诉讼或任何其他法律程序中的辩护不成功，我们可能被迫支付损害赔偿或罚款和/或改变我们的业务做法，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。有关我们的法律程序的更多信息，请参阅本报告第一部分第三项中的“法律程序”。

第1B项。未解决的员工评论。

不适用。

项目2.财产

北美交易解决方案

于2013年5月，我们签订了一项租赁协议，购买位于佛罗里达州北迈阿密海滩，邮编：33160，东北163街3363号，Suites705至707，约4,101平方英尺的办公空间。租赁协议的期限为2013年5月1日至2016年12月31日，从2016年1月1日至2016年12月31日，月租金从最初的每月16,800美元增加到每月19,448美元(或每年233,377美元)。租约延长了五年，从2017年8月1日开始，到2022年7月31日到期，每月等额的基本租金分期付款为14,354美元(每年172,248美元)，外加销售税。2020年9月，我们与业主签订了修改现有租约的协议。作为向业主支付65,600美元的代价，该公司交出了其占用的所有现有物业，并签订了一份为期4年的新租约，租用同一大楼707号单元的较小物业，月租金为2,954美元。其中六万五千六百元应缴款额如下：(一)修订租约签立时到期的二万二千七百元；(二)二万零一百元於二零二零年十二月三十一日或之前到期；及(三)二万二千八百元於二零二一年三月三十一日或之前到期。除上文所述外，初始租赁协议的所有其他条款和条件继续有效。前两笔款项已经支付，预计本公司此时将于2021年3月31日支付第三笔款项。

2019年9月26日，我们与北美交易解决方案公司签订了一份租约，在我们目前办公空间所在的大楼内增加办公空间。该空间为5875平方英尺，有效期为5年，从2019年9月23日开始，到2024年9月30日到期。每月的基本租金是16,156美元(每年193,875美元)，外加销售税。考虑到我公司放弃了从业主那里获得信贷的权利，并放弃了向业主预付2个月租金押金中的一(1)笔的权利，因此对租约进行了修改。修订后的租约要求该公司从2020年7月7日开始支付11,500美元，从2021年1月1日开始每月支付16,156美元的租金。此外，自2021年3月1日起，本公司将开始向业主每月额外支付2,000美元，以弥补原来每月支付的16,156美元与修订后的每月支付11,500美元(递延的月租)之间的差额，直到递延部分的租金全部偿还为止。所有未付的延期租金应按4%的年利率计息。该公司于2020年7月占据了该空间。

我们的子公司Net Element Software目前在俄罗斯叶卡捷琳堡租赁了约1,654平方英尺的办公空间，我们在那里开发增值服务、移动应用、智能终端应用、销售中心ERP系统开发和营销活动，年租金约为21,000美元。租赁期于2019年6月1日到期，并无限期续签。

国际交易解决方案

该公司位于俄罗斯莫斯科，占地约1600平方英尺，年租金为50900美元，租约于2020年2月10日到期。这份租约是无限期续签的。

我们相信，我们现有的设施对我们目前的用途是合适和足够的，我们预计我们将能够以令我们满意的条款延长现有的租约，或以可以接受的条件搬迁到新的设施。

第3项法律诉讼

有关法律程序的讨论，请参阅合并财务报表附注10中的“诉讼、索赔和评估”，在此引用作为参考。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

第五项注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股于2012年10月3日开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“NET”。

持票人

截至2020年12月31日，我们的普通股由211名登记在册的注册股东持有。记录持有人的数量是从我们的转让代理的记录中确定的，不包括普通股的实益所有者，其股票是以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的。我们的转让代理是大陆证券转让信托公司。

分红

从历史上看，我们没有宣布任何股息。我们目前无意在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息，因为任何收益都将用于帮助创造增长。有关日后派发股息的决定由董事会酌情决定，并会视乎我们的盈利、资本要求、财务状况及其他相关因素而定。我们的公司证书或章程中没有限制我们宣布股息的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

现将本报告第三部分第12项下的资料作为参考并入本报告第二部分第5项。

最近出售的未注册证券

出售未注册证券

S-K条例第701项所要求的有关我们在本报告所涉期间出售的其他未根据证券法注册的未注册股本证券的信息此前已在公司提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告中报告，此外还包括：

2021年1月，我们发行了200,000股普通股，以换取Esousa根据Esousa协议购买的某些RBL本票，总金额为1，96万美元，减去任何费用。

这些普通股是根据“证券法”第3(A)(9)条的规定，根据“证券法”的登记要求豁免向Esousa发行的。有关更多信息，请参阅简明合并财务报表附注8。

发行人购买股票证券

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们没有回购任何普通股。

第六项：精选财务数据。

不适用。

第七项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本报告中其他部分包含的经审计的财务报表和相关说明。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括但不限于本报告第一部分第1A项中“风险因素”项下的那些因素。由于四舍五入，本节中的某些金额可能不会足额。

概述

我们是一家由金融技术驱动的集团，专注于在美国和选定的国际市场的多个渠道提供支付接受和增值解决方案。我们的独特之处在于我们的专有技术使我们能够提供广泛的支付产品、端到端交易处理服务和卓越的客户支持。我们能够通过多个接入点或“多渠道”提供我们的服务，包括实体位置、软件集成、电子商务、移动运营商计费、移动和基于平板电脑的解决方案。在美国，我们通过总部设在美国的子公司，为中小型企业创造交易服务和增值支付技术的收入。通过PayOnline，我们在选定的国际市场、俄罗斯联邦、欧亚经济共同体(“EAEC”)、欧洲和亚洲提供交易服务、移动支付交易、在线支付交易和其他支付技术。

我们的交易服务业务使商家能够接受信用卡和其他支付形式，包括借记卡、支票、礼品卡、忠诚度计划和传统刷卡或刷卡交易中的替代支付方式，以及卡不在场交易，如通过电话、互联网或移动设备进行的交易。我们通过独立的销售集团(“ISG”)营销和销售我们的服务，ISG是我们产品和服务的非员工、外部销售组织和其他第三方经销商，我们还通过电子媒体、电话营销和其他计划直接向商家销售我们的服务，包括利用与其他公司的合作伙伴关系，向当地和国际商家销售产品和服务。我们与几家银行签订了协议，赞助我们成为Visa®、MasterCard®、American Express®和Discover®卡品牌的会员，并为我们的商家结算信用卡交易。这些协议允许我们使用银行的识别码，即Visa®交易的银行识别码(BIN)和万事达卡®交易的银行间卡协会(ICA)号。我们在美国处理大部分交易的主要保荐银行包括公民银行、北卡罗来纳州Esquire银行和北卡罗来纳州富国银行。我们可能会不时与其他银行签订协议。我们为商家提供核心功能，如申请处理、承保、号码账户设置、风险管理、欺诈检测、商家协助和支持、设备部署、按存储容量使用计费服务，并为各类专业商家提供自己的专用BIN和ICA。

我们面向未来的支付和商家管理平台Netevia是一系列增值服务的框架和核心，这些服务利用颠覆性新兴技术将商家和消费者直接连接起来，同时提高生态系统内所有交易的经济效益。具体地说，Netevia通过易于使用的API提供端到端支付处理，补充了该公司在多渠道环境(包括销售点(POS)、电子商务和移动设备)中的能力，并将使该公司成为颠覆性新兴技术解决方案的枢纽。

我们以前通过Digital Provider提供的移动支付业务已与PayOnline合并，提供与移动运营商的合同，使我们能够向我们的客户提供应用内、高级SMS(短信服务，这是一种文本消息服务)、无线应用协议(WAP)点击、一键点击和其他运营商计费服务。我们对这项业务进行了实质性重组，目前我们没有从新的移动内容中获得收入。我们尚未找到或巩固一家可接受的合资伙伴或其他安排，为我们的移动支付业务提供足够的利润潜力和运营利益。

PayOnline为在互联网或移动环境中开展业务的公司提供灵活、高科技的支付解决方案。PayOnline专门为网站和移动应用程序整合和定制支付解决方案。特别是，PayOnline在任何商业机构的网站上安排付款，这增加了使用网站的便利性，并有助于最大限度地增加成功交易的数量。此外，PayOnline专注于通过与领先的全球分销系统(GDS)(包括Amadeus®和Sabre®)直接集成，向旅游业提供在线和移动支付接受服务。PayOnline服务的主要地理区域包括东欧、中亚、西欧、北美和亚洲主要次区域。PayOnline办事处位于俄罗斯莫斯科。

Aptito是酒店业专有的基于云的支付平台，通过平板电脑、移动设备和所有其他云连接设备，在线下商务环境中创建在线消费者体验。Aptito易于使用的销售点(“POS”)系统为酒店业提供全面的解决方案，帮助简化管理和运营，使事情变得更容易。客户在餐桌旁下的订单直接加快了订购过程，提高了整体效率。Aptito的移动POS系统为员工提供了便携性，同时执行与传统POS系统相同的所有功能。

最新发展动态

新冠肺炎疫情已经并将继续影响全球各地的企业，特别是包括餐馆在内的服务业，这是我们业务的重要组成部分。在过去的一年里，我们采取了主动行动，帮助将我们业务面临的风险降至最低，并保护我们的股东。事实证明，我们的管理团队在2008年金融危机期间的经验在应对当前危机方面非常宝贵。我们的全体员工全力以赴，勤奋工作，支持我们的商家渡过难关。我们的大多数商家通过他们的POS解决方案拥有非接触式支付接受能力，以及电子商务和移动非接触式支付接受能力，以消除对实物支付的需求，以帮助减少病毒的传播。已实施以下计划，包括广泛的业务连续性计划：
风险管理：

非接触式支付：

展望未来，我们将继续积极管理形势，为我们的商家提供支持。在我们努力走出这场危机的过程中，我们继续履行为股东创造价值的使命。我们相信，凭借我们的团队经验、敬业和有才华的员工以及我们对业务的奉献精神，我们将变得比以往任何时候都更加强大。我们祝愿我们的股东、合作伙伴、商人和他们的亲人在这艰难的时刻身体健康。

到目前为止，新冠肺炎还没有对公司产生实质性的影响。然而，公司无法预测新冠肺炎是否会由于服务业人员不足、收入和利润(特别是本公司服务的最大行业集团餐厅的收入和利润下降)、未来可能进一步限制餐厅和其他服务或零售部门运营的任何政府法令，或者为遏制和消除国内和国际传播而采取的措施，而对我们未来的财务状况和运营结果产生实质性影响。新冠肺炎的确切影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法预测。在大多数方面，现在就能够量化或限定新冠肺炎对我们的业务、商家和潜在投资者的长期影响还为时过早。本公司意识到，截至2021年的年度的加工量可能会继续受到影响，主要原因是餐饮业可能全面关闭或暂停就餐服务。

收购经常性现金流投资组合

公司不时从销售代理处获得未来的经常性收入流，以换取预付现金。这导致公司的净现金流增加。经常性现金流的收购被视为资产收购，导致在收购之日按成本计入经常性现金流量组合无形资产。这些资产在大约四年的直线期间内摊销，并计入随附的综合资产负债表上的无形资产(见附注6--编号为“#年”的项目)。投资组合和客户列表“，载于随附的综合经审计财务报表)。在截至2019年12月31日的一年中，我们收购了以下经常性现金流投资组合。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年中，没有获得经常性现金流投资组合。

环球合伙人有限责任公司

2018年7月30日，我们的子公司Unified Portfolio Acquisition LLC(“买方”)与Universal Partners，LLC(“Universal”)签订了预付款和剩余购买协议(“协议”)。根据该协议，买方以2,700,000美元(“预付款”)向Universal and Payment Club，LLC(连同Universal，“卖方”)收购若干交易服务组合(“现金流资产”)。现金流资产包括卖方根据与TOT Payments、LLC(以统一支付方式开展业务)、我们的子公司或卖方有权获得剩余的任何其他协议(“综合营销协议”)有权收取的剩余(“剩余”)。

预付金额将偿还给买方，因此买方有权每月从2018年7月1日(“生效日期”)开始并在此后24个月期间(截至2020年6月30日(“预付款期间”)终止)获得一定数额的剩余款项。应付给买方的这些剩余款项由卖方的某些财产作为抵押品来担保。

于预付款期末(“转让日期”)，买方及卖方已同意从卖方投资组合(包括卖方根据综合营销协议注册的商户账户，在转让时每月产生至少120,000美元的净现金流收入(“投资组合剩余”))中创建一个新的静态投资组合池，由双方商定的剩余收入构成(“投资组合剩余收入”)，其中包括卖方根据综合营销协议注册的商户账户(“投资组合剩余收入”)，这些账户在转让时每月至少产生120,000美元的净现金流收入(“投资组合剩余”)。自转让日期起及之后，买方和卖方将分享/分割投资组合剩余，买方拥有投资组合剩余的80%权益，卖方拥有投资组合剩余的20%权益。

截至2020年12月31日，买方和卖方同意并最终敲定了新的静态投资组合的条款。

Argus Merchant Services，LLC

2018年12月26日，Net Element，Inc.(“本公司”)的子公司Unified Portfolio Acquisition，LLC(“买方”)与Argus Merchant Services，LLC(“Argus”)和Treasury Payments，LLC(“财政部”)签订了预付款和剩余购买协议(“协议”)；Argus和财政部在本文中统称为(“卖方”)。根据该协议，买方向卖方收购若干交易服务组合(“现金流资产”)，总购买代价为1,426,000美元。现金流资产包括卖方根据与TOT Payments LLC(以本公司附属公司统一支付方式经营业务)订立的若干协议(包括该等协议的任何修订，即“综合营销协议”)有权收取的残差(“残差”)。

2018年12月27日，买方向卖方支付了115万美元(“预付款”)。预付金额和购买对价余额将从应付卖方的剩余款项中偿还给买方，因此，从2019年1月(“生效日期”)开始的每个月，买方将有权获得一定数量的卖方剩余款项，期限为24个月(“预付款”)。应付给买方的这些剩余款项由卖方的某些财产作为抵押品来担保。

于预付款期末(“转让日期”)，买方将透过与卖方共同创建一个由卖方投资组合(包括卖方根据综合营销协议注册的商户账户)产生的双方同意的剩余收入组成的新静态投资组合池，获得现金流资产组合的所有权权益。

截至2020年12月31日，买方和卖方尚未敲定新静态投资组合的条款。

运营细分市场

我们的可报告细分市场是指在不同地区提供不同产品和服务的业务部门。每个可报告的细分市场都是单独管理的，因为它们在不同的地理位置提供不同的产品，具有不同的交付和服务流程。

北美交易解决方案

我们的北美交易解决方案业务部门由前统一支付业务和Aptito组成。这一细分市场主要在北美运营。2013年3月，我们收购了Unified Payments的所有业务资产，Unified Payments是一家为全美中小型企业主(商家)和独立销售组织提供全面交钥匙支付处理解决方案的提供商。2013年4月，我们收购了Aptito 80%的股份，Aptito是一款基于云的软件即服务(SaaS)餐厅管理解决方案，提供集成的POS、mPOS、Kiosk、数字菜单功能，通过基于Apple®iPad®的POS、Kiosk和所有其他云连接设备提升消费者参与度。

国际交易解决方案

我们的国际交易解决方案部门由PayOnline组成，PayOnline现在还包括我们的移动支付业务，主要位于俄罗斯。PayOnline提供一个安全的在线支付处理系统，接受银行卡支付商品和服务。

关键会计政策和估算

我们的重要会计政策在我们经审计的综合财务报表附注的附注3中有更全面的描述。

在编制这些合并财务报表时，公司需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。该等估计包括但不限于在收购、商誉及资产减值审核中支付及假设之已支付购买代价及可识别资产之价值、应收账款估值准备金、收购或当前商户组合之估值、已发生但未呈报之索偿、多元素安排之收入确认、亏损准备金、计算股权补偿及计算所得税时使用之假设、若干税项资产及负债，以及相关估值免税额。实际结果可能与这些估计不同。

以下是公司的关键会计政策和估计的摘要，管理层假设的性质是重大的，这是由于解释高度不确定的事项或此类事项的易变性所必需的主观性和判断力的水平，并且估计和假设对财务状况或经营业绩的影响是重大的。

收入

当满足以下所有标准时，我们确认收入：(1)合同各方已经批准合同并承诺履行各自的义务，(2)我们可以确定每一方对要转让的商品或服务的权利，(3)我们可以确定要转让的商品或服务的付款条件，(4)合同具有商业实质，以及(5)我们很可能会收取我们有权获得的基本上所有对价，以换取将转让给客户的商品或服务。本公司认为有说服力的销售安排证据是收到来自聚合器的收费交易、签署合同或处理信用卡交易。可收款性是基于一系列因素进行评估的，包括与客户的交易历史和客户的信誉。如果确定收款未得到合理担保，则在收款得到合理担保之前不确认收入，这通常是在收到现金时确认的。我们将收入确认前收到的现金记录为递延收入。收入主要包括通过电子处理支付交易和相关服务产生的费用，并在处理交易或提供相关服务期间确认为收入。

我们的大部分收入来自批量支付手续费(“折扣费”)和其他相关的固定交易或服务费。贴现费是指所处理的每笔贷方或借方交易金额的百分比。折扣费用在处理商家交易时确认。一般而言，在我们对商家定价、商家可携带性、信用风险和商家关系的最终责任拥有控制权的情况下，收入在销售时以相当于向商家收取的全部折扣金额的毛数报告。这一数额包括向发卡银行支付的交换费和向支付卡网络支付的分摊费用，根据这些费用，这些各方主要根据特定商户群体的处理量获得付款。我们无法控制商家定价、商家损失责任、信用风险或可转移权的商家投资组合产生的收入，在扣除互换和其他费用后报告。

收入还来自各种固定交易或服务费，包括授权费、便利费、结算费、年费和其他杂项服务的费用，如手续费退款。来自服务费的收入在提供服务时确认，不再有履行义务。出售设备的收入在所有权转移和交付给客户时确认，之后不再有履行义务。

我们主要将总收入作为委托人报告，而不是作为代理报告净收入。虽然我们的某些处理协议在具体条款上有所不同，但从商家收取的交易处理服务费一般按毛计确认为收入，因为我们是向卖家交付托管支付解决方案的委托人。我们收取的毛费用于支付包括在毛利中的交换费、评估费和其他加工费和非加工费。

应收账款和信用政策

应收账款主要包括未抵押信用卡，用于处理处理银行在每月月底后30天内要求付款的剩余款项。应收账款还包括向客户销售我们的技术解决方案所应支付的金额。应收账款的账面金额减去坏账准备(如有必要)，这反映了管理层对不会收回的金额的最佳估计。津贴是根据管理层对其客户的了解、历史损失经验和现有经济状况来估计的。当管理层认为所有收款努力都已耗尽时，就注销应收账款和备抵。

商誉

我们的商誉代表收购价格超过在企业合并中获得的可识别净资产的公允价值。业务合并产生的商誉主要与员工队伍的价值和预期的协同效应有关。判断涉及确定与减值相关的指标或情况是否发生变化。这些变化可能包括预期未来现金流的大幅下降、商业环境的重大不利变化以及不可预见的竞争。

我们可以选择对减值进行定性评估，以确定是否需要对减值进行任何进一步的定量测试。是否进行定性评估的选项每年进行一次，并可能因报告单位而异。我们在定性评估中考虑的因素包括总体宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素、我们报告单位的整体财务表现、影响其报告单位净资产构成或账面价值的事件或变化、其股价的持续下跌以及其他相关实体特定事件。如果我们根据定性因素确定报告单位的公允价值更有可能低于账面价值，那么我们将对该报告单位进行定量测试。各报告单位的公允价值与报告单位的账面价值(包括商誉)进行比较。自2017年1月1日采纳最新会计准则(“ASU”)第2017-04号，“无形资产-商誉及其他：简化商誉减值测试”后，如果报告单位的公允价值低于其账面价值，我们确认的减值等于超额账面价值，不超过分配给该报告单位的商誉总额。

2019年12月31日，我们的管理层决定需要大约130万美元的减值费用，以减少与收购PayOnline相关的商誉，PayOnline是我们国际交易解决方案部门的一部分。在截至2020年12月31日的年度内，我们没有确认任何商誉减值费用。

我们如何评估我们的业务

支持技术的支付解决方案

我们的技术为中小型企业和组织提供全面的支付解决方案。我们的商户服务包括第三方集成支付解决方案，以及我们战略垂直市场的传统支付服务。

专有软件和支付

我们的专有软件和支付服务Aptito通过公司所有的软件向我们的客户提供嵌入式支付解决方案，我们还提供传统的商家处理模式。

公司费用和抵销

我们的 当呈报可报告的部门信息时，公司费用和抵销类别包括公司间接费用。有关我们部门的更多信息，请参阅我们随附的经审计的综合财务报表附注16。

关键运营指标

我们通过关键运营指标评估我们的业绩，包括：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的支付额分别为27亿美元和36亿美元，同比下降25%。我们关注交易量，因为它反映了我们客户群的规模和经济活动，也因为我们很大一部分收入是以客户美元交易额收入的百分比计算出来的。支付量反映新增客户和现有客户的同店支付量增长，但部分被期内客户流失所抵消。新冠肺炎疫情影响了全球各地的企业，特别是包括餐馆在内的服务业，这是我们业务的重要组成部分。

2020年处理的交易总数为7330万笔，而2019年为1.06亿笔。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的经营业绩比较

我们报告截至2020年12月31日的年度，普通股股东的净亏损约为590万美元，或每股亏损(1.34美元)，而截至2019年12月31日的年度，我们的净亏损约为650万美元，或每股亏损(1.60美元)。这导致股东应占净亏损减少了约9%，主要原因是销售、一般和行政费用减少了约230万美元，但非现金补偿增加了约70万美元，部分抵消了这一减少。在截至2020年12月31日的年度内，没有商誉减值费用，而截至2019年12月31日的减值费用约为130万美元。

下表列出了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的收入来源、收入成本和毛利率。

毛利率分析:

净收入主要由交易处理产生的服务费构成。截至2020年12月31日的一年，净收入约为6570万美元，而截至2019年12月31日的一年，净收入约为6500万美元。

收入成本是指产生收入的直接成本，包括佣金、移动运营商费用、交换费、加工费和非加工费。截至2020年12月31日的年度收入成本约为5590万美元，而截至2019年12月31日的年度收入成本约为5470万美元。与2019年相比，2020年收入成本增加了约110万美元，与我们北美交易解决方案部门净收入的增长一致。

截至2020年12月31日的年度毛利率约为980万美元，占净收入的15.0%，而截至2019年12月31日的年度毛利率约为1030万美元，占净收入的15.8%。毛利率下降的主要原因主要是我们行业的竞争压力，与无法转嫁给我们的商家的成本有关。

运营费用分析：

截至2020年12月31日的年度总运营支出约为1,430万美元，而截至2019年12月31日的年度总运营支出约为1,580万美元。截至2020年12月31日的一年的总运营费用包括大约700万美元的销售、一般和行政费用，大约270万美元的非现金补偿，大约160万美元的坏账支出，以及大约300万美元的折旧和摊销费用。截至2019年12月31日的年度，总运营费用包括约930万美元的一般和行政费用，约210万美元的非现金补偿，约140万美元的坏账支出，以及约310万美元的折旧和摊销费用。

销售费用、一般费用和行政费用的组成部分如下表所示。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的销售、一般和行政费用包括未在随附的经审计综合经营报表和全面亏损中另行说明的运营费用，具体如下：

与上一年相比，截至2020年12月31日的一年的销售、一般和行政费用总共减少了约230万美元，这主要是因为由于新冠肺炎疫情对我们业务的影响，公司某些员工和高管(包括独立顾问和其他专业人员)的必要裁员和薪酬减少。

下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，按运营部门和公司费用和抵销类别划分的工资、福利、税款和承包商付款。

下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，按运营部门和类别划分的专业费用、公司费用和抵销。

在简明综合经营报表和全面亏损报表中列出的其他收入和支出：

非现金薪酬分析：

截至2020年12月31日的年度，非现金薪酬支出为270万美元，而截至2019年12月31日的年度，非现金薪酬支出约为210万美元。2020年和2019年非现金薪酬活动摘要如下：

2020年非现金薪酬活动：

2019年非现金薪酬活动：

坏账费用：

我们在随附的合并运营报表中反映了坏账支出，其中截至2020年12月31日的年度未收取的费用约为160万美元，而截至2019年的年度的未收取费用约为140万美元。与上一可比期间相比增加了约200,000美元，这主要是由于我们的加工商因新冠肺炎疫情对我们的商家造成的影响而进行的退款相关的账单调整。

折旧及摊销费用：

折旧和摊销费用主要包括与剩余收购安排和客户获得成本相关的商家投资组合的摊销。截至2020年12月31日的一年，折旧和摊销费用约为300万美元，截至2019年的一年，折旧和摊销费用约为310万美元。

利息支出：

截至2020年12月31日的年度的利息支出约为140万美元，而截至2019年12月31日的年度的利息支出约为110万美元，主要原因是2020年的债务借款与上年相比增加了约30万美元。

其他收入(费用)：

截至2019年12月31日的年度的其他收入约为150万美元，主要是由于确认了与前一年记录的商业储备有关的约110万美元的其他收入的非经常性费用，管理层认为这不是一项法律义务。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日的总资产约为2620万美元，而截至2019年12月31日的总资产约为2300万美元。总资产净增的主要原因是业务部门提供现金，并根据“埃苏萨协定”从埃苏萨获得现金以换取普通股，以及经营租赁使用权资产增加。

截至2020年12月31日，我们的流动资产总额约为1330万美元，而截至2019年12月31日的流动资产总额约为870万美元。流动资产增加的主要原因是业务提供的现金以及主要与债务收益有关的融资活动的结果。

我们的综合财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑在正常业务过程中变现资产以及清偿负债和承诺。我们在截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度分别净亏损约590万美元和650万美元，截至2020年12月31日的累计赤字为1.847亿美元，营运资本为负170万美元。

在2020年第一季度，我们公司评估了其流动性状况、未来的运营计划和劳动力，其中包括减少劳动力以及对高管和其他员工的补偿，以保持目前的支付处理功能、能力和对商家的持续客户服务。鉴于目前的不确定时期，我们还在寻找资金来源，以便在合同义务到期时支付这些义务。管理层相信，只要我们能够获得额外的融资，其经营战略将为我们提供继续经营下去的机会。目前，由于我们运营的持续亏损、营运资金为负以及新冠肺炎疫情，我们无法预测这些情况对我们获得公司未来营运资金需求所需融资能力的影响。我们公司还决定为其业务探索战略选择和潜在选择，包括出售公司或某些资产、技术许可、剥离或业务合并。目前，我们无法确定我们计划的战略选择的最终结果。在大多数方面，现在能够量化或限定新冠肺炎疫情对我们的商户加工业务、我们的商户、我们计划的战略替代方案(以提高当前股东价值)、我们当前的投资者和/或未来潜在投资者的长期影响还为时过早。

作为本公司获取资本为未来业务提供资金计划的一部分，本公司于2020年3月27日与关联方Esousa Holdings，LLC(“Esousa”)签订了总交换协议(“Esousa协议”)。在订立Esousa协议之前，Esousa同意收购本公司先前发行的一张现有本票，本金最高达2,000,000美元，未偿还本金及应付RBL Capital Group，LLC(“RBL”)的利息。根据Esousa协议，公司有权在2021年3月27日之前的任何时间要求Esousa，并且Esousa同意每个此类请求，在公司指示Esousa的日期分批交换本期票，以换取根据Esousa协议根据Esousa协议确定的公司普通股(“普通股”)的数量，Esousa出售普通股(已由Esousa拥有)的数量，以便为其购买该部分股票提供资金Esousa将购买相当于Esousa出售的普通股股份总收益88%的每一批期票，以资助从RBL购买此类兑换金额。除非本公司和Esousa另有协议，否则每批该等款项为148,000美元。

于2020年4月23日及2020年8月3日，本公司对Esousa协议作出若干修订，将Esousa全部购买或拥有就Esousa协议向RBL分期购买的一张或多张本票或其直接或间接子公司的本金及未付利息由2,000,000美元增至15,000,000美元。

2020年3月27日，公司从Esousa收到了第一批RBL期票，总额为148,000美元，减去任何费用，将根据Esousa协议交换为普通股。在这项交易的同时，根据与RBL签订的贷款和担保协议(“信贷安排”)，公司从RBL获得了相当总额的148,000美元。请参阅注释8。有关信贷安排条款的更多资料，请参阅本报告第一部分第1项所载简明综合未经审核财务报表中的“应付票据”。

2020年4月28日，公司从Esousa收到了第二批RBL期票，总额为143,000美元，减去任何费用，将根据Esousa协议交换为普通股。该公司就此次交换向Esousa发行了65,862股普通股。在这笔交易的同时，公司从RBL获得了信贷安排项下的相当总额为143,000美元的资金。\

2020年8月11日，公司从Esousa收到了第三批RBL期票，总额为70.7万美元，减去任何费用，将根据Esousa协议兑换为普通股。该公司就此次交换向Esousa发行了66,190股普通股。在进行这项交易的同时，公司根据信贷安排从RBL获得了70.7万美元的等值总额。

2020年8月21日，公司从Esousa收到了第四批RBL期票，总金额为401,000美元，减去任何费用，将根据Esousa协议交换为普通股。该公司就此次交换向Esousa发行了45,654股普通股。在这笔交易的同时，本公司从RBL获得了信贷安排项下的等值总额401,000美元。

2020年9月25日，公司从Esousa收到了第五批RBL期票，总额为42.6万美元，减去任何费用，将根据Esousa协议兑换为普通股。该公司就此次交换向Esousa发行了5万股普通股。在进行这项交易的同时，公司根据信贷安排从RBL获得了相当总额的42.6万美元。

2020年12月30日，公司从Esousa收到了第六批RBL期票，总额为1,960,000美元，减去任何费用，将根据Esousa协议交换为普通股。2021年1月，该公司就此次交换向Esousa发行了20万股普通股。在进行这项交易的同时，本公司从RBL获得了一笔总额相当于1.96万美元的信贷安排。

于2020年5月7日，本公司签订了一张承付票(“票据”)，证明根据薪俸保障计划(“PPP”)向本公司提供了491,493美元的无担保贷款(“贷款”)。该批债券将于2022年5月7日到期，息率为年息1%。从2020年12月7日开始，该公司被要求每月支付17笔本金和利息，每笔付款的主要部分基于从2020年5月7日起的两年内本金的摊销水平。根据CARE法案和PPP的条款，公司可以向贷款人申请免除贷款到期金额。有资格获得豁免的金额是基于公司(在贷款人首次支付贷款收益后的八周期间)用于支付某些担保成本的金额，包括工资成本(包括福利)、抵押义务利息、租金和公用事业，但受CARE法案和PPP规定的某些限制和减免的限制。目前还不能保证该公司将获得全部或部分贷款的免除。

2020年5月18日，公司签署了一张由美国小企业管理局根据经济伤害灾难贷款计划向公司提供的159,899美元的期票。

于2020年8月4日，本公司与加州公司Mullen Technologies，Inc.(“Mullen”)及加州公司及本公司全资附属公司Mullen Acquisition，Inc.(“合并附属公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。根据合并协议，并根据合并协议的条款及条件，合并附属公司将与Mullen合并并并入Mullen(“合并”)，Mullen将继续作为合并中的幸存公司。在Mullen完成并向本公司交付Mullen及其附属公司和联营公司的经审核财务报表后，本公司打算编制并向证监会提交S-4表格的注册说明书(连同对“注册说明书”的所有修订)，其中委托书将作为招股说明书的一部分，与根据证券法将就合并协议中拟进行的交易发行的母公司股份的登记相关。合并协议包含本公司和马伦各自的终止权，其中包括(I)在2020年12月31日前合并尚未完成的情况下，(Ii)在投票未获得公司股东所需批准的情况下，(Iii)在任何政府当局采取行动限制、禁止或禁止完成合并的情况下，该行动应成为最终的和不可上诉的，以及(Iv)如果马伦违反合并协议违反重大事项且不能及时治愈或治愈的契约或协议。此外，在下列情况下，马伦可能会终止合并协议, 在收到公司股东的必要批准之前，公司董事会应当改变对合并的建议。此外，本公司可于收到本公司股东所需的批准前终止合并协议，以便就上级建议订立最终协议(该词在合并协议中有定义)。

如合并协议所预期，本公司作为贷款人，于2020年8月11日向RBL额外借款500,000美元，并与Mullen订立日期为2020年8月11日的无抵押本票(“票据”)。根据纸条，马伦向公司借款50万美元。在贷款到期前，贷款本金的年利率为14%，按月复利，按需支付。该贷款将于(I)合并协议任何一方因任何原因终止日期及(Ii)合并生效时间(定义见合并协议)两者中较早的日期到期。

于二零二零年十二月二十九日，本公司与马伦及合并附属公司订立合并协议第一修正案(“修订”)。在双方签署和交付修正案之前，合并协议第8.1(B)条规定，合并协议可以终止，合并协议中预期的合并和合并协议中预期的其他交易可以在合并生效时间之前的任何时间被公司或马伦放弃，即使合并协议和合并协议中的交易得到马伦的股东和/或本公司股东的任何必要的批准和采纳，如果合并生效时间不是在合并生效时间之前发生的，则公司或马伦公司的股东可以终止合并协议，并放弃合并协议中设想的其他交易，即使合并协议和/或公司股东对合并协议和合并协议中预期的交易有任何必要的批准和采纳，如果合并生效时间不是在合并生效时间或之前发生的，则公司或马伦可以放弃合并协议根据修订，本公司、马伦和合并子公司修订了合并协议第8.01(B)条，将外部日期延长至2021年3月31日。

此外，根据修正案，本公司、马伦和合并子公司同意，如果S-4表格的注册声明(合并委托书包括在招股说明书的一部分)没有在2021年1月15日或之前提交给证券交易委员会，则马伦将向公司支付每天13,333美元的协定金额(“滞纳金”)，直到该注册声明(合并委托书包括在招股说明书的一部分)提交给证券交易委员会。所有累积的滞纳金将于5日到期并由马伦支付。自2021年2月5日开始的每个历月的某一天和此后每个月的一天，直到上述申请发生为止。

于二零二一年三月三十日，本公司与加利福尼亚州马伦科技公司(“马伦”)、马伦收购公司(“马伦”)及本公司全资附属公司(“合并子公司”)订立日期为二零二零年八月四日的合并协议及计划的第二修正案(“第二修正案”)，并经日期为二零二零年十二月二十九日的第一修正案(“合并协议”)修订后的第二修正案(“第二修正案”)与马伦技术公司(“马伦”)、马伦收购公司(“马伦”)及本公司全资附属公司(“合并附属公司”)订立。在双方签署和交付第二修正案之前，经修订的合并协议第8.1(B)条规定，合并协议可以终止，合并协议中设想的合并和合并协议中设想的其他交易可以在合并生效时间之前的任何时间被公司或马伦放弃，即使合并协议的股东和/或公司股东对本协议和合并协议中预期的交易有任何必要的批准和采纳，如果合并生效时间不是这样的话，公司或马伦公司的股东可以放弃合并协议和合并协议中预期的交易，如果合并生效时间不是这样的话，即使本协议和/或公司股东对本协议和合并协议中预期的交易有任何必要的批准和采纳，如果合并生效时间不是这样，公司或马伦公司的股东可以终止合并协议，并放弃合并协议中设想的其他交易根据第二修正案，公司、马伦和合并子公司修订了合并协议第8.01(B)条，将外部日期延长至2021年4月30日。

第二修正案的前述描述并不声称是完整的，受该协议全文的约束和限定，该协议的副本作为附件2.10附于本协议，并通过引用将其并入本协议。

如前所述，截至2021年3月31日，马伦还欠该公司大约100万美元的滞纳金。

完成合并、资产剥离、私募及合并协议中拟进行的其他交易须遵守惯例条件，包括(其中包括)本公司股东的批准。不能保证合并、资产剥离、定向增发或合并协议中预期的其他交易将会完成。欲了解更多信息，请参阅本公司于2020年8月5日提交的经修订的8-K表格的最新报告。

截至本报告提交给证券交易委员会的日期，管理层预计，到2021年，我们的运营现金流将不足以为我们目前的运营提供资金。我们将需要额外的资金，以继续我们现有的业务运营，并为我们的义务提供资金。最近的新冠肺炎大流行目前正在影响到国家、社区、供应链和全球金融市场，以及我们公司服务的最大的行业群体，即餐饮业。到目前为止，新冠肺炎还没有对公司产生实质性的影响。然而，本公司无法预测新冠肺炎是否会因服务行业人手不足(特别是本公司服务的最大行业集团--餐饮业)人手不足，以及未来可能出台的任何可能限制餐厅和其他服务或零售业经营的政府法令而对我们未来的财务状况和经营业绩产生实质性影响。新冠肺炎的确切影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法预测。在大多数方面，现在新冠肺炎大流行还为时过早，无法量化或限定其对我们的业务、我们的商家和我们的潜在投资者的长期影响。

我们公司重新评估了其运营计划，以保持目前的支付处理功能、能力和对商家的持续客户服务，并正在寻找资金来源，以在合同义务到期时支付我们的合同义务，鉴于目前的不确定时期。管理层相信，在重新评估其经营战略后，只要我们能够获得额外的融资，它将为我们提供继续经营下去的机会。目前，由于我们持续的运营亏损、负营运资金以及新冠肺炎疫情，我们无法预测这些情况会对我们获得公司满足营运资金需求所需的资金的能力产生什么影响。

此外，目前我们无法确定未来12个月我们需要多少资金来支持我们的持续运营，因为我们无法量化或限定新冠肺炎对我们的业务、我们的商家和我们的潜在投资者产生的长期影响。我们可以通过债务融资和/或发行股权证券来筹集额外资金，但不能保证以我们满意的条款提供任何类型的融资或以其他方式进行融资。债务融资必须偿还，无论我们是否从运营中产生收入或现金流，并可能以我们几乎所有的资产作为担保。任何需要向贷款人发行股权证券或认股权证的股权融资或债务融资都会导致我们目前股东的所有权百分比被稀释，这种稀释可能会很严重。此外，任何额外发行的股本证券可能具有优先于现有股东的权利、优惠或特权。如果在需要时无法获得此类融资或无法以可接受的条款获得此类融资，我们可能无法继续为现有商户提供服务、实施重组后的业务计划或利用商机，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景产生重大不利影响，并可能最终要求我们暂停或停止运营，这可能导致投资者损失全部投资。

这些情况使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。随附的综合财务报表不包括任何必要的调整，如果公司不能继续经营下去的话。

截至2020年12月31日，我们的现金余额约为440万美元。

在截至2020年12月31日的一年中，运营活动提供了约300万美元的现金，而截至2019年12月31日的一年中，使用的现金约为220万美元。截至2020年12月31日的12个月，营业现金流为正，这主要是运营部门提供的现金以及公司应付账款和应计费用增加的结果。

截至2020年12月31日的一年中，投资活动使用了约180万美元的现金，而截至2019年12月31日的一年中，投资活动使用的现金约为250万美元。截至2020年12月31日止年度投资活动所用现金减少主要是由于本公司于截至2020年12月31日止年度并无收购任何经常性现金流组合所致

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供了约300万美元的现金，其中约230万美元是扣除偿还后的借款收益。在截至2019年12月31日的一年中，融资活动提供了约3500万美元的现金，其中约300万美元是借款收益。

表外安排

截至2020年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)项定义的表外安排。

最近发布的会计公告

我们的综合财务报表附注3所载有关最近会计声明的说明的信息，包括我们的预期采用日期以及对我们的经营结果和财务状况的估计影响，在此引用作为参考。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

项目8.财务报表和补充数据

F-2至F-24页所载的合并财务报表及其附注以及独立注册会计师事务所的报告作为本报告的一部分提交，并通过引用并入本文。

第九条会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

截至本报告所述期间结束时，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所界定的)的有效性进行了评估。

披露控制和程序旨在提供合理但非绝对的保证，确保根据“交易所法案”提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并在适当情况下积累这些信息并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点(如下文讨论的交易所法案下的规则13a-15(F)和规则15d-15(F)所定义)，我们的披露控制和程序并未被视为有效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理(但不是绝对)的保证。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

公司管理层评估了截至2020年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。

在对财务报告的内部控制进行评估时，管理层使用了#年特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的标准。内部控制-集成框架(2013年)。由于以下段落描述的重大弱点，管理层得出结论，截至2020年12月31日，公司对财务报告的内部控制没有根据这些标准有效。我们希望保持持续的监控，并在认为必要时对现有控制进行更改，以减轻或补救材料控制的弱点(在适用的情况下)。

我们在风险评估过程中发现了一个重大弱点，我们认为这一过程没有充分运作，无法识别和解决我们业务面临的风险，并考虑到我们经营的环境和用于管理我们与国际业务相关的经营活动的分散结构，建立了适当的控制目标。我们风险评估过程中的这一重大弱点是导致我们下面进一步描述的其他重大弱点的一个因素。

截至2020年12月31日，我们在截至2019年12月31日的前一年的Form 10-K中披露的重大弱点尚未完全补救，但在2019年期间，在补救某些重大弱点方面取得了重大进展。;在改善和纠正财务报告内部控制方面采取的几个步骤包括保留一名财务报告经理，成立一个披露委员会，以及对我们的董事会成员进行正式教育和培训。

针对我们重大缺陷的补救活动包括：

由于当前的新冠肺炎疫情，该公司不得不分配资源以降低其现有商户账户的风险，并正在评估其运营计划，以消除其披露控制和程序的任何潜在风险。在这种不确定性(包括前往俄罗斯的旅行限制)的结果出来之前，我们无法确定我们预计如何或何时补救上述重大弱点，包括在2021年期间向部门负责人分配适当的资源。

本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据证券交易委员会允许公司在本年度报告中只提供管理层报告的规则，管理层的报告不需要公司注册会计师事务所的认证。

财务报告内部控制的变化

除上文第9A项特别描述外，于2020年第四财季，我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第9B项。其他资料

于二零二一年三月三十日，本公司与加利福尼亚州马伦科技公司(“马伦”)、马伦收购公司(“马伦”)及本公司全资附属公司(“合并子公司”)订立日期为二零二零年八月四日的合并协议及计划的第二修正案(“第二修正案”)，并经日期为二零二零年十二月二十九日的第一修正案(“合并协议”)修订后的第二修正案(“第二修正案”)与马伦技术公司(“马伦”)、马伦收购公司(“马伦”)及本公司全资附属公司(“合并附属公司”)订立。在双方签署和交付第二修正案之前，经修订的合并协议第8.1(B)条规定，合并协议可以终止，合并协议中设想的合并和合并协议中设想的其他交易可以在合并生效时间之前的任何时间被公司或马伦放弃，即使合并协议的股东和/或公司股东对本协议和合并协议中预期的交易有任何必要的批准和采纳，如果合并生效时间不是这样的话，公司或马伦公司的股东可以放弃合并协议和合并协议中预期的交易，如果合并生效时间不是这样的话，即使本协议和/或公司股东对本协议和合并协议中预期的交易有任何必要的批准和采纳，如果合并生效时间不是这样，公司或马伦公司的股东可以终止合并协议，并放弃合并协议中设想的其他交易根据第二修正案，公司、马伦和合并子公司修订了合并协议第8.01(B)条，将外部日期延长至2021年4月30日。

第二修正案的前述描述并不声称是完整的，受该协议全文的约束和限定，该协议的副本作为附件2.10附于本协议，并通过引用将其并入本协议。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

截至本报告日期，本公司的董事和高管及其各自的年龄、在本公司的职位和某些业务经验如下。任何董事或行政人员之间均无家族关系。

本公司任何董事或行政人员，或本公司任何董事或行政人员的任何联系人士，并无在重大法律程序中对本公司或其任何附属公司不利或拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大权益。

我们每一位董事的任期将持续到下一届年度股东大会，届时将选出董事或其继任者正式当选并获得资格。执行人员由我们的董事会自行决定。

奥列格·菲雷尔，执行主席兼首席执行官。费雷尔先生自2018年11月27日起担任本公司执行主席，自2013年4月16日起担任本公司首席执行官兼董事。在此之前，Firer先生从2011年1月至2013年4月16日被公司的子公司TOT Group，Inc.收购之前一直担任Unified Payments，LLC的执行主席，并自2018年11月以来一直担任执行主席。2004年7月至2012年12月，Firer先生担任Acies Corporation总裁、首席执行官兼秘书(2006年5月至2012年12月担任财务主管，2008年5月至2012年12月担任首席财务官)，该公司是一家为全美中小型商户提供支付处理解决方案的供应商。费雷尔先生还在2005年5月至2012年12月期间担任Acies Corporation的董事。费雷尔先生曾担任GM Merchant Solution，Inc.的总裁(从2002年8月起)和GMS Worldwide LLC的管理合伙人(从2003年8月起)，直到他们的资产于2004年6月被Acies Corporation收购。2002年11月至2003年12月，费雷尔先生担任数字无线宇宙公司的首席运营官。2001年12月至2002年11月，费雷尔先生担任CELLCELLCELL，LLC的管理合伙人。1998年3月至2001年12月，费勒先生担任SpeedUS公司副总裁。1993年至1995年，费勒先生在纽约技术学院学习计算机科学。费雷尔先生目前是Star Capital Management LLC和总部设在佛罗里达州的Star Equities LLC投资集团的成员。此外，费雷尔先生还担任东加勒比海区块链协会监事会主席、进步护理公司和星空发展有限公司的董事会成员以及E2Exchange的顾问委员会成员, 企业家协会和几个非营利性组织，CoinBoost，Inc.和其他几家私人科技公司的顾问委员会成员。Firer先生支持Firer家庭慈善基金会的倡议，该基金会是一家慈善家庭基金，专注于帮助有需要的家庭和儿童。此外，费雷尔先生还在电子交易协会(ETA)的多个委员会任职。费雷尔先生拥有特命全权大使的外交军衔。本公司相信，费雷尔先生在多家支付处理公司担任的领导职务使他有资格担任本公司董事。

史蒂文·沃尔伯格，首席法务官兼秘书。沃尔伯格先生自2013年4月16日起担任公司首席法务官兼秘书。在此之前，Wolberg先生于2009年1月至2012年12月在Acis Corporation担任各种职务，包括从2009年1月至2009年10月担任顾问，从2009年10月30日至2012年12月担任董事，从2010年3月1日至2012年12月担任首席战略官。沃尔伯格先生目前在马萨诸塞州牛顿市经营一家律师事务所--史蒂文·沃尔伯格律师事务所，他从1997年1月开始经营该事务所。2000年1月至2001年9月，沃尔伯格先生担任马萨诸塞州剑桥市吉科特网络公司的首席法律顾问和企业发展副总裁。自1996年9月以来，沃尔伯格先生一直担任房地产开发公司奥克兰地产公司(Oakland Properties，Inc.)的总裁。1993年2月至1994年12月，沃尔伯格先生在马萨诸塞州波士顿的Brown and Rudnick律师事务所担任房地产和公司部门的律师。1988年3月至1991年11月，沃尔伯格先生是南非约翰内斯堡乔丹·沃尔伯格律师事务所的合伙人。1986年1月至1988年2月，沃尔伯格先生在南非约翰内斯堡受雇为Goodman and North律师事务所的律师。沃尔伯格先生目前还拥有并担任Prime Portfolios LLC的管理成员。Prime Portfolios LLC持有一个由接受支付处理服务的商家组成的私人投资组合。沃尔伯格先生在南非约翰内斯堡的威特沃特斯兰德大学获得文学学士学位，在南非约翰内斯堡的威特沃特斯兰德大学获得法学学士学位，在马萨诸塞州波士顿的新英格兰法学院获得法学博士学位。沃尔伯格先生是马萨诸塞州律师协会的成员。

杰弗里·金斯伯格，首席财务官。金斯伯格先生自2018年7月9日起担任公司首席财务官。此前，金斯伯格先生自2013年4月16日起担任公司财务副总裁兼财务总监，负责公司及其子公司的财务运营管理、会计记录维护和合并财务报表维护。在受雇于本公司之前，金斯伯格先生于2011年6月至2013年4月被本公司收购之前担任财务副总裁兼统一支付总监。在加入统一支付之前，金斯伯格先生在2009年12月至2013年4月期间是Strombeck Consulting CPA的合伙人。他毕业于皇后学院，拥有会计学学士学位。他是美国注册会计师协会的会员。

乔恩·纳贾里安主任。纳贾里安先生自2018年3月8日起担任本公司董事。纳贾里安先生是一位经验丰富的金融业老手，拥有超过37年的金融和资本市场行业经验。纳贾里安还精通加密货币和区块链技术。纳贾里安是一名专业投资者、基金经理和媒体分析师。他是行业领先的期权教育公司Investitue，LLC的联合创始人，该公司最近推出了“加密基础知识”(Crypto Baics)，这是一门新的教育课程，涵盖加密货币、区块链技术、替代币和初始硬币发行(ICO)的基础。他也是CoinBoost旗下的国际ICO频道(International ICO Channel)的主持人，该频道的目标是通过向传统财经媒体提供分销，弥合区块链和主流媒体之间的鸿沟。2016年，纳贾里安和他的兄弟皮特共同创立了纳贾里安顾问公司(Najarian Advisors)，这是一家为机构投资者提供期权策略咨询的公司。兄弟俩通过Rebellion Partners投资并与初创企业合作，Rebellion Partners是他们在2015年成立的一家风险咨询公司。纳贾里安是CNBC《中场休息报道》和《快钱》节目的演员。他也是CBOE-TV热门网络直播《DRJ报告》的特色人物。纳贾里安在专注于芝加哥期权交易所(CBOE)的交易之前，曾是芝加哥熊队的后卫。他成为芝加哥期权交易所(CBOE)、纽约证交所(NYSE)、芝加哥商品交易所(CME)和芝加哥期货交易所(CBOT)的会员，并在场内交易了25年。1990年，他在芝加哥期权交易所(CBOE)创立了水星交易公司(Mercury Trading)，这是一家做市公司。2004年，他将该公司出售给了世界上最大的对冲基金之一Citadel。在2005年, 纳贾里安先生是optionMONSTER和tradeMONSTER的联合创始人，并在2014年与General Atlantic Partners谈判建立了合作伙伴关系，最终在2016年9月以7.5亿美元的价格出售给E*Trade。纳贾里安开发了用于识别股票、期权、期货和加密货币市场异常活动的交易应用程序和算法，并为其申请了专利。OptionMonster是一家期权新闻和教育网站，被证券业新闻(Securities Industry News)描述为“期权业务的内容之王”。纳贾里安先生毕业于古斯塔夫斯·阿道弗斯学院，拥有学士学位。我们相信，纳贾里安先生在金融和资本市场行业的经验为他提供了担任本公司董事所需的技能。公司董事会认定，根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和法规以及适用的纳斯达克上市标准，Najarian先生是独立董事，他拥有在公司审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会任职所需的其他资格。

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约翰·罗兰，导演。自2020年7月10日起，公司董事会任命约翰·罗兰先生为公司董事，以填补维冈先生辞职后的空缺。现年79岁的约翰·罗兰(John Roland)是一位成就斐然的广播媒体专业人士、新闻主持人和记者。自2009年1月以来，约翰一直担任独立媒体和公关顾问。自2013年10月以来，他还担任约翰·罗兰娱乐公司的媒体顾问。从1969年12月到2002年8月，约翰是福克斯5台(WNYW-TV New York)的新闻主播。1967年7月至1969年11月，他是洛杉矶KTTV的特约记者。在WNEW/WNYW的早年，他是一名政治记者和10点钟新闻的周末主持人。约翰于1964年在加州州立大学长滩分校获得新闻学学士学位。他曾出演过几部电影，被誉为电视主播，他自己也曾出演过一次。罗兰在《逍遥法外》(1980)、《目击者》(1981)和《我爱的对象》(1998)中扮演了电视主播。他在“童子军”(1994)中扮演自己。他在电影制作人丹尼斯·迈克尔·林奇(Dennis Michael Lynch)制作的三部纪录片中扮演了自己的角色，这三部纪录片分别是《汉普顿之王》(2011)和《2012：他们来到美国》(They Come To America)、《非法移民的代价》和《2013：他们来到美国2：大赦的代价》(根据罗兰先生的媒体和公共关系经验以及他的一般财务经验，公司董事会得出结论，罗兰先生应该担任公司董事。罗兰先生还被任命为公司审计委员会成员。公司董事会决定，根据美国证券交易委员会的规则和条例以及适用的纳斯达克上市标准，罗兰先生是独立董事。, 并具备在本公司审计委员会任职所需的其他资格。

托德·拉鲁普主任。自2020年7月23日起，本公司董事会任命Todd Raarup先生为本公司董事，以填补Ash先生辞职后的空缺。55岁的托德·拉鲁普(Todd Raarup)是一位成就斐然的金融业老手。拉鲁普目前是纳贾里安顾问公司(Najarian Advisors)的首席执行官，该公司是他在2017年与人共同创立的注册投资顾问公司。自2013年以来，拉鲁普一直担任对称系统有限责任公司总裁。在创建Najarian Advisors之前，Raarup先生在花旗全球股票和骑士交易集团担任过一系列高级管理职务。2005年至2012年，他担任花旗全球证券(Citigroup Global Equities)交易分析和技术战略全球主管和衍生品执行服务联席主管，该公司向机构和经纪自营商客户提供市场准入产品。2000年至2004年，Raarup先生在此之前担任Knight Execution Partners主管和Knight Trading Group期权场内交易主管。从1995年到1999年，他在芝加哥期权交易所(CBOE)的交易大厅和伦敦交易了套利有限责任公司(Arirade LLC)的上市期权。他的职业生涯始于1990年至1994年在芝加哥期权交易所(CBOE)担任水银交易场内交易员。Raarup先生1994年毕业于芝加哥大学布斯商学院，获得分析金融和计量经济学MBA学位。Raarup先生在Gustavus Adolphus学院获得经济学和宗教研究学士学位。鉴于Raarup先生在金融行业的经验，公司董事会认为他应该担任公司董事。Raarup先生还被任命为公司审计部成员, 薪酬和提名以及公司治理委员会。公司董事会认定，Raarup先生根据证券交易委员会的规则和条例以及适用的纳斯达克上市标准是一名独立董事，他拥有在公司审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会任职所需的其他资格

道德守则

我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德和商业行为准则，包括我们的首席执行官和首席财务会计官。我们的道德和商业行为准则的副本已张贴在我们互联网网站的“投资者-公司治理”部分，网址为http://www.netelement.com.。如果我们的秘书提出书面要求，我们将免费向任何人提供我们的道德和商业行为准则的副本，地址是佛罗里达州北迈阿密海滩，邮编：33160，地址：3363NE163 Street，Suite605，传真号码：(3055085497)，电子邮件地址：Investors@netelement.com.

审计委员会

我们的董事会有一个根据交易所法案第3(A)(58)(A)节设立的单独指定的常设审计委员会，目前由John Najarian(审计委员会主席)、John Roland和Todd Raarup组成。我们的董事会已经确定，John Najarian的财务经验符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条的规定，符合S-K规则第407(D)(5)项规定的“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会的每一名成员都符合纳斯达克审计委员会的独立性要求，以及交易所法案中有关审计委员会的规定。

第11项高管薪酬

薪酬汇总表

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度有关支付给我们每一位“指名高管”或由他们赚取的所有薪酬的信息(如S-K条例第402(M)(2)项所定义)。

(1)披露的金额一般反映根据FASB ASC主题718计算的授予日期公允价值。授予日期每项奖励的公允价值是根据董事会薪酬委员会批准的日期和该日期的收盘价确定的。

(2)这一金额主要包括与雇佣协议有关的汽车报销费用、健康和其他保险费用。

2020财年末杰出股权奖

下表列出了有关公司2020会计年度末“被提名的高管”的未偿还股权奖励的信息：

雇佣协议

2020年2月25日，经公司董事会薪酬委员会批准，公司与公司首席法务官兼公司秘书史蒂文·沃尔伯格订立雇佣协议(“沃尔伯格协议”)。“沃尔伯格协定”规定继续维持目前25万美元的基本工资。沃尔伯格协议的期限为5年，随后续签1年。沃尔伯格协议规定，根据本公司的股权激励计划，沃尔伯格先生将获得10,000股公司普通股的签收红利，如果沃尔伯格先生被本公司无故终止聘用(定义见沃尔伯格协议)或沃尔伯格先生因“好的理由”(定义见沃尔伯格协议)终止雇用，沃尔伯格先生将获得相当于沃尔伯格先生年度基本工资两倍的遣散费。在沃尔伯格协议期限内的每个财政年度，沃尔伯格协议规定了相当于沃尔伯格先生基本工资的50%的奖金安排，以公司普通股支付，或由公司酌情以现金支付。此外，在Wolberg协议期限内的每个财政年度，Wolberg先生将有资格根据本公司的股权激励计划获得由薪酬委员会在授予时确定的长期股权激励奖励。

董事薪酬

下表进一步汇总了2020年支付给公司非雇员董事担任董事的薪酬：

第十二条某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表包含有关截至2021年3月21日我们普通股的实益所有权的信息，这些信息包括：(I)我们所知的每一个实益拥有我们普通股5%以上的人，(Ii)我们的每一位董事，(Iii)我们的每一位被点名的高管，以及(Iv)我们的所有董事和高管作为一个群体。除下表另有注明外，下表所列之每名人士或实体对其实益拥有之本公司普通股全部股份拥有唯一投票权及投资权。除非另有说明，否则下面列出的每个受益所有人的地址是c/o net element，Inc.，3363NE163 Street，Suit605，North Miami Beach，FL 33160。

股权薪酬计划表

下表汇总了我们截至2020年12月31日的股权薪酬计划信息。包括股东批准的股权补偿计划和未经股东批准的股权补偿计划的信息。

第13项：某些关系和相关交易，以及董事独立性。

某些关系和相关交易

自2019年财政年度开始以来，本公司并无参与任何交易，涉及的金额超过或将超过(I)120,000美元或(Ii)本公司最后两个完整会计年度年终总资产平均值的百分之一，且本公司的任何董事、高管或任何其他“相关人士”(定义见S-K条例第404(A)项)曾经或将拥有直接或间接重大利益，但以下情况不在此限：(I)120,000美元或(Ii)本公司在过去两个完整会计年度的年终总资产平均值的百分之一；在该交易中，本公司的任何董事、高管或任何其他“相关人士”曾经或将拥有直接或间接的重大利益，但以下情况除外：

于2020年3月27日，本公司与关联方Esousa Holdings，LLC(“Esousa”)订立总交换协议(“Esousa协议”)。在订立Esousa协议之前，Esousa同意收购本公司先前发行的一张现有本票，未偿还本金最高达2,000,000美元，外加应付RBL Capital Group，LLC(“RBL”)的利息。根据Esousa协议，公司有权在2021年3月27日之前的任何时间要求Esousa，并且Esousa同意每个此类请求，在公司指示Esousa的日期分批交换本期票，以换取根据Esousa协议根据Esousa协议确定的公司普通股(“普通股”)的数量，Esousa出售普通股(已由Esousa拥有)的数量，以便为其购买该部分股票提供资金Esousa将购买相当于Esousa出售的普通股股票总收益88%的每一批期票，为从RBL资本集团有限责任公司购买该兑换金额提供资金。除非本公司和Esousa另有协议，否则每批该等款项为148,000美元。

于2020年4月23日及2020年8月3日，本公司对Esousa协议作出若干修订，将Esousa全部购买或拥有就Esousa协议向RBL分期购买的一张或多张本票或其直接或间接子公司的本金及未付利息由2,000,000美元增至15,000,000美元。

2020年3月27日，公司从Esousa收到了第一批RBL期票，总额为148,000美元，减去任何费用，将根据Esousa协议交换为普通股。截至2020年9月30日，与尚未发行普通股的第一批股票相关的其他应计支出约为14.5万美元。在进行这项交易的同时，公司根据信贷安排从RBL获得了相当总额的148,000美元。

2020年4月28日，公司从Esousa收到了第二批RBL期票，总额为143,000美元，减去任何费用，将根据Esousa协议交换为普通股。该公司就此次交换向Esousa发行了65,862股普通股。在这笔交易的同时，公司从RBL获得了信贷安排项下的相当总额为143,000美元的资金。

2020年8月11日，公司从Esousa收到了第三批RBL期票，总额为70.7万美元，减去任何费用，将根据Esousa协议兑换为普通股。该公司就此次交换向Esousa发行了66,190股普通股。在进行这项交易的同时，公司根据信贷安排从RBL获得了70.7万美元的等值总额。

2020年8月21日，公司从Esousa收到了第四批RBL期票，总金额为401,000美元，减去任何费用，将根据Esousa协议交换为普通股。该公司就此次交换向Esousa发行了45,654股普通股。在这笔交易的同时，本公司从RBL获得了信贷安排项下的等值总额401,000美元。

2020年9月25日，公司从Esousa收到了第五批RBL期票，总额为42.6万美元，减去任何费用，将根据Esousa协议兑换为普通股。该公司就此次交换向Esousa发行了5万股普通股。在进行这项交易的同时，公司根据信贷安排从RBL获得了相当总额的42.6万美元。

2020年12月30日，公司从Esousa收到了第六批RBL期票，总额为1,960,000美元，减去任何费用，将根据Esousa协议交换为普通股。2021年1月，该公司就此次交换向Esousa发行了20万股普通股。在这笔交易的同时，本公司从RBL获得了信贷安排项下的相当总额1,960,000美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的应计费用分别约为122,000美元和127,000美元，其中主要包括首席执行官通过个人信用卡支付和支付的各种差旅、专业费用和其他费用。这在随附的综合资产负债表中反映为应收关联方。

董事独立性

我们的董事会目前包括三名非雇员独立成员：乔恩·纳贾里安、约翰·罗兰和托德·拉鲁普。Najarian、Roland和Raarup先生均为纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条所界定的“独立董事”。我们的大多数董事会成员是独立董事，因为根据纳斯达克上市标准和委员会的规则，四名董事会成员中有三名有资格成为独立董事。除非我们的董事会肯定地确定董事与我们没有任何关系(直接或作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)，否则任何董事都不被认为是独立的，这会干扰我们在履行董事职责时行使独立判断。此外，根据适用的纳斯达克和证券交易委员会的规则和规定，我们的董事会审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会的所有成员都是独立董事。霍华德·阿什(Howard Ash)、乔纳森·费希曼(Jonathan Fichman)和约翰·J·维甘德(John J.Wiegand)都曾是我们董事会的前董事，他们都曾在2020年期间在我们的董事会任职，此前我们的董事会也决定他们是独立的。

第14项首席会计师费用及服务

审计收费。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每个财年，我们的主要会计师为审计我们的年度财务报表和审核我们的Form 10-Q季度报告中包含的财务报表以及通常与法定和监管文件或活动相关的其他服务而收取的总费用(包括费用)为390,000美元。

与审计相关的收费。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度内，我们的主要会计师为保证和相关服务收取的总费用(包括费用)为0美元，这些费用与我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度内没有在上文“审计费”项下报告的财务报表的审计或审查业绩合理相关。

税收收费。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，我们的首席会计师为税务合规、税务咨询和税务规划服务收取的总费用(包括费用)分别约为14,300美元和19,800美元。

所有其他收费。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，我们的首席会计师提供的所有其他产品和服务的总费用(包括费用)为0美元。

审计委员会预批政策

我们的审计委员会负责根据独立性、资历和(如果适用)业绩，事先批准我们的主要会计师从事所有审计服务和非审计服务，并批准任何此类聘用的费用和其他条款。审核委员会日后可订立预先批准的政策及程序，据此，吾等的主要会计师可向吾等提供若干审计及非审核服务，而无须事先取得审核委员会的批准，惟该等政策及程序(I)须就特定服务作出详细说明，(Ii)不涉及本段所述的审计委员会职责转授予管理层，及(Iii)规定在下次预定会议上，审核委员会须获告知主会计师根据该等政策及程序聘用的每项该等服务。此外，审计委员会今后可将预先批准此类服务的权力授予审计委员会的一名或多名成员，条件是该成员批准此类预先批准的决定必须提交给审计委员会的下一次预定会议。

我们的首席会计师在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中执行的所有审计和与审计相关的服务都经过了我们的审计委员会的预先批准。

第四部分

项目15.证物和财务报表明细表

作为本报告一部分提交的文件。

作为本报告一部分提交的展品列表在紧接在本报告签名页之前的展品索引中列出，并通过引用结合于此。

展品索引