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晨星公司(“本公司”)董事会(“董事会”)的薪酬委员会(下称“薪酬委员会”)通过了这项关于补偿退还的ELT政策(下称“政策”)，其中规定在某些情况下退还补偿。本政策旨在与本公司于2023年10月5日批准的关于收回奖励薪酬的多德-弗兰克政策(“多德-弗兰克追回政策”)一起实施，下文将进一步详细阐述。

本政策由赔偿委员会负责管理。赔偿委员会作出的任何决定都是终局的，对所有受影响的个人都具有约束力。赔偿委员会有权解释和解释本政策，并作出管理本政策所需、适当或可取的一切决定。董事会或薪酬委员会可酌情不时修订本政策。

本政策适用于董事会或本公司首席执行官(视情况而定)指定的本公司执行领导班子的任何现任或前任成员(每个此等人士均为“承保人员”)。本政策对所有被保险人及其受益人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

如果由于本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求本公司编制会计重述，或如果该错误在当期得到纠正或在本期未纠正将导致重大错报(“财务重述”)，则薪酬委员会可全权酌情促使本公司在合理可能的情况下尽快向每名被保险人追回任何错误授予的基于激励的补偿，定义如下(“财务重述补偿”)。为免生疑问，如果被保险人在基于激励的薪酬方面受到多德-弗兰克追回政策的约束，则多德-弗兰克追回政策应适用于该被保险人的财务报表补偿。

如果赔偿委员会认定任何被保险人违反本公司的书面政策从事严重不当行为，或作出重大轻率判断，对本公司或该被保险人受雇的业务部门造成重大财务或声誉损害，包括被保险人没有监督在该被保险人直接控制下从事此类行为的其他员工，则在法律允许的最大范围内，赔偿委员会可在法律允许的最大范围内，要求没收或偿还以下定义的某些基于激励的薪酬和基于时间的股权奖励(“有害行为补偿”)。

在财务重述补偿的情况下，应追回的数额为：(1)受保人在追回期间收到的奖励补偿，根据错误的数据，并由委员会酌情计算，而不考虑已支付或扣缴的任何税款；(2)如果按照补偿委员会确定的重述财务信息计算，承保人本应收到的奖励补偿。

如发生有害行为补偿，补偿委员会可全权酌情要求(I)取消或没收该等承保人任何或全部尚未支付的以奖励为基础的补偿或以时间为基础的股权奖励的未归属部分，及/或(Ii)承保人向本公司偿还在董事会或补偿委员会决定导致有害行为补偿的事件发生前最近收到的承保人年度奖金金额。

就本政策而言，(I)“基于激励的薪酬”是指所有授予、赚取或归属的薪酬(包括但不限于支付或授予被保险人的基于业绩的现金、股票、市场股票单位、期权或其他基于股权的奖励)(“基于激励的薪酬”)，完全或部分基于按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和提出的任何财务报告措施，以及完全或部分源自该等措施的任何措施。无论是否在公司的财务报表中公布或包括在提交给美国证券交易委员会的文件中，包括但不限于调整后的收入、调整后的EBITDA、股票价格和总股东回报(TSR)，以及为免生疑问，不包括完全基于非财务事件的发生而授予、归属或赚取的薪酬，包括但不限于基本工资、限制性股票单位或具有时间归属的期权(“基于时间的股权奖励”)，或仅由董事会或薪酬委员会酌情而非基于实现任何财务措施而授予的奖金。(2)基于激励的薪酬、基于时间的股权奖励和被保险人最近获得的年度奖金(无论该奖金是否基于激励的薪酬)在本文中统称为“薪酬”，以及(3)“追回”。

期间“指根据本段最后一句厘定的紧接本公司须编制财务重述日期之前的三个完整财政年度，或因本公司财政年度变动而产生的任何过渡期(如纳斯达克上市规则第5608(B)(I)(D)节所述)。本公司须编制财务重述的日期为(A)董事会或董事会委员会(或如董事会无须采取行动，则为本公司的获授权人员)得出或理应得出本公司须编制财务重述的结论的日期，或(B)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制财务重述的日期，两者以较早者为准。

对于基于股票价格或TSR的激励性薪酬，如果错误判给的赔偿金额不需要直接根据财务重述中的信息进行数学重新计算，则薪酬委员会应根据对财务重述对股票价格或TSR的影响的合理估计来确定应收回的金额，以获得基于激励的薪酬。

尽管任何赔偿或保险单的条款或与任何被保险人的任何合同安排可能被解释为相反的，本公司不得赔偿任何被保险人在本保险单项下的任何损失。任何被保险人不得因其根据本保单发生的任何赔偿损失而获得任何预支费用，本公司亦不得支付或退还该人为承保本保单项下潜在追偿义务的第三方保险单所支付的任何保费。为此目的，“赔偿”包括对现行赔偿安排或其他手段的任何修改，这将等同于事实上的赔偿。在任何情况下，如果任何财务重述将导致基于激励的薪酬的更高支付，则公司不需要向任何人奖励额外的付款。

如果薪酬委员会认为(I)不合理或(Ii)违反本公司的最佳利益，则不得根据本保单要求追回或取消赔偿。在作出这一决定时，赔偿委员会可考虑其认为适当的考虑因素，包括但不限于：(A)与所涉预期成本和努力相比，根据适用法律成功追回索赔的可能性；(B)在任何此类诉讼中提出可能损害公司利益的索赔主张，包括在任何相关诉讼或调查中；

补偿委员会将自行决定根据本政策获得补偿或退还补偿的方法，包括但不限于：(I)从公司欠受影响个人的任何补偿中抵消应支付的金额(包括但不限于，在修订后的1986年国内收入法第409a条允许的时间根据递延补偿计划支付的金额)；(Ii)减少或取消未来的加薪、现金奖励或股权奖励；或(Iii)要求个人在公司提出此类偿还要求时向公司偿还该金额。

如果赔偿委员会决定根据本政策以直接偿还的方式寻求赔偿，它应书面要求被保险人偿还适用的赔偿，如果被保险人没有在合理期限内对这种要求作出回应，而赔偿委员会确定该被保险人不可能这样做，赔偿委员会可以提起法律诉讼，要求偿还这笔赔偿金。

补偿委员会根据本政策行使任何权利，并不影响本公司、董事会或补偿委员会就受本政策规限的任何受保障人士可能享有的任何其他权利或补救。在适用范围内，多德-弗兰克追回政策应优先于本政策。根据本政策采取的任何赔偿或其他行动不得限制或使根据多德-弗兰克追回政策采取的任何其他或进一步行动失效，但不得根据该政策进行重复追回。

在赔偿委员会要求的范围内，每个被保险人应被要求签署并将作为附件A的确认表返回给公司，根据该确认表，被保险人将同意受本保单条款的约束并遵守本保单。为免生疑问，每名承保人应完全受并必须