组织 — Ultra Clean Holdings, Inc.（“公司” 或 “UCT”）是一家特拉华州公司，成立于2002年11月，并于2004年3月成为纳斯达克全球市场的上市公司。该公司是关键子系统、组件、零件以及超高纯度清洁和分析服务的领先开发商和供应商，主要用于半导体行业。UCt为其客户提供主要组件的综合外包解决方案，缩短了设计到交付的周期，可制造性设计，原型设计和零件及组件制造，以及刀具室零件清洁和涂层以及微污染分析服务。该公司的产品业务主要为半导体和显示器资本设备市场设计、工程和制造生产工具、组件和零件以及模块和子系统。产品包括化学品输送模块、框架组件、气体输送系统、流体输送系统、精密机器人、工艺模块、子晶圆厂工艺设备支撑架以及其他高级组件。该公司的服务业务主要为半导体器件制造商和晶圆制造设备市场提供超高纯度零件清洁、工艺工具零件重涂、表面封装和高灵敏度微污染分析。

重要会计政策 — 截至2023年12月29日止年度的公司10-k表年度报告附注1（组织和重要会计政策）中披露的会计政策没有变化，对公司的简明合并财务报表和相关附注产生重大影响。

长期资产和商誉减值测试——2024年第二季度，由于存在潜在减值指标，公司对其与HIS创新集团（“HIS”）报告部门相关的长期资产和商誉进行了中期减值测试。该指标包括低于预期的财务业绩。

公司通过将账面价值与预计由该资产产生的未贴现未来现金流进行比较，对HIS资产集团的长期资产进行了减值审查。根据该评估，公司确定估计的未贴现未来现金流超过了长期资产的账面价值。因此，该期间未确认减值损失。

该公司使用收益法对HIS申报单位的商誉进行了量化评估。收入方法包括估计未来的可归因现金流量，并使用适当的贴现率将这些现金流折现为其现值。然后将申报单位的公允价值与其账面金额（包括商誉）进行了比较。这一定量评估的结果表明，报告单位的公允价值超过了其账面金额。因此，公司得出结论，没有必要对商誉进行减值。

最近采用的会计准则

2023 年 10 月 25 日，公司收购了 100总部位于俄勒冈州希尔斯伯勒的私人控股公司HIS的股份百分比。HIS是半导体子晶圆厂领域的领先供应商，该领域包括组件、工艺解决方案和完全集成的子系统的设计、制造和集成。此次收购加强了公司在为半导体行业开发和供应关键产品方面的领导地位，并将我们的业务范围扩展到晶圆厂领域。

就公司的初步收购价格分配而言，HIS的收购价格被确定为$73.6 百万，其中包括 $ 的初始现金对价46.5 百万美元，潜在收益支付的公允价值约为 $27.1 百万。这些潜在的盈利补助金最高为 $70.0 根据收购业务在2023、2024和2025财年的财务业绩，可能需要支付的百万现金对价。潜在收益支付的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型确定的。

公司已根据估计的公允价值将HIS的收购价格分配给收购的有形资产、负债和可识别的无形资产。收购价格超过总公允价值的部分记作商誉。与收购相关的商誉主要归因于未来的技术、市场占有率以及知识渊博、经验丰富的员工。收购的可识别无形资产的公允价值是使用收益法确定的，该方法考虑了公司对许多投入的考虑，包括基于公司提供的估计和假设的第三方分析。这些估计和假设是通过既定和普遍接受的估值技术并在估值专家的协助下确定的。

分配的购买价格是初步的，尚待各项分析完成和估算的最终确定。尚未最终确定的收购价格的主要领域涉及营运资金、收购所得税相关余额和剩余商誉的计量。在自收购之日起不超过一年的衡量期内，我们预计将继续获取信息，以帮助我们确定收购之日收购的净资产的最终公允价值。收购的资产和承担的负债是根据估算的公允价值评估和公司使用的假设得出的估值来记录的。因此，上文讨论的公允价值的临时衡量标准可能会发生变化。该公司预计将在可行的情况下尽快完成估值，但不迟于收购之日起一年。尽管公司认为其估值所依据的估计和假设是合理的，但不同的估计和假设可能会导致对收购的个人资产、承担的负债和由此产生的商誉金额的估值不同。

自收购之日起，HIS的经营业绩已包含在公司的简明合并财务报表中。此外，与收购相关的成本为 $0.3截至2024年6月28日的六个月的经营业绩中包括了100万个。截至2024年6月28日的三个月以及截至2023年6月30日的三个月和六个月的收购相关成本为 非实质的。收购成本包含在公司简要合并经营业绩中的一般和管理费用中。

每当事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回且该资产估计产生的未贴现现金流低于该资产的账面价值时，将对用于运营的长期资产进行减值审查。有关长期资产减值测试的更多信息，请参阅附注1 “组织和重要会计政策”。

公允价值层次结构要求实体最大限度地使用可观察的输入，并在衡量公允价值时尽量减少不可观察输入的使用。 对于按公允价值计量的资产或负债，下表汇总了相应的公允价值以及公允价值层次结构中按投入水平进行的分类：

外币远期合约的估计公允价值基于从类似衍生合约的独立定价服务中获得的报价市场价格，这些金融工具在公允价值层次结构中被描述为二级资产。

养老金债务的估计公允价值基于预期服务年限和平均薪酬。用于对养老金义务进行估值的估值模型利用了死亡率、通货膨胀、利率风险和养老金领取者预期寿命的变化。这些假设通常由独立精算师在评估过程中作出，得出三级分类。截至2024年6月28日，公司的养老金福利债务总额为美元11.6 百万，养老金计划资产的公允价值为美元10.8 百万。资金不足的养老金福利债务为 $0.8 截至 2024 年 6 月 28 日，百万人。公司确认固定福利养老金计划的资金过剩或资金不足状况，以计划资产的公允价值与福利义务之间的差额来衡量。每个资金过剩的计划都被确认为资产，每个资金不足的计划都被确认为负债。

该公司使用蒙特卡罗模拟模型定期按公允价值衡量其或有收益负债。该模型中使用的不可观察的重要输入包括收购业务在2024年和2025年每个日历年的预测营业利润。预测业绩的显著增加或减少将导致负债大幅增加或降低，负债增加受或有收益负债的合同最高限额限制。最终，负债将等于已支付的金额，公允价值估算值和已支付金额之间的差额将记录在收益中。收购之日少于或等于或有盈利负债的支付金额在合并现金流量表中反映为融资活动中使用的现金。在收购之日支付的任何超过或有盈利负债的金额将在合并现金流量表中反映为经营活动中使用的现金。在截至2024年6月28日的三个月和六个月中，公司记录了美元24.1百万和美元22.8 分别是与收购HIS相关的或有收益的公允价值变动所产生的收益。公允价值变动产生的收益被确认为其他收入（支出），在简明合并运营报表中扣除。

善意

公司分配与收购相关的收购价格的方法是通过既定和普遍接受的估值技术确定的。商誉的衡量标准是，转让的对价超过分配给获得的有形和可识别无形资产的金额减去承担的负债之和。

为了测试商誉减值，公司首先进行定性评估，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果公司得出结论，认为申报单位的公允价值很可能超过其账面金额，则公司不会进行量化减值测试。如果公司得出结论，认为申报单位的公允价值很可能低于其账面价值，则将通过将每个申报单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行量化商誉减值测试。如有必要，量化减值分析会考虑收益法，该方法要求估算预期未来现金流的现值以确定报告单位的公允价值。重要的估计值包括收入增长率和营业利润率，用于计算预计的未来现金流、贴现率以及未来的经济和市场状况。商誉减值费用是根据申报单位的公允价值低于其账面价值的金额确认的。确认的任何损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。评估商誉和无形资产潜在减值的过程需要大量的判断。公司定期监控当前的业务状况和其他因素，包括但不限于不利的行业或经济趋势以及可能影响未来经营业绩的较低盈利预期。

在截至2024年6月28日的三个月和六个月中，公司的申报单位没有变化，公司也确实如此 不 确认任何减值费用或商誉增加。有关商誉减值测试的更多信息，请参阅附注1 “组织和重要会计政策”。

本公司的总体商誉详情如下：

（以百万计）			产品						服务						总计
截至 2024 年 6 月 28 日的余额			$	191.7					$	73.5					$	265.2

无形资产

无形资产通常记录在业务收购中。公司在每个报告期内评估其无形资产的使用寿命，以确定事件和情况是否需要修改剩余的摊还期。此外，每当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，公司都会对有限期无形资产进行减值审查，并每年对无限期无形资产进行减值评估，如果存在潜在减值指标，则更频繁地进行减值评估。管理层认为这些指标包括产品需求与估计值的显著差异、竞争和经济环境的变化、技术进步以及成本结构的变化。有关无形资产减值测试的更多信息，请参阅附注1 “组织和重要会计政策”。

公司在资产的估计经济寿命内以直线或加速方式摊销其无形资产。摊销费用约为 $7.6百万和美元15.3 截至2024年6月28日的三个月和六个月中分别为百万美元，以及美元5.5 百万和美元11.4 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。与配方、标准操作程序、开发的技术和某些知识产权/专有技术相关的摊销费用记作收入成本，其余部分记作一般和管理费用。 截至2024年6月28日，未来的估计摊销费用预计如下：

2024年4月4日，公司对截至2018年8月27日（经2018年10月1日、2021年3月31日、2022年8月19日、2023年6月29日和7月27日修订）的信贷协议签订了第六修正案（“第六修正案”），

2023年（“现有信贷协议”），以及经第六修正案进一步修订的现有信贷协议，即 “信贷协议”）。根据第六修正案，对现有信贷协议进行了修订，除其他外，(i) 延长信贷协议下定期贷款和循环信贷额度的最终到期日 30 月；(ii) 将信贷协议下适用于定期贷款额度的利率降低至 0.25每年百分比；以及（iii）增加定期贷款下的未偿还金额 $475.4百万到美元500百万。

第六修正案导致额外收到了一美元67.7百万美元的债务，扣除美元1.1来自新的或现有的辛迪加贷款机构的百万相关贷款人费用，但被减少头寸的辛迪加贷款人所抵消44.2百万。公司额外资本化了美元2.5与该修正案相关的费用为百万美元，并继续推迟先前的资本化成本5.2百万。公司将第三方交易成本和先前已清偿债务的资本化成本计为美元3.6百万美元，已包含在截至2024年6月28日的三个月和六个月期间的简明合并运营报表中的其他收入（支出）中。

公司每月支付拖欠的利息和季度的本金 0.625自2024年4月4日以来未偿本金余额的百分比，剩余本金在到期时支付。

循环信贷额度的可用承诺为美元150.0 百万美元，到期日为2027年8月27日。公司支付拖欠的季度承诺费，金额等于 0.25未偿还的平均每日可用承诺的百分比。未偿还的信用证减少了循环信贷额度的可用性，截至2024年6月28日，该公司的资金为美元146.1 百万，扣除美元3.9 该循环信贷额度下有数百万张未清信用证。

信用证机制的可用承诺为美元50.0 百万美元，到期日为2027年8月27日。公司每季度支付的拖欠费用等于 2.5所有未偿信用证等值美元的百分比（视定期贷款的某些调整而定），预付费用等于 0.125每份信用证未提取和未到期金额的百分比。截至 2024 年 6 月 28 日，该公司有 $3.9 百万张未结信用证和美元46.1 信用证贷款下剩余的100万笔可用承付款。

2023年6月29日，公司签订了信贷协议第四修正案（“第四修正案”），将基于伦敦银行同业拆借利率的参考利率期权期权替换为信贷协议中基于定期SOFR的参考利率期权。

根据信贷协议，公司可以选择定期贷款的年利率等于（a）“ABR”（定义见信贷协议），加上适用的利润或（b）基于SOFR的 “欧元利率”（定义见信贷协议），再加上适用的利润。定期贷款的适用利润率等于每年的利率，即 (i) 公司的企业家族评级为Ba3（前景稳定）或穆迪和Bb-（前景稳定）更高或标准普尔更高（前景稳定）的任何时候，（x） 3.25此类欧元美元定期贷款的百分比以及 (y) 2.25此类ABR定期贷款的百分比或（ii）所有其他时间，（x） 3.50此类欧元美元定期贷款的百分比以及 (y) 2.50此类ABR定期贷款的百分比。定期贷款的利息应在（1）对于此类ABR定期贷款，即每个日历季度的最后一天支付；（2）对于此类欧元美元定期贷款，应在每个相关利息期的最后一天支付，如果利息期超过三个月，则在该利息期第一天之后的每个连续日期支付。

截至2024年6月28日，该公司的定期贷款下的未偿还金额为美元496.9 百万，未摊销的债务发行成本总额为美元8.3 百万。截至2024年6月28日，未偿定期贷款的利率为 9.0%.

信贷协议要求公司在任何财政季度的最后一天维持某些财务契约，包括合并固定费用覆盖率和合并杠杆率（定义见信贷协议）。根据信贷协议，该公司目前没有未偿循环贷款。截至2024年6月28日，公司遵守了信贷协议中包含的财务契约。

该公司与捷克共和国的一家当地银行签订了信贷协议，该协议规定循环信贷额度总额不超过 7.0 百万欧元（大约 $7.5 百万）。截至2024年6月28日，该循环信贷额度下没有未偿债务。

Fluid Solutions向以色列的多家金融机构提供信贷额度，这些机构提供高达美元的借款11.0 百万。截至2024年6月28日，Fluid Solutions的收入为美元6.0 这些贷款下的未清余额为百万美元，平均利率范围为 7.5% 到 7.8%.

截至2024年6月28日，该公司的银行债务总额为美元494.6百万美元，扣除未摊销的债务发行成本8.3 百万。截至 2024 年 6 月 28 日，该公司有 $146.1 百万，美元5.0 百万和美元7.5 可分别从其在美国、以色列和捷克共和国的信贷机构中提取100万英镑。

公司长期债务的公允价值基于二级投入，公允价值是使用非活跃市场中类似负债的报价确定的。该公司的账面价值近似于公司长期债务的公允价值。

该公司的有效税率为 28.3% 和 8300.0截至2024年6月28日和2023年6月30日的三个月，分别为百分比，以及 56.4% 和 295.0截至2024年6月28日和2023年6月30日的六个月分别为百分比。公司的所得税准备金为 $8.5 百万和美元8.3 截至2024年6月28日和2023年6月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元18.4 百万和美元11.8 截至2024年6月28日和2023年6月30日的六个月中分别为百万美元。相应税率的变化主要反映了按不同税率征税的司法管辖区全球收益和财务业绩的地域组合的变化，以及拥有全额估值补贴的司法管辖区的亏损对递延所得税资产的影响。公司管理层不断评估估值补贴的需求，并得出结论，截至2024年6月28日，公司管理层得出结论，为其美国联邦和州及其某些外国递延所得税资产提供全额估值补贴仍然是适当的。

在截至2024年6月28日的三个月中，公司获得了延长公司在新加坡的一家子公司合格收益的降低税率优惠的最终批准，该优惠从公司2024财年开始至2028年12月31日生效。符合条件的收入税率的降低反映在截至2024年6月28日和2023年6月30日的三个月和六个月的有效税率和所得税条款中。

截至2024年6月28日和2023年6月30日，公司未确认的税收优惠（不包括利息）的总负债为美元3.1 百万和美元2.7 分别为百万。利息的增加或减少以及对不确定税收状况的罚款包含在简明合并运营报表的所得税条款中。尽管一些未确认的税收优惠有可能在未来十二个月内得到解决，但公司目前无法合理估计结果。

固定福利计划

Cinos Korea的非缴费型固定福利养老金计划几乎涵盖了其所有退休后的员工。该公司在以色列的实体还制定了非缴费型固定福利养老金计划，为退休后的员工提供保障。这些计划的福利基于预期的服务年限和平均薪酬。净期间成本在雇员为获得退休后福利提供必要服务时予以确认。公司根据包含各种精算和其他假设的计算结果来记录与养老金计划相关的年度金额，包括贴现率、死亡率、假设回报率、薪酬增长和离职率。公司每年审查其假设，并在适当时根据当前和预期的回报率和趋势对假设进行修改。修改这些假设的影响记录在累计的其他综合收益中，并使用走廊法分摊为未来时期的净定期成本。该公司认为，根据其经验和市场状况，在记录计划义务时使用的假设是合理的。

截至2024年6月28日，该计划的福利义务为美元11.6百万，福利计划资产的公允价值为美元10.8 百万美元投资于金融机构的多个定期存款账户。截至2024年6月28日，计划的资金不足余额为美元0.8公司已记录百万美元，并包含在其他负债中。

截至2024年6月28日的三个月和六个月中，累计其他综合亏损中确认的金额和缴款金额微不足道。公司及其子公司出资 $0.1 在截至2023年6月30日的三个月和六个月内达到百万美元，并确认了美元0.4百万和美元0.2 截至2023年6月30日的三个月和六个月中，累计其他综合亏损为百万美元。

员工储蓄和退休计划

公司为所有符合特定资格要求的美国员工赞助401（k）储蓄和退休计划（“401（k）计划”）。参与者可以选择在税前基础上向401（k）计划缴款，最高可达 25工资的百分比，最高可达美国国税局限额。公司匹配 50.0每位员工缴款的百分比，最高为 6员工合格收入的百分比。该公司赚了美元0.9 百万和美元1.9在截至2024年6月28日的三个月和六个月中，雇主向401（k）计划缴纳的100万英镑全权缴款，以及美元0.8 百万和美元1.6 截至2023年6月30日的三个月和六个月中为百万美元。

承诺

公司根据各种不可取消的经营租约租赁租赁租赁房地产和设备。

突发事件

公司不时受到正常业务过程中出现的各种法律诉讼和索赔，无论是主张的还是未提出的。尽管无法肯定地预测各种法律诉讼和索赔的单独或总体结果，但该公司迄今为止没有对简明合并运营报表具有重要意义的结果，也不认为任何此类诉讼或其他索赔会对其合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

国库股

2022年10月20日，董事会批准了一项股票回购计划，授权公司最多购买总额为$的股票150 公司超过一百万股普通股 三年 时期。 没有 根据该计划，在截至2024年6月28日的三个月和六个月内回购了股票。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，大约 0.3 百万和 0.8 根据该计划回购了百万股股票，总成本为 $9.5 百万和美元23.7 分别为百万。

公司可能会将这些库存股作为其股票薪酬计划的一部分进行重新发行。

非控股权益

该公司拥有Cinos Korea的部分已发行股份。Cinos Korea是一家韩国公司，通过其在韩国的运营设施和Cinos China的部分权益，为半导体行业提供精密零件的外包清洁和回收服务。

员工股票计划

作为公司长期股权薪酬计划的一部分，公司以限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）的形式向员工发放股票奖励。这些股票奖励发放给单位购买价为的员工 零 美元，通常是背心 三年，视员工在公司的持续服务而定，对于PSU，则视实现某些绩效目标和市场条件而定。公司还以限制性股票奖励（“RSA”）的形式向其董事会成员发放普通股，该奖励将在下届年度股东大会的较早者或自授予之日起365天内归属。

股票薪酬支出包括与所授奖励的估计公允价值相关的薪酬成本。公司股票奖励的估计公允价值在奖励归属期内按直线摊销，并根据与PSU相关的业绩进行调整。

在截至2024年6月28日的三个月和六个月中， 451 一千和 475 授予了千个限制性股票单位，加权平均公允价值为美元41.32 和 $41.47 分别为每股。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中， 551 一千和 553 授予了千个限制性股票单位，加权平均公允价值为美元28.29 和 $28.31 分别为每股。

在截至2024年6月28日的三个月和六个月中， 125 一千个 PSU 获得批准， 145 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，共授予了1,000个PSU。

在截至2024年6月28日的三个月和六个月中， 26 批准了数千个 RSA， 37 在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，共发放了数千份注册服务协议。

截至 2024 年 6 月 28 日，大约 $33.0 与员工和董事奖励相关的未确认的股票薪酬成本仍有待在加权平均期限内按直线摊销 2.1 年，并将根据未来补助金的后续变化进行调整。截至2024年6月28日，公司未归还的RSA的未摊销支出总额为美元1.1 百万。

根据当前的PSU计划，绩效目标是在拨款时设定的，并在拨款结束时对绩效进行审查 三年 时期。适用于每位参与者的目标奖励的百分比范围为 零 到 200%，基于财务绩效目标的实现程度。如果每年达到财务目标的特定绩效门槛水平，则该要素所赚取的金额将计入参与者发放的PSU奖励的三分之一，以确定获得的总单位数。

PSU奖励的获得者通常必须持续受雇于公司，直到年底 三年 绩效期限以获得该奖励所涵盖的任何数量的PSU。在死亡、残疾或退休等事件中，受益人可能有权获得本计划中规定的按比例分配的PSU。受PSU奖励约束的目标股票只有在年底后获得和发行后才有普通股的投票权 三年 演出期。

员工股票购买计划

ESPP允许员工在规定的发行期限内的某些指定日期（购买期）通过工资预扣以折扣价购买普通股。购买价格是 85购买期结束时普通股公允市场价值的百分比，旨在符合《美国国税法》第423条规定的 “员工股票购买计划”。

当公司履行履约义务时，收入即予以确认，承诺的商品或服务的控制权移交给公司客户即为证明，其金额反映了公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。

该公司主要向半导体资本设备行业的客户销售其产品和服务。该公司的收入高度集中，因此高度依赖少数客户。我们客户的典型付款条件从三十到三十不等 六十天。

该公司的产品业务部门为其产品提供最长保修期 两年 并根据历史活动提供销售时的保修费用。保修储备金的确定要求公司估算产品退货率以及在保修期内维修或更换产品的预期成本。如果实际退货率和/或维修和更换成本与这些估计值存在显著差异，则未来可能需要进行调整以确认额外的收入成本。保修准备金包含在简明合并资产负债表的其他流动负债中，不被视为重大的保修准备金。

该公司的产品在美洲、亚太地区、欧洲和中东（“EMEA”）的公司生产和提供服务。向客户的销售是通过采购订单发起的，受我们的标准条款和/或书面协议的约束。当与客户签订的协议条款下的履约义务得到履行时，即确认收入；通常，这发生在产品控制权的转让或公司提供服务时。根据我们的协议或现行条款和条件中包含的可执行权利，公司生产的无替代用途的产品不受包括在整个协议期限内合理利润的可执行付款权的保护。如果对承诺的商品或服务的控制权已经转移，则寄售在商品消费期的较早时间或客户根据协议条款的规定在收货后的一段时间之后确认收入中。

收入的衡量标准是我们期望通过转让商品或提供服务而获得的对价金额。我们在创收活动中同时征收的销售税、增值税和其他税款不包括在收入中。我们的某些客户可能会获得基于现金的激励，例如回扣或积分，这些奖励作为可变对价计算。我们根据向客户提供的预期金额估算这些金额，并减少确认的收入。未付客户返佣的应计金额 $1.2 百万和美元2.0 截至2024年6月28日和2023年12月29日，应收账款的净额分别为100万英镑。公司的分类收入在公司简明合并运营报表中按细分市场分配。

该公司的主要市场包括美洲、亚太地区和欧洲、中东和非洲。该公司的国外业务主要通过其在中国、马来西亚、新加坡、以色列、台湾、韩国、英国的子公司进行