第3号修正案至
第三次修订和重述信贷协议

本修正案第3号(“本修正案”)于2024年4月19日在Newell Brands Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)、本协议的其他贷款方、本协议的贷款方、本协议的联合担保人(定义见下文)和作为行政代理的摩根大通银行之间作出，并修订本公司、不时的附属借款人、不时的担保人、不时的贷款人和摩根大通银行之间于2022年8月31日生效的特定第三次修订和恢复的信贷协议。作为行政代理(经日期为2023年3月27日的第1号修正案和2024年2月7日的第2号修正案修订，并在本协议日期前不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)，即“现有信贷协议”；经本修正案修订的现行信贷协议，“经修订的信贷协议”)。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有经修订的信贷协议中赋予它们的各自含义。

独奏会：

答：本合同双方均为现有信贷协议的当事人，本公司已要求对其进行某些更全面的技术性修订，以纠正现有信贷协议中的某些错误和缺陷。

B.根据现有信贷协议第10.02(C)(X)条的规定，行政代理只有在征得本公司同意的情况下，才可修改、修改或补充现有信贷协议，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，只要在每种情况下，贷款人应已收到至少五(5)个工作日的事先书面通知，且行政代理应未在通知贷款人之日起五(5)个工作日内收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该等修订。

C.行政代理于2024年4月12日向贷款人发出本修正案第3号的通知，但没有收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对本修正案。

D.因此，考虑到上述前提、本合同所载条款和条件以及其他善意和有价值的对价，本合同双方特此同意如下：

第1节对信贷协议的修订在第三号修正案生效日期(定义如下)及之后的每一种情况下，双方同意在此对现有信贷协议进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本合同附件一所附经修订的信贷协议各页所述。

第2节.第3号修正案生效日期的条件本修正案自本修正案生效之日(第3号修正案生效日)起生效

已收到贷款方和行政代理机构正式签署的本修正案副本。

第三节。[已保留]

第四节借款人的陈述和担保。各借款人特此声明并保证如下：

(A)本修正案已由各借款方正式签署和交付，本修正案和经修改的《信贷协议》中的每一项均构成本修正案和经修改的信贷协议的每一方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的适用法律和一般衡平法原则的约束，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上被考虑。

(B)自本修订条款生效之日起，(I)并无任何违约或违约事件发生且仍在继续，及(Ii)经修订的信贷协议第3条所载有关借款人的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(或如适用的陈述或保证在所有方面均受重大不利影响或其他重大限定词的限制)，除非该等陈述及保证明确与该较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确(或如适用的陈述或保证在所有方面均受重大不利影响或其他重大程度的限制)。

第5节.对现行信贷协议的引用和效力

(A)本协议生效后，经修订信贷协议或任何其他贷款文件中对现有信贷协议的每一次提及均指经修订信贷协议。

(B)每份贷款文件以及与此相关而签立和/或交付的所有其他文件、文书和协议应保持十足效力，并在此予以批准和确认。本公司确认各借款人根据经修订的信贷协议及其他贷款文件所承担的义务，有权享有有关贷款文件所载本公司担保的利益，并重申其中的条款及条件。

(C)除修正案明文规定外，本修正案的签立、交付及效力不得视为放弃行政代理或贷款人的任何权利、权力或补救办法，亦不构成放弃现有信贷协议或经修订信贷协议、贷款文件或与此相关而签署及/或交付的任何其他文件、文书及协议的任何规定。

(D)本修订是经修订信贷协议下(及定义见)的贷款文件。

第六节.没有创新。本修正案不应解除现有信贷协议项下的支付未付款项的义务。本合同包含的任何内容均不得解释为替代或更新现有信贷协议项下的未偿债务，该协议应

保持完全的效力和作用，除非在任何程度上明确修改，或由同时签署的文书在此生效，并且除非按本协议规定偿还。本修正案或任何其他文件中隐含的任何内容均不得解释为解除或以其他方式解除任何贷款文件项下的任何贷款方作为任何贷款文件项下的借款人、担保人或质押人的任何义务和责任。

它违反了第7条。[已保留]

第8节适用法律；管辖权。经修订的信贷协议的第10.09和10.10节的规定经必要修改后并入本修订，并被视为适用于本修订，如同本修订全文所述。

第9节标题本修正案中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

第10节。其他对口单位。本修正案可由本合同的一方或多方在任何数量的单独副本上签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。交付本修正案签名页的已签署副本，即通过传真、电子邮件PDF或任何其他电子方式传输的电子签名，或复制实际已执行签名页的图像的任何其他电子手段，应与交付手动签署的本修正案副本有效。本修正案中或与之相关的“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件pdf或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式交付)，每一种形式均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本修正案已由各自的授权官员正式签署并交付，特此声明。

附件一

[附设]

第三次修订和重述信贷协议

日期为

2022年8月31日

其中

纽厄尔品牌公司，
作为公司，

附属借款人党在此，

不时的担保人在此聚会，

本合同的贷款方

和

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

___________________________

摩根大通银行，N.A.，

北卡罗来纳州美国银行，

花旗银行，北卡罗来纳州

汇丰证券(美国)有限公司，

加拿大皇家银行

和

富国证券有限责任公司
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

___________________________

北卡罗来纳州美国银行，

花旗银行，北卡罗来纳州

汇丰证券(美国)有限公司，

加拿大皇家银行

和

富国银行，全国协会
作为辛迪加代理

目录

页面

第1条
定义

1.第1.01节。 定义的术语 1

2.第1.02节。 贷款和借款的分类 5048

3.第1.03节。 [已保留]    5048

4.第1.04节。 期一般 5048

5.第1.05节。 会计术语; GAAP 5149

6.第1.06节。 利率;基准通知 5149

7.第1.07节。 货币;货币等值 5249

8.第1.08节。 司 5350

9.第1.09节。 魁北克问题 5351

第2条
学分

10.第2.01节。 承诺 5451

11.第2.02节。 贷款及借贷 5452

12.第2.03节。 循环借款请求 5552

13.第2.04节。 [已保留]    5654

14.第2.05节。 指定额外借款人 5654

15.第2.06节。 信用证 5956

16.第2.07节。 借款融资 6461

17.第2.08节。 兴趣选举 6462

18.第2.09节。 终止和减少承诺 6663

19.第2.10节。 偿还贷款;债务证据 6664

20.第2.11节。 提前偿还贷款 6765

21.第2.12节。 费 6967

22.第2.13节。 兴趣 7068

23.第2.14节。 替代利率 7169

24.第2.15节。 增加的费用 7673

25.第2.16节。 打破资金支付 7774

26.第2.17节。 税 7875

27.第2.18节。 一般付款;按比例待遇;抵消的分担 8480

28.第2.19节。 缓解义务;更换贷方 8682

29.第2.20节。 违约贷款人 8783

30.第2.21节。 增加承诺 9085

31.第2.22节。 延长到期日 9187

第三条
申述及保证

32.第3.01节。 公司存在;权力 9388

33.第3.02节。 企业行动;可执行性 9389

34.第3.03节。 政府批准;没有冲突 9389

35.第3.04节。 财务状况;无重大不利变化 9489

36.第3.05节。 诉讼和环境问题 9489

37.第3.06节。 遵守法律和协议 9490

38.第3.07节。 投资公司状态 9490

39.第3.08节。 税 9590

40.第3.09节。 ERISA和加拿大养老金计划 9590

41.第3.10节。 公开 9590

42.第3.11节。 使用信用 9591

43.第3.12节。 子公司借款人批准 9591

44.第3.13节。 反洗钱、反腐败法和制裁 9691

45.第3.14节。 主要利益和机构中心 9692

46.第3.15节。 性能 9692

47.第3.16节。 抵押文件 9692

48.第3.17节。 保险 9792

49.第3.18节。 出质人贷款方 9792

第四条
条件

50.第4.01节。 生效日期 9793

51.第4.02节。 每个信用事件 9894

第五条
平权契约

52.第5.01节。 财务报表;评级变化和其他信息 9995

53.第5.02节。 重大事件通知 10196

54.第5.03节。 存在;业务行为 10197

55.第5.04节。 义务的支付 10197

56.第5.05节。 财产维护;保险 10297

57.第5.06节。 书籍和记录;检查权 10297

58.第5.07节。 遵守法律 10298

59.第5.08节。 收益和信用证的使用 10398

60.第5.09节。 信息的准确性 10398

61.第5.10节。 担保人;抵押贷款方 10398

62.第5.11节。 抵押品 10499

63.第5.12节。 评核报告 104100

64.第5.13节。 伤亡与谴责 105100

第六条
消极契约

65.第6.01节。 子公司债务 105100

66.第6.02节。 留置权 106101

67.第6.03节。 根本性变化 107102

68.第6.04节。 与附属机构的交易 107103

69.第6.05节。 抵押品覆盖率 108103

70.第6.06节。 总净杠杆率 108103

71.第6.07节。 资产出售 108104

72.第6.08节。 所得款项用途 108104

第七条
担保

73.第7.01节。 保证 109104

74.第7.02节。 无条件义务 109104

75.第7.03节。 复职 110105

76.第7.04节。 代位 110105

77.第7.05节。 补救办法 110106

78.第7.06节。 付款工具 110106

79.第7.07节。 持续保证 111106

80.第7.08节。 担保义务的一般限制 111106

81.第7.09节。 维好 111106

第八条
违约事件

82.第8.01节。 违约事件 111107

83.第8.02节。 付款的应用 114110

84.第8.03节。 治愈 116111

第九条
管理代理

85.第9.01节。 授权和行动 116111

86.第9.02节。 行政代理人的信赖、赔偿等 118113

87.第9.03节。 通讯的发布 119114

88.第9.04节。 行政代理人个人 120116

89.第9.05节。 继任行政代理人 121116

90.第9.06节。 贷方和发行银行致谢 122117

91.第9.07节。 某些ERISA事项 124119

92.第9.08节。 抵押品事项 125120

93.第9.09节。 信用招标 126121

第十条
杂类

94.第10.01节。 通知 127122

95.第10.02节。 豁免;修正案 128123

96.第10.03节。 费用;赔偿;损害豁免 130125

97.第10.04节。 继承人和受让人 132127

98.第10.05节。 生存 136131

99.第10.06节。 对口部门;整合;有效性 136131

100.第10.07条。可分割性：137132

101.第10.08条。抵销权：138133美元

102.第10.09条。适用法律；司法管辖权；同意送达法律程序文件：138133

103.第10.10条。放弃陪审团审判：139134美元

104.第10.11条。标题：140134。

105.第10.12条。保密协议：140135

106.第10.13条。无受托责任等：141136美元

107.第10.14条。预留142137美元的付款

108.第10.15条。反洗钱法律生效142137年

109.第10.16条。利率限制为142137美元

110.第10.17条。利息法案(加拿大)：143137美元

111.第10.18条。判断货币价格下跌143138。

112.第10.19条。释放担保人和抵押品：144138美元

113.第10.20条。分支机构：145140。

114.第10.21条。受影响的金融机构减少了145140。

115.第10.22条。对任何受支持的QFC的认可：146140

116.第10.23条。146141年前修订和重述现有信贷协议的效力

117.第10.24条。抵押品限制：147142美元

118.第10.25条。贷款人之间关于抵押品的协议价值148143美元

时间表：

附表2.01A – 承诺

附表2.01B – [已保留]

附表2.01C – 适用的信用证前置子限额

附表2.06 – 现有信用证

附表3.17 – 保险

附表3.18 – 资本化和子公司

附表6.01 – 现有债务

附表6.02（b） – 现有优先权

展品：

附件A-分配和假设的形式

附件B – 保证人加入协议的形式

附件C – 子公司借款人加入协议形式

附件D-1 – 美国税务合规证书（适用于非美国贷方

美国联邦所得税合作伙伴关系）

附件D-2 – 美国税务合规证书（适用于非美国贷方 伙伴关系

用于美国联邦所得税目的）

附件D-3 – 美国税务合规证书（适用于非美国参与者

用于美国联邦所得税目的的合伙企业)

附件D-4：美国税务合规证书(适用于符合以下条件的非美国参与者

用于美国联邦所得税目的的合伙企业)

本票格式为附件E。

Newell Brands Inc.、特拉华州的一家公司(“本公司”)、不时的借款人、不时的担保人、不时的贷款人和

摩根大通银行，N.A.，作为行政代理。

见证了：

鉴于，本公司是本公司、不时的附属借款人、不时的担保人、不时的贷款人(“现有贷款人”)以及作为现有贷款人行政代理的摩根大通银行之间于2018年12月12日订立的该等经修订及重订的信贷协议(“现有信贷协议”)的订约方；

鉴于，在遵守和遵守本协议规定的条款和条件的情况下，双方希望以本协议的形式修订和重述现有信贷协议的全部内容。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，双方特此同意，在生效日期(该术语和本合同中使用的、未以其他方式定义的、具有第1条所赋予含义的其他大写术语)，现行信贷协议应并在此予以修订和重述如下：

定义

定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“2014年契约”是指作为发行人的公司和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约，日期为2014年11月19日，在第2号修正案生效日期之前不时进一步补充、修订或修改。

“2014年契约留置权篮子”系指2014年契约第1007节的(A)(Xiii)条。

“2014年契约留置权公约”具有第10.24节中赋予该术语的含义。

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否以美元计价，并按参考备用基本利率确定的利率计息。

“帐户”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“额外承诺贷款人”具有第2.22节中赋予该术语的含义。

“额外债务”是指有担保的对冲债务、有担保的现金管理债务和有担保的供应链融资债务。

“调整后的每日简单RFR”是指：(1)就任何以英镑计价的RFR借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)等于英镑的每日简单RFR；及(Ii)就任何以美元计价的RFR借款而言，年利率等于(A)美元每日简单RFR，加上(B)0.10%及(Iii)就任何以加元计价的RFR借款而言，年利率等于(A)加拿大元每日简单RFR，加上(B)0.29547%；但如如此确定的经调整的每日简单RFR费率将低于下限，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。

“调整后的EURIBOR利率”是指就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，等于(A)该利息期间的EURIBOR利率乘以(B)法定准备金利率的年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)。

“调整定期CORA利率”指，就任何计算而言，年利率等于(A)该项计算的定期CORA利率加上(B)一个月利息期间的0.29547%或三个月利息期间的0.32138%；但如果调整后的定期CORA利率曾经低于下限，则调整后的定期CORA利率应被视为下限。

“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，等于(A)该利息期间的期限SOFR利率加上(B)0.10%的年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)；但如果如此确定的调整期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理”是指JPMCb，其作为本合同项下贷款人的行政代理和抵押品代理。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的办公室，以及行政代理人不时在发给本公司和贷款人的通知中指定的与每种相关货币有关的账户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理人受偿人”具有第10.03(C)节中赋予该术语的含义。

“协议货币”是指美元和每一种协议外币。

“约定外币”是指在任何时候，欧元、英镑、加元中的任何一种，以及经每个贷款人和行政代理(以及每个开证行，就其要求签发的任何信用证而言)达成协议后的任何其他外币，只要在该时间就任何该等指定货币或其他外币而言，(A)该货币是可随时获得、可自由转让、不受限制且能够兑换成美元的合法货币，以及(B)该货币的发行国没有中央银行或其他政府授权(包括，就欧元而言，必须得到欧洲中央银行的任何授权)才能允许任何贷款人使用这种货币进行本协议项下的任何循环贷款，和/或允许任何适用的借款人借入和偿还其本金并支付利息，和/或对于以任何这种货币计价的任何信用证，允许适用的开证行开具信用证或就本信用证项下的任何付款进行任何付款，和/或允许任何适用的借款人偿还适用的开证行的任何此类付款或支付利息，和/或允许任何适用的借款人获得其中的参与权益或向适用的开证行支付任何对价。除非在每种情况下，上述授权均已取得，并具有十足效力。

“协议”是指经不时修改、补充、重述、修订和重述、延期或续签的本第三次修订和重新签署的信贷协议。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月利息期间的调整期限SOFR利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“替代性质押抵押品价值期”是指自第2号修正案生效日期开始，至(X)第2号修正案生效日期后九十(90)天(或行政代理人可自行决定同意的较后日期)和(Y)行政代理人以合理地令行政代理人满意的形式收到第2号修正案第3节中提及的所有文件的日期两者中较早者结束的期间。

“第1号修正案”指日期为2023年3月27日的第1号修正案，适用于本公司、不时的附属借款人、不时的担保人和行政代理。

“第1号修正案生效日期”的含义与第1号修正案赋予该术语的含义相同。

“第2号修正案”是指公司、子公司借款人一方、担保人一方、行政代理人和贷方一方于2024年2月7日达成的某些第2号修正案。

“第2号修正案生效日期”具有第2号修正案赋予该术语的含义。

“反洗钱法”是指任何司法管辖区不时适用于借款人或其任何子公司的所有法律、规则和法规，涉及反洗钱、反恐怖主义融资或“了解您的客户”要求，包括《爱国者法案》、犯罪所得（洗钱）和恐怖分子融资法（加拿大），以及《刑法》（加拿大）第II.1、XII.2部分和第354条。

“辅助文件”具有10.06（b）中赋予该术语的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区适用于借款人或其任何子公司的、与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用借款人”系指本公司及根据第2.05节为此目的而被指定为附属借款人的每家附属公司(只要该附属公司仍为本协议项下的附属借款人)。本合同中提及的“适用借款人”指的是作为(或应为)相关贷款或信用证的借款人的每一个特定的适用借款人。

“适用信用证再提升”系指(A)于生效日期就每家开证行而言，在附表2.01C中与该开证行名称相对之处列出的金额；(B)就在生效日期后成为开证行的任何其他人士而言，由本公司及该人士在成为开证行时以书面议定的金额，因经本公司及各适用开证行书面同意，上述各金额均可不时减少或增加。

“适用当事人”的含义与第9.03(C)节赋予该术语的含义相同。

对于任何贷款人，“适用百分比”是指该贷款人的承诺所代表的所有贷款人的总承诺的百分比；但在第2.20节的情况下，当存在违约贷款人时，“适用百分比”应指该贷款人的承诺所代表的所有贷款人的总承诺的百分比(不考虑任何违约贷款人的承诺)。

承诺。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率”是指在任何一天，就任何资产负债表贷款、加拿大最优惠利率贷款、定期基准循环贷款或基准利率循环贷款而言，在“资产负债表利差”、“加拿大最优惠利率利差”、“期限基准利差”、“利率基准利差”或“贷款费用利率”(视属何情况而定)标题下列出的适用年利率，根据穆迪和S在该日期分别适用于指数债务的评级：

			债务评级指数 穆迪/S&P			ABR 传播			加拿大最优惠利差			术语 基准 传播			RFR差			设施费率
类别1			Baa1/BBB+或更好			0.000%			0.000%			0.900%			0.900%			0.100%
第2类			BaA2/BBB			0.000%			0.000%			1.000%			1.000%			0.125%
第3类			Baa3/BBB-			0.075%			0.075%			1.075%			1.075%			0.175%
类别4			BA1/BB+			0.275%			0.275%			1.275%			1.275%			0.225%
第5类			Ba2/BB或更低			0.500%			0.500%			1.500%			1.500%			0.250%

就上述目的而言，(I)如果公司在任何时候拥有评级机构对属于同一类别的指数债务的评级，适用的费率应以该类别为基础；(Ii)如果评级机构在任何时候不能有效地对指数债务进行评级(由于本定义最后一句所述的情况除外)，则用于确定适用费率的相关类别应为第5类；(Iii)如穆迪及S就指数债所确立或当作已确立的评级，各属不同类别，则适用的评级须以两个评级中较高的一个为基准，但如其中一个评级较另一个评级低两个或多於两个类别，则属例外，在此情况下，适用的评级须参照两个评级中较高的下一个类别而厘定，及(Iv)如任何评级机构为指数债确立或被视为已确立的评级须予更改(并非因该评级机构的评级制度改变而引起)，则该项更改自该评级机构首次公布之日起生效，不论本公司何时已根据第5.01节或其他规定向行政代理及贷款人发出有关更改的通知。适用税率的每一变化应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间。如果穆迪或S的评级体系发生变化，或如果穆迪或S停止为公司债务评级业务，本公司和贷款人应真诚协商修改这一定义，以反映该变化的评级体系或无法从该评级机构获得评级，在任何该等修订生效之前，应参考该评级机构在该变化或停止之前的最新有效评级来确定适用的评级。

“评估报告”系指(A)初始评估报告和(B)由评估师以行政代理合理满意的形式和实质编制的任何其他评估报告，该评估报告在确定时证明其中所述被评估抵押品的评估价值。

“评估抵押品”是指评估报告中包含的构成抵押品的合格知识产权和合格设备。

“评估价值”是指在任何确定日期，被评估抵押品的公平市场价值，反映在根据本协议就此类抵押品获得的最新评估报告中。

“评估师”指行政代理人和本公司可能不时聘请的一家或多家评估公司。

“经批准的电子平台”具有第9.03(A)节中赋予该术语的含义。

“经批准的基金”具有第10.04(B)节中赋予该术语的含义。

“转让和假定”是指贷款人和受让人(经第10.04条要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假定，并由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和终止承诺之日两者中较早者的一段时间。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人成为破产或破产程序的标的，或曾有接管人、审查员、程序顾问、保管人、受托人、管理人、保管人、受让人。

债权人或负责重组或清算其业务的类似人，为其指定的，或在行政代理的善意决定下，已采取任何行动，以促进或表明其同意批准或默许任何此类程序或指定，但破产事件不得仅因(I)政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的获取，或(Ii)在有偿付能力的贷款人的情况下，预防性任命管理人、监护人、托管人或其他类似官员，根据或依据该贷款人受国内司法管辖监督所在国家的法律，或根据适用法律，该托管人或其他类似官员的指定不得公开披露，但条件是，在每种情况下，该托管人或其他类似官员的所有权、权益或指定不会导致或为该人提供豁免，使其免受美国国内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的强制执行，或允许该人(或该政府当局或文书)拒绝、否认、否认或否认该人所签订的任何合同或协议。

“基准”最初指的是，对于任何(I)以任何协议货币计价的RFR借款，适用于该协议货币的相关利率，或(Ii)以任何协议货币计价的期限基准借款，该协议货币的相关利率；前提是，如果基准转换事件或条款Corra连任事件以及相关基准更换日期已经就适用的相关利率或该协议货币当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14节(B)款的规定取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以商定的外币计价的任何贷款，“基准替换”应指下列第(2)项所述的替换：

(1)在任何以美元计价的贷款的情况下，适用于美元的调整后每日简单RFR和/或在任何以加元计价的贷款的情况下，适用于加元的调整后每日简单RFR；

(2)支付下列金额：(A)行政代理和本公司选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑到(I)有关政府机构或

(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，用以厘定基准利率，以取代当时在美国以适用议定货币计值的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准置换调整。

但即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生定期CORA连任事件，并在适用的基准更换日期交付定期CORA通知，“基准更换”应恢复至调整后的定期CORA汇率，并应被视为调整后的定期CORA汇率。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准、利差调整或计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法而言，该利差调整是指行政代理和本公司为适用的相应基期选择的、适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议、或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的市场惯例，以适用的未经调整基准取代当时以适用议定货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

对于以美元计价的任何基准置换和/或任何期限的基准贷款，指任何技术、行政或业务变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则以

对于本协议和其他贷款文件的管理，行政代理的决定是合理必要的)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期中较晚的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将参照该第(3)款所指的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供；或

（3） 如果是Term CORA连任事件，则为根据第2.14（c）条向贷方和公司提供Term CORA通知（如有）之日后三十（30）天的日期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

（1） 该基准管理人或代表该基准管理人发表的公开声明或公布的信息（或计算该等基准时使用的已公布部分）宣布该管理人已停止或将停止提供该基准的所有可用年期（或其组成部分），永久或无限期，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其相关组成部分）的任何可用年期；

（2） 监管监管机构为该基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理人、美联储、NYFRB、CME期限SOFR管理人、适用协议货币的中央银行发布的公开声明或信息

对于该基准，对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每一种情况下，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

（三） 监管主管为该基准（或用于计算该基准的已公布组成部分）的管理者发布的公开声明或信息发布，宣布该基准（或其该组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“封锁规则”的含义与第3.13节中赋予该术语的含义相同。

“借款人”是指本公司及各附属借款人。

“借款”是指向任何适用的借款人发放、转换或继续在同一日期发放、转换或继续发放的相同类型和币种的循环贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的循环贷款。

“借款请求”是指适用的借款人根据第2.03节提出的循环借款请求。

“营业日”指(A)非(I)星期六或星期日，(Ii)法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何其他日子，或(Iii)不能通过纽约联邦储备银行的Fedwire系统进行同业支付的任何日子，以及(B)如该日与借入、支付或预付本金或利息、继续或转换为以美元计价的定期基准借款或其利息有关的任何日子，或(B)与以美元计价的定期基准借款的延续或转换或其利息期限有关的任何日子，这也是美国政府证券营业日，以及(C)如果该日是关于借入、支付或预付本金或利息，或转换为RFR借款，则也是RFR营业日；及(D)如果该日涉及以加元计价的任何加拿大最优惠利率贷款或定期基准借款的本金、预付款项或利息的借款或预付，或其利息期间(或与此有关的任何通知)，或与根据任何以加元计价的信用证(或与此有关的任何通知)的发行或付款有关，这一天也是加拿大多伦多商业银行营业的日子，以及(E)如果该日与借款或继续、任何以欧元计价的基准借款的本金或利息的支付或预付、或其利息期限有关(或与此有关的任何通知)，或与根据以欧元或英镑计价的任何信用证的发行或付款有关(或与此有关的任何通知)有关，则也是(I)银行在伦敦一般营业的日期和(Ii)目标日。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法货币。

“加拿大养老金事件”是指，就任何加拿大养老金计划而言，(A)存在超过任何适用法律允许的数额的无基金负债；(B)未能在任何适用法律规定的缴费或付款到期日或之前作出规定的缴费或付款；(C)收到政府当局关于其打算全部或部分终止任何此类加拿大养老金计划或任命受托人或类似官员管理任何此类加拿大养老金计划的通知，或声称任何此类加拿大养老金计划破产；(D)任何贷款方或任何子公司因完全或部分终止该加拿大养老金计划或任何参与该计划的雇主完全或部分退出而根据任何适用法律承担任何责任；或(E)发生任何被任何适用法律禁止并合理地预期会导致任何贷款方或任何子公司承担任何责任，或因任何不遵守任何适用法律而导致任何贷款方或任何子公司承担任何罚款、消费税或罚款的交易。

“加拿大养老金计划”系指ITA第248条第(1)款所界定的任何“注册养老金计划”，或受加拿大任何司法管辖区最低养老金标准立法约束的任何其他养老金计划，由其维持或向其缴费，或由

贷款方或在加拿大经营的任何附属公司有义务或可能有义务就任何人士在加拿大受雇于该贷款方或附属公司作出供款，但不包括任何法定福利计划，例如加拿大及魁北克退休金计划。

“加拿大最优惠汇率”是指在任何一天，由管理代理确定的汇率等于上午10：15彭博屏幕上显示的PRIMCAN指数汇率。在该日的多伦多时间(或者，如果PRIMCAN指数不是彭博发布的，则由行政代理以其合理的酌情决定权不时发布该指数的任何其他信息服务机构)；但如果该费率应低于1.00%，则就本协议而言，该费率应被视为1.00%。由于PRIMCAN指数的变化而导致的加拿大最优惠汇率的任何变化，应从PRIMCAN指数的这种变化的生效日期起生效并包括在内。

1.“加拿大最优惠利率贷款”是指每笔以加元计价并按加拿大最优惠利率计息的贷款。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他使用权转让安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁或融资租赁，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“现金抵押”系指为行政代理或开证行(视情况而定)和贷款人的利益，将现金或存款账户余额或其他信贷支持(如果受益于此类抵押品的任何开证行自行决定同意)质押和存入行政代理或开证行(视情况而定)或向行政代理交付，作为对信用证风险敞口或贷款人参与融资义务(视上下文而定)的抵押品，或其他信贷支持，在每种情况下，均依据行政代理和/或各适用开证行(视情况而定)合理满意的形式和实质文件(贷款人在此同意这些文件)。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金管理银行”的含义与“有担保的现金管理债务”的定义相同。

“现金管理准备金”是指行政代理在其允许的酌情决定权内不时为当时提供的或未偿还的现金管理服务建立的所有准备金。

“现金管理服务”是指托收的现金管理服务、金库管理服务(包括控制支付、透支、自动结算所资金转账服务、退货和州际存管网络服务)、任何活期存款、工资、信托或经营账户关系、商业信用卡、商务卡、购买或借记卡、非信用卡e-Payables服务，以及其他现金管理服务，包括电子资金转账服务、锁箱服务、停止支付服务和电汇服务。

“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”指适用利率，适用于被CBR贷款替代的此类贷款。

“中央银行利率”是指(I)(A)对于以英镑计价的任何贷款，英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的S“银行利率”，(B)欧元，由行政代理人根据其合理酌情决定权从下列三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率未公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)的主要再融资操作的最低投标利率，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排的利率，或(3)参与成员国的中央银行体系的存款安排的利率，如欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布，及(C)生效日期后厘定的任何其他协定外币，由行政代理以其合理酌情权厘定的中央银行利率；加上(B)适用的中央银行利率调整和(Ii)下限。

“中央银行利率调整”是指，对于以(A)欧元计价的任何贷款，对于任何一天，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前的最近五个工作日的调整后EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间内最后一个营业日生效的中央银行对欧元的利率，利率等于(I)以英镑计价的借款的最近五个营业日的以英镑计价的调整后每日简单RFR的平均值(可以是正值、负值或零)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日有效的英镑的中央银行利率和(C)在生效日期之后确定的任何其他商定外币。中央银行利率调整，由行政代理以其合理的酌情权决定。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率应以EURIBOR屏幕利率为基础，在该日，大约在该术语定义中所指的一个月期限的欧元存款的时间。

“主要利益中心”是指就经修订的欧洲议会和欧洲理事会2015年5月20日关于破产程序(重铸)的(EU)2015/848号条例而言的“主要利益中心”。

“氟氯化碳控股公司”是指一家国内子公司，其资产基本上全部由一家或多家《守则》第957条所指的“受控制外国公司”和/或其他此类国内子公司的股权或债务组成。

“控制权变更”指(A)任何人士或集团(证券交易法及其下的美国证券交易委员会规则于本公告日期生效)直接或间接、以实益方式或登记在案的方式取得占本公司已发行及未发行股权所代表的普通投票权总额超过35%的股权的所有权；或(B)任何个人或集团直接或间接收购本公司的直接或间接控制权。尽管有上述规定，如果(I)本公司成为控股公司的直接或间接全资子公司，则任何此类收购不构成控制权的变更。(Ii)(A)紧接该项交易后该控股公司的有表决权股权的直接或间接持有人与紧接该项交易前的本公司有表决权股权的持有人实质上相同，或(B)紧接该项交易后，并无任何个人或集团(证券交易法所指的及本交易当日有效的《美国证券交易委员会》规则所指的)(符合本句要求的控股公司除外)直接或间接为实益拥有人，(Iii)除该控股公司外，任何人士或集团不得取得本公司的控制权，且(I)该控股公司的已发行及尚未发行的有表决权股权所代表的普通投票权总额超过35%，且(Iii)除该控股公司外，其他人士或集团不得取得本公司的控制权。

“法律变更”系指在本协议日期之后，或(就任何贷款人而言)该贷款人成为本协议当事方的较晚日期之后发生的以下情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的管理、解释或适用的任何变化，或(C)任何贷款人或任何开证行(或，就第2.15(B)节的目的而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该开证行的控股公司(如有)在本协议日期后提出或发出的任何政府当局的请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议另有相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为依据《巴塞尔协议III》的“法律变更”，而不论其制定、采纳或发布的日期。

“收费”具有第10.16节中赋予该术语的含义。

“类别”在提及任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否为循环贷款。截至生效日期，所有贷款均为循环贷款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”行政代理人根据抵押品文件被授予留置权的所有财产，包括在任何抵押品文件中被描述为任何义务的担保的所有财产，以及现在或以后担保(或打算担保)任何义务的所有其他财产。

“抵押品文件”统称为“担保协议”和与本协议有关的任何其他协议、文书、契据和文件，旨在建立、完善或证明留置权以确保义务的履行。

“抵押品覆盖率”具有第6.05节中赋予该术语的含义。

“抵押品覆盖率测试”具有第6.05节中赋予该术语的含义。

“抵押品释放日期”是指同时满足以下所有条件的日期(如果有)：(I)评级升级事件已经发生，(Ii)在紧接该释放之前，由于公司或任何子公司未能遵守或履行本协议中包含的任何契约、条件或协议，并且除在任何抵押品释放期间外，没有违约或违约事件发生，且该违约或违约事件仍在继续，(Iii)在该释放生效后，由于公司或任何子公司未能遵守或履行本协议中包含的、将在抵押品解除日期发生后生效的任何契约、条件或协议，因此不会发生任何违约或违约事件，也不会继续发生违约或违约事件，(Iv)公司应(A)遵守第6.06节，(B)在公司最近的季度报告日期，形式上遵守第6.05节，(C)形式上遵守第6.02节，(V)担保债务总额不超过担保债务最高金额，及(Vi)行政代理应已收到由负责人员以行政代理合理满意的形式签署的本公司证书，证明存在上述条件。

“抵押品放行期”是指自抵押品放行之日起至公司连续15天未维持投资级评级的第一日止的期间(如有)。

“承诺”是指就每个贷款人而言，在附表2.01中与其名称相对的数额，或在第10.04(B)(Ii)(C)节规定的转让和假设或其他文件或记录(该术语在《纽约统一商法》第9-102(A)(70)节中定义)中列出的金额，根据该金额，贷款人应根据适用情况承担其承诺，并实施(A)根据第(2.09)节不时减少该款额，以及(B)根据第(10.04)节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加该款额；但在任何情况下，(I)

任何贷款人的循环信贷风险超过其承诺及(Ii)循环信贷风险总额超过所有贷款人的承诺总额。截至第2号修正案生效日期，贷款人的承诺额总额为10亿美元。

“增加承诺生效日期”具有第2.21(D)节中赋予该术语的含义。

“通信”具有第9.03(C)节中赋予该术语的含义。

“公司”的含义与本协议导言部分所述含义相同。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”系指在任何期间，该期间的综合净收入，加上(A)所得税支出、(B)利息支出、债务贴现和债务发行成本及佣金的摊销或注销、与债务(包括贷款)有关的贴现和其他费用以及其他债务清偿费用、(C)折旧和摊销费用、(D)无形资产摊销(包括但不限于商誉)和组织成本、(E)非现金非常费用、(D)无形资产(包括但不限于商誉)和组织成本的总和。非常或非经常性费用(包括减值费用)、费用或亏损(包括但不限于与任何业务或资产的出售、处置或其他转让或清盘有关的重组和其他费用)、(F)现金费用、费用或亏损(包括但不限于与任何业务或资产的出售、处置或其他转让或清盘有关的重组和其他费用)(统称“现金费用”)，在生效日期或之后发生的总金额不超过200,000,000美元(前提是在任何连续四个会计季度期间的任何会计季度，如果本公司选择不在紧接该会计季度之后的任何会计季度增加任何现金费用，则本公司仍可选择在该连续四个会计季度内的任何期间重新增加该会计季度的现金费用)和(G)授予股票、股票单位和股票期权(包括但不限于限制性股票单位)作为对公司或其任何子公司的董事、高级管理人员、员工或顾问的补偿(根据书面计划或协议或根据可变计划会计处理此类期权)而产生的非现金费用，以及-(A)利息收入、(B)非现金非常、非常或非经常性收入或收益(不论是否可以其他方式在该期间的综合净收入报表中作为独立项目列账)及(C)任何其他非现金收入的总和，均按综合基准厘定。

“综合利息开支”是指本公司及其附属公司在任何期间内就该期间应计或资本化的所有未偿债务(不论是否属资本租赁债务)在任何期间的总利息开支(包括应占资本租赁债务的利息开支)

(I)有关期间的任何利息开支，但不包括(I)与季度或每月收益优先证券、季度收益资本证券或其他类似证券有关的任何利息开支，及(Ii)摊销债务贴现及债务发行成本及佣金，以及与负债及其他债务清偿费用相关的其他费用及收费。

“综合净债务”是指在任何日期，总负债减去(X)美国境内任何贷款人或其附属公司持有的无限制现金金额的100%，以及(Y)美国以外任何司法管辖区任何贷款人或其附属公司维持的无限制现金金额的65%。

“综合净收入”是指在任何期间，公司及其子公司的综合净收入(或亏损)，按照公认会计原则在合并基础上确定；但(A)在公司成为公司附属公司或与公司或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的任何人的收入(或赤字)，(B)公司或其任何附属公司拥有所有权权益的任何人(公司的附属公司除外)的收入(或赤字)，除非本公司或其任何附属公司实际以股息或类似分派的形式收取任何该等收入，及(C)本公司任何附属公司宣派或支付股息或类似分派的未分派收益，惟当时本公司或其任何附属公司发行的任何证券或本公司或其任何附属公司作为立约方的任何协议、文书或其他承诺的条款或适用于该附属公司的任何协议、文书或其他承诺的条款并不准许该附属公司宣派或支付股息或类似分派，或任何该等附属公司或其各自财产受其约束(贷款文件除外)或法律的规定。

“综合有形资产净额”指于任何日期相等于(I)综合资产总额减去(Ii)本公司及其附属公司的所有无形资产，包括商誉、知识产权及研发成本及(Iii)本公司及其附属公司的任何其他可识别无形资产的金额，于任何情况下均根据公认会计原则综合厘定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“CRRA”指由加拿大银行(或任何继任管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。

“Corra管理人”指加拿大银行(或任何继任管理人)。

“Corra确定日期”具有“每日简单Corra”的定义中所规定的含义。

“Corra汇率日”具有“每日简单Corra”的定义中所规定的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“被保险方”具有第10.22节所赋予的含义。

“治愈金额”具有第8.03节中赋予该术语的含义。

“治愈失效日期”具有第8.03节中赋予该术语的含义。

“治愈季度”的含义与第8.03节中赋予该术语的含义相同。

“货币估值通知”具有第2.11(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“每日简单Corra”指的是，对于任何一天(“Corra汇率日”)，相当于(I)如果该Corra汇率日是RFR营业日，该Corra汇率日或(Ii)如果该Corra汇率日不是RFR营业日，则为紧接该Corra汇率日之前的RFR营业日的五(5)个营业日之前的五(5)个RFR营业日的年费率，在每种情况下，该Corra由Corra管理人在Corra署长的网站上公布。任何因CORA的变化而导致的每日简易CORA的变化，应从CORA的这种变化的生效日期起生效，而不会通知借款人。如果在下午5：00之前(多伦多时间)在任何给定的Corra确定日期，Corra管理人的网站上尚未公布关于该Corra确定日期的Corra，并且尚未出现关于Daily Simple Corra的基准更换日期，则该Corra确定日期的Corra将是就Corra管理人网站上公布的第一个RFR营业日公布的Corra，只要之前的第一个RFR营业日不超过该Corra确定日期的五(5)个营业日。

“Daily Simple RFR”是指，在任何一天(“RFR利息日”)，对于以(I)英镑，Daily Simple索尼娅，(Ii)美元，Daily Simple Sofr和(Iii)加拿大元，Daily Simple Corra计价的任何RFR贷款，年利率等于。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，对于任何以美元计价的RFR贷款而言，年利率等于(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日，该SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是RFR营业日，则紧接在该SOFR汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，SOFR管理人在SOFR管理人的网站上公布该SOFR营业日之前五(5)个RFR营业日的年利率。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，不通知任何借款人。

“每日简单利率”是指，对于任何RFR利息日，对于任何以英镑计价的RFR贷款，年利率等于(I)如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日；或(Ii)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则紧接该RFR利息日之前的五(5)个RFR营业日的年利率。

“债务人救济法”系指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、审查、救助程序、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约率”是指(A)在任何贷款本金逾期的情况下，2%加第2.13节规定的适用于该贷款的利率；(B)在任何其他金额(信用证费用除外)的情况下，利率等于(I)备用基本利率加(Ii)适用于ABR贷款的利率加(Iii)2.00%的年利率；和(C)在信用证费用的情况下，利率等于适用于定期循环贷款的基准利率加2.00%的年利率。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向行政代理、任何开证行或任何贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定了提供资金的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知本公司或行政代理，或已发表公开声明表明，它不打算或期望履行本协议项下的任何资金义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特定违约，如有))，或(C)在其承诺提供信贷的其他协议下，在行政代理提出请求后三个工作日内失败，本着善意行事，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行本协议项下的资金义务(包括信用证)，但条件是，该贷款人应在行政代理收到其合理满意的形式和实质证明后，根据本条款(C)停止作为违约贷款人(并且行政代理应立即向本公司提供其副本)，或(D)已成为破产事件或保释行动的标的。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否依据分割进行)(包括任何出售和回租交易以及该人的子公司发行的任何股权)，包括任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权；但在任何情况下，(1)知识产权的许可或再许可不构成处分，或(2)在正常业务过程中出售库存不构成处分。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“美元等值”是指，在确定任何数额时，(A)如果该数额是以美元表示的，则该数额，(B)如果该数额是以商定的外币表示的，使用适用的汤森路透公司(路透社)消息来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的美元购买美元的汇率确定的美元等价物，或如果该服务不再可用或不再提供以协议外币购买美元的汇率，(C)(C)(C)如果该金额以任何其他货币计价，则为行政代理在其合理酌情权下(或如果该服务停止提供或停止提供该汇率，则为行政代理在其合理酌情决定权下认为适当的任何确定方法并在切实可行范围内与本公司磋商后确定的美元金额的等值)所确定的该金额的等值美元。由行政代理以其合理酌情权及在可行范围内与本公司磋商后认为适当的任何厘定方法厘定的以美元计的等值金额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第10.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合格账户”是指质押人贷款方根据第5.01(A)或(B)节在最近交付的财务报表上所反映的抵押品文件下的应收账款；但在不限制本条款规定的行政代理人的自由裁量权的情况下，合格账户不包括任何贷款方的任何账户，(A)不受以行政代理人为受益人的担保权益的第一优先权(仅限于许可留置权的约束)，或(B)不受任何其他任何性质的留置权的自由和清除(允许留置权除外)。

“合格受让人”是指符合第10.04(B)(I)节规定的受让人要求的任何人(不包括任何不符合资格的人)(须经其要求的同意(如有))。

“合格设备”是指质押人贷款方拥有并在抵押品单据下质押的符合下列各项要求的设备：

E.借款方对此类设备有良好的所有权；

F.借款方有权以行政代理人为受益人将此类设备置于留置权之下；此类设备受完善的(或在任何外国司法管辖区的同等权利)有利于行政代理人的留置权的约束，并且不受任何性质的所有其他留置权的影响(允许的留置权除外)；

G.表示，此类设备的全额购买价已由该公司支付

借款方；

H.此类设备位于借款方拥有或租赁的房产内；

借款人在正常业务过程中使用或持有该等设备，且该设备处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)；

J.允许此类设备(I)不受限制借款人使用、销售、运输或处置此类设备的能力的任何协议的约束，或限制行政代理占有、出售或以其他方式处置此类设备的能力的任何协议的约束，以及(Ii)不是从受制裁的人那里购买的；以及

英国政府表示，根据此类设备所在管辖区的适用法律，此类设备不构成“固定装置”。

“合格库存”是指质押人贷款方根据第5.01(A)或(B)节在最近提交的财务报表中所反映的根据抵押品文件质押的库存；但构成“在制品”的库存应从合格库存中剔除；此外，在不限制行政代理的自由裁量权的情况下，符合条件的库存不应包括任何借款方的任何库存，(A)不受以行政代理为受益人的第一优先权(仅限于允许的留置权)(或在任何外国司法管辖区的等价物)担保权益的约束，或(B)不受任何性质的任何其他留置权的自由和清除(允许留置权除外)。

“合格知识产权”是指，在质押抵押品价值确定的任何日期，质押人贷款方拥有并在抵押品文件下质押的所有知识产权，其中(I)该借款方拥有良好的所有权，(Ii)该知识产权享有优先权(仅限于许可留置权)，该知识产权享有以行政代理人为受益人的优先权(或在任何外国司法管辖区的同等留置权)，且不受任何其他任何性质的留置权(允许留置权除外)的影响。

“合格司法管辖区”是指公司与行政代理双方商定的美国、加拿大、英格兰和威尔士、澳大利亚、爱尔兰和其他司法管辖区。

“有资格的人”具有第10.18节中赋予该术语的含义。

“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全问题有关。

“环境责任”是指公司或任何附属公司的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，或与公司或任何附属公司有关的任何责任，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“平等和应课税条款”的含义见第10.24节。

"设备"具有《担保协定》赋予该术语的含义。

“股权”是指股本、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托或其他股权的实益权益。

任何人的所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何该等股本权益的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何股份的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA联属公司”指与本公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的条例所界定的与某一计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能达到《守则》第412和430节或ERISA第302和303条的最低供资标准，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节的规定申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)公司或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)公司或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或任命受托人管理任何计划；(F)公司或其任何ERISA关联公司就撤回或部分撤回任何计划或多雇主计划而招致任何责任；或(G)本公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从本公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产或预计将资不抵债。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBOR利率”对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期而言，是指该利息期开始前两个目标日之前的EURIBOR筛选利率；但如果EURIBOR利率应低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。

“EURIBOR屏幕利率”是指，对于任何利息期间，在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)或在上午11：00左右发布该利率的其他信息服务的相应页面上显示的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)，由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人员)管理的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果该页面或服务因除

发生基准转换事件时，管理代理可以在与公司协商后指定显示相关费率的另一个页面或服务。

“欧元”是指欧盟参与成员国的单一货币。

“违约事件”的含义与第8条赋予该术语的含义相同。

“审查员”系指根据爱尔兰公司法任命的审查员或临时审查员，审查员的身份应据此解释。

“被排除的外国子公司”是指任何外国子公司或其子公司以及任何氟氯化碳控股公司，行政代理和公司已同意该人对公司或任何国内子公司在本协议或任何其他贷款文件项下的义务提供担保将导致重大的不利税收后果；但是，如果外国子公司、其子公司或任何氟氯化碳控股公司(视情况而定)已为公司或其任何国内子公司的任何借款债务提供担保(债务除外)，则该外国子公司、其子公司或任何氟氯化碳控股公司均不属于“除外外国子公司”。

“被排除的套期保值义务”对于任何担保人来说，是指任何有担保的套期保值义务，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该有担保的套期保值义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是违法或变得违法的，且在此范围内，由于该担保人在该担保人的担保或该担保权益的授予对该有担保的套期保值义务变得或将变得有效时，该担保人因任何原因没有构成ECP，而导致商品期货交易委员会的规则或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果根据管理一个以上掉期的主协议产生有担保套期保值义务，则这种排除仅适用于此类担保对冲义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指对收款人或对收款人征收的下列税项中的任何一项，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除；(A)对收款人征收或以净收益(无论其面额如何)、特许经营税和分行利润税衡量的税收，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织或成立，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，根据(I)贷款人取得贷款或承诺中的该权益(不是根据本公司根据第2.19(B)条提出的转让要求)之日起有效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的预扣税款，但在每种情况下，根据第2.17节的规定，在紧接贷款人取得贷款或承诺的适用权益之前，或在紧接贷款人更换贷款办事处之前，应向贷款人的转让人或贷款人支付的税款：(C)可归因于受款人不遵守第2.17(F)、(D)节对爱尔兰借款人的贷款的税款：(I)产生的减税

仅由于贷款人或参与者不是或不再是符合资格的贷款人，除非是由于法律的变更或任何法律或税收条约的解释、管理或适用，否则在贷款人获得本协议项下的利息之日之后发生的任何相关税务机关的任何已公布的做法或已公布的让步，或(Ii)在支付利息时有关贷款人或参与者(如适用)到期时是条约贷款人和贷款人或参与者的任何税收扣除，未能履行第2.17(G)条规定的义务，以及(E)根据FATCA征收的任何税项。

“现有信贷协议”具有本协议第一段叙述中所阐述的含义。

“现有保理融资”指于2019年6月18日由本公司(作为行政服务机构)、本公司各附属公司(作为卖方)和富国银行(作为买方)签订的、于本协议日期前不时补充、修订或修改的应收款购买协议。

“现有贷款人”的含义与本协议第一节所述的含义相同。

“现有到期日”具有第2.22节中赋予该术语的含义。

“现有票据”统称为本公司下列债务工具：(A)根据2014年契约发行的2023年到期票据3.850；(B)根据2014年契约发行的2024年到期票据4.000；(C)根据2014年契约发行的2025年到期票据3.900；(D)根据2014年契约发行的2026年到期票据4.200；(E)根据2014年契约发行的2036年到期票据5.375；及(F)根据2014年契约发行的2046年到期票据5.500。

“现有应收账款融资”指(I)Jarden Receivables，LLC、各买方及集团代理方及加拿大皇家银行(行政代理)之间日期为2023年10月2日的应收款购买协议及(Ii)Jarden Receivables LLC及各发起人之间日期为2023年10月2日的应收款销售协议所证明的应收账款融通。

“延伸贷款人”的含义与第2.22节中赋予该术语的含义相同。

“延期日期”的含义与第2.22节中赋予该术语的含义相同。

“延期请求”是指公司根据第2.22节向行政代理提出的要求延长到期日的书面请求。

“设施费用”的含义与第2.12(A)节中赋予该术语的含义相同。

“FATCA”系指本守则现行第1471至1474条，以及实质上可与该等条文相媲美的任何该等条文的任何修订或后续版本、与该等条文有关的任何条例或其官方行政解释、根据本守则第1471(B)(1)条订立的任何协定、与执行上述各项有关的任何适用政府间协定，以及其任何正式解释。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，该利率由NYFRB不时在其公共网站上规定的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“融资方”是指贷款人或参与者，或行政代理。

“财务官”对任何人而言，是指该人的首席财务官、主要会计官、财务主管或财务总监。

“固定装置”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(如有)，涉及调整后期限SOFR利率、EURIBOR利率、调整期限Corra利率、每个调整后每日简单RFR或中央银行利率(视适用情况而定)。为免生疑问，调整后期限SOFR利率、EURIBOR利率、调整后期限CORA利率、每个调整后每日简单RFR或中央银行利率的初始下限均应为零。

“外币”指美元以外的任何货币。

“外币等值”是指就任何美元金额而言，根据行政代理机构确定的“美元等值”一词定义中规定的外币汇率(S)的倒数，可以用该数额的美元购买的任何外币的金额。

“外国贷款人”是指(A)如果任何借款人是美国人，则就该借款人而言，贷款人不是美国人；(B)如果任何借款人不是美国人，则就该借款人而言，贷款人是根据该借款人所在司法管辖区以外的司法管辖区的法律居住、注册或组织的贷款人。

“外国子公司”是指公司的任何非国内子公司。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”是指任何国家或政府，或其国家或政治分区，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。任何担保人的任何担保金额应被视为以下两者中的较低者：(I)该担保所针对的主要债务的已陈述或可确定的金额，以及(Ii)根据包含该担保的文书的条款，该担保人可能承担的最高金额，除非该主要债务和该担保人可能承担的最高金额未予陈述或确定，在这种情况下，该担保的金额应为该担保人就该主要债务所承担的合理预期的最高负债。

“担保债务”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“担保人”是指(I)在符合第10.19条的规定下，为担保债务提供担保的每一个人，在每一种情况下，从该人向行政代理人交付本协议的签立副本、担保人加入协议或行政代理人合理满意的类似担保文件之日起，(Ii)仅就每个附属借款人公司的义务提供担保。为免生疑问，“担保人”应包括作为担保人的任何质押人贷款方。

“担保人加入协议”是指本公司、各适用担保人和行政代理人之间的担保人加入协议，其实质形式为附件b(以及行政代理人和公司合理商定的必要或适当的变更)。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物，以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“套期保值协议”指与任何掉期、远期、期货或衍生品交易有关的任何协议，或任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或

证券或经济、财务或定价指数或经济、财务或定价风险或价值的衡量或任何类似交易或前述交易的任何组合；但规定仅因本公司或本公司任何附属公司现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的任何影子股票或类似计划不得为对冲协议。

“套期保值终止价值”，就任何一项或多项有担保的套期保值义务而言，是指在考虑到与该套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等有担保的套期保值债务结清当日或之后的任何日期，该终止价值(S)，及(B)对于(A)款所述日期之前的任何日期，被确定为该等有担保的对冲债务的按市价计算净值(S)的金额(S)。如第5.01(A)或(B)款(视情况而定)下最近提交的财务报表所反映。

所谓“负债”，对任何人来说，是指在任何日期(无重复)：(A)该人为借款或债券、债权证、票据或类似票据所证明的债务而产生、发行、产生或承担的债务；(B)该人支付财产或服务延期购买价款的所有义务，但不包括在正常业务过程中应付的贸易账款(借款除外)；(C)由留置权担保的其他人在该人的任何资产上的所有债项，不论该等债项是否由该人承担(但有一项理解是，除非该人已承担该等债项或承担该等债项的偿付责任，否则该等债项的款额须以以下两者中的较小者为准：(A)为该等债项提供担保的资产的公平市值及(B)该债项的述明本金)；。(D)该人所担保的其他人的所有债项；。(E)所有资本租赁债务；。(F)该人士就银行承兑汇票、担保或其他债券及类似票据(商业信用证、备用信用证或履约信用证除外)所承担的偿还责任(不论或有或有)；。(G)该人士就商业信用证、备用信用证或履约信用证所承担的未偿还债务(或有债务除外)；及。(H)与准许证券化有关而发行的债务证券或债务(包括优先债务证券)，按照公认会计原则在该人士的综合资产负债表中列为债务。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”具有第10.03(B)节中赋予该术语的含义。

“指数债务”是指公司借入的资金没有任何其他人担保或受到任何其他信用提升的优先、无担保、长期债务。

“不符合资格的人”具有第10.04(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”具有第10.12节中赋予该术语的含义。

“初步评估报告”是指在第2号修正案生效日期后提交的第一份评估报告，其形式和内容应令行政代理机构合理满意。

“知识产权”是指所有知识产权，包括下列知识产权，以及在适用的情况下的成文法和普通法权利：(A)版权、注册和注册申请，(B)商标、(C)专利和工业品外观设计，以及与专利和工业品外观设计和任何专利和外观设计申请相对应的任何重新发布和重新审查的专利和工业品外观设计和延伸，连同根据《巴黎公约》就任何和所有此类专利要求优先权的所有权利，以及任何相关的继续、部分和分部申请以及由此颁发的专利，以及(D)商业秘密和机密信息。包括想法、设计、概念、信息汇编、方法、技术、程序、过程和其他专有技术，无论是否可申请专利。

“利息选择请求”是指适用的借款人根据第2.08节的规定转换或继续循环借款的请求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款或加拿大最优惠利率贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天和到期日；(B)就任何RFR贷款而言，(1)在借入该贷款后一个月的每个日历月中数字上对应的日期(或，如果在该月中没有该数字对应的日子，则为该月的最后一天)和(2)到期日，以及(C)就任何定期基准贷款而言，适用于借款的每个利息期的最后一天，如期限基准借款的利息期超过三个月，则在该利息期的第一天和到期日之后每隔三个月期间发生的利息期最后一天的前一天。

“利息期”是指就任何期限基准借款而言，(X)以加元以外的货币计价，自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于相关贷款的基准的可获得性或任何商定货币的承诺)，或(Y)以加元计息的期间，自借款之日开始至之后一个月或三个月的日历月的相应日结束(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或协议货币承诺的基准的可用性)，由公司选择；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日在下一个公历月内，则该利息期间须在下一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。就本条例而言，最初借款的日期应为借款的日期，如属循环借款，

此后应为这种借款最近一次转换或延续的生效日期。

“库存”的含义与“担保协议”中赋予此类术语的含义相同。

“投资级评级”对本公司而言，是指本公司拥有公司家族评级或其无担保债务的评级，但没有第三方信用增强，(I)穆迪的Baa3(稳定)或更高评级，以及(Ii)S公司的bbb-(稳定)或更高评级。如果穆迪或S的评级体系发生变化，或如果任何此类评级机构停止对公司发行人进行评级的业务，本公司和行政代理(与贷款人协商)应真诚地协商修改此定义，以反映评级系统的变化或评级机构无法获得评级的情况。

“爱尔兰”指爱尔兰，不包括北爱尔兰。

“爱尔兰借款人”是指爱尔兰税务居民的任何附属借款人。

“爱尔兰公司法”系指2014年爱尔兰公司法(经修订)。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”是指(A)JPMCb、美国银行、花旗银行、美国汇丰银行、全美同业公会、加拿大皇家银行银行和富国银行全国同业公会(但除非该开证行在特定情况下明确书面同意，任何开证行或其任何关联公司均无义务出具任何贸易信用证(各开证行及其关联公司均有义务仅出具备用信用证)；(B)由本公司不时选定为本协议项下开证行的每个其他贷款人(但该贷款人须合理地为行政代理人所接受，并须已同意以令该行政代理人满意的书面签立成为本协议项下的开证行)及(C)[保留区]，每个人都是本信用证的发行人，或本信用证的任何后续发行人。开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的任何信用证有关的任何此类关联公司。

“加拿大所得税法”是指不时修订的《加拿大所得税法》、根据该法案颁布的规则和条例及其任何继承者。

“JPMCB”指摩根大通银行，N.A.

“信用证申请”是指开证行不时采用的开立或修改信用证的申请和协议。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证单据”指，就任何信用证、每份信用证申请书以及由开证行和

以该开证行为受益人并与该信用证有关的适用借款人(及/或本公司，如适用)。

“LC风险敞口”在任何时候都是指（a）当时所有未偿还信用证的未提款总额加上（b）当时尚未由适用借款人或代表适用借款人偿还的所有LC付款总额;前提是，对于任何信用证，根据其条款或任何与此相关的文件的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额，则在所有此类增加生效后，该信用证的金额应被视为该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额是否在当时生效。 任何贷方在任何时候的信用证风险敞口应为其占当时总信用证风险敞口的适用百分比。

“LC子限额”在任何时候均指（a）150，000，000美元和（b）承诺总额中较低者。

“牵头安排人”是指本协议封面所列的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“贷款人”是指附表2.01所列的个人，以及根据转让和承担或任何其他协议而成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议一方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括开证行。

“信用证”是指根据本协议签发或视为签发的任何信用证。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”就任何资产而言，指(A)任何按揭、信托契据、视为信托(法定或其他)、留置权、质押、抵押权、抵押、产权负担、押记或抵押权益，以及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或任何具有实质相同经济效果的融资租赁)所享有的权益。

“贷款文件”是指本协议、根据第2.10节签发的本票(如有)、信用证文件、各附属借款人联合协议、各担保人联合协议、担保协议、每份担保协议以及其他抵押品文件。

“贷款方”是指借款人和担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向适用的借款人发放的贷款。

“当地时间”指(A)以任何约定外币(加拿大元除外)计价的贷款或信用证，伦敦时间，(B)以加元计价的贷款或信用证，多伦多时间，以及(C)在所有其他情况下，纽约时间。

“保证金股票”是指条例T、U、X所指的保证金股票。

“重大不利影响”是指对(A)公司及其子公司的整体业务、资产、运营或财务状况，(B)公司和贷款各方作为整体履行贷款文件规定的任何重大义务的能力，或(C)行政代理、开证行和贷款人根据贷款文件可获得的权利或利益的有效性或可执行性产生的重大不利影响。

“重大处置”指任何处置或一系列相关处置，而出售资产的质押抵押品价值(由本公司真诚厘定)于任何一次交易中超过或将会超过(X)200,000,000美元或(Y)截至重大处置时计算的前十二个月期间合计超过200,000,000美元。

“重大债务”是指本公司及其子公司中任何一家或多家本金总额超过1.25亿美元的债务(贷款和信用证除外)或与一项或多项套期保值协议有关的债务。就厘定重大负债而言，本公司或任何附属公司于任何时间就任何对冲协议承担的债务的“本金金额”应为对冲终止价值。

“到期日”指2027年8月31日(或，如果该日不是营业日，到期日应为下一个营业日)；但对于任何展期贷款人，如果根据第2.22节延长到期日，则该贷款人的“到期日”应指根据该节确定的该延长到期日。

“最高费率”的含义与第10.16节中赋予该术语的含义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“有序清算净值百分比”是指就任何人的合格库存、合格设备或合格知识产权而言，由行政代理人可接受的评估师以行政代理人可接受的方式确定的、扣除其所有清算费用后的有序清算价值。

“净值”指本公司及其附属公司的综合权益在任何时候均按通用会计准则在综合基础上厘定而不重复。

“非展期贷款人”具有第2.22节中赋予该术语的含义。

“通知日期”的含义与第2.22节中赋予该术语的含义相同。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，对于任何一天，指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指行政代理人在纽约时间上午11点从其选定的具有公认资格的联邦基金经纪人那里收到的联邦基金交易的利率；此外，如果所确定的任何前述税率小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

“债务”统称为(I)任何贷款方(为免生疑问，在本公司为第7条下的担保人)对行政代理、贷款人和/或开证行产生的所有债务、债务和义务，以及其他贷款文件(包括与信用证有关的所有偿付义务)，在每一种情况下，无论是固定的、或有的(包括作为担保人发生的义务)、现在或以后产生、产生、承担、产生或获得的，不论是在第8条(H)或(I)款下的任何违约事件发生之前或之后，并包括任何违反任何陈述或保证的任何义务或责任，以及所有请愿后的利息和资金损失，不论是否被允许作为与此类事件相关的任何诉讼中的索赔，以及(Ii)所有其他义务；但“义务”的定义不得为确定任何担保人的任何义务而产生任何担保(或任何担保人为支持该担保人的任何被排除的对冲义务而酌情授予担保权益)。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或任何贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19(B)节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构的美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元的利率(综合利率由NYFRB不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“参与者”具有第10.04节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第10.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指根据欧洲联盟与欧洲货币联盟有关的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。

“爱国者法案”具有第10.15节中赋予该术语的含义。

“付款”具有第9.06(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“付款通知”具有第9.06(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“定期术语Corra确定日”的含义与“术语Corra”定义中赋予该术语的含义相同。

“允许的自由裁量权”是指出于善意并在行使合理的(从有担保的资产出借人的角度来看)商业判断时作出的决定。

“允许的产权负担”是指：

(A)根据第5.04节的规定，法律对尚未到期或正在争议的税款实行留置权；

(B)承运人、仓库管理人、房东、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过30天的债务或正在根据第5.04节提出争议的债务；

(C)在正常业务过程中依照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的质押和存款；或依法强制产生的任何留置权；

(D)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保人、海关、填海和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金；

(E)在构成留置权的范围内，知识产权的许可或再许可；

(F)关于根据第8条第(K)款不构成违约事件的判决的判决留置权；和

(G)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会干扰公司或任何附属公司的正常业务；

但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

所谓的“允许留置权”是指第6.02节允许的任何留置权。

“获准证券化”系指一项或多项应收账款融资，其债务对本公司及其附属公司(应收款附属公司除外)无追索权(与该等融通有关的惯常申述、保证、契诺及弥偿除外)，据此，本公司或其附属公司将其应收账款出售予(A)非附属公司的人士或(B)应收账款附属公司，而该附属公司又通过声称将其应收账款出售予不是附属公司的人士或向该人士借款或从另一间应收账款附属公司借入资金而为购买提供资金，经不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”指符合ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，且公司或任何ERISA关联公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所定义的“雇主”。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节，经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“质押抵押品价值”是指在任何时候为所有质押人贷款方确定的总额，等于(A)借款方当时合格账户价值的85%(根据公认会计准则估值)，反映在根据第5.01(A)或(B)节交付的最近一次交付的财务报表中，加上(B)乘以85%乘以最近一份评估报告中确定的有序清算净值百分比乘以每个质押人贷款方当时符合条件的存货的账面价值(根据公认会计准则计值)，这反映在根据第5.01(A)或(B)节提交的最近提交的财务报表中，加上(C)乘以85%乘以最近评估报告中确定的有序清算净值百分比乘以各出质人贷款方合格设备的价值，加上(D)乘以65%乘以最近评估报告中确定的有序清算净值百分比乘以各出质人贷款方合格知识产权的价值减去(E)与各出质贷款方有关的准备金。行政代理机构可以在其允许的酌处权内调整准备金。尽管有上述“质押抵押品价值”的计算，但按照前述规定确定的符合条件的设备和合格知识产权的价值之和在任何情况下都不得占质押抵押品价值的50%以上(在确定质押抵押品价值时，此类金额应相应减少)。上述(A)和(B)项的质押抵押品价值应根据最近提交的财务报表每季度确定一次，上述(C)和(D)项的质押抵押品价值应根据最近完成的现场检查和/或评估报告(如适用)确定，该报告列出了评估的

被评估抵押品的价值。尽管有前款规定，在替代质押价值期间，质押抵押品价值应被视为10.5亿美元。

“质押人贷款方”是指(X)在有资格的司法管辖区内组织或注册的任何贷款方，(Y)拥有包括在质押抵押品价值确定中的资产。

“英镑”是指联合王国的合法货币。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率(选定利率)，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理合理确定)或联邦储备委员会的任何类似发布(由行政代理合理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“投影”具有第5.01(D)节中赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第10.22节中赋予它的含义。

“合格ECP担保人”就任何有担保的对冲义务而言，是指在相关担保或授予相关担保的对冲义务变得或将对该有担保的对冲义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据商品交易法颁布的任何法规构成“合资格合同参与者”的其他人，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条签订维护书，使另一人在此时有资格成为“合资格的合同参与者”。

“有资格的司法管辖权”指：

(A)爱尔兰以外的欧洲共同体成员国；

(B)爱尔兰与其缔结了具有法律效力的税收条约的管辖区；或

(C)爱尔兰与其缔结了税收条约的管辖区，该条约(在完成必要程序后)将具有法律效力。

“符合资格的贷款人”是指贷款人或参与人(视情况而定)，该贷款人或参与人有权受益于就贷款单据下的垫款向该贷款人或参与人支付的利息，并且：

(A)依据爱尔兰中央银行法令第9条或第9A条获认可或领有牌照在爱尔兰经营银行业务的银行，而该银行是在爱尔兰经营真正的银行业务的；

(B)在爱尔兰经营真正银行业务的建房互助社(第256(1)条所指的建房互助社)；

(C)已在爱尔兰正式设立分支机构的认可信贷机构(根据2013/36/EU号指令的条款)，并已就其在爱尔兰经营银行业务的意向(按照2013/36/EU号指令的要求和在适用的情况下，根据理事会第1024/2013号条例)向其所在州主管当局发出所有必要的通知，并且该信贷机构在爱尔兰经营真正的银行业务；

(D)法人团体：

根据符合资格的法域的法律，为征税目的而驻留在该有资格的法域，并且该法域对公司从该法域以外的来源在该法域内应收的利息征收一般适用的税；

它是一家在美国注册成立的美国公司，在美国对其全球收入征税；

该公司是一间美国有限责任公司，而(I)该利息的最终收受人本身会是本(D)段第(I)、(Ii)或(Iv)节所指的合资格贷款人，及(Ii)该公司是基於市场理由而非为避税目的而透过该美国有限责任公司进行业务的；或

其中的利益：

(1)根据在支付利息之日生效的税收条约，免征爱尔兰所得税；或

(2)如果已签署但尚未生效的税收条约在利息支付之日具有法律效力，则可免征爱尔兰所得税，

但如就第(I)至(Iv)节中的每一节而言，就本协定下的垫款而须支付予该法人团体的利息，是与该法人团体透过分行或代理在爱尔兰经营的贸易或业务有关的，则属例外；

(E)在包括放贷在内的营商的正常运作中垫付款项的法人团体，而在计算该法人团体的营业收入时，已将根据本协定垫付款项的利息计算在内，而该法人团体已遵从第246(5)条所订的具报规定；

(F)符合资格的公司(第110条所指的公司)；

(G)投资经营(第7390亿条所指的投资经营)；或

(H)条约贷款人。

“季日”是指每年的3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，其中第一个营业日为每年季日之后的第一个营业日。

“评级机构”指穆迪或S&P。

“评级升级事件”是指，在确定评级时，公司实际上拥有投资级评级，或者更好的是，两家评级机构连续三十(30)天保持稳定的前景。

“应收账款子公司”是指为促进或达成一项或多项被允许的证券化而成立的任何子公司，在每一种情况下，该子公司仅从事与之合理相关或附带的活动；但每一应收账款子公司的股权在任何时候都应由贷款方直接或间接100%拥有。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

就当时基准的任何设定而言，“参考时间”是指(A)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个美国政府证券营业日，(B)如果基准是EURIBOR利率，则上午11：00。布鲁塞尔时间：(C)如果这一基准是调整后定期汇率，则下午1：00。(D)如果在基准转换事件和基准更换日期之后，该基准的RFR是每日简单CORA，则该基准的RFR是该设置之前的四个工作日；(E)如果该基准的RFR是SONIA，则该基准的RFR是该设置之前的四个工作日；(F)如果该基准的RFR是每日简单SOFR，则该基准的RFR是该设置之前的四个工作日；或(G)如果该基准的RFR不是SOFR、EURIBOR汇率、调整后的期限CORA汇率，Sonia、Daily Simple Corra或Daily Simple Sofr，时间由行政代理以其合理的酌情决定权确定。

“登记册”具有第10.04节中赋予该术语的含义。

“条例D”指联邦储备委员会不时生效的条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则T”指联邦储备委员会不时生效的规则T，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指美国联邦储备委员会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指联邦储备委员会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”系指(A)就以美元计价的贷款的基准替换，或由美联储董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由美联储和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会；(B)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或英格兰银行或其任何继承者(在每种情况下)正式认可或召集的委员会；(C)就以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行：或由欧洲中央银行或其任何继承人正式认可或召集的委员会；(D)就以加元计价的贷款、加拿大银行或由加拿大银行或其任何继承人正式认可或召集的委员会进行基准替换；及(E)就以任何其他货币计价的贷款进行基准替换；(I)基准替代货币的中央银行或负责监管(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(Ii)由(1)基准替代的货币的中央银行、(2)负责监督(A)基准替代的管理人或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督者，(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关方”具有第2.17(K)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“相关利率”是指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，经调整的期限SOFR利率；(Ii)就以欧元计价的任何期限基准借款而言，经调整的EURIBOR利率；(Iii)就以加元计价的任何期限基准借款而言，术语Corra；或(Iv)就以英镑或美元计价的任何RFR借款而言，适用的经调整每日简单RFR。

“相关筛选利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，是SOFR参考利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，是指EURIBOR筛选利率；或(Iii)对于以加元计价的任何期限基准借款而言，是指期限Corra。

“报告”是指在管理代理根据本协议行使其检查权后，管理代理人或其他人根据借款人或代表借款人提供的信息编制的报告，显示与贷款方资产有关的评估、实地检查或审计结果，该报告可由管理代理人分发给贷款人。

“代表成员”具有第2.17(K)(Iv)节中赋予该术语的含义。

除第2.20节另有规定外，“所需贷款人”是指在任何时候拥有循环信贷风险和无资金承诺的贷款人，其金额占当时循环信贷风险和无资金承诺总额的50%以上；但为了宣布贷款根据第8.01条到期和应支付，以及在贷款根据第8.01条到期和应支付或承诺到期或终止后的所有目的，则对每个贷款人而言，各贷款人的无资金承诺应视为零；此外，为确定任何豁免、修订、修改或同意所需的贷款人，作为本公司或本公司联属公司的任何贷款人不得计算在内。

对于任何人来说，“法律要求”是指该人的公司注册证书和章程或其他章程、组织或管辖文件，以及仲裁员、法院或其他政府机构的任何法律、条约、规则或法规或决定，在每种情况下均适用于或约束该人或其任何财产或该人或其任何财产所受约束。

“准备金”是指行政代理根据其许可酌情决定，为维持(包括但不限于：可用性准备金、债务应计利息和未付利息准备金、现金管理准备金、波动率准备金、任何贷款方租赁地点的租金准备金、收货人准备金、仓库管理员和受托保管人的费用准备金、账户稀释准备金、库存缩水准备金、与任何运输中存货有关的关税和运费准备金、担保对冲义务准备金、任何贷款方或有负债准备金、任何贷款方未投保损失准备金、未参保、保险不足准备金、与任何诉讼有关的未赔偿或赔偿不足的债务或潜在债务，以及抵押品或任何贷款方的税收、费用、评估和其他政府费用准备金。尽管本协议有任何相反规定，行政代理机构仍可在其允许的酌处权下，以质押的抵押品价值为抵押，建立、增加或减少准备金，但不得重复。如果任何符合条件的账户、符合条件的库存、符合条件的知识产权或符合条件的设备的事件、条件或事项在适用的术语定义内是按照其处理方式处理的，则管理代理不得也为处理相同的事件、条件或事项而建立储备。行政代理建立的任何储备的数额应与作为该储备基础的事件、条件、其他情况或事实具有合理的关系，并且不得与建立和当前维持的任何其他储备重复。行政代理将在准备金设立或增加或减少前三(3)个工作日向公司发出通知，但行政代理有权在没有向公司发出该通知的情况下设立或增加准备金，以应对违约事件的发生，并应在其后尽快向公司发出有关通知。在行政代理向本公司发出增加准备金的通知后，本公司在发出准备金通知后至准备金生效前的三个营业日内，计算与借款有关的质押抵押品价值时，不得忽略该准备金。

保留。在任何准备金设立或增加时，行政代理同意随时讨论准备金或增加准备金，贷款当事人可以采取必要的行动，以行政代理在行使其允许的酌情权时合理满意的方式和程度，使作为准备金或增加基础的事件、条件、情况或事实不再存在。在任何情况下，这种机会都不应限制行政代理建立或更改此类准备金的权利，除非行政代理在其允许的酌情决定权下确定，作为此类准备金或此类变更基础的事件、条件、其他情况或事实已不复存在或已由贷款当事人以其他方式充分解决。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”就任何人而言，指首席执行官总裁、任何执行副总裁总裁、董事或该人士的任何财务官(就纽威尔品牌亚太财务有限公司而言)，并且就交付(I)第4.01节规定的任职证书和(Ii)第4.01(C)节和第5.01(B)节规定的公司文件的证书而言，是指适用贷款方的秘书或任何助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由任何人的负责人签署，应最终推定为已由该人采取一切必要的公司、合伙和/或其他行动授权，而该负责人应最终推定为代表该人行事。

“税务专员”是指爱尔兰的税务专员。

“循环信贷风险敞口”是指任何贷款人在任何时候的循环贷款本金余额及其LC风险敞口的总和。

“循环贷款”是指根据第2.03节发放的贷款。

“RFR”是指，对于以(A)英镑、索尼娅、(B)美元、Daily Simple Sofr和(C)加拿大元、Daily Simple Corra计价的任何RFR贷款。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR营业日”是指，对于以(A)英镑计价的任何贷款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行在伦敦一般业务关闭的日子、(B)美元、美国政府证券营业日和(C)加元以外的任何日子、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)法律授权或要求多伦多的商业银行继续关闭的日子除外。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简易RFR利率计息的贷款。

“S”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司及其继承人和受让人。

“受制裁国家”是指在任何时候都属于全面制裁对象的国家、地区或领土(自生效之日起，制裁仅包括所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或加拿大维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何人或此类个人或团体直接或间接拥有50%或以上股份的任何人。

“制裁”是指不时由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室实施的经济或金融制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟或其任何成员国、联合王国或加拿大的财政部。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或任何后续机构。

“第二种货币”具有第10.18节中赋予该术语的含义。

“有担保现金管理债务”，在根据本定义被指定为有担保现金管理债务的范围内，指公司或任何子公司就现金管理服务产生的下列任何和所有债务(无论是绝对的还是或有的，无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续展、延期、修改和替代))，且(A)欠行政代理或其关联公司，或在发生该等义务时是行政代理或其关联公司的任何人，(B)在第2号修正案生效日欠贷款人或贷款人的关联方的人，或(C)在发生此类义务时欠贷方或贷方的关联方的人(任何此等人士，“现金管理银行”)；但此类债务不应构成有担保现金管理债务，除非公司和适用的现金管理银行在向行政代理提交的书面文件中将其指定为本协议项下的“有担保现金管理债务”。

“有担保的套期保值义务”是指本公司或任何附属公司就套期保值协议产生的任何和所有债务(无论是绝对的还是或有的，无论何时产生、证明或获得(包括其所有续期、延期、修改和替代))，该等套期保值协议(A)是欠行政代理人或其关联公司的债务，或在订立该等对冲协议时是行政代理人或其关联公司的任何人，(B)

于修订第2号生效日期与贷款人的交易对手或贷款人的联营公司生效；或(C)于订立对冲协议时欠贷款人或贷款人的联营公司的人士(任何该等人士，“对冲银行”)；惟任何对冲协议可于任何时间由本公司及适用的对冲银行以书面指定予行政代理，不得列为有担保的对冲责任。尽管有上述规定，“有担保的对冲义务”不应包括被排除的对冲义务。截至任何确定日期的有担保套期保值债务的金额应为该日期的套期保值终止价值。

“担保债务总额”是指抵押物担保的债务总额。

“担保债务最高金额”的含义见第10.24节。

“担保当事人”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。

“有担保供应链融资义务”系指(A)本公司或任何附属公司在与美国汇丰银行、全美银行协会(或其任何关联公司)的每项供应链融资项下产生的、在第2号修正案生效日期生效的任何和所有义务，以及(B)根据本定义被指定为本协议项下有担保供应链融资义务的范围内，本公司或任何附属公司在每项供应链融资项下产生的任何和所有义务，即(I)与作为行政代理的人或其关联公司，或在进行此类供应链融资时的任何人；如果是行政代理或其关联公司，(Ii)在第二号修正案生效日与贷款人或其关联公司的人生效，或(Iii)在第二号修正案生效日期后与订立供应链融资时作为贷款人或贷款人的关联公司的人(任何此等人士，“供应链银行”)订立；但(X)上述(A)项下产生的债务可随时由本公司和适用的供应链银行书面指定给行政代理，不得被列为有担保供应链融资债务，(Y)上述(B)项下产生的债务不应构成有担保供应链融资债务，除非本公司和适用的供应链银行以书面形式将其指定为本协议项下的“有担保供应链融资债务”，以及(Z)有担保供应链融资债务的未偿还总额在任何时候均不得超过100,000,000美元。

“证券交易法”系指经修订的1934年证券交易法。

“担保协议”是指质押人贷款方与行政代理之间的某些担保协议，日期为2024年2月7日。

“担保协议合并协议”具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“重大附属公司”指，在任何时候，(A)任何附属借款人或(B)本公司的任何其他附属公司，如果该附属公司及其附属公司最近结束的连续四个会计季度的收入(根据GAAP和

(不论该人士在下文所述的本公司整个或任何财政期间是否为本公司的附属公司)超过本公司最近连续四个会计季度的收入总额的5%(根据公认会计原则以综合方式厘定，且如该附属公司不是本公司的附属公司，则在备考基础上包括该附属公司及其附属公司)。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“指定货币”具有第10.18节中赋予该术语的含义。

“指定地点”具有第10.18节中赋予该术语的含义。

“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该最高准备金百分比是由联邦储备委员会就调整后的EURIBOR利率、欧洲货币资金(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)、或任何其他准备金比率或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款资金所施加的任何其他准备金比率或类似要求的总和。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金率定期基准贷款参照法定准备金率(根据该基准的相关定义)进行调整的定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于或贷记按比例分配。

根据规则D或任何类似的规则，任何贷款人可随时获得的豁免或抵消。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“附属公司”就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期，任何公司、合伙、有限责任公司或其他实体，而根据其条款，该公司、合伙、有限责任公司或其他实体的至少过半数已发行股份或其他所有权权益具有普通投票权，可选举该等公司、合伙、有限责任公司或其他实体的董事会多数成员或其他执行类似职能的人士(不论当时该等公司、合伙、有限责任公司或其他实体的任何其他类别的股票或其他所有权权益，有限责任公司或其他实体因任何或有事项的发生而拥有或可能拥有投票权)在当时由该人士和/或该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。“全资附属公司”是指任何这样的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其所有股份或其他所有权权益都是如此拥有或控制的，但董事资格股份或被提名人为满足最低股东人数要求而持有的股份除外。

“附属公司”指本公司的任何附属公司。

“附属借款人”具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义。

“附属借款人加入协议”是指公司、适用的附属借款人和行政代理之间的附属借款人加入协议，主要采用附件C的形式(以及行政代理同意的必要或适当的变更)。

“供应商”具有第2.17(K)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“供应链融资”指任何银行、金融机构或其他人士可不时就本公司或任何附属公司的贸易应付账款向本公司或任何附属公司提供任何财务通融的任何协议(包括根据“供应链”或其他类似融资收购与该等贸易应付款对应的应收账款)。

“支持的QFC”具有第10.22节中赋予它的含义。

“辛迪加代理”是指本协议封面所列的辛迪加代理。

“目标日”是指跨欧洲自动实时总结算快速转账支付系统(或行政代理确定的任何后续结算系统)开放进行欧元支付结算的任何一天。

“扣税”是指根据贷款单据从付款中扣除或扣缴税款，而不是FATCA扣减。

“税收条约”是指爱尔兰加入的双重征税条约，其中包含一项涉及债务债权利息或收入的条款。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“TCA”是指爱尔兰1997年税收合并法。

在提及任何贷款或借款时，“期限基准”是指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按经调整期限SOFR利率、经调整EURIBOR利率或经调整期限CORA利率所厘定的利率计息。

对于以加元计价的任何期限基准借款而言，“定期期限Corra确定日”是指与适用利息期相当的期限的Corra参考利率，也就是该利率期限的第一天之前两(2)个工作日，因为该利率是由Term Corra管理人公布的；但是，如果截至下午1：00。(多伦多时间)于任何定期期限Corra厘定日，Corra管理人并未公布适用基期的CRRA参考利率，且有关CRRA参考利率的基准替换日期尚未出现，则CRRA将为CRRA管理人于该期间CORA管理人公布该期间CORA参考利率的前一个营业日所公布的该基期的CRRA参考利率，只要该首个营业日之前的第一个营业日不超过该定期CORA决定日之前五(5)个营业日。

术语Corra管理员是指加拿大基准管理服务公司、多伦多证券交易所公司或任何继任管理员。

“定期Corra通知”是指行政代理向贷款人发出的关于发生定期Corra重选事件的通知。

“Term CORRA重新选择事件”是指行政代理机构确定（a）相关政府机构已建议使用Term CORRA，（b）Term CORRA的管理对行政代理机构来说在行政上是可行的，以及（c）基准过渡事件之前发生过，导致根据第2.14（a）条进行基准替换，但该事件不是Term CORRA。

“长期Corra参考汇率”是指以Corra为基础的前瞻性定期汇率。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“期限SOFR利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款，以及对于与适用的利息期限相当的任何期限，

SOFR条款参考利率于芝加哥时间凌晨5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日，与适用的利息期间相当，因为该利率由芝加哥商品交易所SOFR条款管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“综合资产总额”是指在任何时候，本公司及其子公司的总资产，是根据美国公认会计原则，并根据根据第3.04节、第5.01(A)节或第5.01(B)节(视具体情况而定)提供给贷款人的本公司最近一份综合资产负债表上显示的本公司及其子公司当时的所有资产总额，在没有重复的基础上综合确定的。

“总负债”是指在任何时候，公司及其子公司的总负债是在综合基础上确定的，没有重复。

“总净杠杆率”是指在任何时候，(A)截至该日期的综合净债务与(B)截至该日期或之前的连续四个会计季度的综合EBITDA的比率。

“循环信贷风险总额”是指所有贷款人的循环贷款本金总额与其当时的LC风险敞口之和。

“交易”系指每一贷款方签署、交付和履行本协议及其所属的其他贷款文件、借款、使用其收益和签发本合同项下的信用证。

“条约贷款人”系指贷款人或适用的参与方，其：

(A)就税收条约而言，被视为条约国家的居民，该条约规定完全免征爱尔兰对债务债权利息或收入征收的税款；

(B)没有通过与该贷款人或参与者在贷款中的参与有效相关的常设机构在爱尔兰经营业务；及

(C)符合《税收条约》的所有条件，只要完成了任何必要的程序手续，该条约国家的居民就必须支付利息而不扣除爱尔兰税。

“条约国”是指与爱尔兰签订了具有法律效力的税收条约的司法管辖区。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后期限SOFR利率、调整后EURIBOR利率、调整后期限CORA利率、备用基本利率、加拿大最优惠利率或调整后每日简单RFR来确定。

“UCC”或“统一商法典”是指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无资金承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的承诺减去其循环信贷风险。

“无限制现金”是指截至任何确定日期，本公司及其子公司持有的无限制和无担保的现金和现金等价物的总额。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国的特别决议制度”具有第10.22节中赋予它的含义。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“增值税”是指：

(A)按照VATCA的规定征收增值税；

(B)根据2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收；

(C)适用于英国《1994年增值税法案》规定的增值税；以及

(D)征收类似性质的任何其他税，不论是在欧洲联盟成员国或联合王国征收，以取代或附加于上文(A)、(B)和(C)段所述的这种税，或在其他地方征收。

“增值税集团”是指根据2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟指令2006/112)第11条的任何适用法律，就增值税而言，在适用范围内的集团或统一或财政统一。

“增值税税法”系指爱尔兰2010年增值税整固法(经修订)。

“全资子公司”应具有“子公司”定义中赋予该术语的含义。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(例如，“循环贷款”)或类型(例如，“定期基准贷款”、“RFR贷款”、“调整后期限SOFR贷款”、“调整后EURIBOR利率贷款”、“调整后Corra利率贷款”或“调整后每日简单RFR贷款”)或类别和类型(例如，“期限基准循环贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类别(例如，“循环借款”)或按类型(例如，“期限基准借款”、“RFR借款”、“调整期限SOFR”)分类和引用

利率借款“、”经调整的EURIBOR利率借款“、”经调整的Corra利率借款“或”经调整的每日简单RFR借款“)或按类别和类型分类(例如，”期限基准循环借款“或”RFR循环借款“)。

[已保留].

一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(D)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表；(E)除非另有说明，否则本协议中对任何法律、规则或法规的任何提及均应指经不时修订、修改或补充的法律、规则或法规；(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但是，如果公司通知行政代理公司要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变化对该条款实施的影响(或者如果如果行政代理通知公司所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以有效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。为免生疑问，双方同意，就本协议项下的所有目的而言，除非本公司和所需贷款人另有协议，否则自2018年12月14日起，资本租赁债务应按照公认会计准则计算。

利率；基准通知。以商定货币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准过渡事件或定期CORA连任事件时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代或后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否类似或产生相同的价值，不承担任何责任，也不承担任何责任

或经济上的等价性，现有利率被取代，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

货币；货币等价物。

在任何时候，在“协议外币”一词的定义或本协定任何其他条款中对任何特定国家的货币的任何提及，都是指该国家在那个时候的合法货币，无论该货币的名称是否与本协定日期相同。除第2.18(A)节最后一句规定外，为确定(I)任何借款或信用证的金额，连同当时未偿还或将在借款的同时借入的所有其他借款的金额是否会超过承诺总额，(Ii)承诺的未使用总额，(Iii)循环信贷风险，(Iv)信用证风险，以及(V)任何开证行签发的未偿还信用证的面值是否超过开证行适用的信用证转账，以任何外币计价的任何借款或信用证的未付本金或未提取面值，应视为该借款的外币金额的美元等值(根据“利息期间”一词定义的最后一句确定)或该信用证的出具日期(视属何情况而定)。

无论本协议中关于借款或贷款的金额是以美元表示的，如所要求的最低金额或倍数，但此类借款或贷款是以外币计价的，则该金额应为该美元金额的相关外币等值(四舍五入为该外币的最接近的1000个单位)。

本协议任何当事方在本协议之日以非参与成员国货币计价的每项债务，应根据适用于欧洲货币联盟的欧洲联盟立法，自该国家成为参与成员国之日起以欧元重新计价；但如果任何此类立法规定，任何此种当事人通过贷记债权人账户在该参与成员国境内应付的任何此类债务可以由债务人以欧元或此种货币支付，则该当事各方有权以欧元或此种货币支付或偿还该数额。如果本协定中就任何成员国的协定外币在该货币成为协定外币之日后表示的应计利息或手续费的基础，与银行间市场上关于欧元应计利息或手续费的任何惯例或惯例不一致，则该公约

或惯例应取代自该国家成为参与国之日起生效的明示基准；但对于紧接该日之前未偿还的以此种货币计价的任何借款，这种替代应在该借款的利息期结束时生效。在不影响贷款方对贷款方和开证行以及贷款方和开证行在本协议项下或根据本协议对贷款方各自承担的责任的情况下，本协议的每一条款应受行政代理不时合理地以书面形式向公司指定的合理解释变更的限制，这些变更是必要或适当的，以反映在本协议日期后成为参与成员国的任何国家引入或转换欧元的情况。

组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

魁北克很重要。就位于魁北克省的任何资产、负债或实体而言，以及为使贷款文件的解释或解释受魁北克省或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭的法律管辖的所有其他目的，(A)“个人财产”应包括“动产”，(B)“不动产”或“不动产”应包括“不动产”，(C)“有形财产”应包括“有形财产”，(D)“无形财产”应包括“无形财产”，(E)“担保权益”、“抵押”和“留置权”应包括“抵押权”、“留置权”、“优先求偿权”、“所有权保留”和一项坚决条款，(F)凡提及根据《个人财产担保法》提出的申请、完善、优先权、补救、登记或记录，应包括根据《魁北克省民法典》公布；(G)凡提及留置权或担保权益的“完善”或“完善”，应包括提及针对第三方的“可反对的”或“设立的”抵押权，(H)任何“抵销权”或类似的表述应包括“补偿权”，(I)“货物”应包括“有形动产”，但动产纸、所有权文件、文书、金钱和证券除外；(J)“代理人”应包括《魁北克省民法典》第2692条所指的“代理人”和“抵押代理人”；(K)“建筑留置权”或“机械师、物料工、修理工、建筑承包商或其他类似留置权“应包括”法定抵押权“和”以参与建造或翻新不动产的人为受益人的法定抵押权“，(L)”连带“应包括”单独“，(M)”重大过失或故意不当行为“应视为”故意或重大过失“，(N)”实益所有权“应包括”代表他人的所有权“，(O)”地役权“应包括”劳役“，(P)”优先权“应包括”等级“或”优先求偿权“，如适用，(Q)“测量”应包括“位置和平面图证书”，(R)“州”应包括“省”，(S)“收费简单所有权”应包括“绝对所有权”和“所有权”(包括地上权下的所有权)，(T)“帐户”应包括“权利要求”，(U)“法定所有权”应包括“以业主名义持有所有权”，(V)“地契”应包括“附生”或“具有地上权的租赁，视情况而定，(W)“租赁权益”应包括“有效租赁”；(X)“租赁”应包括“租赁合同”；(Y)“担保”和“担保人”应包括“保证”。

和“保证”。双方在此确认，他们希望本协议及与本协议拟进行的交易相关的任何其他文件仅以英文起草，并且根据本协议或与本协议有关的所有其他文件，包括通知，也可仅以英文起草。各方当事人或代表确认《公约》和《文件自由》S等英文文件，以及《S公约》和《S英文公约》。

学分

承诺。根据本协议的条款和条件，每家贷款人同意在可用期间不时向任何适用的借款人提供美元或任何约定外币的循环贷款，本金总额不会导致(A)该贷款人的循环信贷风险超过该贷款人的承诺或(B)循环信贷风险总额超过总承诺。在上述限制范围内，在符合本文规定的条款和条件的情况下，每个适用的借款人均可借入、预付和再借循环贷款。

贷款和借款。

贷款人的义务。每笔循环贷款应作为由贷款人按照各自承诺按比例发放的循环贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

贷款的类型。在第2.14节的规限下，每笔以美元计价的循环借款(I)应完全由适用借款人根据本章程提出的要求提供的ABR贷款或调整后期限SOFR贷款组成；但ABR贷款应仅以美元计价且仅可由本公司或属于国内子公司的附属借款人申请；(Ii)以欧元计价的贷款应全部由经调整的EURIBOR利率贷款组成；(Iii)以加元计价的贷款应全部由经调整的Corra利率贷款组成；及(Iv)以英镑计价的贷款应完全由经调整的每日简单RFR贷款组成。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放贷款给该附属借款人；但该选择权的任何行使不应影响适用的借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

最低金额；对借款次数的限制。在任何期限基准循环借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元等值美元的整数倍，且不低于5,000,000美元等值美元。在进行每一次ABR循环借款和/或RFR借款时，此类借款的总额应为美元等值1,000,000美元的整数倍，且不低于美元等值5,000,000美元；但ABR循环借款的总额可以等于全部承付款的全部未使用余额，或为

第2.06(E)节所规定的信用证付款的偿还。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准循环借款或RFR循环借款总额不得超过15笔。

对利息期限的限制。尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款申请的利息期限将在到期日之后结束，则任何适用的借款人均无权要求、或选择转换或继续借款。

请求循环借款。要申请循环借款，适用的借款人应通过电话或电子邮件(A)(X)提交借款请求，通知行政代理以美元计价的期限基准借款，不迟于纽约市时间上午11：00，建议借款日期前三个美国政府证券营业日，以及(Y)根据第2.14节以美元计价的RFR借款，不迟于纽约市时间上午11：00，提议借款日期前五个RFR营业日，(B)对于以加元计价的定期基准借款，不迟于纽约市时间下午12：00，建议借款日期前三个工作日；或(Y)如果以加元计价的RFR借款，不迟于纽约市时间下午12：00，建议借款日期前五(5)个工作日；(C)如果以外币(加元除外)计价的定期基准借款，不迟于当地时间上午11：00，(D)如果是ABR借款，不迟于纽约市时间下午1点，在拟议借款之日(应为营业日)；但第2.06(E)节所述为偿还LC支出而进行的ABR循环借款的任何通知，可不迟于提议借款日期的纽约市时间上午10：00发出，及(E)如属以英镑计价的RFR借款，则不迟于纽约市时间上午11：00，即提议借款日期前五个RFR营业日的上午11：00发出。每一次这样的电话借用请求应是不可撤销的，并应迅速通过向行政代理交付书面借用请求确认，该书面借用请求应由适用的借款人签署。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

适用的借款人；

这类借款的总额和商定的货币；

借入之日为营业日；

对于以美元计价的借款，这种借款是ABR借款还是期限基准借款；

就期限基准借款而言，适用于该期限的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期限；以及

该借款人将向其支付资金的账户的位置和编号，应符合第2.07节的要求。

如果没有具体说明循环借款的币种，则所请求的循环借款应以美元计价。如果没有指定循环借款的类型，则请求的循环借款应为ABR借款，除非已指定协定外币，在这种情况下，请求的循环借款应为(X)如果是以英镑计价的循环借款，则为RFR循环借款；(Y)如果是以任何其他协定外币计价的循环借款，则为以该协定外币计价的循环借款的期限基准。如果没有就任何请求的期限基准循环借款规定利息期限，(I)如果为这种循环借款指定的货币是美元(或如果没有指定货币)，则请求的借款应改为ABR循环借款，以及(Ii)如果为这种借款指定的货币是商定的外币，则适用的借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。为免生疑问，在任何情况下，借款人均不得根据第2.03节的规定申请加拿大最优惠利率贷款、CBR贷款，或在期限SOFR利率的基准过渡事件和基准替换日期之前申请以美元计价的RFR贷款(已理解并同意，加拿大最优惠利率、中央银行利率和每日简单SOFR仅在第2.14节规定的范围内适用)。

尽管如上所述，任何借款人在任何情况下都不得根据第2.03节申请CBR贷款，或在基准过渡事件和基准替换日期之前申请(X)期限SOFR利率、基于Daily Simple SOFR或(Y)期限CORA计息的RFR贷款、基于Daily Simple Corra计息的RFR贷款(应理解并同意，中央银行利率、加拿大最优惠利率、Daily Simple Sofr和Daily Simple Corra仅在第2.08(E)、2.14(A)和2.14(F)节规定的范围内适用)，视何者适用而定)。

[已保留].

指定额外的借款人。

指定。在本节条款和条件的约束下，本公司可在生效日期后的任何时间或不时向行政代理发出不少于5个工作日(或行政代理合理接受的较短期限)的通知(行政代理应迅速通知贷款人)，请求指定一家全资子公司作为本协议项下的借款人，但只能指定一家国内子公司借入ABR贷款并请求签发本协议项下的信用证。每份此类通知应指明(I)适用子公司的名称，(Ii)其组织管辖权，以及(Iii)行政代理合理要求的有关该子公司的其他信息。自生效日期起，本公司指定Newell Brands Canada ULC、Newell Brands爱尔兰服务DAC和Newell Brands APAC Treasury Limited为本协议的借款方。

指定。在满足本节(C)段规定的条件后，适用的指定子公司(每一子公司借款人)应成为本协议项下借款人的一方，并有权在符合本协议的条款和条件的情况下，以及(I)就如此指定的国内子公司而言，该子公司应有权借入循环贷款或请求签发《

在本合同项下的信贷和(Ii)如适用而指定的任何外国子公司，该子公司应有权申请和借入循环贷款(ABR贷款除外)或请求签发本合同项下的信用证(在每种情况下，该子公司应具有并应承担本合同项下借款人的所有义务，但第10.20节另有规定)。行政代理应立即将任何此类指定的有效性通知贷款人。尽管本协议有任何相反规定，作为外国子公司的子公司借款人不得被指定为ABR贷款，也无权获得ABR贷款。

指定的条件。除满足本节规定的其他要求外，公司指定任何子公司成为附属借款人应满足下列条件(包括向行政代理交付下列文件，每一份文件在形式和实质上应令行政代理合理满意，或可由行政代理自行决定放弃)，该指定应在满足(或放弃)所有该等条件之日生效：

在紧接该项指定生效之前和之后，不应发生或继续发生任何违约；

行政代理人应已收到由公司、该附属公司和行政代理人正式填写和签署的附属借款人联合协议；

行政代理应已收到公司负责人员的证书，表明应满足本节规定的指定条件；

行政代理人应已收到行政代理人合理要求的关于公司或其他诉讼、高级职员的在任情况、意见和其他文件的证据，这些证明应与贷款各方在生效日期根据第4.01节提交的证明一致，且在形式、内容和范围上均应合理地令行政代理人满意；以及

在行政代理或任何贷款人要求的范围内，该行政代理或该贷款人应已收到监管机构根据AML法律要求的有关该子公司的所有文件和其他信息。

作为代理商的公司。根据本节成为附属借款人的本公司每家子公司在此不可撤销地委任本公司为其代理人，用于与本协议和每一份其他贷款文件有关的所有目的，包括(I)发出和接收通知，(Ii)签立和交付本协议拟提交的所有文件、文书和证书以及本协议的所有修改，(Iii)收到贷款人根据本协议向任何该等附属借款人发放的任何贷款的收益，以及(Iv)如任何该等附属公司为外国附属公司，则送达程序文件。公司特此接受这一任命。任何确认、同意、指示、证明或其他行动，如非由所有借款人或每名单独行事的借款人发出或采取，则仅在本公司发出或采取的情况下才有效或有效，而不论是否有任何其他借款人加入。向公司交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、认证或其他通信

根据本协议的条款，应被视为已交付给每一家此类子公司。

附属借款人的终止。在符合本(E)段的条款和条件(只要不存在违约的情况下)的情况下，本公司可在向行政代理发出至少五个工作日的通知后(以行政代理合理满意的形式)，在没有贷款、信用证或本协议或任何其他贷款文件项下的任何其他金额未偿还给附属借款人的任何时间，将该附属借款人除名为本协议项下的借款人，该通知应具体说明将被除名为借款人的适用附属借款人及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即通知贷款人。自该通知指定的生效日期起，贷款人向该附属借款人发放贷款或开证行为该附属借款人开立信用证的所有承诺均应终止，该附属借款人在本通知项下的权利将终止，该附属借款人将不再是本通知项下的借款人。即使本协议有任何相反规定，将任何附属借款人除名为借款人，不应终止或解除该附属借款人在除名时尚未履行的任何债务，或担保人根据第7条就任何此类未偿债务所承担的义务。就附属借款人而言，一旦发生第8条(H)或(I)款所述的任何事件(或根据任何司法管辖区的法律类似于任何此类事件的任何事件)，(I)贷款人向以下对象提供贷款的所有承诺：并为该附属借款人的账户参与信用证(和开证行签发信用证)，且该附属借款人在本协议项下的所有权利应自动终止，并且该附属借款人应立即停止成为本协议项下的借款人，(Ii)向该附属借款人发放的贷款当时未偿还的本金和应计利息(如有)，以及该附属借款人根据本协议和其为当事一方的其他贷款文件应支付的所有其他款项，应自动成为立即到期和应付的，以及(Iii)如果该附属借款人为账户一方的任何信用证当时仍未偿还，本公司应以美元提供现金抵押品，金额相当于第2.06(J)节规定的所有此类信用证的信用证风险，在每种情况下，无需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的手续，所有这些均由附属借款人和本公司在此明确免除。

无力放贷。如果(A)由于附属借款人在美国以外的司法管辖区(就本第2.05(F)节而言，包括在波多黎各)成立或注册，或在该司法管辖区开展业务的事实，该贷款人(或其适用的贷款办事处)向该附属借款人发放或维持贷款是非法的，(B)在本协议之日或之后，任何贷款人(或其适用的贷款办事处)履行本协议所规定的任何义务或作出维持其对借款人的任何贷款或为其提供资金；或(C)在本合同日期或之后，贷款人不再豁免向借款人发放或维持贷款的任何许可要求(有一项理解，即不要求任何贷款人为向该借款人发放或维持贷款而寻求获得或取得任何许可证)，而该贷款人应如此通知行政代理，行政代理应立即向其他贷款人和本公司发出通知，直至该贷款人通知本公司和行政代理导致暂停的情况不再存在为止，该贷款人向该附属借款人发放或维持贷款的义务应当中止。如果发出通知，则该贷款人的每笔未偿还贷款均未偿还给该附属公司

借款人应在(A)定期基准贷款的情况下，在当时适用的当前利息期的最后一天预付，如果贷款人可以合法地继续维持该贷款到该日，或(B)如果(A)条款不适用，则立即偿还。

信用证。

将军。在符合本协议所述条款和条件的情况下，应任何适用借款人的要求，每家开证行在可用期间内随时并不时同意，在符合开证行政策和程序的前提下，按照开证行合理决定可接受的形式，为公司账户开具以美元或任何商定外币计价的信用证，或修改、续签或延长以前签发的信用证，其总额在生效后不会导致(1)任何贷款人的循环信用风险超过该贷款人的承诺，(Ii)超过总承诺额的循环信贷风险总额，(Iii)开证行的总信用证风险敞口(为此目的而确定，但不考虑贷款人根据第2.06节的规定参与)，超过信用证升华的金额，(Iv)任何开证行签发的未偿还信用证的面值，超过该开证行适用的信用证额度，或(V)相关汇率或借款人或相关货币市场的相关约定外币供应的任何不利变化。在本合同项下开立的信用证应构成对承诺的使用。每份信用证开具后，每一贷款人应立即被视为并在此不可撤销地无条件地同意从适用开证行购买参与该信用证的金额，金额相当于该贷款人在该信用证金额中的适用百分比。

签发、修订、续期、延期通知。申请开具信用证(或修改、续签或延长未完成信用证)时，适用的借款人应向适用的开证行和行政代理(在要求开具、修改、续签或延期的日期之前合理提前，但无论如何不少于五个工作日)向适用的开证行和行政代理递交或传真(或以电子通信方式发送)一份要求开具信用证或指明要修改、续签或延期的信用证的通知，并注明开具、修改、续签或延期的日期。续期或延期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、信用证的币种、信用证的金额、受益人的名称和地址以及开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果适用开证行提出要求，适用借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。如果本协议的条款和条件与适用借款人向适用开证行提交的任何形式的信用证申请或与适用开证行签订的任何其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。

到期日。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或如为续期或延期，则为续期或延期后一年)营业结束前的下列日期或之前失效(或受适用开证行向其受益人发出的通知终止的约束)。

和(Ii)到期日之前五个工作日的日期(或，如果本合同规定有不同的到期日，则为当时最早的预定到期日)；但任何信用证均可规定自动续期一年，只要该自动续期不超过上述第(Ii)款规定的日期；此外，如果在本合同项下的任何时间有不同的到期日，任何信用证可在第(Ii)款规定的日期之后失效(但在任何情况下不得晚于该时间下一个最早预定到期日之前五个工作日)，只要在信用证的签发、修改、续期或延期之日并在其生效后，(X)循环信贷风险总额不会超过展期贷款人(包括额外承诺贷款人)的总承诺额，及(Y)开证行就到期日在当时最早预定到期日之后的信用证而言的总信用证风险敞口(为此目的而厘定，但不影响贷款人根据本节参与的情况)。

参与度。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，且在适用开证行或适用贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该开证行特此授予每个贷款人，且每个此类贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比的参与额。作为对前述规定的考虑和补充，每一贷款人在此无条件地同意为适用开证行的账户向行政代理支付该开证行在本节(E)段规定的到期日未由适用借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因要求退还给适用借款人的任何偿还款项。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何补偿、抵扣、扣留或减少。

报销。如果任何开证行就信用证进行信用证付款，适用借款人应在不迟于信用证付款当日纽约时间中午12点向行政代理支付相当于该信用证付款金额的金额(除非本款(E)项倒数第二句允许以美元付款)，但适用借款人应在纽约市时间当日上午10时之前收到该信用证付款的通知，或者，如果适用借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于纽约市时间中午12：00之前(I)适用借款人收到该通知的营业日(如果该通知是在纽约时间上午10：00之前收到的)，或(Ii)适用借款人收到该通知的第二个营业日(如果在收到之日的该时间之前没有收到该通知)；但在任何以美元偿还的情况下，适用的借款人可根据第2.03节的规定，根据本文件规定的借款条件，要求以等额的ABR循环借款为该付款提供资金，并且在如此融资的范围内，应解除适用借款人支付此类款项的义务，并以由此产生的ABR循环借款取而代之。在信用证以协议外币计价的情况下

除非(A)开证行(根据其选择)已在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有美元偿付要求的情况下，适用借款人应在收到提款通知后迅速通知开证行适用借款人将以美元偿付。在以约定外币计价的信用证项下的提款以美元偿付的情况下，适用开证行应在确定提款金额后立即通知美元等值的适用借款人。

如果适用的借款人未能在到期时支付此类款项，行政代理应将适用的信用证支出(在以约定外币计价的信用证中以美元等值的金额表示)、借款人当时应支付的款项以及贷款人的适用百分比通知各适用贷款人。收到通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付适用借款人当时应支付的款项的适用百分比，其方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节应作必要的变通，适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向适用的开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理收到适用借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给该开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还该开证行的情况下，再分发给其利益所显示的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上述ABR循环贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除适用的借款人偿还该信用证付款的义务。

绝对义务。适用的借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何和所有情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的缺失，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面都是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)任何开证行凭提示不符合信用证条款的汇票或其他单据即可根据信用证付款，或(4)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对适用借款人在本信用证项下义务的法律上或衡平法上的解除或提供抵销权。行政代理、贷款人或任何开证行，或其任何关联方，均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通讯(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。

解释技术术语或因任何开证行无法控制的原因而产生的任何后果；但上述规定不得被解释为免除开证行对适用借款人造成的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，适用借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)的责任，因为开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎。双方明确同意，在任何开证行没有重大疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，该开证行应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，各开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

支付程序。适用开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。适用开证行应迅速以电话(以传真或电子邮件确认)通知行政代理行和适用借款人，通知该付款要求，以及该开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但任何未能发出或延迟发出该通知，并不解除适用借款人就任何该等信用证付款向该开证行和贷款人偿付的义务。

中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非适用的借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率，就自该信用证付款之日起至(但不包括)适用于ABR循环贷款之日的每一天计息；但如果适用借款人在根据本条(E)款到期时未能偿还该信用证付款，则该未付金额应按适用的违约率计息。根据本款应计利息应记入适用开证行的账户，但在任何贷款人根据本节(E)款偿付开证行付款之日及之后应计利息应记入该开证行的账户，但在该付款的范围内，应记入该开证行的账户。

更换开证行。本公司、行政代理行、被替换开证行和继任开证行可随时通过书面协议更换开证行。行政代理应将任何开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，公司应支付根据第2.12(B)节规定由被替换开证行账户产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)对于此后签发的信用证，(1)继承开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(2)本协议中提及的“开证行”应视为指该继承行或任何以前的开证行，或该继承行和所有以前的开证行，视上下文需要而定。更换后

被替换的开票银行仍应是本协议的一方，并应继续拥有本协议项下的开票银行就其在更换之前签发的信用证所享有的所有权利和义务，但不得被要求签发额外的信用证。

现金抵押。如果(I)任何违约事件将发生并且仍在继续，在公司收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已经加快，则为LC风险敞口超过总LC风险的50%)根据本款要求存放现金抵押品的通知的营业日，或(Ii)根据第2.11(B)节，适用借款人应被要求提供现金抵押品，公司应以行政代理的名义为贷款人的利益在行政代理的账户中存入一个账户，(X)在违约事件的情况下，相当于(X)的现金金额、截至该日期的信用证风险加上其任何应计和未付利息，以及(Y)在根据第2.11(B)节要求的现金抵押品的情况下，根据该条款所要求的金额；但存放此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第8条第(H)或(I)款所述对公司的任何违约事件，该保证金应立即到期并应支付，无需要求或其他任何形式的通知。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议和其他贷款文件项下适用借款人义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款不应计入利息，该等投资须由行政代理自行选择及酌情决定，并由本公司承担风险及开支。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还未得到偿付的适用开证行的信用证付款，并在未如此运用的范围内，应为履行公司此时信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经LC风险敞口超过LC风险总额50%的贷款人同意)，则应用于履行本协议和其他贷款文件下适用借款人的其他义务。如果由于违约事件的发生或根据第2.11(B)节的规定，本公司需要提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件得到补救或豁免后或在根据第2.11(B)节要求提供现金抵押品的情况不再存在(视情况而定)后的三个工作日内，该金额(在未按前述方式应用的范围内)应退还给本公司。

现有信用证。在生效日期，根据附表2.06所列的现有信用证协议签发或被视为签发的每份信用证，在未履行的范围内，应自动且无需当事人采取进一步行动(且无需支付信用证签发时应支付的任何其他费用)被视为已转换为根据第2.06节签发的信用证，并受本条款的约束。

为借款提供资金。

由贷款人提供资金。每一贷款人应在提议的日期通过电汇立即可用资金的方式发放每笔贷款，如果是定期基准贷款或RFR贷款，则在当地时间中午12：00之前电汇，或(Y)在纽约下午3：00之前电汇

城市时间，在ABR贷款的情况下，在每种情况下，向行政代理办公室的行政代理，行政代理最近为此目的通过通知贷款人指定的。除本协议中涉及信用证偿还的条款外，行政代理应迅速将收到的相同金额贷记到适用借款人在纽约市或伦敦的行政代理(视情况而定)的账户中，或按照适用借款申请中规定的借款人指示，向适用借款人提供此类贷款；但第2.06(E)节规定的为偿还信用证支出提供资金的ABR循环贷款应由行政代理汇给适用的开证银行。

行政代理的推定。除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用贷款人和适用借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向适用借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，(I)对于该贷款人，以NYFRB利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，或(Ii)对于适用借款人，适用于ABR贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

利益选举。

适用借款人对循环借款的选择。每一次循环借款最初应属于适用借款请求中规定的类型和商定的货币，如果是定期基准循环借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，适用的借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准循环借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定；但条件是：(1)以一种货币计价的循环借款不得继续作为或转换为以另一种货币计价的循环借款；(2)如果以外币计价的期限基准循环借款在生效后超过总承诺额，则不得继续以外币计价的期限基准循环借款；(3)以外币计价的期限基准循环借款不得转换为不同类型的借款。适用的借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

选举公告。为根据本节作出选择，适用的借款人应通过电话或电子邮件通知行政代理该项选择

在第2.03节规定需要提出借款请求时，如果适用的借款人要求在该项选择的生效日期作出此类选择所产生的循环借款类型的循环借款，则应在该项选择的生效日期作出。每项此类电话利息选择请求均为不可撤销的，并应以行政代理批准的格式向行政代理提交书面利息选择请求并由适用借款人的负责人签署，从而迅速予以确认。

感兴趣的内容选举请求。每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节的规定指定以下信息：

该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则分配给每一次由此产生的借款的部分(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款具体说明根据下文第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；

根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

对于以美元计价的借款，由此产生的借款是ABR借款还是期限基准借款；以及

如果由此产生的借款是一种定期基准借款，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期间，应是“利息期间”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则本公司应被视为选择了一个月的利息期限。为免生疑问，在任何情况下，借款人均不得根据第2.08(C)节的规定申请加拿大最优惠利率贷款、CBR贷款，或在期限SOFR利率的基准过渡事件和基准替换日期之前申请以美元计价的RFR贷款(已理解并同意，加拿大最优惠利率、中央银行利率和每日简单SOFR仅在第2.14节规定的范围内适用)。

在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及贷款人在每次借款中所占的份额。

如果适用借款人未能在适用的利息期限结束前就期限基准循环借款及时提交利息选择请求，则除非按本条款规定偿还借款，否则(I)如果借款以美元计价，则在利息期限结束时，借款应转换为ABR循环借款；(Ii)如果借款以外币计价，则该借款人应被视为选择了一个月的利息期。尽管本合同有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，且管理代理应所需贷款人的请求通知了适用的借款人，则只要违约事件仍在继续，(A)未偿还循环借款不得转换为期限基准或继续作为期限基准

(X)以美元计价的每一期限基准借款和RFR借款均应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，(Y)以外币(加元除外)计价的每一期限基准借款的利息期不得超过一个月，以及(Z)以加元计价的每一期限基准借款应在适用的利息期结束时转换为加拿大最优惠利率借款。

终止和减少承诺。

预定终止。除非先前终止，否则承诺应在到期日终止。

自愿终止或减少。本公司可随时终止或不时减少承诺额；但(I)每次减少的承诺额应为5,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍，及(Ii)如在根据第2.11节同时预付贷款后，本公司的循环信贷风险总额将超过总承诺额，则本公司不得终止或减少承诺额。

自愿终止或减少的通知。本公司应至少在终止或减少承诺的生效日期前三个工作日通知行政代理终止或减少本节第(B)段下的承诺的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。在收到任何通知后，行政代理应立即将通知的内容通知适用的贷款人。本公司根据本节交付的每份通知均为不可撤销的；但本公司提交的终止或减少承诺的通知可说明该通知以特定事件发生为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，本公司可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

偿还贷款；债务的证据。

还钱。每个适用的借款人在此无条件承诺在到期日为每个贷款人的账户向行政代理支付向借款人发放的每笔循环贷款当时未偿还的本金。

贷款人备存纪录。每一贷款人应按照其惯例保存一份或多份账目，证明适用的借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息数额。

由管理代理维护记录。行政代理应保存帐目，其中应记录(I)适用的承诺额、根据本合同作出的每笔贷款的金额和货币以及适用的借款人、贷款的类别和类型以及适用的利息期；(Ii)适用借款人应付或到期应付的任何本金或利息的金额和货币

本协议项下的贷款人和(Iii)本协议项下行政代理收到的任何款项的金额和币种，以记入适用的贷款人的账户，以及每个此类贷款人在其中的份额。

记项的效力。根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录应是其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响适用的借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

本票。任何贷款人可以要求其提供本票作为其贷款的证明。在此情况下，适用的借款人应编制、签立并向该贷款人交付一张应付给该贷款人及其登记受让人的本票，其格式基本上为附件E(经行政代理批准的更改后)；但任何贷款人无权根据本协议收取任何该等本票，除非及直至其已将根据现有信贷协议向该贷款人发出的原始本票(或该贷款人已作出令本公司合理满意的其他安排(如有))退还给该贷款人。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.04款转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人及其登记受让人付款。

提前还款。在每种情况下，根据第10.20节的规定：

可选的预付款。每个适用的借款人有权随时和不时地提前偿还其全部或部分借款，但须按照本节第(C)款的规定事先通知。

循环信贷风险的强制性提前还款。

一般说来。每一适用借款人应立即(或第8.03节规定的较长期限，视情况而定)预付其循环贷款，并(在偿还所有循环贷款后)根据第2.06(J)、(X)条就其LC风险敞口提供现金抵押品，如果在任何日期循环信贷敞口总额超过总承诺额，金额足以消除该超额，及(Y)抵押品解除期间除外，金额为遵守第6.05节所需的金额。

货币波动。在到期日之前每个月的最后一个工作日，在行政代理收到货币估值通知(定义如下)后，行政代理应立即确定所有以外币计价的循环贷款和信用证的未偿还本金或面值总额。就本决定而言，任何以外币计价的循环贷款或信用证(视属何情况而定)的未偿还本金或面值应被视为该循环贷款或信用证的美元等值金额，如果是行政代理在纽约市时间上午10点之前收到的货币估值通知，则在该营业日的该营业日，或如果是以其他方式收到的货币估值通知，则视为在收到该货币估值通知后的第一个营业日的美元等值。行政代理机构作出决定后，应立即通知出借人和适用的借款人

其中之一。就本协议而言，“货币估值通知”是指所需贷款人向行政代理机构发出的通知，说明该通知是“货币估值通知”，并要求行政代理机构确定当时未偿还的外币循环贷款和信用证的美元等值。行政代理机构不得在任何一个月内根据货币估值通知作出一次以上的估值决定。如果在确定之日，循环信贷敞口总额(包括以外币计价的循环信贷敞口的美元等值)超过总承诺额的103%，如果所需贷款人(通过行政代理)提出要求，每个适用的借款人应立即预付其循环贷款(无论是以美元还是以外币计价)，金额足以消除这一超额。如果在确定之日，信用证风险敞口(包括以外币计价的LC风险敞口的美元等值)超过LC升华，则在所需贷款人(通过行政代理)的要求下，每个适用借款人应根据第2.06(J)节的规定，就LC风险敞口提供美元现金抵押品，金额至少等于该超出部分。在不重复根据前一句话提供的任何现金抵押品的情况下，如果在上述确定之日，任何开证行签发的未偿还信用证的面值(包括任何以外币计价的面值)超过了该开证行适用的信用证额度，则每个适用的借款人应以美元提供现金抵押品，其金额至少等于该超额金额。

抵押品和担保债务限制。除在抵押品放行期间外，如果在任何一天(X)担保债务总额大于担保债务最高金额，或(Y)质押抵押品价值低于贷款文件项下循环信贷敞口总额的105%(已根据第2.06(J)节进行现金抵押的债务除外)，则每个适用的借款人应在该日期的十(10)个工作日内或第8.03节规定的较长期限(视情况而定)内预付循环贷款和/或LC风险敞口，或根据第2.06(J)节提供有关债务的现金抵押品。(视何者适用而定)合计款额，使第(X)或(Y)款中的条件均不继续存在。

通知等适用的借款人应通过电话(以传真或电子邮件确认)通知行政代理本合同项下的任何预付款：

对于以美元计价的定期基准循环借款的提前还款，不迟于纽约时间上午11点，提前三个工作日；

如果提前偿还以任何约定外币计价的定期基准循环借款，不迟于当地时间上午11点，提前四个工作日；

对于ABR循环借款或加拿大最优惠利率借款的提前还款，不迟于提前还款营业日纽约市时间中午12：00；或

对于提前偿还RFR循环借款的情况，不迟于纽约时间上午11点，即提前还款日期前五个工作日。

每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与循环借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何循环借款的每一部分预付款的数额，应与第2.02节所规定的相同类型的循环借款预付款的额度相同，但为全额使用本第2.11节(B)款所规定的预付款所需的数额除外。循环借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应随附第2.13节要求的应计利息和第2.16节要求的任何分期付款。

根据本第2.11节(B)段的任何预付款，首先应适用于ABR循环贷款(如果适用)，其次应按比例适用于定期基准循环贷款和RFR循环贷款。尽管本协议有任何相反规定，根据本节第(B)款规定的任何强制性预付循环贷款不得导致强制性减少承付款。

手续费。

设施费。本公司同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔信贷费(“信贷费”)，该信贷费应按信贷方在生效日期(包括生效日期)起(包括生效日期)期间的每日承诺额(无论是否已使用)按信贷费费率累算，但不包括该承诺额终止之日；但如该贷款人在其承诺终止后继续有任何循环信贷风险，则该贷款手续费应继续按该贷款人的循环信贷风险的每日本金金额计提，自其承诺终止之日起计，但不包括该贷款人不再有任何循环信贷风险之日。应按照以下第(D)款的规定支付每个季度的应计设施费用；但在承诺终止之日之后发生的任何设施费用应按要求支付。所有设施费用应按360天的一年计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

信用证费用。适用借款人同意(I)就其参与信用证向行政代理支付(I)参与费，该费用应按适用于定期基准循环贷款的相同利率在贷款人的信用证风险敞口(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)自生效日期起至(但不包括)贷款人终止承诺之日和贷款人停止有任何信用证风险敞口之日中较晚的期间内的日均金额(不包括可归因于未偿还信用证支出的任何部分)上累算，以及(Ii)向各适用开证行收取预付费用，按

年利率相当于该开证行在生效日期(包括生效日期)至(但不包括)终止承诺之日和停止任何信用证风险敞口之日之间的期间内签发的每份未偿还信用证每日面值的0.125%(或本公司与适用开证行商定的其他利率)，以及该开证行就任何信用证的开立、修改、续期或延期或其下提款的处理收取的标准费用。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天并包括该日在内的应计参与费和预付费应按下文(D)款的规定支付；但所有这些费用应在承诺终止之日支付，承诺终止之日之后的任何此类费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数(包括第一天)支付。

行政代理费。本公司同意按照本公司与行政代理另行约定的金额和时间，自行向行政代理支付应付费用。

费用的支付。根据本第2.12(D)条(A)和(B)项应支付的所有费用应在公司每个会计季度的最后一天之后的第十五(15)天以美元和立即可用的资金支付给行政代理(如果是应付给它的费用，则支付给任何开证银行)，以便在融资费用和参与费的情况下分配给适用的贷款人。在任何情况下，在任何贷款文件下到期和应付的已支付费用不得退还。

利息。

ABR贷款。构成每笔ABR循环借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

定期基准贷款。如果是定期基准循环贷款，则构成每笔定期基准借款的贷款应按适用货币的相关利率和该定期基准借款的有效利息期加适用利率计息。

RFR贷款。RFR贷款应按适用的每日调整后简单RFR加适用利率计息。

加拿大最优惠利率贷款。包括加拿大最优惠利率循环借款的贷款应按加拿大最优惠利率加适用利率计息。

违约利息。尽管有上述规定，如果任何贷款的本金或利息，或适用借款人在到期时未支付的任何费用或其他金额，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按适用的违约率计息。

支付利息。每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日以欠款形式支付，如属循环贷款，则在承诺终止时支付；但(I)根据本节(E)段应计的利息应在要求时支付，(Ii)在偿还或预付任何贷款(不包括

(I)在可用期限结束前提前偿还ABR循环贷款或加拿大最优惠利率循环贷款)、已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；及(Iii)如果在当前利息期结束前任何期限基准循环贷款发生任何转换，则应在该转换生效之日支付该贷款的应计利息。

计算。通过参考期限SOFR利率或每日简单SOFR利率或EURIBOR利率计算的利息，以及本协议下的替代基本利率(根据最优惠利率计算的利率除外)应以360天的一年为基础计算。仅当备用基本利率基于最优惠利率时，才参考每日简单RFR对英镑、定期Corra、每日简单Corra、加拿大最优惠利率或备用基本利率计算利息，利息应以365天(或闰年的366天)的一年为基础计算。在每一种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基本利率、调整后的期限SOFR、期限SOFR、每日简单SOFR、每日简单SONIA、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率、调整后的期限CORA汇率、加拿大最优惠利率、调整后的每日简单RFR或每日简单RFR的确定应由管理代理确定，且该确定应为决定性的无明显错误。

替代利率。(A)除第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：

管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或公司或被要求的贷款人通知管理代理公司或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：(A)在任何货币的任何期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定适用货币和该利息期的调整后期限SOFR利率、调整后EURIBOR利率或调整后期限利率，包括但不限于，由于无法获得或在当前基础上公布适用于该利息期的适用货币的相关筛选汇率，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用货币的适用的调整后每日简单RFR；或

行政代理被要求贷款人告知：(A)在适用货币的期限基准借款、经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBOR利率或经调整的期限Corra利率的任何利息期开始之前，该利息期将不会充分和公平地反映该贷款人为该适用货币和该利息期发放或维持包括在该借款中的贷款的成本；或(B)在任何时候，适用货币的适用的每日简单调整RFR将不会充分和公平地反映该贷款人为该适用货币的借款所包括的发放或维持其贷款的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件将此事通知本公司和贷款人，并在(X)行政代理通知本公司和贷款人以下情况之前

与相关基准有关的通知不再存在，且(Y)本公司根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，(1)要求将任何循环借款转换为定期基准借款或继续将任何循环借款转换为定期基准借款的任何利息选择请求，以及任何请求以美元定期基准借款的借款请求，在每种情况下均应视为利息选择请求或借款请求，视适用情况而定对于(X)以美元计价的RFR借用，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果美元借款的调整每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则以美元计价的RFR借款，以及(2)任何请求RFR借款的借款请求应被视为ABR借款请求，(B)对于以加拿大元计价的贷款，任何请求将任何循环借款转换为，(C)对于以商定外币(加元除外)计价的贷款，要求将任何循环借款转换为定期基准借款或继续作为定期基准借款的任何利息选择请求，以及任何请求定期基准借款或RFR借款的借款请求，均应无效；但如引起该通知的情况只影响一类借款，则另一类借款须获准许。

此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在本公司收到第2.14(A)节所指的管理代理关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未完成，则在(X)管理代理通知本公司和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)适用的借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理转换为(X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)ABR贷款，如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日，和(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为ABR贷款，(B)对于以加元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为加拿大最优惠利率贷款，并应构成加拿大最优惠利率贷款，以及(C)对于以商定外币(加元以外)计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应：在适用于此类贷款的利息期的最后一天，按适用的商定外币的中央银行利率加CBR利差计息；但是，如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用的协议外币的中央银行利率，则以任何协议外币(加元除外)计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在该日之前由适用借款人选择：(A)由适用借款人在该日预付；或(B)仅用于计算利率

适用于该定期基准贷款，以任何约定外币(加元除外)计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应按适用的约定外币加CBR利差的中央银行利率计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)无法确定适用协议外币的中央银行利率，则在适用借款人的选择下，以任何协议外币(加元除外)计价的任何受影响的未偿还RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该协议外币的美元等值)，或(B)立即全额预付。

尽管本协议有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期在基准时间之前发生，则(X)如果根据基准替换日期中关于美元和/或加元的基准替换定义第(1)条确定基准替换，则该基准替换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设置和后续基准设置替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、进一步行动或同意，本协议及(Y)如根据“基准替换”定义第(2)条就任何商定的货币就该基准替换日期确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(I)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。(2)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文的但书的情况下，就以加元计价的贷款而言，如果就当时现行基准的任何设定而言，在参考时间之前发生了Corra条款重选事件及其相关基准更换日期，则适用的基准更换将为本协定项下或任何贷款文件项下关于该基准设定和随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协定或任何其他贷款文件作出任何修正，或对本协定或任何其他贷款文件采取任何其他行动或同意；但除非行政代理已向贷款人递交定期CORA通知，否则第(C)(Ii)款无效。

为免生疑问，行政代理不应被要求在定期CORA重选事件发生后交付定期CORA通知，并可自行决定这样做。

行政代理将及时通知本公司和贷款人：(1)基准过渡事件的任何发生，(2)任何基准替换的实施，(3)任何符合更改的基准替换的有效性，(4)根据下文(F)条款删除或恢复基准的任何期限，以及(5)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或所需贷款人根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非根据本第2.14条明确要求。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(6)如果当时的基准是定期利率，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(7)如果根据上文第(I)款移除的基调随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

在公司收到基准不可用期间开始的通知后，公司或任何其他借款人可以撤销在任何基准不可用期间进行定期基准借款或RFR借款、转换为定期基准贷款或继续发放、转换或继续定期基准贷款的任何请求，如果不这样做，(X)只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准转换事件的主题，则适用的借款人将被视为已将(1)以美元计价的期限基准借款的任何请求转换为(A)美元计价的RFR借款或转换为(A)美元计价的RFR借款的请求，或(B)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的主题，则被视为已转换为ABR借款，(Y)适用的借款人将被视为已将任何以加元计价的定期基准借款请求转换为借入或转换为加拿大最优惠利率贷款的请求，或(Z)以商定外币(加元除外)计价的任何定期基准借款或RFR借款无效。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期、ABR的组成部分或加拿大最优惠利率(如果适用)的任何时间，基于当时的基准期或该基准期的该基期

该基准不得用于确定ABR或加拿大最优惠利率(视情况而定)。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在公司收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期限开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节对该商定货币实施基准替换之前，(A)对于以美元计价的贷款，(1)适用于该贷款的任何期限基准贷款应在适用的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成：(X)只要美元借款的经调整每日简单RFR不是基准过渡事件的标的，则以美元计价的RFR借款；或(Y)如果美元借款的经调整每日简单RFR是基准过渡事件的标的，则为ABR贷款，在该日起，行政代理将任何RFR贷款转换为并构成ABR贷款，(B)对于以加元计价的贷款，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为加拿大最优惠利率贷款，并构成加拿大最优惠利率贷款，(C)对于以商定外币(加元除外)计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，按适用的商定外币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用的协议外币的中央银行利率，则以任何协议外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在该日之前由适用借款人选择：(A)由适用借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该期限基准贷款的利率的目的，以任何商定外币(加元除外)计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应按适用的商定外币加CBR利差的中央银行利率计息；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用的协议外币的中央银行利率，则在适用借款人的选择下，以任何协议外币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该协议外币的美元等值)或(B)立即全额预付。

增加了成本。

总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

对任何贷款人(调整后的欧洲银行同业拆借利率或经调整的期限利率反映的准备金要求除外)或任何开证行的资产、在其账户上的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款或类似要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)；或

对适用商定货币的任何贷款人或任何开证行或适用的离岸银行间市场施加任何其他条件、成本或费用

(税除外)影响本协议或该贷款人提供的贷款或任何信用证或参与；或

要求任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(不包括(E)补偿税、(F)免税定义(B)至(D)款所述的税和(G)关联所得税)；

而上述任何一项的结果，应是增加该贷款人或该其他收款人在作出或维持任何贷款(或在上文第(Iii)款的情况下为任何贷款)(或维持其作出任何该等贷款的义务)(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、该开证行或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的款额，则适用的借款人将向该贷款人支付：该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)的额外款额，以补偿该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减损。

资本要求。如果任何贷款人或任何开证行确定，由于本协议或该贷款人或开证行发放的贷款或参与其持有的信用证或任何开证行签发的信用证，任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或该开证行的资本或该贷款人或该开证行控股公司的资本的回报率，低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更所能达到的水平(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司关于资本充足性的政策)，则适用的借款人将不时向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出人或该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减少。

出借人出具的证书。贷款人或开证行出具的证书，合理详细地列明索赔依据，并计算本节(A)或(B)项所列的贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，应交付给适用的借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人须在收到任何该等证明书后10天内，向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付任何该等证明书上所示的到期款额。

请求延迟。任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知适用借款人之前90天以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向，不应要求适用的借款人根据本节赔偿该费用或减少的费用；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述90天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

中断资金支付。如果(I)在适用于任何期限基准贷款的利息期限的最后一天以外(包括由于违约事件)支付任何期限基准贷款的任何本金，(Ii)在适用于该期限基准贷款期限的最后一天以外的日期转换任何期限基准循环贷款，(Iii)未能在依据本通知交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何期限基准贷款(不论该通知是否可根据第2.11(C)条撤销并根据其撤销)，(Iv)[保留区]或(V)由于本公司根据第2.19节提出要求而在适用的利息期间的最后一天以外的时间转让任何定期基准贷款，则在任何该等情况下，适用借款人(或在上文(V)项的情况下为本公司)须赔偿各贷款人因该事件而应占的损失、成本及开支。如属定期基准贷款，则任何贷款人所蒙受的损失、成本或开支，须当作包括该贷款人厘定的超额款额(如有的话)，即(X)在该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或如未能借款、转换或延续，则为该贷款的利息期间)的期间内，假若该事件没有发生，则该贷款本金本应累算的利息数额，而该利息数额本应适用于该贷款。(Y)如贷款人在该期间开始时，向适用银行同业市场上的其他银行申购受影响期限基准贷款的有关货币存款，则该本金在该期间内按该贷款人所会竞投的利率计算应累算的利息。任何贷款人出具的证书，合理详细地列出索赔依据和该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的计算，应交付给公司，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人(或本公司，视情况适用)应在收到任何此类证书后10天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

税金。

免税支付。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节规定应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的受款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

其他税费的缴纳。每一适用借款方应根据适用法律及时向相关政府当局支付其他税款，或根据行政代理的选择及时向其偿还其他税款。

付款凭证。在有关借款方根据本节向政府当局支付任何税款后，该借款方应在切实可行的范围内尽快将由该机构出具的收据的正本或经认证的副本交付给行政代理。

证明该项付款的政府当局，一份报告该项付款的申报表副本，或该等付款的其他令行政机关合理满意的证据。

贷款方的赔偿。对于每笔贷款，适用的贷款当事人应在提出要求后10天内，在第10.20款的规限下，共同和个别赔偿每一受款人应支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节规定的应付金额征收的或可归因于本节规定的补偿税)的全额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表贷款人，合理详细地列出索赔依据和此类付款或债务金额的计算的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(8)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于适用的贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，并在不限制该贷方的义务的情况下)、(9)因该贷款人未能遵守条款10.04(C)中有关维护参与者登记册的规定以及(10)在每种情况下由该行政代理人就任何贷款文件而应支付或支付的任何属于该贷款人的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

贷款人的地位。(11)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在公司或行政代理合理要求的一个或多个时间以及适用法律规定的一个或多个时间向公司和行政代理交付公司或行政代理合理要求或适用法律规定的适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果根据适用贷款人的合理判断，填写、签立和提交此类文件(下文第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

在不限制前述一般性的情况下，如果任何贷款方是美国人，

任何出借人如为美国人，应在该出借人根据本协议成为出借人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时提交)，向公司和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格，证明该出借人免征美国联邦预扣税；

任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时提出)交付给公司和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的一项为准：

(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定，或适用的继承人表格)，以根据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，及(Y)就任何贷款文件、美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用，或适用的继承人形式)根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)已签署的国税局表格W-8ECI(或适用的继任者表格)；

(3)如外国贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合权益的利益，(X)实质上采用附件D-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的公司的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定，或适用的继任者表格)的副本；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、基本上采用附件D-2或附件D-3、IRS表格W-9形式的美国税务符合证书，在每种情况下均适用或适用。

继任者表格和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件D-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时)，向公司和行政代理交付已签署的任何其他表格的已执行副本(副本数量应由接收方要求)，并按适当填写的方式填写，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许适用的贷款方或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，贷款人应在法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和公司或行政代理合理要求的其他文件，以便适用贷款方和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA下的贷款人义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

符合条件的贷款人：

在本协议签订之日或成为本协议项下一方之日成为融资方的每一贷方，确认在该日为合格贷方。贷款人在下列情况下应立即通知本公司：(I)其合格贷款人的地位有任何变化；或(Ii)参与者不是合格贷款人。

任何贷款人或参与者(视何者适用而定)如可向其支付利息，而无须向该贷款人或参与者(视何者适用而定)缴付预扣税，则该贷款人或参与者应向借款人提供必要的资料，使该借款人能够履行其根据《TCA》第891A、891E、891F及891G条以及根据该等条文而订立的任何规例所规定的申报义务。

条约贷款人和借款人在支付该条约贷款人有权获得的款项时，应合作完成借款人可获得和必要的任何程序手续，以便获得授权支付这笔款项，而无需扣税。

对某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其全权裁量权，确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于退款(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔款)的金额，扣除受赔方的所有自付费用(包括税款)，并且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本(H)段有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本(H)段向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比从未支付过补偿款或导致退款的额外金额的情况下受补偿方处于较不利的税后净值的状况。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本节项下的义务仍应继续存在。

开证行。就本节而言，术语“贷款人”包括任何开证行。

增值税：

任何一方在贷款文件项下应支付的所有金额，如(全部或部分)构成增值税供应的代价，应视为不包括对该供应应征收的任何增值税，因此，除下文第(Ii)款另有规定外，如果任何一方根据贷款文件向任何一方提供的任何供应应征收增值税，且该财务方须就增值税向有关税务机关交代，该缔约方必须(在支付此类供应的任何其他对价的同时)向该财务方支付相当于增值税金额的金额(并且该财务方必须立即向该缔约方提供适当的增值税发票)。

如果任何融资方(“供应商”)根据贷款单据向任何其他融资方(“接收方”)提供的任何供应需要或将需要征收增值税，并且贷款单据条款要求除接收方以外的任何一方(“相关方”)向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)：

(如果供应商是被要求向有关税务机关说明增值税的人)，有关缔约方还必须(在支付该金额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。收款方必须(在本款(A)项适用的情况下)迅速向有关缔约方支付与收款方从有关税务机关获得的、收款方合理确定的与该货源应征收的增值税有关的任何抵扣或偿还款项；以及

(如果接受方是被要求向有关税务机关交代增值税的人)有关缔约方必须应接受方的要求，立即向接受方支付相当于该供应应征收的增值税的金额，但只有在接受方合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵免或偿还的范围内。

如果贷款单据要求任何一方偿还或赔偿任何费用或支出，该方应全额偿还或赔偿(视情况而定)该等费用或费用，包括代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。

本第2.17(K)节中对任何缔约方的任何提及，在该缔约方被视为增值税集团成员的任何时候，应包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)对当时该集团的代表成员的提及(在爱尔兰，“代表成员”一词具有相同的含义，税收专员根据第15(1)(A)条通知的集团成员，VATCA是负责遵守该法案关于增值税集团的规定的成员，或者在相关增值税立法使用“代表成员”以外的术语的情况下具有同等含义)。

对于借款方根据贷款文件向任何一方提供的任何供应，如果该融资方提出合理要求，该方必须立即向该融资方提供该方增值税登记的详细信息(如果适用)以及与该融资方有关该供应的增值税申报要求合理要求的其他信息。

一般支付；按比例处理；分摊抵销。

付款。每一贷款方应在当地时间中午12：00之前用立即可用的资金支付本协议规定的每笔款项(无论是信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他)，不得抵销或反索赔。任何

在任何日期的上述时间之后收到的金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，用于计算利息。所有此类付款均应支付给行政代理办公室的行政代理，但本协议明确规定的直接支付给适用的开证行，以及根据第2.15、2.16、2.17和10.03节的规定支付的款项应直接支付给有权获得付款的人除外。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本协议项下的所有欠款(包括贷款手续费、第2.15条规定的付款以及第2.16条规定的与以美元计价的任何贷款有关的付款，但不包括以任何外币计价的任何贷款的本金和利息，或根据第2.16条要求的与任何此类贷款有关的付款，均应以该外币支付)或任何其他贷款文件(除非本协议另有规定者除外)均应以美元支付。尽管有上述规定，如果任何借款人在到期时未能支付任何贷款本金(无论是在规定的到期日、通过加速付款、强制提前还款或其他方式)，或者没有在到期时支付与任何信用证付款有关的任何偿还义务，如果该贷款或偿还义务不是以美元计价的，则该贷款或偿还义务的未偿还部分应在到期日自动以美元重新计价(或就任何此类贷款而言，如果该到期日不是利息期限的最后一天，在该利息期限的最后一天)，金额相当于该重新面值之日的美元等值，该本金或偿还义务应在要求时支付；而如任何借款人没有就任何贷款或信用证付款支付任何非以美元为单位的利息，则该等利息须在该贷款的到期日(或如该贷款的到期日并非该贷款的利息期间的最后一天，则在该利息期间的最后一天)自动以美元重新计算，款额相等于该重新计算的日期的美元等值，而该利息须在要求时支付。

申请不足额的付款。在任何时候，如果不需要按照第8.02节要求的方式使用付款，如果在任何时间，行政代理收到的资金不足以支付本合同项下到期的所有本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例在有权获得支付的各方之间支付，以及(Ii)支付本协议项下到期的本金和未偿还的信用证付款，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款金额，在有权享有这一权利的各方之间按比例分配。

贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其任何循环贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人获得其循环贷款总额的付款、参与LC付款和应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，则获得该较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的循环贷款和参与LC付款，以便所有此类付款的利益应由贷款人分享

贷款人根据其各自循环贷款的本金和应计利息总额以及参与信用证付款的部分按比例分摊；但(4)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息，(5)本款规定不得解释为适用于任何借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与信用证付款的对价而获得的任何付款，本公司或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。根据上述安排取得参与的任何贷款人，可就该项参与完全向适用的借款人行使抵销权和反请求权，犹如该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

付款的推定。除非行政代理在本合同项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到本公司的通知，表示借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或适用的开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付，则每一贷款人或适用的开证行(视属何情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额及其利息，自该金额分配到管理代理之日起(包括该日在内)，但不包括向管理代理付款的日期，按NYFRB利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。

缓解义务；替换贷款人。

指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，或者如果任何借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为这种指定或转让(Vi)将消除或减少根据第2.15条或第2.17条(视情况而定)应支付的金额，(Vii)不会使该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或者如果任何借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则公司可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益、权利(根据第2.15节或第2.17节获得付款的现有权利除外)，且无追索权(按照第2.0.04节包含的限制并受其限制)。

以及本协议和其他贷款文件项下的义务给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，该合格受让人可以是另一贷款人)；但(Viii)行政代理和各开证行应已同意该合格受让人，但按照第10.04(B)款的规定，在转让给该合格受让人时必须征得同意(同意不得被无理扣留)，(Ix)该贷款人应已收到相当于其贷款和参与信用证付款的未偿还本金、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他金额的付款，受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或本公司(就所有其他金额而言)及(X)在根据第2.15条提出的赔偿要求或根据第2.17条规定须支付的款项所导致的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，本公司有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。本协议各方同意：(I)根据本款要求的转让可依据公司、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设的协议，行政代理和上述各方均为参与方)完成，以及(Ii)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件；但任何该等文件不得诉诸当事人，亦不得由当事人担保。

违约贷款人。 尽管本协议有任何相反的规定，如果任何分包商成为违约分包商，则只要该分包商是违约分包商，以下规定就应适用：

根据第2.12（a）条，在承诺此类违约通知时，费用应停止累积;

行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日根据第8.02节或其他条款)，或行政代理根据第10.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议应向行政代理支付的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人欠本协议项下任何开证行的任何金额；第三，根据本节规定，将开证行对该违约贷款人的信用证风险进行现金抵押；第四，根据任何借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和本公司如此决定，将被保存在存款账户中并按比例发放，以便(X)满足该违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)现金抵押开证行关于该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的未来信用证风险，

根据本节规定；第六，由于任何贷款人、开证行因任何贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而对该违约贷款人作出的具有管辖权的法院的任何判决而向贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，由于有管辖权的法院对违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件规定的义务，借款人获得针对该违约贷款人的判决，向该借款人支付任何欠款；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的情况下向该违约贷款人支付任何款项；如果(X)支付的是任何贷款或信用证付款的本金，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)如果此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后才能应用于支付所有非违约贷款人的贷款或信用证付款，该违约贷款人在与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的所有贷款以及对该借款人义务的有资金和无资金的参与之前，均由贷款人按照承诺按比例持有，而不会使以下第(D)款生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意本条款；

违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定被要求的贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动时(包括根据第10.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)，除非(I)任何违约贷款人的承诺(S)不得增加或延长，或其任何贷款的期限不得延长，其任何贷款的利率不得降低，其任何贷款的本金不得免除，在每种情况下，未经该违约贷款人同意和(Ii)任何修正案，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的豁免或同意，其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更为不利，则应征得该违约贷款人的同意；

如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险敞口，则：

违约贷款人的全部或部分LC风险敞口应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.02节规定的条件(并且，除非本公司在该时间另行通知行政代理，否则本公司应被视为已在该时间表示并保证该等条件得到满足)，并且(Y)此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险敞口总额超过该非违约贷款人的承诺；

如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在行政代理发出通知后的一个工作日内，为开证行的利益，只将与该违约贷款人的信用证相对应的适用借款人的债务抵押

风险敞口(在根据上文第(I)款按照第2.06(J)节规定的程序实施任何部分重新分配之后)，只要此类LC风险敞口尚未完成；

如果本公司根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分套现，则在该违约贷款人的LC风险敞口为现金抵押期间，适用借款人不应根据第2.12(B)节的规定向该违约贷款人支付任何费用；

如果根据上述第（i）条重新分配非违约贷款人的信用证风险，则根据第2.12（b）条向贷款人支付的费用应根据此类非违约贷款人的适用贷款进行调整;和

如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据上述第(I)或(Ii)款重新分配或以现金作抵押，则在不损害任何开证行或任何贷款人在本合同项下的任何权利或补救措施的情况下，本应根据第2.12(A)节向违约贷款人支付的所有融资费(仅针对该违约贷款人承诺的被该信用证风险敞口利用的部分)和根据第2.12(B)节就该违约贷款人的信用证风险而应支付的信用证费用应支付给适用的开证行，直至该信用证风险重新分配和/或以现金作抵押为止；和

只要该贷款人是违约贷款人，开证行就不需要开具、修改或增加任何信用证，除非开证行确信相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，和/或公司将根据第2.20(C)节提供现金抵押品，和/或任何新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.20(C)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果行政代理、本公司和各开证行书面同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日，该贷款人应按该行政代理确定的可能需要的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。

增加承诺。(A)请求加薪。在不存在违约的情况下，在通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)后，公司可不时请求增加承诺的金额，以便在实施增加后，本合同项下的承诺总额不得超过1,500,000,000美元；但任何此类增加请求的最低金额应为50,000,000美元或大于1,000,000美元的倍数。在递交该通知时，本公司应(与行政代理协商)明确要求每个贷款人作出回应的期限(至少为该通知送达贷款人之日后五个工作日和到期日之前至少30天)。

贷款人选举增加。每一贷款人应在该期限内通知行政代理其是否同意增加其承诺，如果同意，则增加的金额是否等于、大于或小于其所要求的增加的适用百分比。任何贷款人没有在该期限内作出答复，应被视为拒绝增加其承诺。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均无义务同意增加其在本协议项下的承诺，且任何这样做的选择应由各贷款人自行决定。

由管理代理发出通知；其他贷款人。行政代理应将贷款人对本合同项下每项请求的回应通知公司。为达到要求增加的全部金额，本公司亦可邀请其他符合资格的受让人但当时并非贷款人的人士成为贷款人；但每名此等人士的承诺须至少相等于50,000,000美元。尽管本协议有任何相反规定，参与增资的每一贷款人(包括上述每一人)应征得行政代理和每一开证行的同意(在每种情况下不得无理扣留此类同意)，但前提是根据第10.04(B)条的规定，转让给该贷款人或该人时必须征得同意。

生效日期和分配。如果按照本节的规定增加了承付款，行政代理和公司应确定生效日期(“增加承付款生效日期”)和该增加的最终分配。行政代理须迅速通知本公司及贷款人有关该项增加的最终拨款及有关承诺增加的生效日期，并将该项增加的相关资料记录在登记册内。

提高有效性的条件。作为该项增加的先决条件，行政代理应已收到(I)由借款人的负责官员签署的每一借款人在承诺增加生效日期的证书(A)证明并附上借款人通过的批准或同意该项增加的决议，以及(B)就公司而言，证明在实施该项增加之前和之后，(X)本协议和其他贷款文件中贷款方的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除非该等陈述和保证在重要性上有限制，在相关承诺增加生效日期及截至该日期(或，如果明确声明任何该等陈述或保证是在某一特定日期作出的，则为该特定日期)所作的陈述和保证在各方面均属真实和正确)，但就本节而言，第3.04(A)节中所包含的陈述和保证应被视为指根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(视情况而定)提供的最新陈述，并且(Y)不会发生任何违约并将继续发生；和(Ii)由每个贷款人(包括作为增加的一部分将成为贷款人的每个人(如有的话))以行政代理合理满意的形式和实质签署的联合协议或其他协议，根据该协议，贷款人应在承诺增加生效日期起作为增加承诺的一部分作出承诺(如果任何这样的贷款人已经是贷款人，则其承诺应是该日期该贷款人根据本协议作出的承诺之外的承诺)，由每个此类贷款人和每个借款人(行政代理应予以确认)执行。在每个承诺额增加生效日，每个适用的借款人应在非应收差饷的基础上预付其在该日需要支付且未偿还的任何循环贷款(并支付第2.16节所要求的任何额外金额)，和/或在非应收差饷的基础上向每个在该日提供新承付款作为该项增加的一部分的贷款人借款，例如

在其生效后，所有未偿还的循环贷款应由贷款人按照其各自因本节项下承付款的任何不可按比率增加而产生的经修订的适用百分比持有。

相互冲突的条款。本节应取代第2.18(C)节或第10.02节中与之相反的任何规定。

延长到期日。(A)延期请求。本公司可通过向行政代理提交延期请求(行政代理应立即向每个贷款人交付一份副本)，请求贷款人将当时有效的到期日(“现有到期日”)延长至该现有到期日的一周年；但条件是：(I)根据第2.22条不得提交超过两份延期请求；(Ii)不得在紧接现有到期日之前的12个月期间内提交该延期请求；及(Iii)在实施该延期后，到期日不得晚于延期日期的五周年。在符合本第2.22节规定的前提下，延期应于延期请求中指定的日期(该日期，即“延期日期”)生效。

贷款人选举延期。每一贷款人应自行酌情决定，在公司发出通知之日起20天(或公司和行政代理人可接受的较晚日期)(“通知日期”)前向行政代理人发出通知，告知公司和行政代理人是否同意延期，而决定不延长到期日的每一贷款人(“非展期贷款人”)应在决定后(但无论如何不迟于通知日期)立即通知公司和行政代理这一事实，任何在通知日期或之前没有通知行政代理的贷款人应被视为非展期贷款人。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均无义务同意延长该贷款人的到期日，任何选择延长期限的决定应由各贷款人自行决定，任何贷款人选择同意延期不应强迫任何其他贷款人同意。

额外的承诺贷款人。本公司有权随时用一名或多名符合资格的受让人和/或一名或多名现有贷款人(每个人为“额外承诺贷款人”)取代每个非延期贷款人，并将其作为本协议项下的“贷款人”；但每一此类额外承诺出借人应以行政代理机构合理满意的形式和实质(视适用情况而定)订立转让和承担、合并或其他协议，根据该协议，该额外承诺出借人应自延期之日起作出承诺(如果任何此类额外承诺出借人已经是出借人，则其承诺应是该出借人在本协议项下的承诺之外的额外承诺)。尽管本协议有任何相反规定，承担此类承诺的每个贷款人(包括将成为额外承诺贷款人的每个合格受让人)均应征得行政代理和各开证行的同意，前提是根据第10.04(B)节的规定，就转让给该贷款人或合格受让人而言，必须征得开证行同意(同意不得无理拒绝)。

最低扩展要求。如果(且仅当)同意延长其现有到期日的贷款人(每个贷款人为“延期贷款人”)的承诺总额和额外承诺贷款人的额外承诺应更多。

超过紧接延期日期前有效承诺总额的50%，则每个延期贷款人和每个额外承诺贷款人的到期日应延长至现有到期日后一年的日期(但如果该日期不是营业日，则如此延长的到期日应是前一个营业日)，每个新增承诺贷款人(如果它还不是贷款人)应随即成为本协议所有目的的“贷款人”。

延期生效的条件。作为延期的先决条件，行政代理应已收到(I)由借款人的负责人签署的每一借款人截至延期日期的证书(A)证明并附上借款人通过的批准或同意延期的决议，以及(B)就公司而言，证明在延期生效前后，(X)本协议和其他贷款文件中贷款方的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(除非该等陈述和担保具有实质性限制，在相关承诺增加生效日期及截至该日期(或，如果明确声明任何该等陈述或保证是在某一特定日期作出的，则为该特定日期)所作的陈述和保证在各方面均属真实和正确)，但就本节而言，第3.04(A)节中所包含的陈述和保证应被视为指根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(视情况而定)提供的最新陈述，并且(Y)不会发生任何违约并将继续发生；和(Ii)由每个额外的承诺贷款人签署的本节(C)段所指的合并或其他协议，根据该协议，该贷款人应承担一项承诺，该承诺自延期日起生效，由每个该等贷款人和本公司签署(行政代理应予以确认)。在每个延期日(或此后根据本节(C)款更换不延期贷款人的任何其他日期)，每个适用的借款人应在非应收差饷的基础上预付其在该日需要偿还的未偿还循环贷款(并支付第2.16节规定的任何额外款项)，和/或在不应收差饷的基础上向每个在该日提供新承付款的额外承诺贷款人借款，以便在生效后，贷款人应按照其各自订正的适用百分比持有所有未偿还循环贷款。

尽管本协议有任何相反规定，对于任何未同意延长其现有到期日的贷款人的承诺，到期日应保持不变。

相互冲突的条款。本节应取代第2.18(C)节或第10.02节中与之相反的任何规定。

申述及保证

本公司及(仅参照第3.01、3.02、3.03及3.12条)各附属借款人向贷款人陈述并保证：

公司的存在；权力。本公司及其主要附属公司及其他贷款方均已正式注册成立、组织或组成，并根据其组织或注册所属司法管辖区的法律有效存在及良好信誉(只要该概念在该司法管辖区内得到承认)，并拥有一切必要的权力及权力以进行经营

除个别或整体未能按规定办理业务外，该等业务并不会合理地预期会导致重大不利影响，且符合资格于每一司法管辖区开展业务，且在每一司法管辖区均享有良好声誉。

公司行为；可执行性。交易是在每个借款方的公司或其他组织的权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司或其他组织的正式授权，如有需要，还可由股东采取行动。本协议和其他每份贷款文件均已由本协议的每一借款方正式签署和交付，构成了各自贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则，无论是在衡平法诉讼程序中考虑还是在法律上考虑。

政府批准；没有冲突。适用借款人签署、交付和履行贷款文件，(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或向任何政府当局备案，或采取任何其他行动，但已取得或作出并具有充分效力的行动除外，且除非合理地预期不会造成实质性不利影响，否则(B)不会违反任何适用的法律、法规或任何政府当局的任何命令，但合理地预期个别或总体不会造成实质性不利影响的任何违规行为除外，(C)不违反任何宪章，(D)不会违反本公司或其任何附属公司的章程或其他组织或章程文件，或(D)不会违反或导致根据对本公司或其任何附属公司或其资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书而发生的违约，或根据该等契约、协议或其他文书证明本公司或其任何附属公司有重大债务，或产生要求本公司或其任何附属公司支付任何款项的权利，及(E)不会导致对本公司或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权(本协议以其他方式准许的留置权除外)，但合理预期不会导致重大不利影响的任何该等留置权除外。

财务状况；无重大不利变化。

财务状况。到目前为止，该公司已向贷款人提交了其综合资产负债表、运营报表、股东权益和现金流量(I)截至2021年12月31日的财政年度及截至2021年12月31日的财政年度，以及(Ii)经其首席财务官认证的截至2022年6月30日的财政季度及财政年度的部分。该等财务报表根据公认会计原则公平地列报本公司及其综合附属公司于该等日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，但须受年终审核调整及上文第(Ii)条所述报表不含附注所规限。

没有实质性的不利变化。自2021年12月31日以来，本公司及其子公司的业务、资产、运营或财务状况整体上没有发生重大不利变化。

诉讼和环境事务。

诉讼、诉讼和法律程序。除本公司于本条例生效日期前根据证券交易法提交的定期报告所披露者外，并无任何仲裁员或政府当局或在其面前的任何诉讼、诉讼或法律程序对

(I)对本公司或其任何附属公司构成书面威胁或影响本公司的情况；(Iii)有合理可能性作出不利决定，且如作出不利决定，可合理预期会个别或整体导致重大不利影响；或(Iv)涉及本协议或适用借款人签署、交付或履行本协议的事宜。

环境问题。本公司及其任何附属公司(V)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Vi)据本公司所知，(Vi)已承担任何环境责任，或(Vii)已收到有关任何环境责任的任何申索的书面通知，但就个别或整体而言，该等事宜并不合理地预期会导致重大不利影响，否则本公司及其任何附属公司概无(V)未能遵守任何环境法或取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准。

遵守法律和协议。本公司及其附属公司均遵守适用于本公司或其财产的所有政府当局的所有法律、法规及命令，以及对本公司或其财产具有约束力的所有契据、协议及其他文书，但如未能个别或整体遵守则不会合理地预期会导致重大不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

投资公司状态。本公司或其任何附属公司均不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

税金。

本公司及其附属公司均已及时提交或安排提交所有规定须提交的报税表及报告，并已支付或安排支付其须支付的所有税款，但(I)正由适当的法律程序真诚地提出争议且本公司或该附属公司(视何者适用)已为其账面预留充足储备的税款除外，或(Ii)未能如此做将合理地预期不会导致重大不利影响。

贷款文件预期的任何交易，以及与贷款文件预期的任何交易相关的任何交易，都不符合修订第2011/16/EU号指令的2018年5月25日理事会指令(2018/822/EU)附件IV中规定的任何标志。

ERISA和加拿大养老金计划。并无发生或合理预期将会发生的ERISA事件或加拿大养老金事件，与所有其他该等ERISA事件或加拿大养老金事件(合理地预期将会对其产生责任)合在一起，合理地预期会导致重大不利影响。

披露。(A)本公司已向贷款人披露本公司或其任何附属公司须受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及本公司所知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项可合理地预期会导致重大不利影响。由公司或代表公司向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息，或根据本协议交付的报告、财务报表、证书或其他信息(经如此提供的其他信息或在

本公司于过去一年向美国证券交易委员会呈交的财务资料(根据证券交易法)载有任何重大失实陈述或遗漏，就作出该等陈述所需的任何重大事实作出陈述，而该等陈述在整体上并无误导；惟就预测财务资料而言，本公司仅表示该等资料乃真诚地基于当时被认为合理的假设而编制，而任何该等预测涵盖期间内的实际结果可能与预测结果大相径庭。

(B)截至生效日期，据本公司所知，本公司向任何贷款人提供于生效日期或之前向任何贷款人提供的有关本协议的实益所有权证明中所包括的资料在各方面均属真实无误。

信用的使用。本公司或其任何附属公司均不从事，亦不会主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，而任何贷款所得款项的任何部分，不论直接或间接，均不会用于任何涉及违反联邦储备委员会任何法规的目的，包括T法规、U法规及X法规。

子公司借款人审批。本公司任何附属公司成为附属借款人时尚未获得的任何政府当局的授权、批准或同意，对于附属借款人签署、交付或履行附属借款人联合协议或其所属的任何其他贷款文件，或任何上述文件的有效性或可执行性，或该附属借款人在本协议项下的借款，均不需要任何授权、批准或同意。

反腐败法和制裁。公司已经实施并维持了旨在促进公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反洗钱法律、反腐败法律和适用制裁的政策和程序。本公司、其附属公司及其各自的高级职员，以及据本公司所知，其及其附属公司各自的董事、雇员及代理人在所有重大方面均遵守反贪污法律及适用的制裁措施。(A)本公司、任何附属公司，或(B)据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，或本公司的任何代理人或任何附属公司将以与据此设立的信贷安排有关或从中受益的任何身份行事，均不是受制裁人士。本第3.13节中的上述陈述将不适用于理事会条例(EC)2271/96(“阻止规则”)所适用的任何一方，如果且在以下情况下，该等陈述是或将不能由或将不能由该方或就该一方强制执行，或将以其他方式导致违反和/或违反：(I)阻止规则(或在任何欧盟成员国实施阻止规则的任何法律或规则)的任何条款，(Ii)联合王国任何类似的阻止或反抵制法律，或(Iii)《外国域外措施(美国)令》，1992年在加拿大。

主要利益中心和机构。

在爱尔兰注册的借款人主要利益中心设在爱尔兰，与其最初注册的管辖权相对应，它在任何其他司法管辖区都没有设立机构。

财产。

本公司及其附属公司整体而言，对其所有对其业务有重大影响的动产及动产拥有良好业权或有效租赁权益，惟业权上的轻微瑕疵并不会对彼等目前进行的业务或将该等物业用作预定目的的能力造成任何重大影响。

作为一个整体，公司及其子公司拥有或被许可使用其业务的所有商标、商号、版权、专利、工业品外观设计和其他知识产权材料，公司及其子公司使用这些材料不会侵犯任何其他人的权利，但任何此类侵权行为除外，这些侵权行为无论是单独的还是整体的，都不能合理地预期会导致重大的不利影响。

抵押品文件。在符合本协议和其他贷款文件中另有规定的限制、例外和备案要求的情况下，抵押品文件在本协议和其他贷款文件所要求的范围内，为担保当事人的利益，对其中所述抵押品设立合法、有效和可强制执行的留置权、担保权益和抵押权是有效的，但这种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，这些法律一般地影响债权人的权利，并受到一般衡平法原则的限制(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上寻求强制执行)。

保险。附表3.17列出了自第2号修正案生效之日起，由贷款方及其子公司或其代表维持的所有保险的说明。截至第2号修正案生效日期，有关这类保险的所有保费均已缴付。每一借款人维持，并已促使每家附属公司与财务稳健及信誉良好的保险公司就其所有不动产及个人财产维持保险金额，但须受免赔额及自我保险扣除额的规限，并承保在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司所承保的足够及惯常维持的财产及风险。

质押人贷款方。附表3.18载列于修订第2号生效日期(A)所有附属公司的名称及与本公司的关系的正确及完整清单，该等附属公司为(I)出质人贷款方或(Ii)拟于修订第2号第3条所规定的日期或之前成为出质人贷款方及(B)本公司的实体类型及该等其他出质贷款方。

条件

生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第10.02款免除)之日起生效：

被处决的对应者。行政代理人(或其律师)应已收到本合同各方(包括要求成为本合同生效担保人的任何人)的

日期)(1)代表该方签署的本协议副本，或(2)令行政代理满意的书面证据(可包括传真传输本协议的签名页)，证明该缔约方已签署本协议副本。

贷款当事人法律顾问的意见。行政代理人应以合理满意的形式收到令行政代理人满意的书面意见(致行政代理人和贷款人，并注明生效日期)：(3)贷款当事人的律师琼斯·戴(包括要求在生效日期成为担保人的任何人)，(4)贷款当事人的加拿大律师斯图尔特·麦凯尔维，(5)贷款当事人的香港律师琼斯·戴和(Iv)行政代理人的爱尔兰律师马西森有限责任公司，在每一种情况下，行政代理在形式和实质上都令行政代理合理满意(且此类贷款当事人特此要求该律师提供此类意见)。

公司文件。行政代理人应已收到行政代理人所要求的每一贷款方负责人员(包括在生效日期成为担保人的任何人)的决议证书或其他行动和在职证书，以证明本协议的授权及其被授权担任与本协议有关的责任人员的身份、权限和能力，以及其他贷款文件、经每一贷款方的一名负责人员认证为真实和完整的每一贷款方的章程或组织文件的副本。根据任何相关外国司法管辖区的适用法律和惯例(包括关于Newell Brands APAC财务有限公司的持续注册证书或关于Newell Brands爱尔兰服务DAC的公司注册证书)，所有形式和实质均应合理地令行政代理及其律师满意。

某些条件；高级船员证书截至生效日期，应满足第4.02节(A)和(B)段(但不包括(A)段中的第一个附加条款)中规定的条件；行政代理应已收到一份日期为生效日期的证书，并由公司的一名负责人员签署，确认符合这些条件。

费用等的缴付行政代理、贷款人及牵头安排人应已于生效日期或生效日期前收到本公司与本协议有关而到期及应付的所有费用及其他款项，于生效日期前至少三个营业日开具发票，包括偿还或支付根据现有信贷协议或本协议(视属何情况而定)须由本公司偿还或支付的所有合理自付费用。

财务报表。行政代理和贷款人应已收到根据现有信贷协议第5.01节规定必须交付的最新财务报表、证书、报告、通知和其他信息，但须受其条款的限制。

《爱国者法案》等(6)行政代理或任何贷款人在生效日期前至少十个工作日的要求范围内，行政代理或其他贷款人

贷款人应在生效日期前至少三个工作日收到监管机构根据反洗钱法律要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果任何借款人在生效日期前至少三个工作日有资格成为《受益所有权条例》下的“法人客户”，则在生效日期至少十个日历日之前向该借款人发出书面通知的任何贷款人应已收到与该借款人有关的受益所有权证书(但在该贷款人签署并交付本协议的签名页后，第(7)款所列条件应视为已满足)。

行政代理应将生效日期通知本公司和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

每个信用活动。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及任何开证行开具、修改、续期或展期任何信用证的义务，均须满足下列条件：

陈述和保证。本协议(在生效日期之后的任何时间，第3.04(B)条、第3.05(A)条、第3.05(B)条和第3.08(B)条)和其他贷款文件所规定的贷款方的陈述和担保，在借款之日或信用证的签发、修改、续签或延期之日(或，如果明确声明任何此类陈述或保证是在较早日期作出的，则在该较早日期作出)。

默认设置。在该借款或该信用证的开立、修改、续展或延期(视情况而定)生效之时及之后，不应发生任何违约，且违约仍在继续。

财务契约遵从性。在该等借款或该等信用证的签发、修订、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，本公司应在形式上符合第6.05及6.06条的规定。

抵押品上限在此种借款或信用证的签发、修改、续展或延期生效之时及之后，担保债务总额不得超过担保债务的最高额度。

信用证的每一次借用以及每次签发、修改、续展或延期，应被视为贷款当事人在信用证发出之日就本节(A)至(D)款规定的事项作出的陈述和担保。

平权契约

直至承诺到期或终止，所有债务已全额偿付，以及所有信用证均已到期或终止(在每种情况下，均无任何

)，本公司与贷款人和开证行约定并同意：

财务报表；评级变化和其他信息。公司将向行政代理、每家贷款人和每家开证行提供：

在公司每个财政年度结束后的90天内，其经审计的综合资产负债表和截至该年度结束及该年度的相关经营报表、股东权益和现金流量，以比较的形式列出上一财政年度的数字，均由普华永道有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(不包括审计范围之外的“持续经营”或类似的资格、评论或例外)，该等综合财务报表根据一贯适用的公认会计原则，在各重大方面公平地列报本公司及其综合附属公司的财务状况及经营结果，且对审计范围并无任何限制或例外。

在每个财政年度的前三个财政季度结束后的60天内，公司的综合资产负债表和相关的经营报表，股东权益和现金流量，截至该财政季度末和该财政年度当时已经过去的部分，以比较的形式列出上一个财政年度的一个或多个相应期间(如属资产负债表，则为截至上一个财政年度结束时)的数字，均经公司财务官认证，根据一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报公司及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和不加脚注；

与根据(A)款或(以下(B)款(Iv)款除外)交付任何财务报表同时，本公司财务官的证书(I)证明是否已发生违约，如果违约已发生，则指明违约的细节和已采取或拟采取的任何行动，(Ii)提出合理详细的计算(包括但不限于，关于合格账户的最新估值信息)，表明符合(X)，但在抵押品释放日期之前的抵押品释放期间内，第6.05节和(Y)节第6.06节，(Iii)说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何此类变化，则具体说明该变化对该证书所附财务报表的影响，以及(Iv)列出截至相关会计年度结束时的所有重要子公司；

除在任何抵押品放行期间外，在本公司每个会计年度结束后60天内，尽快但无论如何不得迟于本公司每个会计年度结束后60天，以行政代理合理满意的形式提供本公司及其附属公司未来三个会计年度的计划和预测副本(包括该等财务预测的预计合并及合并资产负债表、损益表、现金流量表及按季细分，其形式与于修订第2号生效日期向行政代理提交的预计合并及合并资产负债表、损益表、现金流量表大致相同)；

所有定期报告(包括表格8-K中的报告)、委托书和其他非常规备案文件、报告或

公司或任何子公司向美国证券交易委员会或任何政府机构提交的、接替美国证券交易委员会的任何或全部职能的声明，或由公司分发给一般股东的声明，或向任何国家证券交易所提交的任何非常规报告、声明或备案文件；

在任何评级机构宣布对指数债确立或视为已确立的评级作出改变后，立即发出有关该等评级改变的书面通知；及

行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关本公司或任何附属公司的运营、商业事务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何贷款人(通过行政代理)为遵守适用的反洗钱法律(包括实益所有权条例)而合理要求的信息和文件。

尽管前述及紧随其后的一句话，本公司交付上文(A)、(B)及(E)任何条款所规定的文件或资料的责任，应于有关文件或资料于该条文所规定的期间内于本公司网站或其他公开电子媒体(如EDGAR)上公开可供查阅后视为已履行，并于其后持续可供查阅。根据本第5.01节要求交付的文件，如果此类信息或包含此类信息的一份或多份年度或季度报告已由管理代理发布在SyndTrak、IntraLinks或贷款人已被授予访问权限的类似网站上，则应视为已交付。各出借人应单独负责及时调阅张贴的文件并保存此类文件的副本。

重大事件的通知。本公司将向行政代理、各贷款人和各开证行及时提供下列书面通知：

发生任何违约；

由任何仲裁员或政府当局针对或影响贷款方或其任何重要附属公司提起或在其面前提起的任何诉讼、诉讼或程序，合理地预计将被不利裁定，如果被如此不利裁定，将合理地预期具有实质性不利影响；

据本公司所知，任何ERISA事件或任何加拿大养老金事件的发生，将合理地预期导致公司及其子公司的责任，并合理地预期会产生重大不利影响；以及

导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何其他事态发展。

根据本节提交的每份通知应附有一份公司负责人员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

存在；经营业务。本公司将，并将促使其各主要附属公司作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新及维持其合法存在及对其正常业务运作具有重大意义的权利、许可证、许可证及特许经营权，但如不这样做将不会合理地预期会产生重大不利影响，则本公司将作出或安排作出一切必要的事情以维持、更新及维持其合法存在及对其业务的正常运作具有重大意义的权利、许可证、许可证及专营权除外；惟上文并不禁止第6.03节所准许的任何合并、合并、交易、清盘或解散。

清偿债务。本公司将，并将促使其各主要附属公司支付其债务，包括税务责任，如不支付，将合理地预期将在债务违约或违约之前导致重大不利影响，除非(2)其有效性或金额正由适当的法律程序真诚地提出质疑，(3)本公司、该附属公司或该其他借款人已根据公认会计准则为其留出充足的准备金，及(4)在该等争议期间未能付款将不会合理地预期会导致重大不利影响。

财产的维护；保险。

本公司将，并将促使其各主要附属公司将所有财产材料保持及维持于良好的工作状态及状况，但正常损耗除外，除非未能这样做将合理地预期不会产生重大不利影响。

本公司将，并将促使其每一家子公司与财务稳健和信誉良好的保险公司一起，维持在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常所维持的金额和风险的保险。

账簿和记录；检验权。本公司将，并将促使其各重要附属公司保存适当的记录和帐簿，其中真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有重大交易和交易。本公司将，并将促使其各重要子公司向行政代理及其各自的代表和顾问提供所有此类账簿和记录以及对抵押品的任何评估的合理访问，并在正常营业时间内访问和检查其财产，以便行政代理在合理的事先通知下，以合理的频率，但在任何情况下，只要没有发生违约事件且仍在继续，每年审查和摘录该等账簿、账目、记录、评估和其他文件的次数不超过一(1)次。并允许行政代理及其各自的代表和顾问与公司的高级管理人员和公司的代表(但公司有权参与此类讨论)进行磋商，所有目的都是为了核实公司根据本协议向行政代理或贷款人提交的各种报告的准确性，或以其他方式确定对本协议的遵守；在任何合理时间和正常营业时间内，在向公司发出合理通知后，允许行政代理及其任何代理或代表(包括但不限于评估师)访问公司的财产，并对抵押品进行检查和监督，费用由公司承担(但除非违约事件已经发生并仍在继续，否则公司每年不需支付超过一(1)次此类访问的费用)。每一借款方承认，行政代理在行使其检查权后，可以

准备并分发与贷款方资产有关的某些报告，供行政代理和贷款人内部使用。在每种情况下，本第5.06节下的所有权利均应遵守任何保密义务下的要求(如果适用)。

遵纪守法。本公司将并将促使其每一家子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非未能单独或整体遵守不会导致重大不利影响的合理预期。公司将保持有效并执行旨在促进公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反洗钱法律、反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

使用收益和信用证。贷款所得款项及据此发出的信用证只用于本公司及其附属公司的一般企业用途(包括但不限于收购)，每项用途均须遵守所有适用的法律及监管要求(包括任何贷款所得款项的任何部分，不论直接或间接，均不会用于任何违反联邦储备局任何规定的目的，包括t规定、U规定及X规定)。在运用每个信用证项下的每笔贷款或提款所得款项后，仅本公司或本公司及其附属公司在综合基础上的资产价值将不超过保证金股票的25%。

信息的准确性。本公司将确保向行政代理、贷款人或开证行提供的与本协议或本协议的任何修订、修改或豁免相关的任何信息，包括财务报表或其他文件，不包含对事实的重大失实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，当它们被视为整体时，不具有重大误导性。

担保人；质押贷款方

在生效日期，本公司应通过交付一份签立的本协议副本，使截至该日期就本公司任何现有票据或任何其他重大借款债务而成为或被要求为借款人、发行人或担保人的每一家子公司(不包括外国子公司)成为本协议项下的担保人。

除上文(A)段另有规定外，如在生效日期后的任何时间，(I)本公司的任何附属公司成为或须成为本公司任何现有票据的借款人、发行人或担保人，或(Ii)本公司希望在厘定质押抵押品价值时计入本公司任何附属公司的资产，则(A)在上述第(I)款所述情况发生后十(10)个工作日内(或行政代理以其合理的酌情决定权同意的较长期限内)，公司应通过提交担保人合并协议的签立副本或令行政代理合理满意的类似担保文件，促使该人成为本协议项下的担保人(不言而喻，该担保人合并协议或类似担保文件应附有与根据第4.01(C)节提供的文件基本一致的文件)和(B)在上述第(Ii)条的情况下，公司应促使该人成为质押人贷款

本合同项下一方提交一份已签署的担保协议加盟协议副本或行政代理合理满意的类似抵押品文件，以及本协议或任何其他贷款文件项下要求的其他文件或行动。如果行政代理人提出要求，行政代理人应收到一份或多份律师的意见(该意见可来自公司的内部法律顾问，但该意见须符合纽约州法律)，就行政代理人根据本第5.10节提交的有关任何该等担保人合并协议、可比担保文件、担保协议或可比抵押品文件(视何者适用而定)的合理要求事项，在形式和实质上合理地令行政代理人满意，日期为该担保人联合协议、可比担保文件、担保协议联合协议或可比抵押品文件(视何者适用而定)。

抵押品。除在任何抵押品放行期间以及为遵守第6.05节所要求的范围外，本公司应并应促使其每一家适用子公司签署适用法律所要求或建议的任何和所有文件和文书，并采取一切行动，行政代理可合理要求，以创建、授予、建立、保存和完善抵押品覆盖测试中包括的抵押品的留置权和担保权益的有效性、完备性和第一优先权(仅限于允许的留置权)，包括但不限于(A)加入、或修改、修改和重申、补充、补充、转让或以其他方式修改、更新或替换抵押品文件或与之相关的其他协议、文书或文件，在每一种情况下，行政代理可能合理地要求，以便(I)根据本合同或根据适用的抵押品文件产生预期和允许的利益，以及(Ii)在贷款文件要求的范围内，为担保当事人的利益创建、授予、设立、保留和完善留置权，以使行政代理受益，包括在必要时，其他权利或利益的从属关系以及(B)(X)在《担保协议》或法律要求的司法管辖区内提交《统一商业法典》融资声明，向美国版权局和美国专利商标局提交文件，以及行政代理合理要求或行政代理可能要求的所有其他行动，以及(Y)如果行政代理提出合理要求，向行政代理提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及律师的意见应合理地令行政代理满意。尽管本协议或附属文件中有任何相反规定，(I)不需要在合格司法管辖区以外的任何司法管辖区采取完善的行动或步骤，以及(Ii)不需要受合格司法管辖区以外的司法管辖区法律管辖的附属文件。

评估报告。除在任何抵押品放行期间外，向行政代理提供或安排向行政代理提交一份或多份评估报告，确定被评估抵押品的评估价值，在每种情况下，费用由公司承担，(A)在根据第5.01(A)节交付财务报表之日或之前(或行政代理可能合理同意的较后日期)，(B)在任何评估抵押品将计入质押抵押品价值的日期或之前，但仅限于该等额外的评估抵押品，(C)不迟于任何非自愿处置抵押品(包括与之有关的任何伤亡事件或谴责)后四十五(45)天(或行政代理合理同意的较长时间)，该抵押品具有公平市场价值(由本公司根据

至少200,000,000美元，(D)在违约事件发生时和违约事件持续期间，应行政代理人的要求迅速(但无论如何，在四十五(45)天内或行政代理人可能合理同意的较长时间内)，以及(E)不迟于关于任何抵押品的任何法律变更后四十五(45)天(或行政代理人可能合理同意的较长时间)，该变化可合理预期会导致本公司无法维持抵押品覆盖测试。

伤亡和谴责。除在任何抵押品放行期间外，公司将向行政代理及时提供关于抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损害的书面通知，或根据征用权或通过撤销或类似程序，启动任何诉讼或诉讼程序，以取得抵押品的任何实质性部分或其中的权益。

消极契约

在承诺到期或终止、所有债务已全额偿付、所有信用证已到期或终止(在每种情况下，均无任何悬而未决的提款)之前，本公司与贷款人和开证行约定并同意：

附属债务。本公司将不允许任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

在本协议项下产生的债务；

在本协议日期存在的债务，如该等债务超过$50,000,000，则为附表6.01所列的债务(包括在本协议日期后根据在本协议日期生效并列于该附表的任何文书或协议而招致的任何债务)，包括任何该等债务的任何延期、续期或替换，而该等债务并不增加其未偿还本金款额；

任何附属公司欠本公司或任何其他附属公司的债务(包括任何附属公司对本公司或任何其他附属公司的债务的担保)；

为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的任何附属公司的负债，包括资本租赁债务，以及与收购任何此类资产有关而承担的或在收购前以任何此类资产的留置权担保的任何债务，以及不增加未偿还本金的任何此类债务的延期、续期和替换；但(1)此类债务是在收购或完成上述建造或改善之前或之后180天内发生的；(2)本条(D)项允许的债务总额在任何时候不得超过综合资产总额的5%；

在本条例生效日期后成为附属公司的任何人的债务；但该等债务在该人成为附属公司时已存在，且并非为该人成为附属公司的目的或与该人成为附属公司有关而产生；

A许可证券化(为免生疑问，包括现有应收账款融资机制和现有保理融资机制)，未偿还总额不超过根据上文(B)款允许的任何许可证券化项下未偿还的总金额，(X)至9.75,000,000美元外加(Y)下文(G)条允许的范围内的额外金额；及

附属公司的其他债务本金总额不得超过本金总额，连同因依赖第6.02(G)(Ii)条而产生的留置权担保的任何债务，不得重复，不得超过任何时间未偿还的综合有形资产净值的10%。

留置权。本公司将不会，也不会允许任何子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利，但以下情况除外：

许可的产权负担；

对公司或任何子公司的任何财产或资产的任何留置权，如附表6.02(B)所述；但(3)该留置权不适用于公司或任何子公司的任何其他财产或资产，(4)该留置权只担保其在本合同日期担保的债务；

在公司或任何子公司收购任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在本协议日期后成为子公司的任何人成为子公司之前存在的任何财产或资产上的任何留置权；但(I)该留置权并非因预期该项收购或与该项收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定，(6)该项留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(7)该项留置权只担保其在该项收购之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务；

对公司或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；但(8)该等担保权益担保第6.01节(D)项所允许的债务，(9)该等担保权益及由此担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后180天内发生的，(10)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本的100%，(11)该等担保权益不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产；

与任何许可证券化相关的留置权及其任何修订、续展、增加或延长；但此类留置权仅适用于公司或任何附属公司(如适用)的应收款，以及与之相关的任何资产(包括但不限于仅将此类许可证券化的应收款收益存入的存款账户)；

(12)本公司的任何附属公司、(13)任何贷款方的任何贷款方或(14)在不限制本条(F)第(I)和(Ii)款允许的留置权的情况下，任何附属公司向另一家附属公司担保的债务，只要

本款第(Iii)款所准许的留置权，在任何时间合共不超过1亿元；及

(I)担保债务的留置权和(Ii)担保债务和其他债务的其他留置权，连同因依赖第6.01(G)节而产生的任何债务，不得重复，本金总额不超过任何一次未偿还的综合有形资产净值的10%。

即使本协议有任何相反规定，如果任何此类留置权的设立、产生、承担或存在需要适用平等和应课税额条款，本公司将不会、也不会允许任何子公司直接或间接创建、招致、承担或允许存在依赖2014年契约留置权篮子的任何确保债务或其他义务的留置权。

根本性的变化。本公司不会，也不会允许任何子公司或运营部门：

与他人合并、合并、合并，或者允许他人与其合并、合并、合并；

(在一次交易或一系列相关交易中)将公司及其子公司的全部或几乎所有资产作为整体出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何其他人；

清算或解散；

但只要在该公约生效之前及之后，并无失责发生和持续：

任何人均可在公司为尚存实体的交易中并入或与公司合并；

任何人士(本公司除外)可合并或与任何附属公司合并，而任何附属公司可合并或与任何其他人士(本公司除外)合并，在每种情况下，以尚存实体或所产生的实体为附属公司的交易；

任何附属公司(贷款方除外)均可完成一项合并，其目的是进行本协议下未被禁止的处置；

任何附属公司或营运部门可将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置予本公司、本公司另一附属公司或营运部门或任何附属公司(或作为转让一部分成为本公司附属公司或营运部门或任何附属公司的任何人士)；及

如本公司真诚地认为任何附属公司的清盘或解散符合本公司的最佳利益，且对贷款人并无重大不利，则任何附属公司均可进行清盘或解散。

与附属公司的交易。本公司将不会，也不会允许其任何附属公司向其任何联属公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或向其任何联属公司购买、租赁或以其他方式收购任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非(5)在任何重大方面对本公司或该附属公司的价格及条款及条件不低于可从无关第三方以公平原则获得的价格及条款及条件；及(6)本公司与其附属公司之间不涉及任何其他联属公司的交易。

抵押品覆盖率。 除任何抵押品释放期外，截至2024年3月31日结束的公司财年的最后一天以及此后公司每个财年的最后一天，公司不得允许之比已抵押抵押品价值与当时未偿还的总循环信贷风险的比例（“抵押品覆盖率”）（根据第2.06（j）条进行现金抵押的债务除外）低于1.05至1.00（“抵押品覆盖率测试”）。

总净杠杆率。公司不得允许总净杠杆率大于：(X)截至2024年3月31日的公司财政季度的最后一天，7.50至1.00；和(Y)截至2024年3月31日之后的公司任何财政季度的最后一天，与相关财政季度对应的适用比率如下：

资产出售。本公司将不会，也不会允许任何附属公司根据重大处置处置任何抵押品，除非本公司在紧接该处置(该处置为“准许处置”)之前及紧接生效后，在形式上遵守抵押品覆盖测试(由本公司根据生效后对当时的质押抵押品价值作出的合理调整而厘定)。

收益的使用。每个适用的借款人不会直接或据其所知间接使用任何借款或信用证(A)的收益来促进付款

违反任何反洗钱法或反腐败法，支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，(B)用于资助或资助任何受制裁个人或与任何受制裁个人或在任何受制裁国家或地区成立的公司之间的任何活动、业务或交易，如果在美国、加拿大、英国或欧盟成员国注册的公司进行此类活动、业务或交易将被制裁禁止，或(C)以任何方式导致任何一方违反制裁规定。

担保

保证。每个担保人在此向每个贷款人、每个开证行和行政代理及其各自的继承人提供担保，并严格按照第10.20条的规定，在每个借款人的债务到期时(无论是在规定的到期日、通过加速付款、通过可选的预付款或其他方式)全额转让即期付款(此类债务在本合同中统称为“担保债务”)。各担保人在此进一步同意，如果任何借款人未能在到期时全额偿付任何担保债务(无论是在规定的到期日、加速付款、可选预付款或其他方式)，该担保人将根据第10.20节的规定，在没有任何要求或任何通知的情况下，迅速偿付任何担保债务，如果任何担保债务的付款时间被延长或续期，则根据该延期或续期的条款，在到期时(无论是在延长的到期日、通过加速或其他方式)，将立即全额偿付。

无条件的义务。无论本协议、其他贷款文件或本文提及的任何其他协议或文书项下的担保义务的价值、真实性、有效性、正规性或可执行性，或任何担保义务的任何其他担保或担保的替代、解除或交换，以及在适用法律允许的最大范围内，且在适用法律允许的最大范围内，无论任何司法管辖区的任何法律或影响任何担保义务任何条款的任何其他事件或任何其他可能构成对担保人或担保人的抗辩的法律或衡平法上的解除或抗辩，每个担保人的义务都是绝对和无条件的。本条的原意是，在任何情况下，每个担保人在本条款项下的义务应是绝对和无条件的。在不限制前述一般性的情况下，双方同意，发生下列任何一项或多项情况，不得改变或损害本协议项下任何担保人的责任，如上所述，该责任应保持绝对和无条件：

在不通知保证人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何担保义务的期限，或放弃履行或遵守担保义务；

本协议、其他贷款文件或本协议中提及的任何其他协议或文书的任何条款中提及的任何行为均应予以实施或不实施；或

应加速任何担保债务的到期日，或在任何方面修改、补充或修正任何担保债务，或本协议、其他贷款文件或任何其他协议或文书项下的任何权利

放弃对任何担保债务或其担保的任何其他担保，或全部或部分免除或交换，或以其他方式处理。

各担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理、任何开证行或任何贷款人用尽本协议、其他贷款文件或本协议所指的任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救措施或针对任何其他人的任何其他担保义务或担保义务的任何要求。

复职。如果任何借款人或其代表就担保债务支付的任何款项因任何原因被任何担保债务持有人撤销或必须由任何担保债务持有人以其他方式恢复，且各担保人同意将赔偿行政代理人、各开证行和各贷款人，并应行政代理人、各开证行和各贷款人的要求支付与解除或恢复有关的一切合理费用和开支(包括但不限于律师费)，则各担保人应自动恢复本条规定的义务。包括为抗辩任何索赔而产生的任何此类费用和支出，这些索赔声称，根据任何债务人救济法，此类付款构成了优惠、欺诈性转移或类似付款。

代位权。每一担保人在此同意，在所有担保债务得到全额偿付和清偿、贷款人在本协议项下的承诺到期和终止、所有义务得到全额偿付和清偿以及所有信用证到期或终止(在每种情况下，没有任何悬而未决的提款)之前，担保人不得对任何借款人或任何担保义务的任何其他担保人或任何担保义务的任何担保人行使因其履行第7.01节中的担保而产生的任何权利或补救措施。

补救措施。各担保人同意，一方面，担保人与贷款人、开证行和行政代理机构之间，本协议项下任何借款人的义务可根据第7.01条的规定被宣布为立即到期和支付(在第8条规定的情况下应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或该等债务自动到期和支付)，并且，在该声明(或该等债务被视为已自动到期和支付)的情况下，根据第7.01节的规定，该等债务(无论该借款人是否到期并应支付)应立即由该担保人到期并应支付(符合第10.20节的规定)。

支付货币的工具。每名担保人在此承认第7.01款中的担保是一种付款工具，并同意并同意，行政代理、任何开证行，在每种情况下，在担保人就支付本合同项下到期的任何款项发生争议时，有权根据纽约CPLR第3213条提出动议/诉讼。

持续保修。本条第7条中的担保是持续担保，无论何时发生，均应适用于所有担保债务。

对保证义务的一般限制。在涉及任何国家公司法、有限合伙企业或有限责任公司法或任何适用的债务人救济法的任何诉讼或程序中，如果任何担保人(公司除外)在第7.01节下的义务因其在第7.01节下的责任金额而被认定为无效、可撤销、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，则即使有任何其他相反的规定，该责任的金额应在该担保人、任何其他贷款方或任何其他人没有进一步采取任何行动的情况下，自动限制并减少到在该诉讼或程序中确定的有效和可强制执行且不从属于其他债权人的债权的最高数额。

保持良好状态。每一合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与有担保对冲义务有关的所有义务(但前提是，每一合格ECP担保人只须就第7.09条所述责任的最高金额负责，而无需履行第7.09条项下的义务或根据本担保可根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可撤销的责任，但不得承担更大金额的责任)。除本文另有规定外，每名合格ECP担保人在第10.13节项下的义务应保持完全效力，直至所有有担保的对冲义务终止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.13条构成，且本第10.13条应被视为构成另一贷款方的“保持良好、支持或其他协议”。

违约事件

违约事件。如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

任何借款人均不能支付任何贷款的任何本金或任何信用证付款的任何偿还义务，无论是在到期日还是在预先确定的预付日期或其他日期；

任何借款人在本协议或任何其他贷款文件到期应付时，应不支付根据本协定或任何其他贷款文件应支付的任何贷款的利息或任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，并且这种不履行应持续五天而不予以补救；

在本协议中或在任何其他贷款文件中或在任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保、对本协议或本协议下或协议下的任何修订或修改或放弃，或在与本协议或协议相关的书面范围内，或在依据本协议或任何其他贷款文件提供的任何证书或其他文件中，或在本协议或协议下或协议下的任何修订或修改或放弃协议下作出或被视为在任何重要方面作出或被视为作出时，均须证明是虚假的；

公司不得遵守或履行第5.02(A)节、第5.03节(仅针对任何借款方的存在)或第5.08节或第6条中包含的任何契诺、条件或协议；但第8.01(D)节下因违反第6.05节而导致的任何违约事件应根据第8.03节予以补救；

本公司或任何其他贷款方应不遵守或履行本协议(本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议，并且在行政代理通知本公司后30天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出)；

本公司或任何附属公司不应就任何重大债务支付任何款项(本金或利息，不论数额)，当这些债务到期并应予支付时(超过管理文件明确规定的任何适用宽限期)；

发生任何事件或条件，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或任何重大债项的持有人或任何受托人或代理人在任何适用的宽限期生效后，能够或准许任何重大债项的持有人或任何受托人或代理人，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求预付、回购、赎回或作废；但本条(G)不适用于因以该等债项作抵押的财产或资产的自愿出售或转让而成为到期的有抵押债项；

应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(1)根据现在或以后生效的任何债务人救济法，对公司或任何重要子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(2)为公司或任何重要子公司或其大部分资产任命接管人、审查员、程序顾问、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，在任何情况下，该程序或请愿书应继续进行60天而不被驳回，或应进入批准或命令上述任何内容的命令或法令；

本公司或任何重要附属公司应(3)根据现在或以后生效的任何《债务人救济法》自愿启动任何程序或提交任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书；(4)同意提起或未能及时和适当地对本条(H)款所述的任何程序或请愿书提出异议；(5)申请或同意为公司或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、审查员、程序顾问、受托人、保管人、财产保管人或类似的管理人员，(6)提交答辩书，承认在任何此类诉讼中对其提起的申诉的实质性指控，(7)为债权人的利益作出一般转让，或(8)为实现上述任何一项而采取任何行动；

当债务到期时，公司或任何重要子公司将变得无力、以书面形式承认其无力或普遍无法偿还债务；

对于支付总额超过150,000,000美元的款项(不包括相关独立第三方保险人没有拒绝承保的保险金额)，应作出一项或多项针对公司、任何子公司或其任何组合的判决，该等判决在60年内不得解除

不得有效暂停执行判决的连续日，或判定债权人应合法采取任何行动以扣押或征收公司或任何附属公司的任何资产以强制执行任何该等判决的日子；

所需贷款人认为发生的ERISA事件或加拿大养老金事件，与已经发生的所有其他ERISA事件或加拿大养老金事件一起，将导致重大不利影响；

应发生控制权变更；

除第10.19条所允许外，本公司应以任何理由终止或终止第七条下的担保人的担保，或其有效性或可执行性受到公司的质疑；

除在任何抵押品放行期间外：(1)任何抵押品文件因任何理由不能对据称所涵盖的任何抵押品设定有效的担保权益，或不能保持完全效力或效力，或应采取任何行动停止任何抵押品文件的无效或不可强制执行；或(Ii)任何抵押品文件的任何实质性规定因任何原因而按照其条款不再有效、具有约束力和可强制执行(或任何贷款方应质疑任何抵押品文件的可执行性，或应以书面形式断言，或采取任何行动或不作为证明其断言，任何贷款文件的任何条款已不再有效、具有约束力并按照其条款可强制执行)。

然后，在每次此类事件(本条第(H)或(I)款所述的与公司有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列任何或所有行动：(I)终止承诺，并立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，在这种情况下，任何未如此宣布为到期和应付的本金此后可被宣布为到期和应付)，因此，如此宣布为到期和应付的贷款的本金，连同其应计利息和借款人在本协议项下应计的所有费用和其他义务，应立即到期并支付，(Iii)要求借款人按照第2.06(J)和(Iv)节的规定将信用证风险抵押，(Iv)代表其自身、贷款人和开证行行使其、贷款人和开证行在本协议和其他贷款文件和/或适用法律下可获得的一切权利和补救办法，在每一种情况下，没有出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此放弃所有这些通知；在本细则第(H)或(I)款所述有关本公司的任何情况下，承诺将自动终止，而当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息及借款人在本条款下应计的所有费用及其他债务，将自动到期及应付，而借款人将上文第(Iii)款所规定的信用证风险变现的责任将自动生效，而在每种情况下，借款人无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，所有此等事项均由借款人免除。

此外，除了贷款文件中授予行政代理和贷款人的任何其他权利和救济外，行政代理可以代表贷款人行使《统一商法典》或任何其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和救济。在不限制前述一般性的情况下，行政代理，

在不要求任何贷款方或任何其他人履行债务或其他要求的情况下，向任何贷款方或任何其他人提出要求或其他要求、出示、抗辩、广告或任何种类的通知(下文所指的任何通知除外)，并在此情况下，可立即收集、接收、挪用或变现抵押品或其任何部分，或同意任何贷款方按行政代理认为合理的条款使用抵押品产生的任何现金抵押品，和/或可立即出售、租赁、在行政代理或任何贷款人的任何交易所、经纪人董事会或办公室或其他地方，以其认为合适的条款和条件，以其认为最佳的条款和条件，以现金、信用或未来交付的价格，以一个或多个包裹的公开或私下出售或销售的方式，以一个或多个包裹的形式，以其认为合适的条款和条件，以贷款人的名义购买或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分(或进行上述任何交易的合同)，且不承担任何信用风险。行政代理或任何贷款人有权在任何此类公开出售或出售时，并在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时，购买全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何贷款方的任何赎回权利或股权的影响，且每一贷款方在此代表其本人及其各自的子公司放弃和解除这些权利或股权。每一贷款方还同意，应行政代理人的要求，代表其本人及其各自的子公司组装抵押品，并在行政代理人合理选择的地点向行政代理人提供抵押品，无论是在公司所在地、另一贷款方或其他地方。行政代理应在扣除与任何抵押品的保管或保管有关的所有合理费用和支出，或以任何与抵押品或根据本条款规定的贷款人的权利有关的任何其他方式，包括合理的律师费和支出后，按行政代理选择的顺序，将其根据本条第8条采取的任何行动的净收益，用于支付全部或部分债务，且只有在上述申请之后，并在行政代理支付任何法律规定所要求的任何其他金额之后，包括《纽约统一商法典》第9-615(A)(3)条，任何贷款方如有剩余款项，需要行政代理账户。在适用法律允许的范围内，每一贷款方代表其自身及其子公司免除因其行使本协议项下的任何权利而可能对行政代理或任何贷款人承担的所有责任。如法律规定须就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出任何通知，则该通知如在该项出售或以其他方式处置抵押品至少10天前发出，即视为合理及适当。

付款的运用。尽管本协议有任何相反规定，但在违约事件发生和持续期间，公司或所需贷款人将违约事件通知管理代理后，根据第2.20节和第10.20节的规定，管理代理应按如下方式使用因债务而收到的所有付款：

第一，支付构成应付给行政代理人的费用、赔偿、开支和其他数额的债务部分(包括根据第10.03条应支付给行政代理人的律师费用和其他合理费用，以及根据第2.12(C)条应付给以行政代理人身份支付的款项)；

第二，支付贷款文件项下应支付给贷款人和开证行的构成费用、开支、赔偿和其他金额的债务部分((X)与额外债务和(Y)信用证付款、利息和信用证费用有关的本金、偿还义务除外)(包括根据第9.03节向贷款人和开证行支付的律师的费用和其他合理费用)，按比例按比例向贷款人和开证行支付(Ii)应支付给他们的金额；

第三，由贷款人和开证行按比例按比例支付构成应计和未付信用证费用及贷款利息和未偿还信用证付款的那部分债务：(3)支付给贷款人和开证行；

第四，(A)支付构成未偿还贷款本金和未偿还信用证付款的那部分债务(额外债务除外)，以及(B)现金抵押该部分信用证风险，该部分包括未提取的信用证金额，但不得由本公司根据第2.06或2.20节以其他方式提供现金抵押，按比例在贷款人和开证行之间按本条款所述的各自金额进行抵押；(Iv)支付给贷款人和开证行；但(X)根据上述第(B)款适用的任何此类金额应支付给适用开证行的应课税额管理代理，以便对信用证的债务进行现金抵押；(Y)根据第2.06条或第2.20条的规定，根据第(Iv)款将信用证总金额用作现金抵押的金额应用于支付信用证项下的提款；(Z)在任何信用证到期时(没有任何待定提款)，按比例分配的现金抵押品份额应分配给其他债务，如有，按照本第2.06节规定的顺序；

第五，在行政代理、贷款人和开证行之间按比例全额偿付所有其他债务(附加债务除外)，其依据是按照当时到期和应付的相应数额，对所有这类债务的欠款总额；

第六，支付应付给对冲银行、贷款人或其关联公司的额外债务(包括应付给贷款人或其关联公司的费用、费用、赔偿和其他金额)，按比例与本条第(6)款所述的各自数额成比例；以及

最后，在向借款人或在法律另有要求的情况下，向借款人全额偿付所有债务之后的余额(如果有)。

如果在所有信用证全部提取或到期(没有任何未提取的提款)后，仍有任何金额作为现金抵押品，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

解药。尽管第8.01节有任何相反规定，但仅为了确定在任何适用的测试日期(该日期，“测试日期”)，是否由于违反第6.05节规定的抵押品覆盖率测试而发生违约事件，公司有权提前偿还#年未偿还的循环贷款。

根据第2.11节(或根据第2.06(J)节规定对信用证进行现金抵押)，金额足以使公司在该测试日期当日或之后、根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(视情况而定)要求交付财务报表之日后第15天或之前符合抵押品覆盖测试(该金额，“偿付金额”)。尽管第8.01节有任何相反规定，(A)在该债务的预付款(或现金抵押)后，第6.05节下的抵押品覆盖率测试应在适用的测试日期被视为满足并符合，其效力与第6.05节下没有未能遵守抵押品覆盖率测试的情况相同，并且与未能遵守抵押品覆盖率测试有关的任何违约或违约事件应被视为未在贷款文件中发生。(B)借款人不得借入循环贷款和/或续期信用证，除非和直到偿付偿付金额，以及(C)如果偿付金额在偿付到期日或之前未支付，则违约事件应视为发生在偿付到期日。

行政代理

授权和操作。

每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定本协议标题中被指定为行政代理的实体及其继任者和受让人担任贷款文件下的行政代理和抵押品代理，并授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据本协议条款授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，以及合理附带的行动和权力。担任本协议项下行政代理的人士应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使该等权利和权力，犹如其不是本公司的行政代理一样，而该银行及其联营公司可接受本公司或其任何附属公司或其他联营公司的存款、向其提供贷款，以及一般与本公司或其任何附属公司或其他联营公司进行任何业务，犹如其不是本协议项下的行政代理一样。

除本协议明文规定外，行政代理人不应承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的前提下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌处权的任何责任，但此处明确规定行政代理必须按照所需贷款人(或在第10.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面形式行使的裁量权利和权力除外，以及(C)除本文明确规定的外，行政代理没有任何责任披露任何与公司或其任何子公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的银行或其任何附属公司或由其获得的。行政代理不对其在征得所需贷款人(或在第10.02节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求下，或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任。管理代理应被视为不知道任何违约，除非且直到

公司或贷款人向行政代理发出书面通知，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或与本协议相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，(Iv)本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第4条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

行政代理应有权依赖其认为真实且由适当的人签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可咨询法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师及由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

尽管本协议有任何相反的规定，本协议封面上所列的首席协调人、辛迪加代理或文件代理均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的义务或责任，且不承担本协议项下或本协议项下的责任，但所有此等人士均应享有本协议规定的赔偿的利益。

为了持有贷款方或任何其他人根据魁北克省法律为保证偿付债务而授予的任何抵押品文件，各贷款人和开证行根据魁北克省民法典第2692条，不可撤销地指定并授权行政代理人担任抵押权代表(以这种身份，称为“抵押代表”)，并代表他们并为他们的利益持有任何抵押品文件。每一有担保的一方将有权根据本合同条款获得任何抵押品单据的全部利益。担保人代表有权行使赋予担保人代表的有关抵押品文件的所有权利和补救办法。成为或成为贷款人的每一个人应被视为认可

任命行政代理人为首席代表。行政代理人同意以这种身份行事。

行政代理人的信赖、赔偿等。(A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)有关而采取或不采取的任何行动负责，该等行动是经所需贷款人(或按行政代理人真诚地相信是必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求而采取或不采取的，在贷款文件规定的情况下)或(Y)在本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(除非有管辖权的法院另有裁定，否则将被推定)或(Ii)以任何方式对任何贷款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定或由行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何证书、报告、声明或其他文件中所载的任何陈述、陈述、陈述或保证负责，或就本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、本协议或任何其他贷款文件的可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理对通过传真、电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名的依赖)。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)或任何贷款方未能履行其在本合同或本合同项下的义务。

除非公司、贷款人或开证行向行政代理人发出书面通知(述明其为“违约通知”)，否则行政代理人应被视为不知道任何违约，而行政代理人不负责或有责任确定或查究(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与该文件有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，任何贷款文件中所列的协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)满足第4条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件，或(Vi)设立、完善或优先设定抵押品留置权，则不在此限。即使本协议有任何相反规定，行政代理也不对本公司、任何子公司、任何贷款人或任何开证行因循环信贷风险、其任何组成部分的任何金额或归因于每个贷款人或开证行的任何部分、或任何外币等值或美元等值的确定而遭受的任何损失、成本或支出负责。

在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为持票人，直至该本票已根据第10.04条转让，(Ii)可在第10.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括本公司的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其根据该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责，(Iv)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，亦不负责任

向任何贷款人或开证行索取任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述，(V)在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或信用证开具的任何条件时，根据其条款，必须达到贷款人或开证行满意的程度，可推定该条件令该贷款人或开证行满意，除非行政代理在发放该贷款或签发该信用证之前已充分提前从该贷款人或开证行收到相反的通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真、任何电子讯息)，且不会根据或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任，互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。

发布通信。(A)本公司同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、美林数据网站、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择并经本公司书面批准为其电子传输系统的任何其他电子平台(“批准电子平台”)上张贴通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

尽管经批准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户ID/密码授权系统)进行保护，并且经批准的电子平台通过每笔交易的授权方法进行保护，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每一贷款人、每一发卡行和本公司承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和本公司在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

核准的电子平台和通信“按原样”和“按可用”提供。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理、任何牵头安排人、任何文件代理、任何辛迪加代理或其任何

各关联方(统称为“适用方”)对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体负有任何责任，包括因任何贷款方或管理代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。

“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

每一贷款人和每一开证行同意，就贷款文件而言，向其发出的(如下一句所规定的)具体说明通信已张贴在经批准的电子平台上的通知，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，并(Ii)将上述通知发送到该电子邮件地址。

每一贷款人、每一发卡行和本公司同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

本协议的任何规定不得损害管理代理人、任何代理人或任何发卡银行根据任何贷款文件以贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或其他通信的权利。

单独的管理代理。就其承诺额、贷款、信用证承诺额和信用证而言，担任行政代理人的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的任何其他贷款人或开证行(视情况而定)所承担的义务和责任的范围内，承担同样的义务和责任。除文意另有明确指示外，“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”及任何类似术语应包括行政代理作为贷款人、开证行或所需贷款人之一(视情况而定)的个人身份。担任行政代理的人士及其联属公司可接受本公司、任何附属公司或前述任何联属公司的存款、向其借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地从事任何种类的银行、信托或上述任何附属公司的其他业务，犹如该人士并非以行政代理的身分行事，且无责任向贷款人或开证行作出交代。

继任管理代理。(9)政务代理人可随时辞职，但须事先给予贷款人、开证行及本公司30天的书面通知，而不论是否已委任继任政务代理人。在任何这种情况下

辞职后，所要求的贷款人有权指定继任的行政代理人。如规定的贷款人并未如此委任任何继任行政代理人，并在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人及开证行委任一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。在任何一种情况下，此类任命均须事先获得本公司的书面批准(该批准不得被无理扣留，且在违约事件已经发生并仍在继续时不需要)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后30天内接受了任命，则退休的行政代理人可以向贷款人、开证行和公司发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(I)退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据为担保当事人的利益而根据任何抵押品文件授予行政代理人的任何担保权益的目的，退役的行政代理人应继续被授予作为担保当事人利益的担保代理人的担保权益，并继续有权享有该抵押品文件和贷款文件所列的权利，如抵押品由行政代理人管有，则应继续持有该等抵押品。在每种情况下，直到按照本节的规定任命继任行政代理人并接受该任命为止(双方理解并同意，即将退休的行政代理人没有义务或义务根据任何附属品文件采取任何进一步行动，包括为保持任何此类担保权益的完美性而采取的任何行动)，以及(Ii)所需的贷款人应继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但(A)根据本条例或根据任何其他贷款文件须为行政代理人以外的任何人的账户而向行政代理人作出的所有付款，须直接向该人作出；及(B)所有规定或预期须向行政代理人发出或作出的通知及其他通讯，须直接给予或作出予各贷款人及每间开证行。在行政代理人辞去行政代理人的职务后，本条和第10.03节的规定，以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益，使他们中任何一人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，以及就上文第(I)款的但书所指的事项，继续有效。

贷款人和开证行的收据。(A)每家贷款人和开证行均声明，其在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并且在不依赖行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他贷款人、或上述任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以贷款人或开证行的身份订立本协议，并根据本协议项下的贷款、收购或持有贷款。各贷款人亦承认，其将根据其不时认为适当的文件及资料(可能包含有关本公司及其附属公司的美国证券法所指的重大、非公开资料)，在不依赖行政代理、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他贷款人或前述任何关联方的情况下，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

每一贷款人和开证行通过在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和假设或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到并同意和批准在生效日期须交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

(1)各贷款人和开证行特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人或开证行，该行政代理已自行决定该贷款人或开证行从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人或开证行(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，则该贷款人或开证行应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人或开证行收到付款(或其部分)之日起至向行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时有效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行不得就任何索偿要求主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第9.06(C)条向任何贷款人或开证行发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

每一贷款人和开证行在此进一步同意，如果从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中指定的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或之后没有付款通知，则该付款应在

在上述每一种情况下，应发出关于此类付款有误的通知。如果每一贷款人和开证行同意，在每种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人或开证行应迅速将这种情况通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该款项是在同一天的资金中提出的。连同自该贷款人或开证行收到该等款项(或其部分)之日起至该款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

借款人和其他借款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人或开证行追回，行政代理应取代该贷款人或开证行对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款的范围，且仅就该等错误付款的数额而言，即行政代理为支付债务而从任何借款人或任何其他贷款方收取的资金。

在行政代理人辞职或更换，或贷款人或开证行的任何权利或义务的转移，或替换，承诺的终止，或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行期间，每一方在本条款9.06(C)项下的义务应继续存在。

某些ERISA很重要。(11)每个贷款人(X)代表并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、每个牵头安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为本公司或任何其他贷款方的利益，至少以下一项是且将会是真实的：

该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证或承诺书而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合计划资产条例的含义)，

一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，

适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契约。

此外，除非前一(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一款(A)中第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和担保，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日起，为行政代理、各牵头安排人及其各自的关联方的利益，而非为免生疑问，或为了本公司或任何其他贷款方的利益，行政代理或任何牵头安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或其各自的任何关联公司均不是该贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

抵押品很重要。(12)除依照第10.08款行使抵销权或关于担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品变现或强制执行债务的任何担保，但有一项谅解并达成一致，即贷款文件规定的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理人按照贷款文件的条款代表担保当事人行使。

担保当事人根据其选择和自由裁量权，不可撤销地授权管理代理：

在第6.02(A)节允许的情况下，将根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人。行政代理人不应负责或有责任确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性或由任何人准备的任何证明的任何陈述或担保。

与此相关的贷款方，行政代理也不对贷款人或任何其他担保方未能监控或维护抵押品的任何部分负责或承担责任；

确定借款人的成本与担保当事人通过完善抵押品中所包括的特定资产或资产组上的留置权而实现的利益不成比例，并且不应当为了担保当事人的利益而要求完善这种留置权以有利于行政代理人；以及

以行政代理可接受的条件订立其他贷款文件，并履行其各自的义务，订立行政代理合理满意的任何其他协议，为担保当事人的利益向行政代理授予留置权，以担保债务。

贷款人在此不可撤销地授权行政代理解除贷款当事人授予行政代理的任何抵押品的任何留置权：(I)终止所有承诺、全额支付每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用、所有信用证到期或终止而没有任何悬而未决的提款(或以其他方式遵守行政代理和开证行合理满意的现金抵押或其他安排)，以及偿还所有信用证付款，(Ii)在第10.19节所述的任何情况下，或(Iii)因行政代理和贷款人根据第8条行使任何补救措施而需要出售或以其他方式处置此类抵押品。任何此类免除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益的义务或任何留置权(明确解除的义务除外)，包括任何出售的收益，所有这些都应继续构成抵押品的一部分。

信用竞价。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替丧失抵押品赎回权或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条，或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律进行的任何出售，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应当是行政代理在所需贷款人的指示下按应课税制进行信贷竞标的资产或资产(或有债权或未清算债权在应收账款基础上获得或有权益的债务，在此类债权清算时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置款工具或债务工具的股权或债务工具)。对于任何此类投标，(I)行政代理应被授权组成一个或多个购置车辆，并将任何成功的信用投标分配给该购置车辆，(Ii)每个担保当事人在

贷方投标的债务应被视为在没有根据本协议采取任何进一步行动的情况下转让给该车辆或车辆，以完成此类销售，(Iii)行政代理应被授权通过规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理就该一辆或多辆购置车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由根据本协议条款或适用的一辆或多辆购置车辆的管理文件规定的所需贷款人或其获准受让人投票进行控制，视具体情况而定，不论本协议终止与否，在不实施本协议第10.02条所载对所需贷款人的诉讼的限制的情况下)，(4)行政代理应被授权代表该一种或多种收购工具向每一担保当事人发行债券，按比例计入由该收购工具发行的信贷投标、股权、合伙权益、有限合伙权益或会员权益等相关义务，而无需任何有担保的一方或收购工具采取任何进一步行动，以及(5)如果转让给购置工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给购置工具的债务数额超过了购置工具所出价的债务贷方金额或其他原因)未用于购置抵押品，则此类债务应自动按比例重新分配给担保当事人，并按其在此类债务中的原始权益进行分配，任何购置工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(2)款所述，每一担保当事人的债务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人将收到该购置车辆中的权益或该购置车辆发行的债务工具)的文件和信息，以便与任何购置车辆的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成该信贷投标预期的交易有关。

其他

通知。

一般情况下的通知。除明确允许通过电话(且符合本节(B)段的规定)发出的通知和其他通信外，本条款规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

如果向本公司或任何其他贷款方，致Newell Brands Inc.，6655 Peachtree Dunwoody Rd.，GA 30328，请注意：总法律顾问布拉德·特纳(电话：(770)418-7000；电子邮件：bradford.turner@newellco.com)；

如果是行政代理，请致电摩根大通银行，地址：北卡罗来纳州纽瓦克市斯坦顿克里斯蒂安娜路500号，邮编：19713-2107号，地址：希安娜·格林(电话：(302)634-1529；传真号码：(302)634-8459)；电子邮件：cianna.Green@chee.com，副本发送至摩根大通银行，N.A.，500 Stanton

邮编：19713-2107NCC5，纽瓦克1楼，地址：Keenen Goodwin-Nalls(电话：(302)634-1527；传真号码：(302)634-8459；电子邮件：Keen.Goodwin-Nalls@chee.com)；如果该通知或其他通信涉及爱尔兰借款人的借款、付款或预付款，或贷款的利息期限，请发送给摩根大通证券公司，地址：25 Bank Street，Canary Wharf，Floor 6，London E14 5JP UK，请注意：Belinda Lucas(电话：(44)207-134-8188；传真号码(44)207-777-2360；

如以开证行身份致摩根大通银行，地址为10420 Highland Manor Dr.，佛罗里达州坦帕市，4楼，邮编：33610，请注意备用信用证单位(电话：(800)634-1969；传真号码：纽约10179麦迪逊大道383号摩根大通银行，邮编：10179，电话：(212)270-0586；传真号码：(212)-270-3279)；

如果给任何其他贷款人或开证行，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该贷款人或开证行。

电子通信。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

更改地址等本协议的任何一方均可通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

放弃；修订。

没有被认为是豁免；补救措施累积。行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本合同项下的任何权利或权力时的失败或拖延，不得视为放弃行使该权利或权力，也不得因任何单次或部分行使该权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍其行使或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，

不排除他们本来会享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或对任何借款方的任何背离的同意均无效，除非该放弃或同意得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

修正案。除本协议另有规定外，除下文第2.15(B)节和第10.02(C)节另有规定外，除本协议另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定，除非依照贷款方和所需贷款方签订的一份或多份书面协议，或由贷款方和行政代理经所需贷款方同意；但此类协议不得：

在未经任何贷款人书面同意的情况下增加该贷款人的承诺；

未经受影响的每个贷款人的书面同意，减少任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用；

未经受影响的每一贷款人书面同意，推迟任何贷款或信用证付款的本金或其任何利息的预定付款日期，或根据本协议支付的任何费用的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日；

更改第2.09(C)节或第2.18(B)或(C)节，在未经受影响的每个贷款人书面同意的情况下，改变按比例减少承诺额或按比例分摊付款的方式；

未经各贷款人书面同意，擅自变更第2.20(B)款或第8.02款中的付款瀑布条款；

更改本节的任何条款或“所需贷款人”的定义或本条款的任何其他条款，规定贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下放弃、修改或修改本条款项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比；

在未经各贷款人书面同意的情况下，解除公司在第7条下的担保义务；或

除非根据第10.19条允许，否则在未经各贷款人书面同意的情况下，免除担保人就担保债务所作担保的全部或基本上全部价值。

此外，未经行政代理或开证行(视属何情况而定)事先书面同意，该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或本合同项下任何开证行的权利或义务(且在任何情况下

未经行政代理和各开证行事先书面同意，任何此类协议不得修改、修改或放弃第2.20节的任何规定)。

即使本协议有任何相反规定，行政代理机构仍可在征得公司同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行修改、修改或补充，以(X)纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，只要在每种情况下，贷款人(如果该等修改、修改或补充会修改、修改或以其他方式影响本协议项下任何开证行的权利或义务)应已收到至少五(5)个工作日的事先书面通知，且行政代理不得收到有关通知，在向贷款人(以及每一家适用的开证行，视具体情况而定)发出通知之日起五(5)个工作日内，所需贷款人(或，如果该修改、修改或补充会修改、修改或以其他方式影响开证行在本协议项下的权利或义务)发出的书面通知，说明所要求的贷款人(或该开证行，(Y)就任何相关司法管辖区的成文法或其他适用法律，加入行政代理合理地认为必要或适宜的条文，以指定生效日期后的任何附属借款人。

费用；赔偿；损害豁免。

成本和开支。公司应支付(3)行政代理、首席安排人及其各自附属公司发生的所有合理的自付费用，包括行政代理和首席安排人的一名律师的合理费用、收费和支出(如有必要，还应支付每个适当司法管辖区的一家当地律师事务所(可能包括在多个司法管辖区的一家特别律师事务所)对受影响个人的合理费用、收费和支出)，与本协议规定的信贷安排的辛迪加、本协议或任何修正案的准备和管理有关。(4)任何开证行因任何信用证的开立、修改、续期或延期或根据信用证提出的付款要求而产生的所有合理的自付费用，以及(5)行政代理、任何开证行或任何贷款人发生的所有自付费用，包括行政代理、任何开证行或任何贷款人的律师费用、收费和支出(限于每个相关司法管辖区的一家律师事务所和一家当地律师事务所，在每一种情况下，在集体为前述规定行事的情况下，以及在实际或被认为存在利益冲突的情况下，如果受冲突影响的人向公司通报了这种冲突并在此后保留了自己的律师，则在每个适当的司法管辖区为该受影响人聘请另一家律师事务所，如有必要，为该受影响人聘请一家当地律师事务所(可能包括在多个司法管辖区为该受影响人提供的一家特别律师事务所)，与执行或保护其与本协议有关的权利，包括其在本节下的权利，或与根据本协议发放的贷款或信用证有关，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

由公司作出弥偿。本公司应向上述任何人的行政代理人、各牵头安排人、各开证行、各贷款人以及各关联方(上述各人均被称为“受偿人”)进行赔偿，并各自持有

任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用，包括任何受赔偿人的律师费用、收费和支付费用(限于每个相关司法管辖区的一家律师事务所和一家当地律师事务所，在每个案件中，每个案件共同代表前述规定行事，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受冲突影响的人将这种冲突通知公司，然后聘请自己的律师，并在必要时，为受影响的人提供另一家律师事务所，在每个适当的司法管辖区内的一家本地律师事务所(可能包括一家在多个司法管辖区工作的单一特别律师事务所)，因下列原因引起的或针对任何受补偿人的索赔：(6)签立或交付本协议或任何协议或文书，双方履行各自在本协议项下的义务，或完成交易或任何其他交易，(7)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)；(8)在公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与公司或其任何子公司有关的任何环境责任；或(9)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，也无论任何受赔方是否为合同一方，也不论此类索赔、诉讼、调查或诉讼是否由公司、其关联公司或任何其他人提出；但对任何受赔方而言，只要该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定的，并且是由于(I)该受赔方的严重疏忽、恶意或故意的不当行为、(Ii)该受赔方在本协议项下的任何重大违约或(Iii)受赔方之间不涉及公司的作为或不作为的任何纠纷(以其身份向行政代理提出的索赔除外)所致，则不得获得此类赔偿。本款(B)项不适用于除代表任何非税项索偿所引起的索偿、损失或损害的任何税项外的税项。

贷款人的赔偿。每一贷款人各自同意按照本公司根据本条款第10.03条(A)或(B)段要求支付的任何款项支付给行政代理和各开证行，以及上述任何人的每一关联方(每个人都是“代理受偿人”)(以本公司未偿还的范围为限，并且在不限制本公司这样做的义务的情况下)，按其在根据本节要求赔偿之日生效的各自适用百分比按比例向行政代理、各开证行以及上述任何人的每一关联方(“代理受偿人”)按比例支付(或者，如果是在承诺终止且贷款应已全额偿付之日之后寻求赔偿，任何损失、索赔、损害、债务和相关费用，包括可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)以任何方式与承诺、本协议、本协议或本协议中或其中提到的任何其他贷款文件或本协议中或本协议中提到的任何文件或本协议中或本协议中预期的或其中所述的任何交易有关或引起的任何费用、收费和支出强加于或产生于该代理受赔方的费用、收费和支出，或该代理受赔方根据或与上述任何一项采取或不采取的任何行动；但未付还的费用或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关费用(视属何情况而定)，是由该代理人弥偿人以其身分招致或提出的；此外，任何贷款人均无须对该等法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、讼费、开支或

根据有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决，被认定是由于该代理人的严重疏忽或故意不当行为而产生的支出。本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

免除相应损害赔偿等在适用法律允许的范围内(10)本公司不应主张，且本公司特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而引起的任何损害向任何受偿方提出的任何索赔(但因该受偿方对任何贷款文件的严重疏忽或故意不当行为或实质性违约而造成的除外)；以及(11)本合同任何一方不得根据任何责任理论对本合同的任何其他方提出任何索赔，且每一方特此放弃。因本协议、任何其他贷款单据或任何协议或票据而产生的、与本协议相关的或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据而产生的后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)；但第(D)(Ii)款并不免除本公司就第三者对受弥偿人提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须对该受偿人作出赔偿的任何义务。

付款。在书面要求付款后，应立即支付本节规定的所有到期款项。

继任者和受让人。

一般的任务。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但(12)未经每一贷款人和每一开证行事先书面同意，任何贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何贷款方未经该同意的任何企图转让或转让均无效)和(13)任何贷款人或开证行不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照本节的规定。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

贷款人的转让。

一般的任务。在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一人或多人(不符合资格的人除外)，但须事先征得以下各方的书面同意(同意不得被无理扣留或拖延)：

公司；但除非公司以书面反对转让，否则公司应被视为已同意转让

在收到通知后十个工作日内通知行政代理；此外，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要公司同意转让给任何其他受让人；

行政代理；但将所有或任何承诺或循环贷款转让给在紧接转让之前作出承诺的贷款人或贷款人的关联机构，无需行政代理的同意；

[保留区]及

每家开证行。

作业的某些条件。转让应受下列附加条件的限制：

除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让转让贷款人承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人的承诺或贷款的金额不得低于5,000,000美元，除非公司和行政代理另有同意，但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要公司的同意；

每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分进行转让，但本条款不得被解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和承担，以及3500美元的处理和记录费；以及

如果受让人不是贷款人，受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于公司、其他借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

就本章节10.04(B)而言，下列术语应具有以下各自的含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合资格人士”指(A)自然人；(B)本公司或其任何关联公司；(C)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条(C)项所述贷款人后将构成任何前述人士的任何人；但如该公司、投资工具或信托(I)并非以取得任何贷款或承诺为主要目的而成立，(Ii)由在发放或购买商业贷款业务方面具有丰富经验的专业顾问管理，而该专业顾问并非该等自然人或其亲属，及(Iii)其资产超过25,000,000元，而其大部分活动包括在其通常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该公司、投资工具或信托并不构成不合资格人士。

任务的有效性。根据本节第(B)款(四)项的规定予以接受和记录的情况下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续享有第2.15、2.16、2.17和10.03节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)节的要求)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与权。

登记册的备存为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其其中一个办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺和本金(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人(仅就其自身利益而言)在任何合理时间和在合理的事先通知下不时查阅。

接受管理代理的任务。在收到由转让贷款人和

受让人、受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已经是本条项下的出借人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款所要求的对这种转让的任何书面同意，行政代理人应接受这种转让和假定，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或10.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册中，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

参与度。任何贷款人可在未经公司、任何其他贷款方、行政代理或任何开证行同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与，但不符合资格的人除外；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)本公司、行政代理、开证行和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者应有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.19节的规定，如同其是本节(B)段下的受让人；和(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售股份的每一贷款人同意，在公司的要求和费用下，采取合理的努力与公司合作，以执行第2.19(B)节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与者的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人都没有义务将参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)披露给任何

除非为确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的，有必要披露。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

某些誓言。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或对该贷款人有管辖权的任何中央银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

生存。借款人在本协议和其他贷款文件中以及在与本协议有关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议的执行和交付、任何贷款和任何信用证的签发期间继续有效，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和10.03节以及第9条的规定将继续有效，并保持完全的效力和作用，无论本协议或本协议的任何规定的完成、义务的支付、信用证的到期或终止、承诺的终止或终止。

对口；整合；有效性。(13)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的一份)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议和与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或任何其他复制实际签署的签字页图像的电子方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第10.01条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(1)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人和开证行有权依赖据称由公司或任何其他贷款方或代表公司或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(2)在行政代理、任何贷款人或开证行的要求下，任何电子签名之后应立即有手动执行的对应签名。在不限制前述一般性的情况下，本公司和其他贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、开证行、本公司和其他贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，本公司和其他贷款方使用通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制本协议的实际签字页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理、每一贷款人和每一开证行可根据其选择，以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃仅基于缺少本协议、该等其他贷款文件和/或任何附属文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括就本协议、该等其他贷款文件和/或该附属文件的任何签名页提出的任何索赔，以及(D)放弃对行政代理人的任何索赔。任何贷款人或任何开证行或其各自的任何关联方因行政代理、任何贷款人和/或任何开证行依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而单独产生的任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或责任。或任何其他复制实际执行的签名页的图像的电子手段，包括任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何类型的责任，这些损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何类型的责任

本公司和/或任何其他借款方有权在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施。

可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，各贷款人、各开证行及其各自的关联公司被授权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，在任何时间抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最终)，以及该贷款人、该开证行或任何该关联公司在任何时间欠本公司的贷方或账户的其他债务，以抵销本协议或任何其他贷款文件项下本公司现在或以后存在的任何和所有债务，或任何其他贷款文件。或该开证行或其各自的关联公司，不论该贷款人、该开证行或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管本公司的该等债务可能是或有或有或未到期的或欠该贷款人的分行或关联公司，或该开证行与持有该存款的分行或关联公司不同，或对该债务负有债务；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.20节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。每一贷款人、每一开证行及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

准据法；管辖权；同意送达程序文件。

治国理政。本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。

每一贷款人和行政代理在此不可撤销和无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何贷款人或担保方对行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件、抵押品或因此或因此而拟进行的交易的完成或管理有关的任何索赔应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

服从司法管辖权。本合同的每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿区的纽约南区美国地区法院的专属管辖权

(或者，如果该法院没有标的管辖权，则为曼哈顿自治市的纽约州最高法院)，以及其中任何上诉法院，在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与其有关的交易引起或有关的任何诉讼或法律程序中，或在承认或执行任何判决方面，本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，就任何该等诉讼或法律程序提出的所有申索均可(及任何该等申索，针对行政代理或其任何关联方提出的交叉索赔或第三方索赔只能在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

放弃场地。本协议的每一方在其可能合法和有效的最大限度内，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(C)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

送达法律程序文件。本协议的每一方都不可撤销地同意按照第10.01款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

放弃豁免权。在可随时就本协议或任何其他贷款文件展开司法程序的任何司法管辖区内，任何附属借款人有权或有权就其本身或其财产或收入申索任何诉讼豁免权、法院管辖权、判决前的扣押、协助执行判决、执行判决或与其根据本协议或任何其他贷款文件承担的义务有关的任何其他法律程序或补救办法的豁免权，以及在任何该等司法管辖区内可归于该等豁免权的范围(不论是否提出申索)，借款人在此不可撤销地同意不索赔，并在此不可撤销地在该司法管辖区的法律允许的最大范围内放弃此类豁免权。

放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在任何直接或间接由本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)引起或与之相关的法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何另一方的代表、代理人或代理人没有明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述弃权，以及(B)承认自己和本协议的其他各方

除其他事项外，通过本节中的相互放弃和证明而促成本协议的订立。

标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

保密协议。(14)行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(1)可向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项理解是，将被告知此类信息的保密性质并指示对其保密)，(2)在任何监管当局要求的范围内，(3)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(4)本协议的任何其他当事人，(5)在行使本协议项下或任何其他贷款文件或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序下的任何补救措施，或执行本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件下的权利时，(6)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(X)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或(Y)与本公司及其子公司及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(7)经本公司同意，(8)在保密的基础上，(1)任何评级机构对本公司或其子公司或本协议规定的信贷安排进行评级，或(2)CUSIP服务局或任何类似实体与发放或监测与贷款有关的识别号，(9)如果此类信息(X)变得可公开，而不是由于违反了本节，或(Y)变得可供行政代理、任何开证行或任何贷款人以非保密方式从本公司以外的来源获得，(10)向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及行政代理和贷款人的服务提供商提供与本协议的行政和管理有关的信息，(11)在此类信息已经由行政代理或该贷款人拥有或由该行政代理或该贷款人独立开发的范围内，或(12)出于建立“尽职调查”抗辩的目的。就本节而言，“信息”是指从公司收到的与公司或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外；但如果是在本合同日期之后从公司收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

每家贷款人承认，根据本协议向其提供的信息可能包括关于贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并将处理此类重大非公开信息

信息符合这些程序和适用法律，包括联邦和州证券法。

公司或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向公司和行政机构表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

(15)本公司确认并同意，并承认其附属公司的理解，行政代理、贷款人及牵头安排人将不会承担任何义务，但本文件及其他贷款文件及行政代理明确载列的义务除外。就贷款文件及本公司或任何其他人士拟进行的交易而言，每名贷款人及每名牵头安排人仅以本公司的公平合约交易对手身份行事，而非本公司或任何其他人士的财务顾问或受信人或代理人。本公司同意，不会因行政代理、任何贷款人和任何牵头安排人违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向其提出任何索赔。此外，本公司承认并同意，行政代理、贷款人及牵头安排人并未就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事宜向本公司提供意见。本公司应就该等事宜咨询其本身的顾问，并负责对本协议或其他贷款文件中拟进行的交易进行独立调查及评估，行政代理、贷款人及牵头安排人不对本公司负任何责任或责任。

本公司进一步确认并同意，并承认其附属公司的理解，即行政代理、各贷款人及各牵头协调人及其各自的联营公司是一家提供全方位服务的证券或银行公司，从事证券交易及经纪活动，以及提供投资银行及其他金融服务。在正常业务过程中，行政代理、任何贷款人和任何牵头安排人可向本公司及与本公司可能有商业或其他关系的其他公司提供投资银行及其他金融服务，及/或为其本身及客户的账户收购、持有或出售本公司及其他公司的股权、债务及其他证券及金融工具(包括银行贷款及其他债务)。对于行政代理、任何贷款人和任何牵头安排人或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

此外，本公司承认并同意，并承认其子公司的理解，即行政代理、每个贷款人和每个牵头安排人

及其关联公司可能向其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)，而本公司可能就本文所述交易和其他交易与这些公司存在利益冲突。行政代理、贷款人和牵头安排人不会使用通过贷款文件预期的交易或其与公司的其他关系从公司获得的与行政代理、该贷款人和该牵头安排人为其他公司提供服务的业绩相关的机密信息，行政代理、贷款人和牵头安排人不会向其他公司提供任何此类信息。本公司还承认，行政代理、贷款人和牵头安排人没有义务使用与贷款文件拟进行的交易有关的信息，也没有义务向本公司提供从其他公司获得的机密信息。

预留款项。任何贷款方或其代表向行政代理、任何开证行或贷款人、或行政代理、任何开证行或任何贷款人行使抵销权的，该付款或该抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括依据该行政代理、该开证行或该贷款人酌情达成的任何和解)偿还给受托人、接管人或任何其他方，涉及任何债务救济法下的任何诉讼或其他诉讼，则(16)在该追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该付款未予支付或该抵销未发生一样，及(17)各贷款人及各开证行同意应要求向该行政代理支付其从该行政代理收回或偿还的任何款项的适用份额(无重复)，以及自该要求之日起至按不时有效的NYFRB利率支付该款项的年利率的利息。

反洗钱法律。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107 56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)和其他反洗钱法律，可能要求贷款人获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据此类反洗钱法律识别借款人的其他信息。

利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息为止。

《利息法》(加拿大)。

就本协定而言，凡根据本协定须支付的利息是以360天或任何其他少于公历年的期间计算，则根据该计算而厘定的利率相等的年利率，即为如此厘定的利率乘以该日历年的实际日数，再除以360或该期间内的其他日数(视属何情况而定)。

每一贷款当事人确认其完全理解并能够根据本协定规定的计算年利率的方法计算适用于贷款的利率。每一贷款人同意，如果借款人提出书面要求，它将计算在提出要求时未偿还贷款的名义和有效年利率，并在提出要求后立即向借款人提供此类信息；但任何此类计算中的任何错误或未能应要求提供此类信息，不应免除借款人或任何其他贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，也不会导致对贷款人的任何责任。每一贷款方在此不可撤销地同意，在与贷款文件有关的任何诉讼中，无论是以抗辩或其他方式，都不抗辩或断言贷款文件项下的应付利息及其计算没有向贷款各方充分披露。

判断货币。这是一项国际贷款交易，其中指明美元或任何外币(视属何情况而定)(“指明货币”)，并以纽约市或指明货币的国家(视属何情况而定)(“指明地方”)付款为要素，而指明货币在与以指明货币计价的贷款有关的所有事件中均为账户货币。贷款各方在本协议项下的付款义务不得通过以另一种货币或其他地方支付的金额来履行或履行，无论是根据判决还是其他方式，只要在根据正常银行程序转换为指定货币并转移到指定地方时支付的金额不能在本协议规定的指定地点产生指定货币的到期金额。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同规定的以指定货币支付的款项兑换成另一种货币(“第二种货币”)，则适用的汇率应为行政代理人根据正常银行程序在作出判决之日的前一个营业日以第二种货币购买指定货币的汇率。贷款方就其根据本协议或根据任何其他贷款文件(在本节中称为“有权人”)欠行政代理或任何贷款人的任何此类款项所承担的义务，尽管在作出该判决时实际适用的汇率是适用的，但只有在该有权人收到根据本条例被判定为到期的任何款项后的第二个营业日，该有权人可按照正常的银行程序购买指定货币，并将如此被判定为到期的第二种货币的金额转移到指定地点时，方可予以解除；而每一适用贷款方特此作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，同意赔偿该有权人，并应要求以指定货币向该有权人支付以本合同规定的指定货币原本欠该有权人的款项超过如此购买和转移的指定货币的金额(如有的话)。

释放担保人和抵押品。

如果在任何时候(I)遵守本协议的条款和条款，任何担保人(公司除外)的全部或基本上所有股权在本协议允许的交易中被出售、转让或以其他方式处置给公司或其子公司以外的人(使得该担保人此时不再是“子公司”)，(Ii)担保人(公司以外的)成为被排除在外的外国子公司，(Iii)担保人(公司以外的)不再是借款人(或基本上与其同时不再是本协议下的担保人)，就本公司任何现有票据的发行人或担保人，或就本公司借入款项而欠下的任何其他重大债务而言(使该担保人当时并非上述任何债务的借款人、发行人或担保人)或(Iv)仅就身为质押人或贷款方的任何担保人而言，抵押品解除日期已经发生，则在每种情况下，该担保人可在向行政代理发出书面通知，指明解除抵押品的理由后，由本公司酌情决定：解除其对本协定和其所属其他贷款文件项下的担保义务及其所有义务的担保(包括其根据抵押品文件质押和授予其拥有的任何抵押品的义务)，并解除担保人根据抵押品文件所拥有的任何抵押品，此后该人不再构成担保人，在任何情况下，这些财产都不再构成贷款文件项下的抵押品；但在任何抵押品释放期末，如果公司的评级低于投资级评级，则根据上文第(Iv)款免除的任何质押人贷款方应被要求成为担保人。在公司的要求下，只要公司向行政代理提供一份由公司负责人员签署的证书，证明满足上述要求，并解除担保人对符合本协议的担保义务的担保，则管理代理应由公司承担费用，签署必要的文件，以确认根据第10.19条的任何此类免除。

即使任何贷款文件中有任何相反规定，该债务的抵押品和任何其他抵押品担保应自动从贷款文件产生的任何担保权益或留置权中解除，(I)在根据本协议不受限制的交易(或根据放弃或同意以其他方式禁止的交易而允许的交易)将此类抵押品出售给质押人或贷款方以外的任何人时，(Ii)如果批准解除此类留置权，行政代理人可最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的表明这一点的证书，而无需进一步调查)，经所需贷款人书面授权或批准(解除所有或基本上所有抵押品的情况除外，按照第10.25节的规定，解除抵押品需要得到所有贷款人的书面同意)，(Iii)如果受该留置权约束的财产为担保人所有，则在担保人根据第10.19节解除对担保债务的担保时，(Iv)任何抵押品文件中明确规定的；然后，行政代理人应将根据该人保管或持有的贷款文件和相关文件持有的所有抵押品和任何其他抵押品交付给贷款方，如任何贷款方提出合理要求，行政代理人应签署并(在适用范围内)向该贷款方提交一份根据《统一商法典》或类似法规在任何其他司法管辖区根据《统一商法典》或类似法规提交的终止声明，以解除或证明该行政代理人在该等抵押品中的权益已予解除。以及任何贷款方可以合理要求的其他文件和票据，费用和费用由公司承担，或(V)仅针对任何质押人贷款方，在抵押品解除之日；但在任何抵押品释放期结束时，如果公司的评级低于投资级评级，则根据第(Vi)款解除的抵押品的任何担保权益和/或留置权应由

管理代理。行政代理不对其根据第10.19(B)条在贷款方合理要求下采取的任何行动负责。

分叉。为免生疑问，本协议双方承认并同意，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，并且尽管某些被排除的外国子公司各自可能不时成为子公司借款人和/或贷款方，(A)任何被排除的外国子公司在本协议或任何其他贷款文件项下的义务，只要此人是被排除的外国子公司，应明确限于该被排除的外国子公司和任何其他外国子公司的义务，并且应与本公司或任何国内子公司的义务是若干但不是共同的，并且(B)只要该人是被排除的外国子公司，被排除的外国子公司不得就公司或任何国内子公司的任何义务提供任何担保；但第10.20节的任何规定不得被解释为限制或以其他方式修改被排除的外国子公司以外的任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件对任何被排除的外国子公司的义务提供的任何明示担保。

受影响的金融机构。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意、承认并同意受以下约束：

适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及

任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

全部或部分减少或取消任何此种责任；

将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，可向其发行或以其他方式授予该机构，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

与适用的决议机构的减记和转换权的行使有关的此类责任条款的变更。

对于任何支持的QFC，我们都没有表示承认。在贷款文件通过担保或其他方式为QFC的套期保值协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持称为QFC信贷支持，每个此类QFC为“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。关于此类支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何支持的QFC实际上可能被声明为

受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

现行信贷协议的修订和重述的效力。(A)在生效日期发生时，(I)本协议应修订和重述现有信贷协议的全部内容，(Ii)现有贷款人在现有信贷协议下的每项承诺均应终止，并在该等人士构成本协议项下的贷款人的范围内，代之以其在本协议下的各自承诺，(Iii)现有信贷协议下现有贷款人当时的任何现有信用证风险(定义见现有信贷协议)应被视为已根据其适用的百分比在本协议项下的贷款人之间重新分配为LC风险(定义见本协议)；及(Iv)所有应计和未支付的利息和费用(包括融资费，根据现有信贷协议，本公司应已偿还现有信贷协议项下的利息、费用或其他金额(根据第2.06(K)节转换为信用证项下的贷款本金及其他金额除外)，不论该等利息、费用或其他金额是否已根据现有信贷协议于当时实际到期及应付。双方确认并同意，除本协议另有明文规定外，本协议和其他贷款文件，无论是否与本协议签署和交付相关，均不构成现有信贷协议或其他贷款文件在生效日期之前生效且截至生效日期仍未履行的义务的更新。

此修订和重述仅限于书面形式，并不同意任何其他修订、重述或豁免或其他修改，无论是否类似，并且，除本文或任何其他贷款文件中明确规定外，其他贷款文件的所有条款和条件仍然完全有效。

抵押品限制。

双方当事人的意图是，贷款方授予留置权以确保债务不违反2014年契约第1007条的规定(包括按相同或限制较少的条款进行再融资的条款，即“2014契约留置权公约”)，或要求只要该条款有效，即适用该条款下的任何“平等和可评级”条款(“平等和可评级条款”)。即使在任何贷款文件中有任何相反规定(但受下文(C)款的约束)，担保债务总额不得超过在不违反2014年留置权公约或要求适用平等和可评级条款的情况下可以如此担保的债务的最高金额(“担保债务最高金额”)，其金额应自动限于担保债务的最高金额，任何人不得采取进一步行动。

如果担保债务总额受担保债务最高金额的适用限制，则如果不适用担保债务，则应按照与第8.02节规定的付款应用相反的顺序确定任何债务金额。为免生疑问，此种付款适用的最后一款所列债务应首先被视为无担保债务；如果如此担保的剩余金额仍将超过担保债务的最高金额，则该清单倒数第二款所列债务应被视为无担保债务，但在所要求的范围内。如果由于适用有担保债务最高限额和第(B)款，在此种付款的适用中某项所指的任何债务必须是部分而不是全部无担保的，则由于适用有担保债务最高数额和第(B)款应被视为由抵押品担保，并根据此种债务的相应数额按比例在该项债务中按比例分配不需要无担保的部分。

尽管第6.02节及贷款文件的其他条文及规定另有规定，但在本公司或任何附属公司于本公司或任何附属公司向现有票据持有人授予资产留置权以符合该等平等及可评税条款的规定而就其资产授予留置权的情况下，任何触发平等及应课税品条款(“契约触发事件”)的事件发生时，担保债务最高金额将不再适用于该等债务，而该等债务的全数应以所有抵押品作抵押，而无须参考或应用已担保的债务最高金额。此外，如果2014年契约终止，且2014年留置权契约和平等及应课税额条款不再适用(包括通过满足所有清偿和解除条件)，(1)担保债务最高金额不再适用于限制担保债务总额，债务的全部金额应由所有抵押品担保，而不涉及或适用担保债务最高金额；(2)本协议中使用2014年契约一词的定义和规定应被解释为如同2014年契约有效但没有上限，对任何抵押品可以担保的债务数额的限制或限制。本公司不会订立任何协议，或修订或修改任何现有协议，包括但不限于任何修订或再融资或更换2014年契约，以直接或间接将担保债务的最高金额从根据2014年留置权公约(包括通过

或以其他方式限制贷款文件允许担保的债务金额，或以其他方式修订此类担保债务的最高金额的确定方式。

贷款人之间关于抵押品的协议。尽管本协议有任何相反规定，未经每一贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，除第9.08节第10.02(D)节或任何抵押品文件中规定的(X)期间或(Y)项外，任何协议均不得在每种情况下解除其全部或基本上所有抵押品。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。