已于2024年7月25日向美国证券交易委员会提交

登记号333-278812

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第2号

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Capital One Financial Corporation

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州 (述明或其他司法管辖权 公司或组织)		6021 (主要标准工业 分类代码编号)		54-1719584 (税务局雇主 识别码)

Capital One Drive 1680号

弗吉尼亚州麦克莱恩，22102

(703) 720-1000

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

马修·W库珀

总 法律顾问兼公司秘书

第一资本金融公司

1680 Capital One Drive

弗吉尼亚州麦克莱恩，22102

(703) 720-1000

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

Edward D. Herlihy 马修·m。客人 布兰登·C价格 Wachtell，Lipton，Rosen&Katz 西52街51号 纽约，邮编：10019 (212) 403-1000		霍普·D·梅尔曼 执行副总裁、首席法律官、总法律顾问兼秘书 发现金融服务 库克湖路2500号 里弗伍德，伊利诺伊州60015 (224) 405-4555		H·罗金·科恩 米切尔·S·埃特尔 贾里德·M·菲什曼 Sullivan&Cromwell LLP 布罗德街125号 纽约，纽约10004 (212) 558-4000

拟向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明宣布生效后，在实际可行的情况下尽快完成本文所述的合并。

如果本表格中登记的证券是与控股公司的组建有关的，且符合一般指示G，请勾选以下方框。 ☐

如果根据证券法下的规则462(B)将此表格提交以注册发行的其他证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中下面的框并列出 同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐

勾选 标记注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第120亿.2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

如果 适用，请在框中打上X以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约) ☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约) ☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于根据上述第8(A)条行事的证券交易委员会可能决定的日期生效。

本联合委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会 更改。与本联合委托书/招股说明书中描述的证券有关的注册声明已提交给美国证券交易委员会。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，不得发行这些证券。本联合委托书/招股说明书不构成在不允许要约或出售的任何司法管辖区出售或邀请购买这些证券的要约。

初步修订待完成日期为2024年7月25日

致第一资本金融公司股东和探索金融服务公司股东

合并提议您的投票非常重要

我们谨代表第一资本金融公司(Capital One Financial Corporation)董事会和探索金融服务公司(Discover Financial Services)董事会，高兴地附上与第一资本拟收购Discover有关的联合委托书/招股说明书。我们要求您作为Capital One普通股的持有者(a n Capital One股东)或发现普通股的持有者(a发现股东)采取某些行动。

Capital One和Discover的董事会均一致批准了一项合并协议(定义见下文)，根据该协议，Capital One将收购Discover。此次收购将加速第一资本S打造一家能够与最大的支付网络和支付公司竞争的全球支付技术公司的能力，并增强第一资本S在信用卡以及银行和支付服务提供方面与全国最大银行竞争的能力 。

根据截至2024年2月19日由Discover、Capital One和Vega合并子公司(合并子公司)之间于2024年2月19日签署的协议和合并计划(合并子公司可能根据其条款不时修订、修改或补充)，合并子公司将与Discover合并并并入Discover(第一次合并)， Discover作为尚存的公司。在第一次合并之后，Discover将立即与Capital One合并并并入Capital One(第二步合并，以及与第一次合并一起，合并)，Capital One作为 幸存的公司(存活的实体或Capital One)。在第二步合并完成后，发现银行，一家特拉华州州立特许银行和发现的全资子公司，将 与Capital One，National Association，Capital One，National Association合并，并入Capital One，National Association，Capital One，National Association作为幸存银行。

在第一次合并中，发现股东将获得1.0192股资本1普通股，以换取他们所拥有的每股发现普通股(交换比率)。根据Capital One普通股在纽约证券交易所(纽约证券交易所)2024年2月16日的收盘价，也就是合并公开宣布前的最后一个交易日，交换比率代表每股发现普通股的价值约为139.86美元，相当于合并对价总计约353亿。基于Capital One普通股在纽约证券交易所的收盘价[     ]，2024年，即随附的联合委托书声明/招股说明书日期前最后一个实际可行的交易日，即$[    ]，兑换率约为 $[    ]每股发现普通股的价值。

此外，在紧接第二步合并前发行和发行的每一股Discover优先股 将被转换为有权获得一(1)股适用的新创建的Capital One优先股系列，这些优先股的条款不会比适用的Discover优先股系列的条款优惠 。每股已发行的Discover存托股份相当于Discover优先股的1/100权益，将成为新的Capital One存托股份，并将 代表适用的新Capital One优先股系列股份的1/100权益。

Capital One普通股的持有人 和Capital One优先股(或与此相关的存托股份)的持有人将在合并后继续持有Capital One普通股或Capital One优先股(或与此相关的存托股份)的现有股份 。

合并完成时，第一资本普通股的价值可能大于、小于或等于第一资本普通股在本联合委托书/招股说明书日期的价值。我们强烈建议您获取Capital One普通股的当前市场报价(纽约证券交易所交易代码？COF？) 和发现普通股(纽约证券交易所交易代码？？DFS？)。

Capital One和Discover完成合并的义务 取决于合并协议中规定的若干条件的满足或放弃，合并协议的副本作为本联合委托书/招股说明书的附件A附上。

我们预计，合并加在一起，将符合修订后的1986年国内收入法(税法)第368(A)节的含义。因此，在第一次合并中，发现股东在用第一资本普通股换取第一资本普通股时，一般不会因为美国联邦所得税的目的而确认任何损益，但发现股东收到的代替第一资本普通股零碎股份的任何现金除外。有关合并的税收后果的更多信息，请参阅标题为 的章节合并对美国联邦所得税的重大影响？从第137页开始。

基于Discover的已发行或预留发行普通股数量[    ]，2024， Capital One预计将发行约[    ]第一资本的100万股普通股，在第一次合并中发现股东总数。我们估计，合并完成后，前Capital One股东将拥有尚存实体约60%的普通股，前Discover股东将拥有尚存实体约40%的普通股。

Discover股东特别会议将于[    ]，2024年于[ ]，中部时间( n发现特别会议)。Capital One股东特别大会将于[    ]，2024年于[    ]，东部时间(首都一号特别会议)。在我们各自的特别会议上，除其他业务外，第一资本将要求第一资本股东批准根据合并协议向发现股东发行第一资本普通股股份，而发现 将要求第一资本股东采纳合并协议。有关这些会议和合并的信息包含在本联合委托书声明/招股说明书中。

Discover优先股持有人和代表Discover优先股的存托股份持有人无权、也没有被要求在Discover特别会议上投票。Capital One优先股持有人和代表Capital One优先股的存托股份持有人无权、也不被要求在Capital One特别会议上投票。

我们的每个董事会一致建议Capital One股东和Discover股东投票支持将在各自的特别会议上审议的每一项提议。我们强烈支持合并，并加入我们董事会的建议。

本联合委托书/招股说明书为您提供有关合并协议和合并的详细信息。它还包含有关Capital One和Discover以及某些相关事项的 或参考信息。敬请阁下仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文。特别是，你应该读一读标题为风险因素？从第34页开始，讨论您在评估合并时应考虑的风险及其对您的影响。您还可以从已提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关Capital One和Discover的信息，这些文件通过引用包含在本联合委托书/招股说明书中。

代表Capital One和Discover，感谢您对这一重要问题的及时关注。

真诚地

作者：						作者：
姓名：		理查德·D·费尔班克				姓名：		J·迈克尔·谢泼德
标题：		首席执行官				标题：		临时行政总裁兼
								总裁
		第一资本金融公司						发现金融服务

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准与合并相关的证券发行，也没有确定本联合委托书/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

将在合并中发行的证券不是Capital One或Discover的任何银行或非银行子公司的储蓄或存款账户或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的担保。

本联合委托书/招股说明书注明日期[     ]，2024，并将首先邮寄给Capital One股东 ，并在或大约[     ], 2024.

附加信息

本联合委托书/招股说明书包含有关Capital One和Discover的重要业务和财务信息，以及未包括在本联合委托书/招股说明书中或随本联合委托书/招股说明书一起交付的其他 文件。如果您提出书面或口头请求，您可以免费获得这些信息。您可以通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov获取本联合委托书/招股说明书中的参考文件，也可以通过书面或电话在以下适当地址索取这些文件：

如果你是Capital One的股东: 第一资本金融公司 1600 Capital One Drive 弗吉尼亚州麦克莱恩，邮编22102 收件人：企业秘书 (703) 720-1000		如果你是探索公司的股东: 发现金融服务 库克湖路2500号 伊利诺伊州里弗伍德，60015 收件人：企业秘书 (224) 405-4555

对于您所要求的任何这些文件，您都不会被收费。要及时交付这些文件，您必须在适用的特别会议日期前不迟于五个工作日提出申请。这意味着第一资本股东要求文件必须通过以下方式完成[    ]，2024，以便 在Capital One特别会议之前收到这些文件，并且Discovery股东要求提供文件的时间必须为[    ]，2024年，以便在探索特别会议之前收到。

你只应依赖本联合委托书/招股说明书所载或以引用方式并入的资料。没有任何人 被授权向您提供与本联合委托书/招股说明书中包含的信息不同或通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的信息。本联合委托书/招股说明书注明日期[     ]、2024和 您应假定本联合委托书/招股说明书中的信息仅在该日期是准确的。您应假设以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的信息截至该已并入文件的日期 是准确的。本联合委托书/招股说明书邮寄给Capital One股东或Discover股东，或Capital One根据合并协议发行Capital One普通股， 均不会产生任何相反的影响。

本联合委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向在该司法管辖区提出任何此类要约或要约非法的任何人征求委托书。除非上下文另有说明 ，关于Discover的本联合委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入的信息已由Discover提供，而有关Capital One的本联合委托书 声明/招股说明书中包含的或通过引用并入的信息已由Capital One提供。

此外，如果您对合并或本联合委托书/招股说明书有疑问，希望获得更多本联合委托书/招股说明书的副本，或需要获得代理卡或与委托书征集相关的其他信息，请致电(800)662-5200(股东)或(203)658-9400(银行和经纪商)，或发送电子邮件至COF@Invest or.morrowsodali.com，或免费致电(877)687-1873或收费电话(212)750-5833，与 Capital One的代理律师Morrow Sodali联系。对于您所要求的任何这些文件，您都不会被收费。

见标题为？的章节。在那里您可以找到更多信息？从第209页开始了解更多 信息。

第一资本金融公司

1680 Capital One Drive

弗吉尼亚州麦克莱恩，邮编22102

第一资本股东特别大会通知

致第一资本股东：

2024年2月19日，Capital One Financial Corporation(Capital One？)、Capital One的全资子公司Vega Merge Sub，Inc.(Merge Sub)和探索金融服务公司(Discover Financial Services)签订了 合并协议和计划(可能会根据合并协议的条款不时进行修订、修改或补充)。合并协议的副本作为附件A附于随附的联合委托书 声明/招股说明书。合并协议摘要包括在所附的联合委托书声明/招股说明书部分，题为《合并协议》.”

特此通知，Capital One普通股持有人(该等股东、Capital One股东和此类会议，即Capital One特别会议)将于在弗吉尼亚州麦克莱恩Capital One Drive 1600Capital One校区S校区举行。[    ]，2024年于[     ]，东部时间。

在Capital One特别会议上，您将被要求就以下事项进行投票：

•

根据合并协议(资本一股发行建议)，批准发行第一资本普通股，作为对发现普通股(发现股东)持有者的合并对价；

•

如有需要或适当，建议将第一资本股东特别会议延期，以征集额外的委托书 如果在紧接该等延期之前，没有足够的票数批准第一资本股东的股份发行建议或确保对所附联合代表声明/招股章程的任何补充或修订及时提供给第一资本股东 第一资本股东(第一资本股东大会休会建议)。

Capital One董事会(Capital One董事会)已将营业时间定为[    ]，2024年作为Capital One特别会议的记录日期。只有在第一资本特别会议记录日期交易结束时第一资本普通股的记录持有人才有权通知第一资本特别会议或其任何延会或延期，并有权在会议上投票。

Capital One已确定，Capital One股东和Capital One优先股持有人无权根据特拉华州公司法获得与合并协议拟进行的交易相关的评估或持不同政见者的权利。

Capital One董事会一致建议Capital One股东投票支持Capital One股票发行 提案和Capital One休会提案。

如果您对投票有任何疑问或需要帮助， 请联系Capital One的S代理律师，Morrow Sodali，股东请拨打(800)662-5200，银行和经纪人请拨打(203)658-9400，或发送电子邮件至 cof@investor.morrowsodali.com。

你们的投票很重要。除非Capital One股东批准Capital One股票发行方案，否则我们无法完成合并协议中预期的交易。第一资本股东在第一资本股东特别会议上所投赞成票的多数票，才能批准第一资本的股票发行方案。

每份邮寄给Capital One股东的联合委托书/招股说明书副本均附有 格式的委托卡，并附有投票指示。联合委托书声明/招股说明书解释了合并协议和拟进行的交易，以及将在Capital One特别会议上审议的建议。请 仔细审阅联合委托书/招股说明书，包括其附件和通过引用纳入其中的文件。

无论您是否计划亲自出席Capital One特别会议，我们敦促您迅速填写、签署、注明日期并将随附的代理卡放在已付邮资的信封中 ，或授权随附的代理卡上指定的个人拨打免费电话或使用互联网投票您的股票，方法是按照随附的代理卡附带的说明 说明。如果您的股票是以银行、经纪、受托人或其他代名人的名义持有的，请遵循该银行、经纪、受托人或其他代名人提供的说明。

由于篇幅所限，出席者仅限于Capital One股东及持有该股东有效法律委托书的人士。 Capital One特别会议的入场券数量有限，先到先得，额满即止。注册开始时间为[ ]东部时间上午。出席Capital One特别会议必须出示有效的政府颁发的图片身份证明。 如果您通过银行、经纪人、受托人或其他代理人持有Capital One普通股，您必须携带一份反映您截至记录日期的股票所有权的声明副本，如果您希望亲自投票，您还必须携带您的银行、经纪人、受托人或其他代理人的法定代表 。相机、录音设备和其他电子设备是不允许的。如果您在Capital One特别会议上需要特殊帮助，请联系公司秘书，地址为1600Capital One Drive，弗吉尼亚州麦克莱恩，邮编22102。

根据董事会的命令

马修·W库珀

总法律顾问兼公司秘书

第一资本金融公司

[     ], 2024

发现金融服务

库克湖路2500号

伊利诺伊州里弗伍德，60015

发现股东特别大会的通知

要发现股东：

2024年2月19日，位于特拉华州的探索金融服务公司(探索金融服务)与第一资本金融公司、特拉华州第一资本金融公司(第二资本)和第一资本的直接全资子公司Vega Merge Sub，Inc.(第二资本合并子公司)签订了合并协议和合并计划(可能会根据其条款不时进行修订、修改或补充)。合并协议的副本作为附件A附于随附的联合委托书声明/招股说明书。合并协议摘要包括在所附的联合委托书声明/招股说明书部分，题为合并协议 .”

特此通知，发现普通股持有人(该等股东、发现股东及此类会议，即发现特别会议)将于[    ]，2024年于[    ][上午][下午3点], [中部时间]伊利诺伊州里弗伍德湖库克路2500号，邮编：60015。我们 很高兴通知您，并邀请您参加Discover特别会议。

在Discover特别会议上，您将被要求对以下事项进行投票：

•

通过合并协议的提案(发现合并提案)；

•

建议在咨询(不具约束力)的基础上批准将支付或可能支付给与合并协议预期的交易有关的发现公司指定高管的与合并相关的薪酬支付(发现薪酬建议)；以及

•

如有必要或适当，建议将Discover特别会议延期，以征集额外的委托书 如果在紧接该休会之前，没有足够的票数批准Discover合并建议，或确保对所附联合委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给Discover 股东(Discover休会建议)。

Discover董事会已确定关闭 业务于[    ]，2024年作为探索特别会议的记录日期。只有截至发现特别会议记录日期收盘时的发现普通股记录持有人才有权获得发现特别会议或其任何延期或延期的通知并在会议上投票。

Discovery已确定，Discover 股东无权根据特拉华州公司法(DGCL)享有与合并协议预期的交易相关的评估或异议权利。

根据DGCL第262条，兹通知，就合并协议拟进行的交易并如所附的联合委托书/招股说明书中进一步解释的那样，发现股份的持有人S从固定到浮动利率 非累积永久优先股，C系列及发现S 6.125%固定利率重置非累积永久优先股，D系列有权根据大中华地产第262节享有 评估权，其副本作为附件D附于所附的联合委托书/招股说明书。

发现董事会一致建议发现股东投票支持发现合并提案，投票支持发现薪酬提案，投票支持发现休会提案。

如果您有任何问题或在投票方面需要帮助，请通过拨打免费电话(877)687-1873或付费电话(212)750-5833与InnisFree并购公司的S代理律师联系。

您的投票很重要 。除非发现股东同意合并协议，否则我们无法完成合并协议中设想的交易。Discover股东有权对合并协议投赞成票的多数票的持有者必须投赞成票才能批准Discover合并提议。

邮寄给Discover股东的联合委托书 声明/招股说明书的每份副本都附有一张带有投票说明的代理卡。随附的联合委托书声明/招股说明书将合并协议及其预期的交易解释为 ，以及将在Discover特别会议上审议的建议。请仔细审阅联合委托书/招股说明书，包括其附件和通过引用纳入其中的文件。

无论您是否计划参加Discover特别会议，我们都敦促您尽快将随附的已付邮资信封中的 代理卡填写、签名、注明日期并寄回，或授权随附的代理卡上指定的个人拨打免费电话号码或使用互联网进行投票，具体方式请参阅随附的代理卡附带的说明。如果您的股票是以银行、经纪、受托人或其他代名人的名义持有的，请按照该银行、经纪、受托人或其他代名人提供的投票指示卡上的说明操作。

根据董事会的命令

霍普·D·梅尔曼

执行副总裁、首席法律官

总法律顾问兼秘书

发现金融服务

[     ], 2024

目录

		页面
问答			1
摘要			15
关于前瞻性陈述的警告性声明			31
风险因素			34
第一资本特别会议			46
第一资本提案			51
发现特别会议			52
发现提案			57
关于这些公司的信息			59
合并案			61
合并协议			117
美国联邦所得税的重大后果			137
未经审计的形式浓缩合并财务信息			140
第一资本股的描述			163
新资本一号优先股说明			179
第一资本股东与发现股东权利之比较			194
法律事务			205
专家			205
提交股东建议书的截止日期			206
代理材料的入库			208
在那里您可以找到更多信息			209
附件A合并协议和计划			A-1
附件b：Centerview Partners LLC的意见			B-1
附件C PJT合作伙伴的意见			C-1
《特拉华州总公司法》附件D第262节			D-1
第II部分招股说明书不需要的资料			II-1

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有关 前瞻性陈述的警示声明

本联合委托书/招股说明书中包含或引用的部分陈述 是1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条和《交易所法》第21E条所指的前瞻性陈述。任何未描述历史或当前事实的陈述均为前瞻性陈述，包括未来财务和经营业绩、与预期完成合并的时间有关的陈述、尚存实体S的计划、目标、预期和意图，以及其他非历史事实的陈述。

前瞻性陈述可以通过以下术语来标识： 可能、将、应该、目标、计划、计划、意图、目标、预期、预期、相信、预测、展望、估计、潜在、继续或否定这些术语或其他类似术语。前瞻性表述基于对第一资本S和发现S的业务、对第一资本的信念S和发现S管理层的当前预期、估计和预测，以及第一资本S和发现S管理层的假设。这些陈述不是对未来业绩的保证 ，受到许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设很难预测，随着时间的推移而变化，而且往往超出Capital One和Discover的控制。因此，实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表达或预测的情况大不相同。

虽然不能保证任何风险、不确定因素或风险因素的清单都是完整的，但以下是某些因素，此外还有与合并有关的因素，在标题为风险因素？从第34页开始，以及之前在Capital One S和发现S提交给美国证券交易委员会的报告中讨论的风险因素，可能会导致实际结果与前瞻性表述中包含或暗示的内容大不相同：

•

合并带来的成本节约、任何收入协同效应和其他预期收益可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间实现的风险；

•

由于公告和合并悬而未决而扰乱第一资本S业务和发现S业务；

•

第一资本将S业务和运营整合到第一资本S的风险，包括整合到第一资本S合规管理计划的风险，或者第一资本无法成功将S业务整合到第一资本S的风险，包括由于意外因素或事件的风险；

•

未收到必要的监管、股东或其他批准的可能性，或未及时或根本没有满足完成交易的其他 条件，或在未预期的条件下获得的可能性(以及必要的监管批准可能导致施加的条件可能对第一资本或交易完成后的预期收益产生不利影响的风险)；

•

未能满足合并协议中的结束条件，或者在完成合并过程中出现意外延误，或者发生可能导致合并协议终止的事件、变更或其他情况；

•

完成合并的成本可能高于预期，包括由于 意外因素或事件；

•

与第一资本管理和监督有关的风险S在合并后扩大了业务和运营，原因是第一资本S的业务规模和复杂性增加；

•

由于合并或合并后第一资本S业务的规模、范围和复杂性，政府当局加强审查的可能性和/或额外的监管要求 ；

31

•

针对Capital One(在合并之前或之后)或对Discover提起的任何法律或监管程序的结果，这些法律或监管程序目前可能待决或稍后提起；

•

未达到有关合并的时间、完成以及会计和税务处理的预期的风险。

•

与合并有关的任何公告可能对Capital One或Discover的普通股市场价格产生不利影响的风险；

•

合并悬而未决期间的某些限制；

•

管理层将S的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移；

•

合并后的收入可能低于预期的风险和/或发现或尚存实体的某些费用，如信贷损失准备金可能高于预期的风险；

•

第一资本S和发现S成功执行了各自的业务计划和战略，并成功管理了上述涉及的风险；

•

第一资本S因合并而增发股本造成的摊薄；

•

宣布、未决或完成合并对Capital One和Discover留住客户、留住和聘用关键人员以及维持与供应商和其他业务伙伴的关系的能力，以及对其经营业绩和业务的总体影响；

•

声誉风险和各公司客户、供应商、员工或其他业务合作伙伴对合并的反应。

•

与一般经济、政治、行业和市场因素对各方的潜在影响或可能影响第一资本和发现资本未来业绩的合并和其他因素有关的风险；

•

美国财政和货币政策的不确定性，包括美联储理事会的利率政策；

•

全球或国家资本、货币和信贷市场的波动和中断；

•

政府行动、审查、审查、改革、监管和解释的性质、范围、时机和结果，包括与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《巴塞尔协议III》监管改革有关的解释，以及涉及OCC、联邦储备委员会、联邦存款保险公司和消费者金融保护局的解释。

•

法律、法规、政策或行政做法的其他变化，无论是通过司法、政府或立法行动，以及与银行、证券、税务和财务会计和报告、环境保护和保险有关的其他变化，以及及时遵守此类变化的能力；以及

•

其他可能影响Capital One和Discover未来业绩的因素。

对于本联合委托书/招股说明书或通过引用纳入本联合委托书/招股说明书的任何文件中所作的任何前瞻性陈述，Capital One和Discover声称受1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条和 《交易法》第21E条所包含的前瞻性陈述安全港的保护。敬告阁下，切勿过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅代表本联合委托书/招股说明书的日期或本联合委托书/招股说明书中引用的文件的日期 。年化、预计、预计和估计数字仅用于说明目的，不是预测，也可能不反映实际结果。除适用法律另有要求外，Capital One和Discover均不承诺更新这些前瞻性陈述，以反映前瞻性陈述发表之日之后发生的事实、情况、假设或事件。

32

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的其他因素的更多信息，请参见Capital One和Discover提交给美国证券交易委员会的报告，标题为？在那里您可以找到更多信息？从209页开始。

Capital One和Discover通过本联合委托书/招股说明书中包含、提及或合并的警告性声明，明确地完整地限定了可归因于他们中任何一人或代表他们行事的任何人的所有前瞻性陈述。

33

风险因素

在第一次合并中，发现S股东以第一资本普通股换取第一资本普通股股份投资第一资本普通股存在一定的风险。同样，第一资本股东批准第一资本股票发行的决定也涉及第一资本股东的风险，他们将在合并后继续持有第一资本普通股。以下讨论与合并协议及拟进行的交易有关的若干重大风险及不确定因素，包括合并及银行合并，以及第一资本普通股的所有权。此外，Capital One和Discover已分别在其最近提交给美国证券交易委员会的10-k年度报告中的风险因素标题下讨论了与第一资本普通股所有权和第一资本S业务以及与第一资本S业务所有权 发现普通股和发现S业务相关的某些其他重大风险，并可能包括 各自已向美国证券交易委员会提交的后续季度报告和当前的8-k表格报告，或在本联合委托书/招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的关于此类重大风险的额外或最新披露。请参阅第209页开始的标题为？的部分，其中您可以找到更多信息。

Capital One股东和Discover股东在决定是否投票批准他们可能有权在Capital One特别会议或Discover特别会议上投票的各种提案时，应仔细阅读和考虑本联合委托书/招股说明书中包含的所有这些风险和 本联合委托书/招股说明书中包含的所有其他信息，包括对风险因素的讨论。本联合委托书/招股说明书及以参考方式并入的文件中所述的风险可能会对您作为Capital One现有股东目前持有的Capital One普通股或您作为现有Discover股东在合并完成后将持有的Capital One普通股的价值产生不利影响，并可能导致Capital One普通股价值大幅下降，并导致Capital One股东和/或Discover股东损失其各自在Capital One普通股投资的全部或部分价值。

与完成合并和合并后的第一资本有关的风险

由于第一资本普通股的市场价格可能在生效时间之前波动，包括由于第一资本S和 发现S在生效时间之前的财务业绩，股东无法确定发现股东将收到的合并对价的市场价值。

在第一次合并中，在紧接生效时间之前发行和发行的每股Discover普通股(除Discover或Capital One拥有的股份 外，受合并协议中规定的某些例外情况的限制)将转换为获得1.0192股Capital One普通股的权利。此交换比率是固定的，不会因Capital One普通股或Discover普通股的市场价格变化而进行调整。Capital One普通股价格从现在到生效时间的变化将影响Discover股东在第一次合并中获得的合并对价的价值。Capital One和Discover都不得因Capital One普通股或Discover普通股的市场价格的任何增减而终止合并协议。

股价变化可能是多种因素造成的，包括总体市场和经济状况，第一资本S和发现S的业务、运营和前景的变化，同行公司和其他财务公司的业绩，全球金融市场证券价格的波动，包括第一资本、发现和其他银行公司的市场价格，以及监管考虑和税收法律，其中许多超出第一资本S和发现S控制的范围。因此，在第一资本股东特别大会和发现股东特别大会召开时，第一资本股东和发现股东将不知道在生效时间发现股东将获得的合并对价的市场价值。您应该获得Capital One普通股(纽约证券交易所代码：COF)和发现普通股(纽约证券交易所代码：DFS)股票的当前市场报价。

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合并后第一资本普通股的市场价格可能受到不同于第一资本普通股或发现普通股当前影响因素的影响。

作为第一次合并的结果，发现股东将成为Capital One股东。Capital One S业务与Discover的业务有所不同，合并后Capital One S业务可能会作出某些调整。因此，合并完成后Capital One的运营业绩和Capital One普通股的市场价格可能会受到不同于目前影响Capital One和 Discover各自独立运营业绩的因素的影响。有关Capital One和Discover的业务以及与这些业务相关的某些考虑因素的讨论，请参阅本联合委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件，并列于标题为 的章节中在那里您可以找到更多信息？从209页开始。

Capital One和Discover 预计将产生与合并和整合相关的大量成本，由于意外事件，这些成本可能会高于预期。

Capital One和Discover已经并预计将产生大量与合并相关的重大非经常性成本 。这些成本包括法律、财务咨询、会计、咨询和其他咨询费、遣散费/员工福利相关成本、上市公司备案费用和其他监管费用、财务打印和其他印刷成本和其他相关成本。其中一些成本是由Capital One或Discover支付的，无论合并是否完成。

此外，在合并完成后，Capital One将产生整合成本，因为Capital One和Discover将整合他们的业务，包括设施和系统整合成本以及与雇佣相关的成本。Discovery还可能会产生额外的成本，以维持员工士气和留住关键员工。可能需要集成大量流程、政策、程序、运营、技术和系统，包括采购、会计和财务、薪资、合规、财务管理、分支机构运营、供应商管理、风险管理、业务线、定价和收益。虽然Capital One和Discover假设将产生一定水平的成本，但有许多他们无法控制的因素可能会影响整合成本的总额或时间。此外，由于其性质，许多将发生的成本很难准确估计。这些整合成本可能导致Capital One在合并完成后对收益进行可能高额的费用，目前此类费用的金额和时间尚不确定。不能保证在一段时间内实现与业务整合相关的预期收益和效率来抵消这些交易和整合成本。

监管借记卡或信用卡交易中支付给发卡机构的交换费的法律法规的变化可能会对第一资本S实现合并预期收益的能力产生不利影响。

美联储S监管条例II 限制了借记卡发行商每笔借记卡交易收取的交换费金额，借记卡发行商的资产超过100亿美元，但涉及由持卡人、商家和网络提供商组成的三方系统的交易除外。Discover运营着一个三方系统，因此，Discover Global Network上的借记卡交易不受条例II对交换费的限制。与合并相关的预期收入协同效应假设，涉及三方系统的交易将继续不受法规II对借记交换费的限制。立法者和银行业监管机构定期审查卡网络和发卡机构的运营，包括在借记卡和信用卡交易中支付给发卡机构的交换费，这可能会导致法规II的条款或实施发生变化，或者采用其他法律法规， 可能会对发行商或网络对借记卡或信用卡交易收取的费用施加限制，这可能会限制Capital One和S实现合并的预期好处的能力。包括收入协同效应。如果法律或法规的变化导致Discover Global Network等三方系统上的借记卡交易受到法规II对交换费的限制，可能会导致Capital One无法确认Capital One在宣布合并协议时披露的网络收入协同效应的大部分 它预计将在2027年前实现。

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无法充分实现合并及合并协议预期的其他交易的预期收益，包括收入协同效应，可能会在合并完成后对Capital One的收入和经营业绩产生不利影响。

将发现S业务 整合到第一资本可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，第一资本可能无法实现合并的预期好处。

合并的成功将在一定程度上取决于能否通过合并Capital One和Discover的业务实现预期的收入协同效应和成本节约。为了实现合并的预期收益，包括收入协同效应和成本节约，Capital One必须成功地将Discover整合到其现有业务中，尤其是将Discover整合到其风险管理框架、合规系统和企业文化中，以实现预期的收入协同效应和成本节约，并且不会实质性地扰乱现有客户关系或因客户流失而导致收入下降。如果Capital One因任何原因未能成功实现这些目标，合并的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，合并实际节省的成本可能低于预期，合并可能导致额外的和不可预见的费用。

合并的预期收益有很大一部分与第一资本公司收购探索全球网络公司有关。Capital One 认为，要实现这些好处，将需要大量投资，包括根据Capital One S及其监管机构的风险管理标准加强Discover的风险管理功能，以及解决现有 和未来可能的监管命令下的补救义务。这些投资的成本可能比预期的更高，或者需要比预期更长的时间才能实现。在关闭后的两年内，Capital One打算将其所有借记卡和相当一部分信用卡转移到Discover Global Network。Capital One还打算随着时间的推移增加发现全球网络上的Capital One信用卡数量。在此期间，Capital One 还打算在Visa和万事达卡网络上发行信用卡。Capital One与Visa和万事达卡各自拥有长期的业务关系和目前的合同安排，预计合并后各公司将继续争夺Capital One S的信用卡发行业务。Visa或万事达卡可以选择在未来不再继续这些关系，如果他们都决定停止与Capital One的业务往来，这可能会在短期内对我们的信用卡业务产生实质性影响。正如目前预计的那样，迁移还需要对现有处理系统进行转换，这在一定程度上取决于第三方供应商及其在预期时间线上完成转换的能力。 虽然此转换的规划可能在合并完成之前开始，但此转换的执行将不会在结束日期之前开始。转换可能会遇到意想不到的挑战，并可能需要比预期更长的时间完成 ，这可能会对第一资本S实现合并预期收益的能力产生不利影响。客户在Capital One借记卡和信用卡上的支出也可能会因为迁移到Discover Global Network而受到影响。

无法充分实现合并的预期利益及合并协议预期的其他交易，以及在合并过程中遇到的任何延误，可能会对第一资本在合并完成后的收入、费用水平和经营业绩产生不利影响 ，这可能会在合并完成后对第一资本的普通股价值产生不利影响。

Capital One和Discover已经运营，并且在生效时间之前，必须继续独立运营。整合过程可能会导致发现关键员工的流失、各公司S持续业务的中断或标准、控制、程序和政策的不一致，从而对公司维持与客户、客户、储户和员工的关系或实现合并的预期收益(包括收入协同效应和成本节约)的能力产生不利影响。两家公司之间的整合努力也可能转移管理层的注意力和资源。这些整合事宜可能会对Capital One和Discover在这一过渡期内产生不利影响，并在合并完成后的一段不确定的时间内对Capital One产生不利影响。

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如果Capital One 不能有效地管理其扩展的业务，则合并完成后Capital One的未来业绩可能会受到影响。

合并后，第一资本的业务规模和范围将大幅增加， 将大大超过第一资本S或发现S目前的规模和范围。第一资本：S合并后的未来成功将在一定程度上取决于其管理扩大业务的能力，这将给管理带来重大挑战，包括与新业务的管理和监督以及相关成本和复杂性相关的挑战。不能保证Capital One将会成功，也不能保证它将实现预期的运营效率、成本节约和目前预期的合并带来的其他好处。

此外，在合并后，由于交易或其业务运营的规模、范围和复杂性，Capital One可能会受到政府当局的更严格审查和/或额外的监管要求，这可能会对Capital One的业务、运营或股票价格产生不利影响。

自2020年1月1日起，联邦银行资本和流动性规则根据S的银行组织资产规模和风险状况，将所有合并资产总额在1,000亿或以上的银行组织划分为四类(第一、第二、第三或第四类)之一，其中最严格的资本和流动性要求适用于第一类公司，最低限制的要求适用于第四类公司。如果Capital One的合并总资产达到或超过7,000美元亿，或跨司法管辖区的活动达到或超过750美元，则Capital One将受到第二类标准的约束，每一项都是根据最近四个日历季度的平均水平来衡量的。根据这一监管框架，Capital One目前 符合第三类公司的资格。合并生效后，在截至2024年3月31日的合并未经审计的预计基础上，第一资本的总资产将达到约6,500美元亿。合并完成后，Capital One预计总合并资产不到7,000美元亿，跨司法管辖区活动不到750美元亿。Capital One预计在合并完成后将继续被归类为第三类公司，并预计在完成合并后的几年内不会超过第二类公司的门槛，但无法确定未来的增长是否或何时会导致其超过分类为第二类公司的适用门槛。虽然第一资本目前保持的资本和流动性高于其作为第三类公司目前的要求，但成为第二类公司的额外要求将对第一资本S 监管资本和流动性要求产生影响。考虑到其过剩的资本和流动性头寸，第一资本相信，它已经做好了充分准备，可以应对任何此类增加的要求。

Capital One可能无法在合并完成后成功留住Discover人员。

合并的成功在一定程度上取决于第一资本S能否留住目前受雇于Discover的关键员工的人才和奉献精神 。这些员工可能会决定在合并悬而未决时不留在Discover，或在合并完成后不留在Capital One。如果Capital One和Discover无法留住关键员工，包括对公司成功整合和未来运营至关重要的管理层，Capital One和Discover可能面临运营中断、失去现有客户、失去关键信息、专业知识或诀窍以及意想不到的额外招聘成本。此外，合并完成后，如果关键员工终止聘用，第一资本S的业务活动可能会受到不利影响，而管理层的注意力可能会转移到成功招聘合适的继任者上，所有这些都可能导致第一资本S业务受到影响。Discovery也可能无法为离开公司的任何关键 员工找到或保留合适的替代者。

监管审批可能得不到批准，可能需要比预期更长的时间，或者可能会施加目前没有预料到的条件，或者可能会在合并后对Capital One产生不利影响。

在完成合并和银行合并之前，必须获得联邦储备委员会、OCC和其他监管机构的各种批准、同意和不反对意见。在确定

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是否批准这些批准，银行业监管机构会考虑各种因素，包括每一方的监管地位和标题为 的章节中所述的因素合并涉及监管审批？从第106页开始。这些审批可能会被推迟或根本无法获得，原因包括以下任何一项或全部原因：S一方监管地位的不利发展，或银行业监管机构在批准此类批准时考虑的任何其他因素；政府、政治或社区团体的查询、调查或反对；立法变化；或政治环境的不利发展 。

Capital One在2024年3月20日左右向联邦储备委员会、OCC和特拉华州银行专员提交了与拟议中的合并和银行合并有关的申请，并于2024年4月11日、2024年5月8日和2024年6月14日回应了联邦储备委员会要求提供更多信息的请求。 Capital One在2024年7月5日和2024年7月25日收到了联邦储备委员会要求提供更多信息的请求。Capital One还收到了政府人士和监管机构就拟议中的收购提出的其他询问和信息请求。联邦储备委员会和OCC于2024年7月19日就拟议中的收购举行了联合公开会议，公众评议期于2024年7月24日结束。Capital One和Discover可能会收到监管机构的更多信息请求。Capital One和Discover继续预计合并将在2024年底或2025年初完成，但Capital One和Discover都无法 预测合并将完成的实际日期，或者合并是否会完成，而额外的政府调查可能会影响必要的监管批准的时间或接收。

即使该等批准获得批准，亦可施加条款及条件、限制、义务或成本，或对合并后第一资本S业务的经营施加限制，或要求更改合并协议拟进行的交易的条款。任何此等条款及条件、限制、义务或限制可能延迟完成合并协议拟进行的交易、导致合并后第一资本的额外重大成本或大幅限制第一资本的收入，或以其他方式减少合并的预期收益，甚至导致放弃合并。此外，完成第一次合并的条件是，任何有管辖权的政府实体都没有发布某些命令、禁令或法令，禁止或非法完成合并协议所设想的任何交易。

尽管双方承诺尽其 合理的最大努力回应任何政府实体就合并协议提出的任何信息要求并解决任何反对意见，但根据合并协议的条款，Capital One、Discover或其各自的任何子公司均不需要采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意与获得政府实体的许可、同意、批准和授权有关的任何条件或限制，而这些条件或限制将合理地预期在合并生效后对幸存实体及其子公司作为一个整体产生重大不利影响。见标题为？的章节。合并涉及监管审批 ？从第106页开始。

Discovery面临与其信用卡产品错误相关的重大法律诉讼，可能导致巨额费用、监管处罚和罚款以及声誉损害，所有这些都可能在合并后对Capital One产生不利影响。

从2007年开始，Discover错误地将某些信用卡账户归入其最高的商户和商户收购方定价级别。 在2024年第一季度，Discover继续与直接或间接作为可能代表所有商户提起的集体诉讼的原告的大型直接商户进行和解谈判，并继续与其银行监管机构讨论这些努力 。根据其补救工作的经验、2024年第一季度与银行监管机构、Discover董事会和其他利益相关者的讨论、合并的悬而未决以及希望更快地推进问题解决以降低进一步风险的愿望，Discover确定提高其对总补救成本的估计是合适的。Discovery通过计入截至2024年3月31日的三个月的其他费用，将负债增加到12美元亿，以反映当时认为可能与卡产品分类错误有关的总金额。

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2024年7月1日，Discover与其部分子公司达成和解协议，以解决据称受到信用卡产品错误分类影响的商家可能提起的集体诉讼。和解协议有待法院批准，它将解决受卡产品错误分类影响的各方(商家、商家收购者和其他中介)的索赔。和解的全部金额将由上文提到的责任支付。

Discovery仍在与其各个银行监管机构就信用卡产品错误分类进行讨论。于截至2024年6月30日止三个月，Discover确认一项单独的费用，代表Discover S估计其各银行监管机构将就此事施加潜在罚款的日期。实际施加的罚款以与发现号S各银行监管机构进一步讨论为准，金额可能会更多或更少。Discovery还在配合美国证券交易委员会对信用卡产品错误分类问题的调查。

此外，Discover及其子公司已被列为多起诉讼的被告，包括可能代表股东提起的集体诉讼，以及与信用卡产品错误分类问题有关的股东派生诉讼和其他事项。首先，一个假定的证券集体诉讼标题为KBC资产 管理N.V.等人。 v. 了解金融服务 等目前正在美国伊利诺伊州北区地区法院待决。原告是发现的股东，他们声称发现及其高管和董事在合规和风险管理方面做出了虚假和误导性的陈述；他们寻求代表在2019年2月21日至2024年1月17日期间收购发现股票的所有人。被告已经采取行动，驳回了这一申诉。第二，股东派生诉讼 标题重新发现金融服务衍生品诉讼目前正在美国特拉华州地区法院待决。原告为发现公司股东，指控发现公司S董事及高级管理人员在发现卡产品分类错误等事项上违反了其受托责任。这起诉讼目前被搁置，等待对被告驳回证券诉讼的动议做出决定。Discovery认为，这些行动可能会造成额外的损失，这些损失可能是实质性的，但它无法对截至2024年6月30日的此类损失的金额或范围做出合理估计。

作为合并的结果，第一资本将承担上述与这些行动相关的风险，以及 辩护和解决这些行动的任何持续费用，并可能面临与发现行动相关的声誉和其他风险。

与发现S历史业务相关的调查 或政府当局采取的执法行动可能会使发现以及合并后第一资本面临巨额罚款、处罚和/或要求，从而导致费用增加、监管和合并后的声誉风险。

消费者银行和支付服务机构历来受到来自私人和政府诉讼当事人的重大法律诉讼。除了监管诉讼外，私人诉讼还可能包括集体诉讼以及商业、股东和专利诉讼。其中许多诉讼都包括对巨额补偿性、法定或惩罚性损害赔偿的索赔。Discover一直并正在参与由私人诉讼当事人以及政府监管和执法机构提起的各种诉讼或诉讼。 这包括CFPB于2020年发布的同意令，根据该命令，Discover除了向可能受到损害的消费者支付至少1,000美元的万赔偿和向CFPB支付2,500美元的万民事罚款外，还必须实施一项补救和合规计划，以及联邦存款保险公司与Discover Bank就其消费者保护法合规管理系统达成的2023年9月同意令，根据该命令，Discover Bank已同意改进其消费者合规管理系统，并加强相关的公司治理和企业风险管理实践。提高董事会对此类事项的监督水平。

如上所述，Discover仍在与其各个银行监管机构就信用卡产品错误分类进行讨论。在截至2024年6月30日的三个月内，发现确认了一项代表发现S的单独费用，目前估计其各个银行监管机构将在

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与这件事的关系。实际施加的罚款将与发现者S进一步讨论，各银行监管机构可能会或多或少地处以这样的金额。Discovery还 正在配合美国证券交易委员会对卡产品错误分类问题的调查。

Discovery可能会受到政府监管和执法机构就这些或其他问题采取的进一步行动，包括强制实施额外的同意令、监管协议或民事罚款。此外，监管行动的问题或延迟满足监管行动的要求可能会影响发现S在其他方面的进展，如果不能及时满足监管行动的要求，可能会导致额外的处罚、执法行动和其他负面 后果，包括负面宣传造成的声誉损害、要求更改业务活动和提供的产品，或者导致发现发现受到重大罚款、处罚、客户赔偿或其他要求，从而导致费用增加。遵守现有同意令和任何其他同意令或监管行动，以及执行其要求，可能会增加Discover的费用，要求Discover重新分配资源 ，并将注意力从其业务上转移，使Discover受到业务限制，对其资本和流动性产生负面影响，要求其业务、运营、产品和服务以及风险管理做法发生重大变化，并使 Discover面临私人诉讼。

作为合并的结果，Capital One将成为Discover的合法继承人，因此将 承担上述与这些行动相关的风险以及为这些行动辩护和解决这些行动的任何持续费用，并可能受到与Discover行动相关的声誉和其他风险的影响。Capital One预计将花费大量时间和资源来增强Discover的合规和风险管理基础设施和流程，以符合Capital One S及其监管机构的风险管理标准，并补救悬而未决的问题 。进行这些增强和修复现有问题所需的投资成本可能高于预期，并且增强和修复所需的时间可能比预期更长、更具挑战性或可能无效。 所有这些因素都可能对第一资本S的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，并分散管理层在合并后运营第一资本S业务的时间和注意力。

本联合委托书/招股说明书所载未经审核备考简明综合财务资料为初步资料，合并事项中将发行的代价的实际 价值以及第一资本于合并后的实际财务状况及经营业绩可能与合并后的实际财务状况及经营业绩有重大差异。

本联合委托书/招股说明书内未经审核的备考简明综合财务资料仅供参考 ，并不一定显示倘若合并于指定日期完成，第一资本S的实际财务状况或经营业绩将会如何。未经审核的备考简明合并财务信息反映了基于初步估计的调整，以记录按公允价值收购的Discover可识别资产和假设的负债以及由此产生的商誉。本联合委托书/招股说明书中反映的公允价值估计为初步估计，最终金额将基于实际支付的对价以及Discover截至成交日期的资产和负债的公允价值。因此，(I)已支付代价的实际价值及该等资产及负债的公允价值可能与本联合委托书/招股章程所载未经审核备考合并财务资料的编制价值有重大差异，及(Ii)最终收购会计调整可能与本联合委托书/招股章程所反映的备考调整有重大差异。

预期财务信息是基于各种假设的，可能无法实现。

尽管本联合委托书 陈述/招股说明书中提供的Capital One和Discover预期财务信息具有数字上的特殊性，但该等信息基于大量的变量和假设(包括但不限于与银行、信用卡和支付服务行业、经济、市场和金融状况有关，以及Capital One S或Discover S业务特有的其他事项，视情况而定)，具有内在的主观性和不确定性，不在Capital One和Discover的控制范围之内。结果,

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实际结果可能与预期财务信息大不相同。可能影响实际结果并导致预期财务信息无法实现的重要因素包括但不限于与第一资本S和发现S业务相关的风险和不确定性(包括每家公司在适用的 期间内实现战略目标、目的和指标的能力)、可能大于预期的负债、行业业绩、总体业务和经济状况。有关更多信息，请参阅标题为合并包含某些未经审计的预期财务信息 ？从第91页开始。

Centerview在签订合并协议之前分别向Capital One董事会提交的意见 和PJT Partners向Discover董事会提交的意见将不会反映自意见发布之日起可能发生的情况变化。

第一资本财务顾问S向第一资本董事会提交的书面意见于2024年2月19日提交给第一资本董事会，PJT Partners财务顾问S的书面意见于2024年2月19日提交给第一资本董事会。Capital One或发现的业务和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出Capital One和Discover控制范围的因素以及Capital One和Discover的市场价格的变化，可能已改变Capital One或Discover的价值或截至本联合委托书/招股说明书日期的Capital One普通股和Discover普通股的价格，或可能在生效日期改变该等价值和价格。截至本联合委托书/招股说明书的日期或该等意见发表日期之后的任何其他日期，该等意见均不发表意见。

发现S董事和高管可能在合并中拥有 不同于或超出发现股东一般利益的权益。

发现股东应意识到，发现S董事和高管可能在合并中拥有权益，并有与发现股东不同或不同于发现股东的安排。这些利益和安排可能会造成潜在的利益冲突。Discover董事会知道这些各自的利益，在作出批准合并协议的决定以及建议Discover股东投票批准Discover合并提案、Discover薪酬提案和Discover休会提案时， 在其他事项中考虑了这些利益。有关发现S董事和高管在合并中的利益的更完整描述，请参阅题为并购中发现S董事和高管的利益？从第97页开始。

如未取得第一资本股东或发现股东的必要批准，或未满足完成第一次合并的其他条件，合并协议可以按照协议条款终止，合并可能无法完成。

合并协议必须满足若干条件，才能完成第一次合并。这些条件 包括：(I)Capital One股票发行方案由Capital One必需的投票通过，Discover合并提案由必要的Discover投票批准；(Ii)根据合并协议可发行的Capital One普通股已获授权在纽约证券交易所上市，但须受正式发行通知的限制；(Iii)所有必需的监管批准已获得并保持完全有效，与此相关的所有法定等待期已到期或终止，且未有此类必要的监管批准导致施加任何重大负担的监管条件；(4)本联合委托书/招股说明书所包含的S-4表格的登记声明的有效性；及(V)没有任何法院或具有司法管辖权的政府实体发布的任何命令、强制令或法令，或其他阻止完成合并、银行合并或合并协议预期的任何其他交易的法律约束或禁令，以及没有制定任何法律、法规、规则、条例、命令、任何政府实体禁止或非法完成合并、银行合并或任何其他交易的禁令或法令。

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合并协议考虑的其他交易。完成首次合并的每一方当事人均须遵守若干额外的惯常条件，包括 (A)在适用的重要性标准下，另一方的陈述及保证的准确性，(B)另一方在所有重大方面履行其在合并协议下的义务，及 (C)每一方均收到其律师的意见，大意是合并合计将符合守则第368(A)节所指的重组资格。见标题为 的章节合并协议规定了完成第一次合并的条件？从第132页开始。

第一次合并结束前的这些 条件可能不能及时满足或根本不能满足，因此，合并可能无法完成。此外，双方可以在必要的Capital One股东批准之前或之后或在必要的Capital One股东批准和必要的Discover股东批准之后的任何时间共同决定终止合并协议，或者Capital One或Discover可以在某些其他情况下选择终止合并协议(如题为 的章节中进一步描述的合并协议终止合并协议？从第133页开始)。

如果未能完成合并，可能会对Capital One或Discover产生负面影响。

为了完成合并，合并协议必须满足多个 条件。这些条件在题为？？的章节中有描述。合并协议规定了完成第一次合并的条件从第132页开始。这些条件可能不能及时满足或根本不能满足，因此，合并可能会被推迟或可能无法完成。此外，如果合并未在2025年2月19日之前完成(在某些情况下，该日期可能会自动延长至2025年5月19日)，以获得必要的监管批准(如标题为合并协议终止合并协议？从第133页 开始)，Capital One或Discover可以选择不继续进行合并，双方可以在Capital One股东批准或Discover股东批准之前或之后的任何时间共同决定终止合并协议。

如果由于任何原因没有完成合并，可能会有各种不利的后果，Capital One和/或Discover可能会受到金融市场及其各自客户和员工的负面反应。例如，第一资本S或探索S的业务可能因管理层专注于合并而未能寻求其他有利机会而受到不利影响，而没有实现完成合并的任何预期好处。此外，如果合并协议终止，Capital One普通股或Discover普通股的市场价格可能会下跌，达到当前市场价格反映市场对合并将完成的假设的程度。如果合并协议在涉及其他收购建议或第一资本董事会建议或发现董事会建议变更的情况下终止，第一资本或发现可能需要向另一方支付13.8亿美元的终止费。见标题为？的章节。合并协议终止手续费？从第134页开始。

此外，Capital One及Discover已招致及将会招致与谈判及完成合并协议拟进行的交易有关的巨额开支，而即使合并未完成且双方均未实现合并的预期利益，该等开支仍须支付。

就合并事宜而言，Capital One将承担S的未偿还债务，而Capital One S于合并完成后的负债水平 可能对Capital One S筹集额外资本的能力及履行其在Capital One S项下的责任产生不利影响。

与合并有关，第一资本将承担发现S的未偿债务。发现S现有债务，连同 任何未来产生的额外债务，可能会对尚存实体S债权人及尚存实体S股东产生重大后果。例如，它可能会限制

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尚存实体S有能力为营运资本、资本开支、偿债要求、收购及一般公司或其他用途获得额外融资，而 需要营运现金流量的一大部分专门用于支付尚存实体S债务的本金及利息，从而降低尚存实体S使用现金流量为其 营运、资本支出及未来商机提供资金的能力。

Capital One股东和Discover股东在合并后在Capital One的所有权和投票权将减少，对管理层的影响力也将减少。

Capital One 股东和发现股东目前分别有权在董事会选举和影响Capital One和Discover的其他事项上投票。关于合并，每名获得Capital One普通股股份的Discover股东将成为Capital One股东，其对Capital One的所有权百分比小于持有人S目前对Discover的所有权百分比，类似地，由于发行Capital One普通股股份以发现股东与合并相关，每股Capital One股东S的股权百分比将小于持有人S目前对Capital One的所有权百分比。根据Capital One和Discover截至各自记录日期收盘时已发行普通股的数量，以及根据Capital One普通股预计将在合并中发行的股票数量，前Discover股东作为一个群体估计拥有约[  ]合并后第一资本的完全稀释股份的百分比和第一资本的现有股东作为一个整体估计拥有约 [  ]第一资本在合并后立即完全稀释的股份的百分比。正因为如此，发现股东对第一资本的管理层和政策的影响可能比现在对发现的管理层和政策的影响要小，而第一资本股东在合并后对第一资本的管理和政策的影响可能比现在对第一资本的管理和政策的影响小。

在合并尚未完成期间，Capital One和Discover将受到业务不确定性和合同限制的影响，该等不确定因素和合同限制可能对两家公司S各自的业务和运营产生不利影响。

交易对第一资本或发现资本的员工、客户、供应商和其他有业务关系的人的影响的不确定性可能会对第一资本S和发现S各自的业务、运营和股票价格产生不利影响。Capital One和Discover的现有客户、供应商和其他业务合作伙伴可能会决定不再与Capital One、Discover或尚存的实体开展业务，从而降低合并的预期收益。Capital One和Discover在合并悬而未决期间，对各自业务的开展也受到一定的限制。因此，某些其他项目可能会被推迟或放弃，业务决策可能会被推迟。此外，不确定性可能会削弱 发现S在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力。在合并完成之前，留住Discover的员工可能会面临挑战，因为合并后，某些员工可能会对他们在Capital One的未来角色感到不确定，而这些留住挑战将需要Discover产生额外的费用来留住关键员工。如果关键员工因合并后的不确定性和整合困难或不想继续留在Discover或Capital One的问题而离职，合并的好处可能会大幅减少。

合并协议限制了第一资本S和发现S各自寻求合并替代方案的能力，并可能阻止其他 公司试图收购第一资本或发现资本。

合并协议不包含任何限制第一资本S和发现S的合同。除某些例外情况外，S有能力直接或间接发起、征求、知情地鼓励或知情地促进关于任何人的查询或建议，参与或参与与任何人有关的任何谈判，向任何人提供任何机密或非公开的信息或数据，或与任何人进行或参与与任何人的任何讨论，除非合并协议已根据其条款终止，否则批准或签订任何条款说明书、意向书、承诺、备忘录。

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与任何收购提案相关或有关的谅解、原则协议、收购协议、合并协议或其他协议(无论是书面或口头、具有约束力或不具约束力)。

合并协议还规定，在合并协议终止后的十二(12)个月期间，在特定情况下，包括就替代收购建议订立最终协议或完成交易，第一资本或发现可能需要向另一方支付相当于13.8亿的现金终止费。见标题为？的章节。的合并协议终止手续费？从第134页开始。

这些条款可能会阻止可能有兴趣收购Capital One或Discover全部或大部分股权的潜在第三方收购人考虑或提议该收购。

由于第一次合并，Discover股东将获得Capital One普通股的股份 将拥有与Discover普通股不同的权利。

在第一次合并中，发现股东将成为第一资本的股东，虽然他们作为股东的权利将继续受特拉华州法律的管辖，但他们也将受到第一资本的组织文件的管辖，这些文件与发现S不同。与第一资本普通股相关的权利不同于与发现普通股相关的权利，包括适用于发现公司的默认反收购条款(第203条)， 发现禁止与持有S已发行有表决权股票15%或以上的股东进行某些交易。鉴于第一资本章程中的股东权益条款将阻止 股东收购第一资本已发行普通股的5%以上，这可能更有效地阻止、推迟或防止控制权的变更。见标题为？的章节。第一资本股东权利与发现股东权利之比较？从第194页开始，讨论与Capital One普通股相关的不同权利。

Capital One股东和Discover股东将不拥有与合并或其他 事项相关的异议权利或评估权，这些事项将分别在Capital One特别会议和Discover特别会议上投票表决。

评估权（也称为 异议者评估权）是法定权利，如果根据法律适用，该权利使股东能够对异常交易（例如合并）提出异议，并要求公司支付法院在司法程序中确定的股票公允价值，而不是接受向股东提供的与异常交易相关的对价。根据DGCL第262条，Capital One股东和Discover股东 无权就与合并或与合并相关的Capital One普通股发行获得评估或异议者起诉权利。请参阅标题为“”的部分合并者起诉评估或异议起诉 与合并相关的权利？从第110页开始。

与合并有关的第一资本普通股股票的发行可能会对第一资本普通股的市场价格产生不利影响。

关于支付合并对价，第一资本预计将发行约[    ]100万股Capital One普通股，以发现股东。第一资本普通股的这些新股的发行可能会导致第一资本普通股的市场价格波动，包括股价下跌。

44

与合并相关的诉讼已针对Capital One和Discover提起，可能会对Capital One、Discover和/或其各自的董事会提起额外的 诉讼，这可能会阻止或推迟合并的完成，导致支付损害赔偿金，或以其他方式对Capital One和Discover的业务和运营产生负面影响。

与合并相关的诉讼已针对Capital One和Discover提起，未来可能还会对Capital One、Discover和/或其各自的董事会提起与合并相关的其他诉讼。在其他补救措施中，已提起的诉讼寻求，以及未来的其他诉讼 可能寻求损害赔偿和/或禁止合并、银行合并或合并协议预期的其他交易。完成合并的条件之一是，任何法院或具有管辖权的政府实体发布的任何命令、禁令或法令，或阻止完成合并、银行合并或合并协议预期的任何其他交易的其他法律限制或禁令均不生效。如果任何原告 成功获得禁止Capital One或Discover被告完成合并、银行合并或合并协议预期的任何其他交易的禁令，则该禁令可能会推迟或阻止 合并的完成，并可能导致Capital One和/或Discover的重大成本，包括与各公司董事和高管赔偿相关的任何成本。Capital One和Discover可能产生与与合并、银行合并或合并协议预期的任何其他交易相关的任何股东诉讼的辩护或和解相关的费用。此类诉讼可能会对Capital One和Discover的财务状况和运营结果产生不利影响，并可能阻止或推迟合并的完成。有关更多信息，请参阅标题为兼并与兼并相关的诉讼？从第110页的 开始。

与第一资本有关的风险S业务

您应该阅读并考虑第一资本S业务特有的风险因素，这些风险因素也将在合并后影响第一资本。这些 风险在第一资本S截至2023年12月31日年度报告的《风险因素和管理层S对财务状况和经营业绩的讨论与分析》一节中进行了描述，并在第一资本S截至2023年12月31日的10-K表格中陈述的风险因素的任何更新以及在第一资本S在表格10-Q中的季度报告和通过引用并入本联合委托书/招股说明书的其他 文件中进行了描述。见标题为？的章节。在那里您可以找到更多信息？从第209页开始，了解通过引用方式并入本联合委托书/招股说明书的信息的位置。

发现S业务的相关风险

你应该阅读并考虑发现S业务的特定风险因素，这些风险因素也将在合并后影响第一资本。这些风险 在截至2023年12月31日的10-K表《S年报》中的《风险因素和S管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》一节中进行了描述，在对S在10-Q表中的季度报告中陈述的风险因素的任何更新中，以及在通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的其他文件中进行了描述。见标题为？的章节。在那里您可以找到更多信息？从第209页开始，获取通过引用并入本联合委托书的信息的位置 声明/招股书。

45

第一资本特别会议

本节为Capital One股东提供有关Capital One召开的特别会议的信息，该特别会议旨在允许Capital One股东考虑和表决Capital One股票发行提案和Capital One休会提案。本联合委托书/招股说明书附有一份Capital One特别大会的通知，以及Capital One董事会在特别会议以及特别会议的任何延期或延期时征集供Capital One股东使用的委托卡的格式。

会议日期、时间和地点

Capital One特别会议将在Capital One S园区举行，地址为弗吉尼亚州麦克莱恩Capital One Drive 1600号，邮编：22102[    ]，2024年于[    ]，东部时间。

只有在第一资本股东特别大会记录日期收盘时持有第一资本普通股记录的持有人才有权通知第一资本股东特别大会或其任何延会或延期，并有权在大会上投票。

须考虑的事项

在Capital One特别会议上，Capital One股东将被要求考虑和表决以下提案：

•

第一资本股份发行建议；以及

•

第一资本的休会提案。

第一资本董事会推荐

Capital One董事会一致建议您投票支持Capital One股票发行提案和Capital One休会提案。见标题为？的章节。第一资本与第一资本合并S合并原因第一资本董事会推荐？从第68页开始，了解有关Capital One董事会建议的更详细讨论。

记录日期和法定人数

Capital One董事会已确定关闭营业时间为[    ]，2024年(Capital One Record 日期)作为确定Capital One股东有权在Capital One特别会议上通知和投票的记录日期。在Capital One特别会议的第一资本记录日，有[   ] 第一资本已发行普通股。

在Capital One记录日期已发行的Capital One普通股 的大部分投票权的持有人必须亲自或委派代表出席Capital One特别会议，构成法定人数。如果您未能在Capital One特别会议上提交委托书或亲自投票，您持有的Capital One普通股将不计入法定人数。为了确定法定人数，弃权被视为出席。

在Capital One特别会议上，Capital One普通股每股有权就所有正式提交给Capital One股东的事项投一(1)票 。

截至Capital One记录日期，Capital One董事和高管及其关联公司拥有 ，并有权投票[   ]第一资本普通股的股份，相当于[  ]第一资本普通股流通股的百分比。我们目前预期第一资本的董事S及高管将投票赞成第一资本的股份发行建议及第一资本的休会建议，尽管彼等并无订立任何协议规定彼等有此义务。

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经纪人无投票权

当银行、经纪商、受托人或其他被提名人在没有股票实益所有人指示的情况下不被允许就非例行事项投票，并且受益所有人未能向银行、经纪、受托人或其他被提名人提供此类指示时，就发生了经纪人不投票。只有在提交了银行、经纪人、受托人或其他被提名人有自由裁量权的至少一项提案的情况下，经纪人的非投票才计入法定人数。预计将在Capital One特别会议上表决的所有提案将是非常规事项，因此，经纪人非投票(如果有)将不被算作出席并有权 投票以确定Capital One特别会议的法定人数。如果您的银行、经纪人、受托人或其他代名人以街道名义持有您的Capital One普通股，只有当您通过遵守您的银行、经纪人、受托人或其他代名人通过本联合委托书/招股说明书向您提供的指示来提供如何投票的指示时，该实体才会投票表决您的Capital One普通股。请查看您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人使用的投票指示表格。

需要投票；弃权、中间人无票和 未投票的处理

第一资本股份发行建议:

需要投票：Capital One股票发行方案的批准需要在特别会议上获得Capital One股东的多数赞成票。第一资本股份发行方案的批准是完成第一次合并的一个条件。

弃权、经纪人未投票和未投票的效果：如果您出席首都 一次特别会议并弃权，或由代理人以弃权回应，则不会对此类提案产生任何影响。如果您没有出席Capital One特别会议，也没有委托代表回应，或者没有向您的银行、经纪人、受托人或其他代理人提供指示(视情况而定)，则不会对此类提议产生任何影响。

Capital One休会提案 :

投票要求：无论出席会议的人数是否达到法定人数，第一资本的休会提议都需要第一资本的大多数已发行普通股亲自或委派代表在第一资本的特别会议上投赞成票。第一资本延期提案的批准并不是完成第一次合并的条件。

弃权、经纪人未投票和 未投票的效果：如果您出席Capital One特别会议并弃权，或通过代理以弃权回应，它将具有与投票反对此类提案相同的效果。如果您没有出席Capital One特别会议，也没有委托代表回应，或者没有向您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人提供指示(视情况而定)，则不会影响此类提案的计票。

出席特别会议

由于篇幅所限，出席者仅限于股东和持有这些股东的有效法律委托书的人。 会议的入场券数量有限，先到先得。注册开始时间为[ ]东部时间上午。出席会议时，必须提交有效的政府颁发的照片身份证明和截至Capital One备案日期的Capital One股票所有权证明。如果您通过银行、经纪人、受托人或其他代名人持有Capital One普通股，您必须携带一份反映您截至Capital One记录日期的股票所有权的声明副本，如果您希望亲自投票，您还必须携带您的银行、经纪人、受托人或其他代名人的法定代表。见标题为？的一节。以街道名称持有的股票有关更多信息，请参见下面的？？如果您通过银行、经纪商、受托人或其他代名人持有您的股票，并且您不想参加Discover特别会议，请联系相应的实体以获取如何在Discover特别会议上投票您的Discover普通股的说明。禁止使用相机、录制设备和其他电子设备。如果您在会议上需要特殊帮助，请联系公司秘书，地址：1600Capital one Drive，McLean，VA 22102。

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代理服务器

Capital One股东可以委托代表或亲自在Capital One特别会议上投票。如果您以记录持有人的名义持有Capital One普通股，要提交委托书，作为Capital One股东，您可以使用以下方法之一：

•

通过电话：拨打随附的代理卡上显示的免费号码，并按照 录音说明进行操作。

•

通过互联网：访问随附的代理卡上显示的网站并遵循 说明。

•

邮寄：填写并将随附的已付邮资信封中的代理卡寄回。 如果在美国邮寄，该信封不需要额外邮资。

Capital One要求Capital One股东通过电话、互联网或填写并签署随附的代理卡，并尽快将其装在已付邮资的信封中寄回Capital One。当随附的委托书交回并正确执行后，其所代表的第一资本普通股股份将根据委托书上的指示在第一资本股东特别会议上投票表决。

如果持有人S股票被银行、经纪商、受托人或其他被指定人以街头名义持有，持有人应检查该公司使用的投票表，以确定持有人是否可以通过电话或互联网投票。

每一张选票都很重要。因此，无论您是否计划亲自出席Capital One特别会议，您都应在随附的委托书上签名、注明日期并寄回，或通过互联网或电话投票。发送委托卡或通过电话或互联网投票不会阻止您在会议上亲自投票，因为您可以在投票前随时撤销您的委托书。

在街道名称中持有的股份

如果您的股票是通过银行、经纪、受托人或其他代名人以街道名称持有的，您必须指示银行、经纪受托人或其他代名人如何投票您的股票。您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人只有在您按照您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人向您提供的指示提供如何投票的具体说明的情况下，才会为您的股票投票。请查阅您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人所使用的投票指示表格。

您不能通过直接将委托卡返回给Capital One或亲自在Capital One特别会议上投票来 投票以街道名义持有的股票，除非您提供合法的委托书，赋予您投票的权利，您必须 从您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人那里获得。如果您选择亲自在Capital One特别会议上投票，您必须提交有效的政府颁发的图片身份证明和反映您在Capital One记录日期的股票所有权的经纪对账单副本。

此外，代表客户持有Capital One普通股股份的银行、经纪商、受托人或其他被提名人在没有客户明确指示的情况下，不得委托Capital One就任何建议投票，因为银行、经纪商、受托人和其他被提名人对将在Capital One特别会议上表决的建议没有 酌情投票权。

委托书的可撤销

如果您以记录保持者的名义直接持有Capital One普通股，您可以在您的委托书 在您的会议上投票之前的任何时间更改您的投票。您可以通过以下方式完成此操作：

•

向Capital One的公司秘书提交书面声明，表示您想要撤销您的委托书。

48

•

签署并退还一张日期较晚的代理卡；

•

亲自出席特别会议并在特别会议上表决的；

•

在晚些时候，东部时间晚上11点59分之前，通过电话或互联网进行投票，也就是第一资本特别会议的前一天。

如果您是实益所有人，并且您的股票由银行、经纪商、受托人或其他 代名人持有，您可以通过以下方式更改您的投票：

•

联系您的银行、经纪人、受托人或其他代理人；或

•

出席特别会议，亲自投票表决你们的股份。请联系您的银行、经纪人、受托人或 其他指定人以获取进一步说明。

出席Capital One特别会议本身并不构成撤回委托书 。Capital One在投票后收到的撤销或较晚日期的委托书不会影响投票。Capital One S公司秘书和S的通讯地址是：Capital One Financial 公司秘书，地址：弗吉尼亚州麦克莱恩，Capital One Drive 1600号，邮编：22102。如果Capital One特别会议被推迟或延期，不会影响Capital One记录日期登记在册的Capital One股东使用上述方法行使其 投票权或撤销任何先前授予的委托书的能力。

代理材料的交付

在适用法律允许的情况下，只有一(1)份本联合委托书/招股说明书将交付给居住在同一地址的Capital One股东，除非该Capital One股东已通知Capital One他们希望收到多份联合委托书/招股说明书。

Capital One将根据口头或书面要求，立即将联合委托书/招股说明书的单独副本送交任何Capital One 股东，该地址仅有一(1)份该文件的邮寄副本。欲索取更多副本，请直接联系投资者关系部，电话：(703)7202455，或发送电子邮件至InvestorRelationsationsCapitalone.com，或Capital One S代理律师Morrow Sodali，股东请致电(800)6625200，银行和经纪商请致电(203)6589400，或发送电子邮件至cof@investor.morrowsodali.com。

征求委托书

Capital One和Discover将平均分担与打印和邮寄本联合委托书有关的费用。 声明/招股说明书。为了帮助征集代理人，Capital One聘请了Morrow Sodali，费用为65,000美元，外加自掏腰包服务费用 。Capital One及其委托书律师也可以要求持有由他人实益拥有的Capital One普通股股份的银行、经纪人、受托人和其他中介机构将本联合委托书/招股说明书发送给实益所有人，并从实益所有人那里获得委托书，并可以补偿这些记录持有人的合理费用自掏腰包这样做的费用。邮寄征集委托书 Capital One的董事、高级职员或员工可通过电话和其他电子方式、广告和个人征集来补充。对于第一资本S董事、高级管理人员或 员工的征集，将不会支付额外的报酬。

401(K)投票

如果您通过Capital One联营储蓄计划(Capital One股票基金)或Hibernia Corporation补充股票计划持有Capital One的股票，您可以在Capital One记录日期将相当于您在Capital One股票基金的权益的股票数量计入您的账户。您将通过电子邮件收到Broadbridge关于如何投票您的股票的说明。 Capital One联营储蓄计划和Hibernia Corporation补充股票计划的受托人将根据

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如果在东部时间晚上11：59之前收到您正式执行的指令，请于[    ]，2024年。如果您不发送指示，受托人将不会投票表决记入您帐户的共享 等价物。

Capital One特别会议之前的其他事项

Capital One管理层并不知悉有任何其他事项须于Capital One特别大会上提出，但如有任何其他事项提交大会或其任何续会，则委托书所指名的人士将根据Capital One董事会的建议就该等事项进行表决。

援助

如果您在填写委托书方面需要帮助，对第一资本S特别会议有疑问，或希望获得本联合委托书/招股说明书的更多副本，请联系第一资本投资者关系部，电话：(703)7202455，或电子邮件至InvestorrelationsCapitalone.com，或第一资本代理律师S，Morrow Sodali，股东电话：(800)662-5200，银行和经纪商：(203)658-9400，或发送电子邮件至cof@Investor.morrowsodali.com。

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第一资本提案

建议一：发行第一资本股份建议

Capital One要求Capital One股东批准在首次合并中发行Capital One普通股作为合并 根据合并协议发现股东的对价。

根据合并协议，第一资本将发行总额约为[    ]第一资本与完成第一次合并有关的普通股。根据纽约证券交易所规则，在任何 交易或一系列相关交易中，如果要发行的普通股数量等于或超过根据交易发行普通股之前已发行普通股数量的20%，则在发行普通股之前，必须获得股东批准。如果第一次合并完成，第一资本与第一次合并相关的普通股发行数量将超过第一资本发行前已发行普通股的20%。在这项提案中，第一资本要求第一资本股东授权发行与第一资本合并相关的第一资本普通股。

第一资本股份发行方案获得批准是完成第一次合并的一个条件。

Capital One董事会一致建议投票支持Capital One股票发行提案。

提案2：第一资本休会提案

如有需要或适当，第一资本股东特别会议可延期至另一时间或地点，以征集额外的委托书 ，条件是在紧接该休会之前，没有足够票数批准第一资本的股份发行建议，或确保及时向第一资本股东提供对本联合委托书/招股章程的任何补充或修订 。

如果在Capital One特别会议上，Capital One亲自出席或由受委代表 出席并投票赞成Capital One股份发行方案的第一资本普通股股份数量不足以批准Capital One股票发行方案，Capital One公司打算动议休会，以便Capital One董事会 董事会能够征集额外的委托书，以批准Capital One股票发行方案。在这种情况下，Capital One将要求Capital One股东就Capital One休会提案进行投票，而不是Capital One股票 发行提案。

在本提案中，Capital One要求Capital One股东授权Capital One董事会征求的任何委托书的持有人酌情投票赞成将Capital One特别会议推迟到另一时间和地点，以征集额外的委托书，包括从之前投票的Capital One股东那里征集委托书。根据Capital One附例，Capital One特别会议可休会，毋须另行通知。然而，根据DGCL的规定，如果休会超过三十(Br)天，或者如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则必须向每一位有权在会议上投票的股东发出休会的通知。

第一资本股东批准第一资本的休会提议并不是完成第一次合并的条件。

Capital One董事会一致建议对Capital One休会提案进行投票。

51

发现特别会议

本部分为Discover股东提供有关Discover召开的特别会议的信息，该特别会议允许Discover股东考虑和表决Discover合并提案、Discover薪酬提案和Discover休会提案。本联合委托书/招股说明书附有一份Discover特别会议的通知，以及Discover董事会正在征集的代理卡表格 ，供Discover股东在特别会议以及特别会议的任何延期或延期时使用。

会议日期、时间和地点

Discover专题会议将于[     ]，2024年，伊利诺伊州里弗伍德市库克湖路2500号，邮编：60015[     ][上午][下午3点], [中部时间].

只有截至发现特别会议记录日期收盘时的发现普通股记录持有人才有权通知发现特别会议或其任何延期或延期并在其上投票。

须考虑的事项

在Discover特别会议上，Discover股东将被要求考虑并投票表决以下提案：

•

探索合并案；

•

Discover补偿方案；以及

•

发现者休会提案。

Discover董事会的建议

发现董事会一致建议发现股东投票支持发现合并提案，投票支持发现薪酬提案，投票支持发现休会提案。见标题为？的章节。合并：发现S合并的原因；发现董事会推荐 ？从第71页开始，更详细地讨论Discover董事会的建议。

记录日期和法定人数

Discover 董事会已将营业时间定为[     ]2024年(发现记录日期)作为确定有权在发现特别会议上通知和表决的发现股东的记录日期。截至发现记录日期，有[     ]发现公司发行的普通股。

有权在Discover特别会议上投票的Discover普通股总流通股总数的多数持有人必须 出席Discover特别会议或由其委派代表出席，构成Discover特别会议的法定人数。如果您未能在特别会议之前提交委托书或在Discover特别会议上投票，您持有的Discover普通股 将不计入法定人数。为了确定法定人数，弃权被认为是出席的。

根据Discover附例，无论出席Discover特别会议的人数是否达到法定人数，Discover董事会主席或有权就该会议投票的股份的多数投票权持有人均可将Discover特别会议休会。

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在发现特别会议上，每股发现普通股有权为每股发现普通股投一(1)票，该股东有权在该股东举行的发现特别会议上就正式提交给发现股东的所有事项投票。发现优先股(和代表发现优先股的存托股份)的股份在发现特别会议上没有任何投票权。

截至发现记录日期 收盘时，发现董事和高管及其附属公司拥有并有权投票[     ]Discover普通股的股份，占不到[  ]百分比 ([  ]%)的已发行普通股。我们目前预计，发现S董事和高管将投票支持发现合并建议、发现补偿建议和发现休会建议，尽管他们中没有任何人订立任何协议有义务这样做。

经纪人无投票权

当银行、经纪人、受托人或其他被提名人在没有股票实益所有人指示的情况下不被允许就非常规事项投票，并且受益所有人未能向银行、经纪、 受托人或其他被提名人提供此类指示时，就会发生经纪人无投票权。只有在提交了银行、经纪人、受托人或其他被提名人拥有自由裁量权的至少一项提案时，经纪人非投票才计入法定人数。预计将在Discover特别会议上表决的所有提案都将是非常规事项，因此，经纪人 未投票(如果有)将不被算作出席，并有权在Discover特别会议上决定法定人数。如果您的银行、经纪人、受托人或其他代名人以街道名义持有您的普通股，只有当您按照您的银行、经纪人、受托人或其他 代名人通过本联合委托书/招股说明书向您提供的指示投票时，该实体才会投票表决您的普通股。请查阅您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人所使用的投票指示表格。

需要投票；弃权、中间人不投票和未投票的处理

发现合并提案：

需要投票：Discover合并提议的批准需要有权就合并协议投票的Discover普通股的大多数流通股持有人的赞成票。Discover合并提议的批准是完成第一次合并的一个条件。

弃权、经纪人未投票和未能投票的效果：如果您出席Discover特别会议并放弃投票，通过代理弃权回应，未能在Discover特别会议上提交委托书或投票，或未能指示您的银行、经纪人、受托人或 其他被提名人如何就Discover合并提案投票，其效果将与投票反对Discover合并提案具有相同的效果。

了解薪酬建议：

需要投票：Discover补偿方案的批准需要亲自出席或由受委代表出席Discover特别会议并有权就Discover补偿方案投票的 股份的多数投票权的赞成票。Discover补偿方案的批准不是完成第一次合并的条件。

弃权、经纪人未投票和未能投票的效果：如果您出席Discover特别会议并放弃投票，或通过代理以弃权回应，则将具有与投票反对Discover补偿提案的效果相同的效果。如果您没有 出席Discover特别会议，也没有通过代表作出回应，或者没有向您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人提供指示(视情况而定)，则不会对此类提议产生任何影响。

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发现休会提案：

要求投票：无论是否有法定人数出席会议，Discover休会建议的批准都需要亲自出席或由受委代表出席Discover特别会议并有权就Discover休会建议投票的股份的多数 。Discover延期提案的批准不是完成第一次合并的条件 。

弃权、经纪人未投票和未投票的效果：如果您 出席Discover特别会议并弃权，或通过代理以弃权回应，则将具有与投票反对Discover休会提案的效果相同的效果。如果您没有出席发现特别会议，也没有委托代表回应，或者没有向您的银行、经纪人、受托人或其他被指定人提供指示(视需要而定)，则不会对该建议产生任何影响。

出席特别会议

如果您在发现记录日期持有发现普通股的记录，您将能够参加发现特别会议， 在会议期间提问和投票。出席Discover特别会议的每个人都必须出示有效的、政府颁发的身份证明表格，才能获准参加Discover特别会议。每位出席的股东还必须提供截至发现记录日期的发现普通股的所有权证明。如果您是记录持有人，则所有权证明将由发现S根据截至发现记录日期的发现S记录持有人列表验证您的姓名来确定。

如果您通过经纪人、银行、受托人或其他代名人持有Discover普通股，您必须 携带一份反映您截至记录日期的股票所有权的声明副本，如果您希望亲自投票，您还必须携带您的银行、经纪人、受托人或其他代名人的法定委托书。见标题为？的章节。在Street Name中持有的股份 有关更多信息，请参见下面的？？如果您通过银行、经纪商、受托人或其他代名人持有您的股票，并且您不想参加Discover特别会议，请联系相应的实体以获取有关如何在Discover特别会议上投票您的Discover普通股的指示 。

即使您计划参加Discover特别 会议，Discover也建议您按如下所述提前委托代理人投票，这样，如果您后来决定不参加或无法参加Discover特别会议，您的投票将被计算在内。

代理服务器

Discover 股东可以通过代理或在Discover特别会议上投票。如果您作为记录持有人以您的名义持有Discover普通股，要提交委托书，您作为Discover股东可以使用以下方法之一：

•

通过电话：拨打随附的代理卡上显示的免费号码，并按照 录音说明进行操作。

•

通过互联网：访问随附的代理卡上显示的网站并遵循 说明。

•

邮寄：填写并将随附的已付邮资信封中的代理卡寄回。 如果在美国邮寄，该信封不需要额外邮资。

如果您打算通过电话或互联网提交您的委托书，您必须在晚上11：59之前完成，[中部时间]，在探索特别会议的前一天。如果您打算通过邮寄方式提交委托书，则必须在Discover特别 会议之前收到您填写好的代理卡。

Discovery请求Discover股东通过电话、互联网或填写并签署随附的 代理卡，并在所附邮资中尽快将其退回Discover-

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已付信封。当随附的代理卡返回并正确执行时，其所代表的发现普通股股份将根据代理卡上的说明在发现特别会议上进行表决。如果您没有在代理卡上指定在签署和退回之前希望如何投票您的股票，您的代理人将被投票支持发现合并提案， j发现薪酬提案和？发现休会提案。

如果持有人S股票被银行、经纪商、托管人或其他被指定人以街头名义持有，持有人应检查该公司使用的投票表，以确定持有人是否可以通过电话或互联网投票。

每一张选票都很重要。因此，您应在随附的委托书上签名、注明日期并寄回，或通过互联网或电话投票。 无论您是否计划参加Discover特别会议。如果您随后决定撤销您的 代理，发送您的代理卡或通过电话或互联网投票不会阻止您在会议上亲自投票。

持有街道名称的股份

如果您的股票是通过经纪人、银行、受托人或其他代名人以街道名称持有的，您必须指示经纪人、银行、受托人或其他代名人如何投票您的股票。您的经纪人、银行、受托人或其他被指定人只有在您按照您的银行、经纪、受托人或其他被指定人向您提供的指示提供如何投票的具体说明的情况下，才会为您的股票投票。请查阅您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人所使用的投票指示表格。

您不能通过直接将委托卡返回给Discover或在Discover特别会议上亲自投票来投票 以街道名义持有的股票，除非您提供合法的委托书，赋予您投票的权利，您必须从您的 经纪人、银行、受托人或其他被提名人那里获得。如果您选择在Discover特别会议上亲自投票，您必须提交有效的政府颁发的图片身份证明和经纪声明副本，以反映您在Discover Record日期的股票 所有权。

此外，经纪人、银行、受托人或代表其客户持有Discover普通股的其他被提名人在没有客户明确指示的情况下，不得委托Discover就任何提案投票，因为经纪商、银行、受托人和其他被提名人对将在Discover特别会议上表决的提案没有酌情投票权。

委托书的可撤销

如果您是Discover的记录股东，您可以在以下投票表决之前的任何时间撤销您的委托书：

•

晚些时候，在晚上11点59分之前，通过电话或互联网进行投票，[中部时间]，在探索专题会议的前一天；

•

出席发现者特别会议并亲自投票；

•

授予其后注明日期的委托书；或

•

向发现金融服务公司S提交书面撤销通知，地址：伊利诺伊州里弗伍德湖库克路2500号，邮编：60015，公司秘书。

出席Discover特别 会议本身并不构成撤销委托书。Discover在上述截止日期后收到的撤销或较晚日期的委托书不会影响投票。如果发现特别会议被推迟或延期， 不会影响截至发现记录日期的记录股东使用上述方法行使其投票权或撤销任何以前授予的委托书的能力。

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如果您是Discover普通股的街头名称持有人，您可以通过向您的银行、经纪人、受托人或其他记录持有人提交新的投票指示来更改您的投票。您必须联系您股票的记录持有人，以获取有关如何更改您的代理投票的说明。

休会及押后

尽管目前预计不会举行特别会议，但Discover特别会议可能会延期或推迟，以征集更多代理人。如果亲自或委派代表出席了足够的有利投票权，以确保Discover股东投票通过Discover合并提议所需的 票，则Discover预计不会推迟或推迟Discover特别会议，除非律师告知根据适用法律，此类延期或推迟是必要的，以便有更多时间进行任何披露。为了征集更多委托书而推迟或推迟Discover特别会议，将允许已将其委托书 发送给Discover股东的股东在将其作为延期或推迟的委托书在Discover特别会议上使用之前的任何时间将其撤销。

代理材料的交付

在适用法律允许的情况下，只有一(1)份本联合委托书/招股说明书将交付给居住在同一地址的Discover 股东，除非该等Discover股东已通知Discover他们希望收到多份联合委托书/招股说明书。

如果您同时持有Discover普通股和Capital One普通股，您将收到单独的代理材料包。

根据口头或书面请求，Discovery将立即将联合委托书/招股说明书的单独副本递送给 Discover普通股的任何第二个持有人，该地址仅有一(1)份该文件的邮寄副本。欲索取更多副本，请致电(224) 405-4555联系发现S投资者关系部，或致电(877)687-1873免费拨打免费电话(877)687-1873或拨打对方付费电话(212)750-5833联系国际自由并购有限公司的代理律师S。

征求委托书

Discovery和 第一资本将平均分担印刷和邮寄本联合委托书/招股说明书所产生的费用。为了协助征集委托书，Discover聘请了InnisFree并购公司，基本费用为50,000美元，外加向个人散户投资者发出或从个人散户收到的每个电话5.5美元，外加在收到必要的Discover股东批准后，额外支付总费用的50%的成功费用和补偿自掏腰包其服务的费用。Discovery及其委托书律师也可以要求持有其他人实益拥有的Discover普通股的银行、经纪人、受托人和其他中介机构将本联合委托书/招股说明书发送给实益所有人，并从实益所有人那里获得委托书，并可以向该记录持有人报销其合理的自掏腰包这样做的费用。以邮寄方式征集委托书可通过电话和其他电子方式、广告或由Discover的董事、高级职员或员工个人征集来补充。发现S董事、高级管理人员或员工征集将不再支付额外报酬。

其他要提交Discover特别会议的事项

Discover管理层不知道有其他事项要在Discover特别会议上提出，但如果在会议或其任何延期或延期中适当提出任何其他事项，委托书中点名的人士将根据董事会的建议对其进行表决。

援助

如果您在填写委托书方面需要帮助，对发现S特别会议有疑问，或者想要本联合委托书/招股说明书的其他副本，请致电(224) 4054555与发现S投资者关系部联系，或通过免费拨打(877)6871873或拨打(212)750-5833联系发现S代理律师事务所。

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发现提案

建议1：发现合并建议

Discover正在要求Discover的股东采纳合并协议。Discovery股东应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文，包括附件，以获取有关合并协议、合并及由此预期的其他交易的更详细信息。合并协议的副本作为附件A附在本联合委托书/招股说明书之后。

经审慎考虑后，Discover董事会一致认为合并协议及合并协议所拟进行的交易是可取的，且符合Discover及其股东的最佳利益，并一致通过合并协议并授权及批准合并及合并协议所拟进行的其他交易。见标题为？的章节。合并：发现S合并的原因；发现董事会推荐 ？从第71页开始，更详细地讨论Discover董事会的建议。

Discover股东批准Discover合并提议是完成第一次合并的一个条件。

Discover董事会一致建议投票支持Discover合并提案。

建议2：发现补偿建议

根据交易法第14A节和其中第14a-21(C)条的规定，Discover正在寻求非约束性的咨询股东批准Discover S任命的高管的薪酬(定义见本联合委托书/招股说明书)，该薪酬基于或以其他方式与合并有关，如第并购中发现S董事和高管的利益？从第97页开始。该提案让Discover股东有机会就Discover S被任命的高管的合并相关薪酬发表意见。

因此， Discover要求Discover股东投票支持在不具约束力的咨询基础上通过以下决议：

议决，将支付或可能支付或变得支付给发现被点名高管的与合并有关的补偿，以及根据其将或可能支付或变得支付该补偿的协议或谅解，在每种情况下，均根据《条例》S-k第402(T)项披露合并：发现S董事和高管在合并中的利益特此批准。

对Discover薪酬提案的投票 是独立于对Discover合并提案和Discover休会提案的投票。因此，如果您是Discover股东，您可以投票批准Discover合并 提案和/或Discover延期提案，并投票不批准Discover薪酬提案，反之亦然。Discover股东批准Discover补偿方案并不是完成合并的条件。如果合并完成，即使发现股东未能批准与合并相关薪酬的咨询投票，与合并相关的薪酬将按照薪酬协议和安排的条款支付给发现S被任命的高管。

Discover董事会一致 建议投票表决Discover薪酬提案。

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提案3：发现休会提案

如有需要或适当，发现特别会议可延期至另一时间或地点举行，以征集额外的委托书，以征集额外的委托书(如发现特别会议时票数不足以批准发现合并建议或确保及时向发现股东提供对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订)。

如果在Discover特别会议上，亲自出席或由代表投票赞成Discover合并提案的Discover普通股数量不足以批准Discover合并提案，则Discover打算动议休会，以便Discover董事会能够征集额外的委托书，以批准Discover合并提案。在这种情况下，Discover将要求Discover股东就Discover休会提案进行投票，但不会就Discover合并提案或Discover补偿提案进行投票。

在这项提议中，Discover要求Discover股东授权Discover董事会 董事会征求的任何委托书的持有人酌情投票赞成将Discover特别会议推迟到另一个时间和地点，以征集更多的委托书，包括从以前投票的Discover股东那里征集委托书。根据Discover附例，如果延期的特别会议的日期不超过会议最初通知的日期 后三十(30)天，则Discover特别会议可以休会，而无需发出新的通知。

Discover股东批准Discover延期提案并不是完成合并的条件 。

Discover董事会一致建议对Discover休会提案进行投票。

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关于这些公司的信息

第一资本金融公司

1680 Capital One Drive

弗吉尼亚州麦克莱恩，邮编22102

(703) 720-1000

Capital One总部设在弗吉尼亚州麦克莱恩，是一家多元化的金融服务控股公司，拥有银行和非银行子公司。资本一号主要运营子公司为资本一号，全国协会。Capital One及其子公司通过数字渠道、分行、咖啡馆S和其他分销渠道向消费者、小企业和商业客户提供广泛的金融产品和服务。Capital One在美国各地的市场上提供信用卡、借记卡、银行贷款、财务管理和存款服务、汽车贷款和其他消费贷款产品。Capital One通过数字渠道和Capital One S的分支机构、咖啡馆、呼叫中心和自动取款机网络为银行客户账户提供服务。截至2024年3月31日，第一资本在合并基础上的总资产为4,817美元亿，存款为3,510美元亿。

Capital One普通股在纽约证券交易所交易，代码是？COF。

有关第一资本的更多信息，请访问第一资本S网站：www.capalone.com。凯投S网站上提供的信息(本文引用的文件除外)不是本联合委托书/招股说明书的一部分，也不作为参考并入本说明书。有关第一资本的其他资料载于本联合委托书/招股说明书内以引用方式并入的文件 内。见标题为？的章节。在那里您可以找到更多信息？从209页开始。

维加合并子公司

1680 Capital One Drive

弗吉尼亚州麦克莱恩，邮编22102

(703) 720-1000

合并子公司是特拉华州的一家公司，也是第一资本的全资子公司。合并子公司成立的唯一目的是完成第一次合并。合并子公司不会从事任何活动，但与其成立、执行合并协议及合并协议拟进行的交易有关的活动除外。首次合并后，合并子公司的独立法人地位将终止。

发现金融服务

伊利诺伊州里弗伍德湖库克路2500号，邮编：60015(224)4054555

Discovery是一家数字银行和支付服务公司。Discovery于1960年在特拉华州成立。Discovery根据1956年《银行控股公司法》是一家银行控股公司，根据《格拉姆-利奇-布利利法》是一家金融控股公司。Discovery通过其子公司提供数字银行产品和服务以及支付服务。Discovery为客户提供信用卡贷款、个人贷款、住房贷款和存款产品。Discovery通过 发行的贷款应收账款总额为1,266美元，存款总额为8，73美元亿直接面向消费者2024年3月31日的渠道和亲和力关系。Discover还运营着Discover Network、Pulse和Diners Club，统称为Discover Global Network。发现网络处理发现品牌信用卡和借记卡的交易，并提供支付交易处理和结算服务。PULSE运营着一个电子资金转账网络，为在PULSE网络上发行借记卡的金融机构提供国内和国际自动取款机的接入，并为美国各地的商家提供借记卡交易的接受。Diners Club是一个由持卡人组成的全球支付网络，这些持卡人通常是金融机构，发行Diners Club品牌的信用卡和签帐卡和/或提供卡接受服务。

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2023年11月，Discover宣布董事会已授权Discover 管理层探讨出售Discover S私人助学贷款组合。Discovery从2024年2月1日起停止接受新的私人学生贷款申请。Discovery于2024年3月正式启动出售流程。2024年7月17日，发现银行与圣地亚哥控股公司签订了一项购买协议，根据协议，发现银行同意将其私人助学贷款组合出售给圣地亚哥控股公司，由Nelnet Inc.的子公司Firstmark Services负责在出售后为该组合提供服务。请参阅标题为？的部分摘要--最近的事态发展？从第16页开始，了解更多信息。

发现普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为DFS。

欲了解有关发现号的更多信息，请访问发现号S的网站：www.discover.com。探索S 网站上提供的信息(本文引用的文件除外)不是本联合委托书/招股说明书的一部分，也不作为参考并入本说明书。有关Discover的其他信息包含在本联合委托书/招股说明书中引用的文件中。见标题为？？的章节在那里您可以找到更多信息？从第209页开始，了解通过引用并入本 联合委托书/招股说明书的信息的位置。

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合并案

联合委托书/招股说明书的这一部分描述了合并的重要方面。此摘要可能不包含对您重要的所有 信息。你应该仔细阅读整个联合委托书/招股说明书以及我们向你推荐的其他文件，包括合并协议，以更全面地了解合并。此外，我们 将Capital One和Discover各自的重要业务和财务信息纳入本联合委托书/招股说明书，以供参考。您可以免费获得通过引用并入本联合委托书 声明/招股说明书中的信息，方法是按照第209页开始的章节中的说明进行操作，在该章节中，您可以找到更多信息。

合并的条款

第一资本S及探索S各自的董事会已一致通过合并协议及拟进行的交易，包括合并。合并协议规定，根据合并协议中规定的条款和条件，合并子公司将与Discover合并并并入Discover，Discover为尚存的 公司，称为首次合并。在第一次合并后，Discover将立即与Capital One合并并并入Capital One，Capital One将作为幸存的公司，这被称为第二步合并。紧接着 第二步合并完成后，发现银行将与第一资本银行合并并并入第一资本银行，第一资本银行为幸存银行，称为银行合并。

根据合并协议的条款及条件，于首次合并生效时，在紧接生效日期前已发行及已发行的每股Discover普通股 (除合并协议所载若干例外情况外，由Discover或Capital One拥有的若干股份除外)将转换为获得1.0192股Capital One普通股的权利。在第一次合并中原本有权获得一小部分Capital One普通股的发现股东，将获得以Capital One收盘股票价值为基础的现金金额(四舍五入到最近的 美分)，而不是一小部分股份。

根据合并协议的条款和条件，在第二个生效时间，在紧接第二个生效时间之前发行和发行的每股发现优先股将被转换为获得一(1)股适用的新设立的Capital One优先股的权利，该系列优先股的条款不低于适用的发现优先股系列的条款。

Capital One股东被要求批准Capital One股票发行提议，Discover股东被要求 批准Discover合并提议。见标题为？的章节。《合并协议》？从第117页开始，了解关于管理合并的法律文件的更多和更详细的信息，包括关于完成合并的条件以及终止或修改合并协议的规定的信息。

合并的背景

作为对各自长期前景和战略的持续考虑和评估的一部分，第一资本董事会和发现董事会以及第一资本S和发现S管理层均定期审查和评估各自的业务战略和目标，包括战略机遇和挑战，并且 考虑了可能提供给他们的各种战略选择，所有这些都是为了为各自的股东提升价值，并为各自的客户和社区提供尽可能最佳的服务。这些 战略讨论主要集中在金融机构普遍面临的业务和监管环境，特别是Capital One和Discover，以及影响金融服务业的条件和趋势。虽然有传言称，多家潜在收购者已考虑在几家公司中收购Discover

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在签署合并协议前几年，Discover并未参与与任何潜在收购方的有意义的讨论，在此期间，它总体上采取了独立的业务战略 。

2023年7月，发现披露了一个信用卡产品错误分类问题和36500美元的相关责任，以及拟议的万同意令。此外，2023年8月14日，Discover宣布首席执行官辞职，董事会成员约翰·欧文被任命为临时首席执行官和总裁，并聘请了一家全球领先的高管猎头公司开始寻找永久首席执行官的程序。在这些宣布和发现普通股交易价格下跌后，发现董事会独立主席托马斯·马赫拉斯收到了几个关于发现S未来战略方向及其考虑潜在战略选择的意愿的询问，这些询问主要来自投资银行家。Maheras先生向Discover董事会报告说，他收到了此类询问，并表示，尽管这些询问是不可起诉的，但他将随时向Discover董事会通报随后确实值得进一步考虑的任何询问和讨论。

这些询问包括理查德·费尔班克的高级顾问斯蒂芬·克劳福德、第一资本首席执行官兼董事长S的联系，后者于2023年8月中旬联系了马赫拉斯。此后，Crawford先生和Maheras先生就金融服务业、各自公司的业务和战略进行了几次高层对话，并谈到了探索S正在进行的首席执行官招聘过程。在其中一次谈话中，克劳福德问马赫拉斯是否愿意与他和费尔班克会面。马赫拉斯同意了，并安排于2023年9月13日在纽约市举行会议。在此期间，在2023年8月中旬，第一资本选择Centerview担任其财务顾问，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(Wachtell Lipton，Rosen&Katz)担任其法律顾问，就第一资本S对发现的潜在收购进行评估。

2023年9月8日，第一资本董事会召开特别会议，讨论可能收购Discover的事宜，第一资本管理层成员出席了会议。会上，费正清先生和克劳福德先生总结了克劳福德·S先生与马赫拉斯先生的讨论，并根据公开信息概述了探索S的业务、财务状况、合规问题和风险，以及对第一资本收购探索可实现的潜在协同效应和其他好处的初步看法。

马赫拉斯、克劳福德和费正清于2023年9月13日见过面。会上，费正清先生讨论了他对第一资本和探索S各自业务的看法，他对发现的长期欣赏，以及第一资本和发现合并的潜在好处。Capital One S在会上向Maheras先生介绍的情况表明，Capital One可能愿意考虑以发现普通股的交易价格溢价30%的股票进行股票交易。在会议结束时，Maheras先生表示，Discover目前没有积极寻求任何合并或其他战略交易。

Discover董事会于2023年9月22日开会，在那次会议上，Maheras先生报告说，他收到了某些询问，他可能会收到更多关于潜在战略交易的询问。Maheras先生在提到与Capital One的讨论时告知董事，他认为其中一项调查可能值得进一步考虑，而到目前为止，其他调查主要是投资银行家的投机性调查。为了在这种情况下提高效率，董事会决定组建一个董事小组，在董事会进一步审议此类调查之前，牵头评估可采取行动的调查并进行讨论。在这次会议之后，确定了这一小组董事，其中包括马赫拉斯先生、杰弗里·阿罗宁、格雷戈里·凯斯、迈克尔·谢泼德和马克·蒂耶尔(这些董事统称为发现董事子组)。2023年10月3日，发现董事小组作为一个小组第一次开会，马赫拉斯先生向发现董事小组通报了迄今为止收到的询问和进行的讨论，包括与第一资本的询问和讨论。

克劳福德先生和马赫拉斯先生继续讨论，并同意于2023年10月24日在芝加哥地区再举行一次会议，发现董事小组的成员将出席会议。对此

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在会议上，Fairbank先生和Crawford先生详细阐述了Capital One和Discover合并的潜在好处，包括两家公司的互补业务 以及通过合并Discover和Capital One可以获得的潜在协同效应。在这次会议上，费正清重申，第一资本可能愿意以股票换股票交易，包括30%的价格溢价。Maheras先生和其他出席的Discover董事重申，Discover目前没有积极寻求任何合并或其他战略交易。

发现资本董事会于2023年10月25日和26日在芝加哥地区召开了例行会议，在会议期间，马赫拉斯先生和发现董事子小组的其他成员向发现资本董事会通报了与第一资本资本的讨论，包括他们最近与费尔班克和克劳福德先生的会议中提出的交易理由和指示性条款。Maheras先生还报告说，没有任何其他银行组织的负责人提出其他建议。

Capital One董事会于2023年11月初举行了定期会议，Capital One管理层成员以及Centerview和Wachtell Lipton的代表出席了会议。在这次会议期间，费正清先生和克劳福德先生向Capital One董事会提供了有关可能收购Discover的最新情况，并与Maheras先生和Discover董事会的其他成员进行了讨论。Capital One管理层根据公开资料向Capital One董事会提供有关Discover及其业务(包括其网络和品牌)的财务状况及业绩的概览，以及Capital One潜在收购Discover的潜在财务影响，包括潜在的协同效应及可通过收购实现的其他利益，管理层对交易结构的初步预期，以及有关潜在收购的监管考虑因素，包括与Discover S公开披露的合规问题有关的问题。

2023年11月15日，马赫拉斯先生会见了发现董事小组，小组讨论了是否继续与第一资本进行更正式的会议和讨论。同一天，在Discover董事会的一次会议上，Maheras先生向董事会通报了与Capital One正在进行的谈判的最新情况，并表示他 期待在未来几天与Crawford先生再次交谈。

克劳福德和马赫拉斯于2023年11月17日进行了简短交谈，并安排于2023年11月20日在纽约市举行面对面的会面。

在2023年11月20日的讨论中，Crawford先生问Maheras先生对之前的陈述有何反应，以及在Maheras S先生看来，Discover董事会需要 什么才能进一步推进这笔潜在交易。Maheras先生再次表示，Discover目前没有正式考虑合并或其他战略交易，他不确定Discover董事会是否认为30%的溢价足以值得就潜在交易进一步进行。对此，克劳福德表示，Capital One可能愿意进行溢价33%的股票换股票交易。

克劳福德先生和马赫拉斯先生会面后，发现董事小组于2023年11月22日开会讨论了潜在交易和下一步行动，包括发现董事会聘请PJT Partners就与潜在交易相关的财务问题向其提供建议，并发现S管理层选择S为管理层提供财务分析和建议。Discovery还聘请Sullivan&Cromwell LLP(Sullivan&Cromwell LLP)作为其潜在交易的法律顾问。

后来，在2023年11月22日，Sullivan&Cromwell的代表与Wachtell Lipton的代表分享了一份保密协议草案。Discovery和Capital One于2023年11月23日签署了保密协议。Capital One和Discover的高级管理层之间最初的高级别尽职调查讨论随后立即开始，随后几天，Discover和Capital One

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在虚拟数据机房中提供了各种材料，用于对彼此进行尽职调查审查。2023年11月24日，Discover和Capital One的高级管理层举行会议，讨论初步尽职调查事项和交易流程。此后，Capital One和Discover的高级管理层以及双方的法律和财务顾问分别审查了这些材料并进行了尽职调查， 包括大量的尽职调查会议和视频会议。Sullivan&Cromwell和Wachtell Lipton的代表就潜在交易的结构以及其他法律和监管事项进行了各种讨论。

2023年11月29日，Discover董事会召开了例行会议。Maheras先生提供了与Capital One讨论的最新情况，并向Discover董事会通报了双方管理团队和顾问正在进行的调查。

2023年12月2日，Wachtell Lipton的代表向Sullivan&Cromwell提供了合并协议的初稿。

2023年12月7日，Discover董事会召开会议审议各种事项，包括任命Michael Rhodes，他是Discover董事会特别搜寻委员会（其中包括Maheras先生、David Rawlinson、John Owen和Jennifer Wong）推荐的Discover Inbox下一任首席执行官的候选人。’ 会议批准了罗兹先生的任命。’同一天，克劳福德先生和马赫拉斯先生发表了讲话，克劳福德先生向马赫拉斯先生通报了Capital One的尽职调查状况，克劳福德先生和 马赫拉斯先生根据Capital One的尽职调查状况和各种其他因素，决定不再进一步讨论潜在交易。’’ Crawford先生和Maheras先生之间的谈话结束后，双方立即停止了有关潜在交易的讨论。

2023年12月11日，Discover公开宣布任命罗兹先生为下一任首席执行官。

Capital One董事会于2023年12月14日举行了定期会议，Capital One管理层成员出席了会议。在这次会议上，费正清先生和克劳福德先生讨论了管理层和S先生目前不会进一步进行尽职调查和就可能收购Discover进行谈判的决心。本次讨论包括回顾目前潜在收购Discover的潜在机会和风险，包括与之前披露的合规问题相关的合规风险和与Discover S信贷组合相关的财务风险，以及Discover S的股价最近几周相对于第一资本S的股价大幅上涨 ，这将导致更高的隐含兑换率以反映已讨论的溢价。讨论还讨论了未来可能寻求收购Discover的情况。在2023年12月剩余时间和2024年1月期间，第一资本管理层继续关注与发现S业务和财务业绩相关的发展，并继续完善其与发现S信贷组合相关的财务分析。

2024年1月17日，在市场收盘后， Discover报告了2023年第四季度和全年的财务业绩，并提供了2024年的财务指导。第二天，由于投资者对收益业绩和指引的反应，发现S的股票价格比前一天收盘时下跌了8.9%。2024年1月25日，收盘后，第一资本公布了2023年第四季度和全年的财务业绩，第二天第一资本S的股价收盘比前一天上涨了4.6%。

2024年1月26日，在Capital One董事会即将召开会议之前，Crawford先生致电Maheras先生，表示Capital One可能有兴趣恢复有关潜在交易的讨论，Capital One董事会打算在即将召开的会议上讨论这一问题。

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2024年2月初，第一资本董事会定期召开会议，第一资本管理层成员以及Centerview和Wachtell Lipton的代表出席了会议。Capital One管理层向Capital One董事会提供了关于发现S最近公布的2023年财务业绩的最新信息，以及Capital One S对发现S信贷组合、支付网络等业务的精细化分析。本次更新包括讨论第一资本管理层对S对各种估值因素的看法，包括发现第一管理层在S发布收益后的普通股公开市场价格、基于第一资本管理层S当前交易价的隐含兑换比率以及发现S公开披露的信贷组合预测，这与第一资本管理层对S的评估基本一致。Capital One管理层与Capital One董事会一起审查了通过收购Discover可以实现的潜在成本节约、收入协同效应和其他好处，以及发现S合规和风险管理挑战、Capital One S迄今对这些问题的尽职调查以及潜在补救这些问题的机会(鉴于Capital One对其合规和风险管理项目的投资)。特别是，第一资本管理层表示，解决这些问题所需的时间和费用无法确切知道，其补救成本可能会大大高于第一资本当时的估计，包括第一资本管理层认为需要额外的费用和时间来加强第一资本的合规和风险管理框架，以 满足第一资本及其监管机构设定的标准。经过讨论，Capital One董事会一致支持恢复与Discover的谈判，并指示Capital One管理层尽快推进这笔潜在的交易。

在Capital One董事会于2024年2月5日召开会议后，Crawford先生与Maheras先生进行了交谈，并表示Capital One董事长S愿意恢复对潜在交易的讨论。克劳福德先生向马赫拉斯先生提交了资本一号S的建议，即以1.0192股资本一号普通股作为每股发现普通股的固定交换比例，较发现普通股截至2024年2月2日纽约证券交易所收盘时的交易价格溢价30%。Crawford先生和Maheras先生还讨论了，为了保护双方在潜在交易宣布前发现普通股或Capital One普通股的重大价格波动，这一固定交换比率不会导致在宣布潜在交易时相对于发现普通股的溢价高于35%或低于25%，如果有必要降低交换比率以反映35%的溢价，或增加交换比率以反映 宣布时的25%溢价，则将进行此类调整。Crawford先生与Maheras先生讨论，Capital one愿意考虑在交易完成时向Capital one董事会增加两至三名双方同意的Discover董事，且Capital one 预期其法律顾问于十一月向Discover提供的合并协议形式不会有重大变化。马赫拉斯先生向克劳福德先生表示，他将进一步讨论第一资本、S更新的拟议条款以及恢复与Discover董事会就潜在交易进行谈判的前景。Crawford先生和Maheras先生还讨论了，如果最终敲定潜在的交易，迅速进行符合双方利益，2024年2月20日，即总统日假期后市场开盘前，是一个明智的目标签署日期。

2024年2月6日，发现董事小组会见了PJT Partners和Sullivan&Cromwell的代表。 马赫拉斯介绍了他与克劳福德以及第一资本对恢复潜在交易工作的兴趣的讨论的最新情况，以及更新的条款。发现董事小组一致认为， 根据提出的条款恢复与第一资本的讨论是有价值的，这一行动方案应在2024年2月9日举行的下一次发现董事会会议上提交给发现资本董事会全体成员。

2024年2月9日，Discover董事会召开会议，独立董事在执行会议上讨论了Capital One S提出的恢复潜在交易的工作和更新的条款。沙利文和克伦威尔律师事务所的代表出席了这次讨论。Discover董事会评估了更新的条款、与第一资本重新接洽的好处、在2024年2月20日之前达成最终协议的可行性、与第一资本的潜在交易的潜在好处及其对发现S正在进行的纠正已确定的合规问题的 努力的潜在影响。

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经讨论后，董事同意应指示发现S高级管理层及发现S顾问致力于根据建议条款于该日期或之前与第一资本敲定潜在交易。鉴于剩余工作的性质和签署的拟议时间框架，Discover董事会认为，只有与其财务顾问PJT Partners合作才会更有效率。

2024年2月10日，Discover和Capital One的高级管理层正式恢复了 尽职调查讨论和审查，在2024年2月11日至2024年2月18日期间，Discover和Capital One及其顾问召开了多次管理层和尽职调查会议，包括关于Discover S各种银行和网络业务线和职能领域(包括技术、人力资源、法律、金融和风险与合规)，以及Discover对Capital One的反向尽职调查。2024年2月12日和2024年2月13日，Sullivan&Cromwell的代表向Wachtell Lipton提供了对2023年12月2日共享的合并协议草案的意见。

在2024年2月13日至2024年2月18日期间，双方及其顾问继续举行尽职调查会议，并就潜在交易的条款进行谈判。Wachtell Lipton和Sullivan&Cromwell的代表交换了许多合并协议草稿，反映了各方以及这些会议和讨论的各种意见。沃克泰尔利普顿S 2024年2月15日的合并协议草案提出，如果合并协议在涉及替代收购的某些情况下终止，应支付的终止费用金额为交易股权价值的4.0%。沙利文&克伦威尔和S 2024年2月16日的合并协议草案提出，终止费用金额相当于交易股权价值的3.9%。双方随后同意了一笔相当于13.8亿的终止费，相当于353美元亿的大约3.9%，这是根据第一资本普通股2024年2月16日在纽约证券交易所的收盘价计算的合并对价的总和，也就是合并公开宣布前的最后一个交易日。双方还就合并协议中的监管努力公约的一些方面进行了谈判，包括双方在发生监管沟通时通知另一方的义务的范围，或就质疑合并协议或由此拟进行的交易提起诉讼的程度。发现 接受了第一资本和S的提议，即合并协议规定终止日期在合并协议签署后12个月，在某些情况下将自动延长三个月，以便 获得必要的监管批准。鉴于潜在交易于签署至完成之间的预期期间，双方就合并协议S临时经营契约进行了详细讨论，讨论重点为发现S承担额外借款的能力、订立若干类型的重大协议及就诉讼达成和解及计划处置S学生贷款组合，以及发现就业及补偿事宜。在此期间，双方还讨论了在潜在交易完成后将加入Capital One董事会的现有Discover董事的数量， 建议从两名到四名Discover董事不等。2024年2月19日，双方同意在潜在交易完成后，三名双方同意的Discover董事加入Capital One董事会。

2024年2月18日，Discover董事会召开会议，分析和进一步考虑潜在交易的条款，Discover管理层成员以及PJT Partners和Sullivan&Cromwell的代表出席了会议。Maheras先生和Rhodes先生向董事介绍了与Capital One谈判的最新情况， Rhodes先生概述了他和管理层S关于潜在交易对Discover及其各个利益相关者的好处以及两家公司合并可能带来的经济和客户利益的看法。随后，Discover S高级管理层成员向Discover董事会提供了他们对第一资本的尽职调查结果的详细概述，其中包括(其中包括)他们对第一资本的业务线和战略、财务前景和信贷质量、交易中的潜在协同效应和其他事项的审查。Sullivan&Cromwell的代表向Discover董事会提供了合并协议草案条款的概述，讨论了预期的监管程序和时间安排

66

有关潜在交易的信息，并审查了发现董事会受托责任。PJT Partners的代表与Discover董事会一起审查了与潜在交易相关的某些初步和说明性的财务分析。会议结束时，Discover董事会举行了一次执行会议，董事们与Sullivan&Cromwell的代表讨论了与潜在交易有关的某些雇佣和薪酬问题。

同样在2024年2月18日，第一资本董事会召开了一次特别会议，讨论对Discover的潜在收购，第一资本管理层成员以及Centerview和Wachtell Lipton的代表出席了会议。在会议上，费正清先生回顾了与Discover的最终谈判，以及与拟议收购Discover相关的战略和财务考虑。管理层成员概述了第一资本管理层的尽职调查过程和结论，包括关于发现S网络、信贷、银行和其他业务的情况、第一资本的财务状况、合规和监管、法律、技术、人力资源和其他企业职能，以及拟议收购的预期时间表。Centerview的代表与Capital One董事会共同审阅了Centerview和S对交换比率的财务分析，并向Capital One董事会提交了口头意见，该意见随后于二零二四年二月十九日发出书面意见，确认于该日期，根据及受制于为准备其意见而进行的审核所作的各项假设、遵循的程序、所考虑的事项及 审核的条件及限制，根据合并协议规定的交换比率对Capital One而言是公平的。有关Centerview和S意见的详细讨论，请参阅下面标题为《第一资本》之我见’S财务顾问？从第73页开始。Wachtell Lipton的代表为董事审查了拟议合并协议的条款和其他交易文件，并审查了董事在考虑潜在收购Discover时的受托责任。在进一步讨论之后， 董事们审议了在该次会议和之前讨论过可能收购Discover的所有会议上审议和讨论的事项，包括以下标题为 的章节中描述的因素大写一’S合并原因；第一资本董事会推荐-自第68页开始，第一资本董事会一致(I)决定：(Br)合并协议及其拟进行的交易，包括合并、银行合并及第一资本股份发行，对第一资本及其股东是明智及公平的，并符合第一资本及其股东的最佳利益；及(Ii)通过合并协议并批准合并协议及完成其拟进行的交易，包括合并、银行合并及第一资本股份发行。

2024年2月19日，Discover董事会召开了另一次会议，Discover管理层成员以及PJT Partners和Sullivan&Cromwell的代表出席了会议。在那次会议上，马赫拉斯和罗兹介绍了与第一资本的最后谈判的最新情况。应Discover董事会的要求，PJT Partners的代表审查了与拟议合并有关的财务分析。应发现董事会的要求，PJT Partners的代表随后向Discover董事会提出了口头意见(随后以书面形式确认)，即自发现之日起，基于并受制于PJT Partners对与该意见有关的审查所作的假设、遵循的程序、考虑的事项、以及资格和限制(以书面意见陈述)。从财务角度来看，合并中的交换比率对Discover普通股(不包括Discover 或Capital One拥有的普通股(在每个情况下不包括Discover普通股(I)以信托账户、管理账户、共同基金等形式持有，或以受托或代理身份持有，由第三方 或(Ii)就先前签订的债务直接或间接持有)的持有者公平)。PJT Partners的书面意见全文作为附件C附于附件C，其中除其他事项外，描述了PJT Partners就该意见进行的审查的假设、遵循的程序、考虑的事项以及资格和限制。在会议结束时，经过Discover董事会的进一步审查和讨论，包括对以下标题为发现S合并的原因；发现董事会的推荐 ？从第71页开始，发现板

67

全体董事一致认为合并协议及其拟进行的交易是可取的，符合Discover及其股东的最佳利益，并一致 批准了合并协议及其拟进行的交易，包括由Discover进行的合并及银行合并及订立合并协议。

在2024年2月19日发现董事会会议之后，第一资本和发现于2024年2月19日下午 签署了合并协议。这笔交易是在当晚由Capital One和Discover联合发布的新闻稿中宣布的。

第一资本：S合并原因；第一资本董事会推荐

经审慎考虑后，第一资本董事会于2024年2月18日举行的特别会议上一致认为：(I)合并协议及拟进行的交易(包括合并及第一资本股份发行)是合宜的，且对第一资本及其股东公平及符合其最佳利益；及(Ii)采纳及批准合并协议及完成其拟进行的交易，包括合并及第一资本股份发行。

在达成这一决定时，第一资本董事会与第一资本S高级管理层以及第一资本的法律和财务顾问协商，评估了合并协议、合并和合并协议中考虑的其他事项，并考虑了一系列因素，包括以下主要因素：

•

第一资本S和发现S分别了解业务、运营、财务状况、资产质量、收益、市场和前景。在审查这些因素时，第一资本董事会认为发现S的财务状况，发现S的业务和运营与第一资本的业务和运营互补，并相信第一资本收购第一资本具有很强的战略理性，将带来令人信服的财务回报；

•

合并将加速第一资本S打造一家可与最大的支付网络和支付公司竞争的全球支付技术公司的能力，并增强第一资本S在信用卡、银行和支付服务方面与全国最大银行竞争的能力；

•

Capital One和Discover的互补能力和特许经营权，以及两家公司对客户的共同关注，以及幸存的实体将定位于向消费者、小企业和商家提供增强的产品和服务；

•

在更大的企业中利用第一资本和S在技术、风险管理和合规性方面的投资的可能性扩大，包括发现S的业务和网络；

•

Capital One S和Discover One S分享了对客户满意度和他们所在社区的承诺，并 对继续Capital One的期望S在社区投资和工作场所满意度方面的长期记录；

•

金融服务行业的当前和未来环境，包括经济状况、金融服务行业技术变革的加速步伐、监管和合规要求、规模和营销费用对运营成本和收入的影响、来自银行和非银行金融和金融科技公司日益加剧的竞争、当前的金融市场状况、当前的就业市场状况以及这些因素对Capital One’的潜在增长、发展、生产力和战略选择的可能影响，无论合并与否;

•

两家公司的产品、客户和市场的互补性，Capital One认为这应该提供降低风险和增加潜在回报的机会;

•

合并对第一资本的预期形式财务影响，包括收益增加、投资资本回报率、有形账面价值、内部回报率和监管资本水平；

68

•

Capital One董事会相信，管理层预期在合并中潜在的协同效应，包括2027年约15亿的费用协同效应和2027年12美元亿的网络协同效应，将创造比Capital One S独立的收益和前景更好的未来收益和前景；

•

与第一资本S高级管理层就第一资本S尽职调查进行的审查和讨论 审查发现的运营、财务状况和监管合规计划和前景等；

•

其理解是，在生效时间之前，第一资本股东将在合并完成后立即拥有第一资本S约60%的普通股；

•

交换比率是固定的，Discover股东将收到的Capital One普通股股份数量不会因合并公告后Discover或Capital One普通股的交易价格可能上升或下降而调整 ，Capital One董事会认为这符合此类交易的市场惯例和交易的战略目的；

•

Centerview于2024年2月18日向Capital One董事会口头提出的意见，随后于2024年2月19日发出书面意见予以确认，即截至该日期，根据Centerview在准备其意见时进行的审查所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项以及资格和限制 ，根据合并协议规定的对Capital One的交换比率是公平的，从财务角度来看，如下文标题为第一资本财务顾问S的并购意见？从第73页开始；

•

与Capital One的外部法律顾问S一起审查合并协议的重要条款，包括陈述、契约、交易保护和终止条款；

•

Capital One股东将有机会投票批准Capital One股票发行方案 ；

•

合并后第一资本总共15名董事中有12名将是第一资本董事会的现任成员；以及

•

凭借资本一号管理层和基础设施的实力，S成功完成了整合流程 。

Capital One董事会还考虑了与合并协议预期的交易相关的潜在风险。Capital One董事会的结论是，收购Discover的预期收益可能会大大超过这些风险。这些潜在风险包括：

•

合并协议预期的交易的预期收益，包括预期的收入协同效应和成本节约，可能无法按预期实现，或根本无法实现，包括由于两家公司合并产生的影响或困难，或由于经济状况、法律或法规、一般市场状况和Capital One和Discover各自开展业务的市场中的竞争因素的变化。

•

与合并和将发现S业务整合到第一资本有关的成本，包括第一资本S合规管理计划，以及交易和整合可能比预期更难和更昂贵地完成，包括由于意外因素或 事件的结果；

•

合并后在第一资本S业务和运营的管理和监督方面遇到困难的可能性(包括发现其他合规问题的结果，

69

(Br)文化差异或在管理新的监管行动或客户补救工作方面的挑战)，以及由于合并以及第一资本S业务的规模、范围和复杂性的增加，政府和监管机构可能会加强审查和/或额外的监管预期或 要求；

•

发现或尚存实体的某些费用，如信贷损失准备金，可能 大于预期的风险；

•

发现S监管和合规问题，包括与发现S相关的潜在并发症和成本 发现S公开披露的卡产品错误分类问题，如同意令补救或解决法律索赔，比目前已知的更难解决或更昂贵，因为发现一号无法确定地估计挑战和解决这些问题的费用，以及第一资本管理层认为需要额外的费用和时间来加强发现S合规和风险管理框架，以满足第一资本及其监管机构设定的标准，这也无法确定估计；

•

在合并悬而未决期间和合并完成后，第一资本或发现资本的关键员工流失的风险以及各公司客户、供应商、员工或其他业务伙伴对合并的反应；

•

可能转移第一资本S业务运营的管理重点和资源，同时努力实施合并协议预期的交易并整合两家公司；

•

由于合并协议下的交换比例不会因Capital One普通股或Discover普通股的市场价格变化而进行调整，因此在生效时间将向Discover股东发行的Capital One普通股的股票价值可能显著高于紧接双方宣布签订合并协议之前的此类股票的价值。

•

合并所需的监管和其他批准可能无法及时收到或根本得不到批准的风险，或可能施加的条件可能对合并完成后第一资本的预期运营和整合、协同效应和财务业绩产生不利影响；

•

由于合并或尚存实体S业务的规模、范围和复杂性，可能对合并提出挑战的法律索赔，以及政府当局加强审查的可能性和/或 额外的监管要求；以及

•

下列各节中所述的其他风险：风险因素？从第34页和第3页开始关于前瞻性陈述的警告性声明？从第31页开始。

以上有关第一资本董事会所考虑的资料及因素的讨论并非详尽无遗，但 包括董事会所考虑的重大因素。在作出批准合并协议及合并协议拟进行的交易的决定时，Capital One董事会并无量化或赋予所考虑因素的任何相对权重，个别董事可能给予不同因素不同的权重。董事会整体考虑了所有这些因素，并全面考虑了支持其决定的因素。

基于上述原因，Capital One董事会决定，合并协议及拟进行的交易(包括合并及Capital One股票发行)对Capital One及其股东而言是合宜及公平的，并符合其最佳利益。

应该指出的是，这一部分对第一资本董事会的解释和所有其他信息都是前瞻性的，因此，阅读时应考虑到标题为？的部分中讨论的风险、不确定性和假设。关于前瞻性陈述的警告性声明？ 从第31页开始。

70

发现S合并的原因；发现董事会推荐

在决定批准及采纳合并协议及拟进行的交易，并建议发现股东采纳合并协议时，发现董事会与发现S管理层及 发现S的法律及财务顾问磋商，对合并协议及拟进行的交易进行评估，并考虑多项因素，包括以下主要因素：

•

发现一号董事S、S及尚存实体S的业务、营运、财务 状况、股票表现、资产质量、盈利及前景；在审核该等因素时，包括尽职调查所取得的资料，发现一号发现董事会考虑了S的财务状况及资产质量；发现一号发现S的业务、营运及风险状况与发现一号发现的业务、营运及风险状况相辅相成，以及建议交易的潜在协同效应及规模，为尚存实体创造机会利用互补及多元化的收入流，并拥有较S独立盈利及前景更佳的未来收益及前景；

•

合并的战略基础，这将增加运营规模和投资，并将生存实体定位为全球支付技术网络和公司，能够与最大的支付网络和信用卡公司竞争，并提供更高的客户和商家价值；

•

两家公司的互补性，包括组织价值观、战略重点、对杰出客户服务和社区发展的共同承诺，以及Discover董事会相信互补的文化将促进交易的成功整合和实施；

•

合并对尚存实体的预计预计财务影响，包括收益、每股收益增加、股本回报率、有形账面价值、运营效率和监管资本水平；

•

Capital One在技术、风险管理和合规方面进行了重大投资，这将在整个幸存实体中作为创新、现代化和增强能力的催化剂，并能够利用幸存实体的规模和财务能力在可作为创新、现代化和增强能力的催化剂的 技术、风险管理和合规方面进行额外投资；

•

对交易的协同效应的预期，包括预期的收入协同效应和成本节约；

•

合并对幸存实体的预期影响和好处是具有更大的规模，使其能够吸引更多的客户、商家和员工，并有能力扩大规模，扩大和改进产品和服务，以更好地服务于广泛的客户和商家；

•

它对可能可供探索的其他战略选择的看法，包括继续作为一家独立公司，并相信这些选择不会带来拟议中的与Capital One合并所能实现的财务和运营利益；

•

合并协议的条款，特别是交换比率和交换比率是固定的事实，发现董事会认为这符合这类交易的市场惯例和交易的战略目的；

•

基于固定汇率和合并公告时公司股票相对价格的发现股东溢价；

•

了解Discover和Capital One当前和未来的运营环境，包括国家、地区和当地的经济状况、利率环境、

71

监管和合规任务导致的运营成本增加，金融服务业技术变革的步伐加快，来自银行和非银行金融和金融技术公司的竞争加剧，以及其他经济因素，金融机构总体的竞争环境，以及这些因素对发现公司和 幸存实体S潜在增长、发展、生产率和战略选择的可能影响；

•

出于美国联邦所得税的目的，预期将合并视为重组；

•

它预计，合并完成后，Discover股东将拥有尚存实体约40%的投票权；

•

PJT Partners于2024年2月19日向Discover董事会提交的财务报告及其口头意见，随后在其日期为2024年2月19日的书面意见中确认，截至2024年2月19日，基于并受制于(除其他外)所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及PJT Partners就该意见(其中所述)进行的审查的资格和限制。从财务角度来看，合并中的交换比率对发现普通股(不包括发现或第一资本拥有的普通股(在每种情况下，不包括发现普通股(I)以信托账户、管理账户、共同基金等形式持有，或以受托或代理身份持有，由第三方实益拥有，或(Ii)由发现或第一资本就先前签订的债务直接或间接持有)的持有者是公平的)，更全面地描述了这一点发现者S财务顾问的并购意见？从第82页开始。

•

与Discover S(外部法律顾问，Sullivan&Cromwell)一起审查合并协议的条款、合并和合并协议预期的其他交易，包括陈述和保证、契诺、交易保护和终止条款以及成交条件；以及

•

与发现者S高级管理层就第一资本的运营、财务状况和合规计划以及前景的尽职调查进行审查和讨论。

Discover董事会还考虑了与合并协议预期的交易相关的潜在风险，但得出结论认为，Capital One收购的预期收益可能大大超过这些风险。这些 潜在风险包括：

•

合并对探索S整体业务的潜在影响，包括其与客户、商家、员工、供应商和监管机构的关系；

•

在实现预期的收入协同增效和节省费用方面遇到困难的可能性为：目前估计的数额或在目前预期的时间范围内；

•

尽管Discover和Capital One共同努力，合并仍可能无法完成的风险，或者合并的完成可能被不适当地推迟，包括由于任何一方都不受S控制的因素；

•

与合并和银行合并有关的监管和其他批准，对银行业监管机构为批准所评估的相关因素和各方对这些因素的评估的考虑，以及此类监管批准可能无法及时收到或根本没有收到，或可能施加导致合并协议终止或放弃合并协议和合并协议预期的其他交易的重大负担条件的风险；

•

合并的预期收益不能按预期实现的可能性，或根本不能实现的可能性，包括由于两家公司合并的影响或产生的困难，或发现和第一资本经营业务领域的一般市场条件和竞争因素；

72

•

在合并悬而未决期间及之后失去关键发现员工的风险；

•

合并对价中的固定汇率部分，不会调整以弥补第一资本在合并完成前股价可能出现的 下跌；

•

与合并有关的某些预期成本，可能高于预期；

•

可能将管理层的注意力和资源从探索S业务的运营或 其他战略机会转移到完成合并；

•

合并协议对发现S在合并完成之前的业务行为施加了某些限制，这可能会推迟或阻止发现在没有合并悬而未决的情况下进行可能出现的商机或可能采取的某些其他行动；

•

潜在的法律索赔挑战合并；以及

•

以下各节中所述的其他风险风险因素？从第34页和第3页开始关于前瞻性陈述的警告性声明？从第31页开始。

上述对Discover董事会考虑的信息和因素的讨论并不打算详尽无遗，但 包括Discover董事会考虑的重要因素。尽管发现董事会的每个成员都单独考虑了这些和其他因素，但发现董事会并没有对所考虑的因素赋予任何具体或相对的权重，也没有就任何单独的因素做出任何决定。Discover董事会在评估合并协议及拟进行的交易(包括合并)时，整体考虑了所有这些因素，包括与Discover S管理层及财务及法律顾问的讨论。Discover董事会根据其成员根据他们各自认为合适的因素得出的结论作出集体决定，即交易符合Discover、其股东和其他股东的最佳利益。

Discover董事会意识到，不能保证未来的结果，包括上述 因素中预期或考虑的结果，例如关于预期成本节约和收益增加/摊薄的假设。然而，Discover董事会的结论是，潜在的积极因素超过了完成合并的潜在风险。

在考虑Discover董事会的建议时，您应该意识到，Discover的某些董事和高管可能在合并中拥有不同于Discover股东整体利益的利益，或者不同于Discover股东的利益，并可能造成潜在的利益冲突。Discover董事会知悉了这些利益，并在评估和谈判合并协议、合并及合并协议考虑的其他交易时考虑了这些利益，并向Discover S股东建议他们投票支持Discover S合并建议。见标题为？的章节。并购中发现S董事和高管的利益？从第97页开始。

应该指出的是，本章节对发现董事会的理由和所有其他信息的解释是前瞻性的，因此，阅读时应参考标题为？的章节中讨论的因素关于前瞻性陈述的警告性声明？从第31页开始。

基于上述原因，Discover董事会一致建议 Discover股东投票支持Discover合并提案。

第一资本财务顾问S之见

2024年2月18日，Centerview向Capital One董事会提交了口头意见，随后在日期为2024年2月19日的书面意见中确认，自该日期起，并基于

73

根据Centerview在准备其意见时进行的审核所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及所受的限制和限制，从财务角度而言，根据合并协议规定的交换比率对Capital One是公平的。

Centerview于2024年2月19日发表的S书面意见全文(日期为2024年2月19日)描述了Centerview在准备其意见时进行审查时提出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及资格和限制，全文作为附件b附于此，以供参考。以下Centerview的书面意见摘要全文仅限于附件b所附的Centerview和S的书面意见全文。 Centerview和S的财务咨询服务和意见是为第一资本董事会(以董事身份，而不是以任何其他身份)在审议交易时提供的信息和协助而提供的，Centerview和S的意见仅从财务角度讨论了截至交易日期的公平性。Centerview和S的意见并未涉及合并协议或交易的任何其他条款或方面，亦不构成向任何第一资本股东或探索股东或任何其他人士就有关股东或其他人士应如何就合并投票或就交易或任何其他事宜采取其他行动的建议。

应仔细阅读Centerview和S书面意见的全文，以说明Centerview在准备其意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对其进行的审查的资格和限制。

在提出上述意见并执行相关的财务分析时，Centerview除其他事项外还审查了：

•

日期为2024年2月19日的合并协议草案，在本Centerview S意见摘要中称为合并协议草案；

•

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度Discover Form 10-k年报；

•

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的Capital One Form 10-k年度报告；

•

提交给股东的某些中期报告和Discover和Capital One表格 10-Q的季度报告；

•

Discover和Capital One的某些可公开获得的研究分析师报告；

•

Discover和Capital One致各自股东的某些其他通信；

•

与发现的业务、运营、收益、现金流、资产、负债和前景有关的某些内部信息，在本Centerview S意见摘要中称为发现内部数据；

•

由Capital One管理层编制并由Capital One提供给Centerview用于Centerview S分析的与Discover有关的某些财务预测、分析和预测(这些信息包括对Discover助学贷款业务的假设处置、其财务影响以及由此产生的形式预测)，在本Centerview S意见摘要中称为Discover预测；

•

与Capital One的业务、运营、收益、现金流、资产、负债和前景有关的某些内部信息，包括由Capital One管理层编制并由Capital One为进行Centerview和S分析而提供给Centerview的与Capital One有关的某些财务预测、分析和预测，这些信息在Centerview和S意见的本摘要中称为资本一号预测，在Centerview和S意见的本摘要中统称为资本一号内部数据；以及

74

•

第一资本管理层预计由于第一资本为进行S分析而向Centerview提供的交易而产生的某些成本节约和运营协同效应，在Centerview和S意见的本摘要中称为协同效应。

Centerview还参与了与Capital One和Discover的高级管理层成员和代表的讨论，讨论了他们对发现内部数据、发现预测、Capital One内部数据(包括但不限于Capital One预测)和协同效应的评估，以及交易的战略理由。此外，Centerview审查了Discover和Capital One的公开可获得的财务和股票市场数据，包括估值倍数，并将该数据与某些其他公司的类似数据进行了比较，这些公司的证券已公开交易，属于Centerview认为相关的业务线，并进行了其他财务研究和分析，并考虑了Centerview认为合适的其他信息。

Centerview在未经独立核实或对此承担任何责任的情况下，就其意见而假定向Centerview提供、与其讨论或由其审查的财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，并经第一资本S同意，Centerview所依赖的信息是完整和准确的。在这方面，Centerview假设，在Capital One S方向，发现内部数据是在反映发现管理层关于其涵盖事项的当前最佳估计和判断的基础上合理编制的，而Capital One内部数据(包括但不限于Capital One预测)、发现预测和协同效应是在反映当前最佳估计和 Capital One管理层关于其涵盖事项的判断的基础上合理编制的，而在Capital One One，Centerview依赖于发现内部数据、发现预测、Capital One内部数据(包括，但不限于 Capital One预测)和Centerview对S的分析和意见的协同效应。Centerview对发现内部数据、发现预测、Capital One内部数据(包括但不限于Capital One预测)或协同效应或其中任何一项所基于的假设没有任何看法或意见。此外，在第一资本S的指示下，Centerview并无对Discover或Capital One的任何资产或负债(或有、衍生、表外或其他) 作出任何独立评估或评估，亦未获提供任何该等评估或评估，亦未被要求亦没有对Discover或Capital One的物业或资产进行 实地检查。Centerview假设，在Capital One和S的指导下，最终签署的合并协议将与Centerview审阅的合并协议草案在任何方面对Centerview S的分析或 意见没有重大不同。Centerview还假设，在第一资本集团S的指导下，交易将按照合并协议中规定的条款和所有适用的法律及其他相关文件或要求完成，不会延迟或放弃、修改或修改任何条款、条件或协议，其影响将对Centerview S分析或Centerview和S的意见产生重大影响，并且在获得交易所需的政府、监管和其他批准、同意、释放和豁免的过程中，不会强加任何延迟、限制、限制、条件或其他变化，包括任何剥离要求或 修订或修改。其中的影响对Centerview S的分析或Centerview S的意见都是实质性的。Centerview进一步假设，在Capital One和S的指导下，合并加在一起，将 符合美国联邦所得税的目的，属于守则第368(A)节所指的重组。Centerview未根据任何州、联邦或其他与破产、资不抵债或类似事项有关的法律对Discover或Capital One的偿付能力或公允价值、或Discover或Capital One到期时偿还各自债务的能力，或交易对此类事项的影响进行评估，也未就此发表任何意见。 Centerview不是法律、法规、税务或会计顾问，也不就任何法律、法规、税务或会计事务发表任何意见。

对于第一资本S继续或完成交易的基本业务决定，或与第一资本可能可用的任何替代业务策略或交易相比，交易的相对优点，或第一资本可能参与的任何其他业务策略或交易的相对优点，Centerview对第一资本的意见概无意见，亦未涉及第一资本的基本业务决定。Centerview S的意见仅限于且仅涉及公平，从财务角度来看，截至Centerview S书面意见之日，对Capital One的交换比例为

75

签署合并协议。就其意见而言，Centerview没有被要求，也没有就合并协议或交易的任何其他条款或方面发表任何意见，包括但不限于交易的结构或形式，或合并协议预期的任何其他协议或安排，或与交易相关或以其他方式预期达成的任何其他协议或安排，包括但不限于交易的公平性或交易的任何其他条款或方面，或与此相关而将收到的任何对价，或交易对以下各项的影响：任何类别证券的持有者、债权人或Capital One的其他股东或任何其他方。此外，Centerview对于支付或应付给Capital One的任何高级职员、董事或雇员或与交易有关的任何类别人士的任何 补偿的金额、性质或任何其他方面的公平性(财务或其他方面)，不论是否与根据合并 协议规定的交换比率有关，并无任何意见或意见。Centerview与发现资本或第一资本的相对价值相关的S观点。Centerview和S的意见必须基于在Centerview和S书面意见之日生效的财务、经济、货币、货币、市场和其他条件和情况以及Centerview获得的信息，Centerview没有任何义务或责任根据Centerview和S书面意见之日后发生的情况、事态发展或事件来更新、修改或重申其意见。Centerview对于Capital One普通股在根据交易发行时的实际价值，或Discover普通股或Capital One普通股在任何时候(包括交易宣布或完成后)交易或可转让的价格，没有发表任何看法或意见。Centerview和S的意见并不构成对Capital One股东或发现股东或任何其他人士就该股东或其他人士应如何就合并投票或就交易或任何其他事项采取其他行动的建议 。Centerview向S提供财务咨询服务及其书面意见，以供第一资本董事会(以董事身份，而非以任何其他身份)就审议交易的相关事宜及目的提供资料及协助。Centerview Partners LLC公平意见委员会批准了Centerview对S的意见。

Centerview财务分析摘要

以下是与Capital One董事会一起准备并审查的与Centerview和S于2024年2月19日发表的书面意见相关的重要财务分析摘要。以下摘要并不是对Centerview所执行的财务分析或所考虑的因素的完整描述，也不代表Centerview给予这些财务分析的相对重要性或权重。Centerview可能认为各种假设或多或少都比其他假设更有可能，因此以下总结的分析的任何特定部分得出的参考范围不应被视为Centerview对发现或Capital One的实际价值的看法。下文所列财务分析的一些摘要 包括以表格形式提供的信息。为了充分理解财务分析，必须将表格与每个摘要的正文一起阅读，因为表格本身并不构成对Centerview执行的财务分析的完整说明。考虑下表中的数据而不考虑所有财务分析或因素或对该等分析或因素的完整叙述性描述，包括该等分析或因素所依据的方法和假设，可能会误导或不完整地看待Centerview S财务分析及其意见所依据的流程。在执行分析时，Centerview对行业业绩、一般业务和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都超出了Discover、Capital One或交易的任何其他方的控制范围。如果未来结果与讨论的结果大不相同，Capital One、Discover、Merge Sub、Centerview或任何其他 人员均不承担任何责任。这些分析中包含的任何估计不一定表示实际价值或对未来结果或价值的预测，这可能比下文所述的要有利或少得多。此外，与Discover或Capital One的价值相关的分析并不旨在评估或反映Discover或Capital One的实际出售价格。 因此，财务分析中使用的假设和估计以及从财务分析得出的结果本身就是受约束的

76

到极大的不确定性。除另有说明外，以下量化资料以市场数据为基础，以2024年2月16日(交易公开公布前最后一个交易日)或之前的市场数据为基础，并不一定代表当前的市场状况。

精选上市可比公司分析

Centerview根据其经验和专业判断，审查和分析了以下上市上市公司的某些财务信息、比率和倍数，并认为这些信息与Discover和Capital One相关。

尽管所选公司均不能直接与Discover、Capital One或尚存实体进行比较，但Centerview之所以选择下列公司 ，其中一个原因是因为它们是具有某些运营、业务和/或财务特征的上市公司，就Centerview S的分析而言，Centerview认为这些公司与Discover、Capital One和尚存实体的特征相似。然而，由于没有一家入选公司与Discover或Capital One完全相同，Centerview认为完全依赖入选公司分析的量化结果是不合适的，因此也不是这样。因此，Centerview还根据其经验和专业判断，就Discover、Capital One和选定公司之间的业务、财务和运营特征与前景之间的差异 可能影响每家公司的公开交易价值做出定性判断，以便提供一个背景来考虑量化分析的结果。

使用截至2024年2月16日的公开可获得的备案文件和从监管备案文件和其他数据来源获得的信息， Centerview为每一家选定的可比较公司计算：(I)2024财年每股预期收益的市盈率(在本节中称为2024E市盈率)；和(2)回归分析(在本节中称为p/tbv回归)，以审查(X)每股有形账面价值的倍数(在本节中称为p/tbv)和(Y)估计的2024年平均有形普通股权益回报率(在本节中称为2024E净资产收益率)之间的关系。

发现可比较对象

2024E 市盈率

P/TBV

2024E ROATCE

Ally Financial Inc.

11.0x

1.02x

9.5

%

美国运通公司

16.5x

7.10x

37.4

%

第一资本金融公司

9.9x

1.38x

13.5

%

公民金融集团有限公司

9.9x

1.02x

10.2

%

第五、第三银行

10.6x

1.92x

17.2

%

PNC金融服务集团公司

11.9x

1.75x

14.3

%

Synchrony Financial

7.1x

1.43x

18.8

%

Truist金融公司

10.5x

1.65x

15.8

%

美国合众银行

10.5x

1.86x

17.3

%

资本一可比产品

2024E 市盈率

P/TBV

2024E ROATCE

Ally Financial Inc.

11.0x

1.02x

9.5

%

美国运通公司

16.5x

7.10x

37.4

%

公民金融集团有限公司

9.9x

1.02x

10.2

%

发现金融服务

9.7x

2.04x

18.8

%

第五、第三银行

10.6x

1.92x

17.2

%

PNC金融服务集团公司

11.9x

1.75x

14.3

%

Synchrony Financial

7.1x

1.43x

18.8

%

Truist金融公司

10.5x

1.65x

15.8

%

美国合众银行

10.5x

1.86x

17.3

%

77

根据此分析结果以及Centerview根据其经验和判断认为 合适的其他因素，Centerview为Discover和Capital One选择了多个参考范围，如下所述：

		2024E市盈率		P/TBV回归
发现		9.0x至11.0x		1.78x马力2.11x
大写一		9.0x至11.0x		1.30倍，1.53倍

根据这一分析，Centerview随后将2024年E/E的9.0x至11.0x的多个参考范围应用到 发现S根据发现预测和发现内部数据得出的2024财年每股收益估计为11.16美元。

Centerview使用Centerview如上所述计算的选定公司的P/TBV倍数与那些选定公司的2024年E ROATCE进行了回归分析，并使用这些公司的中位数估计得出了反映选定公司2024E ROATCE范围内P/TBV倍数范围的回归线。Centerview观察到，根据发现预测和发现内部数据得出的2024E发现的ROATCE为19.9%，对应于回归线上隐含的每股市盈率/总资产收益率为1.94倍。Centerview根据截至2023年12月31日的最新公开财务信息计算得出，发现普通股2024年2月16日的收盘价约为每股有形账面价值54.04美元的2.04倍。

Centerview适用于发现的2024E ROATCE范围为17.9%(与根据发现预测和发现内部数据得出的2024E ROATCE相比下降了10%)至21.9%(比从发现预测和发现内部数据得出的2024E ROATCE增加了10%)。Centerview随后计算了Capital One管理层提供的Discover截至2023年12月31日的回归隐含P/TBV倍数，范围从1.78倍到2.11倍到每股有形账面价值。

将这些范围应用于发现S估计的2024年E每股收益和发现S的每股有形账面价值，Centerview和S的分析表明，发现普通股的隐含每股股本价值范围如下，而发现普通股于2024年2月16日的收盘价为110.49美元。

		每股发现的隐含权益价值(1)
2024E市盈率		$107.75 – $130.00
P/TBV回归		$103.25 – $121.00

(1)	按每股计算，根据Discover预测及Discover内部数据，出售Discover学生贷款业务的一次性收益的隐含净现值约为每股7.25美元。

Centerview随后还将2024年E/E市盈率的9.0x至11.0x的倍数参考范围应用于Capital One S对Capital One内部数据(包括Capital One预测)所载的2024财年每股收益估计为13.94美元。

Centerview 使用Centerview如上所述计算的选定公司的P/TBV倍数与那些选定公司的2024年E ROATCE进行了回归分析，并使用此类公司的中位数估计得出了反映选定公司2024E ROATCE范围内P/TBV倍数范围的回归线。Centerview观察到，正如Capital One内部数据(包括Capital One预测)所反映的那样，Capital One的2024年E ROATCE为13.3%，对应于回归线上隐含的每股市盈率/TBV倍数为1.42倍。Centerview根据截至2023年12月31日的最新公开财务信息计算得出，Capital One普通股2024年2月16日的收盘价约为每股有形账面价值99.78美元的1.38倍。

78

Centerview为Capital One应用的2024E ROATCE范围为12.0%(较Capital One内部数据(包括Capital One预测)所反映的2024E ROATCE下降10%)至14.6%(较Capital One内部数据(包括Capital One预测)所反映的2024E ROATCE增加10%)。然后，Centerview 计算了Capital One管理层提供的截至2023年12月31日Capital One每股有形账面价值的回归隐含P/TBV倍数，从1.30倍到1.53倍不等。

将这些范围应用于第一资本S估计的2024年E每股收益和第一资本S预计的每股有形账面价值， 中心观S的分析表明，第一资本普通股的每股隐含权益值范围如下，而第一资本普通股于2024年2月16日的收盘价为137.23美元。

		第一资本每股隐含权益价值
2024E市盈率		$125.50 – $153.25
P/TBV回归		$129.50 – $153.00

了解独立股息贴现分析

使用发现预测和发现内部数据，Centerview在独立的基础上对发现进行了说明性的股息贴现分析，得出了一系列独立的发现普通股的现值。

在其 分析中，Centerview使用了12.75%至13.75%的贴现率，反映了Discover在独立基础上的权益成本估计，使用了资本资产定价模型，并基于Centerview在其专业判断中认为相关的考虑，并考虑了某些指标，包括标题为？？精选上市可比公司分析。使用这些贴现率， Centerview通过将截至2023年12月31日的现值折现，得出了一系列独立的Discover的说明性权益价值，(A)根据Discover预测和Discover内部数据计算的在2024年1月1日至2030年12月31日期间对Discover股东的隐含分配，这些数据假设Discover将进行超过实现12.0%CET1比率目标所需的资本分配，(B)截至2030年12月31日的Discover的一系列说明性终端价值。计算方法为：(A)对截至2030年12月31日的Discover S未来十二(12)个月的独立估计净收入按8.5倍至10.5倍的每股收益倍数应用说明性价格计算(由Centerview根据在Discover预测和Discover内部数据中反映的最终年度(2030年)净收入计算)，以及(C)根据Discover预测和Discover内部数据，以每股 为基准加上出售Discover助学贷款业务的隐含净现值约为每股7.25美元。为了得出Discover的说明性终端价值，Centerview根据其专业判断和经验，将说明性价格应用于每股收益倍数，并考虑了上面标题为？入选上市公司分析 .”

Centerview将它为发现得出的说明性股本价值范围除以截至2024年2月16日已发行的25250万的发现普通股完全稀释后的总股数(由第一资本管理层提供)，得出独立计算的发现普通股每股说明性现值，从120.50美元到141.75美元不等。

Capital One独立股息贴现分析

使用Capital One内部数据(包括Capital One预测)，Centerview对Capital One进行了独立基础上的说明性贴现股息分析，得出了独立基础上的Capital One普通股每股说明性现值范围。

在其分析中，Centerview使用的贴现率从12.25%到13.25%不等，反映了Capital One在独立基础上的股权成本估计，使用资本资产定价模型，并基于

79

Centerview认为与其专业判断相关的考虑因素，并考虑了某些指标，包括在标题为 的部分中描述的选定公司的观察到的Beta？？精选上市可比公司分析使用这些贴现率，Centerview通过将截至2023年12月31日的现值折现为现值，(I)根据Capital One内部数据(包括Capital One预测)计算的从2024年1月1日开始至2030年12月31日期间对Capital One股东的隐含分配(假设Capital One将进行超过实现13.0%CET1比率目标所需的资本分配)，得出Capital One独立的说明性权益价值范围，以及(Ii)Capital One截至12月31日的说明性终端价值范围。 2030，以8.5x至10.5x的每股收益倍数与截至2030年12月31日的第一资本S估计的未来十二(12)个月净收入(由Centerview根据第一资本内部数据(包括第一资本预测)反映的末年(2030年)净收入计算)计算得出。为了得出Capital One的说明性终端价值， Centerview根据其专业判断和经验，将说明性价格应用于每股收益倍数，并考虑到其计算的倍数，如上所述，在标题为《精选上市公司分析》 可比公司分析.”

Centerview将它为第一资本得出的说明性股本价值范围除以第一资本管理层提供的截至2024年2月16日第一资本普通股流通在外的完全稀释的普通股总数39240万，得出第一资本普通股在 独立基础上的每股说明性现值，范围为115.00美元至136.75美元。

相对估值分析

根据根据选定的可比上市公司分析和上述股息贴现分析计算的Discover和Capital one各自的隐含权益价值范围的比较(就Discover而言，包括按每股计算的Discover的学生贷款业务处置的隐含净现值 根据Discover预测和Discover内部数据约为每股7.25美元)，Centerview计算了合并的隐含交换比率范围。对于任何给定的交换比率范围，较高的比率假设发现普通股的最高每股隐含价值除以第一资本普通股的最低每股隐含价值，较低的比率假设发现普通股的最低每股隐含价值除以第一资本普通股的最高每股隐含价值。

		隐含交换的范围 比率(不包括协同效应)		隐含交换的范围 比率(包括协同效应)
2024年市盈率		0.7031x塞克斯1.0359x		1.0913x，1.5099x
P/TBV回归		0.6748x至0.9344x		1.0637x，1.3938x
股利贴现分析		0.8812x，1.2326x		1.3163x，1.7500x

Centerview随后将上述汇率的隐含范围与1.0192x的汇率进行了比较。

？Has-Gets？价值创造分析

Centerview将Capital One的独立每股价值与合并生效后尚存实体的预计每股价值进行比较，其中包括Capital One股权持有人的预计所有权60.4%，这是根据合并进行的交换比率的结果。Centerview厘定备考尚存实体权益价值的方法如下：(br}(I)Capital One的权益价值采用Centerview S股息贴现分析中厘定的中间值计算；(Ii)Discover的权益价值按Centerview|S股息贴现分析中点值计算得出)及(Iii)协同效应的净现值。按交换比率计算的价值创造分析显示，与第一资本的独立价值相比，第一资本股东的增值为19.3%。

80

其他因素

Centerview为Capital One董事会指出的某些额外因素仅供参考和参考，其中包括：

•

发现历史股价交易分析。Centerview回顾了截至2024年2月16日的52周期间Discover普通股的历史交易价格范围，交易价格从79.04美元到122.50美元不等。

•

发现分析师价格目标分析。Centerview在最近发布的公开发布的研究分析师报告中审查了发现 普通股的分析师目标股价，目标股价从104.00美元到137.00美元不等。

•

Capital One历史股价交易分析。Centerview回顾了截至2024年2月16日的52周内第一资本普通股的历史交易价格范围，交易价格从83.93美元到140.86美元不等。

•

Capital One分析师价格目标分析。Centerview在最近发布的公开发布的研究分析师报告中审查了Capital One普通股的分析师目标股价，目标股价从110.00美元到170.00美元不等。

•

已付保费分析。Centerview对价值超过50美元亿的选定交易中支付的保费进行了分析。对于每笔此类交易，Centerview计算了在首次公开了解交易可能性之前的交易日，每股交易价格相对于目标公司S市场价格的溢价百分比。基于上述分析以及Centerview认为与其专业判断相关的其他考虑因素，Centerview将10%至35%的说明性范围应用于发现S 2024年2月16日的收盘价110.49美元，这导致发现普通股的隐含每股权益价值范围约为每股121.50美元至149.25美元，四舍五入至最接近的0.25美元。

一般信息

财务意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定，因此，财务意见不容易进行概要描述。在得出其意见时，Centerview并未孤立地从其考虑的任何因素或分析中得出结论或与之相关的结论。相反，Centerview在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断做出了关于公平的决定。

Centerview和S的财务分析和意见只是第一资本董事会在评估交易时考虑的众多因素之一。因此，上述分析不应被视为决定Capital One董事会或Capital One管理层对交换比率的看法，或Capital One董事会是否愿意确定不同的对价是否公平。该交易的对价由第一资本与第一资本之间的S公平谈判确定，并获第一资本董事会批准。在这些谈判期间，Centerview向Capital One提供了建议。然而，Centerview没有向Capital One或Capital One董事会建议任何具体的对价金额，也没有建议任何具体的对价金额构成交易的唯一适当对价。

Centerview是一家直接或通过附属公司和相关人士从事多项投资银行、金融咨询和商业银行活动的证券公司。在其书面意见发表日期前两(2)年，Centerview受聘向Capital one提供某些财务咨询服务，包括与某些战略性 事项有关的服务，Centerview因该等服务从Capital one获得3,000美元的万补偿。在其书面意见发表之日之前的两(2)年内，Centerview未受聘为Discover提供财务咨询或其他服务 ，Centerview也未收到任何服务

81

在此期间来自Discover的补偿。Centerview可能会在未来为Capital One或Discover或其各自的附属公司提供投资银行和其他服务，或与Capital One或Discover或其各自的附属公司相关的服务，我们可能会因此获得补偿。某些(I)Centerview及其联属公司的董事、高级管理人员、成员和员工，或该等人士的家庭成员，(Ii)Centerview联属公司或相关投资基金，以及(Iii)投资基金或其他人士，上述任何一项可能拥有财务权益或与其共同投资的投资基金或其他人士，可随时以债务、股权和其他证券或金融工具(包括衍生品、银行贷款或其他债务)收购、持有、出售或交易Capital One，Discover或其各自联属公司的投资，或对其进行投资，或可能参与交易的任何其他方。

Capital One董事会根据S的资历、声誉和经验，选择Centerview作为交易的财务顾问。Centerview是一家国际公认的投资银行公司，在类似交易的交易中拥有丰富的经验。

关于作为第一资本董事会财务顾问的Centerview S服务，第一资本已同意向Centerview支付总计4,200万美元的费用，其中500美元万在提交Centerview S的意见时支付，其余费用将于交易完成后支付。此外，Capital One已 同意偿还Centerview与S签约后产生的某些费用，并就Centerview与S签约可能产生的某些责任对Centerview进行赔偿。

发现S财务顾问之我见

发现聘请PJT Partners担任其与合并有关的财务顾问，并应发现S的要求向发现董事会提出与此相关的公平意见。Discovery根据PJT Partners的资历、专业知识和声誉、其对Discover S行业的了解以及对Discover的业务和事务的知识和理解，选择PJT合作伙伴担任其财务顾问。在2024年2月19日的Discover董事会会议上，PJT Partners向Discover董事会提出了口头意见，并在2024年2月19日的书面意见中予以确认，即截至2024年2月19日，基于并受制于PJT Partners对与意见相关的审查所做的假设、遵循的程序、考虑的事项、资格和 限制(在其书面意见中陈述)，从财务角度来看，合并中的交换比率对Discover普通股(不包括Discover或Capital One拥有的普通股(在每个情况下不包括Discover普通股(I)以信托账户、管理账户、共同基金等形式持有，或以受托或代理身份持有，由第三方实益拥有，或(Ii)由Discover或Capital One就先前签订的债务直接或间接持有)的持有者公平)。

PJT Partners于2024年2月19日向Discover董事会提交的书面意见全文作为附件C附上，并通过引用全文并入本联合委托书/招股说明书。PJT Partners应Discover董事会的要求提供书面意见，除其他事项外，还受PJT Partners就意见(其中所述)进行审查时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及限制和限制的约束。我们鼓励您仔细阅读 意见全文。PJT Partners仅在评估合并时以董事会身份向Discover董事会提供意见，PJT Partners的意见并不构成关于Discover董事会应就合并采取的任何行动或任何Discover股东应如何就合并或任何其他事项投票或行动的建议。以下是PJT合作伙伴的意见摘要以及PJT合作伙伴发表意见时使用的方法。本联合委托书/招股说明书中包含的PJT Partners意见摘要参考了PJT Partners的书面意见全文。

82

在得出自己的观点时，PJT Partners除其他外：

•

审查了有关Discover和Capital One的业务、财务状况和运营的某些公开信息；

•

审查由发现管理层准备并提供给PJT合作伙伴的有关发现的业务、财务状况和运营的某些内部信息 ；

•

审查有关第一资本的业务、财务状况和运营的某些内部信息 由第一资本的管理层准备，并由发现的管理层或在其指导下提供给PJT Partners；

•

审查与发现有关的某些内部财务分析、估计和预测，包括由发现管理层或在其指导下编制并经发现董事会批准供PJT合作伙伴使用的2024至2028财年的预测 ，在本PJT合作伙伴意见摘要中称为发现预测；

•

审查了与Capital One有关的某些内部财务分析、估计和预测，包括由Discover管理层或在其指导下编制并经Discover董事会批准供PJT Partners使用的2024至2028财年的预测 这些预测在本联合代理声明/招股说明书中统称为Capital One预测，与Discover预测一起，在PJT Partners的本摘要中称为预测；

•

与第一资本的高级管理层成员进行了讨论，并参与了与第一资本高级管理成员的讨论，分别就他们对合并和第一资本的评价S和第一资本S各自的业务、经营和监管环境、财务状况、前景和战略目标进行了讨论；

•

回顾了发现普通股和Capital One普通股的历史市场价格和交易活动 ；

•

审查了Capital One管理层估计的合并产生的某些交易协同效应，以及由Capital One准备并提供给PJT Partners，并由Discover管理层批准供PJT Partners使用的实现此类协同效应的估计成本，在PJT Partners意见摘要中统称为^Synergy Estiments；

•

将Discover和Capital One的某些公开可用财务和股票市场数据与PJT Partners认为相关的某些其他公司的类似信息进行比较；

•

审查了日期为2024年2月19日的合并协议草案；以及

•

进行PJT 合伙人认为必要或适当的其他财务研究、分析和调查，并考虑其他事项以提出其意见。

在准备其意见时，经发现董事会 同意，PJT Partners依赖并假设上述信息以及与PJT Partners讨论或审查的所有其他信息的准确性和完整性，而没有对其进行独立验证 。经发现有限公司董事会同意，PJT Partners假设该等预测及协同估计及该等预测及协同估计所依据的假设，以及由发现S管理层向PJT Partners提供的所有其他财务分析、估计及预测乃按照行业惯例合理编制，并代表发现S管理层S(或如属协同估计，则为Capital One管理层S)就Discover及Capital One管理层的业务及营运及未来财务表现作出目前可用的最佳估计及判断(视何者适用而定)。经Discover董事会同意，PJT Partners在预测期间未考虑Discover或Capital One监管资本要求的任何潜在变化，或合并后公司监管资本要求的任何潜在变化或由此产生的影响 。PJT Partners对此不承担任何责任，也不表示

83

发现S管理层或第一资本管理层向PJT Partners提供的预测和协同估计、它们所基于的假设或任何其他财务分析、估计和预测的意见。PJT Partners还假设Discover或Capital One的资产、财务状况、运营结果、业务或前景自上次提供给PJT Partners的财务报表的日期分别为 以来没有发生重大变化。经Discover董事会同意，PJT Partners依赖Discover S管理层就Discover的应税收入、独立净营业亏损利用和其他税务属性作出的陈述和/或预测。经发现董事会同意，PJT Partners进一步依赖发现管理层的保证，即他们不知道 任何会使他们或第一资本S管理层提供的信息、陈述和预测不准确、不完整或具有误导性的事实。

PJT Partners未被要求、也未承诺对其提供或审查的任何信息进行独立核查， 也未向其提供任何此类核查，也不对其准确性或完整性承担任何责任或责任。PJT Partners没有对Discover或Capital One的任何财产或资产进行实物检查。PJT Partners没有对Discover或Capital One的资产或负债(或有)进行独立评估或评估，也没有提供任何此类评估或评估，也没有根据任何适用法律评估Discover或Capital One的偿付能力。

经发现董事会同意，PJT Partners还假定，合并协议的最终执行形式与PJT Partners审查的草案在任何实质性方面不会有任何不同，合并的完成将根据合并协议的条款和条件进行，不放弃、修改或修改任何重要条款、条件或协议，并且在获得必要的监管或第三方同意和批准(合同或其他)的过程中，不得拖延、限制、将施加的限制或条件将对Discover或Capital One或合并的预期利益产生不利影响。PJT Partners还假设，Discover和Capital One在合并协议和相关协议中作出的陈述和担保在所有方面都是、而且将是PJT Partners分析的重要材料。在Discover董事会的指示下，PJT Partners假设 合并的目的是为了符合美国联邦所得税的目的，即符合《守则》第368(A)节的含义的重组。PJT Partners未就合并可能导致的任何税收或其他后果 发表任何意见，其意见也未涉及任何法律、税务、监管或会计事项，PJT Partners认为Discover从合格专业人士那里获得了其认为必要的建议。PJT 合作伙伴不是法律、税务或监管顾问，在未经独立验证的情况下依赖Discover及其法律、税务和监管顾问对此类事项的评估。

在得出其意见时，PJT Partners没有被要求就任何涉及Discover或其资产的出售、收购、业务合并或其他特殊交易征求任何一方的兴趣。PJT Partners没有考虑合并相对于Discover可能获得的任何其他业务计划或机会的优势，也没有考虑Discover可能参与的任何其他安排的影响，并且PJT Partners的意见没有涉及Discover参与合并的基本决定。PJT Partners的意见仅限于截至意见发表之日，从财务角度对Discover普通股持有人(不包括Discover或Capital One拥有的Discover普通股股份(在每个情况下，不包括Discover普通股(I)以信托账户、管理账户、共同基金等形式持有，或以受托或代理身份持有，由第三方实益拥有，或(Ii)由 Discover或Capital One就先前签订的债务直接或间接持有)的持有者的交换比率的公平性)，PJT Partners的意见没有涉及合并、合并协议或与合并或其他方面有关的任何其他协议或谅解的任何其他方面或含义。PJT Partners进一步对任何其他证券类别的持有者(包括Discover的任何优先股)、债权人或Discover的其他 支持者，或对Discover参与合并的基本决定，没有表达任何意见或观点。PJT Partners也没有就金额或性质的公平性发表意见

84

向发现S的任何高级管理人员、董事或雇员或任何类别的该等人士支付与发现普通股持有人将收到的合并代价有关的补偿 (不包括由发现或第一资本拥有的普通股股份(在各情况下不包括由信托账户、管理账户、共同基金等持有的或以受信或代理身份持有的、由第三方实益拥有的或(Ii)由发现或第一资本就先前签订的债务直接或间接持有的)或其他方面的发现普通股股份)或其他。

PJT合作伙伴的意见必须基于现有的经济、市场、货币、监管和其他条件，可以进行评估，以及截至意见发表之日向PJT合作伙伴提供的信息。PJT Partners不承担根据其意见发表之日之后发生的情况或事件更新或修订其意见的责任。PJT 合伙人对Discover普通股或Capital One普通股在任何时候的交易价格或交易范围、信贷、金融和股票市场的波动对Discover、Capital One或合并的潜在影响、或合并对Discover或Capital One的偿付能力或生存能力、或Discover或Capital One到期偿还债务的能力的影响不发表任何意见。

根据既定程序，PJT Partners的公平委员会批准了PJT Partners的意见发布。PJT 合作伙伴的意见仅提供给发现董事会，其身份仅用于评估合并，并不是关于发现董事会应就合并或其任何方面采取的任何行动的建议。PJT Partners的意见并不构成对Discover普通股(不包括Discover或 Capital One拥有的普通股)的任何持有人或Discover的任何其他股东就任何股东应如何就合并或任何其他事项投票或采取行动的建议。

财务分析摘要

在提出意见时，PJT Partners进行了某些财务分析、比较分析和其他分析，总结如下。在得出其意见时，PJT Partners并未将Discover普通股的具体价值范围归因于 股票，而是从财务角度确定了对Discover普通股(不包括Discover或Capital One拥有的普通股(在每种情况下不包括以信托账户、管理账户、共同基金等持有的普通股，或以信托或代理身份直接或间接持有)的持有者的公平性。根据各种财务及比较分析，按(br}发现或第一资本就先前签订的债务)计算合并中的交换比率。公平意见的编写是一个复杂的过程，涉及对最适当和相关的财务和比较分析方法以及如何将这些方法应用于特定情况的各种确定。因此，公平意见不容易受到摘要 描述的影响。

在得出其意见时，PJT Partners并未对其考虑的任何单个分析或因素 赋予任何特定权重，而是在合并的情况下，就每个分析和因素相对于其执行和考虑的所有其他分析和因素的重要性和相关性作出定性判断。因此，PJT Partners认为其分析必须作为一个整体来考虑，因为考虑此类分析和因素的任何部分，而不考虑所有分析和因素，可能会对其意见所依据的 过程产生误导性或不完整的看法。

以下是PJT Partners在准备提交给Discover董事会的意见时使用的重要财务分析摘要。下文概述的某些财务分析包括以表格形式提供的信息。为了全面了解PJT合作伙伴使用的财务分析，必须阅读表格

85

加上每份摘要的案文，因为表格本身并不构成对财务分析的完整说明。在进行分析时，PJT Partners对行业业绩、一般业务和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都超出了Discover和Capital One的控制范围。如果未来的结果与讨论的结果大不相同，Discover、Capital One、PJT Partners或任何其他人员均不承担任何责任。这些分析中包含的任何估计不一定表示实际价值或对未来结果或价值的预测，这可能比下文所述的更有利或更不利。此外，与企业价值有关的分析并不旨在评估或反映企业实际可能出售的价格。以下总结的财务分析是： 基于Discover管理层编制的预测和协同评估及其他财务信息(如果是协同评估，则为Capital One管理层)，并由Discover管理层或代表其提供给PJT Partners，并在Discover管理层的指导下使用，并由Discover董事会批准供PJT合作伙伴使用；如果是预测和其他财务信息，则由Discover董事会使用；如果是协同估计，则由Discover管理层使用。以下摘要并不是对PJT Partners执行的财务分析的完整描述。以下量化信息以 市场数据为基础，以Discover和Capital One现有的市场数据为基础，基于2024年2月16日的收盘价(代表Discover普通股和Capital One普通股在 PJT Partners发表意见的日期之前的最后一个交易日)，不一定指示当前或未来的市场状况。以下使用的发现和第一资本的完全稀释股份编号由发现S管理层提供并在其指导下使用。

精选可比公司分析--Discover

PJT合作伙伴审查并比较了与Discover相关的特定财务、运营和公开交易数据，并将其与选定的上市银行进行了比较 (I)信用卡和以消费者为重点的银行，以及(Ii)PJT Partners认为可与Discover相媲美的地区性银行。(I)信用卡和以消费者为重点的银行是美国运通公司、Ally Financial、Capital One和Synchrony Financial，(Ii)地区银行是Citizens Financial Group，Inc.、Five Third Bancorp、First Citizens BancShares，Inc.、 Huntington BancShares Inc.、KeyCorp、M&t Bank Corporation和Regions Financial Corporation。PJT Partners审查和比较了这些数据，以评估公开市场如何对类似上市公司的股票进行估值，并 提供一系列独立的Discover普通股每股相对隐含权益价值，每种情况下都参考这些公司。

作为其选定可比公司分析的一部分，PJT Partners计算和分析了某些比率和倍数，包括： (1)每个选定可比公司的股价与2024年E日历年每股收益的倍数，在PJT Partners意见摘要中称为P/2024E EPS，以及(2)股价为选定可比公司与S最近一个季度每股有形账面价值的倍数，在本PJT Partners意见摘要中称为P/ TBVPS。所有这些计算都是基于公开的财务数据进行的。截至2024年2月16日收盘的市场数据(包括股价)和卖方研究得出的共识估计。 这份精选的可比公司分析结果摘要如下：

发现同行(信用 卡和消费类产品- 聚焦银行)

发现同行(信用 卡和消费类产品- 聚焦银行)

发现同行 (地区性银行)

发现同行 (地区性银行)

低

高

低

高

P/2024E EPS

7.1x

16.5x

8.6x

11.9x

P/TBVPS

1.08x

7.60x

1.02x

1.92x

PJT Partners之所以选择上面列出的可比公司，是因为PJT Partners认为他们的业务和运营概况与Discover相当相似。然而，由于固有的差异，

86

在Discover的业务、运营和前景与所选可比公司的业务、运营和前景之间，PJT Partners认为仅依赖所选可比公司分析的量化结果是不合适的，因此也没有 。因此，PJT Partners还就Discover的业务、财务和运营特征和前景与选定的可能影响各自公开交易价值的可比公司之间的差异做出定性判断，以提供考虑量化分析结果的背景。这些定性判断主要与Discover和选定公司分析中所包括的公司之间的不同规模、增长前景、盈利水平和运营风险程度有关。

因此，PJT合作伙伴选择了(1)8.5x至10.5x的P/2024E EPS倍数范围和(2)1.80x 至2.20x的P/TBVPS倍数范围，每种情况下的Discover都是独立的。PJT Partners随后将适用范围应用于发现S日历年2024年E基于发现预测的每股收益和发现S截至最近一个季度的每股有形账面价值 根据截至2024年2月18日的完全稀释的发现普通股股数，独立计算出一系列发现普通股的隐含权益价值。以下 汇总了这些计算的结果：

		每股隐含权益价值 发现普通股
P/2024E EPS		$	101.77 – $125.72
P/TBVPS		$	97.27 – $118.89

精选可比公司分析--第一资本

PJT Partners审查并比较了与Capital One相关的特定财务、运营和公开交易数据，并将其与选定的上市银行 (I)信用卡和以消费者为重点的银行以及(Ii)PJT Partners认为可与Capital One相媲美的超区域和地区性银行进行了比较。(I)信用卡和以消费者为重点的银行是美国运通公司、Ally Financial、Discover和Synchrony Financial，以及(Ii)超地区性和地区性银行是Citizens Financial Group，Inc.、Five Third Bancorp、First Citizens BancShares，Inc.、M&T Bank Corporation、Truist Financial Corporation、PNC Financial Services Group和U.S.Bancorp。PJT Partners审查和比较了这些数据，以评估公开市场如何对类似上市公司的股票进行估值，并提供一系列独立的Capital One普通股每股相对隐含权益价值，每种情况下都参考这些公司。

作为其选定的可比公司分析的一部分，PJT Partners计算和分析了某些比率和倍数，包括：(1)P /2024E每股收益和(2)P/TBVPS。所有这些计算都是根据可公开获得的财务数据、截至2024年2月16日收盘的市场数据(包括股价)和卖方研究得出的共识估计进行的。这一选定的可比公司分析的结果摘要如下：

第一资本同行 (信用卡及 以消费者为中心 银行)

第一资本同行 (信用卡及 以消费者为中心 银行)

第一资本同行 (超区域 和地区 银行)

第一资本同行 (超区域 和地区 银行)

低

高

低

高

P/2024E EPS

7.1x

16.5x

8.6x

12.0x

P/TBVPS

1.08x

7.60x

1.02x

1.92x

PJT Partners之所以选择上面列出的可比公司，是因为PJT Partners认为他们的业务和运营概况与Capital One相当相似。然而，由于Capital One与选定的可比公司的业务、运营和前景之间存在内在差异，PJT Partners认为， 不适合，因此也不完全依赖选定的可比公司分析的量化结果。相应地，PJT Partners也做出了定性判断

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Capital One与选定的可比较公司的业务、财务和运营特征及前景之间的差异，可能会影响各自的公开交易价值 ，以提供考虑量化分析结果的背景。这些定性判断主要与Capital One和选定公司分析中包括的公司之间的不同规模、增长前景、盈利水平和运营风险程度有关。

因此，PJT Partners选择了(1)P/2024E EPS 8.0x至10.0x的倍数范围和(2)1.15x至1.45x的P/TBVPS倍数范围，每种情况下Capital One都是独立的。PJT Partners随后将适用范围应用于Capital One基于Capital One预测的2024年E每股收益和Capital One S最近一个季度的每股有形账面价值，以独立计算Capital One普通股每股隐含权益值范围 基于Capital One截至2024年2月18日的完全稀释普通股数量。以下是这些计算的结果摘要：

		每股隐含权益价值 第一资本普通股
P/2024E EPS		$	106.72 – $133.40
P/TBVPS		$	114.75 – $144.68

精选可比公司分析隐含汇率

根据PJT Partners在其选定的可比公司分析中计算的Discover普通股每股隐含权益价值范围和Capital One普通股每股隐含权益价值范围，PJT Partners计算了资本每股发现普通股一股隐含交换比率的范围。PJT Partners通过将Discover每股隐含权益值参考范围的低值除以Capital One隐含权益值参考范围的高值来计算隐含交换比率范围的低端。PJT Partners通过将Discover每股隐含权益值参考范围的高值除以Capital One隐含权益值参考范围的低值来计算隐含交换比率范围的上限。与合并协议中规定的1.0192倍的交换比率相比，这一分析的结果摘要如下：

		隐含汇率
P/2024E EPS			0.7629x，1.1780x
P/TBVPS			0.6723x至1.0361x

股利贴现分析--发现

为了估计Discover普通股的现值，PJT Partners对Discover进行了股息贴现分析。股息贴现分析是一种传统的估值方法，用于通过计算公司所有可供普通股股东使用的未来可分红现金流之和的现值得出公司的S隐含每股权益价值。？现值？指未来股息的现值，通过将这些未来可分红现金流贴现获得，贴现率考虑到宏观经济假设和对风险、资本机会成本、预期回报和其他适当因素的估计。

为了使用股息贴现法计算发现普通股的估计现值，PJT Partners补充道：(I)发现S根据发现预测对2027年12月31日发现的最终 价值范围的2024年至2027年的可分红现金流进行预测，并使用一系列选定的贴现率将此类金额贴现至其现值。预计可分红现金流是根据发现S预测的风险加权资产、目标CET1比率和根据发现预测适用于普通股股东的净收入计算的，作为普通股股东分配的超额资本。 年末可分拆现金流量总额的剩余价值

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预测期或终端价值是通过应用8.5倍至10.5倍的退出倍数范围来估计的，以发现S日历年2028E净收入为基础 预测。折现率范围11.0%至13.0%是基于PJT Partners对Discover的股本成本的分析选择的，该分析基于资本资产定价模型隐含股本成本计算。 PJT Partners随后通过将上述(I)和(Ii)得出的金额之和除以截至2024年2月18日的Discover普通股完全稀释的普通股数量，计算出每股隐含股本价值的范围。以下是这些计算的结果摘要：

		每项隐含权益价值 分享发现 普通股
		低				高
股利贴现分析		$	117.46			$	145.00

股利贴现分析--第一资本

为了估计Capital One普通股的现值，PJT Partners对Capital One进行了股息贴现分析。

为了使用股息贴现法计算Capital One普通股的估计现值，PJT Partners增加了(A)Capital One根据Capital One预测为2024年至2027年预测的可分红现金流，(B)Capital One截至2027年12月31日的终端价值范围，并使用选定的贴现率范围将此类金额贴现至其现值。预计可分红现金流是根据Capital one S预测的风险加权资产、目标CET1比率和Capital one预测适用于普通股股东的净收入计算得出的可供普通股股东分配的超额资本。通过将8.0x至10.0x的退出倍数范围应用于Capital One日历年度S基于Capital One预测的净收入，估计了预测期末可分拆现金流总额的剩余价值，或终端价值。11.0%至13.0%的贴现率范围是基于PJT Partners对Capital One的股权成本的分析而选择的，该分析基于资本资产定价模型隐含股权成本的计算等。PJT Partners随后计算了Capital One普通股每股隐含权益价值的范围，方法是将上文(A)和(B)中得出的 金额之和除以截至2024年2月18日的Capital One普通股完全稀释后的股份数量。以下是这些计算的结果摘要：

		每项隐含权益价值 第一资本的股份 普通股
		低				高
股利贴现分析		$	128.37			$	158.16

股利贴现分析隐含汇率

根据PJT Partners在其股息贴现分析中计算的Discover普通股每股隐含权益价值范围和Capital One普通股每股隐含权益价值范围，PJT Partners计算了资本每股发现普通股一股隐含交换比率的范围。PJT Partners通过将Discover隐含权益值参考范围的低值除以Capital One隐含权益值参考范围的高值来计算隐含交换比率范围的低端 。PJT Partners通过将Discover每股隐含权益值参考范围的高值除以Capital One隐含权益值参考范围的低值，计算出隐含兑换比率范围的高端。与合并协议中规定的1.0192倍的交换比率相比，这一分析的结果摘要如下：

		隐含汇率
股利贴现分析			0.7427x，1.1296x

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一般信息

公平意见的准备是一个复杂的过程，不一定会受到部分分析或摘要描述的影响。 选择上述分析或摘要的一部分，而不将分析作为一个整体，可能会对PJT合作伙伴的意见所依据的过程产生不完整的看法。在确定其公平性时，PJT 合作伙伴考虑了其所有分析的结果，没有对其考虑的任何因素或分析赋予任何特别的权重。相反，PJT Partners在考虑了所有分析结果后，根据其经验和专业判断做出了公平判断。上述分析中用作比较的公司都不能直接与Discover或Capital One相提并论。合并协议的条款，包括交换比例，是由Discover与第一资本而非PJT Partners之间的公平谈判 确定的，而订立合并协议的决定仅由Discover和Capital One作出。

PJT Partners编写这些分析的目的是为了从财务角度向Discover董事会提供意见， 截至PJT Partners的书面意见之日，合并中与Discover普通股持有人的交换比例(不包括Discover或Capital One拥有的Discover普通股股份(在每个 案例中不包括以信托账户、管理账户、共同基金等持有的或以受托或代理身份持有的由第三方实益拥有的或(Ii)直接或间接持有的Discover普通股股份)的公平性。由Discover或Capital One就先前签订的债务))。这些分析并不声称是评估，也不一定反映企业或证券的实际出售价格。 基于对未来结果的预测的分析不一定表明实际的未来结果，这可能比这些分析所建议的要有利或少得多。由于这些分析固有地受到 不确定性的影响，基于各方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，因此，如果未来结果与预测大不相同，Discover、Capital One、PJT Partners或任何其他人员均不承担任何责任。

PJT Partners是一家国际公认的投资银行公司，作为其投资银行业务的一部分，定期从事与合并和收购、被动和控制目的投资、谈判承销、竞争性投标、上市和非上市证券的二级分销、私募以及用于房地产、公司和其他目的的估值相关的企业及其证券的估值。发现精选PJT合作伙伴担任其财务顾问，因为其在与一般合并和收购相关的业务和证券估值方面的资历、声誉和经验，特别是在金融服务领域。

PJT Partners将担任Discover与合并有关的财务顾问。作为对与合并相关的服务的补偿，PJT合作伙伴有权从Discover获得总计4,800万的费用，其中1,000美元万在向Discover董事会提交PJT合作伙伴的意见时支付，其余的 视合并完成而定并支付。Discovery已同意向PJT合作伙伴偿还以下费用自掏腰包并赔偿PJT合作伙伴因履行此类服务(包括提供PJT合作伙伴意见)而产生的某些责任。

在PJT Partners及其附属公司的正常业务过程中，PJT Partners及其附属公司可以向Discover、Capital One或其各自的附属公司提供投资银行和其他金融服务，并可能因提供这些服务而获得补偿。在其意见发表日期前两(2)年内，PJT Partners(I)未向Discover提供任何建议或获得赔偿，及(Ii)在其意见日期前两(2)年与第一资本达成的唯一业务安排中，向第一资本为其成员的债权人集团提供建议，而PJT Partners 就其为整个债权人集团所做的工作收取约4,000万的费用，并由债务人支付。

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某些未经审计的预期财务信息

Capital One和Discover当然不会公开披露对其各自未来业绩、收入、盈利、财务状况或其他结果的预测或内部预测，考虑到基础假设和估计的固有不确定性等原因，但在Discover的情况下，定期收益电话会议、投资者会议演示、新闻稿和其他投资者材料中 当前年度和未来某些年份的某些预期财务措施的估计范围。

然而，Capital One和Discover在本联合委托书/招股说明书中包含了关于Capital One和Discover的一些未经审计的预期财务信息 (我们统称为预期财务信息)，这些信息是独立的，不会使合并生效(除非在以下标题为 的第 节中明确规定可归因于合并的某些估计协同效应？)。本联合委托书/招股说明书中仅就Capital One股东和Discover股东获得Capital One和Discover及其各自的董事会和财务顾问可获得的某些非公开信息的目的 而列明该信息的某些重要要素的摘要。

Capital One和Discover均不认可预期财务信息必然预测未来的实际结果。 此外，尽管呈现了具体的数字，但预期财务信息反映了Capital One高级管理人员S、Discover S高级管理人员或华尔街研究分析师(如果适用)在编制或批准财务顾问使用该等预期财务信息时所做的大量估计和假设。 如本联合委托书/招股说明书所述，该等前瞻性财务信息适用于财务顾问各自的财务分析和意见。第一资本财务顾问S之见？和？？发现S财务顾问之我见。未来财务信息 代表第一资本S高级管理层对S的评估、第一资本对S高级管理人员的S评估或对华尔街研究分析师的评估、第一资本S对独立的未来财务业绩的预期或对S对独立的未来财务业绩的预期，如果适用，不参考合并(除非在题为可归因于合并的某些估计协同效应 ？)。此外，由于预期财务信息涵盖多年，这类信息的性质每一年都会受到更大的不确定性。这些和其他估计和假设涉及对经济、竞争、监管和金融市场状况以及未来商业决策的判断，这些和其他估计和假设可能无法实现，并且固有地受到重大商业、经济、竞争和监管不确定性和意外事件的影响，其中包括影响Capital One和Discover运营的行业的商业和经济状况的固有不确定性，以及标题为？节中描述的风险和不确定性。风险因素？从本联合委托书/招股说明书第34页开始有关前瞻性陈述的警示性 声明？从本联合委托书/招股说明书第31页开始，以及第一资本和发现资本不时向美国证券交易委员会提交的报告中，所有这些都很难预测，其中许多不在第一资本和发现的控制之下，也将在合并完成后超出第一资本的控制。不能保证基本假设或预计的 结果将会实现，无论合并是否完成，实际结果都可能与预期财务信息中反映的结果大不相同。此外，这些假设不包括Capital One或Discover的 高级管理层在这些时间段内可能或可能采取的所有潜在行动。在本联合委托书/招股说明书中包含下列预期财务信息，不应被视为表明 Capital One、Discover或其各自的董事会或顾问考虑或现在考虑这些预期财务信息是任何Capital One股东或Discover股东(视情况而定)的重要信息 特别是考虑到与该等预期财务信息相关的固有风险和不确定性。

预期财务信息不应被解释为财务指导，也不应依赖于此。本信息仅供内部使用，在许多方面具有主观性。

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因此，根据实际经验和业务发展，容易受到多种解释和定期修订的影响。预期财务信息不是事实，不应将其作为未来实际结果的必然指示而依赖。预期财务信息还反映了编制时关于可能发生变化的某些业务决策的许多变量、预期和假设。除非在以下标题为？的章节中明确阐述可归因于合并的某些估计协同效应此外，预期财务信息不考虑合并协议预期的交易，或对Capital One或发现合并可能产生的财务和其他影响，也不试图预测或建议合并完成后Capital One的实际未来结果，或使合并生效，包括谈判或执行合并协议的影响、与完成合并相关的可能产生的成本、Capital One可能因合并而实现的潜在协同效应(除非在下面题为合并的章节中明确阐述可归因于合并的某些估计协同效应合并协议已执行或将会采取的任何业务或战略决定或行动的影响，或任何业务或战略决定或行动的影响(如合并协议并未执行，但因预期合并而被更改、加速、推迟或未采取)。此外，预期财务信息没有考虑任何可能发生的合并失败的影响。预期财务资料 并未考虑其编制日期后发生的任何情况或事件，且不能保证如预期财务资料及相关假设已于本联合委托书/招股说明书日期 编制完毕，将会采用类似的假设。此外，预期财务信息可能不反映第一资本在合并后的运营方式。

该等预期财务信息由发现S或第一资本S高级管理人员编制，并不是为了公开披露的目的或目的，或为了遵守美国注册会计师协会为编制和呈报预期财务信息而制定的准则， 公布了美国证券交易委员会关于前瞻性陈述或公认会计原则的准则。

除上述规定外，本节所载的预期财务信息已由第一资本S管理层和发现S管理层提供，如本节所述。安永律师事务所(作为Capital one独立注册会计师事务所S)、德勤律师事务所(作为发现S独立注册会计师事务所)或任何其他独立注册会计师事务所均未就预期财务信息审计、审核、审核、编制或应用商定程序，因此，安永律师事务所及德勤律师事务所不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。安永律师事务所和德勤律师事务所在本联合委托书/招股说明书中引用的报告涉及第一资本S和发现者S之前发布的财务报表。它们不会将 扩展到预期的财务信息，也不应为此而阅读。

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Capital One预期财务信息

Centerview使用的Capital One预期财务信息

下表列出了第一资本对S 2024年至2030年的预测，包括普通股股东可获得的税后净收益和Centerview在第一资本管理层指导下在与S意见有关的财务分析中使用的风险加权资产：

		Capital One独立的预期财务信息
		2024E				2025E				2026E				2027E				2028E				2029E				2030E
收益表
Nat to Common(数十亿美元)		$	5.3			$	6.1			$	6.2			$	6.4			$	6.5			$	6.7			$	6.9
资本
风险加权资产(十亿美元)		$	382.0			$	395.3			$	409.1			$	423.4			$	438.3			$	453.7			$	469.8

以上对资本一号2024年和2025年的预测可供普通股股东使用，以及风险加权资产，代表了华尔街研究人员对这些措施的共识估计(资本一号街估计)。以上对第一资本S 2026年至2030年的预测适用于普通股股东和风险加权资产，是从第一资本的街道估计中推断出来的预测。

为了推断第一资本S 2025年后的财务业绩，第一资本S管理层根据历史业绩和长期预期向Centerview提供了以下推断假设：

•

NAT到Common：反映了2026年约1%的增长和2027至2030年的3%的年增长。

•

风险加权资产：反映2026至2030年间约3.5%的年增长率。这将导致风险加权资产的年度增长与Capital One独立资产负债表的估计增长一致。

根据上述预期财务信息，为进行Centerview财务分析，根据Centerview的计算，第一资本2024年至2030年可用于分配给第一资本股东的税后现金流估计为36亿、44亿、44亿、45亿、46亿、47亿和48亿，每种情况下代表第一资本股东在适用年度的估计可用NIAT(基于上述预期财务信息)超过在适用期间内达到估计CET1比率13.0%所需的金额。第一资本财务顾问S的意见。”

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PJT Partners使用的Capital One预期财务信息

下表列出了第一资本S 2024年至2028年可供普通股股东使用的预测、总贷款、风险加权资产和总资本回报，这些预测由PJT Partners在Discover S管理层的指导下使用，并经Discover董事会批准用于PJT Partners，在与PJT Partners的意见有关的财务分析中进行，如本联合委托书/招股说明书所述发现S财务顾问之我见”:

		Capital One使用的独立预期财务信息 PJT合作伙伴
		2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
收益表
Nat to Common(数十亿美元)		$	5.1			$	5.7			$	6.2			$	6.6			$	7.0
期末资产负债表
贷款总额(十亿美元)		$	335.0			$	351.7			$	369.3			$	387.8			$	407.1
资本
风险加权资产(十亿美元)		$	382.5			$	401.6			$	421.7			$	442.8			$	464.9
总资本回报(数十亿美元)		$	2.2			$	3.9			$	4.2			$	4.5			$	4.8

以上对第一资本S 2024年至2028年可供普通股股东使用的NAT、总贷款、风险加权资产和总资本回报的预测代表发现S管理层对这些措施的估计。

以上陈述的有关2024年的预期财务信息反映了发现S管理层S基于Capital One的估计S管理层S的估计已提供给发现S管理层，并假设风险加权资产增长率与总贷款增长率相同。为了外推第一资本S 2024年后的财务业绩，发现S管理层根据历史业绩和长期预期做出了某些外推假设。假设2025年NAT对普通股的增长率为13%，之后为7%。贷款总额和风险加权资产假设2025年及以后的年增长率为5%。总资本回报假设所有年度的派息率 为68%。

发现潜在的财务信息

了解Centerview使用的潜在财务信息

下表列出了Centerview在Capital One管理层指导下在与Centerview S意见相关的财务分析中使用的普通股股东可用的2024年至2030年的预测和风险加权资产 ：

		了解Centerview使用的独立预期财务信息
		2024E				2025E				2026E				2027E				2028E				2029E				2030E
收益表
Nat to Common(数十亿美元)		$	3.6	(1)		$	3.0			$	3.3			$	3.5			$	3.8			$	4.3			$	4.4
资本
风险加权资产(十亿美元)		$	120.9			$	124.5			$	128.3			$	134.3			$	140.6			$	147.3			$	154.2

(1)	2024E niat to Common包括私人学生贷款组合退出的一次性项目。

发现S 2024年和2025年对普通股股东和风险加权资产的上述预测代表了华尔街对这些措施的共识研究估计，经调整后反映了发现S先前宣布的私人学生贷款组合在2024年完成处置，并反映了与共识一致的2024年冲销 华尔街研究估计和2025年与2024年一致的冲销(发现调整后的街头估计)。上述可供普通股股东使用的发现S 2026至2030年度预测及风险加权资产为根据发现调整后的街头估计推算而来的预测。

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为了推断2025年后发现S的财务业绩，第一资本的管理层向Centerview提供了基于历史业绩和长期预期的以下推断假设：

•

NAT to Common：反映2026年增长约8%，2027年增长5%，2028年和2029年增长11%，2030年增长4%。

•

风险加权资产：反映2026年约3%的增长和2027年至2030年的每年5%的增长。这 导致年度风险加权资产增长与估计的Discover独立资产负债表增长一致。

基于上述预期财务信息，为了进行Centerview和S的财务分析，Centerview计算出2024年至2030年在发现可用于分配给发现股东的税后现金流为28亿(不包括因2024年私人学生贷款组合退出造成的一次性净收益和资本影响而产生的一次性资本收益)、26亿、28亿、27亿、31亿、35亿和36亿。在每一种情况下，代表适用年度可用于发现股东的估计NAT的金额(基于上述预期财务信息)超过在适用期间内达到估计CET1比率12.0%所需的金额，如题为 的章节所述第一资本财务顾问S之见？从第73页开始。

了解PJT合作伙伴使用的潜在财务信息

下表列出了发现S 2024年至2028年可供普通股股东使用的预测、总贷款、风险加权资产和总资本回报，这些预测由发现S管理层指导下的PJT Partners使用，并经发现董事会批准用于PJT Partners，在与PJT Partners的意见有关的财务分析中进行，如本联合委托书/招股说明书所述发现S财务顾问之我见”:

		了解由使用的独立预期财务信息 PJT合作伙伴(1)
		2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
收益表
Nat to Common(数十亿美元)		$	3.0			$	3.3			$	3.5			$	3.7			$	4.0
期末资产负债表
贷款总额(十亿美元)		$	128.0			$	134.5			$	144.0			$	154.0			$	164.8
资本
风险加权资产(十亿美元)		$	130.5			$	137.1			$	146.7			$	157.0			$	168.0
总资本回报(数十亿美元)		$	2.0			$	2.6			$	2.6			$	2.8			$	3.0

(1)	PJT Partners使用的Discover独立预期财务信息并不反映学生贷款组合的销售情况。发现董事会和发现S管理层选择将拟议的学生贷款组合出售排除在PJT Partners使用的独立预期财务信息之外，因为在评估与第一资本的潜在交易时 不确定出售学生贷款组合的可能性，也不能保证出售会成为现实(或者是否出售学生贷款组合的条款以及将包括哪些资产)。

以上对发现S 2024年至2028年普通股股东可用NAT、贷款总额、风险加权资产和总资本回报的预测代表了发现S管理层对这些措施的估计。

以上列出的关于2024年的预期财务信息反映了发现S和S对这些措施的估计，2025年包括发现和S管理层对这些措施的估计和某些华尔街研究估计。为了推断发现S

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2025年后，Discover S管理层根据历史业绩和长期预期做出了某些推断假设。这些外推假设包括NAT对普通股、总贷款和风险加权资产的年增长率为7%的 假设。总资本回报假设派息率为75%。

可归因于合并的某些估计协同效应

Capital One S管理层编制了若干与Capital One将在2025年开始合并后实现的预期协同效应相关的预期财务信息，并向Capital One和Discover董事会提供了这些信息。此类预期财务信息也被(I)提供给Centerview并由Capital One批准用于Centerview S 使用和依赖，以及(Ii)提供给PJT Partners并由Discover S管理层批准用于PJT合作伙伴使用和依赖，在每种情况下都与本联合委托书/招股说明书中所述的财务顾问各自的财务分析和意见有关第一资本财务顾问S的意见？和？发现者S财务顾问的意见。”

这种协同效应包括费用和收入协同效应，在向第一资本董事会和Centerview提供的协同效应的情况下，估计2025年约为9亿，2026年为20亿，2027年为27亿，2028年为29亿，2029年为30亿，2030年为32亿，每种情况下不包括税、任何收购和整合成本，就提供给发现董事会和PJT合作伙伴的协同效应而言，2025年估计为约9亿，2026年为20亿，2027年为28亿，2028年为30亿，2029年亿为31美元，2030年亿为32美元，每种情况下都不包括税收、任何收购和整合成本以及某些运营费用。

费用协同效应是根据对探索S的运营和营销费用以及预期通过两家公司的合并实现的成本节约的评估而估计的。费用协同效应假设：(I)信用卡和银行活动的规模效益和系统整合产生的成本节约，(Ii)对Discover Global网络的额外投资，以及(Iii)非信用卡贷款业务目前的运营费用的延续。在发现S合规问题得到补救后，费用协同效应进一步考虑并考虑了管理良好的运营 合并后的组织将继续前进。Capital One还将其对费用协同效应的估计与其他金融机构交易中披露的估计费用协同效应进行了比较。收入协同效应是基于对Capital One S现有和未来的借记卡和信用卡采购量(包括预计将迁移到Discover Global Network的采购量)以及Discover S现有业务表现的网络经济评估而得出的。资本 S管理层还估计，为实现两家公司的合并并实现费用和收入的协同效应，一次性收购和整合费用总额为28亿(不含税)。此估计包括与补救发现S合规问题相关的有意义的一次性成本，包括属于联邦存款保险公司同意令标的的费用。

一般信息

Capital One和Discover的预期财务信息是分别编制的，在某些情况下使用不同的假设，不同的估计不打算加在一起。两家公司的预期财务信息总和 不代表Capital One在合并完成后将取得的结果，也不打算代表Capital One在合并完成后的预测财务信息。

通过在本联合委托书/招股说明书中包含预期财务信息的摘要，Capital One、Discover或 其各自的代表均未就Capital One或Discover的最终业绩与预期财务信息中包含的信息进行比较或将实现预期财务信息中反映的 结果向任何人作出或作出任何陈述。Capital One(在合并完成之前或之后)或

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Discover承诺有义务更新或以其他方式修订预期财务信息，以反映自编制以来存在的情况，或反映 后续或意外事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是错误的，或反映一般经济或行业状况的变化。Capital One、Discover或彼等各自的 顾问或其他代表概未、亦无获授权于未来向Capital One的任何股东或Discover或其他人士就Capital One S或Discover S的最终业绩与预期财务信息所载信息进行比较或预期财务信息所反映的结果将会实现作出任何陈述。提供上述预期财务资料是因为Capital One和Discover及其各自的董事会和财务顾问就合并事宜向Capital One和Discover及其各自的董事会和财务顾问提供及考虑该等资料。

有鉴于此，并考虑到第一资本股东特别大会和发现资本股东特别大会将在预期财务信息编制后 个月举行，以及任何预测信息中蕴含的不确定性，第一资本股东和发现股东强烈告诫不要过度依赖此类信息，第一资本股东和发现股东敦促第一资本股东S和发现股东审阅第一资本S和发现S各自最新的美国证券交易委员会文件，以说明第一资本S和发现S各自报告的财务业绩以及以引用方式并入本联合委托书/招股说明书中的第一资本和发现股东的财务报表。见标题为？的章节。在那里您可以找到更多信息？在本联合委托书/招股说明书的前半部分。

本节概述的预期财务信息不包括在本联合委托书/招股说明书中 是为了促使Capital One股东投票支持Capital One股票发行建议或将在Capital One特别会议上表决的任何其他建议，也不是为了诱导任何发现股东投票支持Discover合并建议或将在Discover特别会议上投票表决的任何其他建议。

发现S董事和高管在并购中的利益

发现S董事和高管 可能在合并中拥有不同于或超出发现股东一般利益的利益。Discover董事会知悉这些利益，并在评估及 谈判合并协议及合并、批准合并协议及合并，以及建议Discover股东投票批准Discover合并建议、发现补偿建议及探索休会建议等事宜中考虑这些利益。如需了解更多信息，请参阅标题为合并：合并的背景？从第61页和第3页开始合并：发现S合并的原因；发现董事会的推荐？从第71页开始。这些利益将在下文中更详细地描述。

就本披露而言，我们已包括发现S在其截至2023年12月31日的财年的最新委托书中被任命的高管，以及发现S现任和前任首席执行官(我们统称为被任命的高管)。

对发现股权奖的处理

探索RSU大奖

每个发现RSU 奖项(以下第2部分中描述的发现RSU奖除外艾默生·J·迈克尔·谢泼德发现RSU奖,” “—约翰·B·欧文发现RSU奖？和 ？--非员工董事 探索RSU大奖在生效时间之前尚未发行的股票)将被转换为Capital One RSU奖励，该奖励所涉及的股票数量 将根据交换比例进行调整。在其他情况下，每个转换后的第一资本RSU奖励将继续遵守适用于相应Discover RSU奖励的相同条款和条件(包括归属条款和适用于符合条件的终止后加速归属的条款)。

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探索PSU大奖

在有效时间之前尚未完成的每个Discover PSU奖励将在 中转换为Capital One基于现金的奖励，其金额等于以下乘积：(I)适用于Discover PSU奖励的股票总数，根据截至 最后一个季度的目标和实际业绩较大者确定的发现普通股股票数量，该季度与发现PSU奖励的有效时间或之前同时结束，且截至绩效期间的有效时间已超过一年，和发现PSU奖励的目标绩效，截至绩效期限的有效时间为一年或更短时间，乘以以(Ii)(1)兑换比率与(2)第一资本普通股在截至截止日期前一天的五个完整交易日的平均收市价的乘积。在其他情况下，每个转换后的第一资本现金奖励将继续遵守适用于相应Discover PSU奖励的相同条款和条件(包括基于服务的归属条款和管理在符合资格的终止时加快归属的条款)。

J.迈克尔·谢泼德发现RSU奖

2024年4月1日，Discover向J.Michael Shepherd(牧羊人RSU奖)颁发了Discover RSU奖，以表彰他开始担任Discover S临时首席执行官和总裁。牧羊人RSU奖励的条款规定，在生效时间或2025年4月1日较早的时候，受 奖励的Discover RSU将完全授予并以发现普通股的股票进行结算。

约翰·B·欧文发现RSU奖

2024年1月31日，Discover将发现RSU奖授予John B.Owen(Owen RSU奖)，以表彰他在2023年8月至2024年2月1日期间担任Discover S临时首席执行官和总裁的服务。欧文RSU奖励的现有条款规定，奖励在授予日完全归属，在控制权发生变化时，受该奖励约束的发现RSU将以发现普通股的股票进行结算。有效时间将构成欧文RSU裁决的控制权变更。

非员工董事发现RSU大奖

授予发现S非雇员董事的每一项发现董事奖励(统称为发现董事奖励)规定，一旦控制权发生变化，发现董事奖励将完全授予并以发现普通股股票结算。对于探索董事奖项而言，生效时间将构成控制权的变更。

有关在合并生效时符合资格的终止时，将向每个被任命为 高管的发现S支付的未授予发现股权奖励的金额的估计，请参阅标题为？？支付和福利量化，以发现S任命的执行人员 ？从第101页开始。根据该章节中提出的相同假设，在合并生效时符合资格终止时，将支付给六(6)名未被任命的发现高管的未归属发现股权奖励的估计总额为15,785,288美元，支付给八(8)名发现非雇员董事的估计总额为15,785,288美元(为清楚起见，不包括欧文先生和谢泼德先生，他们包括在标题为FIDA量化付款和福利以发现S 执行官员 从第101页开始)，在合并生效时，他们的未归属发现董事奖励为1,492,413美元。

发现控制分歧政策的变化

Discovery维持Discover Financial Services控制权变更离职政策(CIC离职政策)，所有现任高管都参与其中，谢泼德先生除外。CIC遣散费政策为参与者提供双触发遣散费和福利，如果发生

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在控制权变更之前六(6)个月内或之后二十四(24)个月内(每一种情况在CIC遣散费政策中定义的每一种情况下，我们将每一种情况称为符合条件的解雇)，如发现公司在无理由的情况下自愿终止雇佣关系，或因死亡或残疾而终止雇佣关系。就中投公司的遣散费政策而言，生效时间将构成控制权的变更。

在 合格解雇的情况下，每位高管有权获得以下遣散费和福利，以换取索赔的解除：

•

一次性现金支付，相当于高管S的年基本工资和前三(3)年支付给该高管的平均现金奖金之和的1.5倍，如果较少，则为该高管受雇于 Discover的年限；

•

一笔现金付款，等同于符合资格的终止发生当年的按比例发放的现金奖金，其依据是执行干事S提出的终止当年的目标现金奖金，以及终止前该年度的天数与三百 六十五(365)的比率；

•

如果执行干事根据1986年《综合总括预算调节法》(COBRA)及时选择继续承保团体健康保险，则一次性支付现金，相当于二十四(24)个月的COBRA保费与在职员工保费之间的差额；

•

截至 控制权变更或合格终止生效日期较晚时的所有尚未完成的股权奖励的全部归属，除非适用的奖励协议排除了在控制权变更时加速归属的可能性；以及

•

再就业服务为期二十四(24)个月。

此外，在资格性终止的情况下，每位执行官员将有机会与Discover签订竞业禁止协议，在终止后的十八(18)个月内不参加竞争活动。如一名高管订立该等协议，彼等将有权获得一笔额外金额，相等于该高管S的年度基本工资及前三(3)年度向该高管支付的平均现金奖金之和 的1.5倍(1.5)倍，或如少于该高管受雇于Discover的年资，则按与Discover的薪酬惯例大致相等的分期支付方式支付。如果高管根据发现S内部审查程序提出索赔或提起诉讼，并因此有权 获得高于索赔或诉讼前的福利，则该高管将有权获得合理的法律费用和相关费用。

Discover已批准对CIC遣散费政策的修订，该修订将于生效时间之前生效，并规定上述所有使用前三年支付给高管的平均现金奖金的遣散费权利，或如果较短，则使用高管受雇于Discover的年数，而使用(I)高管S终止年度的目标现金奖金或 (Ii)该平均值中的较大者。这份联合委托书/招股说明书中的估计数量反映了对中投公司遣散费政策的这一修订。

关于根据国投遣散费政策，在合并生效时间符合资格终止时，应向发现S任命的每位高管支付的金额的估计，请参阅标题为？薪酬和福利的量化，以发现S被任命的高管从第91页开始。 基于该节中提出的相同假设，根据国投遣散费政策，在合并生效时间终止符合资格终止时，将向六(6)名未被点名的高管支付的估计总额为25,143,336美元，基于当前基本工资和(I)高管S目前的目标现金奖金或(Ii)向高管支付的平均现金奖金中的较大者， 根据紧接之前三(3)年或(如果较短)该高管受雇于Discover的年限向该高管支付的平均现金奖金。

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与J·迈克尔·谢泼德达成发现信函协议

Discover与J.Michael Shepherd签订了一份于2024年3月27日生效的函件协议(牧羊人函件协议)，根据该函件协议，Shepherd先生于2024年4月1日开始担任Discover S临时首席执行官和总裁。根据牧羊人信函协议的条款，谢泼德先生被授予探索RSU奖， 如上所述。J·迈克尔·谢泼德发现RSU奖？？谢泼德先生没有资格参加中投公司的遣散费计划，根据谢泼德信函协议，他无权获得遣散费。

关于根据谢泼德函件协议在合并生效时应向谢泼德先生支付的金额的估计，见标题为？？薪酬和福利的量化，以发现S被任命的高管？从第101页开始。

发现与Michael G.Rhodes的信函协议

Discovery与Michael G.Rhodes签订了一份日期为2023年12月7日的信函协议，根据该协议，罗兹先生于2024年2月1日开始受聘为Discover S首席执行官，并于2024年2月1日开始聘用总裁为首席执行官，并于2024年3月27日就其辞职与罗兹先生签订了第二份信函协议。罗兹从2024年4月1日起辞去董事首席执行官S和总裁的职务，并辞去临时首席执行官的顾问职务，直至2024年4月12日。Rhodes先生没有收到与他辞职有关的遣散费，他的未归属股权奖励根据他们的条款被没收。因此，在合并生效时，不会向罗兹先生支付任何款项。

守则第280G条的适用范围

Discovery一直寻求培养一支有才华的员工队伍，近年来该公司成功吸引了几名新的关键 高管。七(7)名Discover现任高管S在过去五(5)年内加入公司。由于这些高管在Discover的任期相对较短，他们的基本金额(在《守则》第280G节的含义范围内)通常会少于他们在生效时间之前在Discover工作了更长时间的情况，这可能会导致根据《守则》第4999节缴纳更高的消费税。

鉴于该等考虑因素，Discover获准于合并生效时间 前与其行政人员订立协议，就根据守则第499条就合并而产生的消费税作出补偿，惟所有受影响雇员的总额上限不得超过25,000,000美元，以及该等协议及其他限制所载的个别上限不得超过25,000,000美元，因此按税后净额计算，该行政人员将处于相同的地位，犹如该等消费税并不适用一样。 每位高管退还消费税的实际金额(如果有的话)将在合并生效后才能确定。截至本联合委托书/招股说明书的日期，Discover尚未签订任何此类协议 ，也尚未确定将与其签订此类协议的个人。

留任计划

发现S在生效时间之前的一段时间内留住和激励员工的能力将是合并成功的关键。鉴于这一考虑，Discover实施了一项现金留存计划。保留计划下的奖励通常将在截止日期和截止日期六(6)个月的周年纪念日各占50%(50%)和50%(50%)，条件是参与者S在适用的归属日期之前继续受雇。保留计划下的奖励通常规定在无故非自愿终止、 因正当理由自愿终止(每种情况在适用的保留协议中定义)或因死亡或残疾而终止时完全归属，在每种情况下，均在截止日期或之后且受索赔有效解除的约束。

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截至本联合委托书声明/招股说明书发布之日，Discover已根据 留任计划向一(1)名非指定高管的Discover高管授予奖励。此类奖励的价值为2,000,000美元；将在截止日期的一(1)周年时授予，但执行干事S将继续受雇至归属日期；并规定在非自愿终止(如适用的保留协议中的定义)或因死亡或残疾而终止时，完全归属，在每个情况下，均在截止日期或之后，并受索赔的有效解除的限制。

年度奖金

如果合并的生效时间发生在2025年1月1日或之后，或者在2024财年的奖金将在正常过程中支付的日期之前，任何高管如果在付款日期前被解雇而没有原因或因正当理由辞职(各自在CIC遣散费政策中定义)，将根据实际业绩获得2024财年的年度现金 奖金，但受索赔解除的有效性以及任何发现福利或补偿计划下同一服务期的任何奖金不重复的限制。

？很好的理由？承认和过渡或与Capital One的新安排

Discovery被允许与其指定的每一位目前受雇的高管进行确认，谢泼德先生和一名不是指定高管的现任高管承认这些高管在CIC 离职政策下的合并生效时间之时或之后将有充分的理由。然而，任何发现S高管成为高级管理人员、董事或雇员，或以其他方式被保留为第一资本、尚存实体或其任何关联公司提供服务，且在合并生效时或之后没有终止雇用 ，可订立新的个性化薪酬安排，并可参与第一资本及其关联公司维持的现金或股权激励或其他福利计划。截至本联合委托书/招股说明书的 日期，尚未分别与Discover或Capital One订立此类确认或新的补偿安排。

赔偿；董事和高级职员保险

根据合并协议，如发现S董事及高级管理人员于生效时间或之前发生的作为或不作为，将有权透过尚存实体继续获得赔偿及承保保险。有关更详细的描述，请参阅标题为合并协议包括董事和高级管理人员赔偿与保险的契诺和协议？从第128页开始。

付款量化和 发现被任命为高管的福利

本节列出了 SEC法规S-k第402（t）项要求的信息，涉及Discover每位指定执行官基于合并或以其他方式与合并相关的补偿。’

根据适用的SEC披露规则，该补偿被称为“SEARCH黄金降落伞SEARCH”补偿，在本节中，该术语用于 描述支付给Discover SEARCH指定高管的合并相关补偿。如标题为“SEARCH”的部分所述，应支付给这些个人的“SEARCH”金降落伞“SEARCH”补偿须经过Discover股东的非约束性咨询投票 “提案2：发现补偿 建议书？从第57页开始。下表列出了在此黄金降落伞披露中，发现S任命的每位高管将获得的薪酬和福利金额(税前)，使用以下假设：

•

生效时间将在2024年5月31日(这是仅就本 金色降落伞赔偿披露而言的假定日期)；

•

每位被任命的高管将自生效时间起经历合格的离职；

101

•

每位被任命的高管S的基本工资、目标现金红利和未偿还股权奖励将与2024年5月31日保持不变。

•

除谢泼德先生外，目前受雇的每一位被任命的高管都选择根据CIC离职政策签订竞业禁止协议，并同意在十八(18)个月内不参与竞争活动；

•

发现普通股在合并生效时的每股价格为121.77美元(根据S-K法规第402(T)项的要求，在2024年2月19日首次公开宣布合并后的前五(5)个工作日内的平均收盘价 )；以及

•

就表中列出的未授予Discover PSU奖励而言，绩效达到目标水平 。

下表中的计算不包括截至本联合委托书声明/招股说明书日期，发现发现S任命的高管 已有权收取或归属的金额。表中的计算也不反映在本联合委托书/招股说明书日期之后但在合并生效时间之前可能发生的赔偿行动(包括在本联合委托书声明/招股说明书日期之后但在合并生效时间之前可能发生的任何额外股权奖励、发行、投资或没收，或可能应计的未来股息或股息等价物)。表中的计算也不反映根据任何第280G款报销协议或发现S保留计划可能提供的任何付款。作为上述假设的结果，上述假设可能会或可能不会在相关日期实际发生或准确，包括表格脚注中所述的假设，因此，被点名的执行干事将收到的实际金额(如果有的话)可能与下文所列金额大不相同。

根据S指定的高管参与的薪酬安排，有效时间将构成控制权的变更。因此，就本披露而言，单触发是指完全由于完成合并而产生的付款和福利，而双触发是指需要两(2)个条件的付款和福利，即完成合并和符合条件的终止雇佣。

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黄金降落伞补偿

被任命为首席执行官		现金 ($)(2)				股权 ($)(3)				优势 ($)(4)				总 ($)
J·迈克尔·谢泼德(1)临时首席执行官和总裁			—				5,411,824				—				5,411,824
约翰·T·格林， 执行副总裁总裁，首席财务官			6,244,001				8,939,014				61,843				15,244,858
霍普·D·梅尔曼 常务副总裁首席法务官、总法律顾问兼秘书			4,544,092				4,265,603				47,021				8,856,716
Daniel·P·卡波齐， 常务副行长总裁、总裁主持个人银行业务			5,971,623				7,722,166				63,131				13,756,920
基思·E·托尼， 总裁、总裁常务副董事长信用与决策管理			5,281,027				5,918,874				47,266				11,247,167
迈克尔·G·罗兹，(1) 前首席执行官和总裁			—				—				—				—
约翰·B·欧文(1) 前临时首席执行官和总裁			—				186,552				—				186,552
罗杰·C·霍奇夏尔德(1) 前首席执行官和总裁			—				5,891,720				—				5,891,720
卡洛斯·M·米内蒂，(1) 前消费银行业务执行副总裁总裁			—				2,466,573				—				2,466,573
阿米尔·S·阿鲁尼(1) 前执行副总裁、首席信息官			—				—				—				—

(1)	J.Michael Shepherd于2024年4月1日开始担任Discover S和总裁的临时首席执行官。迈克尔·G·罗兹辞去了探索频道首席执行官S和总裁的职务，从2024年4月1日起生效。约翰·B·欧文辞去了探索S和总裁的临时首席执行官职务，从2024年2月1日起生效。罗杰·C·霍奇希尔德辞去了探索频道首席执行官S和总裁的职务，自2023年8月14日起生效。卡洛斯·M·米内蒂从2023年9月30日起停职。阿米尔·S·阿鲁尼从2023年9月30日起停职。

(2)

现金。支付给截至本联合委托书/招股说明书之日仍受雇于Discover的指定高管的现金金额，不包括谢泼德先生(他无权获得与合并有关的现金遣散费)，包括(I)一次过支付现金，其数额等于被任命的高管S年度基本工资的1.5倍和(A)被任命的高管S离职当年的目标现金奖金或(B)被任命的高管在紧接前三(3)年或(如果较少)被任命的高管受雇于Discover的年限中的较大者；(2)一次过支付现金，相当于终止年度按比例发放的目标现金红利，其依据是被任命的执行干事S在终止年度的目标现金红利，以及终止前一年的天数与终止年度天数的比率为365(365%)；和(Iii)对于被任命的高管S与Discover签订竞业禁止协议，在终止后的十八(18)个月内不进行竞争活动，金额等于被任命的高管S年度基本工资和 较大者的总和(A)被任命的高管S终止当年的目标现金奖金，或(B)就紧接之前三(3)年向被任命的高管支付的平均现金奖金，或者如果 较少，则为被任命的高管受雇于Discover的年限，应按基本相等的分期付款方式支付

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发现S高管薪酬实践。现金付款是双触发的，只有在符合条件的终止后才能支付。每笔此类付款的估计金额如下表所示。

被任命为首席执行官		现金流 ($)				按比例发放奖金 ($)				竞业禁止 付款 ($)				总 ($)
约翰·T·格林			2,892,439				459,123				2,892,439				6,244,001
霍普·D·梅尔曼			2,109,375				325,342				2,109,375				4,544,092
Daniel·P·卡波齐			2,756,250				459,123				2,756,250				5,971,623
基思·E·托尼			2,437,500				406,027				2,437,500				5,281,027

(3)

股权。如标题为？的部分所述发现权益奖的处理方式 从第97页开始，代表(I)对于截至本联合委托书声明/招股说明书日期仍受雇于Discover担任高管的指定高管，不包括谢泼德先生、探索RSU奖励和发现PSU奖励，这些奖励是双重触发的，只有在有效时间或之后符合资格的终止时才应支付；(Ii)对于谢泼德先生，(A)发现董事 奖励是单触发奖励，将在有效时间生效时支付；和(B)Shepherd RSU奖励将于生效时间较早或2025年4月1日开始支付；以及(Iii)对于欧文先生， 发现董事奖励是单触发器，将在生效时间支付。本披露不包括由于被任命的高管符合退休资格或在其雇佣终止时符合退休资格而被视为既得的Discover RSU奖励。如果合并没有发生，Hochschild先生和Minetti发现S先生将在适用的业绩 期间完成后按实际业绩水平授予PSU奖励，这可能会低于此处报告的目标金额。

被任命为首席执行官		发现RSU 奖项 ($)				发现NSO 奖项 ($)				发现导演 奖项 ($)				总 ($)
J·迈克尔·谢泼德			5,411,824				—				—				5,411,824
约翰·T·格林			5,779,326				3,159,688				—				8,939,014
霍普·D·梅尔曼			3,411,630				853,973				—				4,265,603
Daniel·P·卡波齐			4,385,790				3,336,376				—				7,722,166
基思·E·托尼			3,696,085				2,222,790				—				5,918,875
约翰·B·欧文			—				—				186,552				186,552
罗杰·C·霍奇希尔德			—				5,891,720				—				5,891,720
卡洛斯·M·米内蒂			—				2,466,573				—				2,466,573

(4)	优势.对于截至 本联合委托书/招股说明书日期仍在Discover担任执行官的指定执行官（不包括Shepherd先生），代表（i）一次性现金付款，相当于二十四（24）个月的COBRA保费和主动员工保费之间的差额;和 （ii）二十四（24）个月的再就业服务价值。此类福利是“双触发”福利，仅在符合条件的终止时支付。

被任命为首席执行官		眼镜蛇 保费 ($)				再就业 服务 ($)				总 ($)
约翰·T·格林			43,325				18,518				61,843
霍普·D·梅尔曼			28,503				18,518				47,021
Daniel·P·卡波齐			44,613				18,518				63,131
基思·E·托尼			28,748				18,518				47,266

合并后的资本一

合并后，Capital One将继续是一家多元化的金融服务控股公司，总部设在弗吉尼亚州麦克莱恩，拥有银行和非银行子公司。其主要运营子公司仍将是第一资本银行。合并生效后，按截至2024年3月31日的综合未经审计备考基础计算，第一资本的总资产将为6,500美元亿，存款为4,614美元亿。

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Capital One S提议收购Discover是合并两家能力和特许经营权互补的 公司的机会。Capital One预计，其拟议的收购Discover将使合并后的组织能够向消费者、小企业和商家提供比每家公司单独提供的产品和服务更好的产品和服务，包括改进的银行产品、信用卡和借记卡以及网络服务。以下将讨论建议收购对Capital One作为合并的幸存实体的这些和某些其他预期影响。

银行产品和服务

Capital One预计不会因其拟议的收购Discover而关闭任何分行，而目前只有一个实体零售点的Discover银行的客户将能够使用Capital One的广泛网络，包括分行、咖啡厅S、免费ATM机和现金充值地点。此外，Discover Bank的客户将可以使用Capital One提供的创新金融产品和服务，包括不要求最低账户余额或收取透支、开户或维护费的存款产品，以及汽车金融和小型企业和商业银行服务。

Capital One还将提供扩展的信用卡产品，并打算继续提供Discover信用卡产品作为Discover品牌卡，以及Capital One目前提供的其他消费卡。根据尼尔森的报告，截至2023年12月31日，Capital One和Discover合计约占2023年美国普通用途信用卡购买量的13.6%，占美国普通用途信用卡余额的19.0%。⁴Capital One认为，拟议中的收购提供的额外规模将使合并后的组织能够更好地与全国最大的银行以及在美国发行信用卡的数千家其他金融机构以及其他竞争对手的信贷和支付产品选项，如立即购买、稍后支付和P2P服务展开竞争。

网络服务

Capital One预计，拟议中的收购将显著改善支付网络之间的竞争。根据尼尔森报告，2023年，美国四个信用卡网络中的三个，Visa，Mastercard和American Express，总共占美国信用卡购买量的96%，而第四个，Discover，仅占美国信用卡购买量的4%。⁵根据尼尔森报告的数据计算，Visa和万事达卡在2023年占美国借记卡和预付通用卡购买量的85%。⁶Discovery仅占此类数量的6%。

如今，Capital One依赖Visa和万事达卡作为其信用卡和借记卡的网络。在关闭后的两年内，Capital One打算将其所有借记卡和相当一部分信用卡转移到Discover Global Network。Capital One计划随着时间的推移增加探索全球网络上的Capital One信用卡数量。Capital One相信，增加Discover Global Network上的消费者数量将使其能够更成功地与其他支付网络竞争 。

Capital One还计划投资Discover全球网络，包括对网络质量和欺诈检测 和保护的投资，以及品牌知名度、国际商户接受度和消费者对商户接受度的看法。Capital One预计，其在这些领域的投资将使Discover全球网络对消费者和商户更具吸引力，从而增加网络对双方的价值，从而促进Discover全球网络的进一步发展并鼓励行业竞争和创新。

4	资料来源：尼尔森报告，第一期。1257、1258。

5	资料来源：尼尔森报告，第1257期。

6	资料来源：尼尔森报告，第1259期。

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适用的监管框架

合并后，第一资本将继续是一家银行控股公司和金融控股公司，接受美联储的监督、检查和监管。Capital One S的非银行子公司(包括发现全球网络子公司)也将继续接受美联储的监督、检查和监管。第一资本银行将继续接受OCC、CFPB和FDIC的全面监管和审查。

Capital One预计，合并后的组织在关闭时的总合并资产将超过2,500美元亿，低于7,000美元亿，并且不会超过联邦银行机构资本和流动性规则规定的任何基于风险的门槛 ，因此根据适用的联邦银行法规，合并后的组织将继续是III类银行组织。第一资本预计，合并后的组织和S全球具有系统重要性的银行在收盘时的得分将保持在根据适用的联邦银行法规被视为具有系统重要性的门槛 以下。在合并和银行合并生效后，根据截至2023年12月31日的综合未经审计的备考基础，Capital One根据截至2023年12月31日的公开信息估计，Capital One Bank的S保险存款将约占其存款的79%，预计这将是美国十大银行中最高的保险存款百分比。

发现全球网络将继续受某些联邦和州法律的监管，包括多德-弗兰克法案和其他银行、隐私和数据安全法律，并将继续接受联邦金融机构审查委员会的监督。此外，在发现全球网络运营的外国国家/地区，该网络将继续受到 政府通过影响网络许可证的监管的直接和间接监管。

治理、管理和组织结构

在生效时间，第一资本的董事会将增加三(3)名董事，总数为15名 (15)名董事，根据Discover和第一资本的共同协议，将任命三(3)名Discover的现任董事进入第一资本董事会。除了增加这三名董事外，第一资本董事会及其委员会的政策、程序、领导和架构预计不会受到合并的影响。

Capital One预计其执行领导团队不会因合并而发生变化，但发现全球网络的领导者 将加入该团队或其管理结构，包括使用高级管理委员会为Capital One首席执行官和其他高管在管理Capital One的S战略、运营、合规和企业风险事务方面提供建议和协助。费正清先生将继续担任第一资本银行董事长兼首席执行官，以及第一资本银行董事长总裁兼首席执行官。

随着合并和银行合并的完成，发现银行的子公司将成为第一资本银行的子公司 ，发现银行的其他子公司将成为第一资本的子公司。

在生效时间之后，Capital One的普通股将继续在纽约证券交易所交易，交易代码为？COF。

监管审批

要完成合并和银行合并，Capital One和Discover必须获得多家美国联邦银行和其他监管机构的批准或同意，或向其提交备案。根据合并协议的条款，Capital One和Discover已同意相互合作，并尽合理最大努力迅速准备和提交所有必要的文件，以实施所有申请、通知、请愿书和备案(对于与必要的监管机构有关的申请、通知、请愿书和备案

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(br}批准，尽其合理的最大努力在合并协议之日起三十(30)天内提交此类文件)，在切实可行的情况下尽快获得完成合并协议所设想的交易(包括合并和银行合并)所需或适宜的所有第三方和政府实体的所有许可、同意、批准和授权，遵守所有此类政府实体的许可、同意、批准和授权的条款和条件，以及对政府实体(银行监管机构除外)的任何行动或诉讼提出异议、辩护和上诉，无论是司法的还是行政的，对合并协议或合并协议的完成或合并协议预期的交易提出质疑。这些批准包括联邦储备委员会和OCC的批准等。合并协议中的任何内容均不会被视为要求Capital One或Discover或其各自的任何子公司，且Capital One、Discover或其各自的任何子公司均不得(未经另一方书面同意)在获得政府实体的许可、同意、批准和授权方面采取任何行动或承诺采取任何行动，或同意任何条件或限制，而该等许可、同意、批准和授权将合理地预期在合并生效后对整个尚存实体及其子公司产生重大不利影响(这是一项重大负担的监管条件)。

批准一项申请仅仅意味着已经满足或放弃了批准的法定和监管标准。这并不意味着审批当局已确定Discover股东在第一次合并中收到的对价是公平的。监管部门的批准并不构成对合并的认可或推荐。

Capital One和Discover相信，他们将能够获得所有必要的监管批准。但是，不能保证将获得以下所述的所有监管批准，并且，如果获得批准，也不能保证批准的时间、公司以令人满意的条款获得批准的能力或是否没有 挑战此类批准的诉讼。此外，不能保证该等批准不会对合并完成后尚存实体的财务状况、经营业绩、资产或业务施加个别或整体将或可合理预期会对其产生不利影响的条件或要求。同样，也不能保证美国联邦或州监管或竞争主管部门不会试图挑战合并，或者，如果提出这样的挑战，那么这种挑战的结果将是什么。

必要的监管批准是指联邦储备委员会、OCC或合并协议中另有规定的所有监管授权、同意、命令和批准(以及与此相关的所有法定等待期的到期或终止)，这些是完成合并协议预期的交易所必需的，包括合并和银行合并，或者如果未能获得批准，将合理地预期其个别或总体上将对幸存实体产生重大不利影响。

联邦储备委员会

合并须经联邦储备委员会根据经修订的《1956年银行控股公司法》(《BHC法案》)第3条和第4(C)(8)条批准。联邦储备委员会在处理根据《BHC法案》第3条提出的申请时，会考虑多项因素。这些因素包括所涉公司和银行的财务和管理资源(包括考虑资本充足率、流动性和盈利表现，以及高级管理人员、董事和主要股东的能力、经验和诚信，以及遵守适用法律和法规的记录)以及幸存实体的未来前景。联邦储备委员会还考虑申请人在打击洗钱方面的有效性、要服务的社区的便利性和需求，以及该提案将在多大程度上导致美国银行或金融系统的稳定面临更大或更集中的风险。

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联邦储备委员会可能不会批准将大幅减少竞争或倾向于形成垄断的申请，除非联邦储备委员会发现拟议交易的任何反竞争影响显然超过了提议在满足被服务社区的便利性和需求方面的可能影响。在评估拟议交易的潜在竞争影响时，美联储会咨询美国司法部，并应要求，司法部将准备一份竞争因素报告 ，供美联储董事会和S审议。

在考虑根据《BHC法案》第3条提出的申请时，美联储理事会也会根据《社区再投资法案》(The Community ReInvestment Act，简称CRA)审核相关受保托管机构的业绩记录，根据该记录，联邦储备委员会还必须考虑Capital One和Discover在满足整个社区(包括低收入和中等收入社区)由其托管机构子公司提供服务的信贷需求方面的业绩记录。在其最近的CRA业绩评估中，第一资本S全资子公司第一资本银行获得的整体监管评级为杰出，发现S全资子公司发现银行的整体监管评级为满意。

此外，对于州际合并交易，联邦储备委员会会考虑1994年《里格尔-尼尔州际银行和分行效率法》(《里格尔-尼尔法案》)下的某些额外因素，包括收购银行控股公司的资本状况、关于被收购银行最低年龄的相关州法律、全国和全州范围内的存款集中情况，以及是否遵守任何适用的州社区再投资和反垄断法。

在考虑根据《BHC法案》第4(C)(8)条发出的通知时，美联储将考虑拟议的交易是否可以 合理地预期为公众带来的好处超过可能的不利影响，例如资源过度集中、减少或不公平竞争、利益冲突、不健全的银行做法或对美国银行或金融体系稳定的风险。作为考虑这些因素的一部分，美联储还审查了相关公司的财务和管理资源、提案对相关市场竞争的影响以及提案的公共利益。

根据BHC法案第3条提出的申请和根据BHC法案第4条向联邦储备委员会提交的通知发生在2024年3月20日左右。Capital One于2024年4月11日、2024年5月8日和2024年6月14日回应了美联储要求提供更多信息的请求。Capital One在2024年7月5日和2024年7月25日收到了联邦储备委员会要求提供更多信息的额外请求。

任何时候，美国司法部、私人或州总检察长都可以根据适用的反垄断法对拟议中的交易提起诉讼。美国司法部在收到联邦储备委员会批准后但在适用于联邦储备委员会S批准的法定等待期之前提出的异议，将自动暂停此类批准的效力，除非法院另有特别命令。

货币监理署

Discover Bank与Capital One Bank的合并和并入Capital One Bank需要根据国家银行法、银行合并法案和Riegle-Neal法案事先获得OCC的批准。在评估申请时，破产管理处会考虑：(I)参与银行合并的银行的财政和管理资源，以及尚存实体的未来前景；(Ii)社区的便利和需要，以及信贷评级协议下银行的纪录，包括信贷评级；(Iii)银行在打击清洗黑钱活动方面的成效；及(Iv)建议会在多大程度上对美国银行或金融体系的稳定造成更大或更集中的风险。

此外，OCC还会考虑所产生的银行的资本水平、交易是否符合适用法律、合并的目的、合并对银行安全和稳健的影响，以及对银行股东、储户、其他债权人和客户的影响。此外，在与

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对于州际银行合并交易，如银行合并，OCC会考虑Riegle-Neal法案下的某些额外因素，包括收购银行的资本状况、有关被收购银行最低年龄的相关州法律，以及是否遵守任何适用的州社区再投资和反垄断法律。根据Riegle-Neal法案，OCC只有在向OCC提交交易申请时，每个 组成银行都有足够的资本，并且OCC确定交易完成后所产生的银行将拥有良好的资本和管理，才能批准州际合并交易。

根据国家银行法、银行合并法和里格尔-尼尔法案向OCC提交的申请发生在2024年3月20日左右。

公告和评论

BHC法案、银行合并法、联邦储备委员会和OCC法规要求公布向美联储和OCC提出的申请的公告，并提供公开评论的机会。这些机构考虑了第三方评论者的意见，特别是关于合并各方CRA的业绩和为其 社区提供服务的记录。作为合并交易审查过程的一部分，联邦储备委员会和OCC经常收到社区团体和其他人的抗议。这些机构还被授权举行一次或多次公开听证会或会议，如果这些机构确定这样的听证会或会议是适当的。收到书面意见或任何公开会议或听证会可能会延长这些机构审查适用申请的期限。 联邦储备委员会和OCC于2024年7月19日就拟议中的收购举行了联合公开会议，公众评议期于2024年7月24日结束。

特拉华州银行专员；其他监管批准和通知

合并还需得到特拉华州银行专员的批准。向特拉华州银行专员提交申请是在2024年3月20日左右。请求批准的通知和/或申请可以提交给各种其他联邦和州监管机构和自律组织。

优先股发现与存托股份发现的处理

在第二步合并中，发现C系列优先股和发现D系列优先股的每股股票将分别转换为获得一(1)股Capital one系列O优先股或Capital One系列P优先股的权利。新的Capital One优先股 的条款将不会比适用的Discover优先股系列的条款优惠多少。

发现C系列优先股和发现D系列优先股的每一股流通股目前由发现存托股份代表，该存托股份占发现优先股适用系列股票的1/100的所有权权益。合并完成后，Capital One将根据适用的存款协议承担Discover的义务。每股Discover存托股份将成为新的Capital One存托股份，此后相当于适用的新Capital One优先股系列股份的1/100 权益。

兼并的会计处理

Capital One和Discover根据美国公认会计准则编制各自的财务报表。根据会计收购法，合并将作为Capital One对Discover的 收购入账，Capital One将被视为收购人。

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证券交易所上市公司

Capital One普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为COF。Discover普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码为DFS。生效时间过后，目前在纽约证券交易所上市的Discover普通股将从该交易所退市，并根据《交易法》取消注册。

根据合并协议的条款，Capital One将促使在第一次合并中发行的Capital One普通股在生效时间之前 批准在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。合并协议规定，如果Capital One和Discover的股票未获授权在纽约证券交易所上市，则Capital One和Discover均不需要完成合并，但须遵守正式发行通知。合并后，第一资本的普通股将继续在纽约证券交易所上市。

与合并有关的诉讼

证券集体诉讼和衍生诉讼通常是针对达成收购、合并或其他业务合并协议的上市公司提起的。即使这样的诉讼没有法律依据，对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并转移管理时间和资源。不利的判断可能导致金钱损失，这可能会对第一资本S和发现S各自的流动性和财务状况产生负面影响。自公开宣布合并以来，Discover已收到据称Discover股东的信件，他们声称本联合委托书/招股说明书构成的S-4表格中的注册声明未能披露某些据称的重要信息。

2024年7月22日，与合并有关的集体诉讼在弗吉尼亚州东区的联邦法院提起，标题为 贝克等人。 v. 第一资本金融公司等人，第1名：24-cv-01265(弗吉尼亚州，2024年7月22日)。起诉书称，合并违反了1914年《克莱顿反托拉斯法》第7条和1890年《谢尔曼反托拉斯法》第1条。除其他事项外，起诉书寻求认证一类人[a]从2020年7月22日至今，作为商家或信用卡持有者，在美国直接或间接支付交换费的所有个人、实体和/或公司，有权就据称的违法行为作出宣告性判决，判给诉讼费用(包括合理的律师费和开支以及专家费用)，给予声明性救济， 责令合并或要求关闭前剥离或披露以补救据称的违法行为，并裁决法院认为公正和适当的任何进一步救济。Capital One和Discover认为投诉中的指控是没有根据的，并否认任何指控的违法行为。

不能保证不会就合并提出或提出更多投诉或要求。如果提出或提出更多类似的投诉或要求，而没有新的或不同的实质性指控，Capital One和Discover都不一定会宣布这些指控。

与合并有关的估价或反对者权利

根据特拉华州法律，Capital One股东和Capital One优先股持有人将无权获得与合并有关的评估权。如果合并完成，Capital One股东和Capital One优先股股东将不会获得任何代价，他们持有的Capital One普通股或Capital One优先股(视情况而定)将保持流通股 。

根据特拉华州法律，股东对任何类别或系列股票的股票或与其有关的存托凭证没有评估权，条件是：(1)在国家证券交易所上市，或(2)超过2,000名股东登记持有，除非股东收到除幸存或由此产生的公司的股票(或与其有关的存托凭证)以外的任何东西作为交换，或任何其他公开上市的公司或由超过2,000名记录持有人持有的存托凭证、以现金代替上述零碎 股票或零碎存托凭证的任何组合

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前述内容。由于发现公司的普通股在国家证券交易所纽约证券交易所上市，而且发现公司的股东在合并中将只获得Capital One普通股的股票(将于生效时间在纽约证券交易所公开上市)和现金，而不是零碎的股份，因此发现公司的股东将无权获得与合并相关的任何评估权。

根据特拉华州法律，Discover优先股的持有者和实益所有人有权获得与合并相关的评估权，前提是这些持有者满足DGCL第262节规定的所有条件，并满足其中描述的某些条件。根据DGCL第262条，如果合并完成，Discover优先股的持有者和符合DGCL第262条适用要求的实益所有人将有权寻求对特拉华州衡平法院确定的此类股份的公允价值进行评估。 除非特拉华州衡平法院根据充分理由酌情决定，否则从生效之日起至判决支付之日起，评估裁决的利息将按季度递增和复利，超过在此期间不时确定的联邦储备贴现率(包括任何附加费)的5%；但条件是，在特拉华州衡平法院对评估程序作出判决之前的任何时间，尚存实体 可向每一位有权获得评估的股东支付一笔现金，在这种情况下，任何此类利息仅在支付后应计的金额等于：(1)支付的金额与由特拉华州衡平法院确定的Discover优先股股票的公允价值之间的差额(如有)与(2)在此之前应计的利息之和，除非在该时间支付。幸存实体没有义务在判决开始前支付这种自愿现金付款。此外，特拉华州衡平法院确定的公允价值可能高于或低于或等于与合并相关的发现优先股持有人收到的第一资本优先股的价值。Discover优先股持有人和选择行使评估权的实益所有人必须遵守DGCL第262节规定的程序，以要求和完善其权利。任何发现优先股持有人或受益所有人希望保留其评估权利，必须提出如下所述的评估要求。

ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.(共同担任Discover优先股的托管人)是截至本联合委托书声明/招股说明书日期的Discover优先股的 记录持有人。因此，要行使对发现优先股的评估权，发现存托股份的持有人将被要求 遵循存托机构提供的有关程序。

以下是DGCL第262节要求优先股持有人或实益所有人要求并完善其评估权时应遵循的材料 条款的简要摘要。然而，本摘要并不是所有适用 要求的完整陈述，并受DGCL第262节的约束和限制，第262节全文载于本联合委托书/招股说明书附件D，并通过引用并入本文。

除非本摘要中另有说明，否则本摘要中对股东的所有提及均指发现 优先股的股份记录持有人，而对受益所有人的所有提及是指任何个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体，该个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体是以有投票权的信托形式或由代名人代表其持有的发现优先股股票的实益拥有人。

根据《股东大会》第262条的规定，如需在股东大会上提交合并协议供 通过，公司必须在大会召开前不少于二十(20)天通知其每一位股东，并在通知中包括《股东大会》第262条的副本或指导股东获取公开电子资源的信息，在该电子资源上可免费获取《股东大会》第262条的内容，并可免费获取《股东大会》第262条。

111

本联合委托书/招股说明书构成发现权S向发现优先股的记录持有人及实益拥有人发出的通知，告知本公司第262条下与合并相关的评估权可用，而本公司第262条全文载于 本联合委托书/招股说明书附件D，并入本文作为参考。

如果您希望考虑行使评估权，您 应仔细阅读DGCL第262节的文本，并咨询您的法律顾问。如果您未能及时、适当地遵守DGCL第262条的要求，评估权可能会丧失。要行使对发现优先股股份的评估权利，记录持有人和实益所有人必须：

•

在特别会议就发现合并提案进行表决之前，向发现提交书面要求，要求对该记录保持者S或实益拥有人S持有的发现优先股进行评估，如下所述*书面要求及通知”;

•

自提出需求之日起至合并完成之日，持续持有Discover优先股；

•

向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求在合并生效日期后120天内确定此类记录的持有人S或受益所有人S的发现优先股的公允价值(或寻求评估的另一股东或受益所有人，或尚存实体必须提交请愿书，但 尚存实体没有义务也无意提交请愿书)；以及

•

否则，应遵守DGCL第262节中规定的程序。

书面要求和通知

发现优先股持有人或受益所有人提出的评估要求必须由 记录持有人或受益所有人(视情况而定)或其代表执行，并必须合理地告知发现优先股持有人或受益所有人的身份。此外，在实益所有人提出评估请求的情况下，该要求还必须合理地 确定要求所要求的股份的记录持有人，并附上实益所有人S对股票所有权的文件证据(如包含此类信息的经纪或证券账户对账单，或此类股票的经纪人或其他记录持有人确认此类信息的信件)，并声明此类文件证据是其声称的真实和正确的副本。并提供该受益所有人 同意接收由尚存实体根据DGCL第262条发出的通知的地址，该通知将列于DGCL第262条(F)项(下文进一步讨论)所要求的核实名单上。

无论是由Discover优先股持有人还是实益所有人提出，书面评估要求必须说明该人打算 因此要求评估与合并相关的持有人S股票。

如果发现优先股的股份是以受托人、监护人或托管人等受托身份登记拥有的，则必须以受托人、监护人或托管人的身份执行要求；如果发现优先股的股份由多人登记拥有，如在共同租赁和共同租赁中，则要求必须由所有共同所有人或其代表签立。授权代理人，包括两个或多个共同所有人的代理人，可以代表记录持有人或受益所有人执行评估请求；但是，代理人必须确定记录所有人(如果有，则必须由任何受益所有人的授权代理人确定受益所有人)，并明确披露在执行请求时，该代理人是该记录所有人或该等所有人的代理人。作为他人代名人持有Discover优先股的记录持有人可以对为一个或多个受益所有人持有的Discover优先股股份行使其鉴定权，而不为其他受益所有人行使这一权利。在这种情况下，书面要求应说明寻求评估的发现优先股的股份数量。如果没有明确提到Discover优先股的数量，则评估需求将被推定为包括以记录持有人名义持有的Discover优先股的所有股份。

112

如果不遵循DGCL第262条规定的程序，可能会导致评估权利的丧失、终止或放弃。记录持有人或实益所有人欲行使评价权的，必须向发现公司提出支付该记录持有人S或实益所有人S发现优先股公允价值的书面要求。如果发现优先股持有人或受益所有人未能提出此类书面要求，将构成放弃评估权。

所有评估请求必须发送至：Discovery Financial Services，地址：伊利诺伊州里弗伍德市库克湖路2500号，邮编：60015，收件人：公司 秘书。

幸存实体发出的通知

如果合并完成，尚存实体将在生效时间后十(10)日内通知已根据《公司条例》第262条适当提出评估要求的每一位发现 优先股持有人，以及已根据《公司条例》第262条以S名义要求评估的任何实益所有人，通知合并 已生效及其生效日期。

提交上诉呈请书

在生效日期后120天内，要求对S股票进行评估并有权获得评估权的尚存实体或发现优先股的任何记录持有人或受益所有人可以向特拉华州衡平法院提交请愿书，如果股东或 受益所有人提交请愿书，要求确定所有有权获得评估者持有的发现优先股的价值，请将副本送达尚存实体。尚存实体没有义务也无意就发现优先股的公允价值提交请愿书或启动任何关于发现优先股公允价值的谈判，因此股东和实益所有人不应假定尚存实体将提交请愿书或启动任何关于发现优先股公允价值的谈判。因此，发现优先股的股东和受益所有人有义务在DGCL第262节规定的时间内启动一切必要的行动，完善其评估权。如果发现优先股的记录持有人或受益所有人或尚存实体在DGCL第262条规定的120天期限内未提交此类申请，则发现优先股持有人和受益所有人获得 评估的权利将停止。如果发现优先股持有人或受益所有人正式提交了评估请愿书，并将请愿书的副本送达尚存实体，则尚存实体有义务在送达后二十(20)天内，向提交请愿书的衡平法院登记册办公室提交一份正式核实的名单(我们称为核实名单)，其中包含所有发现优先股持有者和受益者的姓名和地址，这些持有者和受益所有人已要求为其发现优先股股份付款，但尚存实体尚未与其就其发现优先股股份的价值达成协议。 在提交任何此类请愿书后，特拉华州衡平法院可下令将确定的审理请愿书的时间和地点的通知邮寄给幸存实体和经核实的名单上所列的所有人，地址为 。这些通知的费用由尚存实体承担。在按照发现优先股法院的要求通知尚存实体以及发现优先股持有人和实益所有人后，特拉华州衡平法院有权就请愿书进行听证，并确定哪些发现优先股持有人和实益所有人已遵守DGCL第262条，并有权享受其中提供的评估权利 。

特拉华州衡平法院可要求发现优先股持有人和已要求对其所持发现优先股进行评估的受益所有人将其股票证书(如果有)提交给发现优先股登记处，以便在上面注明评估程序的悬而未决，如果发现优先股的任何持有人或受益所有人未能遵守该指示，特拉华州衡平法院可驳回与该股东或受益所有人有关的诉讼。

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公允价值的确定

在特拉华州衡平法院确定Discover优先股持有者和有权获得评估的受益者之后，评估程序将根据特拉华州法院的规则进行，包括任何专门管理评估程序的规则。通过这一程序，特拉华州衡平法院将确定股票的公允价值，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素，以及在评估程序中被确定为公允价值的金额将支付的利息(如果有)。除非特拉华州衡平法院在有充分理由的情况下酌情另有决定，否则从生效日期到判决支付日期的利息将按季度复利，并将在生效日期和判决支付日期之间按美联储不时确定的贴现率(包括任何附加费)按5% 递增。然而，在特拉华州衡平法院作出判决之前的任何时间，尚存实体可向每一位有权评估优先股的发现公司持有人和实益所有人支付一笔现金，称为自愿现金支付，在这种情况下，此后的利息只能根据(I)尚存实体支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股份公允价值之间的差额(如有)和(Ii)之前应计的利息， ，除非在当时支付，否则应计利息。

考虑寻求评估的Discover优先股持有人和实益拥有人应知道，根据DGCL第262条，其股份的公允价值可能高于、等于或低于合并协议中规定的未行使评估权的对价价值。对于特拉华州衡平法院裁定的公允价值评估结果，未作任何陈述。

应尚存实体或任何有权参加评估程序的人的申请，特拉华州衡平法院可酌情在有权获得评估的人作出最后裁定之前，就评估进行审判。名字出现在核查名单上的任何人都可以全面参与所有程序，直到最终确定此人无权享有评估权为止。当股份的公允价值确定后，特拉华州衡平法院将根据特拉华州衡平法院可能命令的条款和条件，向有权享有股份的人支付股份公允价值及其利息(如果有的话)。可以像执行特拉华州衡平法院的其他法令一样执行特拉华州衡平法院的S法令。特拉华州衡平法院可确定评估程序的费用(不包括律师费或专家的费用和开支)，并按特拉华州衡平法院认为公平的原则对当事人进行评估。如果某人的名字出现在经核实的名单上，并参与了诉讼程序并发生了与此相关的费用，特拉华州衡平法院可命令按比例收取全部或部分此类费用，包括但不限于合理的律师费和专家的费用和费用，按比例收取所有有权进行评估的发现优先股的价值。在没有法院裁决或评估的情况下，每一方都将承担自己的费用。

根据DGCL第262条要求评估优先股的任何Discover 优先股持有人或受益所有人，在生效时间过后，将无权为任何目的投票表决该优先股，也无权收到关于Discover优先股的股息或其他分派(如果有)，但在生效时间之前的日期支付给个人的股息或分派(如果有)除外。

请求提供评估数据

如果发现优先股的记录持有人或实益所有人向该记录持有人S或 实益所有人S提出书面评估要求，并以其他方式完善该记录持有人S或实益所有人S的评估权，该记录持有人或实益所有人在生效后120天内，经向 在世实体邮寄书面请求，可以收到说明(1)发现收到书面评估请求的发现优先股股份总数；和 (2)发现优先股或实益持有人的总人数

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持有或拥有该等股份的拥有人(但如该实益拥有人以S名义提出要求，则该等股份的登记持有人不会被视为持有该等股份的 独立股东)。本声明将在收到该记录持有人S或受益所有人S的书面请求后十(10)天内或在提交评估要求期限届满后十(10)天内提交给该记录持有人或受益所有人，两者以较迟的时间为准。

退出

在有效时间后六十(60)日内的任何时间，任何有权享有评估权的人士如未启动评估程序或以指名方身份加入该程序，可撤回该人的S就S股份的部分或全部评估要求，并接受根据合并协议就撤回的股份提出的代价，向尚存实体递交撤回评估要求的书面文件。然而，一旦向特拉华州衡平法院提交评估呈请，未经特拉华州衡平法院批准，不得驳回对任何人的评估程序，该批准可受特拉华州衡平法院认为公正的条款 限制；但条件是，本判决不影响任何尚未启动评估程序或作为指名方加入该程序的人士在有效时间后六十(60)日内撤回该人对S股份的部分或全部要求以及接受根据合并协议就须撤回的股份提出的条款的权利。如果您因任何原因撤回您的 要求或以其他方式失去评估权，您将被视为已接受合并协议的条款，本文档中概述了这些条款。合并协议作为附件A全文附于本联合委托书/招股说明书 。

请求提供评估数据

如果发现优先股的记录持有人或受益所有人对该记录持有人S或受益所有人S的发现优先股提出书面评估要求，并以其他方式完善该记录持有人S或受益所有人S的评估权，该记录持有人或受益所有人可在生效后120天内，经邮寄至 幸存实体的书面请求，收到确定(1)发现收到书面评估请求的发现优先股股份总数的报表；及 (2)持有或拥有该等股份的发现优先股持有人或实益拥有人的总人数(但如该等实益拥有人以S名义提出要求，则就该总人数而言，该等股份的登记持有人不会被视为持有该等股份的独立股东)。本声明将在收到该记录持有人S或受益所有人S的书面请求后十(10)日内或在提交评估要求期限届满后十(10)日内提交给该记录持有人或受益所有人，以较晚的时间为准。

退出

在有效时间后六十(60)日内的任何时间，任何有权享有评估权的人士如未启动评估程序或以指名方身份加入该程序，可撤回该人的S就S股份的部分或全部评估要求，并接受根据合并协议就撤回的股份提出的代价，向尚存实体递交撤回评估要求的书面文件。然而，一旦向特拉华州衡平法院提交评估呈请，未经特拉华州衡平法院批准，不得驳回对任何人的评估程序，该批准可受特拉华州衡平法院认为公正的条款 限制；但条件是，本判决不影响任何尚未启动评估程序或作为指名方加入该程序的人士在有效时间后六十(60)日内撤回该人对S股份的部分或全部要求以及接受根据合并协议就须撤回的股份提出的条款的权利。如果您撤回您的 要求或因任何原因失去评估权，您将被视为拥有

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接受合并协议中的条款，本文档对这些条款进行了总结。合并协议作为本联合委托书/招股说明书的附件A全文附呈。

上述摘要并不是对DGCL第262条规定的评估权利行使程序的完整陈述，而是通过参考DGCL第262条的全文加以限定，其副本作为本联合委托书/招股说明书的附件D附于本联合委托书/招股说明书中，并以引用的方式并入本文。Discovery 敦促希望行使评估权(如果有)的Discover优先股持有人或受益者仔细阅读本摘要和DGCL第262条，并在尝试行使评估权之前咨询法律顾问 。不遵守DGCL第262节规定的所有程序可能会导致您失去法定评估权。

Discover优先股持有人应意识到，向Discover优先股持有人支付现金，以满足其持有的Discover优先股的公允价值，将导致确认为美国联邦所得税目的实现的任何收益或亏损。

116

合并协议

联合委托书/招股说明书的这一部分描述了合并协议的重要条款。本节和本联合委托书/招股说明书中的描述受合并协议全文的制约，并通过参考全文加以限定，合并协议全文附于附件 A 本联合委托书/招股说明书，并以引用的方式并入本文。此摘要并不声称是完整的，也可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。我们敦促您 阅读合并协议全文，因为它是管理合并的法律文件。本部分不打算向您提供有关Capital One或Discover的任何事实信息。此类信息可在本 联合委托书/招股说明书以及第一资本和发现公司向美国证券交易委员会提交的公开文件中找到，如第209页标题为？在此您可以找到更多信息？的章节中所述。

关于合并协议的说明

本合并协议和本条款摘要旨在为您提供有关合并协议条款的信息。 本联合委托书/招股说明书或提交给美国证券交易委员会的Capital One或Discover公开报告中包含的有关Capital One和Discover的事实披露可能会补充、更新或修改合并协议中包含的有关Capital One和Discover的事实披露。合并协议包含Capital One公司的陈述和担保，以及Discover公司完全为了另一方的利益而做出的陈述和担保。Capital One和Discover在合并协议中作出的陈述、 担保和契诺是有保留的，并受Capital One和Discover在谈判合并协议条款时同意的重要限制的限制。尤其是，在审查合并协议中包含和本摘要中描述的陈述和保证时，重要的是要记住，协商陈述和保证的主要目的是： 确定在何种情况下，如果另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明不属实，则另一方可能有权不完成合并，以及 在合并协议各方之间分配风险，而不是将问题确定为事实。陈述和担保还可能受到不同于一般适用于股东和提交给美国证券交易委员会的报告和文件的合同重要性标准的约束，其中一些陈述和担保受到保密披露时间表中所包含的事项的限制，即Capital One和Discover各自与合并协议相关交付，以及在提交给美国证券交易委员会的特定文件中。此外，截至本联合委托书/招股说明书的日期，有关陈述和担保标的的信息声称并不准确，但自合并协议之日起可能已发生变化。因此，合并协议中的陈述和担保不应被任何人视为对Capital One和Discover在制定时的实际情况的表征 或以其他方式，仅应与本联合委托书/招股说明书中其他地方提供的其他信息一起阅读，或通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。见标题为 的章节在那里您可以找到更多信息？从209页开始。

合并的结构

第一资本S和发现S各自的董事会均一致通过了合并协议。 合并协议规定，根据合并协议中的条款和条件，合并子公司将与发现合并并并入发现，发现为尚存的公司，称为首次合并 。在第一次合并后，Discover将立即与Capital One合并并并入Capital One，Capital One将作为幸存的公司，这被称为第二步合并。第二步合并完成后，发现银行将立即与第一资本银行合并并并入第一资本银行，第一资本银行为存续银行，称为银行合并。

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在交易完成前的任何时间，Discover和Capital One可经双方同意， 在双方均认为必要、适当或可取的范围内，改变完成合并协议拟进行的交易的方法或结构。然而，该等变动不得(I)改变或改变发现股东以每股发现普通股换取第一资本普通股的交换比率或第一资本普通股股份数目或发现优先股的处理方式；(Ii)对发现股东或第一资本股份根据合并协议的税务处理造成不利影响；(Iii)对第一资本根据合并协议的税务处理产生不利影响；或(Iv)对合并协议预期的 交易的完成造成重大阻碍或延迟。

合并注意事项

在紧接生效日期前发行及发行的每股Discover普通股，但由Discover或Capital One拥有的普通股 除外(在任何情况下，Discover普通股股份(I)以信托账户、管理账户、共同基金等形式持有，或以受托或代理身份由第三方实益拥有 ，或(Ii)由Discover或Capital One就先前签订的债务直接或间接持有)，将转换为获得Capital One普通股1.0192股的权利。

所有转换为获得合并对价的权利的Discover普通股将不再流通股，并将 自动注销并自生效时间起不复存在，每张证书(每张，一张旧证书，？还指与发现普通股的股份所有权有关的账簿记账报表)(以前代表发现普通股的任何此类股份)此后将仅代表以下权利：(I)代表根据合并协议该等发现普通股已转换为有权收取的Capital One普通股的全部股份的新证书；(Ii)以现金代替该旧证书所代表的发现普通股的股份已根据合并协议转换为有权接受的权利，而不产生任何利息；以及(Iii)股东根据合并协议有权收取的任何股息或分派，而不收取任何利息。

如在生效时间前，Capital One普通股或Discover普通股的已发行股份因重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票拆分或反向股票拆分而增加、减少、变更或交换为不同数目或种类的股份或证券，或 出现任何非常股息或分派，则将对交换比率作出适当及比例的调整，使Capital One及Discover股东获得与该事件发生前的合并协议所预期的相同经济效果。

于生效时，由第一资本或第一资本拥有的所有普通股股份(在每个情况下不包括第一资本或第一资本持有的普通股股份(I)以信托账户、管理账户、共同基金等持有，或以受信人或代理身份持有而由第三方实益拥有，或(Ii)由第一资本或第一资本就先前订立的债务直接或间接持有)将会注销及不再存在，且不会以第一资本普通股或其他代价作为交换。

在第二步合并中，发现C系列优先股和发现D系列优先股的每股股票将分别转换为获得一(1)股Capital one系列O优先股或Capital One系列P优先股的权利。新的Capital One优先股 的条款将不会比适用的Discover优先股系列的条款优惠多少。

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零碎股份的处理

Capital One不会在合并中发行Capital One普通股的任何零碎股份。取而代之的是，如果前Discover股东 本来可以获得Capital One普通股的一小部分，那么他将获得四舍五入到最接近的整数美分的现金金额。该现金数额将按持有者在紧接生效日期前所持有的所有Discover普通股股份(计及该持有人在紧接生效时间前持有的所有普通股股份，以十进制表示时四舍五入至最接近的千分之一)乘以持有者在截至截止日期前一天的连续五(5)个交易日内的每股Capital One普通股平均收市价计算。

发现股权奖与发现ESPP的处理

探索RSU大奖

在生效的 时间内，每个发现RSU奖励(除标题为？节中讨论的某些发现RSU奖励外发现S董事和高管在合并中的利益问题发现股权奖的处理-从第97页开始)，在紧接生效时间之前尚未发行的普通股将自动转换为Capital One RSU 奖励，Capital One普通股(四舍五入到最接近的整股)的股份数量等于以下乘积：(I)在紧接生效时间之前受Discover RSU奖励的Discover普通股股份总数乘以按(Ii)汇率计算。每项经转换的Capital One RSU奖励将以Capital One普通股的股份结算，否则将继续遵守在紧接生效时间前适用于相应Discover RSU奖励的相同条款和条件(包括 归属条款和在符合资格终止时加快归属的条款)。

探索PSU大奖

在生效时间 ，在紧接生效时间之前未完成的Discover PSU奖励将自动转换为Capital One现金奖励，其持有人无需采取任何必要行动，其金额 等于以下乘积：(I)适用于该奖励所依据的Discover PSU奖励的Discover普通股股票总数；发现普通股的总股数是根据目标 和截至有效时间超过一年的发现PSU奖励的有效时间或之前同时结束的上个季度的实际业绩确定的，该业绩水平 由发现董事会的薪酬委员会根据与有效时间或之前同时结束的上个季度可获得的信息确定的与过去的做法一致，以及发现PSU奖励的目标 已经过去一年或更短的绩效期间。乘以乘以(1)兑换比率与(2)第一资本普通股在纽约证券交易所连续五(5)个完整交易日(截至截止日期前一天)的平均收市价的乘积。每个转换后的Capital One现金奖励将以现金结算，否则将继续 遵守紧接生效时间之前适用于相应Discover PSU奖励的相同条款和条件(包括基于服务的归属条款和在符合资格终止时加快归属的条款)。

发现ESPP

在生效时间 之前，Discover、Discover董事会和Discover薪酬委员会将视情况就Discover ESPP采取行动，以规定本应在成交日期生效的购买期的最终行使日期(包括确定购买价格的目的)不迟于生效时间之前五个工作日。发现意志

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根据发现董事会或发现薪酬委员会通过的决议(视情况而定)，不迟于生效时间之前终止发现ESPP。

关闭和生效时间

根据合并协议的条款及条件，交易将于上午10：00以电子文件交换方式进行。纽约时间，除非Discover和Capital One以书面形式约定另一个日期、时间或地点，否则不得迟于合并协议中规定的所有先决条件(但只有在交易完成时才能满足其性质的那些条件除外)得到满足或豁免后三(3)个工作日。

合并将按照提交给特拉华州州务卿的适用合并证书(每份合并证书)中的规定生效。

股份交换

意见书

在生效时间之后，在实际可行的情况下，但在任何情况下不得晚于生效时间后五(5)天，Capital One将促使交易所代理向每个记录持有人邮寄一份或多份旧证书的记录持有人，这些证书代表在生效时间或第二个生效时间(视情况适用)在生效时间或第二个生效时间已转换为根据合并协议获得Capital One普通股或新Capital One优先股的权利的股票 股票或优先股。及旧股票的损失风险及旧股票的所有权只有在将旧股票适当交付予交易所代理后才会转移，以及用以交出旧股票以换取代表第一资本普通股全部股份数目的新股票及任何现金以代替零碎股份或新第一资本优先股股份的指示(如适用)，而该等旧股票或旧股票所代表的Discover普通股或Discover优先股的股份将根据合并协议及根据合并协议将支付的任何股息或分派转换为权利。在向交易所代理适当交出一张或多张旧证书以供交换和注销后，连同该填妥并妥为签立的递送函，该一张或多张旧证书的持有人将有权在适用的情况下获得(1)在发现股东的情况下，(A)一张代表根据合并协议该发现股东有权获得的Capital One普通股整体股数的新证书，以及(B)一张代表(X)该股东有权就根据合并协议交出的旧股票或旧股票收取的现金代替零碎股份的金额的支票，以及(Y)其持有人根据合并协议有权收取的任何股息或分派，或(2)如属发现优先股持有人，(A)一张代表该发现优先股持有人根据合并协议有权获得的新第一资本优先股股份数目的新证书及(B)一张代表该持有人根据合并协议有权收取的任何股息或分派金额的支票。此后，如此交出的旧证书或旧证书将被取消。任何现金将不会支付或累算利息，以代替应付给旧储税券持有人的零碎股份或股息或分派。直至按合并协议预期交回为止，每张旧的 股票将于生效时间或第二个生效时间(视何者适用而定)后的任何时间被视为仅代表于交出时收取第一资本普通股或新第一资本的全部普通股或新第一资本优先股的股份数目的权利 该等旧股票所代表的发现普通股或发现优先股(视何者适用而定)已转换为收取权利及任何现金以代替零碎股份或就合并协议预期的 股息或分派。

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在生效时间或第二个生效时间(视情况而定)之后，发现普通股或发现优先股的股票转让账簿上将不会有任何 转让，这些股票是在紧接其之前发行和发行的。如在生效时间或第二生效时间(以适用者为准)之后，代表该等股份的旧股票被出示转让予交易所代理，则该等股票将被注销，并按合并协议的规定兑换为代表Capital One普通股或新Capital One优先股(视乎 适用)的新股票。

Capital One、Discover、尚存实体、交易所代理或任何其他 个人均不会就根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律善意交付给公职人员的任何款项，向Discover普通股或Discover优先股的任何前持有人承担任何责任。

扣缴

Capital One将有权从Capital One普通股的任何现金中扣除和扣留，或促使交易所代理扣除和扣留根据合并协议应支付给任何发现股东或发现优先股或发现股权奖励的任何其他 现金股息或分派，或根据合并协议应支付给发现优先股或发现股权奖励的任何其他 根据守则或任何州、地方或外国税法的规定就支付此类付款而需要扣除和扣留的金额。在Capital One或交易所代理(视情况而定)扣留的金额并已支付给适当的政府当局的范围内，就合并协议的所有目的而言，扣留的 金额将被视为已支付给发现股东或发现优先股或发现股权奖励的任何持有人，而 Capital One或交易所代理(视情况而定)就其进行了扣除和扣缴。

股息和分配

在持有任何未交出旧股票的持有人按照合并协议交出旧股票之前，不会向Capital One普通股或新Capital One优先股的 持有人支付任何股息或其他分派。在按照合并协议交出旧股票后，其记录持有人 将有权获得任何该等股息或其他分派，不包括任何利息，该等股息或其他分派已就该旧股票所代表的发现普通股或发现优先股(视何者适用而定)的全部第一资本普通股或新第一资本优先股股份转换为收取权利而支付。

申述及保证

合并协议包含Capital One和Discover各自就若干事项作出的陈述和担保，包括：

•

公司事务，包括适当的组织机构、资格和子公司；

•

资本化；

•

与执行和交付合并协议有关的权力，以及合并没有与组织文件或其他义务发生冲突或因合并而违反其他义务的权力；

•

与合并相关所需的政府和其他监管文件以及同意和批准;

•

向监管机构报告；

•

财务报表、内部控制、账簿和记录以及没有未披露的负债;

•

经纪人支付与合并有关的应付费用;

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•

没有发生某些变化或事件；

•

法律和监管程序;

•

税务事宜；

•

员工福利事宜;

•

SEC报告;

•

遵守适用法律；

•

某些重大合同；

•

缺乏与监管机构的协议;

•

风险管理工具;

•

环境问题；

•

投资证券和商品;

•

不动产；

•

知识产权；

•

关联方交易；

•

收购法规不适用;

•

未采取可合理预期的行动或情况，使合并合在一起，不符合《守则》第368(A)条规定的重组资格；

•

收到各方对S各自财务顾问的意见；

•

本联合委托书/招股说明书和其他类似文件中提供的信息的准确性;

•

贷款组合重要;

•

信用卡账户和应收账款；

•

保险事务；以及

•

投资顾问和经纪自营商子公司。

合并协议包含Discover就发现S支付网络相关事宜以及Capital One就其经纪-交易商子公司和信息技术系统相关事宜所作的额外陈述和担保。

Capital One和Discover的某些陈述和担保对重大影响或重大不利影响有保留意见。在合并协议中使用的重大不利影响是指，对于Capital One、Discover或尚存实体(视情况而定)而言，任何单独或合计对(I)当事人及其 子公司的业务、财产、资产、运营结果或财务状况产生或将产生重大不利影响的任何影响、变化、事件、情况、状况、发生或发展。或(2)合并方及时完成合并协议所规定的交易的能力。

但是，就第(I)款而言，实质性的不利影响不应被视为包括下列影响：

•

在合并协议签署之日后，更改美国公认会计原则或适用的监管会计要求；

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•

在合并协议签订之日后，对该当事人及其子公司所在行业的公司具有普遍适用性的法律、规则或规章的变更，或法院或政府实体对其解释的变更；

•

在合并协议签署之日后，全球、国家或地区政治条件(包括战争或恐怖主义行为的爆发)或经济或市场条件(包括股票、信贷和债务市场，以及利率变化)的变化，影响金融服务业的一般情况，但不具体涉及此类当事人或其子公司；

•

合并协议日期后因飓风、地震、龙卷风、洪水或其他自然灾害或任何疾病或其他公共卫生事件的爆发而发生的变化；

•

公开披露合并协议拟进行的交易(包括对S一方与其客户、供应商或员工关系的任何影响)(Capital One和Discover的某些陈述除外)；

•

合并协议或合并引起的任何股东诉讼，自合并协议之日起及之后但在生效时间之前(除第一资本和发现者的某些陈述外)对一方或任何一方S董事会提起或威胁的任何诉讼，或合并协议明确要求的或经另一方事先书面同意为考虑合并协议预期的交易而采取的行动；或

•

一方S普通股交易价格下跌或本身未能达到盈利预测或内部财务预测(但在任何一种情况下，均不包括任何潜在原因)；

除上述第一、第二、第三和第四个项目外，在Capital One和Discover的情况下，如果与主要从事信用卡借贷业务的银行组织相比，或者在Discover的情况下，与从事资金转账网络或交易处理网络业务的银行组织相比，此类变化的影响对该当事人及其 子公司的业务、财产、运营结果或财务状况构成重大不成比例的不利。

合并协议中的陈述和保证在有效期内无效。

契诺和协议

第一次合并完成前的业务行为

自合并协议之日起至合并协议生效或提前终止为止的期间内，除非合并协议明确规定或允许(包括保密披露附表所载)、法律要求或另一方书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则Discover和Capital One将，并将导致其每一家子公司：(A)尽合理的最大努力在正常过程中在所有实质性方面开展业务，及(B)作出合理的最大努力 维持和保持其业务组织、员工和有利的业务关系不变。

此外，在从合并协议之日起至合并协议生效时间或更早终止为止的 期间，除非合并协议明确预期或允许(包括保密披露附表中所述)或法律要求，否则Discover不会、也不会

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