目录表

初步发售通告日期：2024年7月26日

已根据法规A向美国证券交易委员会提交了一份与这些证券相关的发售说明书。本初步发售通告中包含的信息 有待完成或修改。在提交给证监会的发售声明合格之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本《初步发售通知》不应 构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何州进行此类证券的任何销售，在任何州，此类要约、征求或出售在根据任何此类州的法律登记或获得资格之前都是非法的。我们可以选择 在销售完成后两个工作日内向您发送通知，以履行我们交付最终发售通告的义务，其中包含可获取最终发售通告或提交最终发售通告的发售声明的URL 。

发售通告

奥迪亚公司

28,301,887股普通股

根据本发售通函(“发售通函”)，位于特拉华州的奥迪亚公司将根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)A规则第2级规定，以每股1.65美元至3.65美元的固定价格，“尽力”发售最多28,301,887股普通股 每股面值0.001美元(“已发售股份”)。此次发行对投资者没有最低购买量要求。

本次发售是在“尽力而为”的基础上进行的 ，这意味着我们必须出售多少股份才能完成本次发售；因此，我们可能 不会从本次发售中获得任何收益或最低限度的收益。收到的任何收益都不会存入托管或信托账户。此次发售的所有收益 将立即提供给我们，并可在接受后使用。购买已发行股票的人将无权获得退款，并可能损失他们的全部投资。请参阅第 8页开始的“风险因素”部分，了解与购买发售股票相关的风险的讨论。

我们预计本次发售将在美国证券交易委员会获得资格后两天内开始；本次发售将在以下日期中最早的日期终止：(A)最高发售金额已售出 之日，(B)美国证券交易委员会合格之日起一年，或(C)本公司提前终止本次发售之日，由吾等自行决定 。(见“分配计划”)。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“澳元”。2024年7月25日，我们普通股的最新销售价格为每股1.41美元。

投资于发行的股票是投机性的 ，涉及巨大的风险。只有在你能够承受全部投资损失的情况下，你才应该购买已发行的股票。有关在购买任何已发售的 股票之前应考虑的某些风险的讨论，请参阅从第8页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会 不会传递或批准任何已发行证券或发售条款的优劣，也不会传递 任何发售通告或其他招标材料的准确性或完整性。这些证券是根据豁免向证监会注册而发行的；然而，证监会并未独立决定所发行的证券是否获豁免注册。

禁止在此 产品中使用预测或预测。任何人不得口头或书面预测您将从已发行股票中获得的投资收益 。

在本次发售中，如果您不符合本《发售通告》第18页《分销计划-州法律豁免和向合格买家的发售》中所述的投资者适宜性标准，我们不会向您出售。在作出您满足已确立的投资者适宜性标准的任何陈述之前，我们鼓励您查看A规则第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资的一般信息，我们鼓励您参考www.investor.gov.

本发行通函遵循S-1表格的披露格式，符合表格1-A第II(A)(1)(2)部分的一般指示。

本发行通函日期为2024年_

目录

关于前瞻性陈述的警示声明

本发售通告中包含的信息包括前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“相信”、“估计”、“项目”、“预期”、“预期”、“寻求”、“预测”、“继续”、“可能”、“ ”、“打算”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”或“应该”。或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本发售通告中的多个位置以及通过引用并入本发售通告中的文档，包括关于我们的意图、信念或当前期望的声明，其中涉及我们的候选产品、研发、商业化目标、前景、战略、我们经营的行业和潜在的合作。我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测 已知因素的影响，当然，我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。前瞻性的 声明不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也可能不能准确说明何时将实现此类业绩或结果。鉴于这些风险和不确定性，本发售通告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

前瞻性陈述 仅说明截至本发售通告发布之日。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。我们不承担 更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化的义务，除非适用法律要求。如果我们更新一个或多个前瞻性声明，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性声明进行额外更新。

阁下应阅读本发售通告、本发售通告中以引用方式并入的文件，以及我们在本发售通告中参考并已提交美国证券交易委员会作为本发售通告的证物的文件，以了解我们未来的实际业绩、活跃程度、业绩及事件及情况可能与我们预期的大不相同。所有前瞻性陈述均基于我们在本发售通告发布之日可获得的信息。

就其性质而言，前瞻性 陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况、业务和前景可能与本发售通告中包含的前瞻性陈述中所述或其暗示存在实质性差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况、业务和前景与本发售通函中包含(或通过引用并入)的前瞻性陈述保持一致，这些结果也可能不能指示 后续时期的业绩。

前瞻性陈述 必然涉及风险和不确定因素，由于多种因素，包括下文“风险因素”一节和本产品通函中其他部分阐述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。以下“风险因素”项下列出的因素和本发售通告中作出的其他警示性陈述 应被理解为适用于本发售通告中出现的所有相关前瞻性陈述。 本发售通告中包含的前瞻性陈述代表我们截至发售通告日期的判断。我们 提醒读者不要过度依赖此类声明。除非法律另有要求，否则我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，即使未来有新信息或发生其他事件。归因于吾等或代表吾等行事的人士的所有后续 书面及口头前瞻性陈述均受上文及本发售通函中所载警告性陈述的明确限制。

您应阅读本发售通告、本发售通告中引用的文档以及我们在本发售通告中引用的文档 ，这些文档已作为证据完整地归档到本发售通告中，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

报价通函摘要

以下摘要重点介绍了 本发行通知中包含的重要信息。此摘要不包含您在购买我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本发行通函，包括本发行通函其他地方包含的题为“风险因素”的部分 以及本发行通函“通过引用纳入某些信息”部分中列出的通过引用纳入的文件。除非本文另有说明 或上下文另有要求，本发行通函中提及的“Auddia”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是 Auddia Inc.

概述

奥迪亚是一家总部位于科罗拉多州博尔德市的科技公司，该公司正在通过为音频和播客创新技术开发专有人工智能平台 来重塑消费者与音频的互动方式。奥迪亚在其业界首创的音频超级应用程序 faidr(以前称为奥迪亚应用程序)中利用了这些技术。

FAIDR为消费者提供了收听任何AM/FM广播电台的机会，这些广播电台的广告时段被个性化的音频内容取代，包括流行音乐和新音乐、新闻和天气。Faidr应用程序代表了消费者首次可以将AM/FM广播提供的独特本地内容与许多消费者从数字媒体消费中要求的无商业和个性化收听相结合。除了不含商业广告的AM/FM之外，faidr还包括播客--听众也会删除或轻松跳过美国存托股份--以及独家内容，品牌为faidrRadio，其中包括新艺人发现、策划的音乐电台和音乐节目。音乐演员是Faidr独有的。主持人和DJ 可以将按需谈话片段与动态音乐流媒体相结合，允许用户收听节目中嵌入完整音乐轨道播放的播客 。

奥迪亚还开发了具有广告减少功能的差异化播客功能，并提供了一套独特的工具，帮助播客人员为其播客剧集创建 额外的数字内容，并规划其剧集，建立品牌，并通过新的内容分发渠道将其内容货币化。此播客功能还使用户能够通过补充的数字内容更深入地了解故事，并最终发表评论并将自己的内容贡献给剧集提要。

AM/FM流媒体 和播客的结合，加上奥迪亚独特的技术驱动的差异化优势，满足了快速增长的庞大受众。

该公司在谷歌的TensorFlow开源库的基础上开发了 其人工智能平台，该开源库正在学习如何区分广播中所有类型的音频内容 。例如，该平台识别广告和歌曲之间的差异，并正在学习所有其他内容之间的差异，包括天气预报、交通、新闻、体育、DJ对话等。该技术 不仅了解各种类型的音频片段之间的差异，而且还识别每段内容的开头和结尾。

该公司正在通过Faidr App在其高级AM/FM收音机收听体验中利用此技术平台。除了faidrRadio独家提供的内容外，Faidr App旨在供消费者下载，他们将支付订阅费以收听任何AM/FM流媒体电台和播客，所有这些都将从收听体验中删除商业中断。高级功能将 允许消费者跳过在电台上听到的任何内容，并点播音频内容。我们认为，faidr App代表着一个重要的差异化音频流媒体产品或Superapp，它将是自流行的流媒体音乐应用程序(如Pandora、Spotify、Apple Music、Amazon Music等)出现以来第一个上市的产品。我们认为，最显著的差异点是，除了无广告的AM/FM流媒体和减少广告的播客外，faidr应用程序还旨在提供非音乐内容，包括 本地体育、新闻、天气、交通和发现新音乐以及独家节目。目前还没有其他音频流媒体应用可以与Faidr的全套产品相抗衡，包括TuneIn、iHeart和Audacy等行业领军企业。

该公司于2021年通过多次消费者试用推出了MVP 版本的FIDR，以衡量消费者对该应用程序的兴趣和参与度。完整的应用程序于2022年2月15日发布，包括美国所有主要的广播电台。2023年2月，该公司在应用程序中添加了奥迪亚的独家内容产品faidrRadio。播客(标准)按计划在2023年第一季度末之前添加到iOS版本的应用程序中，并于2023年5月添加到Android应用程序中。到2024年，播客功能将继续得到增强，包括部署该公司的广告减少技术。

该公司还开发了名为Vodacast的试验台差异化播客功能，该功能利用技术和成熟的产品概念将其播客产品与无线电流媒体产品类别中的其他竞争对手区分开来。

随着播客的增长和预计的快速增长，Vodacast播客平台被构想为填补新兴音频媒体空间的空白。 该平台旨在成为播客的首选播客解决方案，它使播客能够提供与其播客剧集的音频相匹配的数字内容馈送，并使播客能够从新的数字广告渠道、订阅渠道、独家内容的按需收费以及听众的直接捐赠中获得额外收入。在整个2023年，Auddia 一直在将他们的播客功能迁移到旗舰应用faidr中，目的是让Vodacast平台日落，而不是将Vodacast上的高级播客功能引入faidr，作为构建单一音频 超级应用的整体战略的一部分。这包括奥迪亚的新播客广告减少技术。

如今，播客对于听众在哪里收看节目并没有偏好，因为几乎所有收听选项(移动应用程序和网络播放器)都只提供播客音频。通过创造显著的差异化，他们可以获得新的净收入和更高的利润率，我们相信播客公司将向他们的听众推广FaIDR，从而创造一个强大的、有机的营销动力。

奥迪亚的播客功能中有一个创新和专有的 部分，最初是在其Vodacast差异化播客功能中提供的，它提供了创建和分发交互式数字提要的工具，它用额外的数字来补充播客节目的音频。这些 内容订阅源允许播客向听众讲述更深层次的故事，同时首次让播客获得数字收入 。播客公司将能够使用播客中心构建这些互动提要，播客中心是一种内容管理系统，最初是作为奥迪亚Vodacast平台的一部分开发和试用的，该平台也是计划和管理播客剧集的工具。数字订阅源激活了一个新的数字广告渠道，将每个音频广告转变为直接响应、与故事相关的数字广告，从而提高了他们已建立的音频广告模型的有效性和价值。该提要还提供了更丰富的收听体验，因为播客节目的任何元素 都可以用图像、视频、文本和网络链接进行补充。此提要将在faidr 移动应用程序中显示为完全同步，它还可以独立托管和访问(例如，通过任何浏览器)，从而使内容提要可普遍分发。

随着时间的推移，用户将能够 发表评论，播客人员将能够授予一些用户发布权限，以代表他们将内容直接添加到提要中。这 将为播客创造另一个第一，创作者和粉丝之间的对话，与剧集内容同步。用于播客的互动提要 已经在Vodacast上开发和测试，预计将在2024年晚些时候成为为播客听众添加到faidr中的另一个差异化因素 。

faidr中的播客功能还将引入一套独特的、行业首创的多渠道、高度灵活的收入渠道，播客可以组合激活 ，以允许听众选择他们希望如何消费和付费内容。“灵活收入”允许播客 继续运行其标准音频广告模式，并在每集内容中使用支持直接响应的数字美国存托股份来补充这些模式，从而增加任何播客上的广告价值。“弹性收入”还将激活订阅、内容点播费 (例如，在没有音频的情况下收听美国存托股份需要微额支付费用)，以及听众的直接捐款。组合使用这些渠道，播客公司可以最大限度地创造收入，并在基本的音频广告之外实现更高的利润盈利模式。Flex Revenue和随之而来的新收入渠道的初始包含将被添加到faidr应用程序的播客中， 这一新盈利功能的第一批元素预计将于2024年商业化，从订阅开始 计划在播客中访问广告减少。

Faidr移动应用程序今天通过iOS和Android应用程序商店提供 。

最新发展动态

私募优先股和普通权证

2024年4月23日，我们与出售股东就可转换优先股和权证融资进入了2024年SPA。收盘时，我们发行了2,314股B系列可转换优先股，收购价为每股1,000美元。B系列可转换优先股可转换为普通股，初始转换价格为每股普通股1.851美元。公司还发行了可行使1,250,137股普通股的普通权证，期限为5年。

普通权证可按普通股每股1.851美元即时行使，但须作出若干调整，包括有关股票股息、分拆、随后的供股、按比例分配及基本交易(定义见普通权证)，以及直至最初发行日期(“到期日”)五周年为止。认股权证的行使受实益所有权限制。

关于PIPE的发售，吾等与买方订立了日期为2024年4月23日的登记权协议(“登记权协议”)。 登记权协议规定，吾等应不迟于登记权利协议日期后的第30个历日向美国证券交易委员会提交涵盖转售所有应注册证券的登记声明 ，并在登记权利协议提交后尽快让美国证券交易委员会宣布登记声明生效。 但无论如何不迟于注册权协议日期之后的第60个日历日。

2024年5月23日，公司 向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，登记了至多5,905,898股与管道发行相关的普通股。

并购战略

我们正在探索各种合并和收购选择，作为更广泛战略的一部分，该战略旨在更快地扩大业务规模，加快用户采用和订户 增长，进入(国际)新市场，并开辟新的融资途径。总体战略聚焦于三个领域： (1)获取电台流媒体应用的用户，(2)将我们的专有无广告产品带到获得的用户群中，以产生可观的订阅收入，以及(3)将其他差异化功能整合到更大的音频Superapp平台中。

RFM采办

于2024年1月26日，吾等订立购买协议(“RFM采购协议”)，据此，吾等同意收购RadioFm(“RFM收购”)， 目前为AppSmartz及RadioFm(受共同控制的合伙企业)的组成部分。收购RFM的总代价为13,000,000美元(如达到某些完成交易后的里程碑，则另加2,000,000美元的或有代价)，此外， 可能会根据RFM购买协议的条款调整某些负债的假设。

2024年3月，双方 共同同意终止RFM采购协议。

反向 股份拆分

我们在特拉华州向国务卿提交了注册证书修正案，于下午5：00生效。东部时间2024年2月26日 因此，每二十五(25)股普通股被自动合并为一股普通股。

我们普通股的股票 被分配了一个新的CUSIP号(507.2万206)，并于2024年2月27日开始在拆分调整的基础上进行交易。

反向股票拆分没有 更改我们普通股的授权股数。没有发行零碎股份，任何因反向股票拆分而产生的零碎股份均四舍五入为最接近的整体股份。因此，少于25股的股东获得了1股 股票。

反向股票拆分适用于我们的流通权证、股票期权和限制性股票单位。由于反向股票拆分，这些已发行证券可转换或可行使的普通股数量按比例进行了调整。任何已发行认股权证或股票期权的行权价格也根据这些证券和我们的 股权激励计划的条款进行了按比例调整。

持续经营意见

我们的营运资金不足、股东赤字和运营中的经常性亏损使人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。 因此，我们的独立注册会计师事务所在其截至2023年12月31日的年度财务报表报告中就这种不确定性在报告中加入了一段说明。我们继续经营下去的能力将需要我们获得额外的资金。

截至2024年4月，该公司今年迄今获得了约720美元的万额外融资，使我们能够支付与担保过桥票据相关的275万美元万，仅足以为我们目前的运营计划提供资金，直至2024年第三季度。然而，该公司基于可能被证明是错误的假设进行了这些估计。我们将需要额外的资金来完成我们的全产品线和规模化产品的开发，并证明其符合市场需求。管理层计划获得这样的额外资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的技术开发和商业化努力。

由于本公司经营出现经常性亏损，且需要额外融资以满足其营运及资本需求，因此本公司维持充足流动资金以有效经营业务的能力存在不确定性，这令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。

我们的公司信息

我们 最初成立于2012年1月，是根据科罗拉多州法律成立的有限责任公司。 在2021年2月首次公开募股之前，我们根据法定转换 转换为特拉华州的公司，并更名为Auddia Inc.。

我们的主要执行办公室 位于1680 38^这是科罗拉多州博尔德市，街道，130室，邮编：80301。我们的主要电话号码是(303)219-9771。我们的互联网网站 是www.auddia.com。我们网站中包含的信息或可通过我们网站访问的信息不是通过引用并入的， 也不是本发售通告的一部分。

产品摘要

本次发行后的流通股数量以截至2024年7月11日我们已发行普通股的2,794,196股为基础，不包括：

第 A条规定的持续报告要求

根据交易法第13(A)节的要求，我们被要求向美国证券交易委员会提交定期报告和其他报告。只要我们遵守第13(A)条的报告要求，我们根据法规A规定的持续报告义务即被视为已履行。

风险因素

投资于 发行的股票涉及重大风险。在购买任何发售股份前，除本发售通告所载的其他资料 外，阁下应仔细考虑下列风险因素。发生以下任何风险都可能导致 您的投资损失很大。以下讨论的风险和不确定因素不是我们面临的唯一风险和不确定因素，但确实代表了我们认为对我们的业务、经营结果、前景和财务状况最重要的风险和不确定因素。 本发售通告中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。 请参阅“有关前瞻性陈述的警示声明”。

风险因素摘要

以下是您在评估我们的业务和我们时应仔细考虑的风险和不确定性的简短说明 在截至2023年12月31日的财政年度我们的Form 10-K年度报告(“2023 Form 10-K”)的“风险因素”标题下有更全面的描述，该报告通过引用并入本发售通函中。以下以及年度报告和季度报告中列出的因素代表了我们认为可能导致我们的业务结果不同的某些重要因素。这些因素 并不代表可能影响我们的一般或特定风险的完整列表。应认识到，其他 风险可能是当前或未来的重大风险，以下列出的风险对我们的影响可能比所示的程度更大。 如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响。

与我们的财务状况和需要额外资本有关的风险

与我们的产品开发相关的风险

与我们的业务运营相关的风险

与我们 知识产权相关的风险

普通股所有权相关风险

与本次发行和我们证券所有权相关的风险

产品中的购买者将立即遭受稀释。

如果 您在此次发行中购买了要约股票，则基于我们的预计有形账面净值计算的您股票的价值将立即低于您支付的发行价。你的股权价值的这种减少被称为稀释。假设的公开发行价为每股2.65美元，代表本次发售价格区间的中点，本次发售中普通股的购买者将立即经历每股约0.26美元的摊薄，即本次发售中假定的每股公开发行价与我们截至2024年3月31日的调整后每股有形账面净值之间的差额，扣除预计应支付的 发售费用。请参见“稀释”。

您可能会因为未来的股权发行或收购而经历 未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他证券，可转换为 或可交换为我们的普通股，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能会在未来的任何发行中以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售股票或其他证券， 未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易或收购中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券的每股价格 可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

此外，我们还可能在未来进行一项或多项潜在收购，这可能涉及发行我们的普通股作为完成此类收购所需支付的部分或全部代价。如果我们发行普通股或与我们的普通股挂钩的证券， 新发行的证券可能会稀释我们普通股持有人的利益。此外，未来用于实施收购的新发行股票的销售可能会压低我们普通股的市场价格。

这是一次“尽最大努力”的发售；发售的股份没有最低限额要求，我们可能不会筹集我们认为的业务所需的资本金。

作为完成本次发行的条件， 没有必须出售的最低发售股份数量要求。由于本次发售没有作为完成发售的条件所要求的最低发售金额，因此我们目前无法确定实际发售金额和收益，可能会大大低于本发售通告中规定的最高金额。我们出售的股份可能少于在此发售的全部 ，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们没有出售足以实现本发售通告中概述的业务目标的足够数量的发售股份，本次发售的投资者将不会获得退款。因此，我们可能不会筹集我们认为业务所需的资金，并且可能需要筹集 额外资金，这些资金可能无法获得或无法以我们接受的条款获得。尽管如此，出售我们提供的股份所得的任何收益将可供我们立即使用，而且由于此次发行没有托管账户和最低发行金额，投资者可能已经对我们进行了投资，但由于对此次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

我们 目前打算将出售本次发行的已发行股票的净收益与我们现有的现金一起用于构建产品平台，扩大我们的销售和营销努力，并用于一般和行政费用以及其他一般公司 用途。我们没有为上述任何用途预留或分配具体金额，也不能确切说明我们将如何使用净收益。见“收益的使用”。因此，我们的管理层将在净收益的应用上拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。我们可以将净收益用于不增加我们的经营业绩或市场价值的公司目的。

与财务、运营、商业和制造相关的风险

我们的审计师对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑，这可能会阻碍我们获得进一步融资的能力。

我们过去的营运资本不足、股东亏损和运营中的经常性亏损使人们对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。 因此，我们的独立注册会计师事务所在其截至2023年12月31日的年度财务报表报告中就这种不确定性在报告中加入了一段说明。截至2023年12月31日，我们的现有现金为804,556美元。截至2024年4月，公司 今年迄今获得了约720万的额外融资，使我们能够支付与担保过桥票据相关的275万万 ，仅足以为我们目前的运营计划提供资金，直至2024年第三季度。然而，该公司的这些估计是基于可能被证明是错误的假设。我们将需要额外的资金来完成我们的完整产品线和规模化产品的开发，并证明其符合市场需求。管理层计划获得此类额外的 资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的技术开发和商业化努力。

我们可能无法 继续我们目前普通股在纳斯达克资本市场的上市。我们的普通股从纳斯达克退市可能会限制我们股票的流动性，增加其波动性，并阻碍我们的融资能力。

我们 可能无法满足我们的普通股继续在纳斯达克上市的要求。

特别是，纳斯达克 上市规则要求上市证券维持每股1美元的最低买入价。正如我们在2023年11月28日提交的当前8-k表格报告 中所报告的那样，我们收到了纳斯达克的书面通知，指出我们不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的1.00美元的最低投标价格要求，无法继续上市。因此，纳斯达克工作人员决定 我们的普通股将从纳斯达克退市，除非我们根据纳斯达克上市规则第5800条规定的程序，及时向听证会小组( “小组”)请求将工作人员的决定提出上诉。我们与该小组的听证会于2024年1月18日举行。

2023年11月21日，我们收到纳斯达克的书面通知，指出我们不符合纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条，该规则要求在纳斯达克资本市场上市的公司必须保持至少2500,000美元的股东权益才能继续 上市(“股东权益要求”)。在截至2023年9月30日的10-Q表格季度报告中，我们报告股东权益为2,415,012美元，因此，目前不符合上市规则第5550(B)(1)条。纳斯达克 11月的书面通知对我们普通股的上市没有立竿见影的影响。我们与该小组的听证会于2024年1月18日举行。聆讯处理所有尚未解决的上市合规事宜，包括遵守股东权益通告 以及遵守投标价格要求。

2024年1月30日，专家小组批准了我们在2024年4月22日之前豁免交易所上市规则的请求，以展示所有适用的继续 纳斯达克资本市场的上市要求。

2024年3月20日，我们收到纳斯达克的来信，表示我们已重新满足最低投标要求。专家小组提醒我们，虽然我们重新遵守了最低出价要求，但我们也被要求重新遵守股本要求。 因此，在我们证明遵守所有要求之前，此事仍将悬而未决。

于2024年4月16日，本公司 收到纳斯达克发出的函件，批准在2024年5月20日之前豁免联交所的上市规则，以证明本公司遵守上市规则第5550(B)(1)条(“股权规则”)。

2024年5月24日，本公司 收到纳斯达克的函件，表示本公司已重新遵守上市规则第5550(B)条 (1)(《股权规则》)的股权要求。根据上市规则第5815(D)(4)(B)条的适用，本公司将于函件 发出日期起计为期一年的强制性监察委员。

如果我们的普通股被纳斯达克摘牌 ，我们的普通股可能有资格在场外报价系统或粉单上进行报价。退市后，我们的普通股将受美国证券交易委员会关于细价股市场的监管。细价股 是指任何未在市场价格低于每股5.00美元的全国性证券交易所交易的股权证券。适用于细价股的规定 可能会严重影响我们普通股的市场流动性，并可能限制股东在二级市场上出售证券的能力。在这种情况下，投资者可能会发现更难处置或获得关于我们普通股市值的准确报价 ，并且不能保证我们的普通股将有资格在任何替代交易所或市场进行交易或报价 。

从纳斯达克退市可能会 对我们通过公开或私下出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响，将显著影响投资者交易我们证券的能力，并将对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面后果，包括员工可能失去信心、机构投资者兴趣丧失 以及业务发展机会减少。

如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，我们的普通股可能有资格在场外报价系统或粉单上进行报价。退市后，我们的普通股将受美国证券交易委员会关于细价股市场的规定 。细价股是指未在国家证券交易所交易、市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券。适用于细价股的规定可能会严重影响我们普通股的市场流动性，并可能限制股东在二级市场出售证券的能力。在这种情况下，投资者可能会发现更难处置或获得关于我们普通股市值的准确报价，并且不能保证我们的普通股将有资格在任何替代交易所或市场进行交易或报价。

从纳斯达克退市 可能会对我们通过公开或私下出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响， 将显著影响投资者交易我们证券的能力，并将对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面后果，包括员工可能失去信心、机构投资者兴趣丧失和业务发展机会减少。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价格与调整后普通股每股有形账面净值之间的差额。

我们截至2024年3月31日的历史有形账面净值为1,325,388美元，或每股普通股0.60美元(基于截至2024年3月31日的2,194,196股已发行普通股 )。每股历史有形账面净值的计算方法是从我们的有形总资产中减去我们的总负债，即总资产减去无形资产和递延发售成本，然后将这一金额除以截至该日期的已发行普通股数量。

在实施(I) 于2024年3月31日(“预计调整”)后以1,246,000美元发行600,000股我们的普通股后， 我们的预计有形账面净值约为79,388美元，或每股0.03美元。

在进一步影响我们假设以每股2.65美元的公开发行价(代表此处发行价区间的中点 )出售已发行股票的假设后，扣除估计发行费用后，截至2024年3月31日，我们的预计有形账面净值约为74,395,612美元，或每股普通股2.39美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加了2.42美元，而对新投资者的有形账面净值立即大幅稀释了0.26美元。下表说明了这一假设的每股摊薄：

假设公开招股价格每股3.65美元增加1.00美元，将使预计经调整的每股有形账面净值增加3.22美元，对新投资者的摊薄将增加0.46美元，在每种情况下，假设我们在本发售通函封面上提出的发售 股份数量保持不变，并在扣除我们应支付的估计发售 费用后。

以上讨论的调整后的形式信息仅供参考。本次发售完成后，我们的有形账面净值将根据我们发售股票的实际公开发行价和本次发售的其他定价条款进行调整。

本次发行后的流通股数量以截至2024年3月31日我们已发行普通股的2,194,196股为基础， 不包括：

收益的使用

下表列出了 我们将从此次发行中获得的估计收益，假设以假设 每股2.65美元（代表本文发行价格范围的中点）出售25%、50%、75%和100%的发行股份。当然，无法保证我们将 成功出售本次发行中的任何要约股份。

我们 打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。

如果我们的管理层认为这符合我们公司的最佳利益，我们保留改变上述收益用途的权利。上述对本次发行收益的分配 构成了我们管理层的当前估计，并基于我们目前的计划、对我们目前或未来预期经营的行业所做的假设、一般经济状况以及我们未来的收入和支出估计。

请投资者注意， 支出可能与上述估计值有很大差异。投资者必须依赖我们管理层的判断，他们将对此次发行所得资金的运用拥有广泛的酌处权。我们实际支出的金额和时间将 取决于许多因素，包括市场状况、我们业务产生的现金(如果有)、业务发展和我们的增长速度。我们可能会发现，将此次发行所得资金的一部分用于其他目的是必要的或明智的。

如果我们无法获得本协议项下的全部发行金额，我们可能会尝试通过私募发行我们的证券或借入资金来获得额外资金。目前，我们没有任何承诺的资金来源。

配送计划

总体而言

我们公司将以2.65美元的固定价格提供最多28,301,887股已发行股票，固定价格为2.65美元，这是每股1.65美元至3.65美元(将通过资格审查后补充确定)发行价区间的中点。此次发行对投资者没有最低购买量 要求。本次发售将于以下日期中最早的日期终止：(A)最大发售日期 已售出；(B)本次发售被美国证券交易委员会限定的一年后的日期；或(C)本次发售由吾等自行决定提前终止的日期。

我们在此次发售中需要出售的发售股票数量没有最低数量 。我们从此次发售中获得的所有资金将立即可供我们使用 ，按照本次发售通知标题为“收益的使用”一节中规定的用途。 在发售期间，不会将资金存入托管账户，一旦我们接受投资者的认购协议，资金将不会退还。

我们打算通过执行董事长Jeffery Thramann的努力，在此次发行中出售所提供的 股票。Thramann先生将不会因发售或出售发售的股票而获得任何补偿。我们相信，根据交易法颁布的规则3A4-1的规定，Thramann先生可获豁免注册为经纪交易商。尤其值得一提的是，瑟曼：

截至本次发售日 通函，吾等尚未与销售代理就发售股份订立任何协议。但是，我们保留与FINRA成员经纪自营商接洽的权利。如果我们与FINRA成员经纪-交易商接洽，我们预计将支付销售佣金，最高可达其出售已发行股票所得总发行收益的3.0%。关于我们指定的销售经纪交易商， 我们打算与经纪交易商签订标准销售代理协议，根据该协议，经纪交易商将作为我们的非独家销售代理，代价是我们就经纪交易商出售已发行股票支付高达3.0%的佣金。

订阅程序

如果您有兴趣认购此次发行的已发行股票，请通过电子邮件向Thramann先生提交信息请求，电子邮件地址为Jeff@thramann.com；所有相关的 信息将通过回复电子邮件发送给您。此后，如果您决定认购已发售的股票，您将被要求 遵循所提供信息中包含的认购协议中所述的程序，即：

订阅权

在我们收到您完整的、已签署的订阅协议并且订阅协议所需的资金已转移给我们后，我们有权 以任何原因或无缘无故审查并接受或拒绝您的全部或部分订阅。我们将立即将 拒绝订阅的所有款项退还给您，不收取利息或扣除额。

接受认购

在我们接受认购协议的条件下，我们将会签认购协议并发行认购的已发行股份。一旦您提交了订阅协议并被接受，您就不能撤销或更改您的订阅或申请订阅资金。所有接受的 订阅协议均不可撤销。

本招股通函将应潜在投资者的要求以电子pdf格式提供给他们，并可在我们公司的美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公司页面上每周7天、每天24小时查看和下载。

投资者将成为本公司的 股东，所发行的股票将自结算之日起发行。在投资者的 资金清理完毕并且我们接受该投资者为股东之前，不会进行和解。

通过执行认购协议并支付认购股份的总购买价，每个投资者同意接受认购协议的条款，并证明投资者满足某些最低财务标准。

经批准的受托人必须处理 ，并将通过IRA、Keogh计划和401(K)计划进行的订阅转发给我们。在通过IRA、Keogh计划和401(K)计划进行投资的情况下，我们将向受托人发送我们接受的确认和通知。

州法律豁免和对“合格购买者”的优惠

发售的股票将 提供并出售给“合格购买者”(根据证券法下的法规A的定义)。根据证券法下的法规A，根据证券法规定的第2级发行，本次发行将不受州“蓝天”法律审查的约束，受某些州备案要求和反欺诈条款的约束，在此发售的股票仅向 “合格买家”发售和出售。

“合格购买者” 包括根据证券法下的法规A在第二级发售中接受证券要约或出售的任何人。我们保留 以任何理由拒绝任何投资者全部或部分认购的权利，包括如果我们以我们唯一和绝对的 酌情决定权确定该投资者不是法规A所指的“合格买家”，我们打算向美国各州的合格买家提供和出售所发售的股票。

发行已发行股份

结算时，即 在投资者的资金清理完毕，我们接受了投资者的认购协议后，我们将 以簿记形式发行该投资者购买的认购股票，或者发行代表该投资者 购买的认购股票的一个或多个证书。

已发行股份的可转让性

受适用证券法律或法规施加的任何限制的限制，发售的股票将是 一般可自由转让的。

已发行股份上市

发行股份将在纳斯达克资本市场上市，代码为“AUUD”。

证券说明

以下说明 旨在总结我们的公司注册证书(我们将其称为“章程”)和我们的章程(作为发售通告的证物)和特拉华州一般公司法的适用条款。由于以下内容仅为摘要，因此不包含可能对您很重要的所有信息。有关完整说明， 您应参考我们的章程和章程。

我们 根据《交易法》第12条注册了两类证券。我们的普通股在纳斯达克证券市场上市 ，交易代码为“AUUD”。我们的A系列认购证在纳斯达克证券市场上市，交易代码为“AUUDW”。

法定资本 股票

我们的 授权股本由100，000，000股普通股（每股面值0.001美元）和10，000，000股优先股（每股面值0.001美元）组成。

普通股

我们普通股的持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。我们普通股的持有者 没有任何累积投票权。我们普通股的持有者有权按比例获得我们董事会宣布的任何股息， 从合法可用于此目的的资金中支付，但受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权、赎回或偿债基金条款。

在我们发生清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还所有债务和其他债务以及任何未偿还优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。普通股的每股流通股 均已及时有效发行、已缴足股款且无需评估。

优先股

我们的 董事会将有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优惠和特权可能 包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量 ，其中任何一个或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能具有推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更或其他公司行动的效果。

A系列优先股

2023年11月10日，我们与我们的执行主席Jeffrey Thramann签订了一项证券购买协议，根据该协议，我们 发行并出售了我们新指定的A系列优先股的一(1)股，总购买价为1,000美元。

A系列优先股的 股份将拥有30,000,000张投票权，并将与我们普通股的流通股一起作为 一个类别进行投票，专门针对任何修改我们的公司注册证书以实现我们 普通股的反向股票拆分的建议。A系列优先股的股份将在不经持有人采取行动的情况下按任何此类反向股票拆分方案进行表决，投票比例与普通股股份就此类方案进行表决的比例相同(不包括任何未经表决的普通股股份)。

于2023年12月29日，我们根据其条款赎回了A系列优先股中的一股流通股。赎回价格为1,000美元。没有A系列优先股继续发行。

除非特拉华州《公司法》另有要求，否则A系列优先股没有投票权。A系列优先股的股份不得转换为或交换为任何其他类别或系列的我们的股票或其他证券。A系列优先股的股份无权对我们的资产进行任何分配，包括在清算、破产、重组、合并、收购、出售、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿。 A系列优先股的持有者将无权获得任何类型的股息。A系列优先股的股份将于任何时间(I)如本公司董事会全权酌情决定赎回，或(Ii)于公司注册证书修订生效后自动进行反向股票分拆，以赎回全部但非部分优先股。赎回后，A系列优先股持有者将获得1,000.00美元的现金。

B系列可转换优先股

2024年4月23日，我们与认可投资者签订了一项证券购买协议，根据该协议，我们发行并出售了新指定的B系列可转换优先股2,314股，总购买价为2,314,000美元。

B系列可转换优先股的持有者将有权获得每年10%的股息，按季度支付。我们可以选择以额外普通股的形式支付B系列可转换优先股的股息。如果我们选择以普通股的形式支付， 将发行的股利股票数量应使用等于 (I)在适用股息日期有效的当时适用的转换价格(在指定证书中定义)，或(Ii)普通股在截至并包括紧接适用股息日期之前的五(5)个交易日的连续五(5)个交易日内的最低成交量加权平均价格(“VWAP”)的90%的“股息转换价格”来计算。我们还可以选择累计股息或将股息资本化，在这种情况下，应计股息金额应与B系列可转换优先股的每股声明价值 相加。

B系列可转换优先股的每股规定价值(包括所有未支付的股息和b系列可转换优先股的其他应付金额)将按每股普通股1.851美元的初始固定转换价格转换为普通股。B系列可转换优先股可以根据持有人的选择随时转换为普通股。 如果普通股的收盘价连续20个交易日超过转换价格的300%，则B系列可转换优先股也可以根据我们的选择转换为普通股。

B系列可转换优先股的转换价格受某些反摊薄调整的影响，包括 任何股票拆分或组合、某些股息和分配、重新分类、交换或替代我们的普通股 ，或者如果我们授予、发行或出售(或签订任何授予、发行或出售协议)，或被视为已授予、发行或出售任何普通股，每股对价(“新发行价”)低于紧接授予该等授予之前生效的 转换价格，紧接该等稀释性发行后，发行或出售或视为授予、发行或出售(以上称为“稀释性发行”)，当时有效的换股价格应减至与新发行价相等的 金额。

除特拉华州《公司法》另有要求外，b系列可转换优先股没有投票权。B系列可转换优先股的每股声明价值(包括所有未支付的股息和B系列可转换优先股的其他应付金额)将以每股普通股1.851美元的初始固定转换价格转换为普通股。B系列可转换优先股可随时根据持有者的选择权 转换为普通股。

B系列可转换优先股的转换价格受某些反摊薄调整的影响，包括 任何股票拆分或组合、某些股息和分配、重新分类、交换或替代我们的普通股 ，或者如果我们授予、发行或出售(或签订任何授予、发行或出售协议)，或被视为已授予、发行或出售任何普通股，每股对价(“新发行价”)低于紧接授予该等授予之前生效的 转换价格，紧接该等稀释性发行后，发行或出售或视为授予、发行或出售(以上称为“稀释性发行”)，当时有效的换股价格应减至与新发行价相等的 金额。

指定证书包含常规违约事件或“触发事件”，其中包括(I)某些 破产、无力偿债或重组事件；(Ii)未能遵守纳斯达克的上市规则；(Iii)违反与本次融资相关的交易协议；以及(Iv)B系列可转换优先股的任何股票在2026年4月23日或之后仍未发行 。

在触发事件发生时，(I)B系列可转换优先股的股息率将增加到18%，以及(Ii) 当时生效的转换价格将调整为等于(I)当时有效的适用 转换价格中的最低者的“替代转换价格”，和(Ii)(X)0.3702美元的“底价”和(Y)在紧接适用的转换通知交付或被视为交付之前的连续五(5)个交易日内普通股的最低VWAP 的80%，两者中较大者。

在 任何时候，我们将有权以现金赎回所有但不少于全部B系列可转换优先股，赎回溢价为25%，以(I)B系列可转换优先股相关普通股的面值和(Ii)B系列可转换优先股相关的我们普通股的权益价值中较大者为准。B系列可转换优先股所涉及的我们普通股的权益价值是使用我们普通股在紧接我们通知选择赎回的日期和我们要求的全部付款日期之前的任何交易日的最大收盘价 计算的。

在本公司清算、解散或清盘时，B系列可转换优先股的持有人有权从我们的资产中获得现金，然后再向任何普通股持有人支付任何金额。B系列可转换优先股的每股金额等于(I)该持有人于该事件发生日期所持有的所有认股权证(不论行使该等权证的任何限制)未偿还部分的Black Scholes价值(定义见认股权证)及(Ii)(A)适用清盘价值的125%及(B)若该持有人在紧接该等付款日期前将该等B系列可转换优先股的该等股份转换为普通股将收到的每股金额的总和。

我们 目前没有其他已发行的优先股。

特拉华州法律以及我们的宪章和附则条款的反收购效果

DGCL以及我们的章程和章程的某些 条款可能会产生延迟、推迟或阻止另一方 获得我们的控制权的效果，并鼓励考虑未经请求的要约或其他单方面收购提案的人与我们的董事会谈判 ，而不是寻求未经谈判的收购尝试。这些规定包括以下项目。

特拉华州反收购法规

我们 受DGCL第203节的规定约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在 股东成为利益股东之后的三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第 203节，禁止公司与利益相关股东之间的商业合并，除非它满足以下 条件之一：

第203节定义了业务组合，包括：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。

董事会组成 和填补空缺

我们的宪章规定，股东只有在有理由的情况下才能罢免董事，而且必须得到持有至少三分之二已发行普通股的股东的赞成票。我们的章程和章程只授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括 个新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数只能由我们整个董事会以多数票通过的决议 确定。这些规定将防止股东扩大我们董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这使得改变我们董事会的组成更加困难，但却促进了管理的连续性。

未经股东书面同意

我们的章程和章程规定，所有股东的行动都必须在年度或特别会议上由股东投票表决，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将阻止我们的股东在没有召开股东会议的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东大会

我们的章程和章程规定，只有当时在任的大多数董事会成员、执行主席或首席执行官才可以召开股东特别会议，只有特别会议通知中列出的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。

事先通知的规定

我们的章程为寻求在我们的年度股东大会上提出事项或提名 候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供预先通知程序。我们的章程还对股东通知的形式和内容提出了某些要求。如果没有遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东会议提出问题，或在我们的年度股东会议上提名董事。我们预计，这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购人进行委托代理 来选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

修改我们的章程和附则

《公司章程》规定，一般情况下，修改公司的公司注册证书或章程需要有权对任何事项投票的多数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程(视情况而定)需要更大的百分比。本公司的章程可由本公司董事会多数票或所有股东在年度董事选举中有权投下的至少三分之二的赞成票 修改或废除。此外，我们的所有股东在董事选举中有权投赞成票的至少三分之二的持股人的赞成票需要修改或废除或采用我们章程的某些条款。

非指定优先股 股票

我们的宪章规定了10,000,000股优先股的授权股份。存在授权但未发行的优先股 可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得我们控制权的企图。 例如，如果在适当行使其受托责任时，我们的董事会确定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可能会导致在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中发行可转换优先股股票。在这方面，我们的章程授予我们的董事会广泛的权力，以确定优先股的授权和未发行股份的权利和优先选项 。优先股的发行可能会减少普通股持有者的收益和可供分配的资产。发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

论坛的选择

我们的 宪章规定，特拉华州衡平法院是下列类型诉讼或诉讼的独家法庭： 代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，任何声称公司的任何董事、高级管理人员或其他员工违反了对公司或公司股东的受托责任的诉讼，任何根据DGCL或公司的公司注册证书或章程的任何条款对公司提出索赔的诉讼，或任何根据内部事务原则对公司提出索赔的 诉讼。我们的章程还规定，除非公司 书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的 独家法院。尽管公司注册证书规定本排他性论坛条款在适用法律允许的最大范围内适用，但《交易法》第27节规定，联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和法规以及《证券法》第22条所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有独家联邦管辖权，同时赋予联邦法院和州法院对所有诉讼的同时管辖权，以强制执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任。因此，公司注册证书的这一条款将不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提出的索赔，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。然而， 特拉华州法院是否会执行证券法索赔的独家联邦论坛条款，以及投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度，仍存在不确定性。

除非 本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉因的独家法院。

首轮认股权证

每份A系列认股权证代表有权以113.4375美元的行使价购买一股普通股。自2021年2月17日起，首轮认股权证可行使 将于首轮认股权证首次行使5周年日终止。在发生股票分红、股票拆分、重组或影响我们普通股的类似事件时，行使A系列认股权证的行权价格和股票数量可能会有所调整。

A系列认股权证持有人 可于终止日期或之前行使其A系列认股权证，以购买本公司普通股股份，方法是递交一份经适当填写及签署的行使通知。行使A系列权证的股份数目的行权价必须在行使后两个交易日内支付。如果与A系列认股权证股份(“认股权证股份”)有关的登记 声明无效，A系列认股权证持有人 只能根据A系列认股权证规定的无现金行使程序，就净数量的认股权证股份行使其A系列认股权证。A系列认股权证可全部或部分行使，而在终止日期 之前未行使的A系列认股权证的任何部分均将无效并无价值。缺乏有效的注册声明或适用的注册豁免 并不能减轻我们在行使A系列认股权证时交付可发行普通股的义务。

在持有人行使A系列认股权证时，我们将在收到行使通知后三个交易日内发行A系列认股权证行使时可发行的普通股 ，但须及时支付行使总价。

根据A系列认股权证发行的普通股股份，在根据A系列认股权证发行时，将得到适当的 有效授权、发行和全额支付，且不可评估。我们将授权并保留至少等于在行使所有已发行认股权证时可发行的普通股数量的普通股 股份。

如果， 在任何时候A系列认股权证未偿还，我们完成了A系列认股权证中所述的任何基本交易，通常包括与另一家公司的任何合并或合并，完成了另一家实体收购我们已发行普通股的50%以上的交易，或出售了我们的全部或几乎所有资产，或完成了将我们的普通股转换为其他证券或交换其他证券或其他对价的其他交易，任何A系列认股权证的持有人此后将在行使A系列认股权证时获得 。持有该等A系列认股权证行使或转换后可交付的普通股数量的持有人在该等合并或合并或其他交易中所享有的证券或其他代价。

A系列认股权证的持有人不得行使(但仅限于)该持有人或其任何关联公司将实益拥有超过4.99%的我们普通股的范围。

修订A系列权证及豁免A系列权证的条款须征得该等A系列权证持有人及吾等的书面同意。A系列认股权证将根据作为认股权证代理的V-Stock Transfer Company，Inc.与我们之间的权证代理协议以簿记形式发行，最初将以一张或多张存托信托公司(DTC)的登记凭证代表，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或按DTC的其他指示进行登记。

您 应审阅一份认股权证代理协议副本和A系列认股权证的表格，每一份都作为本 发售通告的证物。

过户代理人、登记员、授权代理人

我们普通股的转让代理和登记处以及我们A系列认股权证的权证代理是VStock Transfer LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。

截至2024年7月3日，我们的普通股中有2,794,196股流通股，约141名登记在册的股东。我们的优先股 没有指定、发行或流通股。

其他手令

截至2024年7月3日，我们有1,039,448份已发行普通股认股权证。463,337份预筹资权证的行权价为每股0.001美元。非预付资权证的加权平均行权价为16.36美元。截至2024年7月3日，1,129,404份未偿还认股权证目前可行使，加权平均剩余合同期限约为4.6年。

该等认股权证设有净行权拨备，根据该条款，权证持有人可退还认股权证，并在扣除相当于行权总价格的股份数目 后，按认股权证行使时相关股份的公平市价收取净额股份，以代替以现金支付行权价。该等认股权证载有有关调整行权价格及在发生某些股息、股票拆分、重组、重新分类及合并的情况下，在行使认股权证时可发行的股份数目的规定。

未行使的股票期权和限制性股票 单位

截至2024年7月3日，我们拥有8,929份未偿还普通股期权，加权平均行权价为3.65美元，这些期权是根据CLIP Interactive，LLC 2013股权激励计划授予的。在实施下文所述的2020年计划时，我们停止了2013年计划下的奖励。

截至2024年7月3日，我们在2013年和2020年股权激励计划之外，向四名前任和现任高管授予了就业奖励 普通股，以供根据已发行的股票期权和已发行的限制性股票单位进行发行。

2020年股权激励计划

本公司2020年股权激励计划于2021年2月首次公开募股完成后生效，是2013年计划的后续股权激励计划 。2020计划目前授权发行的普通股总数为150,036股，截至2024年1月1日，已“常青”增持39,893股。

2020股权激励计划包含一项“常青树”条款，根据该计划，根据该计划为发行预留的普通股数量应从2022年1月1日起至2030年1月1日止的每年第一天增加， 等于(A)上一会计年度最后一天的已发行股票(按折算基准)的5%(5%)和(B)本公司董事会确定的较小股票数量之间的较小者。

截至2024年7月3日，根据我们的 2020股权激励计划，(I)有39,632个已发行普通股期权，加权平均行权价为51.48美元(Ii) 10,990个已发行限制性股票单位，(Iii)103,308股可供未来授予。

生意场

请参考我们于2024年4月1日向委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度Form 10-k年度报告中“第1项业务”项下描述的信息 。请参阅本发售通告第55页开始的“以参考方式并入某些资料”。

最新发展动态

参考 本产品说明书第6页开始的产品说明书摘要部分，标题为《最新动态》下的信息。

员工

截至本次发行通知之日，我们共有12名员工，其中7人从事全职研发活动，5人从事一般管理 。该公司还与1名支持研发的全职承包商和2名支持一般行政活动的兼职承包商 合作。我们的任何员工都没有代表任何集体谈判单位。我们相信 我们与员工保持着良好的关系。

属性

2021年4月，公司 签订了一份为期12个月的不可取消经营性分租合同，租赁约8,600平方英尺的办公空间，初始基本租金为每月7,150美元，包括三个单独的六个月续订选项，并可按固定费率递增。2022年11月， 公司修改了转租合同，以反映2023年12月14日到期的新租期，双方未续签。租用的面积减少到约2160平方英尺，每月费用为4018美元。截至2023年12月31日，该公司正在谈判新的办公空间租赁，并签订了每月1,600美元的临时月租，直到谈判完成。2024年3月25日，本公司签订了一份新的37个月经营租约，自2024年4月1日起生效，并有两个独立的两年续约选项 。2至14个月的月租金为2,456美元，15至26个月的月租金为3,070美元，27至37个月的月租金为3,684美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，租金支出分别为61,724美元和104,223美元。

法律诉讼

我们可能会不时地 卷入与我们在正常业务过程中的运营所引起的索赔有关的诉讼。我们目前并未参与任何重大法律程序，而我们管理层认为，这些法律程序的不利结果，无论是个别或整体，都可能对我们的营运结果或财务状况产生重大不利影响。在任何重大程序中，我们的任何董事、高级管理人员或关联公司或任何登记或实益股东持有超过5%的我们的普通股，是不利的 一方或拥有对我们的利益不利的重大利益。

管理层的讨论与分析

财务状况和经营成果

您应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析的 连同经审计的财务报表 (根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制)以及本发售通告中其他地方包含的相关附注 。以下讨论包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。有关不确定性、风险和与这些陈述相关的假设的讨论，请参阅“关于前瞻性陈述的警示声明”。由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性 陈述中讨论或暗示的结果大不相同，包括下文和本发售通告中其他地方讨论的因素，特别是在题为“风险因素”的 部分。除非我们另有说明或上下文另有要求，否则术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指奥迪雅公司。

以下有关我们财务状况和经营成果的讨论 应与本发售通告中其他部分的财务报表及其脚注一起阅读，并与管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读，这些财务状况和经营成果包括在我们于2024年4月1日提交给委员会的10-k表格年度报告和我们于2024年5月14日提交给委员会的截至2024年3月31日的10-Q表格季度报告中。请参阅本发售通告第55页开始的“通过引用并入某些信息”。 财务报表是根据美国公认会计原则编制的。

概述

奥迪亚 是一家总部位于科罗拉多州博尔德市的科技公司，该公司正在通过开发 专有的音频人工智能平台和播客创新技术来重塑消费者与音频的互动方式。奥迪亚在其业界首创的音频超级应用程序FIDR(以前称为奥迪亚应用程序)中利用了这些技术。

Faidr 为消费者提供收听任何AM/FM广播电台的机会，其中广告时段被个性化的音频内容取代，包括流行音乐和新音乐、新闻和天气。FIDR应用程序代表了首次消费者可以将AM/FM收音机提供的本地内容与许多消费者从数字媒体消费中要求的无商业和个性化收听相结合。除了不含商业广告的AM/FM之外，faidr还包括播客--听众也会删除或轻松跳过美国存托股份--以及独家内容， 品牌faidrRadio，其中包括新艺人发现、经过策划的音乐电台和音乐节目。音乐演员是Faidr独有的。主持人 和DJ可以将按需谈话片段与动态音乐流媒体相结合，允许用户收听在剧集中嵌入完整音乐轨道播放的播客 。

Auddia 还开发了具有广告减少功能的差异化播客功能，并提供了一套独特的工具，帮助 播客人员为他们的播客剧集创建额外的数字内容，以及规划他们的剧集，建立他们的品牌，并通过新的内容分发渠道将他们的内容盈利。此播客功能还使用户能够通过补充的数字内容更深入地了解故事，并最终发表评论并将自己的内容贡献给剧集提要。AM/FM流媒体和播客的结合，加上奥迪亚独特的技术驱动的差异化优势，满足了快速增长的庞大受众。

该公司在谷歌的TensorFlow开源库的基础上开发了其人工智能平台，该库正在被“教导”了解广播中所有类型的音频内容之间的区别。例如，该平台识别广告和歌曲之间的差异，并了解所有其他内容之间的差异，包括天气预报、交通、新闻、体育、DJ对话、 等。该技术不仅了解各种类型的音频片段之间的差异，而且还识别每段内容的开头和结尾。

公司通过Faidr App在其优质AM/FM收音机收听体验中利用这一技术平台。除了faidrRadio独家提供的内容外，faidr App 旨在供消费者下载，他们将支付订阅费来收听任何AM/FM流媒体电台和 播客，所有这些都不会造成收听体验中的商业中断。 高级功能将允许消费者跳过在电台上听到的任何内容，并按需请求音频内容。我们相信，自Pandora、Spotify、Apple Music、Amazon Music等流行的流媒体音乐应用程序出现以来，faidr App代表着一个显著的差异化音频流媒体产品或Superapp，它将是自 流行的流媒体音乐应用程序(如Pandora、Spotify、Apple Music、Amazon Music等)出现以来第一个进入市场的产品。我们认为，最重要的差异点是，除了无广告的AM/FM流媒体和减少广告的播客外，faidr App还旨在提供非音乐内容，包括本地体育、新闻、天气、交通和发现新音乐以及独家节目。目前还没有其他电台流媒体应用可以与Faidr的全套产品相抗衡，包括TuneIn、iHeart和Audacy等领域的领头羊。

该公司在2021年通过多次消费者试用推出了FIDR的MVP版本，以衡量消费者对该应用的兴趣和参与度 。完整的应用程序于2022年2月15日发布，包括美国所有主要的广播电台。2023年2月，我们将我们独家提供的内容faidrRadio添加到应用程序中。按照计划，在2023年第一季度末之前，iOS版本的应用程序中添加了播客(标准)，并于2023年5月添加到Android应用程序中。到2024年，播客功能将继续得到增强，包括部署该公司的广告减少技术。

该公司还开发了名为Vodacast的试验台差异化播客功能，该功能利用技术和成熟的产品 概念将其播客产品与无线电流媒体产品类别中的其他竞争对手区分开来。

随着播客的增长和预计的快速增长，Vodacast播客平台被概念化，以填补新兴音频媒体空间的空白。该平台旨在成为播客的首选播客解决方案，使他们能够提供与其播客节目音频匹配的数字 内容馈送，并使播客能够从新的数字广告频道、订阅频道、独家内容点播费以及听众的直接捐款中获得额外收入。在整个2023年和2024年初，奥迪亚一直在将其播客功能迁移到旗舰应用FIDR中，目的是让Vodacast平台日落，并将Vodacast上的高级播客功能引入FIDR，作为构建单一音频超级应用的整体战略的一部分 。这包括奥迪亚的新播客广告减少技术。

如今，播客并不偏爱听众在哪里收看节目，因为几乎所有收听选项(移动应用程序和网络播放器)都只提供播客音频。通过创造显著的差异化，他们可以获得新的和更高的净利润率 ，我们相信播客将向他们的听众推广FaIDR，从而创造一个强大的、有机的营销动力。

奥迪亚播客功能的一个创新和专有部分，最初呈现在其Vodacast差异化播客功能 上，是创建和分发交互式数字提要的工具的可用性，它用额外的数字来补充播客节目音频 。这些内容提要允许播客向听众讲述更深层次的故事，同时首次允许播客获得数字收入。播客播客将能够使用播客中心构建这些互动提要，播客中心是一种内容管理系统，最初是作为奥迪亚Vodacast平台的一部分开发和试用的，该平台也是计划和管理播客剧集的工具。数字订阅源激活一个新的数字广告渠道，将每个音频广告转变为直接响应、与故事相关的数字广告，从而提高其既定音频广告模式的有效性和价值。该提要还提供了更丰富的收听体验， 因为播客节目的任何元素都可以通过图像、视频、文本和网络链接进行补充。此提要将在faidr移动应用程序中显示为完全同步的 ，还可以独立托管和访问(例如，通过任何浏览器)，从而使内容提要普遍可分发。

经过 时间，用户将能够发表评论，播客人员将能够授予某些用户发布权限，以代表他们将内容直接添加到 提要中。这将为播客创造另一个第一，创作者和粉丝之间的对话，与剧集内容同步。 播客的互动提要已经在Vodacast上开发和测试，预计将在2024年晚些时候成为为播客听众添加到faidr 中的另一个差异化因素。

FIDR中的播客功能还将引入一套独特的、业界首创的多频道、高度灵活的收入渠道 播客可以组合激活，允许听众选择他们希望如何消费和付费内容。“Flex Revenue” 允许播客继续运行其标准音频广告模式，并在每集内容馈送中使用启用直接响应的数字美国存托股份来补充这些美国存托股份，从而增加任何播客上的广告价值。“弹性收入”还将激活订阅、 内容点播费(例如，在没有音频的情况下收听美国存托股份需要微额支付费)，以及听众直接捐款。组合使用这些渠道 ，播客可以最大限度地创造收入，并在基本音频广告之外实现更高利润的盈利模式。 “Flex Revenue”和最初包含的新收入渠道将被添加到播客的 faidr应用程序中，这一新盈利功能的首批元素预计将在2024年投入商业使用，首先是从 订阅计划开始，以访问播客中的广告减少。

Faidr移动应用程序现在可以通过iOS和Android应用程序商店购买。

我们 利用2021年2月IPO、2021年7月行使的A系列认购证和2023年6月普通股发行的收益为我们的运营提供资金 。我们还于2022年11月和2023年4月通过关联方获得了债务融资。此外，我们还根据我们的股权额度在2023年4月、2023年6月和2024年第一季度出售了 普通股。自成立以来，我们 已经出现了重大运营损失。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为82，750，658美元。我们产生足以实现盈利能力的 产品收入的能力将在很大程度上取决于我们的一个或多个应用程序的成功开发和商业化。我们预计我们的费用和资本要求将因我们的持续活动而大幅增加， 特别是如果我们：

因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，我们预计将通过出售股权、债务融资或其他资本来源(可能包括与其他公司的合作或其他战略交易)为我们的运营提供资金。我们可能无法在需要时以优惠条款或根本无法筹集额外资金或达成此类其他协议或安排。如果 我们未能在需要时筹集资金或达成此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个候选产品的开发和商业化。

由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够创造产品销售，我们也可能无法 盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，则我们可能无法 继续按计划运营，并被迫减少或终止运营。

截至2024年3月31日，我们拥有现金和现金等价物2,732,538美元。该公司在2024年2月和3月获得了约3.6亿美元的额外万融资 。我们将需要额外的资金来为我们的债务融资，完成我们全部产品线的开发，并根据证明的市场适应性来扩展 产品。管理层计划获得这样的额外资金。但是，如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的技术开发和商业化努力 。

为了加速用户获取、收入和现金流，该公司在过去一年半的时间里探索了AM/FM流媒体聚合器的众多潜在收购目标，并继续探索新的机会。目前，该公司正在与两个潜在目标进行深入积极的谈判，并寻求在短期内执行一项或多项协议。这些业务开发交易 需要额外资金。

最新发展动态

并购 战略

我们 正在探索各种合并和收购方案，作为更广泛战略的一部分，该战略旨在更快地扩大业务规模， 加快用户采用和订户增长，进入新市场(国际)，并开辟新的融资途径。总体战略 专注于三个领域：(1)获取广播流媒体应用的用户；(2)将我们的专有无广告产品带给获得的用户群 以产生可观的订阅收入；以及(3)将其他差异化功能整合到更大的音频Superapp平台中。

在截至2024年3月31日的三个月中，该公司产生了301,097美元与评估潜在收购相关的成本。

RFM采办

于2024年1月26日，吾等订立购买协议(“RFM采购协议”)，据此，吾等同意收购 RadioFm(“RFM收购”)，而RadioFm目前为AppSmartz及RadioFm(受共同控制的合伙企业)的组成部分。 RFM收购的总代价为13,000,000美元(如达成某些交易后的里程碑，则另加2,000,000美元的或有代价)，此外亦承担若干负债，可能会根据RFM收购协议的条款作出调整。

2024年3月，双方共同同意终止RFM采购协议。

纳斯达克缺乏症通知

纳斯达克上市规则要求上市证券维持每股1美元的最低买入价。正如我们在2023年11月28日提交的当前8-k表格报告中所述，我们收到纳斯达克的书面通知，指出本公司未能遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的继续上市的1.00美元最低买入价要求。因此，纳斯达克 员工决定将本公司普通股在纳斯达克退市，除非公司根据纳斯达克上市规则5800系列规定的程序，及时向听证会小组(以下简称小组)提出上诉。 我们与小组的听证会于2024年1月18日举行。

2023年11月21日，我们收到纳斯达克的书面通知，指出我们不符合纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条，该规则要求在纳斯达克资本市场上市的公司必须保持至少2500,000美元的股东权益才能继续 上市(“股东权益要求”)。在截至2023年9月30日的10-Q表格季度报告中，我们报告股东权益为2,415,012美元，因此不符合上市规则第5550(B)(1)条。纳斯达克 11月的书面通知对我们普通股的上市没有立竿见影的影响。我们与委员会的听证会于2024年1月18日举行，讨论了所有尚未解决的上市合规问题，包括遵守股东权益公告以及 遵守投标价格要求。

于2024年1月30日，评审小组批准本公司于2024年4月22日前豁免纳斯达克上市规则的请求，以证明本公司符合纳斯达克资本市场所有适用的持续上市要求。

2024年3月20日，我们收到纳斯达克的来信，表示我们已重新满足最低投标要求。专家小组提醒我们，虽然我们重新遵守了最低出价要求，但我们也被要求重新遵守股本要求。 因此，在我们证明遵守所有要求之前，此事仍将悬而未决。

于2024年4月16日，本公司收到纳斯达克发出的函件，批准于2024年5月20日前豁免联交所的上市规则，以证明本公司遵守上市规则第5550(B)(1)条(“股权规则”)。

2024年5月24日，本公司 收到纳斯达克的函件，表示本公司已重新遵守上市规则第5550(B)条 (1)(《股权规则》)的股权要求。根据上市规则第5815(D)(4)(B)条的适用，本公司将于函件 发出日期起计为期一年的强制性监察委员。

反向股份拆分

该公司在特拉华州向国务卿提交了一份公司注册证书修正案，于下午5点生效。东部时间2024年2月26日。因此，每二十五(25)股普通股被自动合并为一股普通股。

公司普通股的股票 被分配了一个新的CUSIP号(507.2万206)，并于2024年2月27日开始在拆分调整的基础上进行交易。

反向股票拆分并未改变公司普通股的法定股数。没有发行任何零碎股份 ，反向股票拆分产生的任何零碎股份都四舍五入为最接近的完整股份。因此， 少于25股的股东获得了1股股票。

反向股票拆分适用于公司的已发行认股权证、股票期权和限制性股票单位。由于 反向股票拆分，这些已发行证券可转换或可行使的普通股股数已按比例进行调整。任何已发行认股权证或购股权的行使价亦已根据该等证券及本公司股权激励计划的条款按比例作出调整。

通货膨胀的影响

我们最近经历了通胀导致的整个业务成本的上升，包括与员工薪酬和外部服务相关的成本上升。 我们预计通胀在整个2024年将继续产生负面影响，目前尚不确定我们是否能够在短期内抵消通胀压力的影响 。

我们运营结果的组成部分

运营费用

服务的直接成本

直接 服务成本主要包括与我们的技术和应用程序开发相关的成本，包括托管和其他与技术相关的费用。我们预计，随着我们继续开发和增强与FIDR和播客应用相关的技术，未来我们的直接服务成本将会增加。

销售和营销

我们的 销售和营销费用主要包括工资、直接面向消费者的促销支出和咨询服务，所有这些 都与在此期间进行的销售和促销有关。随着我们在我们的应用程序中发布新的升级和增强功能，并希望通过获取客户、留住客户、 和订阅转换来产生收入，我们预计我们的销售和营销费用将逐期波动。

研发

自我们成立以来，我们一直将大量资源集中在与我们技术的软件开发相关的研究和开发活动上。我们将计算机软件开发过程中发生的成本作为软件研发成本进行核算，直至 初步项目阶段完成，管理层已承诺为项目提供资金，并且软件可能完成和使用于其预期目的。一旦软件基本完成并且 可用于其预期用途，我们将停止将开发成本资本化。软件开发成本按我们管理层估计的三年使用年限摊销。 与带来额外功能的重大升级和增强相关的成本资本化。资本化成本 需要根据预期的未来收入和软件技术的变化对可恢复性进行持续评估。未摊销 被确定为超过预期未来净收入的资本化软件开发成本在确定期间进行减值和支出。随着我们继续开发和增强我们的FaIDR和播客应用程序，我们预计未来将继续产生研发费用和资本化。

一般和行政

我们的一般和行政费用主要包括工资和相关成本，包括工资税、福利、基于股票的薪酬、 以及与审计、税务、一般法律服务和咨询服务相关的专业费用。我们预计，随着我们调整经营活动规模并为产品商业化做准备，以及支持我们作为一家上市公司的运营，未来我们的一般和行政费用将继续增加，包括与保持遵守交易所上市和证券交易委员会要求有关的法律、会计、保险、监管和税务相关服务、董事和 高级管理人员责任保险费和投资者关系活动相关的费用增加。

其他收入和支出

其他收入及支出类别主要包括应付关联方应付票据的债务及转换特征所产生的利息支出。

行动的结果

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度比较

下表总结了 我们的运营结果：

收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度总收入为0美元，因为我们继续开发和增强我们的FaIDR和播客应用程序，以 建立新的收入来源。

服务的直接成本

截至2023年12月31日的年度，直接服务成本增加了989美元或0.5%，达到181,679美元，而截至2022年12月31日的年度为180,690美元。 由于维护Faidr应用程序的持续服务成本，这一数字相对持平。

销售和营销

截至2023年12月31日的年度的销售额和营销费用为1,096,106美元，较截至2022年12月31日的年度的1,673,692美元减少577,586美元或34.5%。截至2023年12月31日的销售和营销费用与2022年12月31日相比有所下降，这主要是由于与FIDR应用程序的全国发布相关的营销推广成本降低。我们预计，随着我们在应用程序中发布新的升级和增强功能，并希望通过客户获取、保留和订阅转换来产生收入，我们的销售和营销费用 将逐期波动。

研发

研究和开发费用从截至2022年12月31日的654,879美元增加到截至2023年12月31日的年度的781,017美元，增幅为126,138美元或19.3%，这主要是由于资本化软件费用水平的降低。我们正在继续为我们的faidr和播客应用程序开发增强功能 ，并将继续将软件成本资本化到此类开发有资格资本化的程度。

一般和行政

截至2023年12月31日的年度，一般及行政费用增加353,209美元或11.0%至3,576,729美元，而截至2022年12月31日的年度为3,223,520美元。增加的主要原因是专业费用的增加，如会计和法律费用。

折旧和摊销

截至2023年12月31日的年度的折旧和摊销费用增加了849,198美元或85.6%，达到1,840,837美元，而截至2022年12月31日的年度为991,639美元。这一增长完全与我们的Faidr和播客应用程序的摊销增加有关。

其他费用， 净额

截至2023年12月31日的年度，其他支出总额为1,158,102美元，增至1,331,128美元，而截至2022年12月31日的年度为173,026美元 。增加与2022年11月至2023年4月期间发行的担保桥梁票据的实际和推算利息支出有关。

所得税

自2012年我们成立以来，直到2021年2月的公司转型，我们被组织为科罗拉多州有限责任公司，用于联邦和州所得税目的，并被视为合伙企业，用于美国所得税目的。因此，我们不被视为任何司法管辖区的纳税实体，也不需要所得税拨备。我们公司的每个成员都有责任承担与其在我们应纳税所得额中所占比例相关的纳税义务。

自2021年2月16日起生效，我们被视为美国所得税公司，因此需要缴纳美国联邦、州和地方所得税，并按现行的公司税率纳税。除其他事项外，我们可能会开始在公司层面产生净运营亏损。我们将使用资产负债法对所得税进行会计处理，这要求为已在财务报表中确认但 未在应纳税所得额中反映的事件的预期未来税收后果确认递延 纳税资产和负债。根据我们的经营历史，我们建立了估值津贴，以将递延税项资产减少到其估计可变现价值 ，该值为零。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月比较：

下表总结了 我们的运营结果：

收入

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的总收入为0美元，因为我们继续开发和增强我们的FaIDR和播客应用程序 以建立新的收入来源。

服务的直接成本

截至2023年3月31日的三个月的直接服务成本从42,301美元增加了5,872美元，增幅为13.9%，而截至2024年3月31日的三个月的直接服务成本为48,173美元。这一增长主要是音乐服务成本增加的结果。

销售和营销

销售和营销费用从截至2023年3月31日的三个月的225,118美元下降到截至2024年3月31日的三个月的146,395美元，降幅为78,723美元或35.0%，这主要归因于与在全国范围内推出 FIDR应用程序相关的营销推广成本的降低。我们预计，随着我们在我们的应用程序中发布新的升级和增强功能，并希望通过客户获取、留住和订阅转换来产生收入，我们的销售和营销费用将逐期波动。

研发

研究和开发费用从截至2023年3月31日的三个月的210,126美元减少到截至2024年3月31日的三个月的165,507美元，降幅为44,619美元或21.2%，这主要是由于咨询费下降。

一般和行政

与截至2024年3月31日的三个月的1,210,799美元相比，截至2023年3月31日的三个月的一般和行政费用增加了283,973美元，增幅为30.6%。这一增长主要是由于截至2024年3月31日的三个月内与潜在收购评估和额外监管申报相关的会计和法律费用增加了276,097美元。

折旧及摊销

折旧和摊销费用从截至2023年3月31日的三个月的443,035美元增加了40,711美元或9.2%，而截至2024年3月31日的三个月的折旧和摊销费用为483,746美元。这一增长完全与我们的faidr和播客应用程序摊销增加有关 。

其他收入(费用)， 净额

其他费用总额减少155,198美元，从截至2023年3月31日的三个月的307,906美元减少到截至2024年3月31日的三个月的152,708美元。截至2024年3月31日的三个月的利息支出包括应付票据的利息部分，而截至2023年3月31日的三个月的利息支出包括原始债务的利息支出和摊销 折扣。折扣在2023年全额摊销。

流动性和资本资源 资源

流动资金来源

我们 自成立以来一直遭受运营亏损，并且由于不断努力开发和商业化我们的FIDR和播客应用程序而累积亏损。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为2,732,538美元和804,556美元 。截至2024年3月31日，我们的营运资金赤字约为140亿美元万。我们预计，在未来12个月内，随着我们继续开发和营销我们的产品， 在经营活动中使用的运营亏损和净现金将会增加。公司于2024年4月获得356万额外融资，使我们能够支付与担保过桥票据相关的275美元万，仅足以为我们目前的运营计划提供资金，直至2024年第三季度。然而，公司 基于可能被证明是错误的假设来进行这些估计。我们将需要额外的资金来完成我们的完整产品线和规模化产品的开发 ，并证明符合市场需求。管理层计划获得这样的额外资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的技术开发和商业化努力。

临时桥梁融资

如 先前所披露，于2022年11月14日，吾等与我们的 认可投资者之一(本公司的主要现有股东)订立担保过桥票据(“优先票据”)融资。我们从之前的票据融资中获得了2,000,000美元的毛收入 。

于2023年4月17日，我们与与之前票据融资相同的认可投资者 签订了额外的担保过桥票据(“新票据”)融资。我们从新票据融资中获得了75万美元的毛收入。新票据的本金为825,000元，利率为10%，到期日为2023年7月31日。新票据以对我们几乎所有资产的留置权作为担保。在新票据到期时，认可投资者或我们的贷款人有权按每股15.25美元的固定转换价将任何原始发行折扣 和应计但未支付的利息转换为我们普通股的股份。

关于新票据融资，我们向认可投资者发行了26,000份普通股认股权证，期限为五年，每股固定行使价为15.25美元，其中13,000份普通股认股权证可立即行使。只有在新票据的到期日根据新票据的条款延期的情况下，剩余的13,000份普通股认股权证才可行使。截至2023年7月31日，我们将新票据的到期日延长至2023年11月30日。于2023年7月31日延期后，新票据的利率由10%上调至20%，13,000份普通权证的剩余部分可予行使。 截至2023年11月30日，我们将先前票据及新票据的到期日延长至2024年3月31日。先前票据及 新票据的所有条款，例如利率及可行使普通股认股权证，均维持不变。截至2023年12月31日或之后的2023年12月31日，截至本文件提交之日，经认可的投资者未行使普通股认股权证。

此外，关于新票据融资，双方同意对之前的票据融资进行某些修订。具体来说， 各方同意取消作为优先融资的一部分而发行的12,000份普通股认股权证，并向投资者发行24,000股普通股认股权证，以取代被取消的认股权证，行使价为每股普通股15.25美元，期限为5年。 在新发行的24,000份普通股认股权证中，12,000份普通股认股权证可立即行使，其余12,000份普通股认股权证在2023年5月优先票据到期日延长时可行使。

在 认可投资者因转换或行使普通股认股权证而获得普通股的情况下，如果将向认可投资者发行的普通股数量与认可投资者实益或被视为实益拥有的所有其他普通股 股份合计，将(I)导致投资者拥有的普通股超过实益所有权限制(定义如下)， 则需要得到股东的批准，或者(Ii)以其他方式构成纳斯达克规则第5635(B)条所指的控制权变更。“受益所有权限额” 应为紧接拟发行普通股之前已发行普通股数量的19.99%。

于二零二四年四月九日，本公司与投资者订立有关过桥票据的修订及豁免协议(有关修订担保过桥票据的额外资料，请参阅简明未经审核财务报表附注 8)。

2024年4月26日，该公司偿还了与担保桥梁票据相关的本金275万美元(万)。

普通股的权益线销售

于2022年11月14日，吾等与内华达州有限责任公司白狮资本有限公司(“白狮”)就一项股权额度融资订立普通股购买协议(“白狮购买协议”)。

在2023年4月17日和20月20日，我们根据白狮购买协议完成了两次普通股销售。我们总共发行了1,962,220股普通股，获得了总计约112美元的万收益。

用白狮换股权 行

2023年11月6日，我们与白狮签订了新的普通股购买协议和相关注册权协议。根据新的普通股购买协议，我们有权利但无义务要求White Lion在2024年12月31日之前不时购买本公司新发行普通股的总购买价高达10,000,000美元，但须受普通股购买协议规定的某些限制和条件的限制。关于新的普通股购买协议，双方同意终止之前与白狮签订的普通股购买协议。

截至2024年3月31日，我们向白狮出售了1,340,000股票，总收益为3,606,508美元。截至本报告日期，我们已向白狮出售了1,940,000股股票，总收益为4,852,508美元。我们目前有有效的注册声明，注册白狮转售最多5,165,263股普通股，我们可以根据股权线购买协议向白狮发行普通股。 在白狮根据股权线购买协议收购股票后，它可以出售所有、部分或不出售这些股票。我们根据股权线购买协议向 White Lion出售股票可能会导致我们普通股的其他持有者的利益大幅稀释。

现金流分析

我们的 运营活动的现金流历来受到我们为推动增长而进行的销售和营销投资、 以及研发费用的显著影响。我们满足未来流动性需求的能力将受到我们的经营业绩和对我们业务的持续投资程度的推动。未能产生足够的收入和相关现金流可能会对我们满足流动性需求和实现业务目标的能力产生重大 不利影响。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度现金流量表：

经营活动

截至2023年12月31日止年度，经营活动中使用的现金为4,504,207美元，主要原因是我们净亏损8,807,496美元，营运资金变动554,983美元，这与应付帐款和应计负债增加有关，但被与折旧和摊销有关的非现金费用 3,748,306美元、基于股份的薪酬支出以及与担保桥梁票据债务发行成本相关的财务费用 所抵销。这两个期间用于经营活动的现金包括与人事有关的支出、营销和推广费用以及上市公司行政支助费用，如法律和其他专业支助服务。

截至2022年12月31日止年度的经营活动中使用的现金为4,752,750美元，主要原因是我们的净亏损6,897,446美元， 被2,131,362美元的非现金费用部分抵消。

投资活动

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度用于投资活动的现金流量，主要包括软件开发费用的资本化 分别为1,029,157美元和1,927,298美元。

融资活动

截至2023年12月31日止年度，融资活动产生的现金流量为4,678,895美元，主要与发行普通股4,016,523美元及关联方债务收益750,000美元有关。

截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金流量为2,000,000美元，与2022年11月担保过桥票据融资的收益相关。

截至2024年和2023年3月31日的三个月：

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流量表：

经营活动

在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金 为(1,405,138美元)，主要原因是我们的净亏损(2,207,328美元) 和营运资金变化145,155美元，这主要是由于应付账款和应计负债的增加，但被与折旧和摊销以及基于股份的薪酬支出相关的非现金费用657,035美元所抵消。这两个时期在经营活动中使用的现金包括与人事相关的支出、营销和推广成本，以及上市公司行政支持成本 ，如法律和其他专业支持服务。

截至2023年3月31日止三个月的经营活动中使用的现金为1,073,241美元，主要原因是本公司净亏损2,155,312美元，营运资金变动30,415美元，与应付帐款和应计负债增加有关，但被与折旧和摊销有关的非现金费用 1,051,656美元、基于股份的薪酬支出以及与担保过桥票据(即优先票据)发行成本相关的财务费用 所抵销。这两个时期在经营活动中使用的现金包括与人事有关的支出、营销和推广成本以及上市公司行政支持成本，如法律和其他专业支持服务 。

投资活动

截至2024年3月31日的三个月，投资活动中使用的现金流为273,388美元，全部包括软件开发费用的资本化 。

截至2023年3月31日的三个月，投资活动中使用的现金流为270,574美元，全部包括软件开发费用的资本化 。

融资活动

截至2024年3月31日的三个月，融资活动产生的现金流量为3,606,508美元，完全与发行普通股所得的现金收益3,606,508美元有关。

截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的现金流量为78,580美元，与本季度我们支付的与既有限制性股票单位的净股份结算相关的现金有关。

资金需求

自成立以来，我们 历来因运营而遭受重大亏损和负现金流，截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的累计赤字分别为82,750,658美元和80,543,330美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为2,732,538美元和804,556美元。我们的现金主要由活期存款账户和货币市场基金组成。我们在2024年4月获得了356万的额外融资，使我们能够支付与担保过桥票据相关的275美元万，仅足以为我们目前的运营计划提供资金，直至2024年第三季度。然而，我们的这些估计是基于可能被证明是错误的假设。我们将需要额外的资金来完成我们的完整产品线和规模化产品的开发 ，并证明符合市场需求。管理层计划获得这样的额外资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的技术开发和商业化努力。

我们 预计与我们正在进行的活动相关的费用将增加，特别是在我们继续开发、营销和推广FIDR的情况下。此外，我们预计继续产生与上市公司运营相关的额外成本，包括法律、会计、投资者关系和其他费用。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

合同义务

下表汇总了截至2024年3月31日我们未列入资产负债表的合同债务，以及此类债务预计将在未来期间对我们的流动性和现金流产生的影响：

表外安排

在本报告所述期间，我们 没有，目前也没有美国证券交易委员会规则和 条例中定义的任何表外安排。

关键会计估计

我们的财务报表和附注是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露。在持续的基础上，我们不断评估我们的估计和假设在当前的事实和情况下是合理的 。实际金额和结果可能与管理层在不同假设和条件下作出的这些估计大不相同。

下面介绍需要大量管理层估计并被视为对我们的运营结果或财务状况至关重要的某些 会计政策。因此，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们的财务状况和运营结果是最关键的。

软件开发成本

公司将计算机软件开发过程中发生的成本作为软件研发成本入账，直至项目初步阶段完成，管理层承诺为项目提供资金，并可能完成和使用软件以达到预期目的 。一旦软件基本完成并可用于其预期用途，公司将停止将开发成本资本化。软件开发成本按公司管理层估计的三年使用年限摊销。与带来额外功能的重大升级和增强相关的成本被资本化。资本化成本应根据预期未来收入和软件技术的变化进行持续的可回收评估。 已确定超过预期未来净收入的未摊销资本化软件开发成本将在确定期间减值并计入费用。

基于股权的薪酬

我们的某些员工和顾问已经获得了我们公司的普通股。这些奖励是根据 股权薪酬的会计准则入账的。根据本指南和奖励条款，奖励被归类为股权 。普通股根据我们的有限责任公司协议按优先顺序获得分配(如果有)。

每项奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的，该模型根据授予日的股价、期权的预期寿命、股票的估计波动率以及期权预期 寿命内的无风险利率对期权进行估值。预期波动率是考虑到可比公司的历史股票价格作为同业组 授予期权发生的财政年度和之前财政年度与期权的预期寿命相同的期间确定的。无风险利率是圣路易斯联邦储备银行提供的利率，期限等于期权的预期寿命。期权的预期寿命 是基于中间点方法计算得出的。

在我们2021年2月首次公开募股之前，我们是一家私人公司，我们的普通股没有活跃的公开市场。因此，我们定期 使用在第三方专家的协助下进行的同期估值，并根据美国注册会计师执业援助协会概述的指导，确定公司的整体价值和普通股在不同日期的估计每股公允价值。

新兴成长型公司和较小的报告公司地位

《2012年快速启动我们的创业法案》允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们已选择不“退出”这一条款，因此，我们将在私营公司采用新的或修订的会计准则时采用新的或修订的会计准则，并将一直这样做，直到我们 (I)不可撤销地选择“选择退出”延长的过渡期或(Ii)不再符合新兴成长型公司的资格 。

我们也是一家较小的报告公司 ，这意味着我们的非附属公司持有的股票市值不到7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入 不到1亿美元。如果 (I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家较小的报告公司。如果 当我们不再是新兴成长型公司时，我们是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些 披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可以选择 在我们的Form 10-K年报中仅显示最近两个会计年度的经审计财务报表，并且与新兴的成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

董事、执行人员、发起人和控制人员

行政人员及董事

下面列出了截至2024年7月11日我们的高管和董事的姓名、年龄和职位。

行政人员

杰弗里·塞拉曼，执行主席。Thramann博士于2012年创建公司，负责公司的战略举措、资本化和 治理。这包括与高级管理层合作以建立公司的战略愿景的日常工作，确定产品发布的优先顺序，与首席执行官和首席财务官合作制定公司的财务计划，以及协助首席执行官 招聘和聘用高级管理人员以及开展业务发展活动。它还包括领导为公司获得资本的努力、建立董事会和领导董事会会议。2002年，Thramann博士成为Lanx，LLC的创始人和董事长。LANX是一家专注于脊柱植入物市场的创新医疗设备公司，通过推出其专利产品Aspen，创建了棘间融合领域。Lanx于2013年被出售给国际整形外科集团Biomet，Inc. 。与Lanx同时，2006年，Thramann博士也是ProNerve，LLC的创始人和董事长。ProNerve是一家医疗保健服务公司，在影响大脑和脊髓的高风险外科手术期间提供神经功能监测。ProNerve 于2012年被出售给私募股权公司Waud Capital Partners。

在加入ProNerve之前，Thramann博士是美国放射外科公司(USR)的创始人和董事长。USR是一家医疗保健服务公司，为全身肿瘤提供先进的放射外科治疗。USR成为美国最大的机器人引导下的CyberKnife治疗此类肿瘤的供应商，并于2011年被出售给联合医疗服务公司(Alliance Healthcare Services；AIQ)。从2001年到2008年，Thramann是Boulder NeuroSurgery Associates的创始人和高级合伙人，该公司是一家服务于科罗拉多州博尔德县的神经外科诊所。Thramann博士是50多项美国和国际上已发布和正在申请的专利的指定发明人。2001年，他在亚利桑那州凤凰城的巴罗神经学研究所完成了神经外科住院医师和复杂脊柱重建奖学金。他毕业于纽约市康奈尔大学医学院，并在纽约西点军校获得电子工程管理学士学位。Thramann博士目前担任Aclarion，Inc.(纳斯达克代码：ACON)的执行主席，该公司是一家医疗保健技术公司，正在利用磁共振波谱、生物标志物和增强智能算法来改进慢性下腰痛的诊断和治疗。

董事首席执行官迈克尔·劳利斯：Lawless先生是一名技术初创企业的资深人士，曾在研发、工程、产品开发和运营方面担任过关键领导职位。在2012年加入本公司之前，2009年至2011年，他是从事众包数字广告活动创建和管理业务的Trada，Inc.的创始高管之一和首席运营官。除了为Trada建立业务运营和流程外，他还负责建立和管理产品团队，并运营其互联网广告市场SaaS产品。他在美国空军学院获得了人因工程学士学位，并在代顿大学获得了实验心理学硕士学位，重点是人机交互。

首席财务官约翰·E·马奥尼：马奥尼先生于2023年11月加入本公司担任首席财务官。他在服务行业拥有20多年的财务和运营经验，包括上市公司和私人持股公司。从2019年到2023年，他在Quality Biomedical，Inc.担任首席财务官，Quality Biomedical，Inc.是一家由私募股权支持的家庭医疗设备行业领先的服务提供商。2014年至2019年，马奥尼先生在CFO Leadance Services，LLC担任首席财务官兼首席财务官，这是一家零碎的CFO服务公司。2005年至2014年，马奥尼先生在第一数据公司的全资子公司塔斯克科技公司担任副总裁兼首席财务官，该公司与Fiserv合并。全球领先的信用卡处理服务公司。 马奥尼先生是一名注册会计师。他在长岛大学获得公共会计学士学位。

首席技术官Peter Shoebridge ：Shoebridge先生于2013年加入公司，在软件开发行业拥有超过35年的专业经验。自1996年以来，他一直从事与互联网相关的技术。2008年至2012年，他是赌场游戏系统和游戏公司Blue Yonder Gaming，Corp.的首席执行官兼联合创始人 。在加入Blue Yonder之前，他是索纳移动公司的工程副总裁总裁，领导的团队建造了第一个获得联邦监管机构批准的无线游戏系统。他还领导了构建Sona游戏系统的团队，这是一个基于服务器的游戏平台。肖布里奇先生曾在许多不同的技术领域工作过，包括实时金融行业、赌场博彩(包括宾果系统)、会计和汽车行业。他在英国伦敦接受教育。

非雇员董事

斯蒂芬·德奇，董事：Deitsch先生在上市公司和非上市公司拥有丰富的战略、运营和财务领导经验。自2024年4月以来，Deitsch先生一直担任全球领先的医疗公司OrganOx的首席财务官。从2020年9月至2024年3月，Deitsch先生一直担任全球领先的整形外科公司Paragon 28，Inc.(纽约证券交易所代码：FNA)的首席财务官。2017年4月至2019年8月，Deitsch先生在BioScrip，Inc.(前纳斯达克：BIOS)担任高级副总裁兼首席财务官，该公司现为Option Care Health，Inc.(纳斯达克：OPCH)的一部分。2015年8月至2017年4月，德奇先生在领先的网络安全公司Coalfire，Inc.担任执行副总裁总裁，首席财务官兼公司秘书。Deitsch先生于2014年7月至2015年7月担任Biomet脊柱、骨愈合和微固定的首席财务官， 于2014年2月至2014年7月担任Biomet，Inc.财务副总裁兼公司财务总监总裁。Deitsch先生从2009年9月起担任Lanx，Inc.的首席财务官，直到2013年10月被Biomet收购。2002年至2009年，Deitsch先生在Zimmer Holdings，Inc.(前纽约证券交易所代码：ZMH)担任各种高级财务领导职务，现在是Zimmer Biomet，Inc.(纽约证券交易所代码：ZBH)的一部分。自2022年以来， Deitsch先生一直在Aclon，Inc.(纳斯达克代码：ACON)担任董事工作人员，该公司是一家医疗保健技术公司，正在利用磁共振波谱、生物标志物和增强智能算法来改进慢性下腰痛的诊断和治疗。Deitsch先生拥有鲍尔州立大学会计学学士学位，并拥有非有效的注册会计师执照。

蒂莫西·J·汉伦·董事：Hanlon先生是总部位于芝加哥的Vertere Group，LLC的创始人兼首席执行官，该公司是一家精品战略咨询和咨询公司，专注于帮助具有前瞻性的媒体公司、品牌、企业家和投资者从营销、媒体和消费者通信领域快速变化的技术进步中受益。在2012年成立Vertere之前，Hanlon先生在营销机构控股公司阳狮集团和InterPublic Group创建并领导了企业风险投资业务，监督了70多项 早期投资和合作伙伴关系-包括20多项成功的并购和IPO退出-著名的公司包括：PlutoTV (被ViacomCBS收购)；Data+Math(LiveRamp)；Clypd(AT&T/Xandr)；Sling Media(Echostar/Dish Network)；Navic Networks(微软)； Brightcove(IPO)；以及Visible World(康卡斯特)等。在此之前，韩龙先生是高级副总裁/董事的新联系人 在阳狮集团的标志性媒体机构Starcom MediaVest集团，他主要负责新兴媒体技术领域的所有美国客户活动和机构倡议的先驱工作，包括建立该公司以电视平台演进为中心的开创性的“TV 2.0实践”。Hanlon先生在传统、数字和“新兴”媒体和营销方面拥有超过25年的丰富管理经验，他对媒体、广告和营销未来的见解经常出现在主要的电子、印刷和贸易媒体上。Hanlon先生拥有芝加哥大学工商管理硕士学位、布斯商学院研究生院学位和乔治敦大学学士学位。

托马斯·伯奇，董事：Birch先生拥有50多年的直播、在线、媒体、媒体研究和媒体经纪经验。自2005年以来，伯奇先生一直是湖泊媒体有限责任公司的所有者和首席执行官，这是一家在弗吉尼亚州南部和北卡罗来纳州北部运营的六家电台广播集团。此外，自2018年以来，伯奇先生还一直是媒体服务集团的董事的一员，该集团是美国最大的广播电台、电视台、广播塔和其他广播相关实体的经纪公司之一。伯奇先生是Birch研究公司的创始人兼首席执行官，该公司是一家辛迪加电台收视率和市场研究公司。1987年，Birch Research被荷兰出版集团VNU(现为尼尔森)收购。出售后，该公司与VNU的子公司斯卡伯勒研究公司合并，更名为伯奇/斯卡伯勒研究公司。伯奇先生在1990年离职之前一直担任伯奇/斯卡伯勒合并后实体的董事长兼首席执行官。在其鼎盛时期，Birch/Scarborough在全国拥有1200多名员工，在纽约、芝加哥、洛杉矶、亚特兰大和达拉斯设有销售办事处，并通过其加拿大子公司Birch Radio/Canada在多伦多和蒙特利尔设有办事处。伯奇先生在2001-2003年间担任西蒙斯市场研究局的合伙人和首席财务官，期间他大幅降低了运营费用，增加了运营利润，并对公司债务进行了再融资，使公司避免了破产，并为2004年被益百利收购做好了准备。从1990年到1999年，伯奇先生是Opus Media Group的所有者兼首席执行官，Opus Media Group是一家广播集团的所有者，在佛罗里达州、佐治亚州、路易斯安那州和密西西比州运营电台。伯奇先生是全国广播公司协会本地广播听众测量委员会(COLRAM)的成员，并继续在尼尔森音频和其他研究提供商改进受众测量指标方面发表意见。伯奇是土生土长的纽约州宾厄姆顿人，拥有康奈尔大学劳资关系学院的学士学位。

家庭关系

我们的任何董事或行政人员之间均无家庭关系 。

法律诉讼

除上文披露的情况外， 没有任何与我们的任何董事或高管相关的法律程序需要根据适用的美国证券交易委员会规则进行披露 。

与董事的协议

除董事以其身份行事外，我们的董事均不是根据任何安排或谅解而挑选的。

高管薪酬

非员工董事薪酬

我们的非雇员董事在2021年2月首次公开募股后开始在我们的董事会任职。我们的执行主席Thramann博士和我们的总裁 兼首席执行官Lawless先生不会因他们作为董事提供的服务而获得补偿。

我们的董事会在2023年批准了对非雇员董事的以下薪酬。我们的非雇员董事将获得 年度现金报酬：(I)在董事会任职25,000美元；(Ii)担任审计委员会主席20,000美元；(Iii)薪酬委员会主席10,000美元；以及(Iv)提名和治理委员会主席10,000美元。所有现金付款将按季度进行 拖欠，并按服务的任何部分季度按比例计算。

下面的董事薪酬表格汇总了我们每位非雇员董事在截至2023年12月31日的一年中为我们提供的服务的薪酬：

高管薪酬概述

作为 一家“新兴成长型公司”，我们选择遵守适用于“小型 报告公司”的高管薪酬披露规则，该术语在《证券法》颁布的规则中定义。

本 部分概述了2023财年期间担任我们首席执行官的每位个人获得、赚取或支付的薪酬，以及我们接下来的两位薪酬最高的执行官为我们公司提供的服务 2023财年。截至2023年12月31日止年度，我们的指定执行官或指定执行官是：

薪酬摘要 表年截至2023年12月31日

下表包含 有关在最近完成的两个会计年度内支付给我们的每名指定执行官或他们获得的薪酬的信息。

雇佣协议

与Thramann博士的雇佣安排

从我们2021年2月首次公开募股后开始，Thramann博士担任我们的执行主席，年薪为300,000美元。

与Lawless先生的雇佣协议

2021年10月13日，我们与Lawless先生签订了 雇佣协议，取代了之前日期为2012年2月6日的雇佣协议。 雇佣协议规定，初始年度基本工资为260,000美元，并有权在 某些条件下获得由我们董事会决定的年度奖励奖金。劳利斯的目标年度奖金是基本工资的50%，以基本工资的百分比表示。

如果本公司无故终止Lawless先生的雇佣，或Lawless先生有充分理由终止雇佣，则他有权获得九个月的基本工资，(Ii)COBRA规定的最多九个月的付费医疗保险，以及(Iii)之前完成的财政 年度的任何已赚取但未支付的奖金。此外，如果控制权发生变更并随后无故终止Lawless先生的雇佣，公司将加快所有未授予的股票期权的授予速度，以控制权变更生效日期和服务最后一天的较晚者为准。

与肖布里奇先生签订的雇佣协议

2021年10月13日，我们与Shoebridge先生签订了 雇佣协议，该协议将取代之前日期为2014年4月1日的雇佣协议。 雇佣协议规定初始年度基本工资为225,000美元，并有权在 某些条件下获得由我们董事会决定的年度奖励奖金。肖布里奇的目标年度奖金是基本工资的50%。

如果本公司无故终止Shoebridge先生的雇佣，或者Shoebridge先生有充分理由终止雇佣，他有权获得九个月的基本工资，(Ii)COBRA规定的最多九个月的有薪医疗保险，以及(Iii)之前完成的财政年度的任何已赚取但未支付的奖金。此外，如果控制权变更并随后无故终止Shoebridge先生的雇佣，公司将加快所有未授予的股票期权的归属，从控制权变更的生效日期和服务的最后一天中较晚的日期起生效。

2023年12月31日的未偿还股权奖

下表列出了截至2023年12月31日我们任命的高管持有的未偿还股权 奖项的相关信息。

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公司普通股的市场价格和股息

及相关股东事宜

自2021年2月17日首次公开募股以来，我们的 普通股一直在纳斯达克证券市场以代码“AUUD”交易。自2021年2月17日首次公开募股以来，我们的A系列股票一直在纳斯达克证券市场交易，代码为“AUUPW”。截至 2024年7月11日，约有141名普通股记录持有人和1名A系列认购人。这些 数字基于在该日期登记的持有人的实际数量，不包括由经纪人和其他代名人以“街道 名称”持有股份的持有人。

分红

我们 从未为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。未来宣布派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

某些受益人和管理层的安全所有权

下表列出了有关截至2024年7月3日我们普通股的实益所有权的信息，包括：(I)实益拥有我们已发行普通股5%以上的每一位个人，(Ii)每一位董事，(Iii)每一位被任命的高管，以及(Iv)我们的所有董事和高管作为一个群体。除非另有说明，否则每位高管和董事的地址均为80301科罗拉多州博尔德市38街1680号Suit130，奥迪亚。

每位股东实益持有的普通股数量，根据美国证券交易委员会发布的证券实益所有权规则确定。这一信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。根据这些规则，受益的普通股所有权包括(1)该个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及(2)该个人或实体有权在2024年7月3日之后的60天内获得受益所有权的任何股份。

以下计算基于2024年7月3日已发行的2,794,196股普通股。除非下文另有说明，并受适用的社区财产法的约束，据我们所知，表中所列的所有人士对其普通股拥有唯一的投票权和投资权。

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某些关系和相关交易

某些关系和交易

除了上面讨论的高管和董事薪酬安排外，下面我们描述了自2022年1月1日以来我们已经或将成为参与者的交易，其中涉及的交易金额超过或将超过120,000美元，在这些交易中，我们的任何 董事、高管或持有超过5%的任何类别股本的实益持有人、5%的证券持有人、或这些个人的任何 直系亲属或与之同住的人已经或将拥有直接或间接的重大利益 。

2022年11月14日，我们与本公司的主要现有股东Richard Minicozzi签订了一项有担保的过渡性票据融资，并获得了与此次融资相关的毛收入2,000,000美元。担保票据的本金金额为2200,000美元。担保票据的利率为10% ，到期日为2023年5月31日。担保票据以对公司几乎所有资产的留置权为抵押。 到期时，Minicozzi先生有权将任何原始发行折扣和应计但未支付的利息转换为我们的普通股 股票。关于担保票据融资，我们向Minicozzi先生发行了12,000份普通股认股权证，期限为五年，固定行使价为每股52.50美元。

2023年4月17日，我们与Minicozzi先生签订了额外担保过桥票据(“新票据”)融资协议。我们从新票据融资中获得了75万美元的毛收入。新票据的本金额为825,000元，利率为10%，到期日为2023年7月31日 。新票据以对我们几乎所有资产的留置权为抵押。在新票据到期时，Minicozzi先生有权按每股0.61美元的固定转换价将任何原始发行折扣和应计但未支付的利息转换为我们普通股的股份。

关于新债券融资，我们向Minicozzi先生发行了26,000份普通股认股权证，期限为五年，每股固定行使价为15.25美元，其中13,000份普通股认股权证可立即行使。剩余的13,000份普通股认股权证只有在新票据的到期日根据新票据的条款延长的情况下才可行使。截至2023年7月31日，我们将新票据的到期日 延长至2023年11月30日。在2023年7月31日延期后，新票据的利率从10%上调至20%，13,000份普通权证的剩余部分可以行使。截至2023年12月31日或之后的2023年12月31日，截至本申请日期，经认可的投资者未行使 普通股权证。

此外，关于新票据融资，我们与Minicozzi先生达成协议，对之前的票据融资进行某些修订。具体而言，吾等与Minicozzi先生达成协议，取消作为先前融资的一部分而发行的12,000份普通股认股权证，而我们向Minicozzi先生发行的24,000股普通股认股权证代替已取消的认股权证，行使价为每股普通股15.25美元，为期五年 。在新发行的24,000份普通股权证中，有12,000份普通股权证可立即行使，其余12,000份普通股权证在2023年5月优先票据到期日延长时可行使。

2024年4月9日，我们与Minicozzi先生签订了关于桥牌注释的修订和豁免协议。Minicozzi先生将相当于(I)过桥票据的未付累计利息加上(Ii)过桥票据的原始发行折扣(“OID”) 的911,384美元(“展期 金额”)转换为本公司的股本证券(“展期证券”)。展期证券包括 (I)463,337份预付资金普通股认股权证，每股行权价为0.001美元(“预付资金权证”) 及(Ii)463,337份非预付资金权证(“非预付资金权证”)，每股行权价相当于1.967美元。我们 还向Minicozzi先生发行了50,000份新的普通股认股权证，期限为5年，作为贷款延期费用(“费权证”)。 这些额外的费权证的行使价为1.967美元。

我们 同意将Minicozzi先生现有认股权证的行权价从每股15.25美元(经最近的反向股票调整后) 调整为每股1.967美元。

除非事先获得股东批准，否则Minicozzi先生将无法在转换或行使时获得股份，如果将向投资者发行的股份数量 与投资者当时实益拥有或被视为实益拥有的所有其他普通股股份合计将(I)导致投资者拥有的实益所有权限额(定义见下文)以上， 根据1934年证券交易法第13条确定的 ，或(Ii)以其他方式构成纳斯达克规则第5635(B)条所指的控制权变更。“受益所有权限额”应为紧接拟发行普通股之前已发行的普通股股数的19.99%。

我们 目前正在与Minicozzi先生讨论一项协议，根据该协议，(I)本公司将同意从下一轮融资的收益中偿还过渡性融资的275万美元万本金 ，以及(Ii)过渡性融资的应计利息和原始发行折扣将转换为股权证券。

关联人交易政策

我们采用了关联人交易政策，要求审计委员会审查和批准任何交易、安排或关系，如果我们是 参与者，并且我们的一名高管、董事、董事被提名人或我们知道的每个人实益拥有我们已发行普通股的5%以上(“5%股东”)(或他们的直系亲属)，我们称之为 “关联人”，每个人都有直接或间接的重大利益。

专家

Haynie&Company是一家独立的注册会计师事务所，已审计了本公司截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的财务报表，其报告载于本报告。Haynie&Company的报告包含关于公司作为持续经营企业的能力的说明性段落 。本公司的2023年财务报表包括在本次发售中 根据Haynie&Company的报告发出的通告，该报告是基于其作为会计和审计专家的权威而发出的。

独立注册会计师事务所Daszkal Bolton LLP已审计了Auddia Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的财务报表，其报告载于本报告。Daszkal Bolton LLP的报告包含 一段说明，说明公司作为持续经营企业的持续经营能力。根据Daszkal Bolton LLP的报告，公司的2022年财务报表 包含在本发行通函中，该报告是基于他们作为会计和审计专家的权威而提供的。

法律事务

有关本发售通告所发售股份的某些法律事宜，将由位于科罗拉多州丹佛市的Carroll Legal LLC处理。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本发行通函所发售普通股的1-A表格发售 声明。本发售通函是发售说明书的一部分，并不包含发售说明书 或随附的证物和时间表中所列的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅发售声明 以及随发售声明提交的展品和时间表。本要约通告中包含的关于作为要约说明书附件的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，并且 通过参考作为要约说明书附件 存档的该合同或其他文件的全文，每个此类陈述在所有方面都是有保留的。招股说明书，包括其展品和时间表，可在美国证券交易委员会的网站上查阅，我们将在我们以电子方式将此类材料提交给美国证券交易委员会或将其提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快提供备案文件。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们将 参考信息合并到此发售通告中，这意味着我们可以通过向您推荐 您参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文档来向您披露重要信息。通过引用合并到本产品通告中的文档包含您应阅读的有关我们的重要信息。

我们通过以下方式向您披露重要信息： 我们之前向美国证券交易委员会提交的文件或我们将来将向美国证券交易委员会提交的文件。 通过引用并入的信息被视为本发售通告的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们通过引用并入以下文件(文件 或被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则存档的信息除外，除非本文通过引用明确并入 )：

吾等亦将吾等其后根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条于本发售通函日期或之后及本通告项下股份发售终止前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交予美国证券交易委员会的所有文件纳入作为参考。除非另有特别说明，否则本发售通函 中的任何内容均不得被视为包含已提供但未向美国证券交易委员会备案的信息。

在本《发售通函》或通过引用方式并入本《发售通函》的文件中所作的任何陈述，只要本《发售通函》或通过引用并入本《发售通函》的任何其他 文件中包含的陈述修改或取代该陈述，将被视为本《发售通函》的 目的修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本发售通函的一部分。

您可以通过以下地址或电话向我们索要 通过引用方式并入的文件的副本，包括通过引用方式专门并入的此类文件的证物， 免费：

奥迪亚公司

注意：投资者关系

1680 38^这是街道，130号套房

科罗拉多州博尔德，邮编80301

电话：（303）219-9771

此外，您还可以在美国证券交易委员会的网站上免费访问本文引用的文档。另请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

财务报表索引

奥迪亚公司

截至2024年3月31日的三个月的未经审计财务报表

截至2023年和2022年12月31日的年度经审计财务报表

第一部分-财务信息

奥迪亚公司

简明资产负债表

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

奥迪亚公司

运营简明报表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

奥迪亚公司

股东权益变动简明表

截至2024年和2023年3月31日的三个月

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

奥迪亚公司

现金流量表简明表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

奥迪亚公司

简明财务报表附注(未经审计)

注1-主要会计政策的业务说明、呈报依据和摘要

业务说明

奥迪亚公司(The Company，“Auddia”， “WE”，“Our”)是一家技术公司，通过开发专有的音频人工智能平台和播客创新技术，正在重塑消费者与音频的互动方式。该公司在特拉华州注册成立，总部位于科罗拉多州。

陈述的基础

所附财务报表已根据美国公认会计原则(“公认会计原则”) 编制。

中期财务信息

本公司的简明财务报表 是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度编制的，未经审计。根据《公认会计原则》编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已在该等规则和法规允许的情况下，在本季度报告中被精简或省略。截至2023年12月31日的简明资产负债表 源自公司年度报告Form 10-k中的财务报表。因此，这些简明财务报表应与公司10-k表格年度报告中包含的财务报表及其附注一并阅读。任何中期的结果不一定代表任何未来期间的结果。本公司 记录了公平陈述中期业绩所需的所有调整，所有此类调整均属正常 经常性调整。

反向拆分股票

该公司向特拉华州的州务卿提交了对其注册证书 的修订，于下午5点生效。东部时间2024年2月26日。因此，每二十五(25)股普通股被自动合并为一股普通股。

公司普通股的股票被分配了一个新的CUSIP号(507.2万206)，并于2024年2月27日开始在拆分调整的基础上进行交易。

反向股票拆分并未改变公司普通股的授权股数。没有发行零碎股份，反向股票拆分产生的任何零碎股份都四舍五入为最接近的完整股份。因此，持有少于25股股票的股东可以获得1股股票。

所有库存金额已进行追溯调整，以计入反向股票拆分。 反向股票拆分适用于公司的 流通权证、股票期权和限制性股票单位。由于反向股票拆分，这些已发行证券 可转换或可行使的普通股数量按比例进行了调整。任何已发行权证或股票期权的行权价格亦根据该等证券的条款及本公司的 股权激励计划按比例作出调整。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额和披露的或有资产和负债以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

简明财务报表包括一些基于管理层最佳估计和判断的金额。最重要的估计涉及股本、认股权证和购买本公司普通股股份的期权的估值，以及资本化软件开发成本的估计可回收和摊销期限 。随着获得更多最新信息，这些估计值可能会进行调整，任何调整都可能是重大的。

风险和不确定性

公司在发展初期经常遇到各种风险和不确定性。 此类风险和不确定性包括但不限于： 其有限的运营历史、来自其他公司的竞争、获得额外资金的渠道有限、对关键人员的依赖以及对潜在快速增长的管理。为了应对这些风险，公司必须发展其客户基础；实施并成功执行其业务和营销战略；开发后续产品；提供优质的客户服务；以及吸引、留住和激励合格的人员。不能保证公司将成功应对这些或其他此类风险。

新兴成长型公司的地位

本公司是一家新兴的成长型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所界定。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟 采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。本公司已选择使用延长的过渡期来遵守某些新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期。

持续经营的企业

截至2024年3月31日，该公司的现金和现金等价物为2,732,538美元。该公司将需要额外的资金来完成全产品线和规模化产品的开发 ，并证明其符合市场需求。该公司于2024年4月额外筹集了356亿美元的万资金，并偿还了275万美元的万到期债务。管理层计划获得这样的额外资金。如果公司无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，公司将被迫推迟、减少或取消技术开发和商业化工作 。

由于本公司的经常性运营亏损 以及需要额外的融资来满足其运营和资本要求，因此 本公司是否有能力维持足够的流动资金以有效地运营其业务存在不确定性，这使得人们对本公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。管理层 有计划缓解对实体作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件或事件， 例如白狮股权信贷额度(请参阅附注7)和额外的未来融资协议。然而，管理层不能 保证公司将成功完成其任何计划。这些财务报表不包括 任何与资产的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的调整，如果公司无法作为持续经营的企业继续经营，可能需要 。公司目前的 现金水平不足以执行业务计划。在可预见的未来，公司将产生巨额运营费用、资本支出和营运资金，这将在2024年第三季度耗尽手头的现金。

现金和现金等价物

本公司将购买的原始到期日为三个月或以下的高流动性票据视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的现金等价物约为3,100美元。

该公司在几家金融机构保持现金存款，这些机构由联邦存款保险公司承保，最高可达250,000美元。公司的现金余额可能会经常 超过这些限制。截至2024年3月31日，该公司的万超过联邦保险限额约25万美元。截至2023年12月31日，该公司的万超出联邦保险限额约60美元。本公司持续监控其与其投资的金融机构的头寸以及这些机构的信用质量。

软件开发成本

本公司将计算机软件开发过程中发生的成本作为软件研发成本入账，直至初步项目阶段完成，管理层已承诺为项目提供资金，并且软件有可能完成并用于其预期目的。

一旦软件基本完成并可用于预期用途，公司将停止将开发成本资本化 。软件开发成本按公司管理层估计的三年使用年限摊销。与带来额外功能的重大升级和增强相关的成本 已资本化。资本化成本取决于基于预期未来收入和软件技术变化的持续可恢复性评估。

确定超过预期未来净收入的未摊销资本化软件开发成本在确定期间被视为减值和支出。 本公司确定，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，不需要进行此类减值。在截至2024年和2023年3月31日的三个月中，软件开发成本分别为273,388美元和270,574美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，资本化软件开发成本的摊销分别为476,918美元和436,425美元，并在公司的简明运营报表中计入 折旧和摊销费用。

收入确认

收入将根据会计准则 编纂(“ASC”)606，收入-来自与客户的合同的收入来计量，并将根据与客户的合同中指定的对价 进行确认，不包括代表第三方收取的任何销售奖励和金额。公司 将通过将服务或产品的控制权转让给客户而履行履行义务时确认收入。 公司将报告扣除政府当局评估的任何税收后的收入净额，该税收是在简明运营报表中对卖家和客户之间的特定创收交易征收的，并与之同时征收。已收税款将记入其他流动负债内，直至汇入有关税务机关为止。

订户收入将主要由订阅费用和其他基于订阅的辅助收入组成。收入将在履行期间提供每项服务的履行义务 时以直线方式确认，这是随着时间的推移，因为我们的订阅服务是持续可用的，并且客户可以随时使用 。对于未支付的试用订阅，没有确认的收入。

客户可以在履行履约义务之前预先支付服务费用，因此这些预付款将被记录为递延收入。在提供服务时，递延收入将在营业报表中确认为收入。

基于股份的薪酬

本公司与员工、董事及顾问作出以股份为基础的薪酬安排，并根据ASC 718的规定，根据授予日的估计公允价值，确认以股份为基础的奖励的薪酬开支。

所有以股份为基础的奖励的补偿费用 基于估计的授予日公允价值，并在必要的服务期（通常为归属期）内在收益中确认。 本公司在相关服务期间记录与非员工相关的股份报酬费用。

某些基于股票的薪酬奖励包括 净股票结算功能，该功能为受让人提供了扣缴股票以满足预扣税款要求的选项，并被归类为基于股票的薪酬责任。为满足预提税款而支付的现金在简明的现金流量表中被归类为融资活动。

重新分类

某些前期金额 已重新分类，以符合本期呈列方式。重新分类并未对之前报告的净损失产生影响 。

注2 -财产和设备、无形 资产和软件开发成本

财产、设备和软件开发费用 包括以下内容：

公司确认截至2024年和2023年3月31日止三个月与财产和设备相关的折旧费用分别为6，494美元和6，610美元，截至2024年和2023年3月31日止三个月与无形资产相关的摊销费用为334美元和0美元，摊销费用为476美元，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月分别为918美元和436，425美元，与软件开发成本相关。

注3 -应付账款和应计账款 负债

应付账款和应计负债包括 以下各项：

附注4-应付关联方票据，扣除债务发行成本

于2022年11月，本公司与一名认可投资者及本公司现有股东 订立担保过桥票据(“优先票据”)融资。之前发行的票据本金为2200,000美元，包括原始发行折扣200,000美元。之前发行的票据 的年利率为10%，原到期日为2023年5月。优先票据以对公司几乎所有资产的留置权作为担保。到期时，贷款人有权以每股30.75美元的固定转换价将原始发行折扣和 应计但未支付的利息转换为公司普通股股份。贷款人可在(I)到期或(Ii)偿还全部本金中较早者获得转换 选项。嵌入式转换选项 没有按照ASC 815-40中概述的指导单独核算，因为它被视为与本公司的 股票挂钩。该公司有权将到期日延长6个月至2023年11月。如果延期，公司将增发认股权证，票据利率将提高至20%。

关于优先票据融资，该公司发行了12,000份普通股认股权证，期限为5年，行使价为每股52.50美元。在发行时，普通股认股权证的价值为361,878美元，并作为债务折价计入优先票据。已发行的普通股认股权证被归类为股本，因为它们是根据ASC 815-40与公司股票建立索引 。

于2023年4月，本公司 与同一认可投资者及重要的 现有股东订立额外担保过桥票据(“新票据”)融资。新纸币的本金为825,000美元，包括75,000美元的原始发行折扣。新票据的利息为年息10%，原来到期日为2023年7月。新票据以对公司几乎所有资产的留置权为抵押。到期时，贷款人有权以每股52.50美元的固定转换价将原始发行折扣和应计但未支付的利息转换为公司普通股的股份。贷款人可在(I)到期日或(Ii)偿还全部本金中较早者获得转换选择权。根据ASC 815-40中概述的指导，嵌入转换选项没有单独计入 ，因为它被视为与公司股票挂钩。

关于新票据融资，本公司以每股52.50美元的行使价发行了26,000份为期五年的普通股认股权证，其中13,000份普通股认股权证可立即行使，并可在贷款期限延长时行使。于发行时，普通股认股权证的价值为252,940美元， 计入新票据的额外债务折让。根据ASC 815-40，已发行的普通股认股权证被归类为股本 ，它们与公司的股票挂钩。

于2023年4月期间，本公司还修改了优先票据的条款，并取消了与优先票据一起发行的原有12,000份普通股认股权证。本公司根据ASC 815-40-35确认该项修订， 确认债务折让金额为35,981美元。 本公司发行24,000份新普通股认股权证以代替已注销的普通股认股权证，新认股权证为期五年，行使价为每股52.50美元。在新发行的24,000份新普通股认股权证中，12,000份普通股认股权证已全部归属并可立即行使，其余12,000份普通股认股权证仍未归属。已发行的普通股认股权证被归类为股权，因为它们是根据ASC 815-40与公司的股票建立索引的。

2023年5月，公司与贷款人重新谈判，将优先票据的到期日延长6个月至2023年11月，将年利率提高20%，并向贷款人额外发行了12,000份普通股认股权证。额外的普通股认股权证的价值为94,083美元，并记录为额外的债务贴现。根据ASC 815-40的规定，已发行的普通股认股权证被归类为权益类，因为它们被视为与公司股票挂钩。与这一延期有关，12,000份未归属认股权证成为可归属和可行使的。

本公司于2023年7月31日将新票据的到期日延长至2023年11月30日。由于这一延期，13,000份未归属普通股认股权证成为既得和可行使的认股权证。ASC 815-40项下的会计应用没有变化。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，前票据扣除债务发行成本后的余额为2200,000美元。截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月，与优先票据有关的利息开支，包括已产生的利息、债务折价摊销及认股权证摊销分别为110,000美元及305,941美元， 。截至2024年3月31日和2023年12月31日，2023年4月发行的新票据扣除债务发行成本后的余额为825,000美元。与新票据有关的利息支出，包括已产生的利息、债务折扣的摊销和截至2024年3月31日的三个月的权证摊销为41,137美元。

于二零二四年四月九日，本公司与投资者订立有关债券的修订及豁免协议(见附注9)。

附注5--承付款和或有事项

经营租赁

2024年3月25日，公司签订了一份为期37个月的新经营租赁，自2024年4月1日开始，并有两个独立的两年续租选择。 第二个月到第14个月的月基本租金为2，456美元，第15个月到第26个月增加到3，070美元，第27个月到第37个月的月基本租金为3，684美元。截至2024年3月31日的三个月，租金 费用（作为简明运营报表中一般和行政费用的一部分）为22，480美元，这与公司在确定长期空间之前签订的临时月度租赁有关。根据2023年12月终止的前租约，截至2023年3月31日的三个月的租金费用为12，053美元。

诉讼

在正常业务过程中，公司 不时会参与诉讼。本公司为某些诉讼提供保险，并相信该等诉讼的解决不会对本公司造成重大不利影响。截至财务报表发布之日，没有正在进行的诉讼 。然而，一名首次公开招股前投资者已与本公司联络，要求赔偿因本公司因私人融资而被指的 作为及不作为所造成的损害。投资者尚未提出任何投诉。投资者声称的损害赔偿金不到300,000美元。截至财务报表发布之日，投诉的结果既不可能也不能估量，因此没有应计项目。

纳斯达克的不足之处

纳斯达克上市规则 要求上市证券维持每股1.00美元的最低买入价。正如先前于2023年11月28日提交的本8-K表格报告中所述，本公司收到纳斯达克的书面通知，指出其未能遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的继续上市的1.00美元最低买入价要求。因此，纳斯达克工作人员决定 本公司普通股将从纳斯达克退市，除非本公司根据纳斯达克上市规则第5800条规定的程序，及时向聆讯小组(“小组”)就本公司员工的决定提出上诉。与专家小组的听证会于2024年1月18日举行。

2023年11月21日，本公司收到纳斯达克的书面通知，指出本公司未遵守纳斯达克上市规则 5550(B)(1)，该规则要求在纳斯达克资本市场上市的公司必须保持不低于250万美元的股东权益才能继续上市(“股东权益要求”)。在公司截至2023年9月30日的10-Q表格季度报告中，公司报告股东权益为2,415,012美元，因此不符合上市规则第5550(B)(1)条。纳斯达克11月份的书面通知对我们普通股的上市没有立竿见影的影响。与专家小组的听证会于2024年1月18日举行，处理了所有尚未解决的上市 合规事项，包括遵守股东权益通知以及遵守投标价格要求 。

2024年1月30日， 专家组批准了公司在2024年4月22日之前豁免纳斯达克上市规则的请求，以证明其遵守了所有适用的纳斯达克资本市场持续上市要求。

2024年3月20日，本公司收到纳斯达克的来信 ，表示已重新遵守最低投标要求。小组提醒公司，虽然它重新遵守了最低出价要求，但也需要重新遵守股本要求。因此，在公司证明符合所有要求之前，这件事将一直悬而未决。

于2024年4月16日，本公司收到纳斯达克的函件 ，批准于2024年5月20日前豁免联交所的上市规则，以证明本公司遵守上市规则 第5550(B)(1)条(“股权规则”)。

本公司打算考虑 所有选项，以重新获得并维持遵守所有纳斯达克持续上市的要求。

公司收到这些纳斯达克信函并不影响公司的业务、运营或向美国证券交易委员会提交报告的要求。

附注6-以股份为本的发行

股票期权

下表列出了未偿还股票 期权的活动：

下表列出了未执行和可行使期权的组成 ：

限售股单位

下表列出了限制 流通股单位的活动：

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司确认了与股票期权和限制性股票单位相关的股份薪酬费用 分别为173，289美元和357，680美元。剩余未归属的股份薪酬费用535，010美元预计将在未来45个月内确认。

注7 -股权融资

普通股权益额度销售 股票

于2022年11月14日，本公司与内华达州有限责任公司白狮资本有限公司(“白狮”)就一项股权融资订立普通股购买协议(“白狮购买协议”)。

2023年4月和6月，公司根据白狮购买协议完成了三次普通股销售。因此，该公司发行了总计2,361,514股普通股，并获得了总计约130亿美元的万收益。

公司 根据白狮收购协议收到的任何收益预计将用于营运资金和一般企业用途。

白狮购买协议禁止公司向白狮发行及出售任何普通股，条件是该等股份与白狮当时实益拥有的本公司普通股的所有其他股份 合并后，将导致白狮对普通股的实益拥有量超过 9.99%(“实益所有权上限”)。

根据ASC 835-30-S45的指导，公司将与股权信贷额度相关的所有发售成本确认为递延发售成本。

将股权行 替换为白狮

于2023年11月6日，本公司与白狮订立新的普通股购买协议及相关登记权协议。根据新的普通股购买协议，本公司有权但无义务要求白狮在2024年12月31日之前不时购买本公司 普通股新发行股份的总购买价高达10,000,000美元，但须受普通股购买协议所载的若干限制和条件的规限。关于新的 普通股购买协议，双方同意终止与白狮之前的普通股购买协议。

于2024年2月及3月，本公司根据白狮收购协议完成七宗普通股出售。因此，该公司发行了总计1,340,000股普通股，并获得了总计约360美元的万收益。

认股权证

下表列出了未清偿认股权证的活动：

附注8-租契

本公司以营运租赁形式租用某些办公空间供营运之用。本公司按直线法确认租赁期内的经营租赁费用。管理层在合同开始时确定一项安排是否为租赁。租赁和非租赁组件 作为所有租赁的单个组件入账。经营租赁使用权(“ROU”)资产及负债于租赁开始日按预期租赁期内未来租赁付款的现值确认，预期租赁期包括可选择的 续约期(如本公司合理地确定将行使该选择权)。由于经营租赁不提供隐含利率，现值计算中使用的贴现率代表使用开始日期可用信息确定的增量借款利率。截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月，本公司于2024年4月1日开始租赁，录得营运 租赁费用为零。截至2024年3月31日，加权平均剩余租赁期限和折扣率 如下：

以下是截至2024年3月31日与经营租赁负债账面价值对账的年度 未贴现现金流的到期日分析：

注9--后续活动

应付关联方票据

如先前于 附注4所披露，于2022年11月及2023年4月，本公司与一名 认可投资者(即本公司的主要现有股东)订立担保过桥票据(“过桥票据”)融资。该公司收到了275万美元的万与桥梁票据融资有关的毛收入。大桥票据目前已到期。关于桥梁债券的发行， 持有人还持有50,000份普通股认股权证，目前的行权价为每股15.25美元。

于2024年4月9日，本公司 与投资者订立了一份有关过桥票据的修订及豁免协议。

本金偿还

本公司同意于本公司完成一项或多项股权融资后不久，以现金方式向投资者支付275,000万美元，以偿还桥接票据的本金(不包括桥接票据的275,000,000美元原始发行折扣)，而本公司的总收益不少于6,000,000美元。

2024年4月26日，该公司偿还了其担保桥梁票据的本金275万美元(万)。

权益转换

自2024年4月9日起，投资者将911,384美元(“展期金额”)转换为本公司的股本证券(“展期证券”)，该金额相当于(I)桥梁债券的未付应计利息 加上(Ii)桥梁债券的原始发行折扣(“OID”)。

展期证券包括：(I)463,337份预付资金普通股认股权证，每股行权价为0.001美元(“预付资金权证”) 及(Ii)463,337份非预付资金权证(“非预付资金权证”)，每股行权价为1.967美元。截至修订及豁免协议日期及时间 ，本公司普通股的纳斯达克最低价格(定义见适用的纳斯达克上市规则) 为1.966美元。

预付资金权证的数量 通过将展期金额除以1.967美元来确定。非预付资权证的数量等于预付资助权证的数量 (即100%的权证覆盖率)。非预付资权证有一项价格调整条款，如果公司未来以低于当时行权价格的每股有效价格发行股权证券，该条款将向下调整行权价格 。 为确保遵守适用的纳斯达克规则，非预付资权证在发行之日起六个月内不得行使。

手续费令

本公司向投资者发行50,000份新普通股认股权证，为期五年，作为贷款延期费用(“收费认股权证”)。这些额外费用认股权证的行使价 为1.967美元。费用认股权证有一项价格调整条款，如果公司未来以低于当时行使价的有效每股价格发行股权证券，该条款将向下调整行权价 。 为确保遵守适用的纳斯达克规则，费用认股权证在发行之日起六个月内不得行使。

重新定价现有认股权证

本公司同意将投资者现有认股权证的行权价从每股15.25美元(经最近的反向股票调整后)调整为每股1.967美元。

所有权和行使限制

在下列情况下，投资者将无法在行使上述任何证券时 获得股份，除非事先获得股东批准：(I)在下列情况下，将发行的股份数量将超过本公司已发行股份数量的20%，其价格低于适用的纳斯达克最低价格 ，或者(Ii)将发行的股份数量将导致纳斯达克规则第5635(B)条所指的控制权变更。

230万美元可转换优先股和认股权证融资 

2024年4月23日，公司与认可投资者就可转换优先股和认股权证融资订立了一项证券购买协议。 公司已收到与此次融资结束相关的毛收入2,314,000美元。

收盘时，公司发行了2,314股B系列可转换优先股(“B系列优先股”)，收购价为每股B系列优先股1,000美元。B系列优先股可按普通股每股1.851美元的初始转换价格(“转换价格”)转换为普通股。该公司还发行了可行使1,250,137股普通股的认股权证(“认股权证”)，期限为5年，初始行权价为每股1.851美元。

这笔融资的收益，连同其他可用的现金资源，将用于偿还未偿债务和一般企业用途。

本公司相信，本次融资的完成，加上近期的其他融资活动，将使本公司重新遵守纳斯达克股东权益要求，以便继续在纳斯达克资本市场上市。

独立注册会计师事务所报告

提交给董事会和

奥迪亚公司的股东。

对财务报表的几点看法

我们已审计了所附奥迪亚公司(本公司)截至2023年12月31日的资产负债表，以及截至该年度的相关经营报表、股东权益变动(赤字)和现金流量，以及相关附注(统称财务报表)。在我们 看来，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日的财务状况及其截至该年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

非常怀疑该公司是否有能力继续作为持续经营的企业

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如财务报表附注1所述，公司因经营而经常亏损，股东权益不足，令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。 这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错误陈述的风险，无论是由于错误还是舞弊，以及执行应对这些风险的程序。这种程序 包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括 评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

股票反向拆分的追溯调整

我们已审核了对2022年财务报表的调整，以追溯适用反向股票拆分的影响，如附注1和9所述。我们认为，此类追溯调整 是适当的，并已得到适当应用。我们不会对公司2022年财务报表进行审计、审核或应用任何程序，但反向股票拆分的追溯性调整除外，因此，我们不会对2022年财务报表整体发表意见或提供任何其他形式的保证。

公司简介

海尼公司

科罗拉多州利特尔顿

2024年4月1日

自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。

独立注册会计师事务所报告

致董事会和 股东

奥迪亚公司

科罗拉多州博尔德

对财务报表的几点看法

我们已于 前审核调整的影响，以追溯应用附注1-业务说明、列报基础及重大会计政策摘要-反向股票拆分(反向股票拆分)、奥迪亚公司(“本公司”)于2022年12月31日的资产负债表及相关营运报表、截至2022年12月31日止年度的股东权益及现金流量变动及相关附注(统称为财务报表)所述的反向股票拆分的影响。在我们看来，在调整追溯适用附注1-业务说明、列报基础和重大会计政策摘要-反向股票拆分(反向股票拆分)中所述的反向股票拆分的调整效果之前，财务报表在所有重大方面都公平地呈现了公司于2022年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日的年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

本公司并无对附注1--《业务说明、呈报基础及重大会计政策摘要-反向股票拆分(反向股票拆分)》中所述的股票拆分的追溯效力调整进行审核、审核或应用任何程序，因此，我们不会就该等调整及披露是否适当及已正确应用发表意见或作出任何其他形式的保证。这些调整和披露由Haynie&Company审计。(在附注1-反向股票拆分中讨论的调整影响和附注 6-基于股份的薪酬、附注7-股权融资-认股权证和附注9-每股净亏损所述的披露之前的2022年财务报表 未在此列示 )。

持续经营的不确定性

随附的财务报表 是在假设公司将作为持续经营企业继续存在的情况下编制的。如财务报表附注1所述，本公司因经营而蒙受经常性亏损，营运资金及股东权益不足，令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。管理层在这些事项上的计划也载于附注1。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审核的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行 评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

以下通报的关键审计事项 是对2022年12月31日财务报表进行审计时产生的事项，已传达或要求 传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露 和(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项来提供对关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。

无形资产减值评估

如财务报表附注1和2所述，截至2022年12月31日，该公司的软件开发成本约为410万。没有可直接观察到的市场投入可用于计量公允价值以确定资产是否可收回。因此，估计值 是间接得出的，并基于现金流和市场模型的混合。管理层在计算公允价值时使用的估计取决于特定于其产品所在市场性质的假设，这些假设涉及预计未来收入的金额和时间、运营现金流、长期用户需求预测、竞争对手的行动(竞争内容)、 资本支出和未来税率。

我们确定执行与无形资产减值评估相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素 是管理层在制定无形资产公允价值时的重大判断。这导致了审计师的高度判断、在执行程序和评估管理层与预计未来现金流的金额和时间相关的重大假设时的主观性和努力。

处理此事涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对财务报表的整体意见。 这些程序包括测试管理层制定公允价值估计的流程；评估估值技术的适当性；测试模型中使用的基础数据的完整性和准确性；以及评估管理层使用的重要假设 ，包括预计未来现金流量的金额和时间。评估管理层与预计未来现金流量的金额和时间有关的假设，并评估管理层使用的假设是否合理，考虑到无形资产目前和过去的表现、与外部市场和行业数据的一致性，以及这些假设 是否与审计其他领域获得的证据一致。

/s/Daszkal Bolton LLP

Daszkal Bolton LLP

博卡拉顿，佛罗里达州

2023年3月20日

我们从2020年至2023年3月担任公司的 审计师。

奥迪亚公司

资产负债表

请参阅财务报表附注。

奥迪亚公司

营运说明书