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目录

 

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格 10-K/A

（第1号修正案）

 

 

对于截至的财政年度2024 年 3 月 31 日

或者

 

在从 _______________ 到 _______________ 的过渡时期

 

委员会文件号： 001-41940

 

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

伍德兰兹， 德州77380

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：

(713) 588-6150

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

根据该法第12（g）条注册的证券：

 

无

（班级标题）

 

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐没有☒

 

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐没有☒

 

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的☒ 没有 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不是 ☐

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一个）

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。☐

 

 

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☒

 

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的☐不是 ☒

 

截至最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人还不是上市公司，因此无法计算截至该日非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值。

 

截至2024年7月22日，注册人的已发行普通股数量为 23,036,933。

 

以引用方式纳入的文档

 

没有。

 

 

解释性说明

 

 

 

 

目录

 

 

 

第三部分

 

第 10 项。董事、执行官和公司治理

 

董事和执行官

 

下表列出了截至2024年7月22日我们所有董事和执行官的姓名和年龄。我们的官员由董事会任命，并乐意任职。

 

 

下表列出了有关上表中列出的每个人的传记信息：

 

首席执行官布拉德·豪瑟。豪瑟先生于2024年6月加入我们，担任首席执行官兼总裁。在被任命之前，豪瑟先生在2023年1月至2024年6月期间担任美容健康首席运营官。豪瑟先生曾在2020年11月至2021年12月期间担任Soliton, Inc. 的总裁兼首席执行官，该公司是一家医疗器械公司，专注于开发用于美容的新技术。Soliton于2021年被艾伯维收购，在收购后，他在艾伯维旗下的Allergan Aesthetics担任Soliton的总裁兼首席执行官，继续提供过渡支持，直到2022年7月。自2017年4月艾尔根收购ZELTIQ Aesthetics, Inc.以来，豪瑟先生曾在艾尔根制药公司担任研发副总裁兼CoolSculpting总经理。此前，他在2017年1月至2017年4月期间担任ZELTIQ Aesthetics, Inc.的研发高级副总裁，并于2015年7月至2017年1月担任该公司的研发副总裁。豪瑟先生于2013年12月加入ZELTIQ，担任产品和临床战略副总裁。在加入ZELTIQ之前，他在美容行业担任过多个职务，包括Cutera商业运营执行副总裁、美第奇研发总监和Solta Medical产品和临床营销董事总经理。Hauser 先生拥有斯坦福大学人类生物学学士学位。

 

罗伯特·施瓦兹博士，首席医疗官。 施瓦兹博士是我们公司的联合创始人，自2023年6月起担任我们的首席医疗官，并在2022年2月至2023年6月期间担任我们的首席执行官。施瓦兹博士是乔恩·德哈恩医疗创新中心的主席。他曾任梅奥基金会应用血管生物学和干预中心主任。施瓦兹博士还曾在梅奥医学院担任教授和副教授。他拥有国家体检医师委员会、美国内科医学委员会和美国内科心血管疾病委员会的委员会认证。他在同行评审期刊上发表了许多文章，涉及介入心脏病学的各种主题。施瓦兹博士获得了各种奖项，包括胸腔中心/欧洲心脏病学会颁发的安德烈亚斯·格鲁恩齐格冠状动脉再狭窄基础研究奖。他拥有美国心脏病学会、美国心脏协会和心脏血管造影与干预学会会士的专业会员资格。施瓦兹博士还是动脉粥样硬化成像学会的成员。Schwartz 博士拥有科罗拉多大学丹佛分校的电气工程硕士学位和博士学位，并继续在梅奥医学院实习、住院医师和奖学金。Schwartz博士已同意以其25％的工作时间为兼职向我们提供服务。

 

兰迪·托特，首席技术官。 托特先生是一位关键发明家，负责Autonomix迄今为止的开发工作。托特先生于2012年创立了Tricord Holdings, LLC，于2014年8月创立了Autonomix，此后一直担任首席技术官。除了这些努力外，他还创立了LifeLens Technologies, Inc.并自2016年9月起担任首席技术官一职。在过去的20年中，托特先生成功地在创业环境中将医疗器械技术商业化。他的重点是可穿戴和介入诊断医疗技术的开发和商业化。他目前在56个专利家族中发表了647份出版物。两年后，他的投资组合的拨款率超过70％。托特先生拥有多伦多大学的硕士学位和滑铁卢大学的学士学位。自2011年1月以来，托特先生还一直是达沃斯化学公司的员工。托特先生已同意以其工作时间的25％为兼职向我们提供服务。

 

 

特伦特·史密斯，首席财务官。 史密斯先生于 2023 年 7 月加入我们，担任我们的首席财务官。史密斯先生拥有丰富的管理、会计、财务和国际经验。2018年6月至2022年9月，史密斯先生担任Soliton, Inc. 的公司财务总监兼副总裁。Soliton, Inc. 是一家专注于开发用于美学的新技术的医疗器械公司，于2021年12月被艾伯维公司收购，并在收购后继续提供过渡支持。从2011年到2018年，史密斯先生在InfuSystem Holdings, Inc.（一家为医疗行业提供输液泵及相关服务的全国供应商）担任过多个职位，在晋升为首席会计官兼执行副总裁之前，他曾担任公司财务总监兼副总裁。从 2010 年到 2011 年，Smith 先生担任全球供应链管理领域的国际领先企业 Syncreon Holdings, Inc. 的外部报告总监，负责创建符合美国证券交易委员会类型报告的外部报告部门。从 2006 年到 2010 年，Smith 先生担任 Champion Homes, Inc. 的会计和财务报告总监。Champion Homes, Inc. 是人造房屋行业的领导者，也是北美最大的模块化房屋建筑商之一。从 2005 年到 2006 年，Smith 先生担任 Dura Automotive Systems 的外部财务报告总监。Dura Automotive Systems 是一家总部位于密歇根州奥本希尔斯的一级国际汽车零部件设计商和制造商。从 1999 年到 2006 年，Smith 先生在国际一级汽车供应商法雷奥公司担任过多个职位和部门，包括担任法雷奥分销北美分销公司的财务总监兼财务主管以及法雷奥雨刮器系统（北美最大的部门）的会计和内部控制总监。史密斯先生的职业生涯始于1995年，他在德勤会计师事务所担任审计师。史密斯先生于1987年至1991年在美国海军现役，并在预备役中服役至1993年。史密斯先生是一名注册会计师，毕业于伊利诺伊大学，在那里他获得了会计学理学学士学位。

 

沃尔特·克莱普，执行主席。 Klemp 先生于 2022 年 1 月加入我们，担任我们的执行主席。克莱普先生是临床阶段制药公司Moleculin Biotech, Inc. 的联合创始人，自2015年7月起担任该公司的董事会主席兼首席执行官，自2017年8月起担任总裁。从 2018 年 7 月到 2021 年 12 月，Klemp 先生担任 Soliton, Inc. 的董事会执行主席。Soliton, Inc. 是一家专注于开发用于美容的新技术的医疗器械公司。2021 年 12 月，艾伯维公司收购了 Soliton, Inc.。从 2011 年 11 月到 2018 年 7 月，Klemp 先生担任 Soliton 的首席执行官。Klemp 先生于 2004 年至 2011 年 4 月担任 Zeno Corporation 的总裁兼首席执行官，在那里他开发和销售皮肤科设备和药物，从概念到美国食品药品管理局的批准和上市。从1987年到2000年，克莱普先生担任Drypers Corporation的首席执行官兼董事长。Drypers Corporation是一家上市的跨国消费品公司，在INC 500美国增长最快的公司名单中被列为第 #1 位。我们认为，Klemp先生在医疗器械领域的丰富经验为他提供了担任董事会主席的资格。

 

洛里·比森，副主席兼董事（前首席执行官）。比森女士于2023年7月加入我们，担任首席执行官和董事。从2015年1月到2022年6月，比森女士担任Soliton, Inc. 的首席财务官。Soliton, Inc. 是一家医疗器械公司，专注于开发用于美容的新技术。Soliton 于 2021 年被艾伯维收购，她在收购后继续提供过渡支持。在加入Soliton之前，比森女士在2009年至2014年12月期间作为股东在PC Condon & Company担任财务和业务发展顾问，为多家生命科学公司提供咨询。从2005年到2009年，比森女士担任Zeno Corporation的首席财务官兼运营副总裁。Zeno Corporation是一家专注于美容领域新技术的医疗器械公司。比森女士曾在2001年至2005年期间担任国际石油贸易组织湾流贸易有限公司的首席财务官。从1995年到2001年，比森女士在上市的跨国消费品公司Drypers Corporation担任过各种职务，最终担任综合解决方案副总裁一职，负责监督美国业务的会计、信息技术和物流。比森女士的职业生涯始于安达信律师事务所，当时是一名专注于消费品公司的审计师。比森女士还担任Moleculin Biotech, Inc. 的顾问，该公司是一家临床阶段的制药公司，专注于肿瘤候选药物的开发。Bisson 女士是一名注册会计师，拥有贝勒大学会计学学士学位。我们相信，比森女士在医疗器械领域的丰富经验使她具备担任董事的资格。

 

乔纳森·P·福斯特，董事。 福斯特先生于2022年1月加入我们，担任董事。自2016年8月以来，福斯特先生一直担任临床阶段制药公司Moleculin Biotech, Inc. 的首席财务官兼执行副总裁。福斯特先生拥有超过30年的财务经验，曾在上市公司、私人公司、初创企业到大型企业和国际公司担任过各种高管和高级财务职位。2012年2月至2016年8月，福斯特先生担任InfuSystem Holdings, Inc. 的首席财务官兼执行副总裁。InfuSystem Holdings, Inc.是一家为医疗行业提供输液泵及相关服务的全国性提供商。2011年5月至2012年1月，福斯特先生担任德意志汉莎航空公司子公司LSG Sky Chefs, USA, Inc.首席财务官的顾问。在此之前，福斯特先生曾在上市和私营公司担任过各种高管职务，最初在德勤会计师事务所担任经理。福斯特先生于 2006 年至 2012 年在南卡罗来纳州金融机构董事会任职，并于 2018 年 6 月至 2021 年 12 月在 Soliton, Inc. 的董事会任职，该公司是一家专注于开发用于美学的新技术的医疗器械公司，曾任审计和薪酬委员会主席以及提名与治理委员会前任主席。2021 年 12 月，Soliton, Inc. 被艾伯维公司收购。自 2021 年 6 月起，福斯特先生一直在沃尔康公司董事会任职，他是该公司的前任主席和现任审计委员会成员、提名与治理委员会成员以及薪酬委员会主席。福斯特先生是一名注册会计师（南卡罗来纳州），拥有美国注册会计师协会颁发的特许全球管理会计师资格。他于 1985 年获得克莱姆森大学会计学学士学位。我们相信，福斯特先生在医学领域的丰富经验为他提供了担任董事的资格。

 

 

大卫·罗宾斯，导演。罗宾斯先生是我们公司的联合创始人，自2022年2月起担任董事。罗宾斯先生还是LifeLens的创始人和董事会成员，LifeLens目前正在开发人体感应设备。自2013年以来，罗宾斯先生一直担任DavoSpharma的联席首席执行官。DavoSpharma是一家私营公司，专注于支持生物技术和医疗器械公司生产用于临床试验和商业化的产品。他获得了安大略省金斯敦女王大学的工程化学学士学位和雪城大学的化学工程硕士学位。罗宾斯先生在将医疗器械和药物从临床试验到商业化和美国食品药品管理局批准方面拥有丰富的背景。我们相信，罗宾斯先生在医疗器械开发方面的丰富经验为他提供了担任董事的资格。

 

克里斯托弗·卡佩利，导演。卡佩利博士目前在艾伯维工作，担任艾尔根美学研发外科器械的科学官兼医疗器械顾问/孤儿。在2021年12月被艾伯维收购之前，他是Soliton, Inc. 的董事会副主席、首席科学官兼联合创始人。Soliton, Inc. 是一家医疗器械公司，正在基于其快速声学脉冲（“RAP”）技术为皮肤科美容市场商业化RESONIC™。卡佩利博士是Soliton的RAP技术的主要发明者。卡佩利博士毕业于麻省理工学院（“MIT”），获得机械工程理学学士学位，在威斯康星大学医学院获得医学博士学位，并在威斯康星州拥有医疗执照。由于他从麻省理工学院毕业以来的科学工作，卡佩利博士在全球拥有100多项已颁发的专利和专利申请。这些专利是创建五家总市值超过360亿美元的公司的基础。作为一名商人，卡佩利博士直接参与了众多由风险资本支持的生物医学公司企业的启动。我们相信，卡佩利博士在医疗器械开发方面的丰富经验为他提供了担任董事的资格。

 

任何董事均不与我们公司或子公司的任何其他董事或执行官有关系，而且，董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解来选举该人为董事。

 

公司的治理

 

董事会委员会

 

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。每个审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会都有书面章程。章程包括每个委员会的职能和责任，可在我们网站 https://ir.autonomix.com/corporate-governance 的 “投资者——公司治理” 部分中找到。

 

审计委员会。我们的审计委员会由三名独立董事组成。审计委员会的成员是乔纳森·福斯特、大卫·罗宾斯和克里斯托弗·卡佩利。福斯特先生是审计委员会主席。审计委员会完全由具备财务知识的董事组成。此外，根据美国证券交易委员会的规章制度，福斯特先生被视为 “审计委员会财务专家”。

 

审计委员会的职责包括：

 

 

 

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由三名独立董事组成。薪酬委员会的成员是乔纳森·福斯特、大卫·罗宾斯和克里斯托弗·卡佩利。福斯特先生是薪酬委员会主席。该委员会的主要责任是：

 

 

提名和治理委员会。提名和治理委员会由三名独立董事组成。提名和治理委员会的成员是乔纳森·福斯特、大卫·罗宾斯和克里斯托弗·卡佩利。罗宾斯先生是提名和治理委员会主席。该委员会的职责包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

提名董事候选人

 

我们从包括董事会成员、顾问和股东在内的许多来源收到潜在董事候选人的建议。任何此类提名连同适当的传记信息均应按下文讨论的方式提交给提名和公司治理委员会主席。股东或股东团体提交的任何候选人都将以与所有其他候选人相同的方式进行审查和考虑。

 

作为对现有董事会组成的补充，被考虑成为董事会候选人的资格可能因所寻求的特定专业领域而异。但是，最低资格包括商业活动中的高级领导经验、对影响公司的问题的广泛了解、在其他董事会（最好是上市公司董事会）任职的经验，以及可用于就公司事务开会和咨询的时间。我们的提名和公司治理委员会没有关于在确定董事候选人时考虑多元化的正式政策，但寻求具有背景、技能和专业知识的多元化候选人群体，以便为董事会、公司和股东做出重大贡献。我们的提名和公司治理委员会会向全体董事会推荐评价良好的候选人供其考虑。全体董事会选择并推荐候选人提名为董事，供股东在年会上考虑和投票。

 

 

如果股东希望在董事会决定选举一名或多名董事的任何年会上提名候选人参加董事会选举，则股东必须向提名和公司治理委员会主席（转为公司秘书）提交提名候选人的书面通知，提供候选人的姓名、传记数据和其他相关信息，并征得被提名人的同意。根据我们的《章程》，提交的材料必须在我们上一年的委托书周年日前 120 天送达主要执行办公室，以便董事会有时间评估被提名人的资格。

 

除了满足我们章程中的上述要求外，打算征集代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的额外要求，以遵守通用代理规则。通用代理规则下的要求是对上述章程中适用的程序要求的补充。

 

股东与董事的沟通

 

希望写信给我们董事会或董事会特定董事或委员会的人员应向位于德克萨斯州伍德兰市水路大道21号300号套房77380的公司秘书发送信函。不接受以电子方式提交的股东信函。

 

公司秘书将把他或她认为适合董事考虑的所有来文转交给董事。不宜由董事考虑的通信示例包括商业招标以及与股东、董事会运作或公司事务无关的事项。收到的所有一般性寄给董事会的信函都将转交给董事会主席。

 

反套期保值政策

 

我们的政策禁止董事、高级管理人员和其他员工在未经我们事先批准的情况下购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、国债和交易所基金），或以其他方式进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们股票证券市值的任何下降的交易。

 

道德守则

 

我们采用了书面道德守则，适用于我们的董事、首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监以及任何履行类似职能的人。道德守则载于我们网站的 “投资者——公司治理” 部分，网址为 https://ir.autonomix.com/corporate-governance。我们打算在豁免或修正后的四个工作日内通过网站发布或向美国证券交易委员会提交表格8-k最新报告，披露未来对道德准则的任何修订或豁免。

 

内幕交易政策

 

我们的董事会通过了一项适用于我们所有董事、执行官和员工的内幕交易政策。该政策旨在通过要求内部人士对公司信息保密以及在了解重要非公开信息的情况下不得参与公司证券交易等来制定标准，从而避免内部人士出现不当行为。

 

违法行为第 16 (A) 条举报

 

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有已发行普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交报告，披露其在受第16（a）条约束时的普通股所有权以及该年内此类所有权的变化。仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查，或不要求提交报告的书面陈述，我们认为，在截至2024年3月31日的年度中，所有董事、执行官和超过10％的普通股持有人都及时遵守了适用于他们的交易申报要求，但i) BioStar Ventures III, L.P. 于2024年2月1日提交的表格3和ii) 表格4除外大卫·罗宾斯，该文件于2024年7月26日提交。

 

 

第 11 项。高管薪酬

 

执行官薪酬

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的指定执行官包括我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的执行官，是：

 

薪酬表汇总表 — 2024

 

 

 

 

 

 

雇佣协议

 

 

2024年6月17日，我们与布拉德·豪瑟签订了雇佣协议，根据该协议，豪瑟先生同意担任我们的首席执行官兼总裁，最初的三年任期可能会逐年延长。豪瑟先生的协议规定，初始年基本工资为45万美元（需接受年度审查，并由我们的薪酬委员会酌情增加），目标年度奖金为其基本工资的60％。根据该协议，豪瑟先生被授予十年期期权（“激励期权”），以行使价等于我们在雇佣协议签订之日普通股的收盘价购买90万股普通股。该期权在雇佣协议执行的后续四个周年日分四次等额的年度分期付款（或每期22.5万股），前提是豪瑟先生在每个归属日都受雇于我们。如果我们无缘无故或豪瑟先生出于 “正当理由” 发生 “控制权变更” 或终止协议，则所有未归属期权应立即归属。根据纳斯达克股票市场上市规则5635（c）（4），激励期权是在我们的2023年股票计划之外授予的，作为激励豪瑟先生在我们工作的激励材料。从截至2025年3月31日的年度开始，豪瑟先生将有资格获得董事会薪酬委员会根据薪酬委员会制定的标准确定的年度期权补助金。目标年度期权授予的股票数量将等于1,000,000美元除以授予之日我们普通股的每股Black-Scholes价值。

 

 

如果豪瑟先生在我们当选时无缘无故解雇，或者豪瑟先生出于 “正当理由” 解雇，则豪瑟先生有权获得相当于豪瑟先生十二个月基本工资的遣散费和解雇当年目标奖金的100％；前提是如果豪瑟先生的协议在没有 “理由” 的情况下终止或豪瑟先生在 “正当理由” 终止的情况下，则此类金额应增加50％ “控制权变更” 前三个月或之后的十二个月。如果向豪瑟先生提供的任何款项或福利将触发《美国国税法》第4999条或任何类似条款规定的消费税，则公司同意向豪瑟先生提供一笔总付款，以确保在缴纳了对总付款征收的所有税款（包括消费税、联邦、州和地方所得税以及就业税）后，豪瑟先生获得等于付款的净额或者如果不适用消费税，豪瑟先生本可以获得的福利。

 

洛里·比森 — 雇佣协议

 

2024年6月17日，我们与洛里·比森签订了雇佣协议，根据该协议，比森女士同意担任我们的执行副主席兼首席执行官（“副主席”）的战略顾问，为期两年。比森女士的协议规定，初始年基本工资为150,000美元（需接受年度审查，并由我们的薪酬委员会酌情增加），目标年度奖金为其基本工资的50％。根据该协议，比森女士继续根据其初始雇佣协议中规定的授予时间表，将向担任首席执行官兼总裁的比森女士发放的期权补助金归属。如果我们在没有 “理由” 的情况下发生 “控制权变更” 或终止协议，或者比森女士出于 “正当理由”，则所有未归属期权应立即归属。比森女士有权获得截至2024年3月31日的财政年度中截至协议签订之日尚未支付的任何薪酬，包括激励性薪酬。从截至2025年3月31日的年度开始，比森女士将有资格获得董事会薪酬委员会根据薪酬委员会制定的标准确定的年度期权补助金。比森女士同意免除因我们于2023年6月30日与她签订的先前雇佣协议终止而应付给她的任何遣散费。

 

2023年6月30日，我们与洛里·比森签订了雇佣协议，根据该协议，比森女士同意从2023年7月1日起担任我们的首席执行官，初始任期为三年，除非任何一方选择不续订协议，否则该任期将自动延长一年。该协议规定初始年基本工资为30万美元。比森女士有资格获得不超过其基本工资50％的年度奖金，前提是年度奖金金额（如果有）的最终决定将由董事会薪酬委员会根据薪酬委员会制定的标准作出。

 

根据该协议，比森女士被授予十年期权以每股2.00美元的行使价购买我们的933,600股普通股。该期权在随后的四十八个月雇佣协议执行周年纪念日每期分48次等额分期归属（或每期19,450股），前提是比森女士在该归属日是首席执行官或董事会成员。如果我们在没有 “理由” 的情况下发生 “控制权变更” 或终止先前的协议，或者比森女士出于 “正当理由”，则所有未归属期权应立即归属。从本次发行完成后的第一个全额薪酬年度开始，比森女士将有资格获得董事会薪酬委员会根据薪酬委员会制定的标准确定的年度期权补助金。首次公开募股完成后，首次授予的目标年度期权授予的股票数量等于30万美元除以我们在授予之日普通股的每股Black-Scholes价值。如果比森女士在 “控制权变更” 之前的三个月内或之后的十二个月内无缘无故终止协议，或者比森女士在 “控制权变更” 之前的三个月内以 “正当理由” 终止协议，则所有未归属的期权应立即归属。

 

如果比森女士在我们当选时无缘无故解雇，这需要提前90天通知，或者比森女士出于 “正当理由” 解雇，则比森女士有权获得相当于比森女士十二个月基本工资的遣散费和解雇当年目标奖金的100％；前提是如果比森女士的协议在没有 “理由” 的情况下终止或由比森女士终止，则此类金额应增加50％ 在 “控制权变更” 之前的三个月内或之后的十二个月内出现 “正当理由” 的儿子。比森女士同意在解雇十二个月后才与我们竞争。

 

特伦特·史密斯 — 首席财务官

 

2023年7月24日，我们与特伦特·史密斯签订了雇佣协议，根据该协议，史密斯先生同意担任我们的首席财务官，初始任期为三年，除非任何一方向另一方提供90天书面通知其不续签协议的决定，否则该任期将自动延长一年。该协议规定初始年基本工资为22.5万美元。Smith先生有资格获得最高相当于其基本工资33％的年度奖金，前提是年度奖金金额（如果有）的最终决定将由董事会薪酬委员会根据薪酬委员会制定的标准作出。

 

根据该协议，史密斯先生被授予十年期权以每股2.00美元的行使价购买我们的42.5万股普通股。该期权在雇佣协议执行的随后的四个周年日每期分四次等额归属（或每期106,250股），前提是史密斯先生在该归属日担任首席财务官。如果我们无缘无故或史密斯先生出于 “正当理由” 发生 “控制权变更” 或终止协议，则所有未归属期权应立即归属。从截至2025年3月31日的财政年度开始，Smith先生将有资格获得董事会薪酬委员会根据薪酬委员会制定的标准确定的年度期权补助金。

 

 

如果史密斯先生因伤残或死亡而终止雇用，根据我们无缘无故的选择，这需要提前90天通知，或者史密斯先生因为 “正当理由”，需要提前30天通知而解雇，则史密斯先生有权获得相当于史密斯先生九个月基本工资的遣散费和解雇当年目标奖金的100％；前提是此类金额应增加到先生的十三个半月史密斯的基本工资和解雇当年的目标奖金的125％如果史密斯先生在 “控制权变更” 之前的三个月内或之后的十二个月内无缘无故地终止了协议，或者史密斯先生以 “正当理由” 终止了协议，则会发生这种情况。史密斯先生同意在解雇十二个月后才与我们竞争。

 

 

2022年1月，我们与Schwartz博士签订了随意聘书，要求他兼职担任我们的代理首席执行官，占其工作时间的25％，直到我们确定了全职首席执行官，届时Schwartz博士将成为我们的首席医疗官。根据这封信，我们同意每年向施瓦兹博士支付10万美元的基本工资，并向施瓦兹博士支付不超过其基本工资35％的年度激励性现金奖励，前提是实现了商定的目标和目的，并获得了董事会或薪酬委员会的批准。关于这封求职信，我们向施瓦兹博士发放了40万股普通股。在Bisson女士被任命为首席执行官后，Schwartz博士同意兼职担任我们的首席医疗官，占其工作时间的25％。

 

自2022年1月起，我们与托特先生签订了经修订和重述的咨询协议，以兼职方式向我们提供服务，占其工作时间的25％。根据咨询协议，我们同意从2022年6月起每年向托特先生支付187,500美元的基本工资。关于咨询协议，我们向托特先生发放了155万股普通股的股票补助。任何一方均可提前 30 天通知终止咨询协议。

 

2022年1月，我们与Klemp先生签订了一份董事邀请函，要求他担任我们的执行主席。根据这封信，我们同意每年向Klemp先生支付20万美元的年度董事会费用。关于克莱普先生被任命为董事会成员，我们向克莱普先生发放了2890,000股普通股的股票补助。

 

对薪酬摘要表的叙述性披露

 

出于薪酬目的，我们已经确定了与截至3月31日的财政年度相匹配的薪酬年度。在本财年结束后，我们的薪酬委员会完成了对高管薪酬的年度审查，并在研究了同类公司后，确定了下一个薪酬年度的薪酬安排。

 

我们每年审查包括高管在内的所有员工的薪酬。在设定高管基本工资和奖金以及发放股权激励奖励时，我们会考虑市场上可比职位的薪酬、个人高管与我们的预期和目标相比的表现、激励员工实现符合股东最大利益的短期和长期业绩的愿望以及对公司的长期承诺。我们不针对特定的竞争地位或基本工资、奖金或长期激励措施中的特定薪酬组合。我们的薪酬委员会通常会与首席执行官审查并讨论管理层对除首席执行官以外的所有高管提出的薪酬。然后，根据这些讨论及其自由裁量权，薪酬委员会确定每位执行官的薪酬。我们的薪酬委员会在没有管理层成员在场的情况下讨论并最终批准执行官的薪酬。

 

 

在2024财年，比森女士、施瓦兹博士、托特先生、史密斯先生和克莱普先生的年基本工资分别为30万美元、10万美元、187,500美元、22.5万美元和20万美元。在2025财年，比森女士、施瓦兹博士、托特先生、史密斯先生、克莱普先生和豪瑟先生的基本工资将分别为37.5万美元、10万美元、13.75万美元、28.5万美元、15万美元和45万美元。比森女士于2024年6月变更职责后，她的年基本工资降至15万美元。

 

 

我们力求激励和奖励我们的高管在每个财年取得的与我们的公司目标和宗旨以及他们各自的个人目标有关的成就。在上一财年，比森女士、施瓦兹博士、托特先生、史密斯先生和克莱普先生的目标奖金分别为其基本工资的50％、35％、0％、33％和0％。在2025财年，比森女士、施瓦兹博士、托特先生、史密斯先生、克莱普先生和豪瑟先生每年的目标奖金分别为其基本工资的50％、35％、0％、40％、0％和60％。

 

实际支付的基于绩效的年度奖金的计算方法是将高管的年度基本工资、目标奖金百分比、董事会在该年度设定的公司目标的实现百分比（代表应支付给我们的指定执行官的潜在奖金总额）以及薪酬委员会批准的与其他执行官相关的个人目标的实现百分比。但是，薪酬委员会无需以这种方式计算奖金，并保留其奖励金额和确定奖金金额时考虑的因素的自由裁量权。在本财年结束时，薪酬委员会根据我们的宗旨和目标审查我们的业绩，批准我们在多大程度上实现了每项公司和个人宗旨和目标，以及为每位指定执行官发放的奖金金额。

 

 

在上一财年，奖金是根据我们实现特定公司目标的发放的，包括成功进行首次公开募股（IPO），启动和开始我们的初始概念验证试验，寻找并与供应商建立新的关系以进一步开发我们的传感和消融产品以及个人目标（如适用）。根据成就水平，我们的薪酬委员会分别向比森女士、施瓦兹博士、史密斯先生和克莱普先生发放了本年度潜在奖金的100％。这些实际奖金金额反映在上面薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 栏中。

 

在2025财年，奖金将根据我们实现特定公司目标的情况发放，包括确保战略合作伙伴关系、关键试验的进展、融资的完成以及正在进行的临床概念验证试验的完成。这些企业目标占我们基准奖金的100％。此外，我们的薪酬委员会规定了一系列 “延伸目标”，如果实现这些目标，将额外增加20％。

 

 

我们的2023年股票计划规定向关键员工、非雇员董事和顾问授予股票期权、股票奖励、股票单位奖励和股票增值权。

 

每年，我们的薪酬委员会都会确定向每位指定执行官发放的预期股权补助金的价值。对于期权，我们通常根据授予之日纳斯达克普通股的收盘价来设定期权行使价和授予日公允价值，但是，在某些情况下，我们可能会使用最多五天的平均收盘价来设定期权行使价格。股票标的期权通常每年分四次等额分期归属。对于其他股票奖励，授予日的公允价值基于授予之日我们在纳斯达克的普通股的收盘价。

 

在2025财年，比森女士、史密斯先生和克莱普先生的股权补助金的公允价值分别定为30万美元、302,900美元、23.3万美元，尽管任何股权补助的最终决定权仍由薪酬委员会自行决定。

 

 

股权奖励

 

下表列出了有关截至2024年3月31日我们指定执行官的未偿股权奖励的某些信息。

 

财年末的杰出股票奖励

 

 

(1) 比森女士于2023年6月30日授予的期权所依据的股份在四年期内（即1/48）按月等额分期归属^th 每笔补助金每月在授予日周年纪念日当天归属）。史密斯先生于2023年7月21日授予的期权所依据的股份在四年内按年分期归属（即每笔赠款的四分之一在授予日的第一、二、三和四周年归属），但须在每个适用的归属日期之前继续在我们这里供资。

 

董事薪酬

 

2022年1月，我们与Klemp先生签订了一份董事邀请函，要求他担任我们的执行主席。根据这封信，我们同意从2022年4月2日起每年向克莱普先生支付20万美元的年度董事会费用。关于克莱普先生被任命为董事会成员，我们向克莱普先生发放了2890,000股普通股的股票补助。

 

2022年1月，我们与福斯特先生签订了一份董事聘用书，希望担任董事。根据这封信，我们同意每年向福斯特先生支付5万美元的董事会费用。在福斯特先生被任命为董事会成员时，我们向福斯特先生发放了70万股普通股的股票补助。

 

2022年2月，我们与罗宾斯先生签订了一份董事聘用书，希望担任董事。关于罗宾斯先生被任命为董事会成员，我们向罗宾斯先生发放了10万股普通股的股票补助。

 

2023年9月，我们与卡佩利先生签订了一份董事聘用书，希望担任董事。关于卡佩利先生被任命为董事会成员，我们向卡佩利先生发行了75,000股普通股的股票期权。

 

从2024年1月完成首次公开募股开始，我们的非雇员董事开始获得5万美元的年薪酬。

 

 

2024 年 5 月，董事会批准了更新的非雇员董事薪酬计划，根据该计划，在首次任命（或选举）董事会非雇员董事时，应根据2023年股票计划，向非雇员董事发放购买 75,000 股公司普通股的10年期期权，该期权将在三年内分三次等额分期归属。此外，根据2023年股票计划，在年度股东大会上再次当选的每位非雇员董事将获得10年期期权，购买公司50,000股普通股，该期权将在一年内按季度归属。

 

下表列出了我们的非雇员董事在2024财年获得的总薪酬。克莱普先生的薪酬充分反映在”薪酬摘要表” 上面：

 

 

(1) 代表董事会批准并授予每位非雇员董事的期权奖励的全部授予日公允价值，该奖励根据FasB ASC主题718计算。这些金额不一定与董事可能实现的实际价值相对应。有关奖励估值假设的摘要，请参阅2024年5月31日向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告中包含的截至2024年3月31日的财务报表附注4。截至2024年3月31日，非雇员董事持有的购买我们普通股的所有期权下的已发行股票总数为：卡佩利先生——75,000股。

 

(2) 年度现金委员会费用始于2022年4月1日的协议。

 

(3) 年度现金董事会费用自公司于2024年1月29日完成首次公开募股时开始。

 

补偿政策

 

我们采用了Autonomix Medical, Inc.的多德-弗兰克重报补偿政策。如果我们需要编制财务重报，委员会将收回所有错误发放的基于激励的薪酬，这些人是在税前基础上计算的，这些人是在开始担任执行官之后，（ii）在业绩期内任何时候担任过执行官的激励性薪酬，以及（iii）在公司需要准备之日之前的三个已完成的财政年度中重报以及任何过渡期（因公司变更而产生的）的财政年度）在这三个已完成的财政年度内或紧随其后的九个月以内。我们的高管薪酬计划中的 “回扣” 或补偿政策有助于创建和维持一种强调诚信和问责制并强化我们高管薪酬计划所依据的基于绩效的原则的文化。

 

某些股权奖励的授予在重大非公开信息发布之前准时发放

 

我们不会在预计会发布可能导致普通股价格变动的重大非公开信息的情况下发放股权奖励，也不会根据奖励发放日期安排此类信息的公开发布。在上一个已结束的财政年度中，我们没有向任何指定执行官发放奖励，从提交10-Q表或10-k表格的期内报告提交或提交最新报告之后的四个工作日开始，到期后一个工作日结束，我们没有为影响高管薪酬价值而披露重要非公开信息的时间安排。

 

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权及管理层和相关股东事务

 

下表列出了截至2024年7月22日的有关我们普通股受益所有权的信息：

 

 

 

 

 

 

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常是指该人拥有该证券的唯一或共享投票权或投资权，并且包括目前可在60天内行使或行使的期权，则该人拥有该证券的受益所有权。视情况而定，每位董事或高级管理人员都向我们提供了有关实益所有权的信息。除非另有说明，否则我们认为，根据以下所列普通股的受益所有人向我们提供的信息，他们对其股票拥有唯一的投资和投票权，除非社区财产法可能适用。除非下文另有说明，否则表中列出的每个人或实体的地址均为德克萨斯州伍德兰兹市水路大道21号300号套房Autonomix Medical, Inc.，77380。

 

 

*小于 1%

 

(1) 由普通股标的期权股票和可转换票据组成，用于购买自2024年7月22日起60天内归属的普通股。

 

(2) 包括Impulse Medical, Inc. 持有的1600,000份公司普通股认股权证的一部分，罗宾斯通过朴茨茅斯治疗公司持有该公司的19.5％，罗宾斯还拥有该实体33.33％的权益。认股权证所依据的股份在公司首次公开募股结束后的六个月内受封锁协议的约束，其余股份的封锁期为12.5％，在公司首次公开募股结束后的十二个月内。

 

(3) BioStar Ventures III, L.P. 的营业地址为密歇根州夏洛瓦市布里奇街206号 49720。BioStar Ventures III, LLC普通合伙人，位于密歇根州夏洛瓦市布里奇街206号，49720对BioStar Ventures III, LLP持有的股份拥有投票权和处置权。路易斯·坎农担任BioStar Ventures III, LLC的高级董事总经理。

 

 

根据股权补偿计划获准发行的证券

 

下表列出了截至2024年3月31日的有关我们的股权薪酬计划的信息：

 

 

(1) 代表根据我们当前的2023年股票计划行使已发行股票期权时可发行的普通股。

(2) 包括为服务签发的认股权证。

 

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

 

我们聘请前首席财务官马修·洛里旗下的一家咨询公司来提供会计和财务报告服务，并代表公司支付某些费用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度中，我们分别为这些服务支付了59,450美元和49,056美元的费用，其中不包括官员薪酬。

 

作为2022年3月以现金出售普通股的一部分，一位董事会成员以10万美元的现金收益购买了5万股普通股。作为2023年3月以现金出售普通股的一部分，三名董事会成员以32.5万美元的现金收益共购买了162,500股普通股。

 

2021 年 12 月，我们向一家隶属于公司某些早期投资者的公司授予了我们的技术许可，用于心脏病学领域。2023年7月，我们签订了许可协议的终止协议，以换取在首次公开募股结束时发行认股权证，以每股0.001美元的行使价购买160万股普通股。认股权证所依据的股份在首次公开募股结束后六个月的封锁协议约束，其余股份的封锁期为首次公开募股结束后的十二个月。我们的一位董事大卫·罗宾斯持有收到认股权证的公司20％的权益。

 

在截至2022年3月31日的年度中，我们向被许可人共支付了17.5万美元，这笔费用记为一般和管理费用，并向被许可人额外支付了26,282美元的与许可证相关的法律费用，这些费用是在截至2023年3月31日的年度中支付的。

 

2023年9月，我们开始私募本金高达200万澳元的可转换票据，到期日为2025年12月31日。对于每购买1美元的本金可转换票据，我们发行了购买0.25股普通股的认股权证，行使价为每股1.00美元。首次公开募股结束时，可转换票据的本金以每股2.00美元的转换价格转换为我们的普通股。2023年9月30日之后，公司管理层成员、董事会成员和公司管理层的直系亲属通过私募共购买了50万美元（分别为40万美元和10万美元）的可转换票据本金。

 

关联方交易的政策与程序

 

我们的审计委员会章程规定，我们的审计委员会负责事先审查和批准任何关联方交易。除了《证券法》第S-k条例第404项规定的某些例外情况外，这将涵盖我们曾经或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，如果所涉金额超过12万美元或过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的百分之一，并且相关人员拥有或将要拥有直接或间接的重大利益，以较低者为准，包括但不限于通过以下方式购买商品或服务或来自关联人拥有实质利益、债务、债务担保和我们雇用关联人的关联人或实体。在决定是否批准拟议交易时，我们的审计委员会将考虑所有相关事实和情况，包括：（i）关联方直接或间接利益的重要性和性质；（ii）条款的商业合理性；（iii）对我们的好处或感知利益，或缺失；（iv）替代交易的机会成本；（v）关联方的实际或明显利益冲突。

 

 

董事独立性

 

纳斯达克股票市场规则，即《纳斯达克规则》，要求上市公司董事会的多数成员必须由独立董事组成。此外，《纳斯达克规则》要求上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。根据纳斯达克规则，只有当我们董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断时，该董事才有资格成为独立董事。《纳斯达克规则》还要求审计委员会成员满足经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。为了根据第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或者以其他方式成为上市公司或其任何子公司的关联人员。在考虑薪酬委员会成员的独立性时，纳斯达克规则要求我们的董事会必须考虑与薪酬委员会成员职责相关的其他因素，包括我们向董事支付的任何薪酬的来源以及与公司的任何关联关系。

 

我们的董事会对董事会及其委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求和提供的有关其背景、雇佣和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会决定，除比森女士和克莱普先生外，每位董事都是纳斯达克规则所定义的独立董事。

 

第 14 项。主要会计费用和服务

 

位于佐治亚州亚特兰大的独立注册会计师事务所Forvis Mazars, LLP（PCAOB公司编号686）在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度分别提供专业服务的总费用如下：

 

 

审计费

 

审计费用是指我们的独立会计师事务所为我们的年度财务报表审计、审查季度报告中包含的财务报表、审查注册报表或通常与这些财政年度的法定和监管申报或聘用相关的服务而收取的总费用。

 

与审计相关的费用

 

审计相关费用是指为审计和相关服务收取的总费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关，未在审计费用项下报告。

 

税费

 

税费是指我们的首席会计师为允许的税收合规服务提供的专业服务而收取的总费用。

 

所有其他费用

 

所有其他费用代表除其他类别中报告的服务以外的产品和服务收取的总费用。

 

审计委员会预先批准的政策和程序

 

审计委员会每年审查独立审计师提供的审计和非审计服务。所有审计和非审计服务都经过审计委员会的预先批准，该委员会除其他外，会考虑此类服务的表现对审计师独立性的可能影响。

 

 

第四部分

 

第 15 项。展品、财务报表附表

 

(a) 以下文件是作为本 10-K 表格的一部分提交或提供的文件：

 

1。财务报表

 

请参阅本文件第二部分第8项下的财务报表索引。

 

2。财务报表附表

 

之所以省略财务报表附表，要么是因为它们不是必填的，要么是因为这些信息已包含在本10-K表年度报告的财务报表或附注中。

 

3.展品

 

 

展品索引

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。