附件 99.1

ESCROW 通知

本 托管协议（“协议“）由Brand Engagement Network Inc.于2024年5月30日签订并签订，特拉华州一家公司(“发行人”）;和大陆 股票转让与信托公司，一家纽约公司（“托管代理”).

独奏会

鉴于， 发行人与本文所附附表1中确定的每位购买者（每个购买者，包括 其继任者和转让者，一份“采购商总体而言，购买者”），日期： 截至2024年5月28日，（“证券购买协议”);

鉴于， 证券购买协议考虑为发行人总计1，780，000股普通股建立托管基金，每股面值0.0001美元（“托管份额“)；及

鉴于， 托管代理人同意在大陆股票转让和信托公司（“以下简称“）建立托管账户第三方托管账户“) 托管份额将存入其中。

协议

拟受法律约束的各方同意如下：

第 节1.定义术语。

1.1本协议中使用和未定义的大写术语应具有《证券购买协议》中赋予它们的含义。

第 节2.代管和解除。

2.1第三方托管。在截止日期，根据证券购买协议，托管股份应发行到托管账户，在符合证券购买协议条款的情况下，托管股票将为购买者的利益而持有。

2.2传说。托管股份应注明限制性图例，如下所述，在根据第2.4节将托管股份从托管账户中释放之前，不得向购买者发放托管股份：

此处代表的证券受A股票托管协议条款的约束，不得在托管协议期限内提供、出售、转让、质押或以其他方式处置。

2.3托管份额。托管代理同意接受托管股份的交付并持有托管股份，但须遵守本协议和证券购买协议的条款和条件。

2.4版本。买方应自本合同生效之日起向出票人支付总额为4,450,000美元的款项(“所需的 基金“)按本合同附表一所示的数额和日期支付。在收到每笔所需资金后， 发行人应促使托管代理按照发行人的《托管解除说明》中指定的名称和金额，每收到2.50美元的所需资金，向买方发放一份托管份额，并删除说明受第2.2节所述托管账户约束的此类份额的图例。

2.5托管股份的投票权。在本协议期限内，任何买方均无权对任何托管股份行使任何投票权。对于允许托管股份投票的任何事项，托管代理 应按照发行人所有其他股东拥有的普通股数量投票的相同比例投票或促使投票托管股份。在没有通知发行人所有其他股东所拥有的普通股数量的投票比例的情况下，托管代理不得投票表决构成托管股份的任何股份。

2.6股息等发行人同意，对于任何托管股份(包括根据或作为涉及发行人的合并、合并、收购财产或股票、重组或清算的一部分)，任何可分配或可发行的托管股份或其他财产(包括普通现金股息)(无论以股息、股票拆分或其他方式)不得分发或发行给买方。托管代理因发行人普通股的任何股票拆分或股份组合、支付普通股中的股票股息或其他股票分配，或根据或作为 合并、合并、收购财产或股票、涉及发行人的重组或清算或以其他方式将发行人的普通股变更为任何其他证券而收到的任何证券或其他财产，应由托管代理作为托管账户的一部分持有。

2.7可转让性。除非本协议或法律另有规定，买方在托管账户和托管股份中的权益以及发行人在托管账户和托管股份中的权益(如有)不得转让或转让。

2.8信托基金。托管账户应作为信托基金持有，不受买方或发行人或本合同任何一方的任何债权人的任何留置权、附加权、受托人程序或任何其他司法程序的约束。托管代理应持有 并保护托管帐户，直至终止日期(如第5节所定义)或根据本协议进行的更早分发。

第 节3.费用和开支。

托管代理应有权根据附表3不时收取费用。根据附表3，托管代理还有权报销托管代理在履行本协议项下的职责以及执行和交付本协议时发生的合理和有据可查的自付费用。所有此类费用和支出应由发行人支付。

第 节4.托管代理的责任限制。

4.1托管代理仅承诺履行本协议中明确规定的职责，不承担任何其他协议或文件项下的责任，且不应将任何默示的契诺或义务解读为本协议中针对托管代理的任何约定或义务。 托管代理不对其采取的任何行动或其依赖于其真诚地认为是真实和正式授权的任何 通知、指示、指示、同意、声明或其他文件的任何不作为承担任何责任， 也不对任何其他行动或不作为承担任何责任，但其自身严重疏忽或故意不当行为除外。在本协议项下产生的所有问题中，托管代理可以依靠律师的建议，对于托管代理基于此类建议做出、遗漏或善意忍受的任何事情，托管代理不对任何人负责。在任何情况下，托管代理均不对附带、惩罚性或后果性损害负责。

4.2发行人在此同意赔偿托管代理及其高级管理人员、董事、员工和代理，并使其和他们不会因托管代理履行本协议项下职责而产生或与之相关的任何损失、责任或费用 因托管代理的重大疏忽或故意不当行为而产生的损失、责任或费用而受到损害。此赔偿权利在本协议终止和托管代理辞职后继续有效。

第 节5.终止。

本协议应在托管代理根据第 2.4条的规定释放托管账户中的最后金额时终止(该释放的日期称为“终止日期”), 提供托管代理和发行人在第7条下的权利和义务在本合同终止和托管代理辞职或 撤职(视情况而定)后继续有效。

第 节6.后续托管代理。

如果托管代理不可用或不愿继续担任本协议项下的托管代理，则托管代理可通过向本协议各方提交书面辞呈来辞去 并解除其在本协议下的职责和义务。辞职应在通知本合同所有其他各方后不少于30天内生效。在这种情况下，发行方可以指定 后续托管代理。如果发行人在收到托管代理书面辞呈后15天内未指定继任托管代理，托管代理有权向有管辖权的法院申请指定继任托管代理。继任托管代理应签署并向托管代理交付接受此类任命的文书， 继任托管代理应在没有进一步行动的情况下，被授予前身托管代理的所有财产、财产权、权力和义务，如同此处最初命名为托管代理一样。托管代理应按照发行人 关于将托管份额转让给后续托管代理的书面指示行事。

第(Br)节7.杂项。

7.1律师费.在为强制执行或解释本协议或本协议项下任何一方的权利而提起的任何法律诉讼或衡平法诉讼中，胜诉一方有权获得一笔合理的律师费以及在该诉讼或诉讼中产生的所有其他合理费用和开支。

7.2通知。本协议项下要求或允许向任何一方交付的任何通知或其他通信应以书面形式 ，并且在交付(以专人、挂号邮件、快递或特快专递服务或传真)到下述各方名称下规定的地址或传真电话号码(或该各方在向本协议其他各方发出的书面通知中指定的其他地址或传真电话号码)时，应被视为适当地交付、发出和接收：

如果 发送给发行方：

品牌 互动网络公司

雪王大道145号，邮政信箱1045号

杰克逊，83001财年

注意：保罗·张

电子邮件： paul.chang@beninc.ai

将不构成通知的副本 发送给：

Haynes 和Boone，LLP 2801 N.Hardwood St.，Suite 2300
德克萨斯州达拉斯75201
注意：Matthew L.Fry
邮箱：matt.fry@haynesboone.com

如果将 发送给托管代理：

大陆股份转让信托公司

道富街1号，30号^这是地板

纽约，邮编：10004

注意：亨利·法雷尔

电子邮件： hfarrell@Continental entialstock.com

尽管有上述规定，向托管代理发出的通知仅在收到后才生效。如果任何通知或其他文件被要求 交付给托管代理和任何其他人，托管代理可以不加询问地认为该其他人在托管代理收到通知或其他文件的日期收到了该通知或其他文件。

7.3标题.本协议中包含的粗体标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分，不得在解释或解释本协议时提及。

7.4通过传真或其他电子传输的对应和交换。本协议可以签署几份副本， 每份副本应构成一份正本，当所有副本合并在一起时，应构成一份协议。通过传真或其他电子传输方式(以副本或其他方式)交换已完全签署的协议，应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。

7.5适用法律；管辖权.本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。在符合本协议第3.5条的规定下，在双方之间因本协议或本协议预期进行的任何交易而引起或与本协议有关的任何诉讼中：(A)双方均不可撤销且无条件地同意并服从位于纽约州的州和联邦法院的非专属管辖权和地点；(B)如果任何此类诉讼是在州法院开始的，则在符合适用法律的情况下，任何一方均不得反对将该诉讼移至位于纽约州的任何联邦法院； 和(C)双方均不可撤销地放弃由陪审团进行审判的权利。

7.6豁免权.任何人未能行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何人在行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施时的延误，均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施；且任何该等权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使均不妨碍 任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救措施。任何人不得被视为已放弃因本协议而产生的任何索赔或本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非该索赔、权力、权利、特权或补救的放弃在代表该人正式签署和交付的书面文书中有明确规定； 任何此类放弃均不适用，也不具有任何效力，除非是在给予该放弃的特定情况下。

7.7修正案. 除以发行方和托管代理的名义正式签署和交付的书面文书外，不得对本协议进行修改、修改、更改或补充。

7.8可分割性. 本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行 不得影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不得影响 违规条款或条款在任何其他情况或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决 宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，双方同意，作出此类裁决的法院有权限制条款或条款、删除特定词语或短语、或用有效和可执行且最接近表达无效或不可执行条款或条款意图的条款或条款替换任何无效或不可执行的条款或条款，且本协议经修改后可强制执行。如果该法院不行使前一判决中授予它的权力，本协议双方同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为 一个有效且可执行的条款或条款，该条款或条款将尽可能实现该无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

7.9利害关系人. 除本协议明确规定外，本协议的任何明示或默示条款均无意 向本协议双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人提供任何权利或救济(如果有)。

7.10完整协议.本协议和合并协议阐明了本协议双方关于本协议标的物的全部谅解，并取代了任何一方当事人之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解。

7.11放弃陪审团审判。本协议双方均不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

7.12合作。发行方同意与托管代理充分合作，签署和交付此类进一步的文件、证书、协议、股票授权和票据，并采取发行方或托管代理可能合理要求的其他行动，以证明或反映本协议预期的交易，并实现本协议的意图和目的。

7.13建造。

(A)为本协议的目的，只要上下文需要：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别； 中性应包括男性和女性。

(B) 本协议各方同意，任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则均不适用于本协议的解释或解释 。

(C) 本协议中使用的“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为 后跟“无限制”一词。

(D) 除另有说明外， 本协议中所有提及的“章节”、“附表”和“附件”意指本协议的章节、本协议的附表和本协议的附件。

[页面的剩余部分 故意留空]

双方已于上述日期正式签署本协议，特此为证。

[托管 协议签名页面]

时间表 1
所需资金

附表 2
发行方托管共享

发行者托管共享数量：1,780,000

分发给发行者的地址：怀俄明州杰克逊市雪王大道145E号，邮编：83001

附表 3
托管代理的手续费和开支

附件 A
证券购买协议

本《证券购买协议》(以下简称《协议》)的日期为2024年5月28日，由Brand Engagement Network Inc.(特拉华州的一家公司)与本协议签名页上确定的每一位买方(包括其继任者和受让人、一位《买方》以及本协议签字页上确定的所有《买方》共同签署)签署。

鉴于， 在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司希望向每一位买方和每一位希望从本公司购买本协议中更全面描述的公司证券的买方发行和销售证券。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

第一条。
定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，对于本协议的所有目的 ，下列术语具有本1.1节中规定的含义：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 该等术语在《证券法》规则405中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权，也不应被法律要求因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行而被视为获得授权或法律要求其继续关闭。

“成交” 最初是指根据第2.1节的规定，完成初始股票和初始认股权证的买卖。此后， “成交”应指以所需资金为代价，结束股份和普通权证的买卖。

“成交日期”最初是指与初始成交(应在2024年5月30日和初始成交，即“初始成交”)相关的所有交易文件已由适用的交易各方签立和交付的交易日，在适用范围内，指(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付股份和普通权证的义务在每种情况下均已得到履行或 放弃，但在任何情况下不得晚于第二项(2^nd)下一交易日。此后，“截止日期” 是指向购买者发行股票和普通权证的交易日。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通权证”是指根据本协议第2.2(A)节规定在收盘时交付给买方的普通股认购权证和股份托管账户(视情况适用)，普通权证分为两部分：(1) 普通权证自发行之日起及之后可行使，期限为一年(1)年(“一年权证”) 和(2)普通权证自发行之日起及之后可行使，期限等于五(5)年，(“五年认股权证”)，分别以附件A的形式提供。

“普通权证股份”是指普通权证行使后可发行的普通股股份。

“公司律师”指海恩斯和布恩有限责任公司，办事处位于德克萨斯州达拉斯哈伍德街2801N，邮编75201。

“代管授权证”的含义与第2.2节赋予的含义相同。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“违约事件”是指下列事件之一：(1)公司普通股在交易市场连续30个交易日或更长时间内退市；(2)公司未能及时遵守《交易法》关于其10-k表格年度报告或10-Q表格季度报告的报告要求，包括适用的延期 期间和额外的10个日历日的宽限期(该条款(Ii)“报告违约”)；(Iii)本公司因任何原因未能在规定的期限内向买方发行证券；(Iv)本公司根据美国法典第11章申请破产或接管，或任何针对本公司的最终命令超过500,000美元，并且 未腾出、未担保或未暂停20个历日；及(V)本公司停止运营。

“GAAP” 指在美国普遍接受的会计原则。

“资金条件证明”是指由公司董事会审计委员会成员签署的公司继续真诚评估合并、收购和战略交易的证明。

“初始认股权证”具有第2.2节中赋予它的含义。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“每股收购价”等于2.50美元，受本协议日期后发生的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和普通股的其他类似交易的调整。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“买方” 应具有序言中赋予该词的含义。

“登记(Br)声明”是指股票和认股权证股份登记所依据的任何登记声明。

“意见书”是指作为本合同附件b所附的某些信函。

“必需的授权方”是指Due Figlie LLC、Lucas Venture Partners、Patrick Carney、Stephen Birchall、Troy Budgen和Ben Capital Fund I LLC。

“风险因素附件”是指本协议附件中的某些附件一。

“规则144”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(G)节中赋予该术语的含义。

“证券”指股份、普通权证及认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份”指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股股份，但不包括认股权证股份。

“卖空 销售”是指交易法下SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括普通股可借入股票的地点和/或保留)。

“认购金额”是指对每位买方而言，在本协议签名页上、标题“认购金额”旁边指定的根据本协议购买的股份和普通权证需支付的总金额 ，以美元和立即可用的资金表示。

“子公司” 指美国证券交易委员会报告中陈述的本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本报告日期后成立或收购的任何直接或间接子公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”指本协议、适用于普通权证的授权证形式、认股权证行使协议、所有证物、本协议及其附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”系指大陆股份转让信托公司。本公司目前的转让代理，邮寄地址为纽约道富1号30层，New York 10004，以及本公司的任何继任转让代理。

“权证行权协议”是指日期为本合同日期的某些权证行权协议，其实质形式为本合同附件 ，作为本合同的附件C。

“认股权证股份”是指行使普通权证后可发行的普通股股份。

第二条。

采购 并销售

2.1收盘。于完成日，根据本协议所载条款及受本协议各方签署及交付本协议的规限，本公司同意出售合共1,980,000股股份，而 买方分别及非联名同意按每股2.5美元的价格购买合共1,980,000股股份及3,960,000份普通权证(包括1,980,000份一年期认股权证及1,980,000份五年期认股权证)，行使价各为2.5美元，总收购价为4,950,000美元。根据下文第2.2节的规定，本合同附表1所列的每个买方的认购金额应可用于与公司或其指定人进行结算。公司应向每位买方交付其各自的股份和普通权证，符合根据第2.2节确定的任何第三方托管传说的适用条件，并且 公司和每位买方应在每次成交时交付第2.2节规定的其他可交付项目。在满足第2.3和2.4节中规定的契约和条件后，每次关闭都应通过电子传输关闭文件的方式远程进行。股份及普通权证的交收将于每个截止日期进行，于该日，本公司将发行登记于各买方名称及地址并由过户代理直接发放至各买方指定帐户的股份及普通权证，并由转让代理直接发放至 ，但须受任何适用的托管传说所规限；在收到该等股份及普通权证后，各买方将立即以电汇方式向本公司支付有关款项)。

2.2托管；所需资金。

(A) 在截止日期，根据附表1的细分，买方将向本公司支付总计500,000美元(“初始付款”)，公司将直接向买方发行总计200,000股普通股 股票(“初始股份”)和400,000股普通权证(包括200,000股一年期认股权证和200,000份五年期认股权证)(“初始认股权证”)，与初始股份一起，剩余的1,780,000股普通股(“托管股”)和3,560,000份普通权证(“托管权证”)将在本公司转让代理的账面上以托管账户(“股票托管账户”)发行，并应注明限制性图例，限制向购买者发行证券，直至根据下文第2.2(B)节的规定从股票托管账户中解除。

(B) 首次发行后，在符合第2.4节所述条件的情况下，每位买方应按月将本合同附表1中所列的金额(每个月的保证金，“所需资金”)存入公司设立的托管账户(“现金托管账户”)，直至已向公司支付总计4,950,000美元(包括首期付款) (“所需金额”)。每笔所需资金应在不迟于2024年6月27日、2024年7月29日、2024年8月29日、2024年9月27日、2024年10月29日(“资金截止日期”) 之前存入现金托管账户 ，并应在每个月的最后一个营业日从现金托管账户向公司发放此类资金。本公司于接获 本公司从每名买方收取所需金额的每2.50美元后，应安排其转让代理向适用的有关买方发行一股普通股及两份普通股认股权证(包括一份一年期认股权证及一份五年期认股权证)，并删除证明该等股份须受托管安排(“托管传奇”)约束的任何传说 。

(C) 如果买方未能在资金截止日期前支付任何所需资金，且未能在五个 个工作日内得到纠正，则买方的全部所需金额应立即到期并由买方支付，而无需本公司采取任何进一步行动。

2.3次送货。

(A) 在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付下列物品：

(I) 这个公司正式签署的协议；

(Ii) 公司的电汇指令，以及

(Iii) 根据第2.1和2.2节的规定，向本公司的转让代理发出一份不可撤销的指示函，指示转让代理以簿记形式交付以各自购买者名义登记的初始股份和 股份托管账户中的托管股份；

(4) 以买方名义登记的已签署的初始认股权证和一份未签署的代管认股权证副本；

(B) 在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I) 本协议由每名买方正式签署(仅限于初始成交)；

(2) 每名买方在成交日购买的证券的现金支付；

(3) 如果是实体，则正式签署每一买方的管理文件的副本(仅限于初始成交)；

(Iv)由买方填写的经认可的投资者问卷的正式签署副本，如果是实体，则为买方的成员、股东或其他股权所有者(仅限于初始成交)；

(V)由所需认股权证各方正式签署的《认股权证行使协议》副本(仅限于初始成交)；以及

(Vi) 如果是实体，则正式签署该买方的每名成员、股东或其他股权所有者的代表函副本。

2.4关闭条件。

(A) 本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I) 此处包含的每一买方的陈述和保证在适用的截止日期(或者，如果陈述或保证在所有方面都受到重要性或重大不利影响的限定)在所有重要方面的准确性(除非 该陈述或保证在其中的特定日期是准确的，在这种情况下，它们在所有重要方面都是准确的(或者，到 陈述或保证在所有方面都受到重要性或重大不利影响的限定)；

(Ii) 每个买方要求在适用的截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行。

(Iii) 每个买方交付本协议第2.3(B)节规定的物品。

(B) 每个买方在本协议项下与成交有关的义务 应满足以下条件：

(I) 本协议所载公司的陈述和保证在适用的截止日期(或，陈述或保证在所有方面因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内)在所有重要方面的准确性(除非该陈述或保证截至其中的特定日期 ，在这种情况下，它们应在该日期的所有重要方面(或在陈述或保证在所有方面受重要性或重大不利影响限制的范围内)的准确性)；

(Ii) 公司要求在适用的截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii) 公司交付本协议第2.3(A)节规定的物品；以及

(Iv) 自本协议生效之日起，本公司将不会受到任何重大不利影响。

(C) 买方在本协议项下与所需资金有关的义务 取决于公司向买方交付资金条件证书，该证书应在所需资金日期前两个工作日交付给买方。

第三条。

陈述 和保证

3.1公司的陈述和保证。公司特此向每位买方作出以下 陈述和保证：

(A) 组织和资格本公司及其各附属公司为 正式注册成立或以其他方式组织、根据其注册成立或组织的司法管辖区法律有效存在及信誉良好的实体(如在该司法管辖区存在良好信誉的概念)，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定。 本公司及其子公司均具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内其所从事的业务或其拥有的财产的性质要求此类资格 (如果在该司法管辖区内存在良好的信誉概念)，但不具备此类资格或信誉良好(视情况而定)的除外。不会或合理地预计不会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(Ii)对公司及其子公司的整体运营、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响，或(Iii)对公司在任何重大方面及时履行任何交易文件(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项)义务的能力造成重大不利影响。A“重大不良影响”；然而，普通股的交易价格或交易量的变化本身并不构成实质性的不利影响)，并且在任何此类司法管辖区内均未提起撤销、限制、削减或寻求撤销、限制或限制该等权力、权限或资格的诉讼。

(B) 授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行本协议及其他各项交易文件项下的义务。 本公司签署及交付本协议及其他各项交易文件及完成拟进行的交易 已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权，本公司、董事会或本公司股东无须就本协议及本协议或与本协议有关的任何其他交易文件采取进一步行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已经(或在交付时)由公司正式签署，当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则的限制，以及(Br)适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律限制，强制令救济或其他衡平法 补救措施和(Iii)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(C) 没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议和其他交易文件给其作为一方的 ，证券的发行和销售以及本协议拟进行的交易的完成，因此 不会也不会(I)与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与违约(或在发出通知或过期或两者兼而有之的情况下将成为违约的情况)发生冲突或构成违约，导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反摊薄或类似调整的权利， 加速或取消(在没有通知、时间过去或两者兼而有之的情况下)公司或任何子公司的任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或影响的其他谅解，或(Iii)与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制(包括联邦和州证券法律法规)相冲突或导致违反，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；除非第(Ii)款和第(Iii)款中的每一个条款单独或总体上不会或合理地预期不会造成实质性的不利影响。

(D) 备案、同意和批准。本公司已根据交易法的报告要求(在此之前提交的所有上述报告及其包含的所有证物及其财务报表和附表以及通过引用并入其中的文件(该等文件的证物除外)，及时向美国证券交易委员会提交其应提交的所有季度报告和年度报告，以下称为“美国证券交易委员会报告”)。 本公司已向每位买方交付真实完整的美国证券交易委员会报告副本，但该等证物和合并文件除外， 除非有这样的文件，否则可以在美国证券交易委员会的Sec.gov网站上获得EDGAR文件。截至各自日期，《美国证券交易委员会》报告 在各重大方面均符合交易所法案和据此颁布的《美国证券交易委员会规则及条例》适用于《美国证券交易委员会》报告的要求，且在提交美国证券交易委员会时，所有《美国证券交易委员会》报告均未包含任何关于重大事实的虚假陈述 或遗漏陈述为其中所述陈述所必需或必要的重大事实， 鉴于该等报告是在何种情况下作出的，且无误导性。根据适用法律，任何此类美国证券交易委员会报告中的陈述均不需要或已经被修改或更新(除在本报告日期之前的后续 文件中已修改或更新的陈述外)。截至各自日期，美国证券交易委员会报告所载本公司财务报表在形式上在所有重大方面均符合适用的会计要求以及已公布的美国证券交易委员会相关规章制度 。该等财务报表乃根据美国公认会计原则编制，于所涉期间内持续适用，并在各重大方面公平地列载本公司及其综合附属公司截至其日期的综合财务状况及其截至 止期间的综合经营业绩及现金流量(如属未经审核报表，则须遵守正常的年终审核调整)。除美国证券交易委员会报告所载本公司财务 报表所载者外，本公司并无负债，或有负债或其他负债，但(I)2024年3月31日以后在正常业务过程中产生的负债 ，及(Ii)在正常业务过程中产生且根据一般公认会计原则并无要求在该等财务 报表中反映的合约及承诺下的义务，而此等负债个别或整体对本公司的财务状况或经营业绩并不重大。 本公司须遵守证券交易法的申报要求。为免生疑问，通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)归档本3.1(D)节所要求的文件应满足 本3.1(D)节的所有交付要求。

(E)证券的发行。该等股份及认股权证股份已获正式授权 ，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将获正式及有效发行、缴足股款及免税、免收及不受本公司施加的所有留置权影响，而在紧接该等发行后，买方将拥有证券的所有权 。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和普通权证可发行的普通股的最高股数。。

(F) 无集成产品。假设买方陈述和担保的准确性载于第3.2节， 本公司、其任何关联公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或间接提出任何要约 或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券要约 与本公司之前的要约相结合的情况下，根据本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款 。

(G) 美国证券交易委员会报道。本公司已及时提交或已收到有效的该等提交时间的有效延长，包括根据证券法及交易法规定本公司 须提交的所有报告、附表、表格、报表及其他文件，包括根据证券法及交易法第13(A)或15(D)节(上述材料，包括上述材料，包括 其中的证物及通过引用并入本文的文件，统称为“美国证券交易委员会报告”) ，并且已在任何该等延期届满 前提交任何该等美国证券交易委员会报告。

(H) 诉讼。本公司不会采取任何行动或法律程序，或据本公司所知，对本公司或本协议拟进行的交易构成威胁或影响，且本公司或其任何关联公司均不受任何命令的约束或约束 ，任何情况下均不会阻止或以其他方式实质性干扰本公司完成本协议预期的交易的能力，或以其他方式履行本协议项下本公司是或将成为缔约一方的义务。

(I) 平等对待购买者。不得向任何人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款 ，除非也向本协议所有各方提出相同的对价。为澄清起见， 本条款构成本公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利， 本公司旨在将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为一致行动的买方 或证券购买、处置或表决或其他方面的集体。

(J) 遵守。本公司或其任何附属公司：(I)本公司或其任何附属公司没有根据或违反任何契约、贷款或信贷协议或作为一方或其或其任何财产受约束的任何其他协议或文书(已被放弃的除外)而违约或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书的索赔通知，(Ii)违反任何法院的任何判决、法令或命令，仲裁员或其他政府机构)或(Iii)违反或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或规定，包括但不限于与税收有关的所有外国、联邦、州和当地法律，但与工资、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及雇佣和劳工事项有关的税款除外，但在 每个案件中不可能产生或合理预期会造成实质性不利影响的除外。

(K)D&O保险。本公司由具有公认财务责任的保险人承保该等损失及风险，并按本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯例金额投保，对于董事及 高级职员而言，承保范围至少相等于总认购金额。本公司没有任何理由相信 在保单到期时，本公司将无法续保其现有的保险范围，或在不大幅增加成本的情况下，无法从类似的保险公司获得类似的承保 以继续其业务。

(L)《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。除美国证券交易委员会报告中可能披露的情况外，公司遵守自本协议发布之日起生效的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及美国证券交易委员会据此颁布的自本协议生效日期和每个截止日期起有效的任何和所有适用的规则和条例。除美国证券交易委员会报告中披露的 外，本公司及其子公司维持一套足以提供以下合理保证的内部会计控制制度：(I)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(Ii) 交易被记录为允许根据公认会计准则编制财务报表并保持资产问责的必要记录， (Iii)只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及(Iv)按合理间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为本公司及其附属公司设立披露控制及程序(定义见交易法规则 13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料 在证监会规则及表格所指定的期限内被记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已 评估本公司及其附属公司的披露控制及程序截至根据交易所法案提交的最新定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”) 结束时的有效性。该公司在其根据《交易所法案》最近提交的定期报告中提交了认证官员关于 基于其截至评估日期的评估的披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无重大影响或合理地可能重大影响本公司及其附属公司的财务报告内部控制 。

(M) 与会计师和律师没有分歧。本公司与本公司以前或目前聘用的会计师及律师之间并无任何目前存在或本公司合理预期将会出现的任何形式的分歧 ，而本公司就欠其会计师及律师的任何费用而言是现行的 ，而该等费用会影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。

(N) 对买方购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，该买方仅以公平买方的身份行事。本公司进一步确认，该买方并非就该等交易文件及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)，而该买方或其任何代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见 仅属该买方购买该证券的附带事宜。本公司进一步向各买方表示，本公司就订立本协议及其他交易文件所作的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(O) 对买方交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定，但本公司理解并确认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何 买方同意停止购买或出售本公司的证券(不包括多头和空头销售)，或在任何特定期限内(适用法律要求的除外)持有证券 ，(Ii)任何买方过去或未来的公开市场或其他交易， 在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能对公司上市证券的市场价格产生负面影响。

(P) 遵守规则m。本公司并未，据其所知，并无(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以方便出售或转售任何证券，(Ii)出售、竞购、购买任何证券或为招揽购买任何证券而支付任何补偿，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而支付的补偿 ，但以下情况除外：在第(Ii)及(Iii)条的情况下，向本公司的配售代理人支付与证券配售有关的补偿。

(Q) 登记权。本公司将采取商业上合理的努力，在本协议签署后20天内向证券交易委员会提交S-1表格的注册说明书，涵盖股份和认股权证股份的回售 ，并将采取商业上合理的努力，使该注册说明书在其后尽快宣布生效。

3.2买方的陈述、保证和确认。每个买方在此声明并保证，自本协议之日起、截止日期及每笔所需向公司提供资金的日期(除非是其中的特定日期，在这种情况下，应以该日期为准)，每个买方在此声明并保证：

(A)组织；权力机构。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易及以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件，并履行交易文件所预期的交易，已获得买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。作为一方的每一份交易文件均已由买方正式签署，当买方根据本合同条款交付时， 将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受有关特定履约可获得性的法律限制，强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(B) 谅解或安排。该买方以其本身账户的本金收购该证券，与任何其他人士(经理和/或有限责任公司成员除外)并无直接或间接的安排或谅解，以分销或有关分销该等证券。该买方是在其个人和/或业务的正常过程中收购本协议项下的证券。

(C) 买方身份。在向该买方提供证券时，该证券是，截至本协议之日，在其行使任何普通权证的每个日期，它将是：(I)规则501(A)(1)、 (A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)所界定的“认可投资者”，或(A)(13)证券法或(Ii)证券法第144A(A)条所界定的“合格机构买家” 。

(D)该买方的经验。该买方(不论单独或连同其代表)具备业务及财务方面的知识、经验及经验，能够评估预期投资证券的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。买方有能力承担证券投资的经济风险，且目前有能力承担此类投资的全部损失。

(E) 获取信息。买方确认其已有机会审阅交易文件(包括所有证物和附表)，并已阅读美国证券交易委员会报告和风险因素附件，并已获得以下机会：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得他们的答复；(Ii)获取有关本公司及其财务状况、营运结果、业务、物业、管理及前景的资料 ，足以使其评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支，就有关投资作出明智的投资决定。

(F) 某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，该买方并无、亦无任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解而行事的人士直接或间接执行任何 买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空。除对本协议第三方或受保密义务约束的买方代表(包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司)外，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管如此 为免生疑问，本文所载任何内容均不构成有关寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

(G) 一般性征求意见。该买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关该证券的任何广告、文章、通告或其他通讯，或透过电视或电台广播，或在任何研讨会上，或据该买方所知，任何其他一般招揽或一般广告而购买该证券。

(H) 诉讼。不存在任何悬而未决的行动或程序，或据买方所知，威胁或影响该等 买方或本协议拟进行的交易，且该买方或其任何关联公司不受任何命令的约束或约束，在这两种情况下，均不会阻止或以其他方式实质性干扰该买方完成本协议所拟进行的交易或以其他方式履行其在本协议项下的义务，而该买方是或 将参与其中的一方。

(I) 检索人费用。没有任何投资银行家、经纪人、发现者或其他中介人被该买方或其任何关联公司聘用或授权以其名义行事，该买方或其任何关联公司有权获得与本协议预期的交易相关的任何费用或佣金 。

(J)资金充足。此类买方手头有足够的资金，使其能够支付所需金额并完成本协议所设想的交易。

(K) 买方调查和信赖。该买方是一位经验丰富的买方，并已就本公司进行独立调查、审查及分析，调查、审查及分析由该买方与其为此目的聘请的专家顾问(包括法律顾问)共同进行。该买方已被允许查阅本公司的设施、账簿和记录，以及与其调查本公司有关的任何其他信息。该等买方并不依赖本公司或其任何代表或任何其他人士作出的任何声明、陈述或保证，不论口头或书面、明示或默示，但本条第III条所载者除外。该等买方承认，本公司及其任何股东、联属公司或代表并无直接或间接就涉及本公司的任何估计、预测或预测作出任何陈述或保证。

(L) 公司业务行为。该买方承认，本公司打算按照本公司美国证券交易委员会报告中所述开展业务和执行其业务计划，并表示其购买证券并非是考虑到本公司进入新业务线或开展本公司美国证券交易委员会报告中未描述的其他活动。

(M) 持续经营；额外的筹资活动。该买方承认，除所需金额外，本公司还需要大量额外资本以开展业务，且本公司目前的流动资金状况令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大 怀疑。该买方还承认，本公司目前正在从各种资本来源寻求额外投资，包括可能稀释或在其他方面对该买方不利的条款。

(N) 证券未注册。买方理解：(I)证券的销售或再销售未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，且证券不得转让，除非(A)根据《证券法》规定的有效登记声明出售证券，(B)买方应已向公司提交一份格式为 的律师意见(可能是公司的律师)，(C)将证券出售或转让给买方的“关联公司”(定义见根据证券法(或后续规则)颁布的第144条规则(“第144条”))，该买方仅根据第(N)款的规定同意出售或以其他方式转让证券，(D)证券是根据第144条或其他适用豁免出售或转让的。或(E)证券 根据证券法(或后续规则)下的S条例(“S条例”)出售，且该买方应 已向本公司提交一份由本公司承担费用的律师意见，该意见的形式、实质和范围应符合惯例 ，以征求公司交易中律师的意见，该意见应被本公司接受；(Ii)依据第144条进行的任何此类证券的出售 只能按照上述规则的条款进行，此外，如果上述规则不适用，在卖方(或通过出售进行销售的人)可能被视为承销商的情况下进行的任何转售 (该词在证券法中定义)可能要求遵守证券法或其下的规则和美国证券交易委员会的规则 下的其他豁免；及(Iii)本公司或任何其他人士均无义务根据《证券法》或任何州证券法注册该等证券，或遵守其下任何豁免的条款和条件(在每个 个案中)。尽管前述规定或本协议所载任何其他相反规定，该证券仍可与该证券担保的真实保证金账户或其他借贷安排有关而质押，而该等证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券，而该买方在作出该等证券质押时，不应 根据本协议或 其他规定向本公司发出有关通知或以其他方式向本公司作出任何交付。

(A) 确认申述。该买方承认Haynes and Boone LLP是本公司的法律顾问，该买方 已就交易文件获得其唯一的法律意见或咨询。

公司确认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方的权利，买方有权依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证 或本协议预期交易的完成。尽管如上所述，为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成有关寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条。

当事人的其他 协议

4.1整合。本公司不得出售、要约出售或征求要约购买或以其他方式就任何证券(定义见证券法第2节)进行谈判，而该等证券为任何交易市场的规则及规定而将与证券的要约或出售整合 ，以致须在该等其他交易完成前 获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

4.2普通股预留。于本协议日期，本公司已预留及 本公司将继续预留及随时提供足够数量的普通股 股份，以使本公司能够根据本协议发行股份及根据普通权证的任何行使 发行认股权证股份。

4.3普通股上市。只要普通权证尚未发行并可行使，公司在此同意以商业上合理的努力维持普通股在其当前上市的交易市场的上市或报价，在交易结束后，公司应申请在该交易市场上市所有股票和认股权证，并立即采取商业合理的努力确保所有股票和认股权证在该交易市场上市。 公司还同意，如果公司申请在任何其他交易市场交易普通股，然后，本公司将把所有股份及认股权证股份纳入该等申请，并将采取合理所需的其他行动，使所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市。。

4.4参与权。只要买方在资金截止日期前完成其所需的资金，或在此之后有五天的补救权利，并在本协议签署后60天内，该买方有权 按照第三方向公司提出的相同条款和条件参与公司的任何融资交易，金额最高为该融资交易建议总投资额的50%。应向投资者 发出任何此类融资交易的书面通知，并应给予投资者四个工作日的时间以选择行使其优先购买权并为其投资金额提供资金(但如果登记发行本公司的 证券，买方应被要求在定价的同时行使其权利)。

4.5某些交易。每名买方(个别地并非与其他买方联名)承诺，其本人或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签订后的一年内卖空本公司的任何证券。

4.6治理权。只要买方在资金截止日期前完成所需资金，买方集体应有权指定Ruy Carrasco博士作为无投票权观察员(“观察员”)出席和参与公司董事会的每一次会议，无论该会议是亲身出席还是通过电话举行。观察员应 同时收到本公司向其董事提供的所有其他通知、会议记录、同意书和其他材料的副本，其方式与提供给该等董事的方式相同。在获得所需金额的资金后(包括在各基金各自的资金截止日期前为所有所需基金提供资金(须受本条例第2.2(B)节所载五个营业日的限期规限))，本公司应委任该观察员为本公司董事会有表决权的成员。

第 条V.

其他

5.1费用和开支。除交易文件中与之相反的明确规定外，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司应 支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函所需的任何费用和买方交付的任何行使通知)、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税款和关税。本公司须支付任何及所有登记费用，包括与股份及认股权证股份登记有关的任何法律及会计费用。

5.2完整协议。交易文件及其附件和附表包含双方就本协议及其主题事项达成的全部谅解 ，并取代双方承认已合并到该等文件、附件和附表中的所有先前就该等事项达成的口头或书面协议和谅解 。

5.3通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应 以书面形式发出，并应视为已在以下情况下正式发出：(I)当面送达时；(Ii)通过电子邮件送达时，带有买方收到的肯定确认，且只有在给予肯定确认的情况下；(Iii)如果由信誉良好的国际公认的隔夜快递服务公司发送，则应视为在发送后一个工作日；或(Iv)邮寄后三(3)个工作日，如果通过挂号或挂号信发送，则要求预付费用并要求返回收据，在每一种情况下，按下列地址(或按类似通知规定的另一方的地址)向适用一方送达：

5.4修改 和修改。本协议的条款和条款只能通过本公司和持有本协议下发行的证券的多数买方签署的书面协议进行修改或修订。

5.5弃权和异议。只有有权享受本协议条款和条款利益的一方签署书面文件，方可放弃本协议的条款和条款，或同意离开该协议。此类放弃或同意不应被视为或构成对任何其他条款或本协议条款的放弃或同意，无论是否类似。每项此类放弃或同意仅在特定情况下有效 ，且仅适用于给予该放弃或同意的目的，且不构成持续放弃或同意。

5.6标题和说明文字。本协议各部分的标题标题仅供参考，不得以任何方式修改或影响本协议任何条款或条款的含义或解释 。

5.7继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。未经本公司或买方(视情况而定)事先书面同意，本公司或任何买方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。

5.8管理 法律。所有关于交易文件的解释、有效性、执行和解释的问题应受纽约州国内法律管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，所有与本协议预期的交易和任何其他交易文件的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、 成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处计划或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地 放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖的任何索赔，该诉讼或诉讼是不适当的或不方便进行该诉讼或诉讼的场所。每一方均在此 不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼或诉讼程序中通过国家认可的隔夜递送(带有递送证据)将程序文件副本邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达 。

5.9生存。本文中包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.10执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一个 相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效。如果任何签名是通过电子邮件交付 (包括美国联邦2000年ESIGN法案、《统一电子交易法案》、《电子签名和记录法案》或其他适用法律，例如www.docusign.com)或其他适用法律所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付的，则此类签名应被视为已正式且有效地交付，并应为签字方(或代表其签署此类签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其正本一样。

5.11可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，并且 本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并采用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.12承认表决权被稀释。本公司承认，该证券的发行将导致普通股流通股投票权的稀释 ，稀释幅度将很大。

5.13宣传。本公司和买方在就拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司和买方不得发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非事先征得本公司的同意，或未经买方事先同意，本公司的任何新闻稿不得被无理拒绝或推迟，除非法律要求进行披露。在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。

5.14证券的更换。如果任何证明任何证券的证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排签发新的证书或文书，以取代或取代该等证书或文书(如属损坏)，或在收到令本公司合理信纳该等遗失、失窃或销毁的证据后，才签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应 支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15补救措施。 除有权行使本协议规定的所有权利或法律授予的权利外，包括追讨损害赔偿，买方和本公司均有权根据交易文件 履行具体义务。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易单据中所包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在任何具体履行此类义务的任何诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够了。

5.16违约事件。如果发生违约事件，买方应被解除其在本合同项下提供所需资金的义务。在报告违约的情况下，对于报告违约未治愈的每一天，应在所需资金的适用资金截止日期基础上增加 天。

5.17蓝天备案。本公司应采取本公司合理认为必要的行动，以便根据适用证券或美国各州的“蓝天”法律 获得向买方出售证券的豁免，或使其有资格向买方出售证券，并应任何买方的要求迅速提供该等行动的证据。

5.18星期六、星期日、假日等。如果采取任何行动或本协议规定或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利 。

5.19建造。双方同意，他们和/或各自的律师都已审查并有机会修改交易文件，因此，正常的解释规则大意是，任何不明确之处应由起草方解决，不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改。此外，任何交易文件 中对普通股股价和股份的每一次提及均应适用于本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易 。

5.20赔偿。

(A) 公司同意赔偿和持有每一位认购人、每一位控制《证券法》第 15条或《交易法》第20节所指认购人的个人(如有)、以及《证券法》第405条所指认购人的每一关联公司，以及认购人向其转售或通过其转售任何 股票或认股权证股份的每名经纪商、配售代理或销售代理(统称“认购人受偿方”)，对任何和所有损失、索赔、索赔、因登记声明或涵盖股份及认股权证股份的任何其他登记声明所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而直接招致的损害赔偿及责任(包括任何合理的自掏腰包的法律或其他合理支出)(统称为“损失”)，由认购人受保障各方 直接招致(统称为“损失”)。招股章程) 或其任何修订(包括招股章程)，或因遗漏或被指遗漏或被指称遗漏作出该等陈述所需的重大事实(就招股章程而言，根据作出该等陈述的情况而作出)，不具误导性，除非该等陈述是由认购人以书面向本公司明确提供予本公司使用的任何资料或誓章 所导致或所载。尽管有上述规定，如为了结任何损失而支付的金额未经本公司事先书面同意(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，则本公司的赔偿义务不适用于为了结任何损失而支付的金额。

(B) 每名认购人同意分别地，而不是与任何其他使用注册声明的出售股东一起，赔偿并持有本公司，本公司的高级职员、雇员、董事、合伙人、成员、律师和代理人，根据证券法第15条或第20条控制本公司的每个人，以及根据证券法第405条控制本公司的每一家关联公司(统称为“公司受偿方”)， 对于因登记说明书或涵盖股份和认股权证股份的任何其他登记说明书(在每种情况下，包括招股说明书)或其任何修改(包括招股说明书中所载的招股说明书)中所包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而直接造成的任何和所有损失，或由于遗漏或被指控遗漏陈述其中陈述所需的重要事实而造成的损失 (对于招股说明书，根据其作出陈述的情况)，而不是误导性的，只要该等资料或誓章是由每名认购人以书面向本公司明确提供以供使用的任何资料或誓章所导致或载有的 。尽管有上述规定，但如果未经每一位认购人事先书面同意(同意不得被无理扣留、推迟或附加条件)，认购人赔偿义务不适用于为解决任何损失而支付的金额。

5.21限制性图例。代表股票的任何股票应在其上注明实质上如下的图例：

(A) 只要股票没有根据有效的登记声明登记转售，或无法根据《证券法》的登记要求豁免 出售：

“此处代表的证券未根据修订后的1933年《证券法》或任何州证券法进行注册， 不得提供、出售、转让、质押或以其他方式处置证券或其中的任何权益，除非符合 根据该法案或该法律的有效注册声明，或根据该法案或该法律的注册声明的豁免 ，或根据该法案和该法律的注册豁免(如果公司提出要求)。

(B) 只要股票尚未按照本合同第2.2节的规定支付，并保留在股票托管账户中：

此处所代表的证券受A股票托管协议条款的约束，不得在托管协议期限内提供、出售、转让、质押或以其他方式处置。

5.22陪审团审判豁免。在任何一方针对任何其他方在任何司法管辖区提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方均明知且有意，在适用法律允许的最大范围内，特此绝对、无条件、 不可撤销且明确放弃陪审团的审判。

(签名 页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自授权的签字人正式签署，特此声明。

[页面的剩余部分 故意留空 买家签名页面如下]

[买方 证券购买协议签字页]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。

买方名称 ：BEN Capital Fund I LLC

买方授权签字人签名 : /s/ 詹姆斯·欧文

授权签署人姓名 ：James Irving

授权签署人的头衔 ：经理

电子邮件 授权签名人地址：*

买方通知地址 ：*

订阅 金额：1，040，000美元

股票： 416，000

常见 令：832，000

EIN 编号：*

[买方 证券购买协议签字页]

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买方名称 ：DUE FIGLIE LLC

买方授权签字人签名 : /s/ 肖恩·卢卡斯

授权签署人姓名 ：Shawn Lucas

授权签字人头衔：管理成员

电子邮件 授权签名人地址：*

买方通知地址 ：*

订阅 金额：888，750美元

股票： 355，500

常见 令：711，000

EIN 编号：*

[买方 证券购买协议签字页]

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买家姓名 ：Jonathan Berzack

买方授权签字人签名 : /s/ 乔纳森·贝尔扎克

授权签署人姓名 ：_

授权签署人的头衔 ：_

电子邮件 授权签名人地址：*

买方通知地址 ：*

订阅 金额：150，000美元

股票： 60，000

常见 令：120，000

EIN 编号：*

[买方 证券购买协议签字页]

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买家姓名 ：Joseph Bevash

买方授权签字人签名 : /s/ 约瑟夫·贝瓦什

授权签署人姓名 ：_

授权签署人的头衔 ：_

电子邮件 授权签名人地址：*

买方通知地址 ：*

订阅 金额：500，000美元

股票： 200，000

常见 令：400，000

EIN 编号：*

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买家名称 ：Lucas Venture Partners

买方授权签字人签名 : /s/ 朱莉·卢卡斯

授权签署人姓名 ：Julie Lucas

授权签署人的头衔 ：成员

电子邮件 授权签名人地址：*

买方通知地址 ：*

订阅 金额：741，250美元

股票： 296，500

常见 令：593，000

EIN 编号：*

[买方 证券购买协议签字页]

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买家姓名 ：Patrick Carney

买方授权签字人签名 : /s/ 帕特里克·卡尼

授权Signatory：____________________________________________的名称

授权Signatory：_____________________________________________的标题

电子邮件 授权签名人地址：*

买方通知地址 ：*

订阅 金额：592，500美元

股票： 237，000

常见 令：474，000

EIN 编号：*

[买方 证券购买协议签字页]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。

买方姓名 ：Scott Wheeler

买方授权签字人签名 : /s/ 斯科特·威勒

授权签署人姓名 ：_

授权签署人的头衔 ：_

电子邮件 授权签名人地址：*

买方通知地址 ：*

订阅 金额：50，000美元

股票： 20，000

常见 令：40，000

EIN 编号：*

[买方 证券购买协议签字页]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。

买家姓名 ：Stephen Birchall

买方授权签字人签名 : /s/ 斯蒂芬·伯查尔

授权签署人姓名 ：_

授权签署人的头衔 ：_

电子邮件 授权签名人地址：*

买方通知地址 ：*

订阅 金额：493，750美元

股票： 197，500

常见 令：395，000

EIN 编号：*

[买方 证券购买协议签字页]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。

买家姓名 ：Troy Budgen

买方授权签字人签名 : /s/ 特洛伊·布根

授权签署人姓名 ：_

授权签署人的头衔 ：_

电子邮件 授权签名人地址：*

买方通知地址 ：*

订阅 金额：493，750美元

股票： 197，500

常见 令：395，000

EIN 编号：*

附件 一

与此产品相关的风险

我们 未来可能会发行额外的股权或可转换债券，这可能会对投资者造成额外的稀释。

为了在未来筹集额外资本，我们相信我们可能会在未来发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在此次发行中支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他 证券，并且未来购买其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券的每股价格 可能高于或低于本次发行的每股价格。我们还拥有大量未偿还的股票期权和认股权证。如果已行使或可能行使已发行的股票期权或认股权证，或已发行其他股份，您可能会遇到额外的摊薄。

此外， 随着我们业务的发展，我们可能会寻求更多地依赖融资交易来为我们的运营提供资金，筹集资金以偿还我们今后可能产生的任何债务，用于其他公司目的，或者出于市场状况或战略考虑，即使我们相信 我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。

没有公开市场供认股权证购买本次发售的普通股股份。

本次发行的认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何全国性证券交易所或其他国家认可的交易系统上市权证，包括纳斯达克资本市场。 如果没有一个活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

我们 在使用可用现金和其他资金来源方面拥有广泛的自由裁量权，包括此次发行的净收益。

我们的 管理层在使用我们的可用现金和其他资金来源方面拥有广泛的自由裁量权，包括我们在此次发行中获得的净收益 。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大的不利影响，导致我们的普通股价格下跌。待在我们的业务中使用时，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的 可用现金，包括我们在此次发行中获得的净收益。

在本次发售中购买的认股权证并不赋予持有人作为普通股股东的任何权利，除非认股权证中所载内容另有规定，直至持有人行使认股权证 。

在 您在本次发行中购买的认股权证行使后获得我们普通股的股份之前，该等认股权证不会为您 提供任何普通股股东权利，但其中所载的除外。在行使您在本次发行中购买的认股权证后，您将 仅有权就记录日期在行使日期或之后的事项行使普通股股东的权利 。

我们的股价波动很大，您的投资可能会贬值。

由于我们普通股价格的波动，您可能无法以或高于您购买普通股的价格出售您的股票。 我们普通股的市场价格可能会继续波动，并受到 对市场、行业和其他因素的重大价格和成交量波动的影响。我们普通股的市场价格也可能取决于跟踪我们业务的分析师的估值和建议 。如果我们的业务结果不符合这些分析师的预测、投资者的预期或我们在任何时期为投资者提供的财务指导，我们普通股的市场价格可能会下跌。

此外，一般的股票市场，尤其是科技股市场，都经历了大幅波动 ，而这些波动往往与特定公司的财务状况或经营业绩无关。这些广泛的市场波动 可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，从而对您在此次发行中购买的普通股的出售价格产生不利影响。在过去，在市场波动或价格大幅下跌之后，证券公司经常会被提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大和不利的影响。

未来 我们的普通股在公开市场上的销售或其他融资可能会导致我们的股价下跌，而且在此次发行后，可能会在市场上出售大量的普通股 ，这可能会压低我们的普通股的市场价格。

在公开市场上出售大量普通股 、这些出售可能发生的看法或其他融资可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本筹集资金的能力 证券。此外，根据我们的激励股票计划，在行使已发行认股权证和期权时可发行的普通股股票，以及根据我们的激励股票计划为未来发行而保留的股票，在适用的 归属要求(如果有)允许的范围内，将有资格在公开市场出售，在某些情况下，还符合第144条的要求。因此，这些股票 将有资格在发行时在公开市场上自由出售，但受证券法的限制。

由于我们目前不打算在可预见的将来宣布普通股股票的现金股息，股东必须依赖我们普通股价值的增值来获得他们的投资回报。

我们 目前预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，任何现有的 或未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们预计，只有我们的普通股价格(如果有的话)的升值才能在可预见的未来为现有股东提供回报。

在本次发行期间，我们的股东在公开市场上转售我们的普通股可能会导致我们的普通股的市场价格下跌。

我们 可能不定期发行普通股。我们普通股的这些新股的不时发行，或者我们在此次发行中 发行这些普通股的能力，可能会导致我们的现有股东转售我们的普通股， 担心他们所持股份的潜在稀释。反过来，这些转售可能会压低我们普通股的市场价格。

我们普通股的市场价格可能会受到市场的不利影响

影响整体股市的因素，包括纳斯达克的价格和交易波动。

市场状况可能会导致股票的市场价格波动，进而导致我们的普通股和我们的普通股在市场上大量销售，在每种情况下，我们的经营业绩的变化都与我们的普通股无关或不成比例。全球经济疲软或其他情况，如关税和贸易的变化，也可能导致市场的极端波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生影响。

时间表 1

附件 A

授权书表格

本认股权证未根据修订后的1933年《证券法》注册，除非根据该法案和任何适用的州证券法注册，或除非获得此类注册豁免，否则不得出售或要约出售。

日期： 5月[], 2024

授权书表格

对于 购买普通股

的

品牌 Engagement Network Inc.

即将到期 5月[], 20[25//29]

兹证明，对于收到的价值，[](连同任何经批准的受让人，《霍尔德》) 有权从特拉华州的一家公司Brand Engagement Network Inc.(“公司”)， 于本合同日期纽约时间上午9：00之后至纽约时间5月5日下午5：00之前的任何时间或时间 [], 20[25//29]，在公司所在地，每股行使价2.50美元，[]本公司普通股，每股票面价值0.0001美元(“股份”).

本认股权证是根据该特定证券购买协议(《证券购买协议》) 本公司应保存一份证券购买协议及其任何修订的副本，并应要求免费向持有人提供该等副本。

1.1行使的方法。为行使本认股权证，持有人须于任何营业日 根据证券购买协议的通知条文向本公司交付(A)本认股权证、(B)该持有人选择行使本认股权证的书面通知及(C)就该等股份以随时可动用的资金全数支付行使价。

1.2股票或账簿登记位置的交付。本公司应于收到通知及付款后两(2)日内，在实际可行范围内尽快签立及交付或安排根据该通知签立及交付代表该通知所指定股份总数的股份证书或账簿登记位置。

1.3传奇。因行使本认股权证而发行的每张股票或记账位置， 除非该等股票在行使时是根据经修订的1933年证券法登记的(“证券法“)， 应注明以下图例(以及公司律师合理判断所需的任何其他适用州证券法的类似图例)：

本证券未根据修订后的1933年《证券法》或任何州的证券法进行登记，除非根据上述法令和任何适用的州证券法登记，或除非获得此类登记的豁免，否则不得出售或要约出售。

任何在任何时间为交换或取代带有该等图例的任何证书或簿记位置而发行的 证书或簿记位置也应带有上述说明，除非该证书或簿记位置持有人(可能是该持有人的雇员)选定的大律师认为该证书或簿记位置所代表的证券不再受证券法规定的转售限制 限制。

1.4调整。如果在本认股权证发布之日后的任何时间或不时(“原始发行日期“)，根据本认股权证可发行的普通股股份 应变更为相同或不同数量的任何一个或多个股票类别的股份，无论是通过资本重组、合并、交换、合并、出售资产或其他方式，或股票股息或分派)，则在任何该等情况下，认股权证此后应转换为根据该等资本重组、重新分类、重组、合并、交换、合并、持有该等普通股股份的持有人出售资产或其他变动，而该等普通股股份本应在紧接该等资本重组前行使， 重新分类、重组、合并、交换、合并、出售资产或其他变动，所有这些均须按本协议规定或按有关条款就该等其他证券或财产作进一步调整。

1.5适用法律。本认股权证应按照纽约州法律解释并受其管辖，不考虑法律冲突原则。

[页面的剩余部分 故意留空]

兹证明，公司已安排一名正式授权的高级职员以其公司名义签署本认股权证。

签名 令状页面

附件 B

代表函格式

2024年5月28日

女士们、先生们：

特此参考Brand Engagement Network Inc.于2024年5月28日签署的特定证券购买协议。和_ (the“协议”）。以下签署人 特此向公司陈述并保证，并承认并同意公司，其应受本协议第3.2条的约束，并应被视为已在其中做出了相同的陈述、保证、承认和协议，就像其 是买方一样。

附件

令状行使协议格式

品牌 Engagement Network Inc.

2024年5月28日

尊敬的 持有者：

您(“持有人”、“您”或类似术语)在此与Brand Engagement Network Inc.(“本公司”)达成协议，作为对本公司打算在2024年12月底之前额外筹集3,250,000美元股权或债务融资的后盾，在尚未满足行使条件的情况下(如下文所定义的)，根据阁下与本公司于本协议日期已发行或将会发行予阁下的该等证券购买协议(“证券购买协议”)，行使价为每股2.5美元 (“现有认股权证”)，而于行使该等行使价后，本公司 将向阁下发行一份新的一年期认股权证及一份新的五年期认股权证(各一份均定义于证券购买协议)，以购买 股本公司普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。未在本文中另有定义的大写术语应具有《证券购买协议》中规定的含义。

仅当本公司在使用其商业上合理的 努力后，未能自2024年5月24日起从 第三方筹集3,250,000美元的额外资本(不包括根据证券购买协议筹集的任何资本)(“行使条件”)时，您 才需行使本协议项下的现有认股权证。在每个历月结束前五天，公司董事会审计委员会应提交书面证明，证明公司是否利用商业上合理的努力筹集额外资本，以及是否已筹集任何额外金额 。

在符合行使条件的情况下，本协议拟进行的交易应自动按以下时间表(每批交易的日期，“执行时间”)进行，每一批交易的持有者将按该 持股人姓名在本合同签字页上规定的百分比参与：

为在执行时间(定义如下)或之前以规定的行使价向持有人发行或将发行给持有人的每份现有认股权证(“认股权证 行使”)中的行使代价，本公司同意出售和发行您：

(A) 根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节(“证券法”)，购买一股普通股的新的未登记认股权证一股，到期日为自发行之日起一年(“新的一年期认股权证”)，其中新的一年期认股权证的行使价为每股2.50美元，须按新的一年期认股权证的规定作出调整，并可于发行日期当日或之后的任何时间行使，并于发行后一年届满。此类新的一年期认股权证应基本上采用本协议附件A-1中规定的形式；以及

(B) 根据证券法第4(A)(2)条，购买一股普通股的新无登记认股权证，其到期日为自发行日期起计五年( “新五年期权证”)，其中新五年期权证的行使价为每股2.50美元，可按新五年期权证的规定作出调整，并可于发行日期当日或之后随时行使，并于发行后一年届满。此类新的五年期认股权证应基本上采用本协议附件A-2中规定的形式

(C) 一份新的一年权证和五年权证证书(S)将于收盘时交付(定义见下文)，而该等新的一年权证和五年权证，连同因行使现有认股权证而发行的任何普通股股份，将 除非及直至登记，否则将载有限制性传说及其他用语，适用于未登记权证及未登记股份。

持有人 声明并保证，自本协议之日起，在其行使任何现有权证、新的一年期权证或新的五年期权证的每一天，它将是根据证券法颁布的规则D规则501中定义的“认可投资者”，并同意新的一年期权证和新的五年期权证在发行时将包含限制性传说，且新的一年期权证均不会。新的五年期权证或在行使新的一年期权证或新的五年期权证后可发行的普通股股份将根据证券法登记，但本协议附件A规定的除外。此外，Holder代表并保证，它正在收购新的一年期权证和新的五年期权证，作为其自身账户的本金，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分发或关于分发新的一年期权证 ，新的五年权证或可行使新的一年权证和新的五年权证的普通股股份(这一表述并不限制持有人出售普通股的权利，而新的一年期权证和新的五年权证是根据证券法 下的有效注册声明或其他适用的联邦和州证券法行使的)。

持有人理解，新的一年期权证、新的五年期权证以及可行使新的一年期权证和新的五年期权证的普通股股票不是，也可能永远不会根据证券法或任何州的证券法登记，因此，代表此类证券的每张证书(如果有)应带有与以下基本相似的图例：

根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)，本证券未在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据证券法的有效登记声明，或根据《证券法》的登记要求或根据适用的州证券法，不得 发行或出售证券。

结案(“结案”)应在双方在每次执行时双方商定的地点进行。

[持有者 签名页如下]

接受 并同意：

持有人姓名 ：_

持有者授权签字人签名 :

授权签署人姓名 ：_

授权签署人的头衔 ：_

常见 令：

[持有者 签名页]