2024年7月26日提交给美国证券交易委员会备案

注册号码为333-

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

S-1表格

注册声明

根据1933年证券法

MULLEN AUTOMOTIVE INC.

（按其章程规定的确切名称）

1405 Pioneer街,

Brea, California 92821

(714) 613-1900

（注册者的主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

David Michery

总裁、CEO和董事长

1405 Pioneer St

Brea, CA 92821

电话: (714) 613-1900

(服务机构的名称，地址，包括邮政编码，电话号码既包括区号，在此注册的证券即

副本送交給：

Katherine J. Blair

Jeremy W. Cleveland

琼斯·戴

555 South Flower Street, 50^th2楼。

洛杉矶，CA 90071-2300

(213) 489-3939

在有效日期后尽快向公众出售

如果本表格中注册的任何证券将根据1933证券法规定下的415号规则以延迟或连续的方式提供，则选中以下方框。☒

如果此表格是根据证券法规462（b）条规定为发行其他证券的申请表，则请选中以下方框，并列出此发行的同一注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法须根据规则462(c)进行的后期有效修正，则选中以下方框，并列出此项发行的同一注册声明的

如果此表格是根据证券法规定下的规则462(d)而进行的后期声明的修正，则选中以下方框，

请勾选公司是否为大型加速审核提交人，加速审核提交人，非加速审核提交人，

如果发展中的成长型企业，请勾选此项，指出企业是否已选定不使用按照证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期符合要求。☐

申报人在其生效日期该进一步提出修改的日期或日期上修改本登记声明，直到本申报声明依据1933年证券法第8(a)条规定依据如上所述出现之前，该申报人也可对其生效日期进行延迟。

本招股说明书中的信息尚未完成，可能会更改。 在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能无法出售这些证券。 本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不在任何禁止在其中的州出售或购买这些证券的地方进行要约。

任何不完整的，日期为2024年7月26日

初步招股说明书

穆伦汽车公司

8500万股普通股

本招股说明书由特拉华州Mullen Automotive Inc.公司（以下简称“公司”或“穆伦”）发布，仅涉及在本招股说明书中“销售股东”部分列出的投资者（包括转让人、抵押人、受让人、受赠人及继承人等的全部股东，以下统称“售股股东”）转售由我们发行的可转换债券（“债券”）和行权可购买我们的普通股股份的认股权证（“权证”）的8,500万股（“发行股份”）。关于债券和权证的描述，请参见“定向增发认股权证和债券根据本招股说明书，每股发行的普通股赋予购买我们A-1级普通参与优先股（每股面值0.001美元，根据我们的权利协议，以下简称“股权协议”）的权利，每一万分之一股A-1级普通参与优先股证券描述 - 权利协议; A-1级普通参与优先股”以获取更详细的讨论。

根据我们的登记权协议（定义见下文），此招股说明书中包含的其他普通股也被登记为转售股票，以用来填补由债券和权证的防稀释条款引起的普通股股份增加而导致的需求增加。详情请见本招股说明书中“定向增发认股权证和债券。

我们对此招股说明书所涵盖的发行股份进行注册，并不意味着售股股东会提供或销售其中的任何发行股份。售股股东可能以各种不同的方式和价格出售此招股说明书中所列发行股份。如需了解售股股东可能使用的其他销售方法和具体价格，请参见本招股说明书中所述的“分销计划”部分。我们将不会从售股股东所售出的发行股份中获得任何收益，除非是来自权证的现金行权收益。

本次发行中没有承销商或其他人员参与。售股股东、经纪人或代理人可能会分别视为“承销商”，根据证券法，他们将会根据本招股说明书向公众推介此类股票。所有与本招股说明书登记的发行股份相关的成本、费用和费用将由我们承担。售股股东将承担其售出普通股的任何佣金和折扣，如果有的话。

在投资之前，请仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料以及任何相关的自由书面说明内容。我们的普通股在纳斯达克资本市场上挂牌交易，证券代码为“MULN”。截至2024年7月25日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的报价为每股1.2美元。

我们是根据联邦证券法规定的“小型报告公司”，因此适用较少的公开公司报告要求，包括本招股说明书和未来的报告。请参见“招股说明概要-享受成为小型申报公司的影响 '。

投资我们的证券存在很高的风险，在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书的页面5下“风险因素”开始和我们向证券交易委员会提交的文件中描述的风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整，任何与其相反的陈述均属违法犯罪。

本招股说明书日期为2024年

目录

关于本招股说明书

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-1表格的一部分。在此注册过程中，售股股东可以从时间到时间转售本招股说明书中所述的证券。我们不会从售股股东所售出的本招股说明书中所述的证券中获得任何收益，除非来自权证现金行权的收益。

我们还可以提交招股说明书补充材料或后效力修正案以涉及与本次招股有关的实质性信息。招股说明书补充材料或后效力修正案也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如存在本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充材料或后效力修正案之间存在任何不一致之处，则应依赖于适用的招股说明书补充材料或后效力修正案。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何后修正案和任何适用的招股说明书补充内容，以及标题下描述的其他信息。您可以在哪里找到更多信息”和“信息包含引用。

我们和出售股票的股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出与本招股说明书、任何后效修正或由我们或我们指定方面另有参考的适用的招股书补充所包含或并入的内容不同的陈述。我们和出售股票的股东对其他人可能向您提供的任何其他信息都不承担责任，也不能提供任何保证。本招股说明书仅是出售此处提供的证券的要约，但只有在合法情况下和管辖区内才可出售。您不应认为本招股说明书或任何适用的招股书补充所包含的信息在正文的文件上方设定的日期之后的任何日期是准确的，或者我们所引用的任何参考文件在引用文件的日期之后的任何日期是正确的，尽管本招股说明书或任何适用的招股书补充在稍晚的日期交付或销售。

本招股说明书包含某些所述文件的摘要，但对于完整的信息，应见实际文件。所有摘要均在其实际文件的权限范围内。一些涉及的文件的副本已作为本招股说明书所属的注册申请声明的附件而被提交、将被提交或将被并入参考文件，并且您可以根据以下“”章节的说明可以获取这些文件您可以在哪里找到更多信息。

关于前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书和适用于本招股说明书的参考文件包含前瞻性声明，这些前瞻性声明涉及风险和不确定性。这些前瞻性声明可以通过前瞻性术语进行识别，包括“认为”、“估计”、“规划”、“预期”、“寻求”、“预测”、“继续”、“可能”、“意图”、“可能”、“将”、“可以”、“会”或“应该”或它们的否定，或其他变体或可比较的术语。这些前瞻性声明包括所有不是历史事实的事项。它们在本招股说明书和适用于本招股说明书的参考文件中的许多地方出现，并包括涉及我们意图、信仰或当前期望的所有内容，包括我们的车辆的开发、制造和销售、我们的业务、前景、策略以及我们所在的行业。我们的许多前瞻性声明源自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，当然，我们无法预测所有可能影响我们实际结果的因素。前瞻性声明不应被视为未来业绩或结果的保证，并且可能不是实际表现或结果的准确指示，特别是在这些风险和不确定性的情况下，在本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性声明中所示或暗示的结果有重大不同。

本招股说明书中包含的前瞻性声明代表我们在本招股说明书的日期上的判断。您不应对任何前瞻性声明过度依赖。我们没有义务更新前瞻性声明以反映实际结果、假设变更或影响前瞻性信息的其他因素的变更，除非适用法律要求的范围内。如果我们更新一个或多个前瞻性声明，不应推断我们将针对那些前瞻性声明或其他前瞻性声明进行其他更新。我们或代表我们行事的人事后进行的所有书面和口头前瞻性声明都受到本招股说明书中所包含的谨慎声明的约束。

在阅读本招股说明书、适用于本招股说明书的参考文件以及我们所引用并向SEC提交作为本招股说明书一部分附件的文件时，应理解到我们的实际未来业绩、活动水平、表现和事件及情况可能与我们的预期有重大不同。所有前瞻性声明都基于我们在本招股说明书的日期上可获得的信息。

由于前瞻性声明涉及事件并取决于可能发生或可能不发生的情况，因此存在风险和不确定性。我们提醒您，前瞻性声明并不保证未来业绩，并且我们实际的经营结果、财务状况、业务和前景可能与本招股说明书中所含或暗示的前瞻性声明相比存在重大的差异。此外，即使我们的营运业绩、财务状况、业务和前景与本招股说明书中所含或引用的前瞻性声明一致，那些结果也可能不是随后时期结果的指标。

由于几个因素，前瞻性声明必然涉及风险和不确定性，我们实际的结果可能与前瞻性声明中预期的有重大不同。其中有第四季度2022年执行的两次机会收购进入商用卡车业务市场。第一次收购是Bollinger Motors，可以为Mullen进入4-6类的中型卡车，以及Sport Utility和Pick Up Truck EV领域。第二次收购是Electric Last Mile Solutions的资产，其中包括在印第安纳州的Mishawaka的制造厂和所有需要工程和构建第1类和第3类电动车的知识产权。我们认为，这两项收购为Mullen提供了商用电动卡车市场上最全面的组合。从1到6种类中，当前市场缺乏竞争，一些领域甚至还没有任何宣布参与的企业。风险因素风险因素在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股书、引入的文件以及权益条款之下所述的风险因素，以及在本招股书中引用的财务报表和相关附注。除本招股书或情境另外需要的情况外，在本招股书和引入的文件中，对“公司”、“我们”、“我们的”、“Mullen”和“MULN”的引用均指小牛汽车股份有限公司及其合并的子公司。本招股书包含风险和不确定性的前瞻性语句。参见“有关前瞻性语句的注意事项”。您可以在哪里找到更多信息”和“信息的参考本招股书包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股书中包含的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。风险因素

您应该全面阅读本招股说明书、适用于本招股说明书的参考文件以及我们所引用作为本招股说明书一部分的注册声明的附件中的文件，并理解到我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大不同。我们通过这些谨慎声明对我们所有前瞻性声明作出限定。

风险因素

投资我们的证券具有很高的风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下列风险和不确定性、本招股说明书中的其他信息，以及我们10-k表格、截至2023年9月30日的年度报告和截至2023年12月31日和2024年3月31日的季度报告中的“风险因素”标题。这些风险和不确定性中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响，从而可能对我们的证券的交易价格或价值产生重大和不利的影响。我们目前不了解的任何其他风险也可能对我们产生严重不利的影响。因此，您可能会失去全部或部分投资。

销售证券持有人可能出售大量股票，导致我们当前股票持有人持有的股票价值大幅降低。

根据债券和认股权条款，如果发行普通股将导致销售股东对我们的流通普通股拥有超过9.99％的权益，他们将无法将其转换为普通股。但是，我们无权控制销售股东在此处登记出售的股票的时间和数量。此外，这些限制不会阻止销售股东出售通过这种转换或行使获得的普通股，并在随后的发行中获得更多的普通股。因此，销售股东可能在相对较短的时间内出售超过9.99％的流通普通股，在任何时候都不持有超过9.99％。

我们普通股股票的市场价格可能会下降，原因是由于大量普通股的销售，尤其是由我们的董事、高管和重要股东进行的销售。此外，根据此处的股票销售登记，可能会出现常称为“供应过剩”的情况，大量普通股股票可供出售，或者市场上对于大量持股人有意出售普通股股票的看法。

存在供应过剩及预计出售的情况，不管有无实际出售，都可能导致我们的普通股股票市场价格下跌。这可能会使我们更难以通过以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或股票相关证券来筹集额外融资。

我们的可转换优先股包含防止稀释保护条款，这可能对我们的股东造成重大稀释。

截至2024年7月25日，我们拥有24,859,163股普通股。同一日期，我们还拥有648股可转换为3股普通股的A系列优先股、458股可转换为1股普通股的C系列优先股和363,097股可转换为17股普通股的D系列优先股。根据这些优先股的转换，可能会稀释我们普通股股东的持股比例，稀释我们普通股每股的账面价值，并增加我们公开交易股票的数量，这可能会压低我们普通股的市场价格。

此外，优先股和认股权证通常包含加权平均防稀释条款，如果今后发行基准股票，或者发行一个价格低于当前转换价格的、可以转换成或行权购买基准股票的证券，则在有限的例外情况下会增加发行此类证券的股票数量（通过降低转换或行权价格）。

我们承诺发行普通股或可转换成普通股的证券，可能会给我们的股东带来重大稀释。

票据的未偿还本金和利息可以按照以下较低的方式转换为普通股：(i) $5.49，(ii)首次申报注册声明日期的收盘销售价格的95%，或(iii)在此等待期内最低的五个交易日的日均加权价格的95%。但是，转换价格不得低于每股1.16美元。认股权证可行使普通股票的200%份额，以每股105%的发行价行权，但应受到进一步调整.

最后，从2024年5月14日开始到后一个事件的一周周年纪念日结束，即：(i)登记声明事项声明所有票据所转换的股票和所有认购权警犯行使的股票的日期；或(ii)公司获得股东批准实行交易的日期，投资者有权但无义务增加5260万美元的5%原始发售折价高级担保可转换票据和相关认股权证，根据证券购买协议提供同样的条款和条件。

额外发行普通股股票或发行通过票据转换和行使认股权证或根据ELOC购股协议出售的普通股票，会稀释我们普通股股票持有人的持股比例，稀释我们普通股股票每股的账面价值，并增加我们公开交易的股票数量，这可能会压低我们普通股股票的市场价格。

我们按票据、ELOC购股协议、优先股和认股权证的条款承诺发行普通股票，可能会促使第三方进行卖空交易，可能有助于未来我们股票价格的下降。

我们按票据、ELOC购股协议、优先股和认股权证的条款承诺发行普通股票，可能会对我们普通股票价格产生重大下行压力。在这样的环境下，卖空者可能会加剧我们的股票价格下跌。如果我们的普通股股票有大量的卖空交易，那么它的股票价格可能会比没有这种交易活动的情况下下降得更多。这可能会使我们普通股股票的其他持有人出售他们的股票。如果市场上出售的普通股股票数量比市场吸收的数量多得多，那么我们普通股股票的价格可能会下降。

出售股票的股东可以参与我们普通股股票的卖空交易。他们可能与经纪公司进行对冲交易，后者则可能在对冲头寸的过程中卖出普通股票的股份。出售股票的股东也可以卖空普通股并在大纲范围内交付在本招股书中所述的股份使卖空头寸平仓，并归还借入的股份。出售股票的股东也可以将股份出借或抵押给经纪商，而经纪商则可以出售这些股票。这些活动可能会导致我们普通股股票的市场价格下跌。

根据证券购买协议的条款，公司可能无法出售证券以获得额外融资，这可能迫使我们延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或其他业务。

在证券购买协议签署之日起至SEC宣布接受注册声明（或——条款下所有能够进行转售的证券注册声明——多份注册声明的最新日期之后的第90天之后的日期）。公司可以提交多个注册声明，以注册根据票据和认股权证可发行的普通股股票的全部股份，包括可能根据附加投资权利发行的额外票据和认股权证。

如果公司同意，在锁定期间不直接或间接发行、提供、出售或以其他方式处置（或发布任何公告）任何权益证券或任何与股票相关的或与之相关的证券，任何可转换证券、与股票有关或相关的债务、任何优先股或任何购买权（“锁定期”）并且无法出售证券，那么我们可能没有必要的融资来开展业务。如果我们没有及时获得足够的资金，我们可能被迫延迟、限制、减少或终止我们的销售和营销、制造或分销能力的建立、开发活动或其他可能是商业公司化我们拟议中产品或其他开发活动的必要活动。我们可能无法获得任何资金，并且可能没有足够的资源来按计划开展业务，这两点都可能意味着我们不得不缩减或中断我们的业务。

我们受到各种环境法律和法规的约束，这可能会对我们造成重大成本，并导致我们的制造设施运作延迟。

我们的业务受国际、联邦、州和地方的环境法律和法规的约束，涉及对有害物质和电池的使用、处理、储存、处置和暴露。环境、健康和安全法律法规复杂且不断变化。例如，有关电池储存、回收、处理和加工的法规相对较新，当前缺乏行业标准可能会增加我们的合规成本。此外，我们可能会受到这些法律的未来修正或其他新的环境、健康和安全法律法规的影响，这可能需要改变我们的业务，可能对我们的业务、前景、运营和财务状况产生重大不利影响。这些法律可能会导致行政监督成本、清理成本、财产损害、人身伤害、罚款和处罚责任。需要遵守环境法律法规的资本和运营支出可相当大，违反可能会导致巨额罚款和处罚、第三方损失以及生产暂停或停止。

我们目前或将要拥有和经营的财产、我们曾经拥有或经营的财产、邻近或接近我们的财产、或我们向这些财产发送有害物质，可能导致我们根据环境法律和法规（包括但不限于《综合环境反应、补偿和责任法》）承担责任，这可能会在侵害土壤和地下水的调查和清理、建筑物污染和对人体健康的影响以及对自然资源造成的损害等方面强加整个弥补相关成本的责任，而无需考虑过失。遵守环境法律法规的成本，以及任何关于不遵守规定或关于未来污染而产生责任的索赔，都可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们可能面临意想不到的延迟，以获得与我们的制造设施有关的必需许可证和批准，这可能需要大量时间和财务资源，并可能延迟我们运营这些设施的能力，这将对我们的业务前景和运营结果产生不利影响。

使用资金

我们将不会从销售普通股的股东处获得任何收益。

我们可能会从权证的行使和发行权证的普通股股份收到收益。如果上述全部权证全部行使以现金全额行使，收益将约为1980万美元。我们打算使用此类权证行使（如有）的净收益用于一般营运资金。我们无法保证任何权证将得到行使，或者如果行使，行使将以现金行使，行使的数量，或者行使的时间是否会发生变化。

优先发售票据和权证

票据和权证融资

2024年5月14日，公司与某些投资者签署了证券购买协议（“证券购买协议”），根据协议内容和条件，投资者同意购买总本金为5260万美元的5%原始发行贴现高级有抵押票据，可转换为普通股（“票据”）和五年期可行权普通股权证（“权证”）。签署证券购买协议后，投资者购买了1320万美元或包括5%原始发行贴现的票据（“初步票据”），同时还获得了可行权普通股份共计4,793,402股（“初步权证”）。

根据证券购买协议，在购买了初步票据和初步权证后，若（i）公司有足够的受托股票可用于覆盖票据转换和权证行使的普通股股份的250%，（ii）普通股在前10个交易日的日均交易量达到300万美元，（iii）已宣布生效的注册声明覆盖了票据转换和权证行使的普通股股份，（iv）公司已获得了股东批准，以符合纳斯达克上市规则5635(d)的发行票据和权证，以及（v）公司遵守上市标准，出资购买总本金为3950万美元的票据和相关权证（“义务购买”）。“筹资条件”。

为期一年，从2024年5月14日开始，到所有注销所有票据和行使所有权证的股票的注册声明宣布生效或公司获得股东批准的日期之后的第二天结束，投资者有权（但没有义务）以与证券购买协议中提供的相同条件和条件在票据和权证上再投资5260万美元（“附加投资权利”）。

2024年7月8日，作为附加投资权利的一部分，一名投资者用76,923股E系列优先股交换了320万美元或包括5%原始发行贴现的票据和用于购买1,150,416股普通股的权证（根据调整）（“2024年7月8日交易”）；2024年7月9日，作为义务购买的一部分，投资者购买了1050万美元或包括5%原始发行贴现的票据，还获得了可行权普通股共计3,834,726股；作为义务购买的一部分，投资者于2024年7月15日购买了2900万美元或包括5%原始发行贴现的票据，还获得了可行权普通股共计10,545,490股。截至2024年7月25日，票据的总本金和累计利息为3770万美元，可行权普通股为19,571,784股。

在自执行日期开始并在以下日期之后的第90天结束的期间内：（i）执行日期，（ii）所有注册证券的解除注册声明已被证券交易委员会宣布生效的日期或日期（iii）公司同意，在某些例外情况下，不直接或间接发行、提供、销售或以其他方式处理（或进行任何公告）任何股票或任何与股票相连或有关的证券，包括转换证券、债务（与或有关联的权益）、任何优先股或任何购买权。公司还同意不进行任何基本交易，例如合并、出售50%以上的已发行表决股份、出售实质性财产或业务组合等交易，除非继任实体承担所有票据、权证和其他交易文件下的公司的所有义务。

票据和权证持有人转换的股票（“转换证券”）不得超过其或其任何关联方对普通股的受益所有权超过9.9%。

票据说明

票据的利率为15%年息，贴现率为5%，到期日为发行日后四个月。作为票据应付的付款担保，公司授予了对其资产的持续担保利益，无论是否拥有、现有、已获得或产生，以及所在地点。

票据本金和应计但未支付的利息可能会被持有人转换为普通股（“票据股份”），转换价格为（i）5.49美元以下，（ii）转换日普通股的收盘价的95%，或（iii）前五个交易日中的最低日均成交量加权平均价格的95%，前提是转换价格不得低于1.16美元/股，不予调整。

任何违约事件，利率将自动增加至每年20%。违约事件包括以下内容：

认股证说明书

在发行票据的同时，持有人还获得了行权价格为6.07美元（基准价值的105％）的200％普通股票的5年认股权证（“认股权证股票”）。

认股权证提供无现金行权，按照以下公式行权：

净数=（A x B）/ C

为了上述公式的目的:

A=正在行权对应的股票的总数;

B=Black-Scholes 值（见下文）；

C=前两天最低的普通股票收市价的较低价（如其中的收市价格被定义的那样），但在任何情况下不得少于0.10美元；

为了现金行权，Black-Scholes 值是指在适用的现金行权日，一只普通股票的 Black-Scholes 期权的价值，该 Black-Scholes 值使用从Bloomberg的“OV”函数获得的Black-Scholes期权定价模型来计算，该模型使用（i）等于行权价格的标的价格，已经调整，（ii）利用对应于美国国债收益率的无风险利率，（iii）等于现金行权时的行权价格的行权价格，（iv）预期波动率等于135％，和（v）五年的认股权证的剩余期限（不管认股权证的实际剩余期限如何）。

如果符合以下条件，公司将有权要求持有人以现金方式行使认股权证：（i）覆盖证券的注册声明已被声明有效并可以供重新销售的证券，并且未发出停止令，或SEC暂停或撤回注册声明的效力；（ii）公司没有违反任何主要市场规则，法规或要求，并且没有知道任何可能在可预见的未来导致暂停；（i）在公司选择行使此选项的日期前的10个交易日内，每个交易日的加权平均价是行权价格的250％以上。

可转换票据的转换；认股权的行使

公司必须保留已授权未发行普通股的数量，其数量应等于可转换票据转换和行权认股权可发行普通股的最大数量的250％。如果公司未能及时交付股票以转换可转换票据或行使认股权，则公司需支付持票人的现金，金额为持票数乘以交割日前一交易日普通股收盘价的5％，或如果持票人在预期获得转换票据或行权权利的普通股股票时购买了普通股，则支付等于持票人所购买股票总价的现金。

可转换票据或行权认股权的行权价格和发行股数在某些事件发生后将进一步调整，并且持有人将被允许参与某些发行和分配（受到某些限制和限制），包括某些送转股票和拆股、增发额外普通股以及发行或者转换期权或可转换证券的换股率的稀释发行，以及购股权的发行和资产的分配。

如果在限制期内，公司进行后续融资，包括发行期权和可转换证券，在较低的每股价格下发行或销售任何普通股，则在这种发行后，约定的转换价或行权价将被降低（但绝不会增加），降低的价格根据以下公式确定：EP2 = EP1 x (A + B) / (A + C)，其中，A=可转换票据/认购权的总股份数，B=如果以EP1每股发行，则稀释发行中将发行或可发行的普通股的总数，C=实际发行或可发行的普通股总数，EP1=稀释发行前即时的转换价或行权价，EP2=稀释发行后的转换价或行权价，但这个价格不得低于每股普通股的0.10美元。

EP2 = EP1 x (A + B) / (A + C)，其中，A=可转换票据/认购权的总股份数，B=如果以EP1每股发行，则稀释发行中将发行或可发行的普通股的总数，C=实际发行或可发行的普通股总数，EP1=稀释发行前即时的转换价或行权价，EP2=稀释发行后的转换价或行权价，但这个价格不得低于每股普通股的0.10美元。

为了上述公式的目的:

A=可转换票据/认购权的总股份数。

B=如果以EP1每股发行，则稀释发行中将发行或可发行的普通股的总数。

C=实际发行或可发行的普通股总数。

EP1=稀释发行前即时的转换价或行权价。

EP2=稀释发行后的转换价或行权价，但这个价格不得低于每股普通股的0.10美元。

“限制期”是指从购买日期开始，直到美国证券交易委员会宣布证券的注册声明生效后的90天，或者从股票根据第144条规则无需公开信息和无交易股数或方式限制即可销售的90天后结束.

票据和认股权提供了某些购买权的条件，如果公司按比例向任何普通股阶层的股东授予、发行或销售任何期权、可转换证券或购买股票的权利、认股权、证券或其他财产，则持有人将有权获得这种购买权，如果持有人持有可完全行使认股权的普通股股票，则可以获得该持有人可以获得的购买权。

注册权协议

与证券购买协议相关联，公司与投资者签订了一份注册权协议（“注册权协议”），日期为2024年5月14日，其中，公司同意在收盘日期后不超过5天，准备并向美国证券交易委员会（SEC）提交一份或多份注册声明，覆盖所有的可转换票据股和认股权股，并同意在收盘日期后45天内（或任何额外的注册声明仅需要15天）将首次注册声明宣布生效。其次，以通知SEC的日期为准，第二个营业日内，使任何其他注册声明生效并宣布该生效期限。此外，根据注册权协议，公司要向投资者提供某些猪背式注册权。^th如果公司未能在提交期限前提交注册声明，或未在生效截止日期之前宣布注册声明，则立即向受影响的注册证券的每个投资者支付其受损的购股金额总额的1.5％作为违约赔偿金，并在每30天的周年纪念日支付额外的1.5％，最高不超过12次支付。此外，在Rule 144的允许范围内买卖的除外，如果在任何12个月期间，由于注册声明中的任何原因使证券无法自由交易，公司需要向每个投资者支付1.5％的赔偿金额。这些支付将以每月10％的利率（分月计算）计息，直至全额支付或公司选择以普通股的形式支付。

销售股票持有人已获得与注册权协议相关的定制赔偿权。投资者还按照注册权协议向公司提供了定制赔偿权。

销售股票的普通股为销售股票持有人持有或可发放的股票，即可转换票据和行权认股权的股票。关于按照“私募票据和认股权”章节的条款发行这些普通股股票的详细信息，请参见上方。我们的注册普通股是为了允许销售股票持有人随时进行股票转售。除了购买和拥有公司的证券和以下所述的以外，销售股票持有人在过去三年内与我们没有任何重要关系。

转让股东

下表列出了销售股票持有人和有关每个销售股票持有人拥有的每股普通股股票的受益所有权的其他信息。除基于证券购买协议条款发行的可转换票据和行权认股权股票外，第二列列出了每个销售股票持有人拥有的每股普通股股票的数量，假定在2024年7月25日进行股票转换和按照现金基础行权认股权，不考虑任何行权限制，不包括根据附加投资权发行的额外可转换票据和认股权股票。第二列不考虑根据ELOC购股协议发行的普通股股票的影响。第三列列出每个销售股票持有人在本招股说明书中要供的最大普通股股票数量。该第三列附加的我们的普通股票包括菌株中可能根据随后的票据和随后发行的认股权所包含的抗稀释条款发行或可发行的股票。定向增发票据和认股权证如果不注册，销售股票持有人持有的普通股为销售股票持有人持有的普通股股票或可发放的普通股股票，即可转换票据和行权认股权的普通股股票。为了允许销售股票持有人随时出售这些股票的股票，我们正在注册普通股票。除了购买和拥有我们的证券，以及第17段所述的情况外，销售股票持有人在过去三年中与我们没有重要关系。

下表列出了销售股票持有人及每个销售股票持有人于2024年7月25日拥有的普通股的受益所有权情况，假定进行股票转换和现金行权认股权，不考虑任何行权限制，并排除任何根据证券购买协议附加投资权发行的普通股，第二列列出了每个销售股票持有人要求供应的每股普通股的最大数量，第二列包括根据后续票据和随后的认股权中包含的抗稀释条款而可发行的其他普通股。

根据债券和认股证的条款，卖方股东在行使认股证或转换债券时，不能使其与其附属公司拥有的普通股总数超过我们当时未流通在外的普通股总数的9.99%，该确定不包括尚未转换的优先股份可转换的普通股或尚未行权的债券和认股证。第二栏中的股票数量不反映此限制。卖方股东可以出售根据本书面文本注册的所有、部分或无这些股票。请参阅“分销计划。

Ault Lending, LLC

2024年5月31日，公司与Ault Lending，LLC ( “Ault Lending”)达成了和解协议和解书 ( “和解协议”)，公司发行了300万美元的或76,923股公司E系列优先股，以换取Ault Lending持有的1,211,299股公司C系列优先股的取消。根据公司第二次修正的公司章程和重订证书，这些C系列优先股的赎回价值约为1490万美元，总计已支付股息约为420万美元。

根据和解协议，Ault Lending可以自行决定，根据证券法第3(a)(9)条，或任何适用的证券豁免规定，交换等价的债券和认股权，以进行额外的投资。

2024年7月8日，Ault Lending交换其所有E系列优先股，以1,150,416股普通股(根据调整)的购买价值为320万美元或300万美元。

Esousa

2024年5月21日，公司与Esousa签订了ELOC购买协议，根据该协议，Esousa同意根据公司的指示，自2024年7月5日起，在其自主决定的情况下，从时间到时间购买普通股，直至2024年7月16日的36个月纪念日或该ELOC购买协议按照其中规定解除为止，购买总价值不超过1.5亿美元的普通股，并受协议中规定的条款和条件的限制和限制。

与ELOC购买协议有关，公司还与Esousa签署了一份注册权协议，根据该协议，公司同意向SEC提交注册声明，以及任何附加的注册声明，涵盖向Esousa发行的公司普通股的转售。

证券说明书

总体来说

我们有权发行不超过五十亿 (5,000,000,000)股普通股，每股0.001美元。根据2022年7月26日修订我们的第二修正公司章程，增加我们授权的优先股，公司最初授权5亿股普通股，每股0.001美元授权，其中20万股被指定为“A系列优先股” ，1200万股被指定为“B系列优先股”， 4000万股被指定为C系列优先股，437,500,001股被指定为D系列优先股，76,950股被指定为E系列优先股。根据我们的公司章程的条款，对于优先股的转换，这些转换的股票将被注销并不可发行。自2024年7月16日起，我们有权发行不超过126,186,233股授权股票，其中83,859股仍被指定为A系列优先股，50,000股仍被指定为A-1初级参与优先股，6,432,681股仍被指定为B系列优先股，24,874,079股仍被指定为C系列优先股，84,572,538股仍被指定为D系列优先股，27股仍被指定为E系列优先股。

可发行的额外股票使盈利每股收益和普通股股东的股权受到稀释。我们董事会发行额外股票的能力可以增强董事会代表股东在接管情况下协商的能力，但也可以被董事会用于使控制权变得更加困难，从而剥夺股东以溢价出售其股票的潜力，并巩固现有的管理。以下描述是我们对我们资本股的重要条款的摘要。

普通股票

每股普通股的股东有权投票表决所有股东提出的问题，应按照章程通知任何股东大会。不允许累积投票权; 所有发行股票的股份持有人均可选举全部董事会成员。每股普通股持有人有权收到董事会根据法律可用的资金宣布的股息，并在清算时，在支付所有负债后，按比例分享资产分配。我们的董事会没有义务宣布分红。我们不预计在可预见的未来支付股息。普通股持有人没有认购未来可能发行的任何额外股票的优先权。关于普通股，没有转换，赎回，沉没基金或类似条款。所有发行的普通股已完全支付并且没有评估权。

持有普通股的股东的权利，优先权和特权受到任何优先股持有人的权利的限制。

优先股

我们的董事会有权根据未发行的优先股，为一个或多个系列的优先股提供多个系列优先股，并针对每个系列的优先股，确定构成该系列的股票数量和该系列的命名、该系列股票的表决权、该系列的特权和相对、参与、选择或其他特殊权利以及该系列股票的任何限制或限制，该系列的权力，优先权和相对、参与、选择和其他特殊权利，以及任何其他已发行的任何和所有系列的权力、优先权和特权都可能不同。

发行优先股可能会减少分配给普通股持有人的收益和资产，或者不利地影响普通股持有人的权利和权力，包括表决权。发行优先股，虽然提供了在可能的收购和其他公司用途方面的灵活性，但可能会因其他原因而导致延迟、推迟或阻止公司所有权的变更，从而抑制我们的普通股价格。

投票权

除非公司章程另有明示规定或法律另有规定，否则普通股股份和优先股股份的持有人应始终在所有事项上（包括董事选举）作为单一类别而表决; 但是，任何会对A亿、C、D或E系列优先股的权利、优先权和特权产生不利影响的提案必须经过受影响的优先股系列的大多数利益批准。每个普通股、B系列优先股、C系列优先股和E系列优先股持有人将有权每股（按完全转换的基础计算）投一票，在公司记录的每个股东名下拥有的股票，每个D系列优先股持有人将有权在公司记录的每个持有的股份上投一票，每个A系列优先股持有人将有权在公司每个持有的股份上拥有1000张选票; 然而，在2024年11月5日之后，每个A系列优先股持有人将有权每股拥有一票（按完全转换的基础计算）。

A类优先股

A亿系列优先股通常具有以下条款：

Series B优先股

B系列优先股的通常条款为：

Series C优先股

C系列优先股的通常条款为：

D类优先股。

D系列优先股的通常条款如下：

E系列优先股。

配股权协议；A-1级次级参与优先股

权益协议；A-1级次级参与优先股

2024年5月1日，公司董事会宣布向普通股和优先股的全部持有人分配配股权，每股普通股和先享股各分配1个“权利”。权利由Continental Stock Transfer & Trust Company担任投票代理。

每个普通股和优先股持有人，包括系列A优先股，系列C优先股和系列D优先股的持有人，在记录日期时将为其每股普通股和优先股（如果适用）分配1个“权利”。对于在记录日期之后发行的普通股和优先股，新证书将包含对权益协议的引用。

在分配日期前，权利不得行使；

分配日期；受益股份

权利在分配日期之前不能行使。分配日期后，权利将与普通股票和优先股票分离，并且每个权利将变得可行使，以购买公司每股面值为$0.001的A-1优先参与优先股的1/10000（每个完整的股票为“A-1优先股”），购买价格为$30.00（此类购买价格可能会调整）。 A-1优先股份的这部分将赋予其持有人大约与持有一股普通股相同的股息，投票和清算权利。在行使权利之前，该权利不赋予其持有人任何股息，投票或清算权利。

“分配日期”是以下两者中较早的一个：

如该人或该人的任何关联或关联人员：“有益地拥有”任何普通股，则此类人将被视为“有益地拥有”任何普通股。

由衍生头寸创建的某些合成证券利益（无论是否认为是对基础普通股的所有权或是否在13D表中报告）都被视为有利益地拥有合约方直接或间接掌握的普通股票数量等同于衍生性头寸创造的经济敞口。与期权协议意图或企图规避该权利计划的控制寿命无关的掉期经销商不在此类假定有利益的所有权之列。

豁免人和交易

董事会可以在其唯一和绝对的自由裁量权下确定某人被豁免权利协议（“豁免人”），只要该决定在此类人成为收购人之前作出。无论任何原因，董事会决定与该人有关的豁免，该人都将不再成为豁免人。此外，董事会可以在其唯一和绝对自由裁量权下豁免任何触发权利协议的交易，只要在某个人成为购买人之前作出该豁免决定。

发行权利证书

尽快在分配日期结束时，权利代理将向普通股和优先股股东的记录持有人邮寄权利证书，此后仅由权利证书证明权利。

权利的到期

权利将在以下时间到期较早的那个时间：（a）纽约时间下午5:00于2025年5月1日；（b）在权利被赎回的时候（如下文所述）；和（c）全部交换权利的时间（如下文所述）（（a）、（b）和（c）中最早的被称为“到期日期”）

某些事件发生后更改权利行使

以下所述事件称为“触发事件”。

赎回

在某人成为收购人之前和到期日（在权利协议中定义）之前的任何时间，董事会可以指示公司以每份权利0.001美元的价格整体赎回权利（以现金，普通股或董事会认为适当的其他资产支付）。在董事会指示公司赎回权利后，权利将终止，权利持有人的唯一权利是获得0.001美元的赎回价格。

交换权利。一旦某人成为收购人，但在任何人获得公司已发行普通股的50％或更多的受益所有权之前，董事会可以指示公司使用每个权利换取一股普通股（将根据需要调整）的交换比率，整体或部分交换权利（除了已作废的权利），。公司可以使用1/1000股A-1优先股（或公司具有相等权利，优先股份的类别或系列的股票），用每个普通股换取该股票。董事会指示公司交换权利后，权利将终止，权利持有人的唯一权利是获得普通股的数量（或1/10000份的A-1优先股或具有等效权利，优先股份的某个类别或系列的股票），即该持有人持有的权利数量乘以交换比率。

防止稀释调整；碎股。董事会可以调整购买价格，A-1优先股或其他证券或权利行使时可发行的股份的数量以及尽可能避免可能发生的稀释情况权利的数量。(a)在A-1优先股的股票发放中进行的股票股利，(b)普通股发生的股票股利、股份拆分、合并或重新分类，(c)如果A-1优先股的持有人获得特定权利、期权或认股权证或低于A-1优先股目前市场价格的可转换证券的权利、期权和认股权，或(d)向A-1优先股的持有人分配债务或资产的证据（不包括定期现金股息）或认购权或认股权证（除了上述证券）。在累积调整达到购买价格的至少1％之前，不需要调整购买价格。不会发行A-1优先股的碎股（除去是A-1优先股的1/1000倍的整数倍的碎股），代之而用现金调整，该现金调整基于行使日前A-1优先股的市场价格。

在行使权利之前，持有人作为股东没有权利，包括但不限于投票权和领取股息。虽然权利的分配对股东或公司不会造成税务负担，但具体情况而定，如果权利可行使以获得公司的普通股（或其他考虑因素）或成为收购公司的普通股，或者权利被上述的方式赎回，股东可能会产生应纳税收入。

变更权利协议。公司可通过董事会的行动，在任何方面补充或修改权利协议的任何条款，无需经过任何注册持有人的批准，包括但不限于为了（a）消除任何歧义，（b）更正或修补权利协议中包含的任何可能有缺陷或与权利协议中其他条款不一致的条款，（c）缩短或延长权利协议下的任何时间段，或（d）任何方面以公司认为必要或合适的方式更改、修改或补充权利协议。然而，任何在任何人成为收购人之后进行的补充或修正都不会对权利证书的注册持有人（除了收购人或任何其关联方或关联人或它们的受让人）的利益产生不利影响，或者使得权利协议变得可以修改，只能按照其中包含的修订条款进行修改。在不限制上述情况的前提下，公司可以在任何人成为收购人之前的任何时间修改权利协议，以使权利协议的规定对可能以其他方式成为收购人或以另一种方式适用于权利协议的条款和条件的交易不适用。

在行使权利之前，持有人作为股东没有权利，包括但不限于投票权和领取股息。虽然权利的分配对股东或公司不会造成税务负担，但具体情况而定，如果权利可行使以获得公司的普通股（或其他考虑因素）或成为收购公司的普通股，或者权利被上述的方式赎回，股东可能会产生应纳税收入。

在行使权利之前，持有人作为股东没有权利，包括但不限于投票权和领取股息。虽然权利的分配对股东或公司不会造成税务负担，但具体情况而定，如果权利可行使以获得公司的普通股（或其他考虑因素）或成为收购公司的普通股，或者权利被上述的方式赎回，股东可能会产生应纳税收入。

在行使权利之前，持有人作为股东没有权利，包括但不限于投票权和领取股息。虽然权利的分配对股东或公司不会造成税务负担，但具体情况而定，如果权利可行使以获得公司的普通股（或其他考虑因素）或成为收购公司的普通股，或者权利被上述的方式赎回，股东可能会产生应纳税收入。

修改股权协议。公司可以通过董事会的行动，在任何方面补充或修改权利协议的任何条款，无需经过任何注册持有人的批准，包括但不限于为了（a）消除任何歧义，（b）更正或修补权利协议中包含的任何可能有缺陷或与权利协议中其他条款不一致的条款，（c）缩短或延长权利协议下的任何时间段，或（d）任何方面以公司认为必要或合适的方式更改、修改或补充权利协议。然而，任何在任何人成为收购人之后进行的补充或修正都不会对权利证书的注册持有人（除了收购人或任何其关联方或关联人或它们的受让人）的利益产生不利影响，或者使得权利协议变得可以修改，只能按照其中包含的修订条款进行修改。在不限制上述情况的前提下，公司可以在任何人成为收购人之前的任何时间修改权利协议，以使权利协议的规定对可能以其他方式成为收购人或以另一种方式适用于权利协议的条款和条件的交易不适用。

我公司的证书和章程包含的条款和条件可能会有阻碍潜在收购建议或要约或推迟或阻止控制权变更的影响。这些概括如下的条款和条件，预计将阻止某些类型的强迫性收购做法和不妥善的收购要约，并旨在鼓励寻求收购我们的人与董事会协商。我们认为，增加对敌对或无意接受的对我们进行提议或重组的保护的好处超过了阻止这些提议的劣势。交涉这些提议可以导致改善它们的条件。这些条款如下：

根据我们的章程，只有董事会，董事长，首席执行官或总裁（没有首席执行官的情况下）才能召集股东特别会议。

我们的证书和章程没有规定累积投票方式选举董事的。

我们受特定的《特拉华州公司法》第203节约束，这是一项反并购法。根据某些特定情况，该法令禁止公开持无外部股权的得州公司与某个“利益相关股东”（interested stockholder）从业三年的期间内进行“业务组合”（business combination），除非：

一般而言，在第203节场合下，“业务组合”包括并购、资产或股票交易或其他交易，该交易给利益相关股东带来财务利益。 “利益相关股东”是指与联属或合伙关系同事拥有或在确定成为利益相关股东状态之前的三年内拥有某公司优先投票权的15%或以上的人。

已授权但未发行股票的潜在影响

我们有普通股和优先股可用于未来发行，无需股东批准。我们可以利用这些附加股进行各种企业目的，包括未来公开发行以筹集额外资本，促进企业收购或作为资本股息支付。

未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会将股份发放给目前管理层友好的人员，或发行具有可使通过合并、要约收购、委托投票或其他方式获得我们控制权的第三方更为困难或不利的条款的优先股，从而保护我们管理的连续性。此外，董事会具有决定每个系列的优先股的指定、权利、优先权和限制的自由裁量权，包括表决权、股息权、转换权、赎回特权和清偿优先权，所有这些权利均在DCL规定的最大范围内，并受到我们公司章程规定的任何限制。授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优先权的目的是为了消除特定发行的股东投票所需的延迟。虽然发行优先股在可能的融资、收购和其他企业目的方面提供了灵活性，但可能导致第三方更难收购或阻止第三方通过委托投票获得我们的优先股大多数。

转让代理人和注册人

我们普通股的过户代理和注册机构是大陆股份转让信托公司。

分销计划

我们正在注册普通股的股份，以便销售股东在本招股说明书日期后的时间内持有的这些普通股份。我们不会从出售普通股的销售股东获得任何收益。我们将承担所有与履行普通股份注册义务相关的费用和支出。

出售股东可以直接或通过一名或多名承销商、经纪人或代理商出售其所拥有并在此处提供的普通股份的全部或部分。如果通过承销商或经纪人销售普通股，销售股东将负责承担承销折扣或佣金或代理佣金。普通股份可以以一个或多个固定价格、销售时的盛行市场价格、在销售时确定的不同价格或协商价格的方式进行销售。这些销售可以通过交叉或大宗交易进行：

如果可用，出售股票人还可以在根据1933年证券法修订的规则144下而不是在本招股说明书下出售普通股。此外，出售股票人可以通过其他方式转移普通股而未在本招股说明书中描述。如果出售股票人通过向承销商、经纪人或代理商出售普通股的方式实现这种交易，这些承销商、经纪人或代理商可以以折扣、优惠或从出售股票人处获得佣金的形式获取佣金，也可以作为代理人或作为负责人向普通股的购买者出售（上述折扣、优惠或提成作为特定承销商、经销商或代理商的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型中的惯例）。出售股票人还可以将普通股借出或抵押给经纪人，然后经纪人可以出售这些股票。

出售股票人可以质押或抵押其拥有的某些认股权证或普通股，并且如果出售股票人未履行其担保义务，则质权人或担保各方可以根据本招股说明书或根据1933年证券法规则424（b）（3）或其他适用的规定而在各自适当的时间内出售普通股（必要时更新，以将出售股票人的清单更改为包括质权人、受让人或其他继任者作为本招股说明书下的出售股东）。此外，出售股票人还可以以其他情况转让和捐赠普通股，在这种情况下，受让人、受赠人、质权人或其他继任者将是本招股说明书下出售有益所有人的人。

按照证券法及其下属规则的要求，出售股票人和参与普通股销售的任何经纪商可能被视为“承销商”，并且任何向此类经纪商支付的佣金或任何允许给予这样的经纪商的折扣或优惠可能被视为根据《证券法》的承销佣金或折扣。在特定普通股发行的时候，如果需要，将分发招股书补充资料，其中将载明所要提供的普通股的总金额和发行条件，以及任何承销商或代理人的名称、出售股票人的任何折扣、佣金和其他条款以及分别向他们担任代理人或向他们出售为负责人的普通股购买者支付的任何折扣、佣金或优惠（特定承销商、经纪人或代理商的上述折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型中的习惯惯例）。

在某些州的证券法下，普通股只能通过注册或获得许可的经纪商或经销商出售。此外，在某些州，普通股可能无法出售，除非这些股票已在该州进行注册或符合销售的豁免条件并已遵守相关法规。

不能保证出售股票人将出售在本注册声明中注册的任何或所有普通股，而本招股说明书是其一部分。

出售股票人及其他参与上述交易的人将受到1934年修订的证券交易法及其下属规则的适用规定的约束，包括但不限于适用的任何交易规则。交易法规附录m，这可能限制出售股票人和任何其他参与人出售任何普通股的时间。如适用，规则m还可能限制任何参与普通股交易的人进行有关普通股的市场活动的能力。所有这些都可能影响普通股的市场销售能力和任何个人或实体进行有关普通股的市场活动的能力。

我们将支付根据注册权协议注册普通股的所有费用，包括但不限于证券交易委员会的申报费用和遵守州证券或“蓝天”法律的费用。但是，如果有销售股东，则销售股东将支付所有承销折扣和销售佣金（如果有）。根据注册权协议，我们将向销售股东赔偿（包括根据证券法下的某些负债），或者出售股票人有权提供贡献。根据相关注册权协议，出售股票人可以赔偿我们因向出售股票人提供用于本招股说明书的书面信息而产生的民事责任，其中包括某些根据证券法的责任。请确保为指定的出售股东列出正确的负责人。

一旦根据本招股说明书注册，就可以在我们的关联企业以外的人手中自由交易普通股。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

Jones Day，加利福尼亚州洛杉矶的律师事务所，将为我们对所提供的证券的有效性进行审查。

可获取更多信息的地方

独立注册的会计师事务所RBSm，LLP审计了我们2023年9月30日以及年度的财务报表，如其通过引用所载报告所述，并依其固有的会计和审计专业专业性和判断的权威进行审计，该合并财务报表已在此引用并已在此之前审计答复所记载。该合并财务报表是依赖该报告而企入中的，该报告包含了有关公司作为一个企业继续经营的说明。

托兹卡尔-博尔顿有限责任合伙公司，独立注册的会计师事务所，审核了公司截至2022年9月30日的合并财务报表，据其报告所说，该报告载于公司年报在2013年10月10日提交给美国证券交易委员会。该合并财务报表是依赖该报告而企入中的，该报告包含了有关公司作为一个企业继续经营的说明。

在哪里寻找更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和即时报告、代理票和其他信息。证券交易委员会（SEC）维护一个网站，网址为http://www.sec.gov，该网站包含了向SEC电子申报登记的注册申报、报告、代理票和其他有关注册的申请。我们的网站地址是http://www.mullenusa.com。

我们已向SEC提交了根据《证券法》提交的S-1表格的注册声明，涉及本招股说明书所要提供的证券。本招股说明书是该注册声明的一部分。本招股说明书不包含在注册声明或注册声明的附录中所簿记的所有信息。有关我们和我们按照本招股说明书提供的证券的更多信息，您应该参考注册声明及其附录。在本招股说明书中列有任何合同、协议或其他文件的内容的声明不一定完整，您应当参考提交作为注册声明附录的该合同或其他文件的副本。您可以在上述SEC网站上阅读或获取注册声明。

引用的信息

美国证券交易委员会允许我们“参照提及”向其提交的信息。参照提及允许我们通过提及其他文件向您披露重要信息。参照提及的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们以后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本信息。我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份S-1表格的注册声明，涉及本招股说明书所提供的证券。本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息，如美国证券交易委员会所允许。有关本招股说明书中某些文件条款的陈述，无法保证完整性，每一陈述在所有方面均受该参照的限制。请参阅注册声明，包括注册声明附带的陈述和时间，以获取有关我们和本招股说明书提供的证券的进一步信息。您可以在哪里找到更多信息我们要将以下文件纳入本招股说明书：

交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)节规定的我们向美国证券交易委员会提交的所有报告或文件的所有部分，不属于这些规定的任何报告或文件的一部分，(i)自文件的提交日期起，本招股说明书的生效日期之前，和(ii)自本招股说明书的日期起，早于在此注册声明下注册的所有证券全部售出或本招股说明书退出的日期，被视为已纳入本招股说明书并成为本招股说明书的一部分。我们未来提交的文件中的信息将更新和取代目前包含在本招股说明书中的并纳入引用的信息。本招股说明书中不应被视为是纳入非根据Form 8-k项目2.02或7.01提交给美国证券交易委员会但未提交文件的信息。

这些文件也可在我们的网站上获取：https://www.mullenusa.com/网站中包含或可以访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

我们将不收费地向本招股说明书的每个人提供，包括任何益权所有人，其书面或口头请求，该请求有关已或可能已纳入本招股说明书但未随本招股说明书交付的任何或所有报告或文件的副本，报告或文件的陈述和附表，除非它们被特别纳入这些文件中。您可以通过在以下地址书面或电话联系我们来请求这些文件：

Mullen汽车股份有限公司

1405 Pioneer Street,

Brea, California 92821

电话：(714) 613-1900

注意：公司秘书

第II部分

招股说明书未提供的信息

项目13。发行和分配的其他费用。

我们将支付以下费用与本注册声明有关的发行费用（除承销折扣和佣金之外）：

第14项。董事和管理人员的赔偿。

特拉华州公司法第145节（DGCL）一般规定，特拉华州公司（我们所在的州）可以对任何因其作为公司董事、官员、雇员或代理商，或在其他公司董事、官员、雇员或代理商的请求下，而受到威胁、进行中或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（除公司的衍生诉讼以外）的人进行补偿，此人是高管或者是任何企业的董事、官员、雇员或代理，并且因此案件所支付的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额实际上合理地与所涉及的诉讼、诉讼或诉讼有关。在这种衍生诉讼中，特拉华公司可以补偿任何这样的人在所涉及的程序的辩护或解决中实际上和合理地发生的费用，如果该人诚实地行事并合理地相信该人的行为是有利的或不反对公司利益，并且就任何刑事行为或程序而言，该人没有合理的理由相信该人的行为是非法的。特拉华公司不会对任何被判定有责任向公司承担责任的理赔、问题或事项提供保障，除非特拉华州悬赏法院或该诉讼所提出的任何其他法院确定该人因这些费用而被公平、合理地具有赔偿权。

我们修改后的公司章程第VIII条规定，按照DGCL的规定，公司董事在不违法违反信义责任的前提下，不会对公司或其股东造成赔偿责任。

按公司章程第IX条的规定，任何在受到威胁、进行中或已完成的任何威胁、诉讼或诉讼中，无论是民事、刑事、行政或调查的普通股或实体或企业（包括任何子公司）的董事或官员，或者在本公司要求下充当普通股或实体或企业（包括任何子公司）的董事或官员的任何人，在最终确定之前，我们可以向其提供赔偿，并预付其在这个程序中因为辩论发生的任何支出，只要这个人诚实行事并且合理地认为自己的行为有利于我们的利益，并且对于任何刑事行动或程序，该免责人没有任何合理的理由相信自己的行为是非法的。本公司的董事或股东。

我们保有普通责任保险业，该保险业覆盖了我们公司的董事和高管因作为董事或高管而产生的基于行为或不作为的索赔责任。

就我们的董事、高管和控股人因证券法规定的责任该如何获得赔偿而言，根据上述规定或其他渠道，我们得到了美国证券交易委员会（the SEC）的建议：在美国证券法所表达的公共政策方面，这类赔偿是不适用的，因此是不可执行的。

未注册证券的最近销售。

以下阐述了公司在本次注册声明签署日期之前的三年内出售所有未注册证券的信息。除非另有说明，否则所有股份的发行都是根据《1933年证券法》第4(a)(2)条中规定的豁免条款进行的，且股份发行未支付承销折扣或佣金。下面的股份和每股价格金额未调整以反映分拆合并股。

2021年7月9日，我们公司的前身Net Element, Inc.（以下简称“Net Element”）与Esousa Holdings, LLC（以下简称“Esousa”）签署了一份交换协议，根据该协议，Esousa同意收购我们公司先前发行的，面值为高达1500万美元加利息的承诺书，而Net Element同意在2022年7月前，就这些承诺书转换发行普通股。这次股份发行符合《证券法》第3(a)(9)条规定，因此免于进行证券登记手续。

2021年8月26日，Net Element选择根据上述交换协议，基于每股9.90539美元的交换价格，出售总额为3489870美元的一批股份，来兑换共352,320股普通股。这次股份发行符合《证券法》第3(a)(9)条规定，因此免于进行证券登记手续。

截至2021年9月9日，Net Element通过交换协议出售了另外50万股普通股。该次股份发行符合《证券法》第3(a)(9)条规定，因此免于进行证券登记手续。

2021年11月5日，我们公司与Net Element进行合并，我们公司向David Michery、Elegant Funding Inc.、Keith R. Drohan、Tiffany A Drohan、Tiffany N Drohan和HLE Development Inc.发行了总共7,647,321股普通股和13,481,188股按8.83美元每股的购买价出售的普通股。这次股份发行符合《证券法》第3(a)(9)条规定，因此免于进行证券登记手续。

2022年1月18日，我们公司批准向公司的某些雇员发行1,908,000股普通股。

2022年2月，我们公司向Preferred Management Partners, Inc.发行1,000,000股普通股。

2022年3月24日，我们公司向公司的首席执行官David Michery发行428,382股普通股。

2022年3月25日，我们公司发行了4,969,357股C系列优先股。每股面值0.001美元，加上购买价约4390万美元的权证，可以在行权期间购买17,111,236股普通股。

2022年6月7日和2022年6月23日修订，我们公司与某些具备认证资质的投资者签订了一份证券购买协议（以下简称“D系列购买协议”），协议总额为2,7500万美元，用于购买公司的D系列优先股，面值0.001美元每股，以及可行使期为5年的购股权证，其行权价是优先股的转换价格。

2022年9月7日，我们公司与Bollinger Motors, Inc.的收购相联系，同意支付总额高达约7120万美元的报酬，其中包括3,000万美元的现金和价值4120万美元的公司普通股，总共63,599,876股。

2022年9月19日，我们公司与投资者签署《D系列购买协议第2个修订案》（Amendment No.2），投资者购买了公司总计3500万美元的D系列优先股，公司向投资者发行了价值7992,692,500美元的D系列优先股和权证，其行权价是公司普通股的147,864,810股。这次股份发行符合《证券法》第3(a)(9)条规定，因此免于进行证券登记手续。

2022年10月14日，我们公司与Esousa签署了一份交换协议（以下简称“2022年交换协议”），Esousa根据该协议，以新的担保可转让票据换取了2022年6月17日发行的可转让票据（以下简称“2022年交换票据”）。2022年交换票据的本金为12,945,914美元。Esousa可以选择将2022年交换票据中未还本金的全部或部分转换为公司普通股，转换后股份数量等于该股票的未偿本金除以（10个交易日内成交量加权平均价格的95%），基于纳斯达克报价系统上公司普通股当日收盘时的市场价值。这次股份发行符合《证券法》第3(a)(9)条规定，因此免于进行证券登记手续。

2022年10月25日，我们公司的董事会批准了一项与Esousa的和解协议，并授权向Esousa发行2,300万股普通股，以解决与2022年交换协议相关的任何潜在索赔。

2022年11月14日，我们公司与我们的首席执行官David Michery签署了一份认购和投资代表协议，作为认证的投资者，该购买方以现金25,000美元的价格购买了公司的一股AA级优先股，面值每股0.001美元。AA级优先股后来于2023年1月30日取消和撤回。

2022年11月15日，我们公司与该投资者签署了《D系列购买协议第3个修订案》（Amendment No.3），该投资者支付1亿5000万美元购买了可转换为公司普通股的票据，同时，对于该票据转换后发行的每一股普通股，持有人将获得可行使期为五年的认股权证，行权价等于票据转换时适用的转换价格，最高可按行权日该等股份的转换价格再调整而来的公司普通股的185%行权。这些股份的发行符合《证券法》第3(a)(9)条规定，允许发行人交换新证券来代替现有证券，仅在未对这些证券进行直接或间接的征收佣金或其他酬劳时进行交换。

2023年3月14日，我们公司与商业伙伴在解决仲裁事项时签署了一份IP协议，并向其发行了价值高达7500万股公司普通股的认股权证。

2023年6月5日，我们公司与Acuitas Capital LLC签署了一份业务信函，作为D系列购买协议（经修订）的一部分，我们公司同意发行19493071股普通股，提前购买8074124股普通股的认购权，以及购买50999310股普通股的认股权证。

2023年6月12日，公司根据D系列认购协议（经过修订）签署了一份信函协议，根据该协议，公司同意向D系列优先股投资者发行（1）54700517股公司的普通股，（2）可行使预付款认股权，行使价格为$0.0019，对应49466145股普通股，（3）可行使认股权，行使价格为$0.002，对应192708321股普通股。在根据D系列认购协议（经过修订）收到4500万美元认购金额后，公司才进行上述发行。

2023年6月21日和6月26日，公司的某些合格投资者行使了购买额外D系列优先股的权利，该额度等于投资者在公司中基于D系列认购协议（经过修订）投资的按比例份额，金额为1亿美元。具体来说，在2023年6月22日和6月26日，公司和D系列优先股投资者根据D系列认购协议（经过修订）签署了一份信函协议，公司同意发行（1）165357735股公司的普通股，（2）可行使预付款认股权，行使价格为$0.0022，对应457343268股普通股；和（3）可行使认股权，行使价格为$0.0026，对应684971101股普通股。2023年6月20日，公司根据一份与Acuitas签署的信函协议，取消了可行使预付款认股权，行使价格为$0.0022，对应8074124股普通股和可行使认股权，行使价格为$0.0026，对应50999310股普通股，以换取1300万美元投资和行使价格为$0.52每股的18058507股普通股认股权。

2024年5月14日，公司与某些投资者签署了证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，投资者同意根据条件以及其中包含的条款购买总面值为5260万美元的5%原发行折扣优先担保票据，可转换为公司的普通股票，并获得五年期认股权（“认股权”）。在签署证券购买协议时，投资者购买了1320万美元的初始票据，或考虑了5%原发行折扣，相当于1250万美元，同时还获得让其行使4793402股普通股的初始认股权（“初始认股权”），如果满足某些条件，投资者还有责任购买额外面值为3950万美元的票据和相关认股权，或考虑了5%原发行折扣。在一个期间内，直至（i）注册声明针对票据转换和行使认股权所得的股票生效的日期，或（ii）公司获得交易股东的批准的日期，投资者有权但无义务，按相同条款和条件购买另外5260万美元的5%原发行折扣票据和相关认股权。

2024年5月21日，公司与Esousa签署了ELOC购买协议，根据该协议，Esousa同意根据公司的指示从2024年7月5日开始，在其唯一的决定权下，从公司购买普通股，总最高累计购买价格为1.5亿美元，以协议中规定的条款和条件为准。买入金额从某个基准下调整，并持续时间直到（i）36个月年度假日期，或（ii）按协议条款终止ELOC购买协议。

2024年5月31日，公司与Ault Lending根据和解协议达成协议，公司发行了价值300万美元，即76923股公司的E系列优先股，以换取Ault Lending持有的1211299股公司C系列优先股的注销。根据公司的公司章程，该C系列优先股的赎回价值约为1490万美元，累计应计利息约为420万美元。

2024年5月13日，公司与Silverback Capital Corporation（“SCC”）达成和解协议和和解协议（“SAA”），根据该协议，公司同意以发行普通股的方式向SCC支付4623655美元的未付清债务。2024年5月29日，佛罗里达州马纳提县第12司法巡回法庭（“法庭”）根据和解条款，根据1933年证券法3（a）（10）条规定，发出了命令（“订单”）批准交换，认为交换的条款和条件是合理的，根据公司和SCC之间的和解协议执行，根据和解协议，公司同意发行SCC的普通股（“和解股份”）。和解协议规定，和解股份将分批发行，如有必要，则发行证券，根据证券法第3（A）（10）条发行。根据一审裁定，和解协议的条款，公司同意向SCC发行普通股。根据和解协议，SCC可以向公司提出要求，要求提供更多普通股，直到支付清单金额为止，但任何超额发行的股票将被取消。

2024年6月10日至7月8日，公司根据与SCC签署的和解协议和和解协议，共发行了837600股额外的普通股，获得法院批准时间为2024年5月29日。

2024年7月8日，Ault Lending交换其所有E系列优先股，获得了320万美元的初始票据，或考虑了5%原发行折扣，相当于300万美元，和购买1150416股普通股的认股权（根据调整）。

2024年7月9日，作为这些有约束的购买的一部分，投资者购买了初始总面值为1050万美元的票据，或考虑了5%原发行折扣，获得了行使3834726股普通股认股权的认股权。

2024年7月15日，作为这些有约束的购买的一部分，投资者购买了初始总面值为2900万美元的票据，或考虑了5%原发行折扣，获得了行使10545490股普通股认股权的认股权。

项目16.展览和财务报表附表

作为本注册声明的一部分提交的财务报表已在财务报表索引中列出，该索引直接在该财务报表之前，财务报表索引已被引用。

项目17. 承诺。

本公司在此作出承诺： (i) 包括《证券法》第10(a)(3)条规定所需的任何招股说明书。

本公司承诺，在根据本登记声明向购买者出售证券时，无论采用何种分销方式向购买者出售证券，本公司将成为向购买者出售证券的卖家，并将被视为向购买者提供或出售此类证券。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人已在2024年7月26日在加利福尼亚州布里亚授权签署本登记声明。

授权委托书

以下签名者构成并任命David Michery和Jonathan New为其真正合法的代理人和代理人，行使单独或与另一委托人行使的所有权力，包括代表该人并代表其签署本注册声明的任何或所有进一步修改（包括事后有效修改）（和任何其他与此相关的附属注册声明，允许根据证券法规则462（b）颁布（和所有进一步的修改，包括事后有效的修改）），并将其与所有展示品一起提交，并与SEC联系，授予委托人和代理人以及他们每个人的充分权力和权威，在任何和所有能力下完成每一个必需和必要的事项，完全地代表该人和他所能做到的意图或行为，据此批准和确认所有委托人和代理人或其替代者根据本委托合法所做或导致的事情。

根据所示日期和容量，以下个人签署了此注册声明。