附件10.8
飞机分时协议
在两者之间
B唉 G漫游 C大写字母有限责任公司
A DElaWare 有限 责任 公司
和
LINAGE, INC.,
A M亚利桑那州 公司
日期
J乌利 24, 2024
1
飞机分时协议
本飞机时间共享协议（本临时协议副本）的日期为2024年7月24日，由特拉华州有限责任公司Bay Grove Capital LLC（CLARLessor RST）和Lineage，Inc.“马里兰州的一家公司（ððŸ）。“出租人和分包商在下文中有时单独称为分包方分包商 ，也统称为分包方。”
RECITALS
W在这里出租人合法拥有并为本合同附件附件A所述和引用的航空器的运营者；
W在这里出租人雇用，或已安排雇用，或根据合同雇用完全有资格操作航空器的机组人员；
W在这里，承租人希望 不时使用航空器；以及
W在这里出租人愿意将飞机提供给承租人，但必须符合和遵守下列条款和条件：(A)本协议和(B)《联邦航空条例》(《联邦航空条例》)，包括但不限于题为《大型涡轮动力多引擎飞机》的F分部，特别是与《分时协议》相关的91.501(B)(6)、(C)(1)和(D)节(适用的《联邦航空条例》)。
N现在, T因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议， 并出于其他善意和有价值的对价--在此确认其充分性--本协议双方同意如下：
协议书
1.租赁飞机 。出租人特此同意将飞机租赁给承租人，承租人在此同意以非连续性和非排他性的方式不时向出租人租赁飞机，但须遵守适用的FAR和本合同规定的条款和条件。根据本协议进行的每一次飞行，包括向总部基地或双方另行商定的其他地点交付或再交付飞机，在本协议中应称为分时飞行。
2.合同期限
2.1本协议的初始期限自本协议之日起生效，除非根据本协议第15条提前终止，否则本协议的全部效力和 有效期应持续一(1)年。
2.2除非根据本协议第15条提前终止，否则本协议的最初一(1)年 期限应在该初始期限结束时自动续签，此后连续一(1)年期限。
3.租赁费
3.1承租人 应就每次分时飞行向出租人支付不超过所有分时费用(如本合同附件b所述)的金额。尽管有任何此类要求，承租人不得根据适用的FAR向出租人支付承租人不允许支付的任何金额。如果出租人出于任何原因从承租人那里收到本协议项下任何适用FAR协议不允许的金额，出租人应立即将该等不允许的金额退还给承租人 。
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3.2承租人同意在收到出租人S的书面发票后十(Br)天内向出租人支付分时费用，该发票应包括与出租人S发票所反映的分时费用有关的证明发票和收据。
4.税项
4.1承租人应承担责任，并应在收到发票后支付为每次分时飞行征收或以其他方式评估的任何销售税、使用税或消费税。尽管有上述规定，本协议不得解释为要求承租人支付或补偿出租人因其对飞机的所有权或占有权而对飞机或出租人征收的任何特许经营权、销售、使用、个人财产、商业财产或任何其他税费、政府收费或评估，或根据出租人S的收入和/或其资产(包括飞机)所有权计算的任何税款。
4.2如果任何 税务机关要求出租人直接向税务机关收取和/或支付本合同项下要求承租人缴纳的税款，承租人应在收到出租人的书面发票后十(10)天内向出租人支付该税款的金额，除非该税款是根据本合同第4.3条提出异议的。在任何情况下，出租人都应收取根据《国内收入法》第4261条(商业运输税)征收的联邦消费税(除单独说明和开具账单的地面运输或其他免税项目外)。
4.3承租人有权通过迅速提起并努力进行的法律程序，对本合同项下要求承租人支付的任何税款的有效性或金额提出异议。
5.安排和取消
5.1承租人可通过联系出租人S(出租人不时向承租人确认)请求使用飞机进行分时飞行。调度员应告知承租人飞机是否可供承租人S使用，并据此安排飞机的时间表。此类可用性和日程安排的确定应由日程安排人代表出租人在日程安排人S的唯一和绝对自由裁量权中作出。
5.2调度员应为出租人并代表出租人安排所有目的地的机组人员、着陆许可、许可和地面处理，并协调S的飞机运行，以支持承租人S的旅行计划。如果承租人提出季节性要求，调度员可代表承租人安排地面交通、餐饮和酒店住宿。 否则，每次分时飞行的细节应由承租人和出租人双方商定。
5.3如需取消分时航班，承租人应 通知调度人员。承租人支付的取消费用应限于出租人在发出通知时发生的分时费用，包括将飞机 返还总部(如下文第27节所述)。出租人应安排安排人通知承租人出租人希望或要求的任何取消。出租人不对承租人或其他任何一方因出租人取消任何分时航班而遭受的任何损害或损失承担责任。
6.维护和责任。出租方应自费负责在本协议期限内对飞机进行的所有服务、维修、检查、维护和大修。这种服务、维修和维护应优先于飞机的分时飞行计划，除非根据适用的法律可以安全地推迟
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和条例，如出租人S全权决定，以 最终权力为准机长，这一术语在第14 C.F.R.第1.1段中定义(指令部飞行员？)，不启动或终止分时飞行。出租人应保存美国运输部或美国联邦航空局要求的与飞机维护有关的所有记录、日志和其他材料。
7.操作控制。出租人应对航空器拥有完全和绝对的运营控制权。？14 C.F.R.第1.1段所定义的运营控制，就本协议而言，指对发起、进行或终止飞行行使权力，包括但不限于提供机组人员、选择指令部飞行员以及飞机的所有其他物理和技术操作。
8.船员的职责及责任。根据适用的FAR，出租方提供或签约的合格飞行机组人员将履行其在本合同项下进行的每一次飞行的安全方面的所有职责和责任。承租人特别同意，机组人员有权自行决定终止任何航班、拒绝开始任何航班或采取其他行动。指令部飞行员出于安全考虑是必要的。这个指令部飞行员应确定航线，批准有效载荷，并以其他方式决定与每一次飞行的安全有关的所有事项，并对与飞机飞行准备和飞行本身有关的所有事项，包括是否因任何原因或条件取消任何航班，拥有最终和完整的权力。指令部飞行员会危及飞行安全。美国政府没有采取这种行动指令部飞行员应为承租人或任何其他人的损失、伤害、损坏或延误承担或支持任何责任。出租人S在本合同项下对飞机的操作应严格遵守出租人和第91部分制定的指导方针和政策。承租人承认并同意 出租人在任何情况下都不对延误或未能根据本协议提供飞机和机组人员负责，除非出租人故意不当行为。
9.航空器的合法所有权。飞机的合法所有权应始终属于合法所有人。
10.出租人的陈述及保证。出租人特此向承租人作如下陈述和担保：
10.1出租人有绝对及不受限制的权利、权力及权限订立及履行其在本协议项下的义务， 出租人已获出租人采取一切必要行动正式授权签署及交付本协议。本协议是出租人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。
10.2出租人是获授权拥有或租赁其物业及经营其现时所经营业务的实体。
出租人是《美国法典》第49章40102(A)(15)节所界定的美国公民。
10.4出租人有资格享有适用FAR的利益，而出租人S根据本协议经营的飞机与适用FAR一致且在适用FAR下是允许的。
10.5出租人不对飞机的设计、运行、状况或质量作出任何明示或暗示的担保或陈述。此外，出租人不保证此类飞机适合任何特定用途的适销性，也不保证任何其他担保或陈述。
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11.承租人的申述及保证承租人特此向出租人 作出如下陈述和担保：
11.1承租人有绝对和不受限制的权利、权力和权限订立和履行本协议项下的义务 ，承租人签署和交付本协议已得到承租人采取一切必要行动的正式授权。本协议是承租人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。
11.2承租人是根据特拉华州法律正式成立、存在和信誉良好的公司，并根据适用的公司法及其个人组织文件拥有所有必要的权力和权力。
12.承租人使用的航空器。承租人理解并同意，承租人S在每次分时飞行中使用飞机应由承租人S自行承担，承租人不得提供乘客或货物运输以补偿或租用FAR项下的费用。
13.保险。出租人将在本协议期限内的任何时候，向具有公认责任的保险公司提供下列保险：(I)有关飞机的飞机机身和责任保险，(Ii)乘客、飞行员和机组人员自愿定居保险，以及(Iii)法定工人赔偿和雇主S责任保险，每个保险的金额和类型通常由与出租人处境相似的公司承保，作为所有者-运营商，并拥有和运营类似的飞机，并承保此类公司通常承保的其他风险。出租人应促使承租人在飞机责任保险单上被指定为额外的被保险人，并应在承租人S根据本协议开始首飞之前向承租人提供一份保险证书，以确认该保险证书。
14.法律责任的限制。本协议每一方同意赔偿另一方及其各自的高级管理人员、董事、合作伙伴、员工、股东和附属公司因飞机的严重疏忽或故意不当行为而造成的人身伤害或财产损失的索赔、损害、损失或合理费用，包括合理的S律师费用，并使其不受损害，但双方均不对任何此类损失承担责任：
14.1此类损失由上文第13节中所述的保险单承保；
14.2此类损失属于此类保单承保，但此类损失的金额超过 保单限额；或
14.3该等损失包括与该等 保单所承保的全部或部分损失有关的开支，但根据该等保单不须支付该等开支。
双方同意：(A)其有权获得的保险收益，(B)其根据第14条从另一方获得赔偿的权利，以及(C)其根据本协议因实质性违反S义务而直接在合同中产生损害的权利 对于因本协议或本协议项下提供或预期提供的服务而产生的任何损害、损失或费用， 是唯一的补救措施。除第14条所述外，各方均放弃赔偿因本协议或本协议项下或本协议预期提供的服务而产生的任何损害、损失或费用的权利。在任何情况下，任何一方都不对任何赔偿或
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任何索赔的间接、特殊、后果性或惩罚性损害赔偿，或任何损害赔偿，包括飞机的使用损失或价值折旧、利润损失或保险免赔额。
第14条的规定在本协议终止或期满后继续有效。
15.终止。任何一方均可在向另一方发出书面通知前十(Br)个工作日内随时终止本协议；但本协议可在符合适用法律、法规、保险要求所需的较短时间内终止，或者在本协议所要求的保险不完全有效的情况下终止。
16.任务。未经对方S事先书面同意，任何一方不得在任何时候转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。
17.修订及豁免。不得以口头方式修改、修改、放弃、解除或终止本协议的任何条款或条款，只能通过缔约方签署的书面文书寻求强制执行此类修改、修改、放弃、解除或终止。任何一方延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不构成放弃该权利或本协议项下的任何其他权利，对本协议条款的任何放弃仅在特定情况下且仅在给定的特定目的下有效。
18.通知。除非法律或本协议另有明确规定，本协议项下的所有通知、指示、要求和其他通信应以书面形式进行，并应亲自送达或通过挂号信或挂号信、预付邮资和要求的退回收据、传真或其他电子传输方式发送(收据应由双方确认，可通过航空邮件、预付邮资、或确认收到传真或电子传输的其他方式)和亲自交付传真或电子传输的日期或邮寄之日后三(3)个工作日(传真的确认副本邮寄后三(3)个工作日(视情况而定))应为该通知的日期，在每种情况下， 应发送至本合同签字页上规定的该缔约方的地址(或一方以书面形式向另一方提供的其他地址和/或传真号码)。
19.整个协议。本协议是双方之间的完整协议。除非双方以书面形式签署，否则本协议、陈述或担保以外的任何其他协议、陈述或保证均不对任何一方具有约束力。
20.适用法律。本协议应根据加利福尼亚州的法律进行解释并受其管辖，不考虑法律原则的冲突。
21. 继承人和继承人。本协议及其各项规定对本协议各方的继承人、受抚养人、受遗赠人、遗嘱执行人、管理人、受托人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。本第21条中的任何内容不得被解释为该方同意另一方对本协议的任何转让或其中的任何权益。
22.进一步的保证。每一方应签署并交付其他文件，并采取必要的进一步行动，以实现本协议的意图和目的。
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23.标题。本协议中使用的字幕仅供参考， 不构成本协议的一部分。
24.没有第三方受益人。除本协议明确点名的各方外，任何人都不打算 成为本协议任何条款的受益人。
25.可分割性。如果本协议的任何条款或条款或其对任何人或任何情况的适用在任何程度上都是被禁止或不可执行的，则本协议的其余部分或该条款或条款对被视为禁止或不可执行的情况以外的个人或情况的应用不应因此而受到影响，本协议的每一条款和条款应在法律允许的最大限度内有效和强制执行。
26.对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署时应被视为原件，这些副本应共同构成一个相同的文书。
27.飞机大本营。这架飞机的基地是加利福尼亚州奥克兰的奥克兰国际机场(Koak)(总部)。
28.租赁中的真实
28.1出租人已审查了飞机的维护记录和运行日志，并发现在本通知日期之前的十二个月内，飞机已根据联邦航空法规第91条进行了维护和检查。’出租人证明，飞机将根据第91条进行维护和检查，以确定根据本协议进行的操作。
28.2出租人和承租人证明，在本协议有效期内，出租人而非承租人负责本协议项下航空器的运营控制。出租人进一步证明出租人了解其遵守适用的联邦航空法规的责任。
28.3出租人和承租人理解，可以从最近的联邦航空局飞行标准地区办事处获得对影响运营控制和相关联邦航空法规的因素的解释。
28.4出租人和承租人证明并同意，在任何分时飞行期间，飞机上应始终携带本协议的真实副本，并应适当组成的联邦航空管理局指定代表的要求提供该副本以供检查。
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遵守说明 租赁中的真实要求
1.在租约签立后，立即以挂号信将租约副本邮寄到以下地址，并要求回执(14 C.F.R.91.23要求在签署后24小时内将副本寄出)：
美国联邦航空管理局
航空器登记处
收信人：技术科
邮政信箱25724
俄克拉荷马城，俄克拉荷马州73125
2.在根据本租约进行的第一次飞行前至少48小时给最近的航班 标准地区办公室打电话。(请参阅所附脚本。)
3.随身携带飞机租赁合同的复印件。
[REMAINDER 的 P年龄 I正常情况下 LEFT B兰克]
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IN WItness W以下是，双方已于上述日期签署 本飞机分时协议。
| 出租人： | 承租人： | |||||||
| B唉 G漫游 C大写字母有限责任公司， 特拉华州一家有限责任公司， |
LINAGE, INC., 一家马里兰州的公司 | |||||||
| 作者： | /s/凯文·马凯蒂 | 作者： | /s/ Adam Forste | |||||
| 姓名： | 凯文·马切蒂 | 姓名： | 亚当·福斯特 | |||||
| 标题： | 首席执行官 | 标题： | 联合执行主席 | |||||
| 地址： | 蒙哥马利街801号，5楼 | 地址： | 洪堡大道46500号 | |||||
| 加利福尼亚州旧金山，邮编94133 | 密歇根州诺维48337 | |||||||
| 收件人：大卫·布兰德斯 | 收件人：法律部 | |||||||
| 电子邮件：david@bay-grove.com | 电子邮件：nmatsler@onelineage.com | |||||||
飞机分时 协议签名页
附件A
飞机
| “”飞机 | ||
| 品牌和型号： | 湾流航空航天公司，型号GVI（G650 ER） | |
| 序列号： | 6210 | |
| 美国注册号： | N559 FF | |
| 发动机的制造商和型号： | 劳斯莱斯，BR 725 A1 -12 | |
| 发动机序列号： | 25449和25450 | |
飞机分时 协议
附件B
时间共享费用
（实际成本）
| 1. | 燃料、油、润滑剂和其他添加剂。 |
| 2. | 船员的差旅费，包括食物、住宿和地面交通。 |
| 3. | 远离飞机运行基地的机库和系留成本。’ |
| 4. | 为特定航班获得保险。 |
| 5. | 着陆费、机场税和类似评估。 |
| 6. | 海关、外国许可证和与战斗直接相关的类似费用。 |
| 7. | 飞行中的食品和饮料。 |
| 8. | 客运地面交通。 |
| 9. | 航班计划和天气合同服务。 |
| 10. | 额外的分时共享费用不得超过上文1中规定的金额。“” |
飞机分时 协议
A不诚实 TIME SHaring A《绿色协定》
FSDP S剪辑
根据14 CFR 91.23（FAR 91.23）— 租赁真相– 第91.23（c）（3）条任何人不得运营受第91.23条任何租赁约束的美国注册大型民用飞机—（包括分时协议），除非承租人或登记所有人在起飞前至少三十八（48）小时通过电话或 亲自通知距离航班出发机场最近的FAA飞行标准地区办公室，如果是租赁下该飞机的首飞，以下信息 ：
Bay Grove Capital LLC（出租人）和Lineage，Inc.（），已于2024年7月24日签订了与以下飞机有关的飞机分时协议（分时协议）：
| 制造商： | 湾流航空航天公司 | |||||
| 品牌和型号： | GVI（G650 ER） | |||||
| 序列号： | 6210 | |||||
| FAA注册号： | N559 FF |
根据分时协议，飞机的首次飞行计划于_。
根据FAR第91.23（c）1和2条，分时协议副本已在签署后二十四小时内发送至以下地址：
联邦航空 管理局
飞机登记处
收信人：技术科
P.O.邮箱 25724
俄克拉荷马城，俄克拉荷马州73125
A 副本 的 这个 TIME SHaring A《绿色协定》 将要 是 携带 上 这个 A不诚实 在… 全 《泰晤士报》 而 是这样的 是 在……里面 效应.
如果您对上述内容有任何疑问，请与我联系。
飞机分时 协议