附件10.7
注册权协议
随处可见
LINEAGE， Inc.
和
其他各方
日期截至2024年7月24日
目录
页面
| 第1条定义 |
1 | |||||||
|
|
第1.1条 |
某些定义 | 1 | |||||
| 第1.2节 |
其他条款;解释 | 5 | ||||||
| 第二条登记权 |
6 | |||||||
| 第2.1条 |
货架登记 | 6 | ||||||
| 第2.2条 |
材料的通知和分发 | 6 | ||||||
| 第2.3条 |
有效性 | 6 | ||||||
| 第2.4条 |
注册程序 | 6 | ||||||
| 第2.5条 |
成本和开支 | 8 | ||||||
| 第2.6节 |
关于某些事件的通知 | 9 | ||||||
| 第2.7条 |
与第144条有关的可卡因 | 9 | ||||||
| 第2.8条 |
无许可协议 | 10 | ||||||
| 第2.9条 |
持有人成为协议一方 | 10 | ||||||
| 第3条暂停注册要求;销售限制 |
10 | |||||||
| 第3.1节 |
暂停注册要求 | 10 | ||||||
| 第3.2节 |
限售 | 11 | ||||||
| 第四条赔偿 |
11 | |||||||
| 第4.1节 |
由公司作出弥偿 | 11 | ||||||
| 第4.2节 |
持有人的赔偿 | 12 | ||||||
| 第4.3节 |
索赔通知等 | 12 | ||||||
| 第4.4节 |
贡献 | 13 | ||||||
| 第4.5条 |
其他赔偿 | 14 | ||||||
| 第4.6节 |
非排他性 | 14 | ||||||
| 第5条其他 |
14 | |||||||
| 第5.1节 |
通告 | 14 | ||||||
| 第5.2节 |
赋值 | 15 | ||||||
| 第5.3条 |
修正案；弃权 | 15 | ||||||
| 第5.4节 |
第三方 | 16 | ||||||
| 第5.5条 |
治国理政法 | 16 | ||||||
| 第5.6节 |
对司法管辖权的同意 | 16 | ||||||
| 第5.7条 |
相互放弃陪审团审判 | 16 | ||||||
| 第5.8条 |
特技表演 | 16 | ||||||
| 第5.9节 |
完整协议 | 17 | ||||||
| 第5.10节 |
可分割性 | 17 | ||||||
i
| 部分 |
5.11 | 同行 | 17 | |||||||||
| 部分 |
5.12 | 有效性 | 17 | |||||||||
|
|
部分 |
5.13 | 没有追索权 | 17 | ||||||||
| 部分 |
5.14 | 论权利人权利义务的独立性 | 17 | |||||||||
| 部分 |
5.15 | 关于持有人的终止 | 18 |
II
本登记权协议(《协议》)的日期为2024年7月24日，由Lineage，Inc.(The Company)和持有者(定义见下文)不时签署。
独奏会
鉴于，公司 正在进行其普通股(定义如下)的承销首次公开发行(IPO)；
鉴于， 首次公开募股后，某些持有者将不时从特拉华州有限责任公司BG Lineage Holdings，LLC获得普通股(定义如下)，与他们在BGLH各自的现有权益的和解有关(每个此类事件，？和解)；
鉴于，在首次公开募股后， 某些持有人将不时获得OP单位(定义如下)，这与他们在马里兰州有限合伙企业Lineage OP，LP的现有权益重新分类有关(每个此类活动， 重新分类)；以及
鉴于，本公司希望按本协议规定的条款和条件向持有人授予登记权。
因此，现在双方同意如下：
第一条
定义
第1.1节某些定义。如本协议所用：
？关联公司具有根据交易法颁布的第120亿.2条中赋予的含义，自本协议生效之日起生效。
《协定》具有序言中所述的含义。
自动货架登记声明是指自动货架登记声明，如证券法下的规则405所定义。
Bglh？具有独奏会中所给出的含义。
？营业日是指周六、周日、联邦假日或纽约州假日以外的日子，或法律授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子。
？截止日期？是指首次公开募股的初始截止日期。
普通股是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及与任何股票拆分、股息或合并相关的或作为替代发行的任何证券，或根据公司的任何重新分类、资本重组、合并、合并、出售其全部或任何部分资产、公司转换或其他非常交易而转换或交换的普通股。
1
？Company？的含义如前言所述。
？公司报价具有第3.2(B)节中给出的含义。
？《交易法》是指修订后的《1934年美国证券交易法》，以及根据该法案颁布的规则和条例，这些规则和条例可能会不时进行修订。
？政府权威是指任何国家或政府、任何国家或其其他政治区，以及任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的职能的实体。
？持有者是指本合同附表一所列的实体或根据第4.2节获得登记权的受让人。
受保方和受保方具有4.1节中规定的含义。
？IPO？具有独奏会中提出的含义。
？法律是指任何法规、法律、法规、条例、规则、禁令、命令、法令、政府批准、指令、 要求或其他政府限制，或任何政府当局作出的任何类似形式的决定或决定，或对上述任何内容的任何解释或管理。
？无追索权方具有第5.13节中规定的含义。
？通知和调查问卷是指持有人向本公司递交的书面通知，基本上采用附件b的形式， 通知本公司该持有人S希望将其持有的可登记证券纳入注册说明书，(Ii)载有根据适用法律(包括证券法下的S-k法规第507项)要求在注册说明书中包含的有关该持有人的所有信息，及(Iii)据此，该持有人同意受本协议条款及条件的约束。
？提供禁售期？具有第3.2(B)节中规定的含义。
？op？具有独奏会中所阐述的含义。
《OP协议》是指本公司与其他当事人之间的《OP第二次修订和重新签署的有限合伙协议》，日期为本协议日期或大约日期，经不时修订并生效。
？OP 单位是指OP中具有共同利益的合伙单位。
？个人是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、合作社、非法人组织或其他形式的商业组织，无论是否根据适用法律被视为法律实体，或任何政府当局或其任何部门、机构或政治分支。
2
？程序具有第4.3节中给出的含义。
招股说明书是指任何 注册说明书(包括但不限于任何待完成的招股说明书和招股说明书，该招股说明书是根据证券法颁布的规则430A或规则4300亿(视属何情况而定)提交的招股说明书，以及根据证券法第433条提交的任何条款说明书)中包含或与之相关的任何招股说明书或招股说明书(包括但不限于任何待完成的招股说明书，以及招股说明书的所有其他修订和补充)中先前遗漏的任何信息，招股说明书附录就该注册说明书和招股说明书的所有其他修订和补充所涵盖的要约条款对招股说明书进行了修订或补充。包括生效后的修订以及以引用方式并入或被视为以引用方式并入该等招股说明书或招股说明书的所有材料。
？重新分类？具有独奏会中所述的 含义。
？可登记证券是指持有人持有的所有普通股，无论是现在持有的还是以后在和解中收到的，包括持有人在转换或交换或根据此类交易持有的其他证券时收到的任何普通股，包括持有人根据OP协议交换OP单位时收到的该等普通股，无论现在持有还是以后在重新分类中收到。对于任何可登记证券，在下列情况下，该证券将不再是可登记证券，而无需公司或持有人采取进一步行动：
(A)涵盖该等可登记证券的登记声明已被宣布为有效，而该等须登记证券已根据该有效登记声明予以处置；
(B)此类可登记证券应已根据《证券法》第4(A)(1)条、第144条或第145条(或当时有效的任何类似规定)出售；
(C)该等须登记证券应以非公开交易方式转让，而转让人S在本协议项下的登记权并未转让予该证券的受让人；
(D)该等须登记证券停止未平仓；或
(E)根据证券法第144条(或当时生效的任何类似条文)，该持有人所持有的所有该等须登记证券可在一次交易中出售，而不受出售数量或方式的限制。
？登记费用 指与履行或遵守本协议有关的任何和所有费用，包括：
(A)所有美国证券交易委员会、证券交易所或FINRA的登记和备案费；
3
(B)遵守证券或蓝天法律的所有费用和开支；
(C)所有印刷费、信使费和送货费；
(D)与应注册证券在任何证券交易所或FINRA上市有关的所有费用和开支，以及所有评级机构费用；
(E)公司及其独立公共会计师的律师的合理费用和支出；以及
(F)证券发行人通常支付的任何其他费用和支出；
但是，登记费用不应包括，公司也没有任何义务支付因持有人出售证券而产生的任何承销费、折扣、佣金或税款(包括转让税)，或持有人和持有人聘请的任何承销商的法律费用和费用，或因持有人履行其在本协议条款下的义务而产生的任何其他费用。
Br}注册声明是指根据证券法向美国证券交易委员会提交的允许根据本协议的规定公开发行任何可注册证券的公司的任何注册声明，包括该注册声明的任何招股说明书、修订和补充，包括生效后的修订、通过引用并入或被视为通过引用纳入 该注册声明的所有证物和所有材料。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
？证券是指股本、有限合伙权益、有限责任公司权益、实益权益、认股权证、期权、票据、债券、债权证和其他证券、股权、所有权权益和任何人的各类和性质的类似义务。
？《证券法》是指修订后的《1933年美国证券法》和根据该法案颁布的规则和条例，这些规则和条例可能会不时进行修订。
？出售持有人？是指根据本协议条款的登记声明出售可登记证券的持有人。
A定居点的含义与独奏会 所述相同。
？指定持有人？指在本合同签名页标题下所列的每个人，以及根据第5.2节向其转让登记权的该人的任何受让人。
？附属公司，就任何人而言，是指以下任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体：(I)如果是一家公司，有权(不考虑是否发生任何意外情况)在其董事、代表或受托人选举中投票的股票的总投票权的过半数在当时拥有或
4
由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接控制；或(Ii)如果是有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，则该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的总投票权(或同等所有权权益)的多数当时由该人的任何个人或其一个或多个附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，一名或多于一名人士如获分配一间有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数股权，或成为或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的管理董事或普通合伙人，则视为拥有该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数股权。
？暂停事件？具有第3.1(A)节中规定的含义。
？转让(包括其相关含义、转让人、受让人和转让)是指，就任何证券而言，直接或间接地出售、合同出售、给予、转让、质押、质押、抵押、授予担保权益、要约、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权或合同以购买、出借或以其他方式转让或处置此类证券的任何经济、投票权或其他权利。当作为名词使用时，转让应具有上下文可能需要的相关含义。
第1.2节其他定义条款；解释。
(A)在本协定中使用的《协定》、《协定》、《协定》和《协定》中类似的词语是指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款。除另有说明外，在本协议中使用的包括？和类似含义的词语？是指包括但不限于？除非另有规定，本协定中对指定条款或章节的引用是指本协议的条款或章节，在未交叉引用章节或小节的情况下提及条款 即为引用同一章节或小节(如果更具体)中的条款。短语中的单词Extent？to Expert 指的是一个主题或其他事物扩展到的程度，如果不是这样，则该短语不应简单地表示。除非另有说明为营业日，否则所指的？天？指的是日历日。
(B)本协议中包含的标题仅供参考，不限制或以其他方式影响本协议的含义或解释。
(C)此处定义的术语的含义同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。
(D)在计算根据本协定采取任何行动或采取步骤之前或之后的时间段时，不包括作为计算该期间的参考日期的日期。如果该期间的最后一天是非营业日，则该期间将在下一个营业日的下一个 结束。
5
第二条
登记权
第2.1节货架登记。本公司应尽其合理最大努力，于截止日期后365天或之后，在切实可行范围内尽快向美国证券交易委员会提交一份采用适当格式的搁置登记声明(如本公司当时有资格，该表格应为自动搁置登记声明)，规定每位持有人按照证券法第415条或美国证券交易委员会可能采用的任何类似规则，连续或延迟地对其在提交申请时持有的所有应注册证券进行登记和由每位持有人出售。本公司应尽其合理最大努力促使美国证券交易委员会在提交注册说明书后，在切实可行范围内尽快宣布其生效。如果 公司已备案有效的搁置登记书，并且在本公司将根据本协议提交登记说明书时其对美国证券交易委员会有效，本公司可以(但不会被要求)改为提交招股说明书 补充或生效后的修订(视适用情况而定)，在该招股说明书中纳入将根据本协议登记的应注册证券(在这种情况下，该招股说明书 补充或生效后的修订连同之前提交的搁置登记书将被视为登记声明)。
第2.2节材料的通知和分发。于注册说明书宣布生效时，于生效日期前十(10)个营业日或之前向本公司递交妥为填妥及签立的通知及问卷的每名持有人 应于注册说明书及招股章程中被指定为出售证券持有人，其方式使持有人可根据适用法律向可注册证券的购买人交付招股说明书。
第2.3节效力。本公司应尽其合理的最大努力使注册声明持续有效(或如果注册声明根据证券法第415(A)(5)条失效，则根据第2.3节最后一句提交替换注册声明(或招股说明书补充或生效后修订，视情况而定)，并保持该替换注册声明有效)，自注册声明宣布或生效之日起至没有可注册证券 保留之日止。
第2.4节登记手续。公司应：
(A)在注册声明生效期间，尽其合理的最大努力从时间 开始编制并向美国证券交易委员会提交与此相关使用的注册声明和招股章程的必要修订和补充，以(I)使该注册声明(或就该注册声明提交的继任者注册声明)保持有效，并遵守证券法关于处置所涵盖的应注册证券的规定，以及(Ii)不少于每季度一次(符合第3(B)条的规定)，(X)将 名为任何持有人的出售证券持有人，及(Y)因任何持有人根据和解或重新分类而收到额外的须登记证券，而在任何一种情况下 于或之前向本公司提供妥为填妥及签立的通知及问卷，将应登记证券加入注册说明书
6
提交申请前十(10)个工作日；但如果公司在第(Ii)款规定的任何季度内没有收到任何正式完成并签署的通知和调查问卷，公司将被视为履行第(Ii)款规定的对公司没有进一步行动的义务；此外，在提交注册声明或招股说明书或其任何修订或补充文件(根据交易法向美国证券交易委员会提交的任何报告或其他文件除外)之前，本公司应(I)向该注册声明所涵盖的可注册证券的卖方的律师提供建议提交的所有文件的副本，这些文件将接受该律师的审查，以及该律师合理要求的其他文件，包括美国证券交易委员会的任何意见函，(Ii)公平和真诚地考虑在提交文件之前或之后出售的可登记证券持有人的律师可能合理要求的任何该等文件的更改，以及(Iii)让 出售的可登记证券持有人合理要求的公司代表可供讨论该等文件；此外，除通知和调查问卷外，每位持有人同意在提出请求后十(10)个工作日内向公司提交公司可合理书面要求的通知、调查问卷和其他信息(如果有的话)；
(B)按照《证券法》的要求，向每一名登记的可登记证券持有人提供该登记说明书及其各项修订和补充文件(在每一种情况下，包括所有存档的证物，包括任何引用的文件)、招股说明书(包括每份初步招股说明书和简要招股说明书)的份数，以及该持有人可合理地免费要求的其他文件，以便该持有人处置可登记证券(应理解为，在符合证券法和适用的州证券法的要求的情况下，公司同意每个持有人在发行和销售注册说明书所涵盖的可注册证券时使用招股说明书及其任何修订或补充材料(该等招股说明书、修订或补充材料是其一部分)；
(C)尽其合理的最大努力，在根据证券法规定须交付有关招股章程的任何该等注册声明所涵盖的任何该等注册证券的任何时间，本公司S知悉该注册声明所包括的招股章程在当时有效的注册声明中包括不真实的陈述，或根据当时存在的情况及在任何 该等持有人的要求下，遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重要事实，以迅速通知每名该等注册声明的持有人。尽其合理的最大努力准备并向该持有人提供必要的合理数量的经修订或补充招股说明书的副本，以便在此后交付给该可登记证券的购买人时，该招股说明书不应包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具有误导性的必要陈述。
(D)尽其合理的最大努力(I)在本公司其他证券上市的任何证券交易所上市(如该等应注册证券尚未如此上市且该交易所的规则当时准许该上市)，及(Ii)不迟于该注册声明的生效日期提供该注册声明所涵盖的该等 应注册证券的转让代理、注册商及CUSIP编号；
7
(E)尽其合理的最大努力，立即通知注册说明书所包括的可注册证券持有人的律师，并确认书面通知：(I)当注册说明书或对注册说明书的任何生效修订生效时， 招股说明书的任何附录或对任何招股说明书的任何修订应已提交；但本款(I)不适用于(A)仅与可注册证券以外的证券有关的修订或补充，或(B)以表格10-k的年度报告、表格 10-q的季度报告、附表14A的委托书、表格8-k的现行报告或表格8-A的注册声明或其任何 修订的形式提交予美国证券交易委员会并以引用方式并入或当作纳入注册声明或招股章程的修订或补充；(Ii)收到美国证券交易委员会的任何意见；(Iii)美国证券交易委员会提出修改《注册说明书》或修改或补充招股说明书的任何请求，或要求提供更多信息；及(Iv)美国证券交易委员会发布任何停止令，暂停《注册说明书》或任何命令的效力， 阻止或暂停使用任何初步招股说明书，或暂停注册说明书在任何司法管辖区内发售或出售的资格，或为任何上述 目的提起或威胁提起任何诉讼；
(F)采取一切合理努力，防止发出任何暂停登记声明效力的停止令，或发出任何阻止或暂停使用任何招股章程的命令，并在发出任何此类命令的情况下，尽快撤回任何此类命令；
(G)尽其合理的最大努力根据持有人合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，登记可登记证券并使其符合资格(除非有登记豁免或资格豁免)，以供发售和出售；但是，公司不得因此而被要求(br}或作为其条件)：(I)如果没有第2.4(G)条，公司就不会有资格在任何司法管辖区开展业务；(Ii)如果没有第2.4(G)条，公司就不会在任何司法管辖区接受一般税收；或(Iii)提交在任何此类司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书；
(H)尽其合理的最大努力与注册声明所涵盖的可注册证券持有人合作，以 便利及时编制和交付代表将根据注册声明出售的证券的证书(不带有任何限制性历史)，并使该等证券的面额和注册名称符合持有人的要求；及
(I)尽其合理的最大努力与可注册证券的每一位卖家及其各自的律师合作，处理必须向FINRA提交的任何文件。
第2.5节成本和支出。 公司将承担根据本协议登记应登记证券所产生的所有登记费用，并由S公司履行本协议条款项下的其他义务。与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有其他成本和费用将由产生此类成本和费用的一方支付，无论本协议拟进行的任何交易是否已完成。
8
第2.6节某些事件的通知。各持有人同意，于接获本公司有关第2.4(E)条第(Ii)至(Iv)款所述事件发生的任何通知后，持有人将立即停止根据涵盖该等证券的任何注册声明处置应注册证券，直至持有人S接获本公司有关可恢复使用注册声明的书面通知为止。各持有者还同意，在收到 公司关于上述事件发生的任何通知时，将严格保密，除非法律或传票要求，否则未经公司事先书面同意，不得披露或使用该通知中包含的信息，除非该持有者违反本协议条款披露了其中所包含的信息。
第2.7条与第144条有关的契诺。只要公司遵守交易法第13或15节的报告要求，公司将尽其合理的最大努力提交根据证券法和交易法第13(A)或15(D)节以及美国证券交易委员会据此通过的规则和条例要求其提交的报告 。如果本公司不再需要提交此类报告，本公司将尽其合理的最大努力，应可登记证券持有人的要求，(A)公开根据证券法第144条规则允许销售所需的信息，(B)根据证券法第144A条向潜在购买者提供允许销售所需的信息，并将采取可登记证券持有人合理要求的进一步行动，以及(C)在情况下采取合理的进一步行动，在每种情况下，以允许持有人在不需要根据证券法注册的情况下出售其注册证券 的范围内，受以下豁免的限制：(I)证券法下的第144条规则(该规则可能会不时修订)，(Ii)证券法下的第144A条规则(该规则 可能会不时修订)，或(Iii)美国证券交易委员会此后采用的任何类似规则或条例。应可登记证券持有人的要求，本公司将尽其合理最大努力向持有人提交一份 书面声明，说明其是否已遵守证券法和交易法的有关要求、本公司最新年度和季度报告(S)的副本以及本公司的其他报告、文件或股东通讯，并采取持有人可能合理要求的符合第2.8节的进一步行动，以利用美国证券交易委员会允许该持有人无需注册即可出售任何该等须登记证券的任何规则或规定。在不限制前述一般性的情况下，如果持有人持有根据规则144或根据有效注册书有资格不受限制地转售的应登记证券，则应持有人S的要求，连同本公司合理要求的其他陈述和其他文件，本公司应尽其合理努力促使公司S转让代理删除该持有人根据规则144或有效注册书(视情况而定)持有的与出售该等应登记证券有关的任何限制性图例(包括，如S公司转让代理要求，通过向本公司S转让代理交付指导函和律师意见)。
9
第2.8节不得有冲突的协议。本公司特此声明并保证，本公司尚未订立任何协议，并且在本协议日期后，本公司不会签订任何与根据本协议授予可注册证券持有人的权利相冲突或与本协议规定相冲突的协议。
第2.9节持有者成为协议的一方。各持有人确认， 通过根据本协议参与其登记权利，该持有人将被视为本协议的一方，并将受其条款的约束，即使持有人S未能交付通知和调查问卷； 但任何未交付正式填写并签署的通知和调查问卷的持有人将无权在登记声明中被指名为出售持有人，或其持有的应登记证券将被纳入登记声明 。
第三条
暂时吊销注册
要求；销售限制
第3.1节暂停注册的规定。
(A)即使本协议有任何相反规定，本公司在本协议项下提交、修订或补充注册声明，或使注册声明或任何州证券法下的任何提交生效或保持有效的义务应暂停，公司可能合理地认为是必要和适宜的(但在任何情况下，自本协议日期开始的任何滚动12个月内或连续60天以上，不得超过三次)。除非美国证券交易委员会拒绝宣布对注册说明书的任何生效后修订在公司尽其合理努力促使美国证券交易委员会宣布生效后生效，在这种情况下，公司必须终止紧随修订生效生效日期之后的禁制期)(I) 如果提交、修订或补充将使公司无法遵守主承销商或多家承销商与公司在包销发行中达成的任何锁定期或类似协议，或(Ii)如果 与以下事项有关的谈判悬而未决，重大交易或重大事件的发生，将(A)要求本公司在注册说明书或该等备案、修订或补充文件中额外披露重大非公开信息，而该等信息是本公司出于保密的真正商业目的，而过早披露将对本公司造成不利影响，或 (B)导致本公司无法遵守美国证券交易委员会的要求(以下称为暂停事件)。本公司将尽其合理的最大努力通知存在任何暂停事件的持有人，方法是迅速向持有人交付一份由公司高管签署的证书，说明暂停事件已经发生并仍在继续；但任何此类证书不得 包括导致暂停事件的详细情况。各持有人同意，在收到公司发出的上述事件发生的任何通知时，将严格保密，除非法律或传票另有要求，否则在未经公司事先书面同意的情况下，不得披露或使用该通知中包含的信息。 除非该持有人违反本协议条款进行披露，否则该通知中包含的信息不能向公众公开。
10
第3.2节销售限制。
(A)每名持有人同意，在有关其须登记证券的任何登记声明生效后，持有人将不会根据该登记声明或根据任何州证券法提交的任何文件，在接获本公司因任何停牌事件发生或存在而暂停处置的通知，或本公司可更正或更新该登记声明或该等文件后的任何时间， 不会根据该登记声明或根据任何州证券法提交的任何文件而进行任何处置。除非法律或传票另有要求，否则每个持有人将严格保密公司交付的书面通知 中包含的任何信息。各持有人可根据注册声明或该等文件重新开始处置应登记证券，而因暂停履行事件而被暂停履行的所有其他责任，在本公司发出有关通知后，将不再如此暂停履行，而该通知须由本公司在任何该等暂停履行事项完结后迅速发出。
(B)每名可登记证券持有人进一步同意，如公司发起的包销发售(每一项为公司发售)的一名或多名主理承销商提出要求，在持有人收到本公司的书面通知后开始的期间(发售封闭期)内，但无论如何不得早于该公司发售的预期定价日期前十五(15)日及不迟于该公司发售结束日期后九十(Br)(90)天，不对任何须登记证券进行任何处置。该要约禁售期通知应以本公司及一名或多名主承销商合理满意的形式以书面发出。除非法律或传票另有要求，否则每个持有人将对公司交付的此类通知中包含的任何信息严格保密。要约禁售期通知只有在以下情况下才有效：(I)受《交易所法》第16条约束的所有高管和本公司董事具有类似的约束力，以及(Ii)该要约禁售期通知规定，任何解除要约禁售期通知仅在批准的情况下才有效按比例致所有 持有者。
第四条
赔偿
第4.1节公司的赔偿。本公司特此保障并同意在法律允许的最大范围内，使每一位可登记证券持有人、该持有人的每一关联公司及其各自的董事、高级职员、员工、合伙人、股权持有人、经理、会计师、律师和代理人(以及上述任何一位的董事、高级职员、雇员、合伙人、股权持有人、经理、会计师、律师、代理人和控制人)，以及根据证券法或交易法控制该等持有人的每一位其他人(如有)，不受《证券法》或《交易法》所指的任何损失和一切损失的损害。 共同或各连带的索赔、损害赔偿或法律责任、诉讼或法律程序(不论是开始的还是威胁的)以及合理和有据可查的费用，而根据《证券法》、普通法或其他规定，该受保障一方可能会受到损失、索赔、损害赔偿或法律责任(或与之有关的诉讼或法律程序，不论该受保障一方是否为当事人)产生或基于的损失、索赔、损害赔偿或法律责任(或诉讼或法律程序)所引起或基于的：(A)对该等证券登记所依据的任何登记声明中所载任何重大事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述
11
(Br)《证券法》、其中所载的任何招股说明书或其任何修正案或补充说明书，或以引用方式纳入其中的任何文件、任何其他此类披露文件(包括根据《交易法》提交的报告和其他文件，以及任何以引用方式并入其中的文件)或相关文件或报告；(B)在招股说明书作出陈述时，为使其中的陈述不具误导性而有必要作出的任何遗漏或指称遗漏；或(C)本公司或其任何附属公司违反或涉嫌违反适用于本公司或其任何附属公司的任何联邦、州、外国或普通法规则或法规，并涉及与任何该等登记、披露文件或相关文件或报告有关的行动或不作为，而本公司应向受补偿方补偿其因调查或抗辩任何该等损失、索赔、责任、诉讼或诉讼而合理招致的任何法律或其他开支；但在任何该等情况下，如任何有关损失、申索、损害、责任(或与此有关的诉讼或法律程序)或开支是由或基于任何该等招股章程或其任何修订或补充中的任何失实陈述或指称失实陈述或该等登记陈述中的遗漏或指称遗漏或遗漏而产生的，则本公司概不负责。该等损失、申索、损害、责任(或与此有关的诉讼或法律程序)或开支乃因该等招股章程或其任何修订或补充中的任何失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏而产生的，且该等损失、申索、损害、责任(或与此有关的诉讼或法律程序)或开支乃倚赖或符合受弥偿一方明确向本公司提供的有关该受弥偿一方的书面资料，以供编制该等招股章程或其任何修订或补充。无论该持有人或任何受保障方或其代表进行任何调查，该赔偿将保持完全效力，并在该持有人转让该证券或本协议终止后继续有效。
第4.2节持有人的赔偿。 每个股东各自而非共同同意赔偿公司、所有其他持有人及其各自的关联公司、他们各自的董事、高级管理人员、员工、合伙人、股权持有人、经理、会计师、律师和代理人(以及上述任何人的董事、高级管理人员、雇员、合伙人、股权持有人、经理、会计师、合伙人、股权持有人、经理、会计师、律师、代理人和控制人，如果有)以及彼此之间的损害，并保持其无害(方式和程度与第4.1节所述相同)。谁控制《证券法》或《交易法》所指的任何前述人士，关于该注册说明书、招股说明书、任何修订或补充中的任何不真实陈述或遗漏，以及任何修订或补充，但仅限于该等不真实或被指控的不真实陈述包含在任何信息中，或该遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏被要求包含在任何信息中，而该信息仅与该持有人S个人对可注册证券的所有权有关，及(Ii)如该等失实陈述或遗漏乃依据及符合该持有人向本公司明确提供的有关该持有人的书面资料，以供编制该等注册声明、招股章程或修订或补充文件，或以参考方式并入上述任何条文的文件。无论本公司或任何持有人、或其任何联属公司、董事、高级职员或控制人或代表本公司或任何持有人所作的任何调查如何，该等赔偿将保持十足效力，并在该等证券由该等持有人转让后继续有效。
第4.3节索赔通知等。本协议项下的受保障一方在收到关于根据本第4条可提出赔偿要求的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查或其书面威胁的书面通知后，如就该诉讼、诉讼、法律程序或调查提出要求，则该受保障一方应就该诉讼、诉讼、法律程序或调查的启动向后者发出书面通知。
12
如果被补偿方没有按照本条款的规定发出通知，不会解除补偿方在第4.1或4.2节下的义务，除非补偿方因没有发出通知而受到实际和重大损害。如果对受补偿方提起任何此类诉讼，赔偿一方有权 与任何其他受补偿方共同发出类似通知，在其可能希望的范围内参与并承担其辩护，并由补偿方选择合理地令该受补偿方满意的律师，并且 在得到赔偿一方通知其选择承担对其辩护的通知后，由赔偿方S承担费用，赔偿一方不对受补偿方随后发生的与辩护相关的任何法律费用或 其他费用承担责任。如果在被补偿方对S的合理判断中，有共同的律师会导致被补偿方和被补偿方的利益之间的利益冲突，则该被补偿方可以聘请被补偿方合理接受的单独律师在该诉讼中代表该被补偿方或为其辩护，但应理解为，在该诉讼中，除非(I)赔偿方同意支付该等费用及开支，否则赔偿一方在任何时间均不会为该诉讼中的所有该等受保障各方(及在任何时间不得为所有该等受保障各方承担超过一间独立的本地律师行)承担超过一间独立律师事务所的合理费用及开支；(2)赔偿一方或多方当事人没有迅速承担该诉讼的抗辩责任，或者 没有聘请一方或多方当事人合理满意的律师；或(Iii)任何此类诉讼的被指名方(包括任何提出诉讼的一方)既包括上述被补偿方，也包括被补偿方或被补偿方的关联方，并且此类被补偿方或被补偿方可能有一种或多种与被补偿方或被补偿方不同或不同的抗辩理由，在这种情况下，如果被补偿方以书面形式通知被补偿方它选择聘请单独的律师，费用由被补偿方或被补偿方承担，一个或多个赔偿方无权承担为其辩护的权利，该律师的费用由一个或多个赔偿方承担。未经受补偿方同意(同意不得无理扣留或拖延)或(Y)不包括申索人或原告免除受补偿方对此类索赔或诉讼的所有责任作为无条件条款，任何补偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，但第(X)项规定的金钱损害除外。
第4.4节出资。如果因4.1节第一句中第(Br)节但书所述以外的原因，本合同中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用不能从本合同项下规定的被赔偿方获得赔偿，则赔偿方应按适当的比例支付因该等损失、索赔、损害、债务或费用而支付或应支付的金额，而不是对该受补偿方进行赔偿。损害、负债或费用，以及任何其他相关的衡平法考虑。该补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考该补偿方或被补偿方是否已作出或与其提供的信息有关的任何行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏，或与其提供的信息有关的行为，以及各方是否已作出或涉及该等行为。
13
相关意图、知识、对信息的访问以及纠正或阻止此类操作的机会。一方当事人因上述损失、索赔、损害赔偿、债务和费用而根据第4.4条支付或应付的金额，应被视为包括该方当事人因任何调查或诉讼而合理发生的任何法律或其他费用或开支。在任何情况下，任何销售可登记证券的持有人在任何情况下的责任金额不得超过该持有人在出售产生该出资义务的可登记证券时实际收到的收益的美元金额。持有人根据第4.4条承担的出资义务应为数个，其比例应与每个持有人实际收到的收益的美元金额与所有持有人收到的收益的总金额的比例相同，而不是共同承担。
双方同意，如果按照第4.4条规定的缴费由以下方式确定，将是不公正和公平的按比例分配或不考虑前一款所指的公平考虑的任何其他分配方法。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(在证券法第11(F)节的含义范围内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得贡献。
如果根据第4.1节规定可获得赔偿，则赔偿各方应在第4.1节规定的范围内对每一受补偿方进行全面赔偿，而不考虑上述补偿方或被补偿方的相对过错或第4.4节规定的任何其他公平考虑。
第4.5节其他赔偿。本公司应根据任何法律或向除证券法规定之外的任何政府主管部门提供任何证券注册或其他资格要求的赔偿，类似于本条第4条规定的赔偿(经适当修改)。
第4.6节非排他性。当事各方根据本第四条承担的义务应是任何当事一方对任何其他当事一方可能承担的任何责任的补充。
第五条
其他
第5.1节通知。任何一方在本合同项下向另一方发出的通知、请求、指示或其他文件应以书面形式发出，并应被视为已发出(A)当面送达，(B)通过挂号信或挂号信、预付邮资、要求回执发送后五(5)个工作日，(C)由联邦快递或其他国家认可的夜间快递发送后一(1)个工作日，或(D)如果通过电子邮件或其他电子通信发送，如果在此后24小时内经签署的原件以(A)款规定的方式发送确认，(B)或(C)寄往下列地址(或一方当事人事先书面通知所指明的该当事一方的其他地址)。
14
如果是对公司：
世系，股份有限公司
46500 Humboldt Drive
密歇根州诺维，48377
注意：法律部
电子邮件：LegalNotify@onelineage.com
将一份副本(不构成通知)发给：
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
南格兰德大道355号
加州洛杉矶，邮编：90071
注意：朱利安·克莱因多夫；刘易斯·克奈布
电子邮件：julian.kleindorfer@lw.com；lewit.kneib@lw.com
如果对任何持有者：
最初发送至 持有人S通知和调查问卷中指明的地址，如果没有通知和调查问卷，则发送：
C/O血统， Inc.
洪堡大道46500号
密歇根州诺维，48377
注意： 法律部
电子邮件：LegalNotify@onelineage.com
或寄往任何持有人此后以书面指定的其他地址及其他人。
第5.2节作业。未经本协议其他各方事先明确书面同意，不得转让本协议， 未经本协议其他任何一方事先书面同意，任何转让尝试均无效；但是，如果未经本协议任何其他当事人事先书面同意，持有人可将其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给可注册证券的任何受让人，只要该受让人(如果还不是本协议的一方)签署并向本公司提交了本协议的加入书(主要以附件A的形式)，并且 在转让后，该受让人应被视为本协议项下的持有者。
第5.3条修正案；弃权。本协议只能由本公司和持有所有持有人所持可登记证券多数的持有人签署的书面文书进行修订、补充或以其他方式修改；但未经所有受影响的持有人持有多数可登记证券的持有人的书面同意，此类修改、补充或其他修改不得对任何持有人在本协议项下的权利产生重大不利影响。此外，任何该等修订、补充或其他修改，不得对任何指定持有人在本协议项下的权利造成重大不利影响，除非获得所有受影响的指定持有人所持有的可登记证券的指定持有人的书面同意。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非明确以书面形式规定，并由放弃该条款的一方执行。除前一句中规定的 外，根据本协议采取的任何行动，包括但不限于由任何一方或代表任何一方进行的任何调查，均不应被视为采取此类行动以遵守本协议所含任何契诺或协议的一方的放弃。本协议任何一方对违反本协议任何规定的放弃不得生效或被解释为对任何后续违反行为的放弃。
15
第5.4节第三人。本协议不为非本协议一方的任何人创造任何权利、索赔或 利益，也不创建或确立本协议的任何第三方受益人。
第5.5节适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行。
第5.6节同意管辖权。本协议双方均同意纽约州境内任何州或联邦法院的专属管辖权，并不可撤销地同意与本协议有关的所有诉讼或程序均应在此类法院提起诉讼。本协议的每一方都一般无条件地接受上述法院的专属管辖权，并无条件地接受其各自财产的专属管辖权，放弃对不方便法院的任何抗辩，并不可撤销地同意受由此作出的与本协议有关的任何不可上诉的最终判决的约束。本协议双方还不可撤销地同意在任何此类诉讼或程序中，通过隔夜快递将副本邮寄到本协议指定地址的方式，在上述任何法院外送达文件，该送达在邮寄后14个历日内生效。本协议不得以任何方式被视为限制本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达任何法律程序、传票、通知和文件的能力，或在适用法律允许的其他司法管辖区以任何适用法律允许的方式对本协议另一方提起诉讼、诉讼或法律程序的管辖权。
第5.7节相互放弃陪审团审判。在为执行或捍卫本协议项下的任何权利或补救措施而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，本协议双方放弃由陪审团进行审判的所有权利。
第5.8节具体履行。本协议双方承认并同意，如果任何一方违反本协议，非违约方将受到不可挽回的损害，并且不能通过金钱损害赔偿。因此，每一方都同意放弃在任何关于具体履行的诉讼中的抗辩，即法律补救就足够了，除了他们在法律或衡平法上可能有权获得的任何其他补救之外，双方有权强制具体履行本协议；但是，公司无权因持有人违反 第3.2(B)条的规定而获得具体履行。
16
第5.9节整个协议。本协议规定了双方对本协议标的的全部理解。除本合同明确规定的事项外，不存在关于本合同标的的任何协议、陈述、保证、契诺或承诺。本协议 取代双方之间关于此类主题的所有其他先前协议和谅解。
第5.10节可分割性。如果本协议中包含的一个或多个条款、段落、单词、条款、短语或句子，或其在任何情况下的应用，因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则任何此类条款、段落、单词、条款、短语或句子以及本协议其余条款、段落、单词、条款、短语或句子在任何其他方面的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式 受损，双方的所有权利、权力和特权应在法律允许的最大限度内予以强制执行。
第5.11节对应内容。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，所有副本应被视为一份且相同的文书。
第5.12节效力。本协议自公司签署并由持有人会签之日起对任何持有人生效。
第5.13节无追索权。本协议只能针对本协议执行，任何可能基于 本协议产生或与之相关的索赔或诉因，或本协议的谈判、执行或履行，本协议拟进行的交易或本协议标的仅可针对本协议各方执行，而过去、现在或将来的任何关联公司、董事、高管、员工、发起人、成员、经理、合作伙伴、股东、代理人、代理人、律师或代表或任何过去、现在或未来的关联公司、董事、高管、员工、发起人、成员、经理、合伙人、股东、代理前述任何一方(每一方均为无追索方)的代理人或代表对本协议各方的任何义务或责任，或对基于、关于或因本协议拟进行的交易而提出的任何索赔，负有任何责任。在不限制任何一方对本协议其他各方的权利的情况下，任何一方或其任何附属公司在任何情况下都不得试图对任何无追索权的一方强制执行本协议，或就违反本协议提出任何索赔，或寻求向无追索权的任何一方追讨金钱损失。
第5.14节持有人权利和义务的独立性。每个持有人在本协议项下的权利和义务是多项的，与任何持有人的义务不连带，任何持有人对履行本协议项下任何其他持有人的义务不负任何责任。每个持有人签订本协议的决定由 这些持有人独立于任何持有人作出。本协议所载任何事项，以及任何持有人根据本协议所采取的任何行动，均不得被视为将持有人视为合伙企业、协会、合营企业或任何其他类型的实体，亦不得推定持有人就该等义务或拟进行的交易以任何方式一致或集体行事，本公司承认持有人并非一致或集体行事，而本公司不会就该等义务或拟进行的交易提出任何该等申索。
17
第5.15节关于持有人的终止。任何人如不再持有任何应登记证券，或已以书面形式丧失其在本协议项下就该等可登记证券所享有的权利，则不再是持有人，且不再享有本协议项下的其他权利或义务(第4条下的任何赔偿或供款权利或义务除外，但该等权利或义务仍然有效)。
[签名页如下.]
18
兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。
| 公司： | ||
| 世系，股份有限公司 | ||
| 马里兰州一家公司 | ||
| 作者： | /s/Adam Forste | |
| 姓名： | 亚当·福斯特 | |
| 标题： | 联合执行主席 | |
| 指定持有人： | ||
| 作者： | Lineage公司作为 事实律师对于姓名载于附表I的指定持有人 | |
| 作者： | /s/Adam Forste | |
| 姓名： | 亚当·福斯特 | |
| 标题： | 联合执行主席 | |
| 持有者： | ||
| 作者： | Lineage公司作为 事实律师对于姓名在附表I中列出的持有人 | |
| 作者： | /s/Adam Forste | |
| 姓名： | 亚当·福斯特 | |
| 标题： | 联合执行主席 | |
[ 注册权利协议的签名页 [已编辑]]
附表I
指定持有人
[已编辑]
持有者
[已编辑]
附件A
转让和合并的形式
[___], 20[___]
参考日期为2024年7月24日的《登记权协议》，该协议由Lineage，Inc.(公司)和持有者(如其中定义)不时签订(《登记权协议》)。此处使用但未另作定义的大写术语应具有《登记权协议》中赋予此类术语的含义。
根据《注册权协议》第4.2节，[___](转让人)以持有人的身份转让[部分地][或者：全部]其在《登记权协议》项下的权利和义务[___], [___]和[___](每个人是受让人，集体是受让人)。[为免生疑问，转让人在转让《登记权协议》后，仍应是《登记权协议》的当事一方，作为其在《登记权协议》项下的权利和义务的一部分。]
每一位签署的受让人在此同意并确实成为注册权协议的一方。本转让及联名 将作为登记权协议的副本签署页面，并于以下签署后，每名签署受让人即被视为已签署登记权协议，其效力及作用犹如最初被指定为协议一方一样，而每名受让人S普通股将被列为登记权协议项下的须登记证券。
[页面的其余部分故意留空.]
附件A-1
兹证明，自上文所述日期起，下列签署人已正式签署本转让和加入书。
| ASSIGNOR： | ||
| [___] |
||
| 作者： |
||
| 姓名： |
||
| 标题： |
||
| 受让人： | ||
| [___] |
||
| 作者： |
||
| 姓名： |
||
附件A-2
附件B
LINEAGE，Inc.
通知和调查问卷的格式
以下签署的实益持有人为Lineage，Inc.(本公司)普通股(每股面值$0.01)、Lineage，Inc.(本公司)和/或Lineage，LP(The Lineage OP，LP)的普通股(与普通股一起，可登记证券)的实益持有人，明白本公司已经或打算根据经修订的1933年证券法第415条(证券法)，就登记和转售向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交一份或多份登记声明(统称为注册声明)，根据日期为2024年7月24日的注册权协议(日期为2024年7月24日)的条款，公司与注册权协议的持有人(定义见此协议)之间的可注册证券(注册权协议)的条款。本协议的副本可从公司索取，地址如下：此处未另作定义的所有大写术语应具有《注册权协议》中赋予该术语的含义。
可注册证券的每一实益拥有人均有权享有注册权协议的利益。为了根据注册声明出售或以其他方式处置任何可注册证券，可注册证券的实益拥有人一般须在相关招股章程中被指定为出售证券持有人，向可注册证券的购买人交付招股说明书 ，并受适用于该实益拥有人的注册权协议条款的约束(包括下文所述的若干赔偿条款)。为纳入注册声明，本通知及问卷必须于注册声明生效前第十(10)个营业日或之前，按本文所述地址填写、签署及送交本公司。 我们会发出新闻稿及邮寄通知至注册商登记册所载持有人的地址，以通知初始注册声明已提交及生效。
未按以下规定填写本通知及问卷并将其送交本公司的实益拥有人将不会在招股章程中被列为销售证券持有人，因此将不被允许根据注册声明出售任何可注册证券。鼓励实益拥有人在《初始注册声明》生效前填写并递交本通知和问卷，以便该等实益拥有人在相关招股说明书生效时被指定为出售证券持有人。于初步注册声明生效后，本公司收到 实益拥有人发出的完整通知及问卷后，根据注册权协议，本公司将根据注册权协议提交对初始注册声明或额外搁置注册声明的必要修订或相关招股章程的补充声明或补充文件，以允许该持有人向可注册证券的购买人交付该等招股说明书。
在注册声明和相关招股说明书中被点名为出售证券持有人会产生某些法律后果。 因此，建议可注册证券的持有人和实益拥有人就在注册声明和相关招股说明书中被点名或未被点名为出售证券持有人的后果咨询自己的证券法律师。
附件B-1
告示
以下签署的可登记证券实益拥有人(出售证券持有人)特此选择将其实益拥有并列于下文第3项(除非第3项另有规定者除外)的可登记证券包括在构成登记声明一部分的招股章程内。签署人签署并交回本通知及调查问卷，即表示明白本通知及调查问卷将受本通知及调查问卷条款及条件及《注册权协议》约束。
根据注册权协议，签署人同意赔偿本公司、所有其他持有人及其各自的任何关联公司、其各自的董事、高级管理人员、员工、合伙人、股权持有人、经理、会计师、合伙人、股权持有人、经理、会计师、合伙人、股权持有人、经理、会计师、股权持有人、经理、会计师、律师、代理人和控制人，以及控制证券法或交易法所指的任何前述人士的每个其他人(如有)。根据本通知和调查问卷所提供的资料，在注册说明书或相关招股说明书中作出有关以下签署人的陈述时，因 而产生的某些损失。
以下签署人特此向本公司提供以下信息，并向本公司声明并保证该等信息是准确和完整的：
问卷调查
| 1. | (A) 出售证券持有人的法定全称： |
| (b) | 持有以下第(3)项所列可登记证券的登记持有人的全名(如果与上文(A)不同)： |
| (c) | 持有以下第(3)项所列应注册证券的DTC参与者的法定全名(如适用，但如不同于上述(B)项)： |
| (d) | 对以下第(3)项所列的应登记证券行使投票权和/或处分权的个人名单如下： |
附件B-2
| 2. | 卖出证券持有人通知的 地址： |
电话：
传真：
电邮地址：
联系人：
| 3. | 对可注册证券的实益所有权： |
实益拥有的可登记证券的类型，以及实益拥有的普通股和/或运营单位(视属何情况而定)的股份数量：
| 4. | 出售证券持有人所拥有的公司证券的实益所有权： |
除以下第(4)项所述外，下列签署人并非任何(Br)除上述第(3)项所列的可登记证券外，本公司的证券。
出售证券持有人实益拥有的其他证券类型和金额 ：
| 5. | 与公司的关系 |
除下文所述外，于过去三年内，签署人或其任何联属公司、高级管理人员、董事或主要股东(5%或以上)概无担任任何职位或职务，或与本公司(或其前身或联营公司)有任何其他重大关系。
在此说明任何例外情况：
| 6. | 分销计划 |
除下列规定外，下列签署人(包括其受让人或质权人)有意分销上述第(3)项所列的可登记证券。根据以下注册声明，且不会根据与经纪商或交易商订立的协议、安排或谅解发售任何此类可注册证券 在生效日期之前注册声明。该等可登记证券可不时由以下签署人直接出售，或
附件B-3
或者，通过经纪人-经销商或代理商。如果通过经纪商销售可注册证券-交易商、卖出证券持有人将负责经纪交易商S的折扣或佣金或代理S的佣金。此类可登记证券可在一次或多次交易中以固定价格、销售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格或谈判价格出售。此类销售可能在交易中实现(可能涉及交叉或阻止交易)
(I)在销售时可将可注册证券上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务；
(Ii)在以上-The-柜台市场；
(Iii)在该等交易所或服务以外的交易中，或在-The-柜台市场；或
(4) 通过编写期权。
在销售可注册证券或其他方面，签字人可与经纪商进行对冲交易。-交易商可转而卖空可登记证券，并将可登记证券平仓，或将可登记证券贷款或质押给经纪商。-交易商，这些交易商可能会出售此类证券。
在此说明 任何例外情况：
| 注： | 在任何情况下，未经本公司事先书面同意，该分销方式(S)不得采取包销发行可注册证券的形式。 |
确认
签署人确认其理解其有义务遵守《交易法》及其相关规则中有关股票操纵的规定，特别是其中的m规则(或任何后续规则或规则)，与根据《注册权协议》发行任何可注册证券有关。签字人同意 签字人和代表签名人行事的任何人都不会从事任何违反此类规定的交易。
出售证券持有人特此承认其在《注册权协议》下的义务，即赔偿和保护其中规定的某些人不受损害。根据注册权协议，本公司已同意在若干情况下就若干责任向出售证券持有人作出赔偿。
附件B-4
根据下文签署人S根据注册权协议 须提供法律规定的资料以纳入登记声明内的义务，下文签署人同意在注册声明仍然有效期间内，如本协议所提供的资料在 本协议日期后的任何时间出现任何不准确或更改，将立即通知本公司。本协议项下及根据《注册权协议》发出的所有通知应以书面形式在下列地址发出。
如果在向本公司提供该等资料的日期后，签署人转让了上文第3项所列的全部或任何部分须登记证券，而该等证券在该等转让后仍属须登记证券，则签署人同意于转让时通知受让人(S)其在本通知、调查问卷及登记权协议下的权利及义务。
签署本通知及问卷，即表示签署人同意披露上述第(1)至(6)项的答案中所载的资料，并同意将该等资料纳入注册声明及相关招股章程。签署人明白，本公司在编制或修订注册说明书及相关招股章程时，将以该等资料为依据。
本通知及调查问卷一经售卖证券持有人签署及本公司收到，本通知及调查问卷的条款及本文所载陈述及保证即对 具约束力，并可由本公司及出售证券持有人各自的继承人、继承人、遗产代理人及受让人就上述第3项所列的实益拥有的可登记证券强制执行。
本通知和调查问卷应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
兹证明，下列签署人经正式授权，已亲自或由其正式授权代理人亲自或由其正式授权的代理人签署并交付本通知和调查问卷。
| 实益拥有人 | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
日期：
请将填写并执行的通知和调查问卷返回至：
世系，股份有限公司
洪堡大道46500号
密歇根州诺维，48377
注意：法律部
电子邮件：LegalNotify@onelineage.com
附件B-5