附件10.6

注册权协议

随处可见

LINEAGE， Inc.

和

其他各方

日期截至2024年7月24日

目录

				页面
第一条定义					1
第1.1条		某些定义			1
第1.2节		其他条款;解释			6
第二条登记权					6
第2.1条		搭载权			6
第2.2条		需求登记			9
第2.3条		注册程序			11
第2.4条		其他注册相关事宜			15
第三条赔偿					18
第3.1节		由公司作出弥偿			18
第3.2节		持有人和承销商的赔偿			19
第3.3节		申索通知书等			20
第3.4条		贡献			21
第3.5条		其他赔偿			21
第3.6节		非排他性			21
第四条其他					22
第4.1节		通告			22
第4.2节		赋值			22
第4.3节		修正案；弃权			23
第4.4节		第三方			23
第4.5条		治国理政法			23
第4.6节		对司法管辖权的同意			23
第4.7条		共同豁免陪审团审判			24
第4.8条		特技表演			24
第4.9条		完整协议			24
第4.10节		可分割性			24
第4.11节		同行			24
第4.12节		有效性			24
第4.13节		没有追索权			24
第4.14节		论权利人权利义务的独立性			25
第4.15节		关于持有人的终止			25

i

注册权协议

本登记权协议(《协议》)的日期为2024年7月24日，由Lineage，Inc.(The Lineage，Inc.)和持有者(定义见下文)不时签署。

独奏会

鉴于，本公司正在进行其普通股(定义见下文)的包销首次公开发行(IPO)；以及

鉴于，本公司希望根据本协议规定的条款和条件向持有人授予注册权。

因此，现在双方同意如下：

第一条

定义

第1.1节某些定义。如本协议所用：

？咨询具有第2.4(B)节中规定的含义。

？关联公司具有根据交易法颁布的第120亿.2条中赋予的含义，自本协议生效之日起生效。

《协定》具有序言中所述的含义。

？自动柜员机计划？指不时透过一间或多间经纪交易商以S公司销售代理身分，或(如适用)作为一名或多名远期卖方或多名卖方(在此统称销售代理)进行的任何普通股发售及出售，协议交易包括大宗交易，或被视为在证券法第415条所界定的 市场上以普通经纪交易的方式以市价出售普通股的任何交易，包括直接在证券交易所进行的销售、向做市商或透过 做市商进行的销售，以及透过电子通讯网络进行的销售。

Bglh？指BG Lineage Holdings，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

？BGLH运营协议是指在本协议日期或大约日期，经不时修订并不时生效的BGLH与协议其他各方之间的第十八份经修订并重新生效的运营协议。

Bglh单位是指bglh的单位(定义见bglh经营协议)。

·董事会是指公司的董事会。

？营业日是指周六、周日、联邦假日或纽约州假日以外的日子，或法律授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子。

Br}截止日期是指首次公开募股的初始截止日期。

普通股是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及与任何股票拆分、股息或合并相关的普通股股份，或作为替代发行的任何证券，或根据公司的任何重新分类、资本重组、合并、合并、出售其全部或任何部分资产、公司转换或其他非常交易而转换或交换的普通股。

？Company？的含义如前言所述。

？控制(包括其相关含义，由？控制和受共同控制)是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致管理或政策方向的权力(无论是通过证券或合伙企业的所有权或其他所有权权益，通过合同或其他方式)。

？托管协议和授权书具有第2.4(H)节中规定的含义。

？需求方？具有第2.2(A)节中给出的含义。

？需求合成次级产品具有第2.2(E)节中给出的含义。

？《交易法》是指修订后的《1934年美国证券交易法》，以及根据该法案颁布的规则和条例，这些规则和条例可能会不时进行修订。

？FINRA？指金融行业监管局， Inc.

？政府权威是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体。

？持有者是指bglh或bglh根据第4.2节明确转让登记权的该人的任何受让人。

受保方和受保方具有第3.1节中给出的含义。

？IPO？具有独奏会中提出的含义。

？法律是指任何法规、法律、法规、条例、规则、禁令、命令、法令、政府批准、指令、 要求或其他政府限制，或任何政府当局作出的任何类似形式的决定或决定，或对上述任何内容的任何解释或管理。

LLHo指的是特拉华州的有限责任公司LLC Lineage物流控股公司。

2

？禁闭期具有第2.4(D)(I)节中规定的含义。

？op？意为Lineage OP，LP，一家马里兰州的有限合伙企业。

《OP协议》是指本公司与其他当事人之间的《OP第二次修订和重新签署的有限合伙协议》，日期为本协议日期或大约日期，经不时修订并生效。

？OP 单位是指OP中具有共同利益的合伙单位。

？OPEU单位是指有限责任公司的共同单位 公司权益的目的是在经济上等同于OP单位，并可交换为OP单位。

？个人 指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、合作社、非法人组织或其他形式的商业组织，无论是否根据适用法律被视为法人实体，或任何政府当局或其任何部门、机构或政治分支。

？Piggyback合成次级产品具有第2.1(E)节中给出的含义。

·程序的含义如第3.3节所述。

？根据《证券法》宣布生效的登记声明，公开发售公司或其任何继承人或任何附属公司的股权证券，包括根据任何自动柜员机计划进行的公开发售。

？可登记证券是指(I)持有人持有的所有普通股(无论现在持有或以后购买， ，包括持有人在转换或交换该持有人持有的其他证券时或根据此类交易收到的任何普通股)和(Ii)BGLH作为LHR(定义见OP协议)的OP的所有证券，就本协议而言，应被视为BGLH持有的可登记证券(无论是现在持有还是以后持有，并包括在转换或交换或根据有关交易持有或视为由华大证券持有的其他证券时，华大证券持有或视为如此持有的任何该等证券)。对于任何可登记证券，在下列情况下，该证券将不再是可登记证券，而无需公司或持有人采取进一步行动：

(A)涵盖该等可登记证券的登记声明已被宣布为有效，而该等须登记证券已根据该有效登记声明予以处置；

(B)根据《证券法》第4(A)(1)条、第144条或第145条(或当时有效的任何类似规定)，该等可登记证券应已 出售；

(C)该等可登记证券应已在一项非公开交易中转让，而在该交易中，转让人S在本协议项下的登记权并未转让予该证券的受让人(与需求合成二级市场或Piggyback合成二级市场有关的交易除外)；或

(D)该等须登记证券停止未平仓。

3

如本文所用，如果持有人选择促使本公司为S自己的账户公开发行与Piggyback合成二级市场或需求合成二级市场相关的普通股股票，则可注册证券一词应适用于包括BGLH向其单位持有人分发的与该Piggyback合成二级市场或需求合成二级市场相关的普通股股份，以及公司发行的与此类Piggyback合成二级市场或需求合成二级市场相关的普通股股票；为免生疑问，可登记证券一词应包括(视情况而定)BGLH向其单位持有人分发的普通股股份，该普通股与BGLH已决定(凭其全权酌情决定权)为一个或多个此类单位持有人或其各自关联公司的账户出售的Piggyback合成二级市场或需求合成二级市场相关的普通股。

？注册费用？指与履行或遵守本协议有关的任何和所有费用，包括：

(A)所有美国证券交易委员会、证券交易所或FINRA的登记和备案费用(如适用，包括任何合格独立承销商的费用和开支，这一术语在FINRA第5121条中定义)；

(B)遵守证券或蓝天法律的所有费用和开支(包括承销商或销售代理与可注册证券的蓝天资格有关的律师费用和支出)；

(C)所有印刷费、信使费和送货费；

(D)与应注册证券在任何证券交易所或FINRA上市有关的所有费用和开支，以及所有评级机构费用；

(E)公司及其独立公共会计师的律师的合理费用和支出，包括任何特别审计和/或此类履行和合规所要求或附带的冷淡安慰函的费用；

(F)证券发行人或卖家通常支付的承销商或销售代理的任何费用和支出，包括公司希望或承销商或销售代理要求时的责任保险，以及与所要求的注册有关而聘请的任何专门专家的合理费用和开支，但不包括任何承销折扣和适用的佣金和销售代理佣金，以及转让税(如有)；

4

(G)合理的费用和 自掏腰包不超过一家律师事务所和适当的本地律师(由包括在该注册中的大多数可注册证券的持有人选择的)作为与注册有关的所有持有人的律师的费用；

(H)其他合理的自掏腰包可登记证券持有人因登记而发生的费用；

(I)本公司与分析师和投资者介绍或与注册和/或营销可注册证券有关的任何路演的成本和支出(包括合理的自掏腰包持有人的开支)；及

(J)证券发行人通常支付的任何其他费用和支出。

？美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会或任何后续机构。

？证券是指股本、有限合伙权益、有限责任公司权益、实益权益、认股权证、期权、票据、债券、债权证和其他证券、股权、所有权权益和任何人的各类和性质的类似义务。

？《证券法》是指修订后的《1933年美国证券法》和根据该法案颁布的规则和条例，这些规则和条例可能会不时进行修订。

？对于任何人来说，附属公司是指以下任何 公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体：(I)如果一家公司，有权在其董事、代表或受托人选举中投票的股票的总投票权(不论是否发生)的多数当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制；或(Ii)如果是有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，则有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的总投票权(或同等所有权权益)的多数在 当时由任何个人或其一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，一名或多于一名人士如获分配一间有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数股权或成为或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的 管理合伙人或普通合伙人，应被视为拥有该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数股权。

？转让(包括其相关含义、转让人、受让人和转让)是指，对于任何证券，直接或间接地出售、合同出售、给予、转让、质押、质押、抵押、授予担保权益、要约、出售任何期权或购买合同、 购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证以购买、出借或以其他方式转让或处置此类证券的任何经济、投票权或其他权利。当用作名词时，转让应 具有上下文要求的相关含义。

5

第1.2节其他定义规定；解释。

(A)在本协定中使用的《本协定》、《协定》、《协定》和《协定》以及类似含义的词语是指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款。除非另有说明，否则在本协议中使用的词语包括？和类似含义的词语是指包括但不限于？，除非另有说明。 本协议中对指定条款或章节的引用是指本协议的条款或章节，而对没有章节或小节交叉引用的条款的引用是对同一章节中的条款的引用，如果更具体，则为小节中的条款。短语中的单词Extent？to The Extent？是指主体或其他事物扩展到的 度，如果不是这样，则该短语不应简单地表示。除非另有说明为营业日，否则所指的？天？指的是日历日。

(B)本协议中包含的标题仅供参考，不限制或以其他方式影响本协议的含义或解释。

(C)此处定义的术语的含义同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。

(D)在计算根据本协定采取任何行动或采取步骤之前或之后的时间段时，不包括作为计算该期间的参考日期的日期。如果该期间的最后一天是非营业日，则该期间将在下一个营业日的下一个 结束。

第二条

登记权

第2.1节背靠背权利。

(A)如在禁售期届满或豁免后的任何时间，本公司拟根据《证券法》登记公开出售证券(不论是本公司或任何其他人士拟要约出售的证券)(S-4或S-8表格登记除外)，或为类似目的而颁布的任何继承人表格或其他 表格，或仅为涵盖个人在赎回或分派尚未赎回的BGLH单位时收到的普通股的转售或 个人在交换未偿还的运营单位(包括交换未偿还的OPEU单位时收到的普通股的转售)而提交的任何登记声明，以允许根据证券法向公众登记出售的登记证券的方式，其将向其意向的持有人以及该持有人根据本第2.1节享有的S权利发出 迅速的书面通知(该通知应指明预定的一种或多种处置方法)。为免生疑问，根据第2.2(A)或2.2(E)条行使索偿权而进行的登记，本公司并无责任向索偿方或其联属公司发出该通知。任何持有人在收到任何此类通知后十五(15)天内提出书面请求(该请求应具体说明该持有人拟出售的应登记证券的数量)，公司应尽其最大努力根据《证券法》对持有人要求登记的所有应登记证券进行登记；但：(I)任何持有人应有权

6

(Br)撤回该等持有人S要求将任何该等持有人S可注册证券纳入根据第2.1节(A)向本公司发出撤回的书面通知，但如属任何包销发行，撤回的书面通知必须在与主承销商或多家主承销商就发行价及承销商的S折扣或佣金作出决定之前向本公司发出；(Ii)在发出意向登记任何证券的书面通知后的任何时间，如在与该项登记有关的登记声明生效日期前，本公司因任何理由决定不进行拟由其出售的证券的登记，则本公司可在其选择时，向持有人发出书面通知，说明该项决定，并随即：在不损害要求方根据第2.2(A)或2.2(E)条要求将任何可注册证券注册为注册的权利的情况下，本公司将被免除与该注册相关的注册义务(但不免除支付与该注册相关的注册费用的义务) ；及(Iii)除第(I)款另有规定外，如该等登记涉及承销发售，则要求列入登记的每名可登记证券持有人，必须应本公司的书面要求，按适用于根据该登记透过承销商出售的其他证券的相同条款及条件，将其登记证券出售予承销商，而就合并的一级及二级发售而言，只有该等差异，包括在合并一级及二级发售中惯常或适当的陈述及保证、赔偿及责任保险方面的差异；但就Piggyback合成二级市场而言，每名要求纳入注册的可注册证券持有人必须应本公司的书面要求，根据第2.1(E)条将其可注册证券出售给本公司。

(B) 费用。公司应支付与根据本第2.1节要求的每项可登记证券登记有关的所有登记费用。

(C)Piggyback登记的优先权。如果根据第2.1节进行的注册涉及包销发行，并且主承销商以书面形式通知本公司(应向持有人提供副本)，其认为要求纳入此类注册的可注册证券和其他证券的数量超过了可在此类发行中出售的数量，从而可能对此类发行中提供的证券的价格、时间或分销产生重大不利影响，则公司应在此类注册中包括：(I)首先，公司建议为自己的账户出售的证券(公司建议为自己的账户出售与Piggyback合成二级市场相关的证券除外)；和(Ii)第二，持有人要求列入登记的可登记证券的数量(为此包括公司建议为自己的账户出售的与Piggyback合成二级市场相关的任何证券)，该管理承销商认为可以在不产生上述重大和不利影响的情况下出售该数量的可登记证券，应分配该数量的可登记证券按比例在所有该等提出要求的证券持有人中，根据每个该等持有人当时持有的应登记证券的相对数目 计算(但分配予任何该等持有人的任何证券如超过该持有人的S要求，则须以类似的方式在其余提出要求的持有人之间重新分配)。本公司任何其他出售S证券的持有人须经持有该发行所出售股份的大多数股份的持有人同意，方可纳入包销发售，如包括在内，该等证券(br}经持有人选择)须以与持有人持有的可登记证券相同的方式受上文第(Ii)款的规限，或优先于持有人的股份。

7

(D)除外交易。本公司在注册其任何证券时，没有义务根据本第2.1节的规定进行任何与以下相关的可注册证券的注册：

(I)首次公开招股；

(Ii)登记声明，仅涵盖员工福利计划或股息再投资计划下的发行；

(3)一份登记说明书，其内容仅包括个人在赎回时收到的普通股的转售，或 就尚未赎回的BGLH单位或个人在交换未偿还的OPU单位(包括在交换OPEU单位时收到的OP单位)时收到的普通股的再销售进行分配；

(Iv)仅与本公司或其任何附属公司在本条例生效日期后收购或合并任何其他业务、资产或财产有关的任何登记声明；或

(V)本公司就其本身证券进行的任何纯粹与交易所有关的登记。

(E)分配计划、承销商、顾问和律师。如果根据第2.1节进行的注册涉及包销发行，则此类包销发行中包括的大多数可注册证券的持有人有权(I)确定分销计划(包括Piggyback合成二级市场)，(Ii)选择投资银行家或银行家、经理和任何咨询服务提供者，其中可能包括持有人的关联公司和/或向持有人或其关联公司提供其他服务的人，以管理发行，包括主承销商(前提是该投资银行家或银行家，咨询服务的经理和提供商应合理地令公司满意)和(Iii)为销售持有人挑选律师。尽管第2.1节有任何相反规定，此类包销发行中包括的大多数应注册证券的持有人可在他们的选择下，促使本公司为自己的账户公开发行本公司S证券，并使用其所得款项净额购买或赎回根据第2.1节(受第2.1(C)节的约束)要求注册的应注册证券的数量(a )。如果持有人选择Piggyback合成二级市场，则除非本公司和华大证券交易所另有协议，否则本公司应购买或赎回华大证券为购买或赎回该等证券而选择的每一只可登记证券，并在每种情况下以现金形式购买或赎回即时可用资金，金额相当于本公司从Piggyback合成二级市场收到的每股普通股所得款项净额，减去因出售该等证券而应占的承销折扣或佣金及与该等证券注册或出售有关的任何转让税项后厘定。

8

(F)货架拆卸。在根据第2.4(D)节规定的任何适用的锁定期到期或放弃的情况下，对于任何货架下架(除应需求方要求的货架下架外，应受第2.2(F)条管辖)，持有人可按照本协议中所述的 方式行使将其持有的在该货架登记声明中登记的可登记证券纳入该下架的权利。

第2.2节即期登记。

(A)一般规定。任何时候，在任何持有人(需求方)提出书面请求，要求本公司根据《可登记证券法》进行登记并具体说明其金额和预期的分配计划(包括但不限于包销发行、自动柜员机计划和二级需求合成)时，公司应(X)向请求方及其关联方以外的持有人以及有权获得此类登记通知的其他证券持有人(如有)迅速发出书面通知，尽最大努力提交登记声明，以根据《证券法》进行登记：

(I)要求方要求本公司按照预定的分销计划登记的须登记证券；及

(Ii)在本公司发出该等书面通知后十五(15)日内，本公司被要求以书面要求登记的其他持有人的可登记证券。

尽管有上述规定，公司没有义务提交与根据本第2.2(A)条提出的任何注册请求有关的注册声明：

(A)在前一次公开发行的适用禁售期(如有)届满或豁免之前；或

(B)要求方要求本公司登记的须登记证券的数额，以提出要求时当时的公开交易价格计算，少于$100,000,000；或

(C)如果根据董事会的善意判断，本公司持有重大的非公开信息，而披露这些信息将对本公司造成重大不利，且根据法律不会被要求，在这种情况下，登记声明的提交可推迟到该等条件不再存在后的第二个营业日和本公司收到请求方根据第2.2(A)条注册证券的书面请求后的第60天，以较早者为准；但任何此类延误或根据第2.2(F)条规定的任何延误的次数在任何十二(12)个月期间不得超过两次。

9

(B)表格。应需求方要求编制的每份登记声明应 按照需求方合理要求的格式完成，包括根据证券法第415条在S-3表格(或其任何后续规则或表格)上按照证券法第415条的规定进行搁置登记(如果需求方提出要求)，并且本公司有资格进行搁置登记并使用该表格进行处置。

(C)开支。本公司应支付与根据本第2.2节要求进行的每项可注册证券注册相关的所有注册费用。

(D)需求登记的优先次序。如果根据第2.2节要求的注册涉及包销发行，并且主承销商书面通知公司(应向要求将其应注册证券包括在该包销发行中的每位持有人提供副本)，主承销商认为要求包括在该发行中的可注册证券(包括非可注册证券的公司证券)的数量超过了可在该发行中出售的数量，从而可能对该发行中所提供的证券的价格、时间安排或分销产生重大不利影响。则应分配将包括在该发行中的该等可登记证券的数量按比例根据第2.2(A)节的规定，包括根据第2.2(A)节(如有)，根据每个持有人当时持有的可登记证券的相对数量，在已要求将其应登记证券包括在此类发售中的持有人中 (条件是，分配给任何该等持有人的任何证券如超过该持有人S的要求，将以同样方式在所有该等其余各方之间重新分配)。本公司S证券的任何其他出售持有人，只有在获得持有应登记证券多数股权的持有人同意的情况下，方可被纳入包销发售。

(E)分配计划、承销商、顾问和律师。如果根据本第2.2条申请的注册涉及包销发行或自动柜员机计划，则需求方有权(I)确定分销计划(包括需求综合次级计划)，(Ii)选择投资银行家或银行家、经理、销售代理和任何咨询服务提供者，其中可能包括持有人的关联公司和/或向持有人或其关联公司提供其他服务的人员，以管理此次发行，包括主管理承销商或销售代理 (前提是该投资银行家或银行家、经理、一名或多名销售代理及顾问服务提供者应合理地令本公司满意)及(Iii)为销售持有人挑选律师。尽管第2.2节有任何相反规定，此类承销发行或自动柜员机计划中包含的大多数应注册证券的持有人可根据其选择，促使本公司为自己的账户公开发行S公司证券，并使用由此获得的净收益购买或赎回根据第2.2节(受第2.2(D)节的约束)要求注册的应注册证券的数量(a要求 合成二级市场)。如果持有人选择需求合成二级市场，除非本公司和华大证券交易所另有协议，否则本公司应购买或赎回华大证券为购买或赎回该等证券而选择的每一只可登记证券，在每种情况下，购买或赎回现金的金额均为本公司从需求合成二级市场收到的每只证券所得款项净额，在扣除因出售该证券而产生的承销折扣或佣金或销售代理佣金及与该证券注册或销售有关的任何转让税后厘定。

10

(F)货架拆卸。应需求方随时和不时提出的书面请求，本公司应按本协议所述方式促成将需求方S注册证券从有效的货架登记声明中删除。应需求方的书面请求，公司应提交并寻求对现有货架登记声明的生效后修订生效，以登记需求方S之前从该货架上取下且尚未重新加载到该货架登记声明中的可注册证券的数量。

尽管如上所述，如果根据董事会的善意判断，公司掌握了重大的非公开信息，而这些信息的披露将对公司造成重大不利，而且法律没有要求，则公司没有义务根据本第2.2(F)条促进删除。 在这种情况下，适用的招股说明书或招股说明书附录的提交可推迟到该等条件已不复存在后的第二个营业日和公司收到请求方根据本第2.2(F)条实施撤销的书面请求后的第60天，以较早者为准；但任何此类延误或根据第2.2(A)(Ii)(C)条规定的任何延误在任何十二(Br)(12)个月期间不得超过两次。

(G)没有不一致的协议；附加权利。本公司未就其证券订立任何协议，此后亦不得就其证券订立任何与本协议赋予持有人的权利不一致的协议。如果本公司已与第三方订立或订立登记权协议，本公司应立即将其副本发送给持有人。

如果公司进行合并或合并，将普通股的股份转换为另一家公司的证券，应作出适当安排，使该证券的发行人继续向该证券的持有人提供本协议规定的登记权。如果该新发行人或本公司在合并或合并中收购的任何其他公司受到与本协议规定相冲突的注册权的约束，本公司应尽其最大努力修改任何该等继承的注册权，以避免在任何重大方面干扰本协议规定的权利。

第2.3节登记手续。如果及每当本公司被要求提交关于本协议所规定的证券法下的任何可注册证券的注册声明，或 尽其最大努力实现或促使任何可注册证券的注册时，公司应：

(A)按照其预定的分配计划(包括背靠式合成中学或需求合成中学)，迅速编制并以适当格式向美国证券交易委员会提交关于该等可注册证券的登记声明(包括背靠式合成中学或需求合成中学)，并尽最大努力使该登记声明此后在切实可行范围内尽快生效；但条件是，在提交登记声明或招股说明书或其任何修订或补充文件(包括通过引用并入或被视为并入其中的文件)之前，公司 应(I)向持有人提供建议存档的所有文件的副本，这些文件将被提交

11

在对该律师以及该律师合理要求的其他文件进行审查的情况下，包括SEC的任何评论信，（ii）公平考虑在提交之前或之后对任何此类文件进行的合理变更 出售的可注册证券的卖方的律师可能要求，和（iii）提供所出售的可登记证券的卖方 合理要求的公司代表以讨论此类文件;

(B)为使注册声明的有效期不超过两(2)年(如果是根据第2.2(B)节的请求而进行的搁置注册，则该期限不适用 )，并按照《证券法》和《交易法》关于在此期间处置该注册声明所涵盖的所有证券的规定，编制并向美国证券交易委员会提交对该注册声明和与此相关使用的招股说明书的必要修订和补充 。该登记说明书中规定的出卖人的处分；但在提交注册声明或招股说明书或其任何修订或补充文件(根据交易法向美国证券交易委员会提交的任何报告或其他文件除外)之前，公司应(I)向该注册声明所涵盖的可注册证券的卖家的律师提供建议提交的所有文件的副本，这些文件将接受该律师的审查，以及该律师合理要求的其他文件，包括美国证券交易委员会的任何意见函。(Ii)公平地 考虑正在出售的可登记证券的卖家的律师可能要求在存档之前或之后对任何该等文件进行的合理修改，以及(Iii)将正在出售的可登记证券的卖方应合理要求的公司代表提供给讨论该等文件；

(C)按照证券法的规定，向该等须注册证券的每名卖方及该等证券的每名注册证券的承销商或销售代理人，提供该注册说明书及其各项修订和补充文件(每宗个案包括所有存档的证物，包括任何以引用方式纳入的文件)、招股说明书(包括每份初步招股章程及简介招股说明书)的份数，以及该等卖方、承销商或销售代理人可合理地免费索取的其他文件。为便利卖方处置或承销商或销售代理销售应注册证券(有一项理解是，在符合证券法和适用的州证券法的要求的情况下，本公司同意每名卖方和承销商或销售代理使用招股说明书及其任何修订或补充，以提供和销售注册说明书所涵盖的应注册证券，招股说明书、修订或补充内容是其一部分)；

(D)尽其最大努力在每名卖方合理要求的司法管辖区内注册该等注册所涵盖的证券或使其符合资格，并使每项该等注册或资格(或豁免)在注册声明须保持有效的期间内有效，并作出 为使该卖方能够在该等司法管辖区内完成对该卖方所拥有的应注册证券的处置而合理需要或适宜作出的任何及所有其他作为及事情；

12

(E)尽最大努力促使该等注册 声明所涵盖的可注册证券在该等其他政府机构或当局注册或获其批准，包括根据美国境内该等司法管辖区的证券或蓝天法律对该等可注册证券进行注册或取得提供及出售资格或资格(或豁免该等注册或资格)，使每项该等注册或资格(或豁免该注册或资格)在根据本协议规定须使该等注册 声明生效期间有效，并与该等可注册证券的销售持有人、承销商或销售代理(如有)合作，及与此相关的他们各自的律师，并采取任何必要或适宜的其他行动，使卖方或卖方能够在该司法管辖区内完成对该等应登记证券的处置；

(F)在根据证券法规定须交付招股说明书的任何时间，在该注册说明书所涵盖的任何该等须予登记证券 的每名卖方(如属第(X)款，则通知任何承销商或销售代理)本公司知悉(I)当时有效的该注册说明书所包括的招股说明书包括对重要事实作出不真实的陈述，或遗漏陈述必须在其内陈述或使其陈述不具误导性所需的重要事实，并应任何该等卖方的要求，此后，应在切实可行的范围内尽快准备并向卖方和任何承销商或销售代理提供必要的合理数量的修订或补充招股说明书副本，以便在此后交付给该等可注册证券的购买人时，该招股说明书不得包括对重大事实的不真实陈述，也不得遗漏陈述其中要求陈述的或为使其中的陈述不具有误导性而必须陈述的重大事实。(br}鉴于当时存在的情况，以及(Ii)下述第2.3(J)条规定的任何协议(包括任何承销协议或销售代理协议)中包含的公司陈述和担保在所有重要方面都不再真实和正确；

(G)遵守美国证券交易委员会的所有适用规则和条例，并在注册声明生效日期后，在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供收益报表，该收益报表应不迟于任何12个月期间(或如果该期间是财政年度，则为任何12个月期间结束后90天)结束后45天内满足证券法第11(A)节的规定，该12个月期间是在任何 财政季度结束时开始的，在该财政季度中，可注册证券以确定承诺或尽最大努力以包销方式或自动柜员机计划出售给承销商；

(H)(I)(I)在本公司其他证券当时已在其上上市的任何证券交易所上市，如果该等应注册证券尚未如此上市，且该交易所的规则当时准许该上市，及(Ii)不迟于该注册声明的生效日期，提供该注册声明所涵盖的该等应注册证券的转让代理、注册商及CUSIP编号；

(I)订立此类习惯协议(包括以惯常形式订立的承销协议或销售代理协议)，其中应包括(X)对可注册证券持有人有利的赔偿条款和程序，不得低于本协议第三条(或该注册声明所涵盖的大多数可注册证券持有人和承销商或销售所能接受的其他条款和程序)

13

(br}代理人)及(Y)就本公司及其附属公司的业务向承销商或销售代理人作出的陈述和保证，以及以引用方式并入或视为纳入其中的登记声明、招股说明书及文件(如有)，在每种情况下，其形式、实质及范围与发行人在ATM计划中向承销产品或销售代理人惯常作出的形式、实质及范围相同，如有要求，本公司应予以确认，并应承销商或销售代理人(如有)的合理要求采取其他行动，以加速或促进该等可登记证券的处置；

(J)在包销发行的主承销商(S)、自动柜员机计划的销售代理(S)的要求下，或在该等可注册证券的大部分卖家的合理要求下，尽最大努力从本公司的S独立注册会计师(如有必要，还包括本公司任何子公司的任何其他独立注册会计师，或本公司收购的任何业务的财务报表和财务数据包括在该注册说明书中或被要求包括在该注册表中的任何业务的任何其他独立注册会计师)处获得致承销商的一封或多封慰问信及其更新，销售代理或卖方，采用惯常形式，并涵盖通常由慰问信涵盖的事项；

(K)让该注册说明书所涵盖的应注册证券的任何卖方、参与根据该注册说明书进行的任何处置的任何承销商或销售代理以及任何该等卖方或该等承销商或销售代理所聘用的任何受权人、会计师或其他代理查阅所有有关财务及其他记录、有关公司文件及本公司的财产，并促使本公司所有高级管理人员、董事及雇员提供任何该等卖方、承销商、销售代理、律师、会计师或代理就该注册说明书合理地要求的所有资料；

(L)立即通知注册说明书所包括的可注册证券持有人的律师和主管承销商或销售代理，并确认书面通知：(一)注册书或对招股说明书的任何事后生效的修正案何时生效，或招股说明书的任何补编或对招股说明书的任何修改应已提交；(二)收到美国证券交易委员会的任何意见；(三)美国证券交易委员会修改注册说明书或修改、补充招股说明书或提供补充信息的请求；以及(4)美国证券交易委员会发出任何停止令，暂停登记声明的效力，或发出任何命令，阻止或 暂停使用任何初步招股章程，或暂停登记声明在任何司法管辖区内要约或出售的资格，或为任何该等目的提起或威胁提起任何法律程序；

(M)向该注册说明书所包括的每名注册证券持有人提供合理机会，就注册说明书、注册说明书生效后的任何修订、招股说明书的任何副刊或任何招股说明书的任何修订提出意见；

14

(N)尽一切合理努力防止发出任何停止令以中止登记声明的效力，或阻止或暂停使用任何初步招股章程的任何命令，并在发出任何此类命令的情况下，尽快撤回任何此类命令；

(O)如果登记声明所涵盖的登记证券的主管承销商或销售代理人或任何持有人提出要求， 应迅速在招股说明书副刊或生效后的修订中纳入主管承销商或销售代理人或该持有人合理地要求列入的资料，包括： 关于该持有人向该承销商或销售代理人出售的登记证券的数目、该承销商或销售代理人为此支付的购买价格，以及有关承销的发售或涉及拟在该发售中出售的登记证券的自动柜员机计划的任何其他条款；并在接到招股说明书副刊或生效后修订事项的通知后，在切实可行的范围内尽快对该招股说明书补充或生效后修订进行所有必要的备案；

(P)与登记声明所涵盖的可登记证券持有人及主承销商或销售代理人(如有)合作，协助及时拟备及交付代表根据登记声明出售的证券的证书(不含任何限制性历史)，并使该等证券的面额及登记名称按主承销商或销售代理人(如有)或持有人所要求的名称登记；

(Q)尽最大努力让公司高管与可登记证券持有人以及任何承销商或销售代理一起参加持有人可能合理要求的与分销可登记证券有关的任何路演；

(R)对于包括咨询服务提供者的要约，订立并履行习惯协议(包括习惯形式的咨询服务协议和赔偿协议)规定的义务；

(S) 取得本公司律师向注册证券持有人及承销商或销售代理人提交的意见，意见书的惯常形式及该等持有人、承销商或销售代理人及其律师合理满意的形式、实质及范围；及

(T)就要求向FINRA提交的任何文件，与参与处置该等可登记证券的每一位卖方和每一位承销商或销售代理以及他们各自的律师合作。

第2.4节登记的其他有关事项.

(A)本公司可要求任何依据第2.1或2.2条于公开发售中转让证券的人士，以书面向本公司提供本公司可能不时以书面形式合理要求的有关该人士的资料，以及与登记及分销须登记证券有关的披露规定；惟该等资料只可用于与该等登记有关的事宜。

15

(B)各持有人同意，在收到本公司有关发生第2.3(F)(I)节所述事件的任何通知后，将立即停止根据涵盖该等须予注册证券的注册声明处置应注册证券，直至其收到第2.3(F)节所预期的经修订或补充招股章程的副本为止，或直至本公司书面通知其可恢复使用招股章程为止，如本公司有此指示，各持有人将 向本公司交付或销毁(由本公司承担费用)当时由其持有的涵盖该等须予登记证券的招股章程的所有副本(永久档案副本除外)，该等招股章程在收到该通知时有效。如本公司发出任何该等通知，则本公司须使注册说明书保持有效的期限，须于根据第2.3(F)(I)条发出通知之日起计并包括在内的期间内延长天数，直至该注册说明书所涵盖的每名可注册证券卖方收到第2.3(F)(I)条所述经补充或修订的招股章程副本或通知之日起计。公司应尽其最大努力并采取合理必要的行动，以便在切实可行的情况下尽快提供咨询意见。

(C)各持有人同意，在接获本公司有关发生第2.3(L)(Iv)节所述任何事件的通知后，应立即根据涵盖该等须予登记证券的登记声明停止处置该等须予登记的证券，直至撤销该停止令、其他命令或暂时吊销或终止该等程序为止；如本公司有此指示，每位持有人应向本公司交付或销毁(由本公司承担费用)当时持有的所有副本，但永久档案副本除外。在收到该通知时有效的招股说明书，该招股说明书涵盖该等可注册证券。如果公司发出任何此类通知，要求公司保持登记声明有效的期限应在根据第2.3(L)(Iv)节发出通知之日起(包括该日在内)延长 天数，至该停止令、其他令或暂停令被解除或该诉讼终止之日起计。

(d)

(I) 每名持有人(X)特此同意，就该持有人所拥有的可登记证券而言，须受任何及所有有关出售、处置、分销、对冲或以其他方式转让与IPO有关的可登记证券权益的限制 由管理有关发行的承销商施加于该持有人及/或其联营公司的任何限制的约束下(该限制不得早于该IPO的预期定价日期前7天)，并在首次公开招股截止日期后不超过180天(或在主承销商可能同意的较短期限内，只要该较短期限同样适用于所有可注册证券持有人)(限制出售、处置、分发、对冲或任何权益的其他转让的期限，禁售期)及(Y)将与本公司的公开发售(首次公开募股除外)有关的S股权证券(无论是为本公司S自己的账户或任何一名或多名持有人的账户，或两者兼有)，应本公司或管理本公司S股权证券承销发行的承销商的要求，书面同意不出售、处置或分销

16

未经主承销商事先书面同意，在(X)登记生效日期或(Y)如根据第2.2(F)条进行公开发售的情况下，在(X)登记生效日期或(Y)根据第2.2(F)条进行公开发售的情况下，在(X)登记生效日期或(Y)根据第2.2(F)条进行公开发售的情况下，在(X)登记生效日期或(Y)根据第2.2(F)条进行公开发售的情况下，在(X)登记生效日期或(Y)根据第2.2(F)条进行公开发售的情况下，在(X)登记生效日期或(Y)根据第2.2(F)条进行公开发售的情况下，在(X)登记生效日期或(Y)根据第2.2(F)条进行公开发售的情况下，在(X)登记生效日期或(Y)根据第2.2(F)条进行公开发售的情况下，

(Ii)本公司及其附属公司将应管理该发行的承销商的要求，就包括应登记证券的公司S证券的包销发售，以书面同意不为本公司的S自有账户 出售、处置或分派本公司的股权证券(以S-8表格提出的公开发售中所包括的，可因任何收购或合并或任何其他业务、资产或 财产的收购或合并而发行，或因行使期权而发行的除外，或在正常业务过程中根据当时现有的管理股权计划或基于股权的员工福利计划授予期权，在每种情况下，在公司根据第2.1(A)条发出通知或根据第2.2(A)条提出请求(视属何情况而定)或 该主承销商同意的情况下，未经主承销商事先书面同意，在(X)注册生效日期或(Y)如果是根据第2.2(F)条进行的公开发行的情况下，在(X)注册生效日期之前七(7)天至结束九十(90)天(或主承销商同意的较早日期)的期间内，公开发行的定价。本公司应促使本公司所有董事和高级管理人员以及对本公司S证券拥有登记权的所有其他人士(无论是否根据本协议)签订与第2.4(D)(I)条所载内容类似的协议(不考虑本但书)。

(E)为了让公众享受美国证券交易委员会的某些规则和法规的好处，这些规则和法规可能随时允许在可注册证券公开市场存在后，{br>向公众出售本公司的证券，公司同意：

(I)按照《证券法》第144条对这些术语的理解和定义，在公司根据《证券法》为向公众发行其证券而提交的首次登记生效日期之后的任何时间，提供并保持公开信息；

(Ii)尽其商业上合理的努力，及时向美国证券交易委员会提交证券法和交易法要求本公司提交的所有报告和其他文件(在本公司受到此类报告要求后的任何时间)；以及

(Iii)只要持有人拥有任何可登记证券，应应要求立即向该持有人提供：(A)公司关于其遵守规则第144条的报告要求的书面声明(在公司为向公众发售其证券而提交的第一份注册声明生效日期后九十(90)天之后的任何时间)，以及证券法和交易所的规定。

17

(br}法案(在其须遵守该等申报规定后的任何时间)；(B)本公司最新的年度或季度报告副本；及(C)有关持有人可合理地要求本身或其本人引用美国证券交易委员会的任何规则或规定，以出售任何该等须予登记的证券。

(F)代表可登记证券持有人的律师应由相关登记所包括的所有持有人所持有的可登记证券持有人中至少过半数的持有人选出。

(G)本协议各方同意，提供给本协议持有人的登记权不打算、也不应被视为超越或限制任何该等持有人在其他方面可能受到的转让限制。

(H)根据第2.1条或第2.2条提交参与包销发行或自动柜员机计划的请求后，持有人 (或其各自的合伙人、成员或股东)可根据其选择，如公司提出要求，应签署并交付一份常规托管协议和授权书，其形式和实质应令本公司 和该持有人合理地满意 和该持有人根据该协议将提供的S可登记证券(托管协议和授权书)。托管协议和授权书将规定，除其他事项外，持有人将交付托管人并存放在托管人处，以及事实律师如该等可登记证券已获认证，并不可撤销地委任上述托管人，并不可撤销地委任一份或多份代表该可登记证券的证书事实律师根据托管协议和授权书，代表该持有人(或其各自的合伙人、成员或股东)就托管协议和授权书中规定的事项采取行动。各股东同意签署(或促使其各自的合伙人、成员或股东签署)本公司可能合理要求的其他协议，以进一步证明本段的规定。

第三条

赔偿

第3.1节公司赔偿。如果根据《证券法》第2.1节或第2.2节对本公司的任何证券进行登记，本公司特此保障并同意在法律允许的最大限度内使每一位注册证券持有人、该持有人的每一关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、合伙人、股权持有人、经理、会计师、律师和代理人(以及上述任何人的董事、高级管理人员、雇员、合伙人、股权持有人、经理、会计师、律师、代理人和控制人)、任何财务或投资顾问、作为承销商参与发行、作为自动柜员机计划或销售此类证券的销售代理的每一名其他人，以及控制该持有人或证券法所指的任何此类承销商或销售代理的每一其他人(每个人，以及受赔方和统称为受保方)，就任何和所有损失、索赔、损害赔偿或责任， 共同或若干共同或若干诉讼或程序(无论是开始的或威胁的)和合理且有文件记录的费用，以及根据证券法、普通法或其他规定可能成为此类损失的对象的其他人

18

索赔、损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼或法律程序，不论受保障一方是否为当事人)产生于或基于：(A)根据证券法注册该等证券的任何注册说明书、其中所载的任何初步、最终或简要招股说明书、或其任何修正案或补充文件、或以引用方式并入其中的任何文件、任何其他此类披露文件(包括根据《交易法》提交的报告及其他文件，以及以引用方式并入其中的任何文件)或相关文件 所载有关重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述，或任何发行人自由撰写的招股说明书(包括任何路演，无论是否需要向美国证券交易委员会备案)；(B)在招股章程或发行人自由撰写招股章程的情况下，为使其内的陈述不具误导性而有需要在其内述明须述明的重要事实的任何遗漏或指称的遗漏；或(C)本公司或其任何附属公司违反或涉嫌违反适用于本公司或其任何附属公司的任何联邦、州、外国或普通法规则或法规，并涉及与任何该等登记、披露文件或相关文件或报告有关的行动或不作为，而本公司应补偿受补偿方因调查或抗辩任何该等损失、索赔、责任、行动或法律程序而合理招致的任何法律或其他开支；但在任何该等情况下，如任何有关损失、申索、损害、法律责任(或与此有关的诉讼或法律程序)或开支是因任何失实陈述或在任何该等初步、最终或概要招股章程或其任何修订或补充文件或任何发行人免费书面招股章程中作出的任何失实陈述或遗漏或指称遗漏而产生或基于该陈述而产生的，本公司概不对该等损失、申索、损害、责任(或有关诉讼或法律程序)或开支负责。无论该持有人或任何受赔方或其代表进行任何调查，该赔偿将保持完全效力，并在该持有人转让该证券或本协议终止后继续有效。

第3.2节持有人、保险人和销售代理的赔偿。作为将任何可登记证券纳入根据第2.1或2.2节提交的任何登记声明的条件，本公司可要求公司已分别而不是共同地收到该等可登记证券持有人的承诺，对公司、所有其他持有人及其任何关联公司、其各自的董事、高级管理人员、员工、合伙人、股权持有人、经理、会计师、律师和代理人(以及董事、高级管理人员、雇员、合伙人、股权持有人、经理、董事、高级管理人员、雇员、合伙人、股权持有人、经理、董事、高级管理人员、雇员、合伙人、股权持有人、经理)进行赔偿，并使其不受损害。上述任何人的会计师、律师、代理人和控制人)以及控制《证券法》或《交易法》所指的上述任何人的每一个其他人(如果有)，就该等注册说明书、其中所载的任何初步、最终或简要招股说明书、任何修订或补充说明书、或任何发行人自由撰写的招股说明书中的任何不真实陈述或遗漏，或该等遗漏或被指控的遗漏，以但仅限于以下范围为限：(I)仅与该持有人S个人对应登记证券的所有权有关的任何资料；及(Ii)如该等不真实陈述或遗漏是依据并符合该持有人向本公司明确提供以供编制该等注册声明、初步、最终或概要招股章程或修订或补充的书面资料而作出的，则a

19

通过引用并入上述任何一项的文件，或任何此类发行人自由撰写的招股说明书。无论本公司或任何持有人或其任何联属公司、董事、高级职员或控股人士或代表本公司或任何持有人作出任何调查，该等弥偿将保持十足效力及效力，并在该持有人转让该等证券后继续有效。在任何情况下，任何出售可登记证券的持有人在任何情况下的责任金额不得超过该持有人在出售产生该赔偿义务的可登记证券时实际收到的收益的美元金额。

第3.3条申索通知书等在本协议项下受保障一方收到启动任何诉讼、诉讼、程序或调查或其书面威胁的书面通知后，该受保障一方应立即向后者发出书面通知，通知该诉讼、诉讼、程序或调查的启动或其书面威胁，而该诉讼、诉讼、程序或调查或其书面威胁可根据本第三条提出索赔要求(每一诉讼程序)。但受补偿方未按本条款规定发出通知并不解除受补偿方根据第3.1或3.2条承担的义务，除非受补偿方因未发出通知而受到实际和重大损害。如果对受补偿方提起任何此类诉讼，补偿方应有权与任何其他补偿方共同参与并承担辩护，只要它愿意，并由补偿方选择并合理地令该受补偿方满意的律师，并且在补偿方通知该受补偿方其选择承担其辩护后，由补偿方S承担费用，赔偿方不应对后者随后因辩护而产生的任何法律费用或其他费用承担责任。如果在被补偿方对S的合理判断中，有共同的律师会导致被补偿方和被补偿方的利益之间的利益冲突，则该被补偿方可以聘请被补偿方合理接受的单独律师在该诉讼中代表该被补偿方或为其辩护，但有一项谅解是，在该诉讼中，除非(I)赔偿方同意支付合理的费用和开支，否则赔偿方不应在任何时间为该诉讼中的所有受补偿方承担超过一家独立律师事务所的合理费用和开支(并且在任何时间不应为所有受补偿方承担超过一家独立的本地律师事务所的费用和开支)；(2)赔偿一方或多方当事人没有迅速为该诉讼承担辩护责任，或没有聘请合理地令受赔偿方满意的律师；或(Iii)任何此类诉讼的被指名方(包括任何提起诉讼的当事人)包括 此类被补偿方和被补偿方或被补偿方的关联方，并且此类被补偿方可能有一个或多个不同于或不同于被补偿方的抗辩理由，在这种情况下，如果被补偿方以书面形式通知一个或多个补偿方它选择聘请单独的律师，费用由一个或多个补偿方承担，一个或多个赔偿方无权承担辩护的权利，该律师的费用应由一个或多个赔偿方承担。未经受补偿方同意(不得无理拒绝或推迟同意)或(Y)不包括索赔人或原告免除受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任的无条件条款，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而(X)规定的不包括金钱损害以外的任何和解。

20

第3.4节出资。如果因第3.1节第一句但书中所述以外的原因，本合同中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用不能从本合同规定的受赔偿方获得赔偿，则赔偿方不应赔偿该受补偿方，而应按适当的比例支付该受补偿方因该等损失、索赔、损害、债务或费用而支付或应付的金额，以反映该损失、索赔、损害赔偿、债务或费用的相对过失。损害、责任或费用，以及任何其他相关的公平考虑。除其他事项外，应通过参考相关行为(包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实)或与其提供的信息有关的任何行为，以及各方的相对意图、知识、获得的信息和纠正或阻止此类行为的机会，来确定该补偿方和被补偿方的相对过错。一方当事人因上述损失、索赔、损害赔偿、债务和费用而根据本第3.4条支付或应付的金额，应被视为包括该方当事人因任何调查或诉讼程序而合理产生的任何法律或其他费用或开支。在任何情况下，可登记证券的任何出售持有人在本协议项下的责任不得超过该持有人在出售可登记证券时实际收到的 收益的美元金额，从而产生该出资义务。根据本第3.4条规定，持有人的任何出资义务应为数个，其比例应与每个持有人实际收到的收益的美元金额与所有持有人收到的收益的总金额的比例相同，而不是共同的。

本协议双方同意，如果按照本条款3.4的规定缴纳会费由下列各方决定，将是不公正和公平的按比例计算分配或不考虑前一款所指的公平考虑的任何其他分配方法。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第11(F)节的含义内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。

如果根据第3.1节规定可获得赔偿，则赔偿各方应在第3.1节规定的范围内对每一受补偿方进行全面赔偿，而不考虑上述补偿方或被补偿方的相对过错或第3.4节规定的任何其他公平考虑。

第三节其他赔偿。本公司应根据任何法律或向除证券法规定之外的任何政府机构提供任何证券注册或其他资格要求的赔偿，类似于本条款第三条规定的赔偿(经适当修改)。

第3.6节非排他性。当事各方根据本第三条承担的义务应是任何当事一方对任何其他当事一方可能承担的任何责任之外的义务。

21

第四条

其他

第4.1节通知。任何一方在本合同项下向另一方发出的通知、请求、指示或其他文件应以书面形式发出，并应视为已发出(A)当面送达，(B)通过挂号信或挂号信发送后五(5)个工作日，预付邮资，要求回执，(C)由联邦快递或其他国家认可的夜间快递发送后一(1)个工作日，或(D)如果通过电子邮件或其他电子通信发送，如果在此后24小时内经签署的原件以(A)款规定的方式发送确认，(B)或(C)寄往下列地址(或一方当事人事先书面通知所指明的另一方地址)。

如果是对公司：

世系，股份有限公司

46500 Humboldt Drive

密歇根州诺维，48377

注意：法律部

电子邮件：LegalNotify@onelineage.com

将一份副本(不构成通知)发给：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

南格兰德大道355号

加州洛杉矶，邮编：90071

注意：朱利安·克莱因多夫；刘易斯·克奈布

电子邮件：julian.kleindorfer@lw.com；lewit.kneib@lw.com

如果是BGLU：

Bay Grove Capital Group，LLC

蒙哥马利街801号，5楼

加利福尼亚州旧金山，邮编94133

注意：法律部

电子邮件：notices@bay-grove.com

并附上副本（不应 构成通知）至：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

12670高悬崖车道

加利福尼亚州圣地亚哥，92130

注意：Nadia Sager; Amber Franklin; Lexi Santa Ana

电子邮件：nadia. lw.com; amber. lw.com; lexi. lw.com

第4.2节作业。未经本协议其他各方事先明确书面同意，不得转让本协议， 未经本协议其他各方明确书面同意，任何转让尝试均无效；但未经本协议其他任何一方事先书面同意，持有人可全部转让其在本协议项下的权利和义务。

22

或部分转让给可注册证券的任何受让人，只要该受让人(如果不是本协议的一方)签署并向公司提交了本协议的合同书， 基本上以附件A的形式，在转让后，该受让人应被视为本协议项下的持有者。

第4.3节修正案；弃权。本协议只能由本公司和持有所有持有人所持多数可登记证券的持有人签署的书面文书来修订、补充或以其他方式修改；但未经持有所有受影响持有人所持多数可登记证券的持有人的书面同意，此类修改、补充或其他修改不得对本协议项下任何持有人的经济利益造成与其他持有人不成比例的不利影响。任何一方对本协议任何条款的放弃均无效，除非以书面形式明确规定并由放弃该条款的一方执行。除上一句规定外，根据本协议采取的任何行动，包括但不限于由任何一方或代表任何一方进行的任何调查，不得被视为采取此类行动的一方放弃遵守本协议所包含的任何契诺或协议。本协议任何一方对违反本协议任何规定的放弃不得生效或被解释为对任何后续违反行为的放弃。

第4.4节第三人。本协议不会为非本协议一方的任何人创造任何权利、索赔或利益，也不会产生或确立本协议的任何第三方受益人。

第4.5节适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行。

第4.6节同意管辖权。本协议双方均同意纽约州境内任何州或联邦法院的专属管辖权，并不可撤销地同意与本协议有关的所有诉讼或程序均应在此类法院提起诉讼。本协议的每一方都无条件地接受上述法院对其各自财产的普遍和无条件的专属管辖权，放弃对不方便法院的任何抗辩，并不可撤销地同意受 就本协议作出的任何不可上诉的最终判决的约束。本协议双方均不可撤销地同意在上述任何诉讼或程序中，通过隔夜快递将文件副本邮寄至本协议规定的地址，在上述任何法院外送达，该送达在邮寄后14个历日内生效。本协议不得以任何方式被视为限制本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达任何此类法律程序、传票、通知和文件的能力，或在任何适用法律允许的其他司法管辖区以任何适用法律允许的方式对本协议另一方提起诉讼、诉讼或法律程序的管辖权。

23

第4.7节相互放弃陪审团审判。在为执行或捍卫本协议项下的任何权利或补救措施而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，本协议双方放弃由陪审团进行审判的所有权利。

第4.8节具体履行。本协议双方承认并同意，如果任何一方违反本协议，非违约方将受到不可挽回的损害，并且不能通过金钱损害赔偿。因此，各方同意放弃针对具体履约的任何诉讼中的抗辩 法律补救就足够了，双方除了在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救外，还有权强制具体履行本协议；但是， 本公司无权因持有人违反第2.4(D)(I)条的规定而获得具体履行。

第4.9节整个协议。本协议阐述了本协议双方对本协议主题的完整理解。除本合同明确规定的事项外，不存在关于本合同标的的任何协议、陈述、保证、契诺或承诺。本协议取代双方之间关于此类主题的所有其他先前协议和谅解。

第4.10节可分割性。如果本协议中包含的一个或多个条款、段落、词语、条款、短语或句子，或其在任何情况下的应用，因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则任何此类条款、段落、词语、条款、短语或句子以及本协议其余条款、段落、词语、条款、短语或句子在任何其他方面的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受损，意在在法律允许的最大限度内强制执行各方的所有权利、权力和特权。

第4.11条副本。 本协议可以签署任意数量的副本，每份副本应被视为正本，所有副本一起应被视为一份相同的文书。

第4.12节效力。本协议自本公司签署和该持有人会签之日起对任何持有人生效。

第4.13节无追索权。本协议只能针对本协议执行，以及可能基于、引起或与本协议有关的任何索赔或诉讼，或基于、引起或与本协议谈判、执行或履行本协议、拟进行的交易或本协议标的的任何索赔或诉讼，只能针对本协议各方 ，且过去、现在或将来的关联方、董事、高管、员工、发起人、成员、经理、合作伙伴、股东、代理人、代理人、律师或代表或任何过去、现在或未来的关联公司、董事、高管、员工、发起人、成员、经理、合作伙伴、股东、代理上述任何一方的代理人或代表(每一方均为无追索权的一方)应对本协议各方的任何义务或责任承担任何责任

24

基于、关于或因本协议拟进行的交易而提出的索赔。在不限制任何一方对本协议其他各方的权利的情况下，在任何情况下，任何一方或其任何附属公司均不得试图对任何无追索权的一方强制执行本协议，或就违反本协议提出任何索赔，或寻求向无追索权的任何一方追讨金钱损失。

第4.14节持有人权利和义务的独立性。每个持有人在本协议项下的权利和义务是多项的，与任何持有人的义务不连带，任何持有人对履行本协议项下任何其他持有人的义务不负任何责任。每个持有人签订本协议的决定由 这些持有人独立于任何持有人作出。本协议所载任何事项，以及任何持有人根据本协议所采取的任何行动，均不得被视为将持有人视为合伙企业、协会、合营企业或任何其他类型的实体，亦不得推定持有人就该等义务或拟进行的交易以任何方式一致或集体行事，本公司承认持有人并非一致或集体行事，而本公司不会就该等义务或拟进行的交易提出任何该等申索。

第4.15节关于持有人的终止。任何人士如不再持有任何可登记证券，或已丧失其在本协议项下就该等可登记证券所享有的书面权利，则将不再是持有人，且不再享有本协议项下的其他权利或义务(根据第三条所订的任何弥偿或出资权利或义务除外，该等权利或义务将继续有效)。

[页面的其余部分故意留空]

25

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

[注册权协议的签字页]

附件A

转让和合并的形式

[___], 20[___]

参考日期为2024年7月24日的《登记权协议》，该协议由Lineage，Inc.(公司)和持有者(如其中定义)不时签订(《登记权协议》)。此处使用但未另作定义的大写术语应具有《登记权协议》中赋予此类术语的含义。

根据《注册权协议》第4.2节，[___](转让人)以持有人的身份转让[部分地][或者：全部]其在《登记权协议》项下的权利和义务[___], [___]和[___](每个人是受让人，集体是受让人)。[为免生疑问，转让人在将其在《登记权协议》下的部分权利和义务转让给以下签署的受让人后，仍应是《登记权协议》的当事一方。]

每一位签署的受让人在此同意并确实成为注册权协议的一方。本转让及联名 将作为登记权协议的副本签署页面，并于以下签署后，每名签署受让人即被视为已签署登记权协议，其效力及作用犹如最初被指定为协议一方一样，而每名受让人S普通股将被列为登记权协议项下的须登记证券。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，自上文所述日期起，下列签署人已正式签署本转让和加入书。