附件10.5

股东协议

随处可见

LINEAGE， Inc.

和

其他各方

日期截至2024年7月24日

目录

第一条介绍事项							1
		1.1		定义的术语			1
		1.2		施工			7
第二条.企业管治事宜							8
		2.1		选举董事			8
		2.2		补偿			11
		2.3		投资者指定对象的其他权利			11
		2.4		对BGLU的限制			11
		2.5		对BentallGreenOak指定人的限制			12
第三条.信息;保密性							12
		3.1		书籍和记录;访问			12
		3.2		某些报告			12
		3.3		保密性			12
		3.4		信息共享			13
第四条.某些税收规定							13
		4.1		税收保障			13
第五条同意权							15
		5.1		国内控制状态			15
第六条.一般规定							16
		6.1		终端			16
		6.2		通告			16
		6.3		修正；弃权			19
		6.4		进一步保证			19
		6.5		赋值			19
		6.6		第三方			19
		6.7		治国理政法			19
		6.8		纠纷			20
		6.9		特技表演			21
		6.10		完整协议			21
		6.11		可分割性			21
		6.12		目录、标题和说明			21
		6.13		同行			22
		6.14		有效性			22
		6.15		没有追索权			22
		6.16		税收总额			22

i

股东协议

本股东协议于2024年7月24日由Lineage，Inc.、马里兰州一家公司(The )和来自以下各方的每一方签订时间到时间本协议的每一方(每个投资者方，以及共同的投资者方)。

背景：

鉴于，公司目前正在考虑承销其普通股的首次公开募股(IPO) (定义如下)；以及

鉴于，就首次公开招股而言，本公司及投资者各方希望阐明此等各方之间的若干 谅解，包括有关若干管治事宜。

因此，现在双方同意如下：

第一条。

介绍性 事项

1.1定义的术语。除本文其他地方定义的术语外，当本文中使用首字母大写字母时，下列术语具有以下含义：

？对于任何指定的人，关联公司是指 直接或通过一个或多个中间人间接控制、由该指定的人控制或与该指定的人共同控制的任何其他人。

？《协议》是指本《股东协议》，可根据本协议条款不时进行修订、补充、重述或以其他方式修改。

？仲裁方？具有第6.8(A)节中规定的含义。

？实益拥有者具有根据《交易法》颁布的规则13d-3中规定的含义。

·BentallGreenOak？指BGO冷藏控股II，LP。

？BentallGreenOak Designnee具有第2.1(F)节中规定的含义。

BentallGreenOak实体统称为：(I)BentallGreenOak，(Ii)持有BGLH股权或运营单位的BentallGreenOak联营公司，以及(Iii)由BentallGreenOak或其联营公司管理或提供咨询的持有BGLH股权或运营单位的实体和账户。

？BGLH？指特拉华州的有限责任公司BG Lineage Holdings，LLC。

Bglh指定人具有第2.1(F)节中规定的含义。

Bglh实体是指由bglh及其附属公司组成的实体。

·董事会是指公司的董事会。

？营业日是指周六、周日、联邦或加利福尼亚州假期或法律授权或要求旧金山的商业银行关闭的其他日子以外的日子。

索赔具有 第6.8(B)节规定的含义。

？截止日期？是指首次公开募股的初始截止日期。

普通股？指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及与任何股票拆分、股息或合并或任何重新分类、资本重组、合并、合并或类似交易相关的、就其发行的或作为替代的任何证券。

？Company？的含义如前言所述。

？公司集团是指公司、OP、LLH或其所有或基本上所有子公司中的每一个。

？保密信息是指在本协议日期后由公司或其指定代表向投资者方或其指定代表提供的关于公司或其子公司的任何信息，以及包含、基于或派生自该信息的全部或部分记录或摘录的任何笔记、分析、报告、模型、汇编、研究、文件、记录或摘录；提供, 然而，，保密信息不包括以下信息：

(i)

投资方或其指定代表违反本协议的披露以外的公开信息；

(Ii)

在由公司或其指定代表提供或代表公司或其指定代表提供之前，投资者方或其指定代表已经知道或由投资者方或其指定代表拥有的；

(Iii)

投资者方或其指定代表从本公司或其指定代表以外的来源收到的，提供投资方或指定代表实际上并不知道此类信息的来源，并受与公司签订的保密协议或对公司负有保密义务的其他合同义务的约束；

(Iv)

由投资方或其指定代表或其代表或其代表在不违反本协议条款的情况下独立开发或收购；或

2

(v)

投资者方或其指定代表出于该投资者方或指定代表的善意决定，需要通过适用的法律、法规或法律程序披露，提供该投资者方或指定代表采取合理步骤，将任何此类要求披露的范围降至最低。

？控制？(包括其相关含义，由？控制和与？共同控制)是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致管理或政策方向的权力(无论是通过证券所有权或合伙企业或其他所有权权益，通过 合同或其他方式)。

？受控附属公司？就任何指定的人而言，是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接由该指定的人控制的任何其他人；提供, 然而，就本定义而言，本公司及其附属公司应被视为不受福斯特集团或马切蒂集团控制，而福斯特集团应被视为不受福斯特集团或马切蒂集团控制。

？债务维持义务具有4.1(A)节规定的含义。

·董事是指公司的任何董事。

国内控制的合格投资实体是指经修订的1986年《国内收入法》第897(H)(4)(B)节所指的国内控制的合格投资实体。

？d1 Capital？是指由d1 Capital Partners，L.P.以书面形式指定给本公司的d1 Master Holdco II LLC或其关联公司。

？d1 Entities？统称为：(I)d1 Capital；(Ii)持有华大资本股权或运营单位的d1资本S联属公司；及(Iii)由d1 Capital Partners，L.P.或其关联公司管理或建议的持有华大资本股权或运营单位的实体和账户。

？《交易法》是指修订后的《1934年证券交易法》，以及根据该法案颁布的规则和法规，这些规则和条例可能会不时进行修订。

退出交易是指通过合并、合并、交换或出资股权，出售、转让或租赁S集团的全部或大部分资产，或通过解散公司集团的全部或大部分资产，或通过与他人或向他人进行的一项或一系列关联交易中公司集团的其他形式的实体重新分类、资本重组或重组，直接或 间接收购公司集团的全部或大部分股权(在每种情况下， 不包括紧接订立该等合并、合并、交换或出资股权、出售、转让或租赁、清算或解散或其他形式的实体(br}重新分类、资本重组或重组)，其中本公司集团的未偿还股权以现金、证券或其他对价交换，除非紧接该等合并、合并、交换或出资，或在一项或一系列相关交易中以其他形式的实体重组后，该等合并、合并、交换或出资之前的股权持有人，或其他形式的实体重组，在一项或一系列关联交易中直接或间接拥有证券或其他股权，占尚存人或其直接或间接母公司控股实体投票权的至少50%(50%)。

3

？Forste Designator是指Adam Forste，或在Adam Forste不在世、因身体或精神上无行为能力而无法作出决定或处于托管之下的任何时间，根据其遗产规划车辆而被指定代其在公司的权益行事的人。

？受托指定人具有第2.1(F)节中规定的含义。

福斯特集团是指福斯特各方、亚当·福斯特、他的遗产规划工具、家庭成员和继承人，以及他们各自控制的附属公司。

Forste Party是指Adam Forste和组成Forste集团的任何其他实体，这些实体可能会不时成为本协议的缔约方。

*Forste Threshold是指相当于截止日期未偿还权益总额1.76%的未偿还权益的数量 (经调整以反映与任何股票拆分、股息或组合相关的任何后续证券的效果，或根据 公司或OP的任何重新分类、资本重组、合并、合并、出售其全部或任何部分资产、公司转换或其他非常交易而转换或交换的股息或组合的效果)。

？政府权威是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区，以及任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的职能的实体。

投资者指定人具有第2.1(F)节中规定的含义。

？投资者各方的含义如前言所述。

·IPO？具有背景中所述的含义。

？JAMS规则具有第6.8(A)节中规定的含义。

？法律是指任何法规、法律、法规、条例、规则、禁令、命令、法令、政府批准、指令、 要求或其他政府限制，或任何政府当局作出的任何类似形式的决定或决定，或对上述任何内容的任何解释或管理。

？传统运营单位是指运营中的合伙利益单位，代表传统投资者在运营中的权利， 将不时重新分类为运营单位。

Llh？指的是血统物流控股有限公司，这是特拉华州的一家有限责任公司。

4

Llh《经营协议》是指在本协议日期或前后，经修订(或以其他方式修改)并不时生效的llh与其他当事人之间的第八份经修订(或以其他方式修改)的《llh协议》。

？Marchetti Designator是指Kevin Marchetti，或在Kevin Marchetti不在世的任何时间，因身体或精神上的无行为能力而无法做出决定，或处于托管之下，根据其遗产规划工具被指定替代其在公司的权益的人。

？Marchetti指定人具有第2.1(F)节中规定的含义。

Marchetti Group是指Marchetti政党、Kevin Marchetti、他的遗产规划工具、家庭成员和继承人，以及他们各自控制的附属公司。

？Marchetti缔约方是指Kevin Marchetti和组成Marchetti集团的任何其他实体，这些实体可能会不时成为本协议的缔约方。

“马凯蒂门槛”指相当于结算日未偿还权益总额1.76%的未偿还权益的数量 (已进行调整，以反映与任何 股票拆分、股息或组合相关的或根据本公司或OP的任何重新分类、资本重组、合并、合并、出售其全部或任何部分资产、公司转换或其他非常交易而发行的任何证券的效果，或作为替代的任何证券的效果)。

？谈判期？具有4.1(B)节中规定的含义。

？无追索权方具有第6.15节中规定的含义。

？op？意为Lineage OP，LP，一家马里兰州的有限合伙企业。

《OP协议》是指本公司及其其他当事人之间的第二份经修订(或以其他方式修改)并不时生效的OP第二次修订和重新签署的有限合伙协议，日期为本协议生效日期 。

？OP单位是指OP中具有共同利益的合伙单位。

？OPEU单位是指LLH的有限责任公司权益的共同单位，其目的是在经济上等同于OP单位，并可交换为OP单位。

？未偿还权益不重复地统称为(I)普通股股份，(Ii)公司以外的个人持有的OP单位，以及(Iii)OP以外的个人持有的OPEU单位，每种情况下都经过以下修改：

(1)为了计算Forste集团或Marchetti集团持有的未偿还权益的数量：

5

(A)对于因其直接或间接股权而归属于该集团的任何普通股股份，其中任何一个集团持有的普通股股份数量应包括该集团在全部清盘中将获得的普通股股份数量，在此过程中，该集团持有的普通股全部以实物形式分配给北大集团的股权持有人，以全额赎回其BGLT股权，并在适用的情况下由该股权持有人向其各自的间接股权持有人分配普通股股份。在每一种情况下，包括在赎回时将分配给任何人的任何利润份额的金额；

(B)任何一个集团持有的运营单位数量应包括该集团在所有遗留运营单位的总结算中将获得的运营单位数量，假设(I)根据运营协议的条款，将所有传统运营单位重新分类为运营单位，(Ii)每个传统运营单位被重新分类为一个运营单位，以及(Iii)在适用的情况下，此类股权持有人依次将运营单位分配给其各自的间接股权持有人，在每种情况下，包括将被重新分类的金额(以及在适用的情况下，根据《运营协议》的条款，就在遗留运营单位结算并重新分类为运营单位时应支付给任何人的任何利润份额；和

(C)这两个集团所持有的OPEU单位数应包括该集团在其权益持有人向其各自的间接权益持有人分配所有OPEU单位时将获得的OPEU单位数。

(2)为计算石峰实体持有的未偿还权益数目，就石峰实体因其于华大金控的股权而应占其应占普通股的任何股份 而言，石峰实体持有的普通股股份数目应包括石峰实体将于 收到的全部BGLH清盘后的普通股股份数目，即以实物形式将BGLH持有的所有普通股分配予BGLH的股权持有人，以悉数赎回其BGLH股权，而不计于赎回时应支付予任何人士的任何利润 的金额。

(3)为了计算BentallGreenOak实体持有的未偿还权益的数目，就BentallGreenOak实体因其在BGLH的股权而应归属于BentallGreenOak实体的任何普通股股份而言，BentallGreenOak实体持有的普通股股份数目应包括BentallGreenOak实体在BGLH完全清盘时将获得的普通股股份数量，其中BentallGreenOak实体持有的所有普通股以实物形式分配给BGLH的股权持有人，以全额赎回其BGLH股权， 不计于赎回时应支付给任何人士的任何利润份额的金额。

就本定义而言，普通股、作业单位和OPEU单位应视为具有一对一等价性。

6

？个人是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或其他形式的商业组织，无论是否根据适用法律被视为法律实体，或任何政府当局或其任何部门、机构或政治分支。

首次公开募股前 所有者是指BGLH实体及其任何受控关联公司，将成为任何未偿还权益的持有者。

？仲裁请求具有第6.8(A)节规定的含义。

·美国证券交易委员会指的是证券交易委员会。

？结算交易？具有第2.1(J)节中规定的含义。

石峰？指的是特拉华州的有限责任公司石峰Aspen Holdings LLC。

？石峰指定人具有第2.1(F)节中规定的含义。

？石峰实体统称为：(I)石峰，(Ii)持有BGLH股权或运营单位的石峰和S联营公司，以及(Iii)由石峰合伙有限公司或其关联公司管理或建议的持有BGLH股权或运营单位的实体和账户。

？对于任何人来说，附属公司是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体：(I)如果一家公司，有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、代表或受托人选举中投票的股票的总投票权的多数在当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制；或(Ii)如果是一家有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体， 该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的总投票权(或同等所有权权益)的多数当时由该人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，一个或多个人应被视为拥有一家有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数股权，而该 个人应被分配至该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数股权收益或亏损，或应是或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的管理成员、管理董事或其他管理机构或普通合伙人 。

？递延纳税结构具有第4.1(A)节所述的 含义。

董事总数是指组成 董事会的董事总数。

1.2建造。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则不适用于任何一方。除非文意另有所指，否则：(A)(B)单数形式的词语包括复数，复数形式的词语包括单数形式，以及(C)在本协议中使用的词语和类似含义的词语指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则章节中的引用均指本协议。

7

第二条。

企业管治事宜

2.1董事选举。

(A)截止日期后，董事有权但无义务指定由董事会或董事会正式授权的委员会或其正式授权的委员会或根据董事会或董事会正式授权的委员会的指示或指示提名为董事的个人，以便在选出任何董事并考虑到任何继续担任董事而无需连任的情况下，BGLH指定人士(定义如下)担任本公司董事的人数将等于 (如果当选)：(I)如果首次公开募股前的所有者在该会议的记录日期收盘时共同实益拥有总未偿还权益的50%或更多，则大于董事总数50%的最低总数 ；(Ii)如首次公开招股前股东合共实益拥有该大会记录日期收市时未偿还权益总额的至少40%(但少于50%)，则大于董事总数40%的最低整数；。(Iii)如首次公开招股前拥有人合共实益拥有截至该会议记录日期交易结束时未偿还权益总额的至少30%(但少于40%)，则大于董事总数30%的最低整数；。(Iv)如首次公开招股前拥有人于大会记录日期营业时间结束时合共实益拥有未偿还权益总额至少20%(但少于30%)，则大于董事总数20%的最低整数；及(V)如首次公开招股前拥有人于该会议记录日期营业时间结束时合共实益拥有未偿还权益总额至少5%(但少于20%)，则大于董事总数10%的最低整数。

(B) 自BGLH根据第2.1(A)条不再有权指定至少两名董事之日起，Forste Designator有权但无义务指定，而由董事会或其正式授权委员会或其正式授权委员会提名为董事的个人应包括一名个人，前提是截至会议记录日期营业时间结束时，Forste Group 集体实益拥有相当于或高于Forste门槛的若干未清偿权益。

(C)自BGLH根据第2.1(A)节不再有权指定至少两名董事之日起，Marchetti Designator有权但无义务指定，且经董事会或董事会正式授权的委员会提名为董事的个人应包括一名个人，前提是截至该会议记录日期营业时间结束时，Marchetti集团集体实益拥有相当于或高于Marchetti门槛的若干未偿还权益。

8

(D)截止日期后，石峰有权但无义务指定，由董事会或其正式授权的委员会或其正式授权的委员会或根据董事会或其正式授权的委员会的指示或指示提名为董事的个人应包括：(I)两名个人，如果截至该会议记录日期交易结束时，石峰实体持有的未偿还权益合计占该日已发行普通股总数的25%或更多；及(Ii)一名个人 如(X)石峰实体合共持有的未偿还权益数目占该日已发行普通股股份总数至少10%(但少于25%)，或(Y)石峰实体实益拥有任何BGLH股权，则一名个人 。如石峰于任何时间根据本协议有权指定两名人士担任董事，而董事会成员人数少于两名，则在董事会任职的石峰指定人士有权就提交予董事会的任何事项投两票。

(E)截止日期后，BentallGreenOak有权(但无义务)指定由董事会或其正式授权的委员会或在其正式授权的委员会的指示下选举为董事，且提名的个人应包括一名个人，前提是(X)BentallGreenOak实体持有的未偿还权益总数合计占未偿还权益总额的10%或以上，或(Y)BentallGreenOak实体实益拥有任何BGLH股权。

(F)如果在任何时间BGLH、Forste Designator、Marchetti Designator、StonePeak或BentallGreenOak指定的个人人数少于BGLH、Forste Designator、Marchetti Designator、StonePeak或BentallGreenOak(视适用情况而定)有权根据第2.1(A)节、第2.1(B)节、第2.1(C)节、 第2.1(D)条或第2.1(E)节指定的个人总数，则bglh、Forste Designator、Marchetti Designator、StonePeak或BentallGreenOak(视适用情况而定)有权于任何时间及不时指定其有权指定的额外 名人士，在此情况下，任何由董事会或其任何正式授权委员会提名或指示选举为董事以填补董事会任何空缺的人士应包括该等指定人士，而本公司应尽其最大努力(X)透过增加董事会人数或以其他方式选举该等额外指定人士，及(Y)选举 该等额外指定人士以填补任何该等新出现的空缺或填补任何其他现有空缺。根据本第2.1节的规定，BGLH、Forste Designer、Marchetti Designer、StonePeak或BentallGreenOak实际指定的每一位此后当选并有资格担任董事的个人，在本文中应被称为BGLH指定人、FORSTE指定人、FORSTE指定人、FARCHETTI指定人、FORSTEPEK指定人和BentallGreenOak指定人(视情况而定)，并统称为投资者指定人。

(G)在任何时间因任何BGLH指定人、Marchetti指定人、StonePeak指定人或BentallGreenOak指定人去世、残疾、退休、罢免或辞职而产生空缺的情况下，任何由董事会或董事会任何正式授权的委员会提名或指示填补该空缺的个人应 ，本公司应尽其最大努力尽快由BGLH的新指定人、Marchetti指定人、Marchetti指定人、StonePeak或BentallGreenOak(视情况而定)填补该空缺，且本公司应采取或安排填补该空缺。在法律允许的最大范围内，随时和不时地采取一切必要行动来实现同样的目标。

9

(H)本公司应在法律允许的最大范围内，在董事会为选举董事(或代会议同意)而召开的任何股东会议上推荐的候选人名单中，列入根据第2.1节指定的人士，并尽其最大努力选举每一位此类指定人士进入董事会，包括按照本条款的规定提名每一位此类个人当选为董事。推荐此等个人S及征求委托书或同意，并以不逊于本公司支持董事会推荐提名名单上任何其他董事被提名人的方式，以其他方式支持每名投资者指定人士。如果在为选举董事而召开的任何股东大会上，任何BGLH指定人、Forste指定人、Marchetti指定人、StonePeak指定人或BentallGreenOak指定人未能当选为董事会成员(或同意代替会议)，本公司及BGLH应尽其最大努力促使该等BGLH指定人、Forste指定人、Marchetti指定人、StonePeak指定人或BentallGreenOak指定人(或适用的BGLH新指定人、Forste指定人、Marchetti Designer或BentallGreenOak指定人，视情况适用)尽快当选为董事会成员。在法律允许的最大范围内，本公司及本公司应于任何时间及不时采取或安排采取一切必要行动以达到上述目的，包括但不限于增加董事总人数的行动(就本公司而言，包括根据第2.1(I)条提供任何必要的同意)及/或由本公司指定人、Forste指定人、Marchetti指定人、StonePeak指定人或BentallGreenoak指定人(或BLH新指定人、Forste Designer人、Marchetti Designer人、StonePeak或BentallGreenoak指定人)填补董事会的任何空缺。如适用)，如 适用。就为选举董事(或同意代替会议)而召开的任何股东会议而言，董事会提名的总人数不得超过董事会成员人数。

(I)除适用法律或公司章程或细则要求的董事会或公司股东的任何表决或同意外，且即使本协议有任何相反规定，只要BGLP有权根据第2.1(A)节指定一家董事，董事会增加或减少董事总数 的任何行动(与选举一名或多名董事有关的增加董事总数的行动除外，该等增加的董事是由S公司普通股以外的一个或多个类别或系列的持有人独选产生的，或根据第2.1(H)节的规定)，须事先征得北京市政府的书面同意，并按照本协议第6.2节的规定交付。

(J)只要本公司提名的任何董事、福斯特指定人、马切蒂指定人、石峰实体或BentallGreenOak实体在董事会任职，本公司即应向董事会提交本公司与BGLH、Forste指定人、Marchetti指定人、任何石峰实体或任何BentallGreenOak实体之间的任何建议结算交易供董事会批准，以豁免交易所法令第160亿.3条下的有关结算交易(在交易所法令第160亿.3条适用及准许的范围内)。就本第2.1(J)节而言，结算交易是指本公司或OP打算收购该等实体或个人持有的普通股或OP单位的股份，以提供与BGLH直接或间接协调的结算过程相关的流动性 。

10

2.2赔偿。除bglh、Forste Designator、Marchetti Designator、StonePeak或BentallGreenOak(视情况而定)可另行通知公司外，适用的投资者指定人应有权获得与其他非雇员董事获得的薪酬一致的薪酬，包括任何费用和股权奖励，提供(X)如果任何董事薪酬是以股权奖励的形式支付的，则在投资者 指定人的选举中，此类补偿应以相当于股权奖励之日股权奖励价值的现金金额支付，其中任何此类现金应遵守与授予其他董事的股权相同的归属条款(如果有)和(Y)在投资者指定人的选择时，任何董事补偿(无论是现金还是股权奖励)应支付给由该投资者指定的投资者方或其关联公司，而不是支付给该投资者指定的 投资者。提供关于股权奖励的任何此类选择应以现金代替股权的形式支付给投资者方或该关联公司。如本公司采取董事持有本公司最低股本 的政策，则投资者指定人士不受该政策约束。

2.3投资者指定的其他权利。除第2.2节规定的 外，在董事会任职的每名投资者指定人士均有权享有适用于董事会所有其他成员或董事会所有成员均有权享有的相同权利和特权。为进一步施行上述规定，本公司应赔偿、免除及偿还投资者指定人士的费用及开支(包括订立一项与本公司S及S大体类似的形式的赔偿协议)，并向投资者指定人士提供董事及高级人员保险，其程度与其根据本公司章程及细则、适用法律或其他规定为董事会其他成员提供赔偿、免除责任、补偿及提供保险的程度相同。

2.4对BGLH的限制。BGLH同意，在本协议根据第2.1节就石峰实体或BentallGreenOak实体的权利和义务终止之前，未分别事先征得StonePeak或BentallGreenOak的同意，BGLH同意在任何 时间，也不会直接或间接导致或允许任何BGLH实体：

(A)(I)进行或以任何方式参与任何委托书的征集(该等条款已在根据交易法第14条颁布的美国证券交易委员会委托书规则中使用)，以投票表决S提名人(如S提名人包括投资者指定人)及投资者指定人以外的任何本公司证券，或将本公司的任何证券存入有投票权的信托基金或受制于投票协议、汇集协议或其他类似效力的 协议(但仅在北京证券交易所各实体或其任何受控关联公司之间或之间的除外)，(Ii)寻求就本公司任何证券的投票事宜向并非本公司S提名人(如本公司S提名人士包括投资者指定人士)及投资者指定人士以外的任何人士就本公司任何证券的投票事宜提供意见或施加影响，或(Iii)就任何普通股(本公司或本公司在本公司或其代表向本公司股东提供的委托卡上指定的人士除外)或本公司其他股本证券授予任何委托书；或

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(B)仅就石峰实体和BentallGreenOak实体指定各自投资者指定人的权利或选举或以其他方式任命石峰实体和BentallGreenOak指定董事会成员的权利，采取(或不采取)任何与本协议目的背道而驰的行动。

提供，第2.4节规定的限制不得被视为限制任何在董事会任职的北京市政府指定人士仅以董事身份采取的任何行动，或任何北京市政府实体采取的任何非公开内部行动，以使任何北京市政府指定人士做好以该身份行事的准备。

2.5对BentallGreenOak指定人的限制。本协议订约方同意，任何获选或获委任为董事会成员的BentallGreenOak指定人士不得获委任或担任(I)董事会主席或(Ii)董事会任何委员会或其任何小组委员会的主席。

第三条。

信息； 保密

3.1图书和记录；Access。本公司应并应促使其子公司允许投资者(除第一类实体外)及其各自的指定代表在合理时间并在向本公司发出合理的事先通知后，审查本公司或任何该等子公司的账簿和记录，并与本公司或任何该等子公司的高管讨论本公司或任何该等子公司的事务、财务和状况；提供, 然而，, 只要本公司已作出商业上合理的努力以达成安排，并据此向投资者实体提供该等资料而不会丧失任何该等特权，本公司即无须披露本公司的任何特权资料。

3.2某些报告。公司应根据投资者各方的 请求，向投资者各方交付或安排交付，而非第一方实体：

(A)在本公司以其他方式编制的范围内，与本公司及其附属公司的经营和现金流有关的经营和资本支出预算以及定期信息包 ；和

(B)在公司以其他方式编制的范围内，投资者各方可能合理要求的其他报告和信息；提供,然而，, 本公司不须披露本公司的任何特权资料，只要本公司已作出商业上合理的努力以达成安排，据此其可向投资者各方提供该等资料而不会丧失任何该等特权。

3.3保密。每一投资者方同意，它将，并将指示其指定代表保密，不披露任何保密信息；提供, 然而，，该投资者方及其指定代表可向除第一方实体以外的其他投资者方、投资者指定人以及(A)其律师、会计师、顾问、保险公司和其他与该投资者方S投资本公司有关的顾问披露保密信息，(B)任何人，包括a

12

(Br)普通股的潜在购买者，只要该人同意对该保密信息保密，(C)S或其在正常业务过程中各自的关联方合伙人、成员、股东、董事、高级管理人员、雇员或代理人((A)、(B)和(C)项所述的人士、S指定的代表)或(D)本公司可能以其他方式书面同意的任何投资者方；提供, 进一步, 然而，，各出资方同意对该出资方S指定的代表违反本条款第3.3条的任何行为负责。

3.4信息共享。本协议各方确认并同意，投资者 指定人可将其从本公司或其指定代表那里收到的有关本公司及其子公司的任何信息分享给各投资者方及其指定代表(受制于该投资者 方根据第3.3节保密保密的义务)。

第四条。

某些税务保障

4.1税收保障。

(A)本公司以其自身和作为OP的普通合伙人的身份，并代表其每个子公司(包括LP)，应使用并应使其每个子公司(包括OP和LP)使用商业上合理的努力，以(I)以对Forste各方和Marchetti各方递延纳税的方式构建任何退出交易，不会导致此等各方为联邦所得税目的确认收益，并在退出交易后提供实质上类似的税收保护，如本条款第四条所述(在此，递延纳税结构)，以及(Ii)促使OP或其子公司持续保持可分配给Forste各方和Marchetti各方的足够的联邦所得税债务水平，以防止此类各方因任何负税收资本账户或对此类各方的债务分配不足而确认应税收入或收益；但此种债务数额不应超过紧随首次公开募股(债务维持义务)的净收益和与之有关的交易之后可分配给Forste各方和Marchetti各方的债务总额(合计)；提供, 然而，，如果债务维持义务未因 (A)本协议日期后法律、规则或法规的任何变化(包括美国国税局的任何通知、裁决或其他指导或任何法院裁决)而未得到履行，则不应被视为违反债务维持义务，提供, 然而，，公司将与Forste方和Marchetti方真诚合作，以在适用法律下尽可能履行债务维持义务，或(B)第4.1(C)节规定的任何担保未能 有效(或在该担保无效的情况下)将债务分配给Forste方和/或Marchetti方(视情况而定)。此外，如果由于本公司集团任何成员所拥有的任何财产被宣告无效、伤亡或丧失抵押品赎回权，本公司集团的债务不足以履行债务维持义务(考虑到本公司集团的所有债务)，本协议中的任何规定均不要求本公司集团仅为履行债务维持义务而产生其他债务。

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(B)在达成任何最终协议以完成退出交易之前，公司应书面通知Forste各方和Marchetti各方，该通知应列出建议退出交易的具体条款，如果Forste各方或Marchetti各方或两者都提出要求，公司、OP及其子公司(包括LLH)和该建议退出交易的任何交易对手，一方面，Forste各方或Marchetti各方，或两者(视情况而定)，应在此后和 订立任何此类最终协议之前真诚地为这种拟议的退出交易谈判一个合理地为Forste各方和Marchetti各方都能接受的递延纳税结构；提供, 然而，如退出交易涉及出售本公司所有S资产，本公司将无须接受由Forste各方或Marchetti 方在该退出交易中就彼等于OP或其附属公司的股份(但不包括彼等于OP或其附属公司的权益)建议的递延税项结构的条款，惟倘建议的递延税项结构的条款会对本公司S股东(Forste方及Marchetti方除外)在没有该等递延税项结构的情况下将获得的经济 造成重大不利影响，则本公司无须接受该递延税项结构的条款。尽管有上述规定，如果各方在根据第4.1(B)节第一句提供书面通知后45天(45)天的善意谈判(谈判期)后仍不能达成解决方案，则Forste各方和Marchetti各方应遵守本公司建议的任何此类退出交易的递延纳税结构，且本公司、OP或其子公司(包括LLH)均不再承担第4.1(C)(I)条下的任何进一步责任；提供, 然而，，如果根据第4.1(B)节第一句的规定发出书面通知后，该建议退出交易的条款在任何重大方面发生改变、修改或补充，从而影响Forste各方或Marchetti各方的税收结构或税收待遇，公司应将此以书面形式通知Forste各方和Marchetti各方，该通知应列出该等变更、修改或补充的具体条款，谈判期限应自该通知之日起再延长三十(30)天。尽管本文有任何相反规定，(I)在公司以其他方式满足第4.1(A)和4.1(B)节的要求的范围内，(Ii)Forste方或Marchetti方(视情况而定)在退出交易中被提供递延税金结构，以及(Iii)Forste方或Marchetti方(视情况而定)不选择参与该递延税金结构，对于未选择参与此类递延纳税结构的适用各方，公司应被视为已履行第4.1(A)(I)节和第4.1(B)节规定的义务。

(C)在债务维持义务方面，如果公司或运营公司认为，根据适用的联邦所得税规则，可以将不足的债务分配给Forste各方或Marchetti各方，以避免在没有此类债务担保的情况下确认收入或收益 ，公司应并应促使运营公司及其子公司就此提供(I)书面通知，该通知应不少于公司或运营公司认为此类债务金额将变得不足的日期的四十五(45)天。以及(Ii)Forste各方和Marchetti各方均有机会在45天内(根据Forste各方和/或Marchetti各方律师的善意建议和相关的美国联邦所得税法，包括适用的财政部法规)，对OP或其子公司的一项或多项债务进行担保，并支付合理必要的金额，以使Forste各方和/或Marchetti各方

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根据适用的美国联邦所得税法，Marchetti当事人将根据适用的美国联邦所得税法获得至少等于债务维持义务的债务。为担保提供的任何债务必须是贷款人允许担保的债务，必须由OP直接或间接拥有的不动产或其他资产担保，并且必须在其他方面为Forste各方和 Marchetti各方合理接受。为免生疑问，公司和OP(包括其子公司)将被视为已履行关于Forste方或Marchetti方的债务维持义务，只要他们遵守本第4.1(C)节，即使Forste方或Marchetti方(视情况适用)选择不提供本文所述的担保。

(D)即使有任何相反规定，根据本条第四条授予Forste当事人和Marchetti当事人的权利应继续有效：(I)关于Forste当事人，直至(A)Forste当事人已(向Forste当事人以外的其他人)出售其在本公司及其附属公司持有的合计直接和间接股权的60%(60%)以上(Br)(假设现在和未来所有利润利益均以股份数量结算)，(B)由于Adam Forste去世，Forste各方在公司及其子公司的直接和间接股权中获得公平的 调整后的课税基础；或(B)Forste方在本公司及其附属公司清算时将有权(br}按本公司及其附属公司当时的公允市值确定)，或(B)Forste方在本公司及其子公司的直接和间接股权中获得公平的 调整后的税基。和(Ii)关于Marchetti各方，直至(A)Marchetti 各方已(向其他Marchetti方以外的人)出售其截至本协议日期在公司及其子公司持有的总直接和间接股权的60%(60%)以上(假设所有利润权益均以股份数量结算)，(B)由于Kevin Marchetti去世，Marchetti各方在本公司及其附属公司的直接和间接权益中获得公平市价调整税基(Br)。

第五条

同意权

5.1国内控制状态。采取任何行动的目的或效果是在截止日期三周年时终止本公司作为国内控制的合格投资实体的资格，应征得StonePeak、第一资本和BentallGreenOak的同意；提供石峰实体、D1Capital或BentallGreenOak(视何者适用而定)只须在 石峰实体、D1Capital或BentallGreenOak实体(视何者适用而定)以实物分派予BGLH拥有人以赎回其BGLH股权后有权收取普通股的时间内，方可取得普通股股份。

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第六条。

一般条文

6.1终止。本协议将在下列时间终止：(I)北京市政府根据第2.1(A)条不再有权指定董事；(Ii)北京市政府向本公司递交书面通知，要求终止本协议所规定的其在本协议项下的权利和义务。在符合第IV条(根据其条款继续有效)的情况下，本协议将于(I)Forste指定人不再有权根据第2.1(B)款指定董事和(Ii)Forste指定人向本公司递交书面通知，要求本协议就其在本协议下的权利和义务终止的时间终止，具体终止时间以下列时间为准。在第四条的约束下(按其条款继续有效)，马切蒂集团在本协议项下的权利和义务应于(I)马切蒂指定人根据第2.1(C)条不再有权指定董事之时和(Ii)马切蒂指定人向公司递交书面通知要求终止本协议项下的权利和义务之时终止。本协议将于(I)石峰根据第2.1(D)节不再有权指定董事之时及(Ii)石峰向本公司递交书面通知，要求本协议就其在本协议下之权利及义务终止，以较早者为准终止石峰实体在本协议下之权利及义务。本协议将于(I)当d1实体不再实益拥有任何bglh股权及(Ii)d1 Capital向本公司递交书面通知，要求本协议就其于本协议项下的权利及义务终止时(以较早者为准)终止。本协议将于(I)本绿橡树公司不再有权根据第2.1(E)条指定董事和(Ii)本绿橡树公司向本公司递交书面通知，要求终止本协议所规定的权利和义务之时终止。

6.2通知。本协议规定的任何通知、指定、请求、同意请求或同意应以书面形式发出， 应亲自递送、通过电子邮件或其他电子通信或通过信誉良好的隔夜快递服务(预付费用)发送给本公司，以及发送给本公司S记录中所示地址的任何其他收件人，或收件人事先向发送方发出书面通知指定的地址或通知其他人。通知和其他此类文件 当面送达、通过电子邮件或其他电子通信(确认接收)发送时，以及在寄存于信誉良好的 夜间快递服务后一(1)个工作日，将被视为在本协议下发出或制作。

如果是对公司：

世系，股份有限公司

46500 Humboldt Drive

密歇根州诺维，48377

注意：法律部

电子邮件：LegalNotify@onelineage.com

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将一份副本(不构成通知)发给：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

南格兰德大道355号

加州洛杉矶，邮编：90071

注意：朱利安·克莱因多夫；刘易斯·克奈布

电子邮件：julian.kleindorfer@lw.com；lewit.kneib@lw.com

如果是BGLH实体：

海湾 格罗夫资本集团有限责任公司

蒙哥马利街801号，5楼

加利福尼亚州旧金山，邮编94133

注意：法律部

电子邮件：notices@bay-grove.com

将副本(不应构成通知)发送给：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

12670高悬崖车道

加利福尼亚州圣地亚哥，92130

注意：Nadia Sager; Amber Franklin; Lexi Santa Ana

电子邮件：nadia. lw.com; amber. lw.com; lexi. lw.com

如果前往Forste Group：

海湾 格罗夫资本集团有限责任公司

蒙哥马利街801号，5楼

加利福尼亚州旧金山，邮编94133

注意：亚当·福斯特

电子邮件：notices@bay-grove.com; adam@bay-grove.com

将一份副本(不构成通知)发给：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

12670高悬崖车道

加利福尼亚州圣地亚哥，92130

注意：Nadia Sager; Amber Franklin; Lexi Santa Ana

电子邮件：nadia. lw.com; amber. lw.com; lexi. lw.com

如果是马凯蒂集团：

海湾 格罗夫资本集团有限责任公司

蒙哥马利街801号，5楼

加利福尼亚州旧金山，邮编94133

注意：凯文·马凯蒂

电子邮件：notices@bay-grove.com; kevin@bay-grove.com

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将一份副本(不构成通知)发给：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

12670高悬崖车道

加利福尼亚州圣地亚哥，92130

注意：Nadia Sager; Amber Franklin; Lexi Santa Ana

电子邮件：nadia. lw.com; amber. lw.com; lexi. lw.com

如果对Stonepeak实体：

Stonepeak Aspen Holdings I-V LLC

哈德逊55码

550 W。34万亿。圣 第48位Fl

纽约州纽约市，邮编：10001

注意：石峰

电子邮件：wyper@stonepeak.com; legalandcompliance@stonepeak.com

并附上副本（不应 构成通知）至：

盛德国际律师事务所

2021麦金尼大道#2000

达拉斯， 德克萨斯州75201

注意：Ryan m。斯科菲尔德;乔治·弗拉哈科斯

电子邮件：rscofield@sidley.com; gvlahakos@sidley.com

如果对于D1实体：

D1 Capital Partners LP

西57街9号，36楼

纽约，纽约10019

注意：总法律顾问

电子邮件：legalnotices@d1capital.com

将一份副本(不构成通知)发给：

保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所

美洲大道1285号

新 纽约州约克10019-6064

注意：拉斐尔·m。罗素;爱德华·t。阿克曼

电子邮件：rrusso@paulweiss.com; eackerman@paulweiss.com

如果前往BentallGreenOak实体：

BGO冷存储控股II，LP

公园大道399号，18楼

纽约，邮编：10022

注意：马特·切维诺

电子邮件：matthew.cervino@bgo.com

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将一份副本(不构成通知)发给：

Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP

纽约广场一号酒店

纽约，纽约10004

注意：马克·哈耶克；安德鲁·科洛西莫

电子邮件：mark.hayek@Friedfrk.com；andrew.colsimo@Friedfrk.com

6.3修正案；弃权。本协议只能通过本公司和本协议其他各方签署的书面文件进行修改、补充或修改。本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使 任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使相同或任何其他权利、补救、权力或特权，亦不得将放弃任何事件的任何权利、补救、权力或特权解释为放弃有关任何其他事件的上述权利、补救、权力或特权。任何弃权书除非是书面的，并由声称给予该弃权书的一方签署，否则无效。

6.4进一步保证。本协议双方将签署此类进一步的文件、召开此类会议、通过决议、行使其投票权，并作出和作出并促使作出为充分实施本协议和本协议各项规定所必需、适当或可取的进一步行动和事情。在法律允许的最大范围内，公司 不得直接或间接采取任何旨在或将合理预期导致任何投资者方被剥夺本协议所规定权利的行动。

6.5作业。未经本协议其他各方事先明确书面同意，不得转让本协议，未经本协议其他各方书面同意，任何转让尝试均为无效；提供,然而，, 未经本协议任何其他方事先书面同意，投资者方可将其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给任何关联公司，只要该关联公司(如果还不是本协议的一方)签署并向本公司提交一份本协议的联名书，证明其同意成为本协议的一方并作为本协议项下的投资者方受其约束，因此该关联公司应被视为本协议项下的投资者方。本协议将有利于本协议双方及其各自的继承人和 允许的受让人，并对其具有约束力。

6.6第三方。除第二条、第三条、第四条、第五条和第六条关于任何投资者方及其关联方及其各自的继承人和允许受让人的规定外，本协议不会为非本协议一方的任何人创造任何权利、索赔或利益，也不会产生或建立本协议的任何第三方受益人。

6.7适用法律。本协议应受马里兰州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑该州的法律冲突原则。

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6.8纠纷。

(A)除本协议另有明确规定外，由本协议引起、与本协议有关或与本协议相关的任何和所有争议、争议或索赔，包括但不限于任何关于本协议的可仲裁性、有效性或终止，或履行或违反本协议的争议，均应在马里兰州巴尔的摩市通过JAMS根据其综合仲裁规则和程序(JAMS规则)进行的仲裁来最终解决，除非本协议条款另有特别修改。本协议的任何一方均可通过向其他任何一方(每一方均为仲裁方)发出通知(仲裁请求)来发起仲裁。仲裁地点应在马里兰州的巴尔的摩。仲裁应由仲裁各方共同选定的单一仲裁员进行。如果仲裁各方未能在提交仲裁请求后十五(15)天内与仲裁员达成一致，则应根据《仲裁规则》第15条选择仲裁员。符合以下条件的个人有资格担任仲裁员：(I)与本协议任何一方没有任何个人关系，(Ii)与本协议任何一方没有直接业务关系，(Iii)与本协议任何一方没有实质性的间接业务关系，以及(Iv)至少有二十(20)年的法律实践经验，在公司法、证券法、资本市场和公司金融事务中都有丰富的经验 。

(B)仲裁员将适用马里兰州的实体法(以及适用的补救法)，而不参考其内部法律冲突原则，并且将无权适用任何不同的实体法。仲裁员将提交裁决和书面意见以支持裁决。该裁决应包括与仲裁有关的费用以及支付给胜诉方的合理律师费和开支。仲裁员还有权批准临时补救措施，包括禁令救济，并裁决具体履行情况。仲裁员可以受理任何一方的驳回动议和/或即决判决动议，适用《联邦民事诉讼规则》规定的此类动议的标准，如果在给予当事人提交书面材料和书面证据的机会后， 仲裁员得出结论认为不存在实质性的事实问题，并且可以根据法律问题对任何索赔或反索赔或其任何部分(索赔)作出裁决，则仲裁员可以不举行证据听证会。双方当事人在法律允许的最大范围内，放弃任何法院对任何仲裁员S的裁决提出上诉或复审的权利。仲裁员S的裁决是终局的，具有约束力，裁决可以在任何有管辖权的法院，包括马里兰州法院进行。尽管有上述规定，本协议的任何一方均可向有管辖权的法院寻求强制令救济、具体履行或其他衡平法救济，而无需首先寻求上述规定的争端解决办法。本协议的每一方都不可撤销地接受马里兰州和美国马里兰州法院关于任何此类程序以及执行、确认或撤销任何仲裁裁决的程序的非专属管辖权和地点，并放弃基于下列条件的任何反对意见论坛非便利。在任何此类司法程序中，双方当事人同意

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除此类法院允许或要求的任何送达程序文件的方法外，在法律允许的最大范围内，程序文件的送达可通过根据第6.2节中的指示提供的交付进行。对于根据本协议第6.8(A)节强制执行仲裁员S的裁决或裁决的任何行动，本协议的每一方均不可撤销地放弃由陪审团进行审判的权利。

(C)仲裁各方同意对仲裁的所有方面保密，除非适用法律、法规或法院命令可能要求，或维持或满足任何州、联邦或其他监管机构或机构，包括专业协会和组织对任何许可证的任何适宜性要求；提供, 然而，本条例的任何规定均不得阻止一方当事人为执行或撤销裁决的目的而披露有关仲裁的信息。然而，在任何要求执行、确认或撤销裁决的法庭文件中，寻求使用仲裁中的任何机密信息的仲裁方应采取一切必要步骤将此类材料存档或封存，并向另一方提供封存此类信息的机会。双方当事人进一步约定，应征得仲裁员S同意，对仲裁保密。

6.9具体表现。本协议的每一方承认并同意，如果任何一方违反本协议，则本协议的其他各方将受到不可挽回的损害，并且不能通过金钱损害赔偿。因此，每一方同意放弃在任何关于具体履行的诉讼中的抗辩，即法律上的补救就足够了，并同意 双方除了在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救外，应有权在不张贴保证书的情况下具体履行本协议。

6.10整个协议。本协议连同公司章程和章程，阐明了本协议各方对本协议标的的完整理解。除本协议和本协议中明确规定的协议、陈述、保证、契诺或谅解外，不存在关于本协议或本协议标的的任何协议、陈述、保证、契诺或谅解。 本协议取代双方之间关于此类标的的所有其他先前协议和谅解。

6.11可分割性。如果本协议的任何规定或该规定适用于任何人或情况或在任何司法管辖区内的情况在任何程度上被裁定为无效或不可执行，(I)本协议的其余部分不受影响，本协议的其他规定应在法律允许的最大范围内有效和可执行，(Ii)对于该人或情况或在该司法管辖区内，该规定应改革为有效，并在法律允许的最大范围内强制执行，以及(Iii)该规定适用于其他人或其他情况或在其他司法管辖区内的适用不受此影响。

6.12目录、标题和标题。本协议中包含的目录、标题、副标题和说明文字仅供参考，并不以任何方式定义、限制或描述本协议的范围或本协议任何条款的意图。

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6.13对应方。本协议及其任何修正案可以任何 个单独的副本签署，每个副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个协议(或修正案，视适用情况而定)。

6.14有效性。本协议自结束之日起生效。

6.15无追索权。本协议只能针对本协议执行，以及可能基于、引起或与本协议的谈判、执行或履行有关的任何索赔或诉因，本协议、拟进行的交易或本协议的标的只能针对本协议各方，而不适用于过去、现在或将来的关联公司、 董事、高管、员工、公司、成员、经理、合作伙伴、股东、代理人、代理人、律师或代表或任何过去、现在或未来的关联公司、董事、高管、员工、公司创办人、成员、经理、合作伙伴、合伙人、 股东、代理、前述任何一方(每一方均为无追索方)的律师或代表对本协议各方的任何义务或责任，或对基于、关于或因本协议拟进行的交易而提出的任何索赔，负有任何责任。在不限制任何一方对本协议其他各方的权利的情况下，任何一方或其任何附属公司在任何情况下都不得试图对任何无追索权的一方强制执行本协议，或就违反本协议提出任何索赔，或寻求向无追索权的任何一方追讨金钱损失。

6.16税收总额上升。公司集团根据本协议应支付的任何损害赔偿、成本或支出，除第四条规定外，不应包括公司集团根据本协议支付或应付给该收款人的任何美国联邦、州、地方或其他收入或其他税款

[页面的其余部分故意留空]

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本协议双方已于上述日期签署，特此为证。

[签名请参见下一页]

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