附件10.3
第九次修订和恢复的运营计划
的
线路物流 HOLDINGS，LLC
特拉华州一家有限责任公司
此处所证明的证券并未根据经修订的1933年证券法（以下简称《证券法》）注册证券法），或 任何州的证券法，并且在没有此类登记的情况下不得出售、转让或以其他方式处置，除非公司获得满意的顾问意见，否则可以提出拟议的出售、转让或其他处置 根据证券法和适用的州证券或蓝色天空法律进行登记。“
日期：2024年7月24日
目录
| 页面 | ||||||||
| 第1条定义条款 | 2 | |||||||
| 第二条组织事项 | 19 | |||||||
| 第2.1条 | 形成 | 19 | ||||||
| 第2.2条 | 名字 | 19 | ||||||
| 第2.3条 | 主要办事处和常驻代理;主要行政办公室 | 19 | ||||||
| 第2.4条 | 授权书 | 19 | ||||||
| 第2.5条 | LLC权益是证券 | 20 | ||||||
| 第3条目的 | 21 | |||||||
| 第3.1节 | 目的和业务 | 21 | ||||||
| 第3.2节 | 权力 | 21 | ||||||
| 第3.3节 | 有限责任公司仅用于指定目的 | 21 | ||||||
| 第3.4条 | 成员的陈述和承诺 | 21 | ||||||
| 第四条出资 | 24 | |||||||
| 第4.1节 | 会员的出资额 | 24 | ||||||
| 第4.2节 | LLC权益的发行 | 24 | ||||||
| 第4.3节 | 额外资金和资本缴款 | 26 | ||||||
| 第4.4节 | 股权激励计划 | 27 | ||||||
| 第4.5条 | 无利息;无回报 | 28 | ||||||
| 第4.6节 | 赎回或回购OP单位 | 28 | ||||||
| 第4.7条 | 其他供款规定 | 28 | ||||||
| 第5条描述 | 28 | |||||||
| 第5.1节 | 关于分布的要求和特征 | 28 | ||||||
| 第5.2节 | 实物分配 | 29 | ||||||
| 第5.3条 | 预扣金额 | 29 | ||||||
| 第5.4节 | 清算时的分配 | 29 | ||||||
| 第5.5条 | 反映额外公司单位的分配 | 29 | ||||||
| 第5.6节 | 限制分配 | 30 | ||||||
| 第六条分配 | 30 | |||||||
| 第6.1节 | 净收益和净亏损分配的时间和数额 | 30 | ||||||
| 第6.2节 | 一般分配 | 30 | ||||||
| 第6.3节 | 额外拨款拨款 | 31 | ||||||
| 第6.4条 | 监管分配规定 | 31 | ||||||
| 第6.5条 | 税收分配 | 34 | ||||||
i
| 第七条企业的管理和经营 | 34 | |||||||
| 第7.1节 | 管理 | 34 | ||||||
| 第7.2节 |
成立证书 | 38 | ||||||
| 第7.3条 |
对管理成员权力的限制 | 39 | ||||||
| 第7.4节 |
管理成员的报销 | 41 | ||||||
| 第7.5条 |
管理成员的外部活动 | 42 | ||||||
| 第7.6节 |
与关联公司的交易 | 43 | ||||||
| 第7.7条 |
赔偿 | 43 | ||||||
| 第7.8节 |
管理成员的责任 | 46 | ||||||
| 第7.9条 |
公司资产所有权 | 49 | ||||||
| 第7.10节 |
第三方的依赖 | 49 | ||||||
| 第八条成员的权利和义务 | 50 | |||||||
| 第8.1条 | 法律责任的限制 | 50 | ||||||
| 第8.2节 |
企业管理 | 50 | ||||||
| 第8.3节 |
会员的外部活动 | 50 | ||||||
| 第8.4节 |
资本的回归 | 51 | ||||||
| 第8.5条 |
成员与公司有关的权利 | 51 | ||||||
| 第8.6节 |
公司呼叫公司公共单位的权利 | 51 | ||||||
| 第8.7节 |
作为反对成员的权利 | 51 | ||||||
| 第九条账簿、记录、会计和报告 | 52 | |||||||
| 第9.1条 | 记录和会计 | 52 | ||||||
| 第9.2节 |
公司年 | 52 | ||||||
| 第9.3节 |
报告 | 52 | ||||||
| 第十条税务事项 | 53 | |||||||
| 第10.1条 | 拟备报税表 | 53 | ||||||
| 第10.2条 |
税务选举 | 53 | ||||||
| 第10.3条 |
伙伴关系代表 | 53 | ||||||
| 第10.4条 |
扣缴 | 55 | ||||||
| 第10.5条 |
组织费用 | 55 | ||||||
| 第10.6条 |
生死存亡 | 55 | ||||||
| 第11条会员转账和退款 | 55 | |||||||
| 第11.1条 | 转接 | 55 | ||||||
| 第11.2条 |
管理成员DeliversLLC权益的转让 | 56 | ||||||
| 第11.3条 |
要转移的成员权利 | 59 | ||||||
| 第11.4条 |
接纳被取代的成员 | 61 | ||||||
| 第11.5条 |
受让人 | 61 | ||||||
| 第11.6条 |
一般条文 |
62 | ||||||
II
| 第十二条接纳会员 | 63 | |||||||
| 第12.1条 | 继任管理成员的接纳 | 63 | ||||||
| 第12.2条 |
接纳更多成员 | 64 | ||||||
| 第12.3条 |
协议和组建证书的修改 | 65 | ||||||
| 第12.4条 |
会员人数限制 | 65 | ||||||
| 第12.5条 |
录取 | 65 | ||||||
| 第十三条解散、清算和终止 | 65 | |||||||
| 第13.1条 | 溶解 | 65 | ||||||
| 第13.2条 |
清盘 | 66 | ||||||
| 第13.3条 |
视为出资和分配 | 67 | ||||||
| 第13.4条 |
持有人的权利 | 68 | ||||||
| 第13.5条 |
解散通知 | 68 | ||||||
| 第13.6条 |
注销证书 | 68 | ||||||
| 第13.7条 |
清盘的合理时间 | 68 | ||||||
| 第十四条采取行动并征得成员同意的程序；修正案；会议 | 68 | |||||||
| 第14.1条 | 会员行动和同意的程序 | 68 | ||||||
| 第14.2条 |
修正 | 68 | ||||||
| 第14.3条 |
会员的行动和同意 | 69 | ||||||
| 第十五条一般规定 | 70 | |||||||
| 第15.1条 | 将运营单位换成运营单位 | 70 | ||||||
| 第15.2条 |
地址和通知 | 71 | ||||||
| 第15.3条 |
标题和说明文字 | 72 | ||||||
| 第15.4条 |
代词和复数 | 72 | ||||||
| 第15.5条 |
进一步行动 | 72 | ||||||
| 第15.6条 |
捆绑效应 | 72 | ||||||
| 第15.7条 |
豁免 | 72 | ||||||
| 第15.8条 |
同行 | 72 | ||||||
| 第15.9条 |
适用法律；同意管辖权；放弃陪审团审判 | 73 | ||||||
| 第15.10条 |
完整协议 | 73 | ||||||
| 第15.11条 |
条文的无效 | 73 | ||||||
| 第15.12节 |
无分区 | 73 | ||||||
| 第15.13节 |
未在此创建第三方权利 | 74 | ||||||
| 第15.14条 |
作为单位持有人没有权利 | 74 | ||||||
| 第15.15条 |
房地产投资信托基金子公司所有权限制 | 74 | ||||||
三、
| 展品清单 | ||||||
| 附件A | 有关调整因素的示例 | A-1 | ||||
| 附件B | 交换通知 | B-1 | ||||
| 附件C | 单位名称 系列A 单元 |
C-1 | ||||
四.
第九次修订和恢复的运营计划
Lineage Logistics Holdings，LLC
Lineage Logistics Holdings，LLC（以下简称“子公司”）的第九次修订和恢复运营计划公司收件箱），日期为2024年7月24日 （收件箱生效日期NPS），由公司、Lineage OP，LP（马里兰州有限合伙企业）作为公司成员和管理成员以及公司账簿和记录中被识别为 成员的人员共同制定和签订。
独奏会
答：本公司于2011年11月30日根据该法成立为有限责任公司。
B.在生效时间之前，公司受公司第八份经修订和重述的运营协议的管辖，该协议于2024年7月23日生效（经修订后，分包商“之前 协议”).
C.该公司是Lineage，Inc.的主要 运营实体，一家马里兰州公司和一家房地产投资信托基金（RST世系房地产投资信托基金NPS）和Lineage OP，LP，一家马里兰州有限合伙企业，也是Lineage REIT的运营合伙企业 （NPS世系操作”).
D.在生效日期，向马里兰州评估和税务局提交了转换条款，向特拉华州国务卿提交了转换证书，生效时间为东部时间下午12：30(美国东部时间)有效时间)，将Lineage OP(前身为BG LLH Intermediate，LLC)转换为马里兰州有限合伙企业，并更名为Lineage OP，LP。
E.已收到本文件所反映的所有修改的必要批准。
F.管理成员和成员特此修订和重述本文所述的先行协议，并同意根据该法将公司继续作为特拉华州的有限责任公司。
G.本第九次修订和重新签署的《世系物流控股有限责任公司经营协议》(下文修订、重述、修改、补充或替换)协议自生效时间起全部生效的《事先协议》，并予以取代。
H.截至生效时间，本公司所有未清偿的S会员权益已重新分类为公司共同单位、A系列优先股或OPEU。A系列首选单元和OPEU目前预计是一个临时类别，其存在有限，如本文或其各自的单元名称所述。
因此，考虑到本文中包含的相互契约和协议以及 其他良好且有价值的对价，特此确认其收到和充分性，双方特此达成以下协议：
第一条
定义的术语
除非另有明确相反说明，以下定义应适用于本协议中使用的术语：
“行动收件箱是指《特拉华有限责任公司法》，该法案可能会不时修订。
“行为？具有本协议第7.7(A)节中规定的含义。
“追加资金？具有本协议第4.3(A)节中规定的含义。
“其他成员？指根据公司法和本条例第4.2节和第12.2节被接纳为公司成员，并在公司的账簿和记录中显示为成员的人。
“调整后资本项目？对于任何成员而言，是指在实施下列调整后，该成员S资本账户在相关公司年度或其他适用期间结束时的余额：
| (a) | 在该成员S有限责任公司权益清盘时，根据本协议该成员有义务恢复该资本账户的任何金额，或该成员根据条例1.704-1(B)(2)(Ii)(C)节或条例第1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)条的倒数第二句被视为有义务恢复的任何金额；以及 |
| (b) | 按照条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)中所述项目减少此类资本账户。 |
上述对 的定义调整后资本项目” 旨在遵守法规1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节的规定，并应与之一致地进行解释。
“调整后的资本账户赤字？对于任何成员而言，是指在相关公司年度或其他适用期间结束时，该成员S调整后资本账户中的赤字余额(如果有)。
“调整系数 ？意味着1.0；提供,然而，, 在发生下列情况时：
| (a) | 管理成员(I)向持有其全部或部分未完成运营单位的所有持有者进行分配，(Ii)拆分或细分其未完成运营单位，或(Iii)进行反向拆分或以其他方式将其未完成运营单位合并为较少数量的运营单位，调整系数应通过将先前生效的调整因数乘以一个分数来调整，(A)分子应为该分配、拆分、细分、反向拆分或组合的记录日期已发行和未偿还的运营单位的数量(假设为 )已发生反向拆分或合并)和(B)其分母应为此类分配、拆分、细分、反向拆分或合并的记录日期的实际已发行和未完成的运营单位数(在没有上述假设的情况下确定)； |
2
| (b) | 管理成员将任何权利、期权或认股权证分配给其运营单位的所有持有人，以认购、购买或以其他方式获得运营单位，或可转换为运营单位、可交换或可行使的其他证券或权利，其单位价格低于记录日期的运营单位价值(每个均为分配权？)，则自该等已分配权利的分配日期起，或在该等已分配权利可行使之时，调整因数的调整应乘以之前生效的调整因数 乘以一个分数(I)分子应为在记录日期(或稍后该已分配权利可行使之日)已发行及未偿还的OP单位数目加根据该等已分配权利可购买的最大OP单位数目，及(Ii)其分母应为在记录日期已发行及未偿还的OP单位数目(或，如稍后，则为该分布式权利成为可行使的日期)加上分数 (A)其分子是在该分布式权利下可购买的最大OP单位数乘以该分布式权利下的每个OP单位的最低购买价，以及(B)其分母是截至记录日期(或，如果较晚，则为该分布式权利可行使的日期)的OP单位的价值。提供, 然而，, 如果任何此类分配的权利到期或不再可行使，则应调整调整系数，追溯至分配的权利分配之日(或，如果适用，分配的权利可行使的较晚时间)生效，以反映运营单位的最大数量减少或就上述部分而言最低收购价的任何变化；以及 |
| (c) | 管理成员应向其OP单位的所有持有人分发其债务或资产的证据 （包括证券，但不包括上文（a）或（b）小节中提到的任何股息或分配），债务或资产的证据与管理成员未根据公司按比例分配收到的资产有关，则调整因子应调整至等于将截至适用记录日期营业结束前有效的调整因子乘以分数 （i）所确定的金额其分子应为截至记录日期的OP单位的价值，且（ii）其分母应为截至记录日期的OP单位的价值减去当时的公平市场价值（由管理成员决定，其决定应为决定性的）适用于一个OP单位的债务或资产证据部分。 |
尽管如上所述，对于任何类别或系列有限责任公司权益，本公司不得对其进行任何相关分配或支付，或对该类别或系列的有限责任公司权益进行任何相关拆分或反向拆分。 对调整系数的任何调整应在该事件发生后立即生效，并追溯至该事件的记录日期(如有)。为便于说明，本文件附件中的附件A列出了调整系数的示例。
3
“附属公司？就任何人而言，是指直接或间接控制或由该人控制或与该人共同控制的任何人。就这一定义而言，对任何人使用控制，是指直接或间接拥有通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指挥该人的管理和政策的权力，而术语控制和受控具有与上述 相关的含义。
“协议Era具有独奏会中所阐述的含义。
“评估？就任何资产而言，是指由管理成员选定的在评估类似资产方面有经验的独立第三方的书面意见。该意见可以是独立第三方的意见，即从财务角度来看，管理成员所设定的该等财产或资产的价值对本公司是公平的。
“受让人？指以本协议允许的方式 转让有限责任公司权益，但未成为替代成员，并享有本协议第11.5节规定的权利的人。
“可用现金？指管理成员在考虑管理成员认为必要、明智或适当的因素后，根据其全权酌情决定权确定可供本公司分配的任何适用的公司现金或其他财产或资产的金额，包括与本公司业务开展有关的任何实际或预期的 支出、负债、义务、成本和承诺。尽管有上述规定，可用现金不应包括(A)任何收到的现金或储备的减少，或计入在解散及本公司开始清盘及清盘后作出的任何支出或建立的任何储备，或(B)任何出资或以该等出资作出的任何付款、支出或投资 。
“实益所有权？指通过适用经守则第856(H)(1)(B)和856(H)(3)(A)条修改的守则第544节， 被视为或将被视为该有限责任公司权益的直接或间接所有人的人对有限责任公司权益的所有权。这些术语？受益者 所有者,” “实益拥有,” “实益拥有？和？实益拥有？应具有相关含义。
“董事会？？系指世系房地产投资信托基金董事会。
“工作日？指法律授权纽约州纽约市的商业银行关闭的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外。
4
“资本项目”对于任何成员来说，应收账款是指管理成员根据以下规定在公司应收账款账簿和记录上为该成员维护的资本账户：’
| (a) | 在每个成员S的资本账户中，应增加该成员S的出资额、根据本章程第6.3节或第6.4节特别分配的净收入的S分配份额和任何收入或收益项目，以及该成员承担的任何公司负债或由分配给该成员的任何财产担保的任何 公司负债金额。 |
| (b) | 从各成员S资本账户中，减去根据本协议任何规定分配给该成员的任何公司财产的现金金额和资产总值、该成员S应分摊的净亏损和根据本协议第6.3条或第6.4节特别分配的任何费用或亏损项目，以及该成员公司承担的或以该成员向本公司贡献的任何财产担保的任何负债金额(但已反映在该成员S出资额中的金额除外)。 |
| (c) | 如果根据本协议的条款转让公司的任何权益（ 转让不会导致公司因美国联邦所得税而终止），则转让人应继承转让人的资本账户，只要其与转让的权益有关。 |
| (d) | 在根据本协议（a）和（b）小节确定任何责任金额时， 应考虑《代码》第752（c）条以及《代码》和法规的任何其他适用条款。 |
| (e) | 本协议中有关资本账户维护的规定旨在遵守根据《守则》第704节颁布的规定，并应以与该规定一致的方式进行解释和适用。如果管理成员应确定有必要或适当地修改资本账户的维护方式以遵守此类规定，管理成员可进行此类修改，提供该等修改不大可能对本公司解散时根据本章程第13条可分配予任何成员的金额 有任何重大影响。管理成员可全权酌情(I)根据条例1.704-1(B)(2)(Iv)(Q)和 (Ii)做出必要或适当的任何调整，以保持成员的资本账户与反映在S公司资产负债表上的公司资本数额之间的平衡(按账面目的计算)；以及(Ii)在意外事件可能导致本协议不符合条例1.704-1(B)或1.704-2的情况下进行任何必要或适当的修改。 |
“出资就任何成员而言，？是指该成员根据本条例第四条出资或被视为出资的任何出资财产的金额和初始总资产价值。
5
“股本？指现在或以后授权的任何类别或系列的世系房地产投资信托基金的股票，但房地产投资信托基金股份除外。
“证书？指根据该法向特拉华州国务秘书办公室提交的公司成立证书，以将公司组建为特拉华州有限责任公司，以及任何正式授权、签立和提交的修订或重述 。
“慈善受益人？是指根据第15.15(I)(Vi)节确定的信托的一个或多个受益人；但每个此类组织必须在《守则》第501(C)(3)节中描述，对每个此类组织的捐款必须符合《守则》第170(B)(1)(A)、2055和2522节中每一节的扣除资格。
“慈善事业？指《守则》第501(C)(3)节所述的实体或所有受益人均为此类实体的任何信托基金。
“收盘价” 具有“价值.”
“鳕鱼收入？具有本合同第6.3(B)节中规定的含义。
“代码？指经不时修订并有效的《1986年国税法》或其任何后续法规，由其下的适用条例解释。本文中对《守则》的一个或多个特定章节的任何提及应被视为包括对未来法律的任何相应规定的提及。
“公司？具有引言中所阐述的含义。
“公司通用单位？指根据第4.1节和第4.2节发行的所有成员的有限责任公司权益中的一小部分、不可分割的份额，但不包括任何公司优先股、OPEU或在单位指定中指定为公司共同单位以外的任何其他公司单位。
“公司最低收益？具有法规 第1.704-2(B)(2)节中有关合伙企业最低收益、公司最低收益和公司最低收益的金额以及公司年度最低收益的任何净增减的含义，应根据法规第1.704-2(D)节的规则确定。
“公司首选单位？指管理成员根据本协议第4.2节授权的特定类别或系列有限责任公司权益中的一小部分、不可分割的份额，该份额拥有高于或先于公司共同单位和OPEU的分配权或清算、清盘和解散时的权利。
“公司记录日期？是指管理成员为确定有权在任何成员会议上通知或表决或同意任何事项，或接受任何分配或任何其他权利的分配，或为任何其他正当目的确定成员的目的而设立的记录日期，如果是根据本章程第5.1条分配可用现金，则该记录日期一般应与管理成员为向其股东分配其分配的部分或全部 部分分配的记录日期相同。
6
“公司单位？指公司共同单位、公司优先单位、OPEU、任何单位名称中描述的任何其他类别的单位或管理成员根据本章第4.2节授权的有限责任公司权益的零碎、不可分割份额的任何其他单位。
“公司投票权？具有本协议第11.2(E)节中规定的含义。
“公司年？具有本协议第9.2节中规定的含义。
“同意书？是指成员同意、批准或投票赞成根据本协议第14条的规定提出的行动。这些术语？同意？和？同意？有相关的含义。
“管理成员的同意？指唯一管理成员的同意，除本协议另有明确要求外，同意可在采取本协议要求的任何行动之前或之后获得，并可由管理成员以其唯一和绝对的酌情权给予或拒绝。
“管理成员和成员的同意？指在任何单位指定的情况下和除其他规定外，管理成员的同意和成员利益的多数同意，应在采取本协议所要求的任何行动之前获得同意，除本协议另有规定外，可由管理成员或成员以其唯一和绝对的酌情决定权给予或拒绝；提供,然而，, 仅就根据第7.3(B)节和第14.2节采取的任何行动而言，如果任何此类行动仅影响某些类别或系列的有限责任公司权益，则管理成员和成员的同意是指管理成员的同意以及受影响的类别或系列有限责任公司利益的成员的多数同意。
“成员同意 ？系指在符合任何单位指定的前提下和除在任何单位指定中所述的情况下，为成员的利益而征得多数成员的同意，这种同意应在采取本协定所要求的任何行动之前征得，除本协定另有规定外，每一成员可凭其唯一和绝对的酌情权给予或拒绝同意；提供, 然而，，如果任何此类行动仅影响某些类别或系列的LLC 利益，则警告各成员同意同意是指受影响的LLC利益类别或系列的成员的多数利益的同意。
“推定所有权？是指通过适用经守则第856(D)(5)节修改的《守则》第318(A)节，被视为或将被视为该有限责任公司权益的直接或间接所有人的人对该有限责任公司权益的所有权。这些术语？施工业主,” “建设性地拥有,” “建设性地拥有？和？建设性地拥有？应具有相关含义。
“出资财产？是指以法案允许的形式向公司贡献或被视为贡献给公司的每一项财产或其他资产，但不包括现金。
7
“贡献持有者？具有本协议第15.1(A)节中规定的含义。
“受控实体对任何成员而言，是指(A)该成员或其S家族成员或关联公司拥有超过50%(50%)已发行有表决权股票的任何公司；(B)该成员或该成员S家族成员或关联公司是其唯一受益人的任何信托(不论是否可撤销)；(C)该成员或其关联公司是其管理合伙人且该成员该成员S家族成员或关联公司持有合伙权益 ，占该合伙企业至少25%(25%)的S资本和利润，及(D)任何由该成员或其关联公司担任经理且 该成员、该成员S家族成员或关联公司持有成员权益的有限责任公司，占该有限责任公司资本和利润的至少25%(25%)。
“债务？对任何人来说，是指在任何确定日期：(A)此人因借款或财产或服务的延期购买价格而欠下的所有债务；(B)此人就保证此人付款或以其他方式履行义务而根据信用证、担保债券和其他类似票据欠银行或其他人的所有债务；(C)该人所拥有的任何财产的留置权所担保的借入款项或财产或服务的递延购买价格的所有债务，以该人所拥有的任何财产的留置权为限，但以该人在该财产中的权益为限，即使该人并未承担或承担偿付责任；及(D)该人根据公认会计原则应资本化的租赁义务 。
“特拉华州法院？具有本协议第15.9(B)节中规定的含义。
“折旧？指的是，对于每个公司年度或其他适用的 期间，等同于该年度或其他期间对一项资产允许的联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除的金额，但如果资产的总资产价值在该年度或其他期间的年初与其用于联邦所得税目的的调整基础不同，折旧应与该年度或其他期间的联邦所得税折旧、摊销或其他 成本回收扣除与该年度或其他期间的联邦所得税折旧、摊销或其他 成本回收扣除与该年初调整税基的比率相同；提供,然而，, 如果该年度或其他期间的联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除为零，则应参考该期初总资产价值，使用管理成员选择的任何合理方法来确定折旧。
“指定的个人？具有本协议第10.3(A)节中规定的含义。
“被忽略的实体？对于任何人，是指(I)该人的任何合格REIT附属公司(在代码第856(I)(2)节的 含义范围内)，(Ii)就该人而言被视为被忽视实体的任何实体，或(Iii)任何授予人信托(如果该信托的资产的唯一所有者为该人)。
“分配权”具有调整系数.”
8
“境内控制的合格投资主体？是指《守则》第897(H)(4)(B)节所指的国内控制的合格投资实体。
“生效日期？具有引言中所阐述的含义。
“有效时间Era具有独奏会中所阐述的含义。
“ERISA？指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“例外持有人？指管理成员、世袭房地产投资信托基金以及管理成员根据第15.15(G)节为其制定例外持有人限制的任何其他人。
“例外持有者限制？ 是指根据15.15(G)节为每个例外持有人设定的百分比限制(或持有公司单位数的限制)，该限制可表示为公司资本权益或利润权益的百分比。每个管理成员和世袭房地产投资信托基金的例外持有人限额应为100%。
“交易所警告具有本协议第15.1（a）条规定的含义。
“《交易所法案》？指经修订的1934年证券交易法及其任何后续法规，以及据此颁布的美国证券交易委员会规则和条例。
“已更换部件？具有本协议第15.1(A)节中规定的含义。
“费用报销和赔偿协议应收账款是指公司、BG Lineage Holdings，LLC、BG Lineage Holdings LHR，LLC和Bay Grove Management Company，LLC之间于2024年7月24日签订的应收账款报销和赔偿协议。
“家庭成员对个人而言，指的是S的配偶、祖先、后人(不论是血缘关系、收养关系或婚姻关系)、兄弟姐妹、侄女、侄子和Intervivos或遗嘱信托(不论是可撤销或不可撤销的)，而受益人仅为此人及此人的配偶S、其祖辈、后人(不论是血亲或领养子女或婚姻继孙)、兄弟姊妹及侄女侄子为受益人。
“最终调整？具有本协议第10.3(B)(Ii)节中规定的含义。
“为债务融资？指由管理成员或代表管理成员为向公司提供资金而产生的任何债务。
“总资产价值？就任何资产而言，是指S为缴纳联邦所得税而调整的资产基础，但下列资产除外：
| (a) | 成员向本公司贡献的任何资产的初始总资产价值应为由管理成员确定并经出资人同意的该资产在贡献日的公允总市值。 |
9
| (b) | 以下第(I)至(V)条所述事件发生前所有公司资产的总资产价值应调整为与其各自的公平市场总值相等，由管理成员使用其可能采用的合理估值方法确定，截至以下时间： |
| (i) | 新成员或现有成员收购公司的额外权益(包括但不限于根据本协议第4.2节进行的收购或根据本协议第4.2节由管理成员作出的出资或视为出资)，以换取超过极小的 出资; |
| (Ii) | 本公司向一名成员分发超过极小的作为公司权益的对价的公司财产金额； |
| (Iii) | 《条例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(G)节所指的公司清算； |
| (Iv) | 授予公司的权益(不包括极小的利益）作为 以合作伙伴身份行事的现有成员或以成员身份行事或预计成为公司成员的新成员向公司提供服务或为公司利益提供服务的对价;以及 |
| (v) | 在管理成员合理确定为遵守第1.704-1(B)和1.704-2条规定所需或适宜的其他时间。 |
| (c) | 分配给成员的任何公司资产的总资产价值应为分配之日由被分配者和管理成员确定的该资产的公平市场总价值；提供,然而，, 如果被分配者是管理成员，或者如果被分配者和管理成员不能就这样的确定达成一致，则该公平市场总值应通过评估确定。 |
| (d) | 公司资产的总资产价值应增加(或减少)，以反映根据规范第734(B)节或规范第743(B)节对此类资产的调整基础进行的任何调整，但仅限于根据条例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)确定资本账户时考虑了此类调整；提供, 然而，, 资产总值不得根据第(D)款进行调整，前提是管理成员合理地确定根据上文第(B)款进行调整是必要或适当的，否则将导致根据第(D)款进行调整。 |
| (e) | 如果公司资产的总资产价值已根据上文(A)、(B)或(D)分段确定或调整，则该总资产价值此后应根据该资产的折旧进行调整，以计算净收益和净亏损。 |
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“哈特-斯科特-罗迪诺法案？指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》。
“保持者？指(A)成员或(B)拥有有限责任公司权益的受让人。
“丧失工作能力？或？丧失工作能力指：(A)对于任何个人成员，死亡、完全身体残疾或由有管辖权的法院进入，该法院裁定该成员无能力管理该成员S或该成员的遗产；(B)对于任何是公司或有限责任公司的成员，提交该公司的解散证书或其同等证书，或撤销其章程；(C)对于任何合伙成员，合伙企业的解散和开始清盘；(D)就属遗产的任何成员而言，受托人将本公司全部权益分派予S；。(E)就身为成员的信托的任何受托人而言，该信托终止(但并非由新受托人取代)；或。(F)就任何成员而言，该成员的破产。就本定义而言，在下列情况下，成员的破产应被视为已经发生：(I)成员启动自愿程序，根据现在或以后有效的任何破产、破产或其他类似法律，寻求对该成员的清算、重组或其他救济，(Ii)成员被判定破产或无力偿债，或根据现在或未来有效的任何破产、破产或类似法律，已对该成员作出最终和不可上诉的救济命令，(Iii)成员为成员的利益签立和交付一般转让，如S债权人，(Iv)会员提交答辩书或其他诉状，承认或未能就在上述第(Ii)款所述性质的任何程序中针对会员提出的请愿书的实质指控提出抗辩，(V)会员寻求、同意或默许为会员或S的全部或任何主要部分财产委任受托人、接管人或清盘人，(Vi)根据现在或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律寻求清算、重组或其他救济的任何诉讼，在诉讼开始后一百二十(120)天内未被驳回，(Vii)未经股东S同意或默许受托人、接管人或清盘人的委任 未于获委任后九十(90)日内卸任或留任，或(Viii)上文第(Vii)款所述委任未于任何该等委任届满后九十(90)日内卸任。
“受偿人？系指(A)因(I)本公司现任或任何前任董事总经理或经理或(Ii)现任或前任董事总经理或经理，或现任或前任董事或本公司现任或前任董事总经理或经理，或现任或前任董事总经理或经理的现任或前任主管人员，或因其现任或前任董事总经理或经理的身份而成为或威胁成为诉讼一方的任何人；及(B)由管理成员不时指定的其他人士(包括管理成员或本公司的联属公司或雇员)(不论在引致潜在责任的事件之前或之后)，其全权及绝对酌情决定权。
“个体？指《守则》第542(A)(2)节所指的个人，但不包括受《守则》第856(H)(3)(A)(I)节检查规则约束的限定信托。
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“美国国税局” ESTA指的是国内税收署。
“世系操作Era具有独奏会中所阐述的含义。
“世系房地产投资信托基金Era具有独奏会中所阐述的含义。
“清算事件？具有本合同第13.1节中规定的含义。
“清盘人？具有本协议第13.2(A)节中规定的含义。
“有限责任公司权益？指成员或管理成员在公司中持有的成员权益，包括 根据本协议的规定，该成员权益的持有人有权享有的任何和所有利益，以及该人遵守本协议条款和规定的所有义务。可能有一个或多个 类或一系列有限责任公司权益。有限责任公司的权益可以表示为若干公司共同单位、公司优先单位、运营单位或其他公司单位；然而，尽管管理成员和任何成员可能拥有本协议规定的不同的 权利和特权(包括关于其有限责任公司权益的权利和特权的差异)，但管理成员或任何其他成员所持有的指定为特定类别或系列的有限责任公司权益不应仅仅因为该有限责任公司权益由管理成员或具有本协议规定的不同权利和特权的任何其他成员持有而被视为与任何其他成员持有的具有相同类别和系列名称的有限责任公司权益不同的类别或系列。有限责任公司的权益可以表示为若干公司共同单位、公司优先单位、运营单位或其他公司单位。
“成员的过半数权益？是指有权同意或不同意提议的行动的所有此类成员的权益合计百分比 大于50%(50%)的管理成员和成员，作为一个类别一起投票。为了计算与这一定义有关的利息百分比，每个OPEU将相当于一个公司共同单位。
“管理 成员血统OP，LP，只要它仍是本公司的管理成员，和/或其任何继承人和受让人成为本公司的管理成员，在每种情况下，不时被接纳为 公司的管理成员，并且根据公司法和本协议并未停止以S作为本公司管理成员的身份担任管理成员。
“管理成员利益？指由管理成员持有的全部有限责任公司权益，其中有限责任公司权益可以 表示为若干公司共同单位、公司优先单位或任何其他公司单位。
“市场价格” 具有“价值.”
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“成员收件人是指不时被 公司接纳为成员且尚未根据《法案》和本协议停止成为公司成员的任何人士，包括任何替代成员或额外成员，在每种情况下，该人士均以公司成员的身份。’
“会员利益应收账款是指成员在公司的LLC权益，代表所有成员LLC权益的一小部分 ，包括该LLC权益的持有人根据本协议的规定可能有权获得的任何和所有福利，以及该人遵守本协议条款和规定的所有义务。 成员权益可以表示为多个公司共同单位、公司优先单位、运营单位或其他公司单位。
“成员最小收益？是指每个成员无追索权债务的金额，等于公司的最低收益 ，如果该成员无追索权债务被视为无追索权债务，根据法规1.704-2(I)(3)节确定。
“会员无追索权债务？具有条例 第1.704-2(B)(4)节中关于短语？合伙人无追索权债务的含义。
“会员无追索权扣除额？具有法规 第1.704-2(I)(1)节中规定的含义，对于公司年度的成员无追索权债务，成员无追索权扣除的金额应根据法规第1.704-2(I)(2)节中有关合作伙伴无追索权扣除这一短语的规则确定。
“净收入 ？或？净亏损？是指在每个公司年度或其他适用期间，根据《准则》第703(A)节(为此，根据准则第703(A)(1)节要求单独说明的所有收入、收益、损失或扣除项目应包括在应纳税所得额或亏损中)确定的相当于公司在该年度或其他适用期间的应纳税所得额或亏损的金额，并进行以下调整：
| (a) | 公司的任何免征联邦所得税且在 根据此NPS定义计算净利润（或净亏损）时未考虑在内的收入“净收入？或？净亏损-应在此类应纳税所得额(或亏损)中增加(或减去)(视情况而定)； |
| (b) | 代码第705（a）（2）（B）条中描述的公司任何支出，或根据法规第1.704-1（b）（2）（iv）（i）条被视为代码第705（a）（2）（B）条的公司任何支出 根据法规第1.704-1（b）（2）（iv）（i）条的支出，并且在根据此定义计算净利润（或净亏损）时未考虑在内“净收入？或？净亏损，则应从该应纳税所得额(或损失)中减去(或增加，视具体情况而定)； |
| (c) | 如果任何公司资产的总资产价值根据第(B)款或第(Br)款的第(C)款进行调整总资产价值，为计算净收益或净亏损，此类调整的数额应计入处置此类资产的损益； |
| (d) | 因联邦所得税目的而确认损益的财产的任何处置所产生的损益，应参考被处置财产的总资产价值计算，即使该财产的调整税基与其总资产价值不同； |
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| (e) | 在计算此类应纳税所得额或亏损时，应计入该公司年度或其他适用期间的折旧，以代替折旧、摊销和其他成本回收扣除； |
| (f) | 如果根据法规第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)节的规定，在确定资本账户时需要考虑根据守则 第734(B)节或守则第743(B)节对任何公司资产的调整后的计税基准，则在确定资本账户时，除了在清算成员S在本公司的权益时 以外，调整的金额应视为资产处置的损益(如果调整增加了资产的基础)或损失(如果调整降低了资产的基础) ，并在计算净收益或净亏损时予以考虑；和 |
| (g) | 尽管本定义中有任何其他规定净收入？或 ？净亏损？在计算净收益或净亏损时，不应计入根据本条例第六条特别分配的任何项目。根据本条例第6.3节或第6.4节规定可以特别分配的公司收入、收益、损失或扣除项目的金额，应按照与本定义中规定的规则类似的规则确定净收入？或？净亏损.” |
“新证券？ 指(A)有权认购或购买运营单位的任何权利、期权、认股权证或可转换或可交换证券，不包括根据任何股权计划授予的任何权利，或(B)由管理成员发行的提供第(A)款所述任何权利的任何债务。
“无追索权扣除？具有第1.704-2(B)(1)节规定的含义，公司年度的无追索权扣除额应根据第1.704-2(C)节规定的规定确定。
“无追索权责任？具有条例1.704-2(B)(3)和1.752-1(A)(2)中规定的含义。
“交换通知收件箱是指实质上采用本协议所附附件 附件b形式的交换通知。
“运营协议收件箱是指管理成员的有限合伙关系 协议。
“操作员公共单位收件箱是指归类为收件箱合作伙伴关系的OP单位 公用单位收件箱 在OP协议中。
“期末常用单位金额单位数是指OP公共单位数 等于（a）交换单位数与（b）调整因子之积。
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“操作单元？指管理成员的一个单位，但不应包括 在本协议日期之后分类的管理成员的任何类别或系列。
“作业单位金额指于任何厘定日期就每个受影响的公司单位而言，根据OP协议向管理成员的任何合伙人支付根据OP协议赎回单个OP Common单位的相同金额 根据OP协议中的该等OP Common单位赎回权利而向S支付的相同金额。
“欧佩克应收账款是指根据本协议第4.1条和第4.2条发行的所有成员LLC权益的部分、未分割份额，指定为应收账款欧佩克” 拥有本协议中为OPEU规定的权利、优先选择、特权和义务，但不包括任何公司共同单位、公司优先单位或单位指定中指定的除OPUU以外的任何其他公司单位。
“伙伴关系代表？具有本协议第10.3(A)节中规定的含义。
“利息率就每个成员而言，是指以百分比表示的分数， 的分子是指该成员持有的所有类别和系列的公司单位总数，其分母是所有成员持有的所有类别和系列的公司单位总数；提供,然而，, 在上下文中适用的范围内，术语利息率”对于成员来说，分母是指以百分比表示的分数，其分子是该成员持有的 指定类别或系列（或指定类别和/或系列组）的公司单位总数，其分母是所有 成员持有的该指定类别或系列（或指定类别和/或系列组）的公司单位总数。
“允许的转移？就任何成员和任何有限责任公司权益而言，是指：(A)将全部或部分有限责任公司权益转让给该成员的任何家族成员(包括属于Intervivos或(B)将其有限责任公司权益的全部或任何部分质押给贷款机构，作为真诚贷款或其他信贷扩展的抵押品或抵押品，并将质押的 有限责任公司权益转让给该贷款机构，以根据该贷款或信贷扩展行使补救措施。
“人？指个人或公司、合伙企业、信托、非法人组织、协会、有限责任公司或其他实体。
“宣誓？指作为真正贷款或其他信贷扩展的抵押品或担保的质押，可包括与根据此类贷款或信贷扩展行使补救措施有关的质押有限责任公司权益的转让。
“事先协议Era具有独奏会中所阐述的含义。
“被禁止的所有者就任何据称的有限责任公司权益转让而言，？是指如果没有第15.15(I)节的规定，任何人将实益拥有或建设性地拥有有限责任公司的权益。
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“属性？指公司的任何资产和财产，例如但不限于不动产和动产权益，包括但不限于手续费权益、土地租赁权益、地役权和通行权、有限责任公司、合资企业或合伙企业的权益、抵押贷款权益和公司可能不时持有的债务工具。属性？指任何一种此类资产或财产。
“看跌期权协议RST是指BG Lineage Holdings，LLC、Lineage REIT、公司和Lineage OP之间于2024年7月24日签订的看跌期权协议。
“符合条件的受让人收件箱是指根据《证券法》颁布的规则501中定义的收件箱认可的 投资者收件箱。
“符合资格的一方收件人是指（a） 成员、（b）受托人或（c）个人，包括作为质押质押人的贷款机构，其是允许转让中成员权益的受托人; 提供,然而，, 合格方不应 包括管理成员。
“注册？具有本合同第4.1节中规定的含义。
“条例？指《守则》下的所得税条例，无论这些条例是拟议的、临时的还是最终的，因为此类条例可能会不时修订(包括后续条例的相应规定)。
“监管分配？具有本协议第6.4(A)(Viii)节中规定的含义。
“房地产投资信托基金？指符合规范第856条规定的房地产投资信托基金。
“房地产投资信托基金资格日期？指管理成员决定本公司有必要或适宜就由REIT附属公司选择作为REIT征税的日期，以确保该REIT附属公司符合守则第856条下的REIT资格要求。
“房地产投资信托基金要求“收件箱”的含义如本文第5.1条所述。
“房地产投资信托基金份额？指世袭房地产投资信托基金(及其继承人和受让人)的普通股，每股面值0.01美元，但不包括在本协议日期后归类的任何类别或系列的世袭房地产投资信托基金S普通股。
“房地产投资信托基金子公司？指本公司直接或间接拥有股权的任何房地产投资信托基金。
“房地产投资信托基金子公司所有权限额？指本公司不超过9.8%的资本权益或利润权益。任何成员代表S公司单位的资本权益或利润权益应由管理成员本着善意确定，该确定在本协议的所有目的下均为最终决定。
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“限制终止日期？指本公司直接或间接拥有REIT附属公司任何股权的最后日期，即在 REIT资格日期之后的最后日期，或由管理成员全权酌情决定的其他日期。
“避风港？具有本协议第11.3(C)节中规定的含义。
“美国证券交易委员会？指的是美国证券交易委员会。
“证券法RST是指经修订的1933年证券法及其任何后续法规，以及根据该法规颁布的SEC规则和 法规。
“A系列首选单位收件箱是指指定为收件箱的公司首选单位系列A系列首选单位附件C中包含的装置名称附件A系列首选装置中的警告和描述。
“指定交换日期收件箱是指管理成员收到交易通知后的第十五（15）个工作日 。
“股东大会？指为进行本协议第11.2(E)节所述股东投票而召开的房地产投资信托基金股份持有人会议。
“股东 投票？具有本协议第11.2(E)节中规定的含义。
“股东投票 交易？具有本协议第11.2(E)节中规定的含义。
“子公司对于任何人来说，应收账款是指（a） 投票权股权证券的多数投票权或（b）未偿股权直接或间接由该人拥有的任何公司或其他实体; 提供,然而，, 就公司而言， “子公司” 仅指本公司为其成员的合伙企业或有限责任公司（纳税，为联邦所得税目的，作为合伙企业或被忽视实体，而不是作为公司应税的协会或公开交易合伙企业）或本公司拥有股票的管理成员的任何应税房地产投资信托子公司，除非公司或其他实体（ 不含应税房地产投资信托子公司）的股票所有权不会危及Lineage REIT作为REIT或任何Lineage REIT附属公司作为符合资格的房地产投资信托子公司的地位“ （在代码 第856（i）（2）条的含义内），在这种情况下，术语“”子公司？应包括此类公司或其他实体。
“被取代成员收件人是指根据《法案》和 （a）本文第11.4条或（b）根据任何单位指定被接纳为公司成员的人。
“幸存的公司具有本文第11.2（b）（ii）条中规定的含义。
“税目具有本文第6.5（a）节中规定的含义。
“税务事宜合作伙伴”具有 第10.3（c）节中规定的含义。
“终止资本交易处置是指对公司所有或几乎所有资产的任何出售或其他 处置或一系列相关交易，这些交易加在一起导致公司所有或几乎所有资产的出售或其他处置，无论如何，不在公司正常业务过程中进行。’
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“终止交易？具有本协议第11.2(B)节中给出的含义。
“转接？指任何出售、转让、遗赠、转让、(直接或以信托形式)设计、赠与、质押、产权负担、质押、抵押、交换、转让或其他处置或转让行为，不论是自愿、非自愿或根据法律实施；提供,然而，, 除非另有明文规定，否则在本合同第11条中使用该术语时，转接根据 第15.1节，收件箱不包括OP公用单位的任何运营单位交换。术语已转接？和？正在转移？有相关的含义。
“托拉斯？指根据第15.15(A)(Ii)节的规定，为一名或多名慈善受益人的唯一利益而设立的任何信托。
“受托人？指与本公司没有关联的人和被本公司指定为信托受托人的任何被禁止的所有者。
“单位名称？具有本合同第4.2(B)节中规定的含义。
“价值？对于OP 单位而言，是指在任何确定日期，相当于紧接该确定日期之前连续十(10)个交易日的每日市场价格平均值的计量(但就本条例第4.4节而言，应以紧接根据任何股权计划行使股票期权日期之前的交易日的市场价格取代该日市场价格平均值)。术语？市场价格 ？就任何类别或系列已发行的房地产投资信托基金股份而言，于任何日期指该等房地产投资信托基金股份于该日期的收市价。《泰晤士报》收盘价在任何日期是指该REIT股票的最后销售价，如果在该日没有进行此类出售，则为该REIT股票的收盘价和要价的平均值，在这两种情况下，都是指在主要综合交易报告系统中报告的该REIT股票在上市或允许交易的主要国家证券交易所上市的证券的最后报价，或者，如果该REIT股票未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为该REIT股票的最后报价，或，如果未如此报价，最高出价和最低要价的平均值非处方药根据全美证券交易商协会(National Association of Securities Dealers，Inc.)的报告，市场价格为自动报价系统，如果该系统不再使用，则为当时可能使用的其他自动报价系统的主要报价，或者，如果该等REIT股票不是由任何该等机构报价，则为专业做市商提供的收盘报价和要价的平均值，该收盘价格和要价由董事会选择的该等REIT股票进行市场交易，或在该等REIT股票没有交易价的情况下，由董事会确定的 REIT股票的公平市值。
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第二条
组织事项
第2.1条形成。该公司最初是在2011年11月31日向特拉华州州务卿提交成立证书后成立的。股东特此根据公司法无限期延续本公司，并按照下文所载目的及条款及条件继续经营本公司，除非本公司根据本章程第13条的规定或法律另有规定而提前解散。除本条例另有明文规定外，股东的权利和义务以及本公司的管理和终止应受公司法管辖。每名会员的有限责任公司权益在任何情况下均为个人财产。
第2.2条名字. 公司名称为DeliverLineageLogistics Holdings，LLC。”公司的业务可以以管理成员认为建议的任何其他名称或名称进行，包括管理成员或其任何附属机构的名称 。’文字“有限责任公司、LLC、有限公司”“为了遵守任何司法管辖区的法律，必要时，公司名称中应包含大写字母或类似的文字或字母。管理成员可全权酌情随时更改公司名称，并应在下次与会员的定期通讯中将此类更改通知会员。
第2.3条主要办事处和常驻代理;主要行政办公室。本公司在特拉华州的主要办事处的地址为c/o公司服务公司，地址为19808特拉华州威尔明顿小瀑布大道251号，特拉华州纽卡斯特尔县，或管理成员可能不时指定的特拉华州内的其他地点，且公司在特拉华州的常驻代理是特拉华州的公司，或管理成员可能不时指定的特拉华州其他居民。本公司的主要办事处位于46500 Humboldt Drive，Novi，Michigan 48377，或董事总经理不时向股东发出通知而指定的其他地点。公司可在特拉华州境内或境外由管理成员不时指定的其他一个或多个地点设立办事处。
第2.4条授权书.
(A)每名成员和受让人在此不可撤销地组成和任命管理成员、任何清盘人和获授权人员以及事实律师每一人，以及每一人单独行事，在每一种情况下，作为其真正和合法的代理人，并具有充分的替代权力事实上的律师，以其名义、地位和权威的全部权力和权威：
(I)签立、宣誓、盖章、确认、交付、存档并在适当的公共机构记录：(A)管理成员或清盘人认为适合或必需的所有 证书、文件和其他文书(包括但不限于本协议和证书及其所有修订、补充或重述)，在特拉华州和公司可能开展业务或拥有财产的所有其他司法管辖区内，符合或继续本公司作为有限责任公司(或在适用法律规定的范围内，成员将承担有限责任的实体)的存在或资格；(B)管理成员或任何清盘人认为适当或必要的所有文书，以反映根据本协议的条款对本协议的任何修订、变更、修改或重述；。(C)管理成员或清盘人认为适当或必要以反映公司根据本协议的条款解散和清算的所有转易契和其他文书或文件，包括但不限于注销证书；。
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(Br)管理成员或清盘人认为适当或必要的，以反映公司根据本协议条款进行的资产分配或交换；(E)与根据本协议条款接纳、接受、辞职、退出、罢免或替代任何成员有关的所有文书；及(F)与确定与有限责任公司权益有关的权利、优惠和特权的所有证书、文件和其他文书。
(Ii)在符合S同意的前提下，执行成员或任何清盘人可全权及绝对酌情决定执行、宣誓、确认及存档所有适当或必需的投票、同意、批准、豁免、证书及其他文书，以作出、证明、给予、确认或批准成员根据本协议作出或给予的或与本协议条款一致的任何表决、同意、批准、协议或其他行动。
除非根据本协议第14.2节的规定或本协议另有明确规定，否则本协议中包含的任何内容不得解释为授权管理成员或任何清盘人修改本协议。
(B)谨此宣布上述授权书不可撤销，是一项附带权益的特别授权书，并承认每名成员及受让人将依赖管理成员或清盘人的权力，在其代表本公司提出的任何提交文件或其他诉讼中担任 本协议所预期的角色，该授权书将继续有效，不受任何成员或受让人其后丧失履行职务能力及该等人士的全部或任何部分权益转移的影响，并应延伸至该等人士，包括S的继承人、继承人、受让人及遗产代理人。每名上述成员和受让人在此同意受管理成员或清盘人根据该授权书本着善意行事的任何陈述的约束；每名该等成员和受让人在此放弃可用来质疑、否定或否定管理成员或清盘人根据该授权书善意采取的行动的任何和所有抗辩。各成员及受让人应于收到管理成员S或清盘人S的要求后十五(15)天内，签署并向管理成员或清盘人提交管理成员或清盘人(视情况而定)认为为达成本协议及本公司宗旨所需的其他指定、授权书及其他文件。尽管第2.4(B)节另有规定，任何成员均不会因管理成员或清盘人根据该授权书采取的任何行动而承担任何个人责任。
第2.5条LLC权益是证券。所有有限责任公司的权益应为(A)《特拉华州统一商法典》第8条和(B)《任何其他适用司法管辖区的统一商法典》第8条所指的证券，并受其管辖。
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第三条
目的
第3.1节目的和业务。本公司的目的和性质是从事公司法允许或根据公司法允许的任何业务、企业或活动，包括但不限于(A)从事管理成员不时决定的所有合法交易和业务活动，(B)收购、拥有、投资、管理和/或处置任何类型的资产、实体、权益或投资，(C)订立任何合伙、合资企业、业务、信托安排、有限责任公司或其他类似安排，(D)直接或通过一家或多家子公司开展本公司业务，合伙企业、合资企业、商业信托、有限责任公司、 其他实体或安排，以及(E)作出任何必要、适当、适当、明智、附带或方便上述任何或所有事项的事情。
第3.2节权力。公司有权作出任何必要的、适当的、可取的、为促进和完成本文所述的目的和业务以及为保护公司和公司的利益而附带或便利的任何和一切作为和事情，包括但不限于，完全的权力和授权，直接或通过其在其他实体的所有权权益，订立、履行和履行任何类型的合同，借入和借出资金，并出具负债证据，不论是否以抵押、信托契据、质押或其他留置权为抵押，收购、拥有、管理、完善和发展不动产，出租、出售、转让和处置不动产和其他任何财产或资产。
第3.3节有限责任公司仅用于指定目的。本公司是根据该法成立的有限责任公司，本协议不应被视为在成员之间或任何其他人之间或之间建立公司、合资企业或合伙企业，但本协议第3.1节规定的本公司宗旨范围内的活动除外。除本协议另有规定外，任何成员无权代表公司、其财产或任何其他成员行事、约束、承担或承担任何义务或责任。任何成员以本协议下成员的身份，不对另一成员的任何债务或义务负责或承担责任，本公司也不对任何成员在签署和交付本协议之前或之后产生的任何债务或义务负责或承担责任，但关于(A)根据本协议和法案的条款和限制产生的责任、债务或义务，或(B)根据任何该等人士之间的单独合同产生的责任、负债、债务或义务除外。
第3.4条成员的陈述和承诺.
(A)作为个人的每一成员(包括但不限于，作为成为增加成员或替代成员的条件的每一额外成员或替代成员)向每一其他成员陈述并保证，并与每一其他成员保证：(I)由该成员执行的本协议预期的交易的完成，不会导致违反或违反该成员或任何该成员财产受约束的任何重大协议，或该成员受该成员约束的任何法规、法规、命令或其他法律的违约，(Ii)如守则第7704(D)(3)条所指的该成员拥有或将拥有本公司S权益的百分之五(5%)或以上(按价值计算)，则该成员并不拥有，且只要其为 ，成员将不会直接或间接拥有(A)本公司、本公司任何房地产投资信托基金附属公司或任何房地产投资信托基金附属公司或任何房地产投资信托基金附属公司或其附属公司的任何合伙、合资或有限责任公司的股份，任何房地产投资信托基金附属公司或与本公司或任何房地产投资信托基金附属公司有关的任何被忽视实体均为直接或间接
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(Br)本公司、任何REIT附属公司或与本公司或任何REIT附属公司有关的任何非法人承租人的资产或净利润中的权益，或(Ii)本公司、任何REIT附属公司或与本公司或任何REIT附属公司有关的任何合伙企业、合资企业或有限责任公司是其直接或间接成员的任何合伙企业、企业或有限责任公司，(Iii)该成员S实益拥有有限责任公司权益，并不会导致任何个人实益拥有任何房地产投资信托基金附属公司的已发行股本或其他股权价值的9.8%以上 ，(Iv)该成员S实益拥有或推定拥有有限责任公司权益，并不会亦不会导致任何房地产投资信托基金附属公司不符合资格(包括因导致任何房地产投资信托基金附属公司按守则第856(D)(2)(B)及856(D)(5)条厘定而以建设性方式拥有，本守则第856(D)(2)(B)项所述于承租人的权益，如该REIT附属公司从该承租人取得的收入会 导致该附属公司未能满足守则第856(C)条的任何毛收入要求，(V)该成员有法律行为能力订立本协议及履行本协议项下的S义务，且 (Vi)本协议根据其条款对该成员具约束力及可强制执行。尽管有上述规定，作为个人的成员不应受到前一句第(Ii)或(Iii)款中规定的所有权限制，只要该成员在违反任何此类限制之前获得了主管成员的书面同意，该主管成员可在 中给予或拒绝其唯一和绝对的酌情权。作为个人的每个成员还应向公司声明并保证该成员既不是代码第1445(F)节所指的外国人，也不是代码第1446(E)节所指的外国合作伙伴。
(B)不是个人成员的每一成员(包括但不限于作为成为增加成员或替代成员的条件的每个额外成员或替代成员，但不包括管理成员)向其他成员陈述并保证，并与其他成员保证：(I)本协议预期由其执行的所有交易均已得到所有必要行动的正式授权，包括但不限于，其普通合伙人(S)、委员会(S)、受托人(S)、受益人、董事和/或股东(S)(视情况而定)的行动，(Ii)该等交易的完成不得导致违反或违反其合伙协议或营运协议、信托协议、章程或附例(视属何情况而定)的任何重大协议，或该成员或任何该等成员S财产或其任何合伙人、成员、受益人、受托人或股东(视属何情况而定)受约束或约束的任何重大协议，或该成员或其任何合伙人、成员、受托人、受益人或股东(视属何情况而定)须受或受其约束的任何法规、规例、命令或其他法律，(Iii)如守则第(Br)节第7704(D)(3)条所指的本公司S权益的百分之五(5%)或以上(按价值计算)由该成员拥有，则该成员并不直接或间接拥有(A)本公司、任何房地产投资信托基金附属公司或与本公司或房地产投资信托基金附属公司有 关系的任何法团的股票，或(Ii)本公司、其任何房地产投资信托基金附属公司或任何被忽视实体的任何合伙、合资或有限责任公司的股票，本公司的任何REIT附属公司或对本公司或任何REIT附属公司的任何被忽视实体是直接或 间接成员或(B)任何非公司承租人的资产或净利润中的权益 本公司、任何REIT附属公司或对本公司或任何REIT附属公司的任何被忽视实体 或(Ii)本公司、任何REIT附属公司或对本公司或任何REIT附属公司的任何被忽视实体是其直接或间接
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(br}成员，(Iv)该成员S对有限责任公司权益的所有权不会也不会导致任何个人实益拥有任何房地产投资信托基金子公司的已发行股本或其他 股权价值的9.8%以上，(V)该成员S对有限责任公司权益的实益所有权或推定所有权不会也不会导致任何房地产投资信托基金子公司不符合房地产投资信托基金的资格(包括导致 任何房地产投资信托基金子公司建设性拥有，根据守则第856(D)(2)(B)和856(D)(5)条确定)，守则第856(D)(2)(B)节所述的承租人权益(如REIT附属公司从承租人取得的收入会导致REIT附属公司未能满足守则第856(C)节的任何毛收入要求)，及(Vi)根据本协议的 条款，本协议对该成员具有约束力并可对该成员强制执行。尽管有上述规定，非个人的成员不应受到前一句第(Iii)或(Iv)款规定的所有权限制，只要该成员在违反任何此类限制之前获得主管成员的书面同意，而主管成员可凭其唯一和绝对的酌情决定权给予或不同意此类限制。每个非个人成员还应向公司声明并向公司保证，该成员既不是代码第1445(F)节所指的外国人，也不是代码第1446(E)节所指的外国合作伙伴。
(C)每一成员(包括但不限于，作为成为增加成员或替代成员的条件的每一额外成员或替代成员)声明、担保并同意：(I)其已收购并继续持有其在公司的权益仅用于投资目的，而不是为了转售或 分配违反适用法律的全部或任何部分，且不会在任何特定时间或任何预定情况下违反适用法律出售或以其他方式分配该等权益或其任何部分，及(Ii)其为一名经验丰富的投资者，有能力并习惯于为其本身处理复杂的财务事宜，尤其是房地产投资，且其资产净值足够高，以致其预期不会需要其已投资于本公司的资金(据其理解为高度投机性及非流动性投资)。
(D) 本协议第3.4(A)、3.4(B)及3.4(C)条所载的陈述及保证，在每名成员签署及交付本协议后(如为新增成员或 替代成员，则接纳该新增成员或替代成员为本公司成员)及本公司解散、清盘及终止后继续有效。
(E)每一成员(包括但不限于，作为成为增加成员或替代成员的条件的每一额外成员或替代成员)在此承认，任何成员或任何成员的任何雇员或代表或附属公司没有就公司或管理成员的潜在利润、现金流、运营资金或收益(如果有)作出任何陈述，并且任何成员可能以任何方式提交给该成员的预测和任何其他信息，包括但不限于财务和描述性信息和文件，不应构成任何种类或性质的陈述或保证。明示的或暗示的。
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(F)尽管有上述规定，主管成员仍可行使其唯一和绝对的酌情权，允许修改适用于任何成员的上述第3.4(A)、3.4(B)和3.4(C)条所载的任何陈述和保证(包括但不限于任何额外成员或替代成员或任何受让人)，提供经修改后的陈述和保证应以(I)适用于该成员所持有的公司单位的单位名称或(Ii)写给本公司和管理成员的单独书面形式阐述。
第四条
出资
第4.1节会员的出资额。到目前为止，股东已向本公司出资。除法律或本章程第4.2、4.3或10.4节另有规定外，股东并无义务或有权向本公司作出任何额外的出资或贷款，除非事先征得管理成员的同意。管理成员应安排在公司的主要业务办公室或管理成员决定的其他地点保存公司的账簿和记录，其中除其他事项外，应包括一份登记册，其中包括每个成员的名称、地址、公司单位的编号、类别和系列，以及管理成员认为必要或需要的其他信息(注册）。 登记册不属于本协议的一部分。管理成员应不时根据需要更新登记册，以准确反映其中的信息，包括任何销售、交换或其他转让，或任何 涉及公司单位的赎回、发行或类似事件。本协议中对登记册的任何提及均应被视为对不时有效的登记册的提及。根据本协议的条款，管理成员 可以就登记册采取根据本协议授权的任何行动，而无需获得任何其他成员的同意或批准。任何会员无需采取任何行动来修改或更新登记册。除法律要求外，任何 成员均无权收到登记册中列出的与除其本人之外的任何成员相关的信息副本。
第4.2节LLC权益的发行。公司可设立和发行由管理成员确定的任何类别、系列或种类的有限责任公司权益。在符合单位指定中所列任何有限责任公司权益的任何持有人的权利的情况下：
(a) 有限责任公司的权益类别 。截至生效时间，公司拥有以下授权、已发行和/或未偿还类别的有限责任公司权益：
(i) 公司常用单位。公司共同单位是具有本协议规定的权利、偏好、特权和 义务的公司单位。
(Ii)OPEU。OPEU是具有本协议规定的权利、偏好、 特权和义务的公司单位。
(Iii)其他班级。公司在自生效之日起存在的单位指定中确定了每个额外类别的公司单位，并具有本协议中规定的经该单位指定修改后的权利、优先选项、特权和义务。
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(b) 一般信息。管理成员获授权安排本公司于任何时间或不时为任何公司目的以公司单位形式向成员(包括管理成员)或其他人士发行 额外有限责任公司权益，并接纳该等人士为额外成员，其代价及条款及条件由管理成员以其唯一及绝对酌情决定权厘定，而一切均未经任何成员或任何其他人士批准。在不限制前述规定的情况下，管理成员获明确授权安排本公司(I)转换、赎回或交换本公司发行的任何债务、公司单位或其他证券，(Ii)低于公平市价，(Iii)不支付任何代价，(Iv)任何其他人士与本公司合并，(V)向本公司贡献财产或资产，或(Vi)在管理成员以OPEU交换管理成员的OP共同单位时向管理成员发行公司单位。任何额外的有限责任公司权益可按一个或多个类别发行，或以任何此类类别的一个或多个系列发行，其名称、优先权、转换或其他权利、投票权或权利、限制、关于分配、资格或赎回条款或条件的限制(包括但不限于，可能优先于现有公司单位或以其他方式优先于现有公司单位的条款)应由管理成员在其 单独和绝对酌情权中确定，无需任何成员或任何其他人的批准，并在随后随附于本协议并作为展品的书面文件中阐述。该展品应是本协议的修正案，并应通过本参考并入本协议(每个展品一份单位名称？)，未经任何成员或任何其他人批准。在不限制前述一般性的情况下，管理成员有权规定：(A)公司收入、收益、损失、扣除和贷方项目对每一类或系列有限责任公司权益的分配；(B)每类或系列有限责任公司权益分享的权利(根据平价通行证(C)公司解散及清盘时每类或每一系列有限责任公司权益的权利；(D)每类或每系列有限责任公司权益的投票权(如有)；及 (E)适用于每一类或系列有限责任公司权益的转换、赎回或交换权利。除任何单位名称明文规定或公司法另有规定外，除公司共同单位或OPEU以外的任何类别或 系列的有限责任公司权益，其持有人无权就任何事项投票或同意。在发行任何额外的有限责任公司权益后，管理成员应酌情更新登记册以及公司的账簿和记录，以反映该发行。本协议的所有各方均被视为批准根据本协议签订的每个单位名称的条款。
(c) 向管理成员发出的通知。不得向管理成员发行额外的公司单位，除非(I)按照持有公司共同单位和OPEU的所有成员各自在公司公共单位和OPEU中的百分比权益的比例，向所有持有公司公共单位和OPEU的成员发行额外的公司单位，(Ii)(Ii)(A)额外的公司单位是 (I)与发行OP单位和/或REIT股份有关的公司普通单位，或(Ii)与发行OP单位、新证券或管理成员的其他权益有关的OPEU(公司公共单位除外)，以及(B)管理成员将与发行该等经营单位、管理成员的优先股、新证券或管理成员的其他权益有关而收到的现金收益或其他代价贡献给公司，(Iii)额外的公司单位是在转换、赎回或交换债务、公司单位或公司发行的其他证券时发行的，(Iv)额外的公司单位是根据第4.3(B)、4.3(E)或4.4条发行的。(V)根据认沽期权协议所载权利的行使而发行额外的公司单位，或(Vi)根据第15.1节所述的交换发行额外的公司单位。
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(d) 没有优先购买权。除本协议明文规定外，在任何单位指定或认沽期权协议中，任何人士，包括但不限于任何成员或受让人，均无权认购或取得任何有限责任公司权益的优先、优先、参与或类似权利。
(e) 公司单位的重新分类。除单位名称另有规定外，经管理成员和持有任何类别适用公司单位的成员同意，该公司单位可被重新分类为任何其他类别的公司单位，前提是这种重新分类不会对其他公司单位造成重大不利影响。就本协议而言，任何公司单位的 重新分类并不构成任何公司单位的赎回或发行(但本句不应被视为出于美国联邦所得税或其他目的而描述或影响任何此类重新分类的税务处理)。前述内容不得被视为描述或影响为美国联邦收入或其他税收目的而进行的任何此类重新分类的税务处理。
第4.3节额外资金和资本缴款.
(a) 一般信息。管理成员可随时、不时地确定公司需要额外资金{br追加资金用于收购或开发其他物业、赎回公司单位或管理成员以其唯一和绝对的酌情决定权决定的其他用途。 公司可在管理成员的选择下，以本第4.3节条款规定的任何方式并根据本条款的规定获得额外资金，而无需任何成员或任何其他 个人的批准。
(b) 额外出资。管理成员可代表公司通过接受任何成员或其他人士的出资来获得任何额外资金。对于任何此类出资(现金或财产)，管理成员有权不时安排公司发行额外的公司单位(如上文第4.2节所述)作为对价，管理成员和成员的百分比权益应进行调整，以反映此类额外公司单位的发行。
(c) 第三方贷款。管理成员可代表公司按照管理成员确定的适当条款，通过使公司向任何人(管理成员除外)承担债务(但为此目的，不考虑根据债务定义第(Iii)款可能被视为对管理成员产生的任何债务)来获得任何额外资金，包括将此类债务转换、赎回或交换为公司单位、运营单位或房地产投资信托基金股份；提供,然而，, 如果任何成员个人有责任偿还该等债务(除非该成员另有同意)，则本公司不会招致任何该等债务。
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(d) 管理会员贷款。如果(I)在法律允许的范围内，该债务的条款和条件(包括利率、还款时间表和转换、赎回、回购和兑换权)与管理成员发生的融资债务基本相同，且净收益借给本公司以提供此类额外资金，或(Ii)该等债务的条款和条件不低于本公司从任何第三方获得的条款和条件，则管理成员可代表本公司获得任何额外资金，从而获得任何额外的资金。提供,然而，, 如果任何成员将承担偿还该等债务的个人责任(除非该 成员另有约定)，则本公司不会产生任何该等债务。
(e) 管理成员发行证券。管理成员不得发行任何额外的运营单位或新证券，除非管理成员将从发行此类额外的运营单位或新证券(视情况而定)和行使 任何此类额外的新证券所包含的权利所获得的现金收益或其他对价贡献给公司，以换取公司共同单位；提供, 然而，, 尽管有上述规定，管理成员仍可(I)根据本章程第4.4条，(Ii)根据向操作单元或新证券(视情况而定)的持有人分红或分派(包括任何股票拆分)，(Iii)转换、赎回、交换或行使新证券，(Iv)与收购公司单位或将由管理成员直接或间接拥有的财产或其他资产有关，(V)根据认沽期权协议所载权利的行使，或(Vi)根据第15.1节所述的交换。如果管理成员发行任何额外的OP单位或新证券，并且管理成员将从该发行中收到的现金收益或其他对价(或用该收益获得的财产)贡献给公司(如果有的话)，且管理成员实际收到的现金收益低于因任何承销商支付或产生的与该发行相关的S折扣或其他费用而产生的发行总收益，则管理成员应被视为已向本公司出资，金额为 ，相当于本次发行的现金收益加上该承销商S贴现的金额和管理成员支付的其他费用(就第7.4节的 而言，该贴现和支出应被视为对公司有利的支出)。如果管理成员发行任何额外的运营单位或新证券，并将其发行所获得的现金收益或其他对价贡献给本公司， 本公司被明确授权向管理成员发行数量等于如此发行的运营单位或新证券的数量除以当时有效的调整系数，而无需任何成员或任何其他人士的任何进一步行动、批准或表决。
第4.4节股权激励计划。本协议不得解释或应用于阻止或限制管理成员或公司为管理成员、公司或其任何关联公司的员工、董事、顾问或其他服务提供商的利益采用、修改或终止股权激励计划，或根据任何此类计划发行公司普通股或新证券。管理成员可按管理成员确定的方式实施此类计划以及根据该等计划采取的任何行动(例如授予或行使收购OP单位的期权，或发行受限OP单位)，无论是针对管理成员、公司或其子公司的员工或其他服务提供商采取的，管理成员可在计划实施指南中规定的，管理成员可不时制定或修订这些指南。各成员承认并同意，如果任何此类计划被采纳、修改或
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如果管理成员终止，则对本协议的修改可能成为必要或可取的，并且对管理成员请求的任何此类修改的任何批准或同意应被视为已由成员批准。本公司获明确授权(A)根据任何该等股权激励计划的条款发行公司单位，或(B)发行金额相等于根据任何该等股权激励计划发行的公司普通股或新证券的数目，而无须任何成员或任何其他人士进一步采取任何行动、批准或投票。
第4.5条无利息;无回报。任何合伙人均无权从其出资额或该成员S的资本账户中获得利息。除本章程或法律另有规定外，任何成员均无权要求或接受本公司退还其出资。
第4.6节赎回或回购OP单位。如果在任何时候，管理成员或世系房地产投资信托基金赎回或以其他方式(无论是通过行使认沽或催缴，自动或通过其他安排)赎回或以其他方式购回任何OP单位，本公司应在紧接该OP单位的赎回或购回之前，按与赎回或购回该等OP单位相同的条款和价格赎回由管理成员持有的同等数量的公司普通单位 。
第4.7条其他供款规定。如果任何成员获准进入本公司并获得资本账户以换取向本公司提供的服务，则该交易应由本公司和受影响的成员视为本公司以现金补偿该合伙人，而该成员已将该成员本应 收到的现金贡献给本公司的资本。此外，经管理成员同意，一名或多名成员可与本公司订立出资协议，其效力为本公司(及/或本公司的全资附属公司)的某些义务提供担保。
第五条
分配
第5.1节关于分布的要求和特征。在符合单位指定中规定的任何有限责任公司权益的任何持有人的权利的情况下，管理成员可促使本公司在其唯一和绝对酌情决定权下，在截至公司记录日期的任何时间向持有人分配下列金额：(A)首先，对于有权享有任何优先分配权利的任何公司单位，根据此类公司单位(以及在每个此类单位类别中，每个此类单位持有人之间)的权利，按比例(br}与他们在该公司记录日期对该类别或另有规定的类别的百分比权益成比例)；和(B)第二，对于无权享有任何分配优先权的任何公司单位， 根据此类公司单位类别持有人的权利，包括根据任何适用的单位名称(以及，在每个此类类别中，每个此类类别的持有人中，按照他们在该公司记录日期的该类别的相应百分比权益的比例，或就特定类别而言，在适用的单位名称中另行规定的该类别内)；双方同意，就根据本协议进行的所有分配而言，公司共同单位和OPEU将被视为单一类别
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协议，所有此类公司单位按其各自的百分比权益按比例分摊分配，就好像公司公共单位和OPEU是一个类别，所有公司公共单位和所有OPEU彼此相等。除因管理成员发行OP单位而向管理成员发行的任何公司单位以外的任何公司单位的应付分配，如在分配所涉及的整个季度期间内未结清，则应根据该等公司单位未结清的部分按比例分摊。管理成员应作出其全权及绝对酌情权所决定并符合S房地产投资信托基金作为房地产投资信托基金资格的合理努力，以促使本公司按照第5.1节所述的次序和优先次序分配足够的金额，使管理成员能够向家族房地产投资信托基金分配足够的金额，以便只要家族房地产投资信托基金已决定符合房地产投资信托基金的资格，即可支付股东股息， (I)满足守则及规例(下称《守则》)所规定的房地产投资信托基金资格的要求。房地产投资信托基金要求？)及(Ii)除管理成员另有决定外，免除世系房地产投资信托基金的任何美国联邦收入或消费税责任。
第5.2节实物分配。除本协议明确规定或单位名称另有规定外，任何持有者无权要求和接受本协议规定的现金以外的财产。除本协议或单位名称明确规定外，管理成员可根据其唯一和绝对的酌情权决定将公司资产以实物形式分配给持有者，并且此类资产的分配方式应确保公平市场价值按照本协议第五条、第六条和第十三条进行分配和分配；然而，管理成员不得向任何持有人作出实物分配，除非(A)持有人已提前九十(90)天收到有关分配的书面通知，(B)持有人已放弃该最低通知，或(C)该等实物分配是根据适用于接受该项分配的公司单位的指定条款作出的。
第5.3条预扣金额。根据法典或任何州、地方或非美国税法的任何条款以及本协议第10.4条对任何持有人的任何分配、支付或分配而扣留的所有金额，应视为根据本协议第5.1条向该持有人支付或分配的金额 。
第5.4节清算时的分配 。尽管本条第5条的其他规定或任何适用的单位名称另有规定，终止资本交易的净收益以及在清算事件发生后分配的任何其他金额应根据本条款第13.2条分配给持有人。
第5.5条反映额外公司单位的分配。如果本公司根据本章程第4条的规定发行额外的公司单位，则在符合单位指定所载任何有限责任公司权益的任何持有人的权利的情况下，管理成员现获授权对本章程第5条及本章程第6、11及12条作出其认为必要或适宜的修订，以反映该等额外公司单位的发行，包括但不限于向某些类别公司单位的持有人作出优先分配。
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第5.6节限制分配。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果分配将违反法案或其他适用法律，则公司或代表公司的管理成员均不得向任何持有人进行分配。
第六条
分配
第6.1节净收益和净亏损分配的时间和数额。公司的净收益和净亏损应在每个公司年度结束时确定和分配，提供 管理成员可自行决定将净利润和净损失分配到该期限结束后的较短期限内 （以及，就本第6条而言，提及“分配”一词公司年收件箱可能包括如此短的时间）。除非本第6条另有规定，并且根据 第11.6（c）条的规定，向持有人分配的净收入或净损失份额应视为在计算净收入或净损失时考虑的每个收入、收益、损失或扣除项目的相同份额的分配。
第6.2节一般分配.
(a) 一般信息。除本条第6条其他规定另有规定外，为调整成员的资本账户，任何公司年度的净收益、净亏损以及在必要情况下的个别收入、收益、损失、贷记和扣除项目应在成员之间进行分配，其方式应使每个成员的调整后资本账户在进行分配后，尽可能地(按比例)与公司解散时根据第13.2(A)(Iv)条分配给该成员的分配相等。公司的事务结束，其资产以相当于其总资产价值的现金出售，公司的所有负债均已清偿(每项无追索权负债仅限于担保该负债的资产的总资产价值)， 公司的净资产在进行此类分配后立即按照第13.2(A)(Iv)条分配给成员；但条件是，如果管理成员合理且真诚地确定需要进行这种调整以符合守则第704(B)节的要求和根据其颁布的《财政条例》，或者为了使第5、7、13条和本协定的其他相关规定产生经济效果，则管理成员可以调整根据第6.2节(不考虑本但书)确定的分配。
(b) 分配以反映发行额外的有限责任公司权益。如果公司根据第4.2节或第4.3节向管理成员或任何其他成员发放额外的有限责任公司权益，管理成员应对本第6.2节、第12.2(C)节或第13.2(A)节进行其认为必要的修订，以反映该等额外有限责任公司权益的发放条款，包括优先分配某些类别的有限责任公司权益，但须遵守任何单位指定的有关当时未清偿的有限责任公司权益的条款。
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第6.3节额外拨款拨款。尽管有上述第6条的规定，但：
(a) 抵销分配。尽管有第6.1节和第6.2(A)节的规定，但在符合第6.3节和第6.4节的规定的情况下，如果净收益或其项目被分配给 成员以抵消先前已分配给该成员的净亏损或其项目，则管理成员应尝试将该抵消性净收入或具有相同或相似性质的项目(包括但不限于第704(B)条(B)账面项目与税项)分配给该成员的原始分配。
(b) Codi 分配。尽管本协议有任何相反规定，如果本公司因S董事总经理首次发售而对本公司的任何债务进行清偿或以折扣价清偿，则本公司由此产生的任何代收货款收入应特别按比例分配(由主管股东决定)给作为出资或被视为出资的实体中的合伙人的持有人，以确定该持有人为换取其在该等实体中的权益而收到的公司单位数量。计入该等债务的预期贴现结算或清偿。就上述目的而言，鳕鱼收入？是指公司根据守则 第61(A)(12)节确认的收入。
第6.4条监管分配规定。尽管有本条款第(Br)条的上述规定：
(a) 监管分配.
(i) 最小增益按存储容量使用计费。除条例 第1.704-2(F)节另有规定外，尽管本条例第6.2节或本条第6条的任何其他规定另有规定，如果在任何公司年度内公司最低收益出现净减少，则根据条例第1.704-2(G)节的规定，每位持有人应获得该年度(如有必要，随后各年度)的公司收入和收益的特别分配项目，数额相当于该持有人在公司最低收益净减少中的份额。根据前一句的规定进行分配时，应根据该规定要求分配给每个持有人的相应金额按比例进行分配。分配的项目应按照条例1.704-2(F)(6)和1.704-2(J)(2)的规定确定。本第6.4(A)(I)节旨在符合法规第1.704-2(F)节所指的最低按存储容量使用计费的规定，并应据此进行一致的解释。
(Ii)会员最低收益按存储容量使用计费。除条例1.704-2(I)(4)或本条例第6.4(A)(I)节另有规定外，如果在任何公司年度内因成员无追索权债务而导致的成员最低收益出现净减少，则根据条例1.704-2(I)(5)节确定的可分享该成员无追索权债务的成员最低收益的每个持有人 应为该年度(如有必要，随后几年)公司收入和收益的特别分配项目，金额相当于该持有人在净收益中的S份额
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根据条例1.704-2(I)(4)节确定的可归因于此类成员无追索权债务的成员最低收益减少。 根据前一句规定的分配，应根据要求分配给每个持有人的相应金额按比例进行分配。如此分配的物品应按照条例1.704-2(I)(4)和1.704-2(J)(2)的规定确定。本第6.4(A)(Ii)节旨在符合第1.704-2(I)节的规定，符合对合作伙伴无追索权债务的按存储容量使用计费 最低收益，并应与其解释一致。
(Iii)无追索权扣除额和会员无追索权扣除额。任何公司年度的任何无追索权扣减应 特别分配(X)首先在公司普通单位和OPEU的持有者之间按照他们相对于公司普通单位和OPEU的各自的百分比权益进行分配，然后(Y)在管理成员确定的其他 类公司单位的持有人之间进行分配。根据规定1.704-2(I)节的规定，任何公司年度的任何成员无追索权扣除应特别分配给承担该成员无追索权扣除所归属的成员无追索权债务的经济损失风险的持有人(S)。
(Iv)合格收入抵销。如果任何持有人意外收到《条例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)节所述的调整、分配或分配，应根据《条例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)条向该持有人特别分配公司收入和收益项目，其数额和方式应足以在该条例要求的范围内尽快消除该持有人的经调整资本账户赤字，提供 根据第6.4(A)(Iv)条作出的分配，应在且仅限于该持有人在本条第6条规定的所有其他分配暂定作出后将出现经调整资本账户赤字的范围内进行，就好像本第6.4(A)(Iv)条不在协议中一样。本第6.4(A)(Iv)节符合并被解释为《条例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节所指的合格收入抵销，并应据此进行一致的解释。
(v) 总收入分配。如果任何持有人在任何公司年度结束时的资本账户赤字超过(1)该持有人在S有限责任公司的权益完全清盘后有义务向公司归还的金额(如有)(包括，(2)根据条例1.704-1(B)(2)(Ii)(C)或条例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)中规定的倒数第二句，持有人应从公司收入和收益中获得特别分配的项目，以尽快消除该亏损，提供 根据第6.4(A)(V)条作出的分配，仅当且仅限于在本条第6条规定的所有其他分配暂定作出后，该持有人的赤字资本账户将超过该金额，如同本第6.4(A)(V)条和第6.4(A)(Iv)条不在 协议中一样。
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(Vi)对净亏损分摊的限制。如果对净亏损的任何分摊将导致或增加对任何持有人的经调整资本账户赤字，则应首先(X)按照公司普通股和OPEU相对于公司普通股和OPEU的各自百分比权益在公司普通股和OPEU的其他持有人之间重新分配净亏损，然后在管理成员确定的其他类别的公司单位的持有者之间重新分配净亏损，但受第6.4(A)(Vi)节的限制。
(Vii)部分754调整。如果根据法规1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)或(Br)法规1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)(4)，需要根据法规第734(B)节或法规第743(B)节对任何公司资产的调整计税基础进行调整，则在确定资本账户时，应考虑到在完全清算其在公司的权益时向持有人分配的资本账户， 资本账户的调整金额应视为损益项目(如果调整增加了资产的基础)或损失(如果调整降低了基础)，并且此类损益应首先在公司普通股和OPEU的持有人之间按照他们各自相对于公司普通股和OPEU的百分比进行分配，然后在管理成员确定的其他类别的公司单位的持有者之间进行分配。在法规1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)适用的每种情况下，或在法规1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)适用的情况下，分发给持有人(S)。
(Viii)治疗性分配 。第6.4(A)(一)、(二)、(三)、(四)、(五)、(六)和(七)节所列拨款(监管分配)旨在遵守某些监管要求，包括条例1.704-1(B)和1.704-2节的要求。尽管有第6.1节和第6.2节的规定，在持有人之间分配其他收入、收益、损失和扣除项目时，应考虑监管分配，以便在不违反导致监管分配的要求的情况下，在可能的范围内，其他项目的此类分配和对每个持有人的监管分配的净额应等于如果监管分配没有发生时应分配给每个此类持有人的净额。
(b) 超额无追索权负债的分配。第1.752-3(A)(3)节所指的超额无追索权负债可分配给持有人，但不得超过第704(C)节规定的可分配给持有人的固有收益金额，或适用第704(C)节分配的财产(如果此类财产受无追索权责任的约束，条件是此类固有收益超过《条例》1.752-3(A)(2)节关于此类财产的收益)。超额无追索权负债的全部金额未按前款规定分配的，超额无追索权负债的剩余部分应按照《条例》1.752-3(A)(3)节所载的其他方法之一进行分配。此外，超额的无追索权负债不应要求每年按相同的方法进行分配。
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第6.5条税收分配.
(a) 总体而言。除第6.5节另有规定外，为了《守则》和《条例》规定的所得税目的，公司的每个收入、收益、损失和扣除项目(统称为税目？)在持有者之间的分配方式与根据本协议第6.2节和第6.3节分配其相关账面收入、收益、损失或扣减项目的方式相同。
(b) 部分704(C)拨款。尽管本条例第6.5(A)条另有规定，就向本公司出资而其初始总资产价值在紧接出资日期前于出资成员手中的基准有所不同的物业而言，应根据守则第704(C)条颁布的规定，为所得税的目的而在持有人之间分配税项，以计入此类 变动。公司应根据守则第704(C)节和管理成员选择的适用法规批准的任何方法对此类变更进行核算。如果任何公司资产的总资产价值根据第(B)款的定义进行调整总资产价值？(本条例第1条规定)，关于此类资产的后续税目分配应考虑到此类资产的调整基础与其总资产价值之间的差异，其方式与规范第704(C)节和适用条例下的方式相同，并使用管理成员选择的方法；然而，如果 对于条例1.704-3(A)(6)(I)节所述的任何反向代码第704(C)节的分配，管理成员应使用条例1.704-3(B)节下的传统方法或条例1.704-3(C)节下的治疗性分配的传统方法。根据第6.5(B)款进行的分配仅用于缴纳联邦、州和地方所得税，不得影响任何成员S的资本账户或净收益、净亏损的份额，也不得以任何方式在计算时将其计入，或根据本协议的任何规定分配任何其他项目或分配。
第七条
企业的管理和运营
第7.1节管理.
(A)除本协议另有明文规定外，包括任何单位名称，本公司所有业务及事务的管理权均专属于管理成员，任何成员均无权参与本公司的业务及事务，或对本公司的业务及事务行使控制权或管理权。除经管理成员同意外，成员不得以任何理由或无理由将管理成员 解职。在不限制本协议其他条款的情况下，除非本协议另有明确规定，否则管理成员应构成本法项下的管理人，并享有该法规定的管理人的所有权利和权力。除了现在或以后根据适用法律授予有限责任公司管理成员的权力或根据本协议任何其他条款授予管理成员的权力外，管理成员在符合本协议其他条款(包括但不限于第3.2节和第7.3节)以及单位指定中规定的任何有限责任公司权益的任何持有人的权利的情况下，应具有完全和专有的权力和授权，无需任何成员的同意或批准，即可完成或授权所有被认为必要或可取的事情。
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通过其开展公司的业务和事务，行使或指导公司和管理成员根据公司法和本协议行使的所有权力，并实现公司的宗旨，包括但不限于：
(I)作出任何开支、借出或借入款项或出售资产(包括但不限于预付贷款款项及借入款项以允许本公司向持有人作出分派，以允许管理成员向世袭REIT作出 允许的分派，以防止对世袭REIT征收任何联邦所得税(为此，包括根据守则第4981条征收任何消费税)，向其股东作出分派 ，以及向任何税务当局支付足以容许世袭REIT维持REIT地位或以其他方式满足REIT要求的款项)，承担或担保负债及其他负债或订立其他合约，签发负债证明(包括以契据作为S资产上的债务、按揭、信托契据或其他留置权或产权负担的担保)，以及产生进行本公司活动的任何义务；
(Ii)向对公司的业务或资产具有管辖权的政府机构或其他机构提交税务、监管和其他文件，或提交定期或其他报告；
(Iii)采取任何及所有行动，以确保本公司不会根据《守则》第7704条被归类为上市合伙企业；
(Iv) 在符合本协议第11.2条的规定下，收购、出售、转让、交换或以其他方式处置本公司的任何、全部或基本上所有资产(包括但不限于，行使或授予任何转换、期权、特权或认购权或与本公司持有的任何资产相关的任何其他权利)，或本公司与另一实体或合并为另一实体的合并、合并、重组或其他组合。
(V)公司任何资产的抵押、质押、产权负担或质押，将公司任何资产以信托形式转让给债权人或受让人承诺偿还公司债务，将公司资产(包括但不限于手头现金)用于符合本协议条款的任何目的以及管理成员认为合适的任何条款，包括但不限于为管理成员、本公司或本公司任何子公司的运营和活动提供资金，将资金借给其他人(包括但不限于，董事总经理及/或本公司(S附属公司)及偿还本公司、其附属公司及本公司拥有股权投资的任何其他人士的债务， 及向本公司S附属公司作出出资及对其进行股权投资；
(Vi)任何财产的管理、营运、租赁、环境美化、修理、更改、拆卸、更换或改善；
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(Vii)谈判、签立及履行任何合约，包括租约(包括土地租赁)、地役权、管理协议、通行权及其他与物业有关的协议、转易契或其他文书，以进行本公司S的营运或执行董事成员S在本协议项下的权力，包括与承包商、开发商、顾问、政府当局、会计师、法律顾问、其他专业顾问及其他代理人订立合约，并支付彼等的开支及补偿(视情况而定)由本公司的S资产支付；
(Viii)根据本协议分配公司现金或其他公司资产，持有、管理、投资和再投资公司的现金和其他资产，以及收取公司的收入、租金和收入；
(Ix)公司员工(如有)的选择和解雇(包括但不限于，具有头衔或职位的员工，如总裁、副总裁、秘书和财务主管)，以及公司的代理人、外部律师、会计师、顾问和承包商，并确定他们的薪酬和其他雇用或雇用条款；
(X)为公司和成员(包括但不限于管理成员)的利益维持保险(包括但不限于董事和高级管理人员保险)；
(Xi)成立或取得任何进一步的有限或一般合伙企业、有限责任公司、合营企业或其认为合宜的其他关系的权益及财产贡献(包括但不限于取得管理成员不时拥有股权投资的任何附属公司及任何其他人士的权益及财产贡献)；
(Xii)控制任何影响本公司权利和义务的事项，包括和解、妥协、提交仲裁或任何其他形式的争议解决，或放弃应付或应由本公司提出的任何索偿、诉因、责任、债务或损害赔偿，开始或抗辩诉讼、法律程序、行政诉讼、仲裁或其他形式的争议解决，以及在所有诉讼或法律程序、行政诉讼、仲裁或其他形式的争议解决中代表本公司，以及招致法律费用。以及在法律允许的范围内对任何人的责任和或有事项进行赔偿；
(Xiii)承担与本公司有关的任何行动，S直接或间接投资于任何附属公司或任何其他人士(包括但不限于本公司向该等人士提供或借出资金)；
(Xiv) 使用管理成员可能采用的合理估值方法确定任何实物分配的公司财产的公平市场价值；提供,然而，, 此类方法在其他方面与本协议的要求一致；
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(Xv)根据与S向本公司作出财产或资产的贡献有关的陈述、保证、契诺及弥偿，向任何成员强制执行任何权利；
(Xvi)直接或间接通过任何 事实律师根据一般或有限的授权书行事，具有任何权利，包括投票权，附属于公司持有的任何资产或投资。
(Xvii)代表本公司的任何附属公司或与本公司有直接或间接权益的任何其他人士，或与任何该等附属公司或其他人士共同行使本协议所述管理成员的任何权力；
(Xviii)根据与管理成员的合同或其他安排，代表公司没有权益的任何人行使本协议中列举的管理成员的任何权力；
(Xix)订立、签立及交付任何及所有契据、租契、票据、保证债项的契据、按揭、信托契据、保证协议、转易、合约、保证、保证、弥偿、放弃、释放、判决认罪或任何其他书面法律文书或协议；
(Xx)根据本条例第四条的规定，发行与额外成员出资和成员额外出资相关的额外公司单位；
(Xxi)根据本章程第13.1(B)条选择解散公司；
(Xxii)不时维持登记册，以在任何时间准确反映股东的出资额及权益百分率，并不时作出调整，以反映赎回、出资、发行公司单位、接纳任何额外成员或任何替代成员或其他事项，只要在登记册上反映的事项或事件获本协定授权，则不应被视为对本协定的修订；及
(Xxiii)根据证券法或交易法登记本公司任何类别的证券，以及将本公司的任何债务证券在任何交易所上市。
(B)每一成员同意，除本协议第7.3节规定的情况外，并在符合单位指定中规定的任何有限责任公司权益持有人的权利的情况下，管理成员有权以公司名义和代表公司签署和交付任何宣誓书、协议、证书、同意书、文书、通知、授权书、弃权书或其他书面或文件，并以其他方式代表公司行使管理成员在本协议和法案下的任何权力，而无需成员或任何其他人的任何进一步行动、批准或表决。尽管该法或任何适用的法律、规则或条例有任何其他规定，并且在没有任何具体的公司行为的情况下
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管理成员的高级管理人员以管理成员的名义并代表管理成员以公司管理成员的身份采取的任何行动或签署的任何此类文件或文字，应最终证明(I)管理成员以公司管理成员的身份批准，(Ii)管理成员S确定该行动、文件或写作对于处理公司的业务和事务是必要的、可取的、适当的或审慎的，根据本协议和法案行使本公司的权力或实现本公司的目的，或本协议要求管理成员就采取该等行动或签署该等文件或文书作出的任何其他决定，以及(Iii)该高级管理人员对此的权力。
(C)自本条例生效之日起及以后的任何时间，管理成员均可安排本公司获得并维持(I)财产的伤亡、责任及其他保险，及(Ii)本条例项下受偿人的责任保险。
(D) 自本条例生效之日起及之后的任何时间，管理成员均可安排本公司设立及维持营运资金及其他储备，金额由管理成员全权及绝对酌情决定 。
(E)由管理成员或按照管理成员的指示，根据本协议和法案就下列任何事项作出的决定应为最终和最终决定，并对公司和每名成员具有约束力：任何时候可用于分配或赎回公司通用单位的资产金额；任何分配的金额和时间；任何准备金或收费的数额、目的、设立时间、增加或减少、更改或注销及其适当性(不论已为其设立准备金或收费的任何义务或负债是否已经支付或清偿)；任何成员S资本账户、经调整资本账户或经调整资本账户赤字的金额；任何期间的净收益、净亏损或折旧金额；根据第6.2(B)、6.3、6.4或6.5条对净收益或净亏损进行的任何特别分配；任何公司资产的总资产价值；任何运营单位的价值；对调整系数的任何调整的时间和金额 对条款、优先选择、转换或其他权利、投票权或权利的任何解释、对任何类别或系列有限责任公司权益的股息或分配、资格或赎回条款或条件的任何解释 任何类别或系列权益的公允价值，或将应用于确定公允价值的任何资产或任何有限责任公司权益的出售、出价或要约价格；任何类别或系列的授权或未偿还公司单位的数量； 与本公司收购、持有和处置任何资产有关的任何事项；或与本公司的业务和事务有关的任何其他事项，或适用法律、本协议或其他规定或允许由管理成员决定的任何其他事项。
第7.2节成立证书。管理成员可根据特拉华州和其他州、哥伦比亚特区或公司可选择在其中开展业务或拥有财产的任何其他司法管辖区的法律，对证书进行修订和重述，并采取一切措施维持公司作为有限责任公司(或成员将承担有限责任的实体)的地位。在符合本合同第8.5(A)条的规定下，管理成员在提交之前或之后不应被要求 向任何成员交付或邮寄证书副本或对证书的任何修订。管理成员
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应尽一切合理努力，在特拉华州和公司可选择开展业务或拥有财产的任何其他州、哥伦比亚特区或其他司法管辖区内，为有限责任公司(或成员将在适用法律规定的范围内承担有限责任的实体)的成立、延续、资格和运营提交该等其他证书或文件。
第7.3条对管理成员的限制’S权威.
(A)未经成员同意，管理成员不得采取任何违反本协定明示禁止或限制的行动，且不得但不限于：
(I)除本协议另有规定外，不得采取任何会使本公司无法继续经营其一般业务的行动；或
(Ii)作出任何会使成员承担经理责任或在任何司法管辖区承担无限责任或任何其他责任的行为，但本条例或公司法另有规定者除外；或
(Iii)在任何单位指定条款的规限下，订立任何合约、按揭、贷款或其他协议，明确禁止或限制(A)管理成员或本公司全面履行本章程第15.1条下的特定义务，或(B)会员行使本章程第15.1条下的权利以全面进行交易所，但在上述任何一种情况下，经受禁止或限制影响的每名会员同意者除外。
(B)除第7.3(C)节另有规定外，未经管理成员和成员事先同意，管理成员不得修改、修改或终止本协议；提供对于任何单位指定，该单位指定只能按照其中规定的方式进行修改，且不适用第7.3(B)节的条款。
(C)尽管有第7.3(B)节和第14.2节的规定，但在单位指定中规定的任何有限责任公司权益的任何持有人的权利和第8.6节规定的任何有限责任公司权益的任何持有人的权利的约束下，管理成员有权在没有管理成员和成员的同意或任何成员或任何其他人的同意或批准的情况下，根据可能需要修改本协议，以促进或实现以下任何目的：
(I)为管理成员的利益增加管理成员的义务或放弃授予管理成员或管理成员的任何关联公司的任何权利或权力；
(Ii)根据本协议反映股东的接纳、替代、辞职或退出、任何有限责任公司权益的转让、本公司的终止，并就该等接纳、替代、辞职、退出、转让或调整更新登记册；
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(Iii)反映无关紧要或不会在任何实质性方面对成员造成不利影响的变更，或纠正任何含糊之处，更正或补充本协定中不与法律或其他规定相抵触的任何规定，或就本协定项下产生的事项作出不与法律或本协定规定相抵触的其他变更；
(Iv)列明或修订根据第四条(包括上文第5.5条预期的任何更改)发出的任何额外有限责任公司权益持有人的指定、优先选择、转换及其他权利、投票权、限制、对分配的限制、资格及赎回条款及条件；
(V)满足联邦或州法院或机构的任何命令、指令、意见、裁决或规章中包含的任何要求、条件或指导方针，或联邦或州法律或管理成员S证券随后在其上上市或获准交易的任何证券交易所的上市标准中包含的任何要求、条件或准则；
(Vi)(A)反映世袭房地产投资信托基金为保持其作为房地产投资信托基金的地位或满足房地产投资信托基金的要求而合理地必需或适当的改变，或(B)反映管理成员与任何被忽视实体之间关于管理成员的有限责任公司权益的全部或任何部分的转移；
(Vii)根据第(Br)条修改净收益或净亏损项目的分配方式或资本账户的调整、计算或维护方式中的一种或两种(但在每种情况下，仅在本协定另有规定且适用法律允许的范围内)；
(8)反映根据第4.2节增发的有限责任公司权益；
(Ix)第4.4节最后一句所设想的；
(X)反映公司或管理成员的业务或运营合理需要的、不违反第7.3(D)条的对本协议的任何其他修改；以及
(Xi)达成或 促成根据第11.2(B)(I)和/或(Ii)节不需要成员同意的终止交易，并根据 第15.1条保留成员关于OPEU的权利。
(D)尽管有第7.3(B)条、第7.3(C)条(本第7.3(D)节规定的情况除外，或就特定类别或系列公司单位而言，除非适用于该类别或系列公司单位的单位名称另有规定)和14.2节，未经受到不利影响的每一成员同意，本协议不得修改，管理成员不得采取任何行动，如果该修订或行动将(I)将成员在公司的权益转换为管理成员的权益(管理成员取得该有限责任公司权益的结果除外)，(Ii)在任何重大方面对成员的有限责任作出不利修改，(Iii)改变任何成员获得该成员根据第5条有权获得的分配的权利，或
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(br}本协议第13.2(A)(Iv)条规定的交换权利，或更改本协议第六条规定的分配(但依照本协议第4.2、5.5、7.3(C)条(包括第(Xi)款和本协议第六条允许的除外)，(Iv)更改或修改本协议第15.1条规定的交换权，(V)更改或修改本协议第11.2条(第7.3(C)款(Xi)允许的除外)，(Vi)在符合第7.8节的情况下(I)取消与REIT要求相关的权力和限制，或允许宗族REIT根据第7.1节和 第7.3节所载的规范第857或4981节的规定避税，或(Vii)修订第7.3(D)节，或在每种情况下，针对第7.3(D)节中引用的所有规定，修订或修改任何相关定义或 证物(第7.3(C)节第(Viii)条允许的除外)。此外，未经第7.3节指定的同意，任何修正案不得更改本第7.3节中其他地方对管理成员S权限的限制。任何成员同意的任何此类修正或行动对该成员均有效，即使没有任何其他成员同意。
第7.4节管理成员的报销.
(A)除本协议(包括本协议第5条和第6条的规定以及任何适用的单位名称的规定，每种情况下均涉及管理成员以管理成员的身份有权获得的分配、付款和分配)规定外，管理成员作为公司管理成员的服务不得获得补偿。
(B)在本协议第7.4(C)节的规限下，本公司应负责并支付与本公司S、董事总经理S及世袭房地产投资信托基金S的组织及其各自资产和业务的所有权有关的所有费用。现授权管理成员支付向公司提供的会计、行政、法律、技术、管理和其他服务的补偿。本公司应按月或由管理成员自行决定的其他方式，负责并补偿管理成员与S公司业务有关的所有支出，包括但不限于：(I)与拥有和管理本公司的权益、运营或为本公司的利益有关的费用，(Ii)高级管理人员和员工的薪酬，包括但不限于，管理成员、世袭房地产投资信托基金或本公司根据未来薪酬计划支付的款项，或可能为单位、股票单位、或影子股票，据此，管理成员、世袭房地产投资信托基金或本公司的雇员将根据房地产投资信托基金股份的股息或价值收取款项，(Iii)管理成员、世袭房地产投资信托基金或其各自联属公司的董事费用及开支，(Iv)管理成员因赎回或以其他方式购回营运单位或赎回或其他 回购股本股份而产生的任何开支(购买价除外)，(V)管理成员就编制报告及其他分发予其单位持有人或宗族房地产投资信托基金股东及任何监管或政府机关的所有成本及开支，以及(视情况而定)管理成员作为报告公司的所有成本及开支(包括但不限于向美国证券交易委员会提交文件的成本)或与作为报告公司 公司相关产生的所有成本及开支(包括但不限于向美国证券交易委员会提交文件的成本)，(Vi)管理成员与作为房地产投资信托基金S以房地产投资信托基金形式营运有关的所有成本及开支，(Vii)管理成员在发行、出售、辛迪加、私募或公开发售股票、债券、证券或其他权益以及与本公司或其资产或活动有关的任何类型的融资或再融资方面的所有成本和开支，及(Viii)所有
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与管理成员或其子公司签订任何补偿或赔偿协议有关的管理成员的成本和开支(如有)；提供, 然而, 向管理成员支付的任何报销金额应减去管理成员就其代表公司持有的银行账户或其他票据或账户赚取的任何利息，这是根据本条款第7.5节允许的。各成员承认，管理成员的所有此类支出均被视为对公司有利。此类补偿应作为根据本合同第7.7节规定的赔偿对管理成员的任何补偿之外的补偿。本公司及管理成员亦将获授权安排由本公司支付或承担的任何开支 改为由本公司一间或多间S附属公司支付或承担。
(C)在实际可行的范围内，管理成员及沿袭房地产投资信托基金的公司开支及开支应直接向本公司或其一间或多间附属公司开具帐单并由其支付，如公司或其任何附属公司根据第7.4条向管理成员、沿袭房地产投资信托基金或其任何附属公司作出的任何报销构成该人士的毛收入(与该人士代表本公司偿还垫款相对)，此类金额应 视为规范第707(C)节所指的担保付款，不应视为用于计算成员S资本账户的分配。
第7.5条管理成员的外部活动。管理成员不得直接或间接参与或开展任何业务，但与以下事项有关者除外：(A)有限责任公司权益的所有权、收购和处置；(B)公司业务和事务的管理；(C)管理成员作为拥有根据《交易法》登记的一类(或多类)证券的报告公司的运作；(D)股票、债券、证券或其他权益的发售、出售、辛迪加、私募或公开发行；(E)与公司或其资产或活动有关的任何类型的融资或再融资，以及(F)附带的活动；提供, 然而，, 除本协议另有规定外，管理成员 根据前述(D)和(E)条款筹集的任何资金应酌情作为出资、贷款或其他形式提供给公司，并且，提供, 进一步, 只要管理成员采取商业上合理的措施，以转让、抵押贷款或其他方式确保此类财产的经济利益和负担以其他方式归于公司，或者，如果将此类经济利益归于公司，在商业上并不合理，则成员应本着诚意进行谈判，以修改本协议，包括但不限于，本协议的定义。调整系数，以反映这类活动和管理成员对资产的直接所有权。此处包含的任何内容均不得视为禁止管理成员执行公司债务担保。管理成员收购的任何有限责任公司权益应自动转换为管理成员权益，由相同数量的公司单位组成，条款与如此收购的类别或系列相同 。管理成员的任何关联公司可获得成员的利益，并有权行使成员与此类成员利益有关的所有权利，但本协定明确规定的除外。
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第7.6节与关联公司的交易.
(A)本公司可向本公司拥有股权投资的人士借出或贡献资金，以及向其借入资金，而该等人士可根据管理成员全权及绝对酌情决定的条款及条件，向本公司借入资金、借出或向本公司贡献资金。上述当局不得创造任何有利于 任何人的权利或利益。
(B)除本协议第7.5节规定的情况外，公司可按照符合本协议和适用法律的条款和条件，将资产转让给其所属或由此成为参与者的合资企业、有限责任公司、合伙企业、公司、商业信托或其他商业实体。
(C)管理成员及其联营公司可直接或间接向本公司出售、转让或转让任何财产，或向本公司购买任何财产， 由管理成员以其唯一及绝对酌情决定权订立的条款及条件。
(D)管理成员可行使其全权及绝对酌情决定权，在未经成员或任何成员或任何其他人士批准的情况下，建议及采纳(代表本公司或其附属公司)由本公司或其 附属公司为管理成员、本公司、本公司附属公司或彼等任何关联公司的雇员提供的雇员福利计划，以直接或间接为管理成员、本公司或本公司的任何附属公司S的附属公司提供服务。
(E)尽管本协议有任何相反规定，管理成员、本公司及其各自附属公司(视何者适用而定)就首次公开发售REIT股份及相关组建交易而进行的任何交易 均获全体成员批准。
第7.7条赔偿.
(A)在适用法律允许的最大范围内，公司应就与公司运营有关的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、连带或数项损失、费用(包括但不限于律师费和其他律师费和开支)、判决、罚款、和解和其他金额，以及因任何和所有索赔、要求、诉讼、民事、刑事、行政或调查而产生的诉讼或诉讼、民事、刑事、行政或调查，赔偿每个受赔人。行为？)如本协议所述，该受赔方可能参与或被威胁作为一方或以其他方式参与；提供, 然而，, 在下列情况下，本公司不应对被赔付者进行赔偿：(I)如果被赔付者的行为或不作为对引起诉讼的事项具有实质性影响，并且 是恶意行为，或者是主动和故意不诚实的结果；(Ii)在任何刑事诉讼中，如果被赔付者有合理理由相信该作为或不作为是非法的；或(Iii)对于该被赔付者违反或违反本协议任何规定而实际获得不正当个人利益的任何交易；以及提供, 进一步, 本公司不得根据本协议向任何受赔方支付任何款项或预付资金，除非(I)经主管成员批准或授权，或(Ii)因确立或执行S根据本协议获得赔偿的权利，及(B)与本公司提起或涉及该受赔方的一项或多项诉讼或索赔有关(如该受偿方被认为在任何该等诉讼中的任何部分对本公司负有责任)，否则不得根据本协议向任何受偿方支付赔偿或预支资金(A)由该受偿方自愿发起或提起的任何诉讼(且非作为抗辩)。
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(B)但不限于，上述弥偿适用于任何 受弥偿人根据贷款担保或其他方式对本公司或本公司任何附属公司的任何债务(包括但不限于本公司或本公司任何附属公司已承担或承担的任何债务)的任何责任，现授权及授权管理成员代表本公司订立符合第7.7节规定的一项或多项弥偿协议，以任何对任何该等债务负有或可能负有责任的受弥偿人 为受益人。第7.7(B)条的目的是本公司在法律和本协议允许的最大程度上对每个受赔者进行赔偿。以判决、命令或和解方式终止任何诉讼，并不推定受赔方未达到第7.7(B)节规定的必要行为标准。因受赔偿人被定罪或在下列情况下提出抗辩而终止任何法律程序Nolo Contenere或其等价物，或判决前向受偿人提交缓刑令，并不推定该受偿人 在该诉讼标的方面的行为方式与第7.7(B)节规定的方式相反。根据第7.7条进行的任何赔偿只能从本公司的资产中进行，管理成员或任何其他持有人均无义务向本公司的资本出资或以其他方式提供资金，使本公司能够根据本第7.7条为其义务提供资金。
(C)在法律允许的最大范围内，公司应在诉讼最终处置之前，在法律允许的最大范围内，支付或补偿作为诉讼一方、或以其他方式受到诉讼、或成为诉讼焦点或参与诉讼的被赔付人所发生的费用。公司在收到被赔付人S真诚地相信本公司已达到第7.7(A)节授权的公司赔偿所需的行为标准的书面确认后，应在诉讼最终处置之前支付或报销被赔付人的费用。以及(Ii)由受赔人或其代表作出的书面承诺，如最终确定行为标准未获符合，将偿还该款项。
(D)第7.7条规定的赔偿应是受赔人或任何其他人根据任何协议有权享有的任何其他权利之外的权利，不论是法律上的还是其他方面的权利，并应继续适用于已停止担任该职位的受赔人，并应使受偿人的继承人、继承人、受让人和管理人受益，除非与该受偿人签订的书面协议或根据该受偿人获得赔偿的书面协议另有规定。
(E)本公司可(但无义务)代表任何受赔人及管理成员厘定的其他人士购买及维持保险，以承保该等人士因本公司S活动而承担的任何责任或开支，而不论本公司是否有权根据本协议的规定就该等责任向该人士作出赔偿。
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(F)因代表公司或管理成员(无论是否作为受托人)，在员工福利计划或任何相关信托或筹资机制的运作、管理或维持方面，因代表公司或管理成员而招致的任何责任(不论该等责任的形式为美国国税局评估的消费税、美国劳工部评估的罚款、对该计划或信托或其他资助机制的赔偿或对该计划、信托或其他资助机制的参与者或受益人的赔偿)，或(br}以其他方式)应被视为根据第7.7条规定的责任或判决或罚款，除非此类责任是由于(I)该受偿方的作为或不作为对导致该诉讼的事项具有重大意义，并且是出于恶意或主动故意不诚实所致；(Ii)在任何刑事诉讼中，该受赔人有合理理由相信是违法的作为或不作为， 或(Iii)该受赔人违反或违反本协议任何规定而实际获得不正当个人利益的任何交易。
(G)在任何情况下，受赔方不得因本协议中规定的赔偿条款而使任何持有人承担个人责任。
(H)在本协议条款允许的情况下，不得拒绝根据第7.7条的规定向受赔方提供全部或部分赔偿，因为受赔方在适用于受赔方的交易中享有权益。
(I)本第7.7节的规定是为了受赔人及其继承人、继承人、受让人和管理人的利益，不得被视为为任何其他人的利益创造任何权利。对本第7.7条或本条款任何条款的任何修订、修改或废除仅为前瞻性的，不得以任何方式影响本公司根据本第7.7条对任何受赔人承担的责任的限制，该限制在紧接该修订、修改或废除之前有效，涉及因在该等修订、修改或废除之前发生的全部或部分事项而引起的索赔或与该等事项有关的索赔，无论该等索赔何时可能产生或被主张。
(J)管理成员在本协议或任何其他文书、交易或承诺项下于任何时间可能产生的任何义务或责任，如有的话，只可从管理成员或本公司的资产中清偿。该等义务或责任不会对S董事、股权持有人、高级管理人员、雇员或代理人具有个人约束力，亦不会强制执行该等义务或责任，不论该等义务或责任是否属合约、侵权或其他性质。
(K)双方的意图是，公司根据第7.7节向管理成员支付的任何金额应被视为守则第707(C)节所指的担保付款，不得被视为用于计算成员资本账户的分配。
(L)尽管第7.7节有任何相反规定：(I)本公司有权根据第7.7(E)节由管理成员决定，代表任何受偿人及任何其他人士购买和维持保险，因此，在所有情况下，本公司或其联属公司的责任应次于其任何保险人的责任；及(Ii)第7.7节的任何规定均不限制任何人士根据费用偿还及弥偿协议所享有的任何权利，即使 在任何方面与本第7.7节有所抵触。
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第7.8节管理成员的责任.
(A)在公司法允许的最大范围内，管理成员对本公司、任何成员或任何其他 个人(包括任何成员的任何债权人或任何有限责任公司权益的受让人)的唯一责任是按照诚实信用和公平交易的义务履行本协议明确规定的合同义务。管理成员以其身份对本公司、任何成员或任何其他人士(包括任何成员的任何债权人或任何有限责任公司权益的任何受让人)并无其他受托责任或其他责任。本协议第7.8节以外的条款仅产生管理成员的合同义务，不得解释为扩大或修改管理成员在《法案》下的受托责任。
(B)成员同意：(I)管理成员为本公司、成员和管理成员S单位持有人集体利益行事；(Ii)尽管在法律或衡平法上存在任何其他义务，但如果公司或任何成员的利益一方面与管理成员或其单位持有人的单独利益发生冲突，另一方面，管理成员可优先考虑管理成员或管理成员的单位持有人的单独利益(包括但不限于对成员、受让人或管理成员的单位持有人的税收后果)，并且，在发生此类冲突的情况下，管理成员(或管理成员S的董事、高级管理人员或代理人)将管理成员或其单位持有人的单独利益置于优先地位而不导致违反成员在本协议项下的合同权利的任何行为或不作为，不违反管理成员对公司和/或成员应尽的忠诚义务或任何其他义务，也不违反诚实信用和公平交易的义务；及(Iii)管理成员不会就本公司或任何成员因该等决定而蒙受的损失、所招致的负债或并非从该等决定中获得的利益而向本公司或任何成员承担金钱损害赔偿责任，但对管理成员S欺诈、故意不当行为或严重疏忽所负的责任除外。
(C)在符合本协定和适用法律规定的管理成员的义务和职责的情况下，管理成员可直接或通过其高级职员、雇员、代表或代理人行使本协定授予它的任何权力，并履行本协定规定的任何职责。管理成员不应对公司或任何成员的任何不当行为或疏忽负责，该等人员、员工、代表或代理人是由管理成员善意任命的。
(D)管理成员因本协议或任何其他文书、交易或承诺而可能在任何时间产生的任何义务或责任，应仅从管理成员或本公司的资产中清偿(如果有的话)。该等义务或责任对任何董事总经理S董事、单位持有人、
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高级职员、雇员、代表或代理人，无论此类义务或责任是否属于合同、侵权或其他性质。尽管本协议中有任何相反规定，管理成员的任何董事或高级管理人员均不对公司、任何成员或任何受让人因判断错误或事实或法律错误或任何作为或不作为或由于他们的服务而遭受的损失、产生的责任或未获得的利益承担责任或承担损害赔偿或其他责任。本协议仅由管理成员的高级管理人员以管理成员的高级管理人员的身份签署，而不是以其个人身份。
(E)即使本协议有任何相反规定，除管理成员因欺诈、故意不当行为或严重疏忽而负上的责任外，或根据管理成员依据任何其他书面文件万亿给予本公司的任何明示赔偿，管理成员概不就其以管理成员身份采取的任何行动或不作为、或本公司或本公司在本协议项下的债务或责任承担任何个人责任，但根据 第15.1节的规定除外。在不限制前述规定的情况下，除欺诈、故意不当行为或严重疏忽的责任，或根据第15.1条或任何此类明示赔偿外，主管成员的任何财产或资产，除其在公司的权益外，不得为履行因本协议而产生或与本协议相关的任何判决(或其他司法程序)而被征收、执行或其他执行程序。
(F)根据适用法律，管理成员对本公司或成员负有责任 (包括受托责任)及相关责任，则管理成员不会因真诚依赖本协议的规定而对本公司或任何其他成员负责。本协议的条款限制或修改管理成员在该法项下的职责和责任，或在适用法律下以其他方式存在，经成员同意，作为对此类职责和责任的明示限制，并取代管理成员的其他职责和责任，并进一步承认和同意，此类条款是成员和管理成员签订本协议的基本要素，如果没有此类条款，成员和管理成员将不会签订本协议。
(G)在行使本协议项下的权力时，管理成员可以，但没有义务考虑其采取(或不采取)的任何行动对任何成员的税收后果，管理成员采取或不考虑任何此类税收后果而不违反成员在本协议项下的合同权利的任何行动或不采取行动，不违反管理成员对公司和/或成员承担的忠诚义务或任何其他义务，也不违反诚信和公平交易的义务。管理成员和公司在任何情况下都不会因管理成员根据本协议授权采取的行动(或不采取行动)而产生的所得税责任而对该成员承担任何责任。
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(H)在本协议中，只要允许或要求管理成员(无论是以管理成员的身份或本协议允许的任何其他身份，包括但不限于清盘人)以其唯一和绝对酌情决定权、全权裁量权或裁量决定权或根据类似的授权或自由度作出决定，管理成员应有权仅考虑其希望考虑的利益和因素，包括其自身利益，且无责任或义务对影响本公司或股东或其任何利益的任何利益或因素给予任何考虑，管理成员作出的任何此类决定或决定，如果不考虑影响公司或成员或其任何成员的利益或因素，且不会导致违反成员在本协议项下的合同权利，也不违反管理成员对公司和/或成员负有的忠诚义务或任何其他义务，或(Ii)在其善意下或在另一明示标准下，管理成员应按照该明示标准行事，不受本协议或本协议预期的任何其他协议或相关法律规定或衡平法或其他方面强加的任何其他或不同标准的约束。如果在本协议或法案中未另有明确规定的公司运营或本协议的解释方面出现任何问题，管理成员有权就任何此类问题作出最终决定，并以其认为公平和公平的方式解释本协议，其决定和解释为最终决定和解释，对各方均具有约束力。管理成员S在本协议项下的唯一和绝对自由裁量权、唯一自由裁量权和自由裁量权应始终本着善意依赖本协议的规定以及诚信和公平交易的义务(经协议修改)行使。
(I)管理成员可依据其真诚相信是真实且已由适当一方或多方签署或提交的任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件行事或不采取行动，并应受到保护。在履行本协议和公司法项下的职责时，管理成员有权依赖本协议的规定和任何信息、意见、报告或报表，包括由管理成员的任何高级管理人员、雇员或代理人、公司或任何此类子公司的任何高级管理人员、雇员或代理人、或由管理成员、公司或任何附属公司聘用的任何律师、执业会计师、评估师或其他人编制或提交的任何财务报表或其他财务数据或公司或公司任何子公司的账户记录或账簿，或由管理成员、公司或任何附属公司聘用的任何律师、注册会计师、评估师或任何此类子公司就该等人的专业或专家能力范围内的任何事项编制或提交的任何信息、意见、报告或报表。而董事总经理合理地相信属于S专业或专家职权范围内的任何资料、意见、报告或陈述而作出或不采取的任何行动，应最终推定为真诚地按照该等资料、意见、报告或陈述作出或不作出。
(J)董事、管理成员的高级管理人员或代理人均不直接对公司或任何成员负有任何职责。董事、管理成员的高级管理人员或代理人不会因为他们作为管理成员的服务而对公司或任何成员承担直接的金钱损害责任。
(K)尽管本协议或公司法有任何其他规定，但管理成员代表本公司采取的任何行动或管理成员作出的不代表本公司行事的任何 决定，是出于善意地相信该等行动或不作为是必要或适宜的，以(I)保护世袭房地产投资信托基金继续的能力
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有资格成为房地产投资信托基金，(Ii)世袭房地产投资信托基金以其他方式满足房地产投资信托基金的要求，(Iii)世袭房地产投资信托基金以避免根据守则第857条或守则第4981条产生任何税收，或(Iv)任何管理成员关联公司继续有资格成为合格的房地产投资信托基金附属公司(符合守则第856(I)(2)条的含义)或应税房地产投资信托基金附属公司(符合守则第856(2)条的含义)，经本协议明确授权，并得到所有成员的批准，且不违反忠诚义务或任何其他义务或义务，管理成员对 公司或任何其他成员的受托或其他责任。
(L)对本条款7.8或本条款任何条款的任何修订、修改或废除仅为前瞻性的，不得以任何方式影响董事总经理S及其高级管理人员和董事对本公司和股东在本条款7.8项下对本公司和股东的责任的限制，该限制在紧接该等修订、修改或废除之前的 生效，涉及因该等修订、修改或废除之前发生的全部或部分事项而引起或与之相关的索赔，无论该等索赔可能在何时产生 或被断言。
第7.9条公司资产所有权。本公司资产的所有权，不论是不动产、非土地资产或混合资产，亦不论是有形或无形资产，均应被视为由本公司作为一个实体拥有，而任何成员，不论个别或与其他成员或人士共同拥有，均不得对该等公司资产或其任何部分拥有任何所有权权益。任何 或所有公司资产的所有权可以公司、管理成员或一个或多个被提名者的名义持有，由管理成员决定，包括管理成员的关联公司。管理成员特此声明并保证 任何以管理成员或管理成员的任何代名人或关联公司的名义持有的公司资产应由管理成员或该代名人或关联公司持有，以供公司使用和受益， 根据本协议的规定。公司的所有资产应作为公司的财产记录在公司的账簿和记录中，无论这些公司资产的合法所有权是以什么名称持有的。
第7.10节第三方的依赖。尽管本协议有任何相反规定，与本公司进行交易的任何人士均有权假定管理成员在未经任何其他成员或人士同意或批准的情况下，完全有权以任何方式扣押、出售或以其他方式使用本公司的任何及所有资产，并 代表本公司订立任何合约，以及代表本公司采取任何及所有行动，而该等人士有权以合法及 利益的方式处理管理成员，犹如其为本公司与S之间的唯一利害关系方。每一成员特此放弃针对该人的任何抗辩或其他补救措施，以质疑、否定或否认管理成员在任何此类交易中的任何行为。在任何情况下，与管理成员或其代表进行交易的任何 人员均无义务确定本协议的条款已得到遵守，也无义务调查管理成员或其代表的任何行为或行动的必要性或权宜性。管理成员或其代表代表本公司签署的每份证书、文件或其他文书，应为任何和每一个依赖于该证书、文件或文书或根据该证书、文件或文书声称的人的确凿证据，证明(A)在签立和交付该证书、文件或文书时，本协议是完全有效的，(B)签署和交付该证书、文件或文书的人已为公司和代表公司正式授权和授权这样做，以及(C)该证书，文件或文书是按照本协议的条款和规定正式签署和交付的，对公司具有约束力。
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第八条
成员的权利和义务
第8.1条法律责任的限制。任何成员均不承担本协议项下的任何责任，除非该成员的故意伤害或严重疏忽，或本协议(包括但不限于本协议第10.4节)或该法明确规定的责任。
第8.2节企业管理。在符合本协议规定的管理成员权利和权力的情况下，任何成员或受让人 (管理成员、其任何关联公司或管理成员的任何高级管理人员、成员、雇员、合伙人、代理或受托人，本公司或其任何关联公司除外)不得以S名义参与本公司的 经营、管理或控制(公司法所指的)业务，或以S名义处理本公司的任何业务，亦无权为本公司签署文件或以其他方式对本公司具有约束力。管理成员、其任何关联公司或管理成员、董事的任何高级管理人员、成员、员工、合作伙伴、代理、代表或受托人以管理成员、公司或其任何关联公司的身份进行的任何此类业务交易，不得 影响、损害或消除本协议项下成员或受让人的责任限制。
第8.3节会员的外部活动。根据本章程第7.6节订立的任何协议，以及股东或其任何联属公司与管理成员、本公司或附属公司订立的任何其他协议(包括但不限于任何雇佣协议)，任何成员及其任何受让人、高级管理人员、董事、员工、代理人、受托人、联属公司、成员或股东均有权且可能拥有商业利益，且除从事与本公司有关的商业活动外， 还从事与本公司直接或间接竞争或因本公司活动而提升的商业利益和活动。公司或任何成员均不因本协议而在任何成员或受让人的任何商业活动中享有任何权利。在该等协议的规限下，任何成员或任何其他人士均不得因本协议或本协议所建立的合伙关系而在任何其他人(主管成员除外)的任何商业项目中享有任何权利，且根据本协议第7.6节以及成员或其关联公司与管理成员、本公司或附属公司订立的任何其他协议，该人士无义务向本公司、任何成员或任何上述其他人士提供任何此类商业项目中的任何权益，即使该 机会的性质在向本公司呈现时，任何成员或该其他人，均可被该人带走。在决定是否以这种身份采取任何行动时，成员及其各自的关联公司不应 有义务考虑本公司或其子公司的单独利益，并且在适用法律允许的最大范围内，不对本公司或任何其他成员或本公司的任何子公司负有受托责任或类似义务，也不对其他成员因此类行为遭受的损失、产生的责任或未获得的利益承担金钱损害赔偿责任，但欺诈、故意不当行为或严重疏忽的责任除外。
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第8.4节资本的回归。除根据任何单位指定外，任何成员 均无权提取或退还其出资，但根据本协议作出的分配或本协议规定的公司解散时除外。除本协议第5条和第6条规定的范围或本协议或任何单位名称另有明确规定的范围外，任何成员或受让人在返还出资或利润、亏损或分配方面均不得优先于任何其他成员或受让人。
第8.5条成员与公司有关的权利.
(A)除本协议或公司法规定的其他权利外，除第8.5(C)节的限制外，管理成员 应在邮寄或以电子方式向所有Lineage REIT的普通股股东邮寄任何信息后，尽快向每名成员交付一份副本。
(B)公司应应要求通知任何符合资格的成员当时的现行调整系数以及对该调整系数所作的任何更改，该更改应在本协议第9.3(B)节要求的季度报告中列明，该更改应在该更改生效之日起生效。
(C)尽管本第8.5条有任何其他规定，管理成员仍可在管理成员凭其唯一及绝对酌情决定权确定为合理的期间内，向成员(或其中任何成员)保密：(I)管理成员认为属商业秘密性质的任何资料或其他资料，而管理成员真诚地相信披露该等资料不符合本公司或管理成员的最佳利益，或(Ii)根据法律或协议规定本公司或管理成员须保密。
第8.6节公司呼叫公司公共单位的权利。除第8.6节的其他规定另有规定外， 尽管有本协议的任何其他规定，但在任何时间，如果非管理成员的任何成员持有公司共同单位：(A)在该等成员持有的公司共同单位的总百分比权益低于已发行的公司共同单位的百分之一(1%)之日及之后，公司有权利但无义务，随时赎回上述 成员持有的任何和所有未偿还的公司普通股，以及(B)在任何时间，持有人持有的公司普通股少于50,000(50,000)股(如适用，按当时有效的调整系数进行调整)，公司有权随时要求该等持有人或持有人将其持有的全部或任何部分未偿还的公司普通股兑换成同等数量的OP普通股，但对该持有人或持有人没有义务。本公司已向该持有人发出通知，表示本公司已选择行使第8.6节项下的权利。为免生疑问，本第8.6节的前述条款不允许本公司在未经OPEU持有人同意的情况下赎回任何OPEU。
第8.7节作为反对成员的权利。任何成员及有限责任公司权益的持有人均无权行使《特拉华州一般公司法》第9章第262节或任何与公司合并相关的后续法规所规定的反对股东的任何权利。
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第九条
簿册、纪录、会计及报告
第9.1条记录和会计.
(A)董事总经理须于本公司主要营业地点备存或安排备存公司法规定须保存的记录及文件(如有)，以及董事总经理认为与本公司S业务有关的任何其他簿册及记录，包括但不限于根据本章程第8.5(A)节、第9.3节或细则第13条规定须向股东提供的任何资料、清单及文件副本的所有簿册及记录。由公司或代表公司在正常业务过程中保存的任何记录可以保存在任何信息存储设备上，提供如此保存的记录可在一段合理的时间内转换成清晰可读的书面形式。
(B)就财务及税务报告而言，本公司的账簿应按公认会计原则或管理成员认为必要或适当的其他基准按应计制保存。在健全的会计惯例和原则允许的范围内，公司和管理成员可以采用整合或合并的会计记录、操作和原则进行运营。
第9.2节公司年。就本 协议而言，公司年？指本公司的会计年度，应与本公司的纳税年度相同。除守则另有规定外，纳税年度应为历年。
第9.3节报告.
(A)在每个公司年度结束后，管理成员应尽商业上合理的努力，安排将本公司或管理成员或世袭房地产投资信托基金的财务报表(如该等报表是根据公认会计原则与管理成员或世系房地产投资信托基金在合并基础上单独编制)邮寄至每个成员 ，该等报表须由管理成员选定的全国认可独立会计师事务所审核。
(B)在每个日历季度(每年最后一个日历季度除外)结束后，管理成员应采取商业上的 合理努力，安排向每个成员邮寄截至该日历季度最后一天的记录、包含本公司该日历季度的未经审计财务报表的报告，或包含管理成员或世系房地产投资信托基金(如果 该等报表仅与管理成员或世系房地产投资信托基金合并编制)的报告，以及适用法律或法规可能要求的或管理成员认为合适的其他信息。
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(C)管理成员应已履行第9.3(A)节和第9.3(B)节规定的义务，在公司、管理成员或世袭房地产投资信托基金不时维护的网站上张贴或提供本第9.3节所要求的报告，提供可从该网站打印或下载此类报告，或通过向美国证券交易委员会提交世袭房地产投资信托基金向公众提供包含有关本公司、管理成员或世袭房地产投资信托基金所需信息的任何10-k表格年度报告、10-Q表格季度报告或当前表格8-k报告，来打印或下载该等报告。
第十条
税务事宜
第10.1条拟备报税表。管理成员应安排编制并及时提交与公司收入、收益、扣除、亏损及公司为联邦和州所得税目的所需的其他项目有关的所有申报单，并应尽一切合理努力在每个纳税年度结束后的九十(90)天内提供成员为联邦和州所得税及任何其他纳税申报目的合理需要的纳税信息。会员应及时向管理会员提供会员可随时获得的与出资物业有关的信息，包括管理会员可能不时合理要求的税基和其他相关信息。
第10.2条税务选举。除本条例另有规定外，管理成员应以其唯一及绝对酌情权决定是否根据守则作出任何可用的选择，包括但不限于根据守则第754条作出的选择。董事总经理S在其唯一及绝对酌情决定权认为任何该等选举(包括但不限于守则第754条下的任何选举)符合成员的最佳利益后，有权要求撤销该等选举。
第10.3节 伙伴关系代表.
(A)管理成员应为联邦所得税法规第6223条规定的公司的合伙企业代表 伙伴关系代表？)。合伙企业代表不应因其服务而获得任何报酬。合伙企业代表在履行其职责时发生的所有第三方成本和支出(包括法律和会计费用及支出)，除根据本合同第7.4条规定的任何报销外，还应由公司承担。本协议不得解释为限制公司聘请会计师事务所协助合伙企业代表履行其在本协议项下的职责。管理成员应任命一名个人(个人)。指定的个人？)合伙企业代表将通过其按照条例第301.6223-1节和任何其他适用的国税局指南行事。指定的个人有权根据本协议采取合伙代表 有权采取的任何行动。各成员应及时向合伙企业代表提供合伙企业代表就任何税务审计或司法复审程序不时提出的合理要求成员可随时获得的信息。
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(B)授权但不要求合伙企业代表：
(I)与美国国税局就调整公司项目的任何行政或司法程序达成任何和解，该等行政或司法程序要求一名成员考虑个人所得税(此类行政程序称为税务审计，此类司法程序称为司法审查)，而在和解协议中，合伙企业代表可明确规定，该协议应对所有成员具有约束力；
(Ii)为税务目的而在公司一级对任何需要由成员计入帐户的项目进行最终行政调整的通知(a？最终调整？)邮寄给合伙企业代表，以寻求对此类最终调整的司法审查，包括向美国税务法院或美国索赔法院提出重新调整的请愿书，或向S公司主要营业地所在地区的美国地区法院提出退款申诉；
(3)干预任何其他成员为对最终调整进行司法审查而提起的任何诉讼；
(4)随时向国税局提出行政调整请求，如果国税局不允许这种请求的任何部分，则提出适当的诉状(请愿书或申诉)，要求对这种请求进行司法审查；
(V)与美国国税局达成协议，延长可归因于成员为征税目的而必须考虑的任何项目或受该项目影响的项目的任何课税期限；
(Vi)根据守则第6226条作出选择 ；及
(Vii)在适用法律或法规允许的范围内，代表成员或其中任何成员就任何税务审计或司法覆核程序采取任何其他行动。
除法律要求的范围外，合伙代表在任何此类诉讼中采取的任何行动和产生的任何费用是合伙代表全权和绝对酌情处理的事项，本合同第7.7节中有关赔偿管理成员的规定应完全适用于合伙代表和以其身份被指定的个人。
(C)自2017年12月31日之前开始的课税年度，a税务事宜合作伙伴，该术语在《守则》第6231(A)(7)节(在2015年两党预算法颁布前有效)和任何州或其他司法管辖区税法下的任何类似身份下定义，由管理成员 任命。税务事务合伙人是管理成员。除本协议另有规定外，税务合伙人应享有税务合伙人在《守则》下的所有权利、义务、权力和义务 (在2015年两党预算法颁布之前有效)。未经管理成员和成员同意，税务合作伙伴不得采取任何违反本协议要求的行动或作出任何选择。
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第10.4节 扣缴。每一成员特此授权公司代为或向该成员代为代为支付管理成员认定本公司根据本协议就可分配或可分配给该成员的任何金额预扣或支付的任何联邦、州、当地或国外税款，包括但不限于根据法典第1441节、法典第1442节、法典第1445节、法典第1446节、法典 第1471节、法典第1472节、法典第6225节或法典第6232节要求公司代扣代缴或支付的任何税款。根据本协议第10.4条对成员扣留的任何款项，应视适用情况视为已支付或分配给该成员，以达到本协议项下的所有目的。代表会员或就会员支付的任何金额，超过从S分配的会员实际扣留的任何金额，应构成公司对该会员的贷款， 受影响的会员应在收到管理会员关于必须付款的书面通知后三十(30)天内偿还贷款，提供 如果(A)本公司从本应向该会员作出的分派中扣留该等款项，或(B)管理股东以其唯一及绝对酌情决定权决定可从本公司的可用现金中支付该等款项，而如无该等款项，该等款项将会分派给该会员，则该会员无须偿还该等被视为贷款。会员在本协议项下应支付的任何款项应按《华尔街日报》不时公布的美国大型货币中心商业银行公司贷款的基本利率计息(但不高于最高合法利率)，自该款项到期之日起(即会员收到该款项的书面通知后三十(30)天)至该款项 全额偿付为止。
第10.5节 组织费用。管理成员可促使公司选择扣除根据《守则》第709条规定在180个月期间按比例组织公司所发生的费用。
第10.6节 生死存亡。本章程第10条规定的每名成员的S义务和本公司的S权利应在本公司解散、清盘和清盘后继续存在，除非管理成员全权酌情同意，否则任何有限责任公司权益的转让仍继续有效。
第十一条
会员 转账和提款
第11.1条转接.
(A)成员权益的任何部分不得受制于任何债权人的债权、任何配偶的赡养费或赡养费或法律程序，不得自愿或非自愿地转让或担保，除非本协定可能有特别规定。
(B)有限责任公司权益不得全部或部分转让，除非符合第(br})条所载的条款及条件，如适用于该等有限责任公司权益的单位指定内有任何附加条款及条件，则须按照本第11条所载条款及条件以及适用单位名称内所载的附加条款及条件转让。对有限责任公司权益的任何转让或声称的转让，如果不是按照第11条的规定进行的，则应为无效。AB 初始.
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(C)未经管理成员同意，不得将有限责任公司的任何权益转让给本公司的贷款人或与本公司贷款构成无追索权负债的任何贷款人有关联(按《条例》1.752-4(B)节的含义)的任何人；提供, 然而，, 作为该同意的条件，贷款人可能被要求与本公司和管理成员达成一项安排，以赎回或交换由该贷款人持有担保权益的任何公司单位，同时该贷款人将被视为本公司的合伙人，以便根据守则第752条将债务分配给该贷款人 (提供 为了计算第11.1(C)节中的作业单位金额，公司单位？应指由该贷款人持有担保权益的所有此类公司单位)。
第11.2条管理成员的转移’S权益有限责任公司.
(A)除第11.2节或单位指定另有规定外，并在任何单位指定所载任何有限责任公司权益持有人权利的规限下，管理成员不得自愿退出本公司，亦不得转让其管理成员权益(不论是以出售、处置、法定合并或合并、清算或其他方式)，但未经成员同意而仅为经济利益的成员或受让人除外，而每名该等成员可按其唯一及绝对酌情决定权给予或不给予该等权益。本协议允许的管理成员权益的任何转让(包括根据第11.2(B)条和第11.2(C)条允许的任何转让，但不包括作为成员或受让人的任何纯粹经济利益的转让)的一个条件是：(I)与转让同时，受让人根据本协议第12.1条被接纳为管理成员；(Ii)受让人根据法律的实施或明示协议，承担转让或管理成员在本协议项下关于该转让的有限责任公司权益的所有义务；及(Iii)受让人已签署所需的文书，以完成接纳及确认受让人同意受本协议有关所取得的有限责任公司权益及接纳受让人为管理成员的所有条款及条文的约束。
(b) 管理成员的某些交易。受制于单位指定中所列任何有限责任公司权益的任何持有人的权利，且除非为实施该等权利而有需要或适当，否则管理成员不得(X)将其资产与另一实体合并、合并或以其他方式合并，(Y)出售其在本公司正常业务过程中并非 的全部或实质所有资产，或(Z)对管理成员的任何未偿还单位或其他未偿还股权进行重新分类、资本重组、回购或变更(在上述第(Br)(X)至(Z)条中的每一项的情况下，除与股票拆分有关外，反向股票拆分、股票股息面值变化、增加授权股份、指定或发行新类别的股权证券或任何不需要世系房地产投资信托基金(S股东)批准的事件(每个，a？终止交易？)，除非：
(I)终止交易已经管理成员和成员的同意批准，就该终止交易而言，
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所有成员将获得或将有权选择接受(如果REIT股份持有人通常也被提供这样的机会，则应有机会做出这样的选择)，每个公司共同单位或OPEU的现金、证券和/或其他财产的金额等于调整系数的乘积，以及根据终止交易条款支付给持有一份REIT股份的 一份REIT股份的最高金额的现金、证券或其他财产；提供, 如果与该终止交易相关的购买、投标或交换要约已经向 提出，并被未清偿运营单位的持有人接受，则公司普通股或OPEU的每个持有人将获得或有权选择接收在紧接该购买期满前公司普通股或OPEU的公司普通股或OPEU被交换为OP单位(且该等OP单位已根据OP协议赎回为REIT股份)时该公司普通股或OPEU的持有人本应收到的最大数额的现金、证券或其他财产，提交要约或交换要约，并随即接受该购买、要约或交换要约，该终止交易即告完成；或
(Ii)符合下列所有条件：(A)由尚存实体直接或间接拥有的几乎所有资产均由本公司或与本公司合并、合并或合并资产后尚存的另一家有限合伙或有限责任公司直接或间接拥有(在每种情况下，均为幸存的公司(B)在紧接该终止交易完成前持有公司共同单位或OPEU的成员，根据紧接该交易完成前该公司净资产及该尚存公司其他净资产的相对公允市值，拥有该尚存公司的百分比权益；(C)该等成员在尚存公司的权利、优惠及特权，至少与紧接交易完成前有关本公司共同单位及营运单位的权利、优惠及特权，以及适用于尚存公司的任何其他成员或 非管理成员的权利、优惠及特权一样优惠；且(D)该等成员的权利至少包括以下其中一项：(I)根据第11.2(B)(I)或(Ii)条可供该等人士以 代价赎回其在尚存公司的权益的权利；或(Ii)赎回其于尚存公司的权益以相当于紧接交易完成前其公司普通股或营运单位的有效条款的现金的权利，或如尚存公司的最终控制人已公开交易普通股证券，则赎回该等普通股证券的权利。以该等证券及营运单位的相对公平市价厘定为基础的兑换比率。
(C)尽管有本条第11条的其他规定(第11.6(D)节除外)，管理成员可在任何时间将其所有或任何有限责任公司权益转让给任何人，而在转移时，管理成员是管理成员的关联公司，包括任何符合准则第856(I)(2)条所指的合格房地产投资信托基金附属公司，而无需任何成员同意。第11.2(B)、11.3、11.4(A)和11.5条的规定不适用于第11.2(D)条允许的任何转让。
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(D)对于本合同第11.2(B)节允许的任何交易，管理成员应在交易发生时合理地确定相对公平市价，并在适用的范围内，不低于该交易条款中反映的相对价值。
(E)管理成员不得完成(X)终止交易，(Y)公司资产与另一实体的合并、合并或其他组合，或(Z)出售公司的全部或几乎所有资产，在每种情况下，股东表决权交易？)提交给REIT持有者批准世系REIT(A)股东投票权A)除非：(I)管理成员首先向成员提供至少在时间上等于就该股东投票向REIT股份持有人发出的预先通知的提前通知，(Ii)关于该预先通知，管理成员向成员提供描述拟议的股东投票交易的书面材料(可能包括与股东投票有关的委托书或登记声明)，以及(Iii)股东投票交易得到 公司共同单位和OPEU(OPEU)的持有人批准公司投票权？)与股东投票所需的批准级别相同(例如，(X)如果在股东投票中批准股东投票交易，需要有权就该事项投多数票的已发行REIT股份持有人的批准 ，那么，有权就该事项投多数票的已发行公司普通股和OPEU(包括被视为由管理成员投出的票)的持有人批准公司投票中的股东投票交易，或(Y)如果出席此类股东会议的 已发行REIT股份的持有人在股东投票中批准股东投票交易，则需要获得批准，然后，在公司投票中，需要获得出席该等股东会议的未偿还公司普通股持有人和OPEU所投的多数票(包括被视为由管理成员投出的票)的多数批准，才能批准股东投票交易)。就公司投票而言，(I)持有公司共同单位或OPEU的每个成员(管理成员或其任何附属公司除外)应有权投与截至股东大会记录日期该成员持有的公司公共单位和OPEU总数相等的投票数，以及(Ii)管理成员及其附属公司无权投票，而应被视为已投下的投票数等于 (X)管理成员截至股东大会记录日期持有的公司普通股和OPEU总数除以当时有效的调整系数加上(Y)管理成员未持有的未归属受限REIT股份总数 背靠背截至股东大会记录日期的公司共同单位和OPEU，按股东投票表决所有已发行REIT股票的方式(例如，赞成、反对、弃权和不出席)的比例。任何此类公司投票将根据以下第14.3节(包括第14.3(B)节允许在没有会议的情况下以书面同意的方式采取行动)进行。作必要的变通执行第11.2(E)条的上述规定，但仅为确定是否有法定人数出席公司投票的任何股东会议，管理成员应被视为有权 在该会议上按照第11.2(E)条的规定投下管理成员将被视为在该公司投票中投出的所有选票。
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第11.3条成员’转让权.
(a) 一般信息。除根据单位指定适用于任何有限责任公司权益的任何附加或相反条款和条件外， 每名成员以及根据允许转让的公司单位的每个受让人或受让人，均有权将其有限责任公司权益的全部或任何部分转让给任何人，无需管理成员的同意，但符合本协议第11.4节的规定，可以(1)根据允许转让转让，或(2)在满足下列每个条件后转让：
(i) 管理成员优先购买权。出让方成员(或在成员S去世的情况下为成员S的遗产)应向管理成员发出关于建议转让的书面通知，该通知应说明(A)建议受让人的身份和地址以及(B)建议就转让的公司单位收取的代价金额和类型。管理成员应有十(10)个工作日的时间向转让方成员发出通知，通知其选择按通知中规定的条款收购公司单位。如果它这样选择，它应在发出选择通知后十(10)个工作日内按该条款购买公司单位；提供, 然而，, 如果建议的条款涉及现金购买， 管理成员可在其选择时，在合理可行的范围内尽快向转让方成员交付一张由管理成员支付的票据，以代替全部或部分现金，但在任何情况下不得迟于购买后一百八十(Br)(180)天，并按年利率计算利息，该利息等于管理成员前四(4)个财政季度就一(1)个运营单位宣布的总分派，除以购买结束时的价值；以及提供, 进一步, 根据适用的《哈特-斯科特-罗迪诺法案》和任何其他适用的法律要求，可以将此类关闭推迟到必要的程度。如果转让方成员没有做出这样的选择，则转让方成员可以将该等公司单位转让给第三方，转让条款不比建议条款更有利于受让方，但须遵守第11.3节的其他条件。
(Ii)符合条件的受让人。除非经管理成员以书面形式另行批准，任何有限责任公司权益的转让只能转让给一位合格的受让人；提供,然而，, 为此目的，属于联营公司的所有合格受让人，或由单一合格受让人及其联营公司管理的投资账户或基金组成的所有合格受让人，应被视为单一合格受让人；以及提供,进一步, 符合本协议第11.3(A)(Iv)节规定的最低转让额 限制的每一笔转让金，均可转给单独的合格受让人。
(Iii) 大律师的意见。转让成员应向管理成员提交或促使其向管理成员提交一份合理地令其满意的律师意见，大意是建议的转让可以在没有根据《证券法》注册的情况下进行，并且不会以其他方式违反《证券法》及其颁布的法规的注册条款，也不违反适用于本公司或转让的有限责任公司权益的任何州证券法律或法规。提供,然而，, 如出让方成员提出要求，管理成员可自行决定放弃这一条件。如果该律师认为此类转让需要根据《证券法》提交登记声明，或违反适用于公司或公司单位的任何联邦或州证券法律或法规，则管理成员可禁止有限责任公司权益成员根据第11.3节的其他规定允许的任何转让。
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(Iv)最低转账限制。任何转让会员必须在未经管理会员同意的情况下，转让不少于(A)500个公司单位或(B)该转让会员所拥有的所有剩余公司单位中较少者；提供, 然而，, 为确定遵守上述限制的目的，成员的关联公司拥有的所有公司单位应被视为由该成员拥有。
(v) 允许的传输的例外情况。第11.3(A)(I)节至第11.3(A)(Iv)节的条件不适用于允许转让的情况。
本协议允许的任何转让的一个条件是，受让人通过法律的实施或明示协议承担转让成员根据本协议就该转让的有限责任公司权益承担的所有义务，且未经管理成员同意，此类转让 不得解除转让成员在本协议项下的义务(根据法定合并或合并，转让成员的所有义务和责任由继任公司承担)。任何受让人，不论是否被接纳为替代成员，均应承担转让人在本协议项下的义务。除非被接纳为替代成员，否则任何受让人，无论是通过自愿转让、法律实施或其他方式，均不享有本协议项下的任何权利，但受让人享有本协议第11.5条规定的权利除外。
(b) 丧失工作能力。如某成员丧失履行职务能力，则该成员S遗产的遗嘱执行人、管理人、受托人、受托人、监护人、托管人或 接管人将拥有该成员的所有权利，但不得多于其他成员所享有的权利，以处理或管理该遗产，以及该丧失行为能力的成员有权转让其于本公司的全部或任何部分权益。成员本身丧失工作能力，不应解散或终止公司。
(c) 不利的税收后果。尽管本协议有任何相反规定，管理成员应有权(但不应被要求)采取其唯一和绝对酌情决定权确定为必要或适当的任何步骤，以防止公司作为一家公司缴纳联邦所得税。为贯彻上述规定，除经管理成员同意外，有限责任公司成员不得将其有限责任公司权益(包括管理成员对公司单位的任何其他收购或公司对公司单位的任何收购)转让给或由任何人 进行，条件是：(I)公司被视为应按公司征税的协会；(Ii)根据《守则》第708条，公司终止；(Iii)被视为透过守则第7704节所指的既定证券市场或二级市场(或其实质等价物)达成，(Iv)导致本公司不能 获得条例1.7704-1节(或美国国税局其后公布的该等指引)所列明的至少一项安全港(或美国国税局其后公布的安全港指引，在该等指引下，权益不会被视为在守则第7704节所指的二级市场(或其实质等价物)上随时可买卖的权益)。避风港？)或(V)基于向本公司或管理成员提供的法律顾问的意见，对Lineage REIT继续符合资格成为REIT或使Lineage REIT根据守则第857条或第4981条缴纳任何附加税的能力产生不利影响。
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第11.4条接纳被取代的成员。除非在单位名称中另有规定，否则：
(A)任何成员均无权以受让人(包括根据第11.3节所允许的转让的任何受让人)取代其成员。成员权益的受让人只有在获得管理成员同意的情况下才能被接纳为替代成员。管理成员未能或拒绝允许任何该等权益的受让人成为替代成员，不应导致对本公司或管理成员提起任何诉讼。除上述规定外，受让人在 之前不得被接纳为替代成员，除非其向主管成员提供(I)以主管成员满意的形式和实质接受本协议的所有条款、条件和适用义务的证据，(Ii)由该受让人签署的本协议的对应签名页面，以及(Iii)管理成员全权酌情为使该受让人和S接纳为替代成员而需要的其他文件和文书。
(B)在接纳替代成员的同时，作为接纳替代成员的证据，管理成员须更新本公司的登记册及簿册及记录，以反映该替代成员的名称、地址及数目、公司单位类别及/或系列，并在必要时注销或调整该替代成员的前任的名称、地址及公司单位数目。
(C)根据第(Br)条第11条被接纳为替代成员的受让人应享有本协定规定的成员的所有权利和权力，并受本协定项下的所有限制和责任的约束。
(D)尽管本第11.4节的前述规定或本协定的任何其他规定与此相反，根据允许转让的任何OPEU的受让人，应作出此种转让的成员的请求，被接纳为替代成员。
第11.5条受让人。如果管理成员不同意根据本协议第11.3节接纳任何许可受让人为替代成员，如本协议第11.4节所述，或者如果尽管有第11条规定的限制，任何有限责任公司的权益仍被视为已转让，则就本协议而言，该受让人应被视为受让人。受让人有权享有该法规定的成员权益受让人的所有权利，包括从公司获得分配的权利，以及分配给受让人的有限责任公司权益在公司净收益、净亏损和公司其他收入、收益、损失、扣除和贷方项目中的份额，以及转让本条第11条规定的有限责任公司权益的权利，但不应被视为本协议下出于任何其他目的的有限责任公司权益的持有人。并无权就提交各成员批准的任何事项上的该有限责任公司的权益进行同意或表决(此类同意或表决的权利，在本协定或公司法规定的范围内，完全属于转让方成员)。如果任何此类受让人希望 进一步转让任何此类有限责任公司权益，则该受让人应遵守本条第11条的所有规定，其范围和方式与任何希望转让成员 权益的成员相同。
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第11.6节 一般条文.
(A)任何股东不得退出本公司，但原因如下：(I)根据本条第11条获准转让所有有关成员S有限责任公司权益，而受让人就此成为替代成员；(Ii)根据本细则第15.1节及/或根据任何单位名称交换其所有该等成员公司权益；或(Iii)管理股东收购所有该等成员公司S有限责任公司权益。
(B)任何股东如在(I)根据第(Br)条第11条准许的转让中转让其所有公司单位，(Ii)根据其根据本章程第15.1条行使的交换其所有OPEU的权利及/或根据任何单位名称或(Iii)向管理会员转让，应停止为会员。
(C)如果任何公司单位在公司年度的第一(1)天以外的任何一天按照本条第11条的规定转让，或公司根据本条款第15.1节进行交换，则该公司年度的净收益、净亏损、 每一项以及属于该公司单位的所有其他收入、收益、损失、扣除和贷方项目应分配给转让方成员，如果是转让，则分配给受让方成员，如果是转让，则分配给受让方成员。根据守则第706(D)节考虑他们在公司年度内的不同利益，使用临时结账法或管理成员以其唯一和绝对酌情决定权选择的其他允许的方法。成员在此同意，管理成员的任何此类选择均经合作伙伴同意，符合第1.706-4(F)节的规定 。仅为进行此类分配，除非管理成员在其唯一和绝对酌情决定权下决定使用守则允许的另一种方法，否则发生转移的日历月的每个此类 项应分配给受让方成员，如果发生此类转移的日历月的 发生在该月的第15天或之前，则不得将任何此类项分配给转让方成员，否则此类项应分配给转让方。所有归属于该公司单位的可用现金分配，如公司记录日期早于该转让、转让或交换的日期，则应分配给转让方成员(视属何情况而定)，如果是交易所以外的转让，则此后分配给该公司单位的所有可用现金分配应 分配给受让方成员。
(D)除本协议所载的任何其他转让限制外，任何成员不得转让任何有限责任公司权益(包括管理成员对公司单位的任何收购或公司对公司单位的任何其他收购)：(I)向任何缺乏拥有有限责任公司 权益的法定权利、权力或行为能力的人；(Ii)违反适用法律；(Iii)除经管理成员同意外，转让有限责任公司权益的任何组成部分，如资本账户或分配权，
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与有限责任公司权益的所有其他组成部分分开；(Iv)如果此类转让可能导致管理成员或任何管理成员关联公司停止遵守REIT要求或不再有资格成为合格的REIT附属公司(按守则第856(I)(2)条的含义)；(V)除非经管理成员同意，否则根据公司或管理成员的法律顾问的建议，此类转让可能导致公司因联邦或州所得税的目的而终止(除非是由于交换(或管理成员收购)所有OPEU的结果)；(Vi)根据向公司或管理成员提供的法律顾问的意见，此类转让可能导致公司在联邦所得税方面不再被归类为合伙企业(交易所(或管理成员)收购所有OPEU的结果除外)；(Vii)此类转让会导致公司在符合ERISA第一章规定的任何员工福利计划方面成为 ·利害关系方？(Viii)根据公司或管理成员的法律顾问的建议，根据劳工部2510.3-101节(经ERISA第3(42)节修改)，公司资产的任何部分构成任何员工福利计划的资产；(Ix)如果此类转让需要根据任何适用的联邦或州证券法登记该有限责任公司的权益；(X)除非经管理成员同意，否则，如果此类转让能够(A)被视为通过《守则》第7704节和据此颁布的条例所指的既定证券市场或二级市场(或其实质等价物)完成，(B)导致本公司成为公开交易的 合伙企业，该术语在守则第469(K)(2)或7704(B)条中定义，或(C)导致本公司无法获得至少一个安全港的资格；(Xi)如该项转让导致本公司(相对于管理会员)成为交易所法案下的申报公司；或(Xii)如该项转让使本公司受分别经修订的《1940年投资公司法》、《1940年投资顾问法案》或《证券及期货事务监察条例》的监管。管理成员应被允许自行决定采取一切必要措施，以防止本公司被归类为守则第7704节规定的上市合伙企业。
(E)除非单位名称另有规定，否则根据本条第11条进行的转让只可于本公司会计季度的第一(1)日进行，除非管理成员另有同意。
第十二条
接纳会员
第12.1节 继任管理成员的接纳。根据本章程第11.2节允许的转让，所有S董事管理成员权益的继承人如建议被接纳为继任管理成员，应被接纳为本公司的管理成员，并在转让后立即生效。在任何此类转让并根据本第12.1条接纳任何此类受让人为继任管理成员后，转让方管理成员将被解除其在本协议下的义务，并且 将不再是本公司的管理成员，而无需成员的任何单独同意或任何其他成员的同意或批准。任何该等继任管理成员须在不解散的情况下继续经营本公司的业务及事务。在每一种情况下，接纳应以继任管理成员签署和
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向公司提交接受本协议的所有条款和条件以及为接纳该人为管理成员而可能需要的其他文件或文书。在任何此类转让后，受让人将成为本协议的所有目的的继任管理成员，并应被授予出让方管理成员的权力和权利，并对管理成员的所有义务和责任负责。在接纳继任管理成员的同时，管理成员应更新公司的登记册和账簿和记录，以反映该继任管理成员的名称、地址和编号以及公司单位类别和/或系列。如果管理成员违反本协议退出本公司，或转让其全部有限责任公司权益，或以其他方式 解散、终止或不再是本公司的管理成员，股东中的多数利益相关者可根据本协议第13.1(A)条 选择继任管理成员来选择继续本公司。
第12.2节 接纳更多成员.
(A)在生效日期 之后，根据本协议向公司出资以换取公司单位的人(现有成员除外)，只有在向管理成员提供(I)以管理成员满意的形式和实质接受本协议的所有条款和条件的证据(包括但不限于本协议第2.4节授予的授权书)后，才应被接纳为公司的额外成员。(Ii)由该人士签署的本协议对应签字页及(br}(Iii)管理成员全权及绝对酌情决定为使该人士接纳S为额外成员而需要的其他文件或文件)。在接纳额外成员的同时，管理成员应更新公司的登记册和账簿及记录，以反映该额外成员的名称、地址和数量以及公司单位类别和/或系列，作为接纳该额外成员的证据。
(B)即使第12.2条有任何相反规定，未经主管成员同意，任何人不得被接纳为额外成员。接纳任何人士为新增成员，应在取得管理成员同意及符合第12.2(A)条规定的所有条件后，自该人士的姓名被记录在本公司的簿册及记录之日起生效。
(C)如本公司接纳任何额外成员加入本公司，或如现有成员于公司年度首(1)日以外的任何日子取得额外的有限责任公司权益，则该公司年度的净收入、净亏损、每项收入、收益、亏损、扣除及所有其他可于持有人之间分配的收入、收益、亏损、扣除及信贷项目，应在该成员及所有其他 持有人之间分配，方法是根据守则第706(D)条考虑他们在本公司年度内的不同权益，采用中期结账法或管理成员所选择的其他许可方法。成员在此同意，由管理成员作出的任何此类选择均须经合作伙伴同意，符合第1.706-4(F)节的规定。仅为进行此类分配，接纳任何附加成员的日历月的每个此类项目应根据 在包括此类附加成员在内的所有持有人之间进行分配
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本合同第11.6(C)节所述的原则。公司记录日期在接纳日期之前的所有可用现金分配应仅分配给除额外成员以外的成员和受让人(如果有)，此后的所有可用现金分配应分配给包括该额外成员在内的所有成员和受让人。
(D)作为管理成员的关联公司而获准加入公司的任何额外成员应被视为管理成员的关联成员管理 成员分支机构并应反映于本公司的股东名册及簿册及记录上。
第12.3条协议和组建证书的修改。为接纳任何成员加入本公司，管理成员应根据公司法采取一切必要及适当的步骤，以更新登记册、修订本公司的记录，并在必要时尽快准备本协议的修订，如法律规定，应编制及提交证书修订，并可为此目的行使根据本协议第2.4节授予的授权书。
第12.4条会员人数限制。除非经管理成员行使其唯一及绝对酌情决定权另有许可，否则任何人士不得加入本公司为额外成员，如加入本公司的效果会导致本公司拥有若干成员，以致本公司成为交易所法案下的申报公司。
第12.5条录取。任何人只有在严格遵守而不是实质遵守本协议中关于加入公司为成员或管理成员的要求的情况下，才应被接纳为公司的成员或管理成员。
第十三条
解散、清算和终止
第13.1条溶解。根据本协议的条款，公司不得因接纳替代成员或额外成员或接纳继任管理成员而解散。管理成员退出时，任何继任管理成员应继续经营本公司的业务和事务，不解散。然而，公司应解散，其事务应在以下情况中最先发生的情况下结束清算事件”):
(A)在没有成员的任何时间，除非公司的业务继续按照法令的规定进行；
(B)管理成员在获得或未经管理成员和成员同意的情况下，以其唯一和绝对的酌情决定权选择解散公司；或
(C)根据该法第18-802节订立公司司法解散令。
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第13.2条清盘.
(A)一旦发生清盘事件，本公司应继续以有序的方式 清盘其事务，清算其资产并满足其债权人和持有人的债权。发生清盘事件后，任何持有人不得采取与S公司的业务和事务的清盘不一致、不必要或不合适的行动。管理成员(或者，如果没有剩余的管理成员或管理成员已解散、破产或停止运作，则为成员的利益而由多数票选出的任何人(管理成员或此处称为管理成员的其他人)清盘人)负责监督公司的清盘和解散，并应 充分考虑S公司的债务和财产，公司财产应在获得其公允价值的情况下尽快清算，其收益(可在管理成员确定的范围内包括管理成员中的单位)应按以下顺序使用和分配：
(I)首先，令本公司所有人都满意的S欠债权人而不是持有人的债务和责任(无论是通过付款或为偿还债务而拨出合理准备金)；
(Ii)第二，使本公司对管理成员S的所有债务和责任(无论是通过付款或为支付该等债务拨备的合理准备金)得到清偿，包括但不限于根据本合同第7.4条应作为补偿的金额；
(Iii)第三，令本公司所有S对其他持有人的债务及责任(不论是以付款方式或为支付该等债务而作出合理拨备)获得清偿；及
(4)第四，根据第(Br)条第5条和任何单位名称向成员提供。
除第7.4节规定的费用报销外，管理成员不得因根据本条款第13条提供的任何服务获得任何额外补偿。
(B)尽管第13.2(A)节的规定要求清算本公司的资产，但在符合其中规定的优先顺序的情况下，如果在本公司解散之前或之后，清盘人确定立即出售S公司的部分或全部资产将不切实际或将给持有人造成不应有的损失，清盘人可凭其唯一和绝对酌情决定权将任何资产的清算推迟一段合理的时间，但偿还公司债务所需的资产(包括作为债权人的持有人)和/或分配给持有人。在清盘人认为不适合清盘的公司资产中，按照本协议第13.2(A)条的规定，作为共有租户的不可分割权益，以代替现金。任何该等实物分配仅在清盘人善意判断该等实物分配符合持有人最佳利益的情况下方可作出，并须受有关处置及管理该等清盘人认为合理及公平的财产的条件，以及当时管限该等财产运作的任何协议所规限。清盘人应采用其可能采用的合理估值方法，确定任何实物分配的财产的公平市场价值。
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(C)如任何持有人在其资本账户有赤字结余(在所有应课税年度的所有 缴款、分配及分配生效后)，除非该持有人另有协议，否则该持有人并无义务就该赤字向本公司的资本作出任何贡献，而该等赤字不应被视为就任何目的欠本公司或任何其他人士的债务。
(D)在管理成员或清盘人的唯一和绝对裁量权下，根据本第13条应按比例分配给持有人的部分可为：
(I)分配给为管理成员和持有人的利益而设立的信托，目的是清算公司资产，收回欠公司的金额，并支付公司或管理成员因公司和/或公司活动产生或与之相关的任何或有或不可预见的负债或义务。任何此类信托的资产应随时由管理成员酌情分配给持有人，其比例和金额应与根据本协议分配给持有人的比例和金额相同；或
(Ii)扣留或代管 为公司负债(或有或有或其他)提供合理准备金，并反映欠公司的任何分期债务的未实现部分，提供应按照本合同第13.2(A)节规定的方式和优先顺序，尽快将此类扣留或代管金额分配给持有人。
(E)本细则第7.8节的规定适用于根据第13条委任的任何清盘人，犹如该清盘人是本公司的管理成员一样。
第13.3条视为 贡献和分配。尽管本条第13条另有规定，但如本公司按第(Br)条1.704-1(B)(2)(Ii)(G)条的规定进行清盘，但未发生清盘事件，则本公司的S财产不得清盘，本公司的S债务不得清偿或解除， 本公司的S事务不得清盘。相反，出于联邦所得税的目的，公司应被视为已将其所有资产和负债贡献给新合伙企业，以换取在新合伙企业中的权益；并且 此后，在公司清算时，根据新合伙企业成员各自的资本账户，将公司单位分配给新合伙企业的成员，新合伙企业被视为继续经营公司业务。 本第13.3节中的任何规定均不得被视为在未遵守第11.4节或 第13.3节规定的情况下向受让人转让作为替代成员的转让。
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第13.4条持有人的权利。除本协议另有规定外，并在任何单位指定所载任何有限责任公司权益持有人权利的规限下，(A)每名持有人不得只考虑本公司的资产以退还其出资额，(B)任何持有人无权或 有权要求或收取本公司现金以外的财产，及(C)任何持有人在退还其出资额、分派或拨款方面，不得优先于任何其他持有人。
第13.5条解散通知。如果发生清算事件或如非因一名或多名成员根据本条例第13.1条作出选择或提出反对即会导致公司解散的事件，管理成员或清盘人应在此后三十(30)天内向每位股东发出有关该事件的书面通知，并在管理成员S或清盘人S唯一和绝对酌情决定权或公司法要求下，向公司定期开展业务的所有其他各方(由管理成员或清盘人的唯一和绝对酌情权确定)提供有关的书面通知，或如公司法要求，应在本公司定期开展业务的每个地点(由管理成员或清盘人全权及绝对酌情决定)的一般发行报章上刊登有关通告。
第13.6条 注销证明。根据该法第13.2条规定的公司现金和财产清算完成后，公司将终止，注销证书应提交给特拉华州国务秘书办公室，公司在特拉华州以外司法管辖区作为外国有限责任公司或协会的所有资格将被取消，并应采取终止公司所需的其他行动。
第13.7条合理的结束时间 。应根据本协议第13.2节的规定，为公司的业务和事务的有序清盘和资产清算留出合理的时间，以最大限度地减少清盘所带来的任何损失，在清算期间，本协议的规定在成员之间保持有效；提供, 然而，如有必要，应作出合理努力，根据守则第562(B)(1)(B)节的规定，在管理成员通过清算计划后的二十四(24)个月内完成清盘，并由管理成员单独和绝对酌情决定。
第十四条
成员行动和同意的程序;修正案;
会议
第14.1条会员行动和同意的程序.根据 本协议（包括本协议第7.3条）或根据适用法律需要任何成员同意的行动，须遵守本第14条规定的程序。
第14.2条修正.管理成员或持有成员所持LLC权益百分之二十五（25%）或以上的成员可对本协议提出修订，并且，除非第7.3（b）和第7.3（c）条规定且受第7.3（d）条和 单位指定中规定的任何LLC权益的任何持有人的权利的限制，须经管理成员和成员同意批准。对单位的修改
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也可以在不遵守前述规定的情况下，以单位指定中规定的方式提出和批准指定。在提出该建议后，管理成员应向有权对其进行表决的成员提交根据本协定条款要求该等成员同意、批准或表决的任何拟议修正案。管理成员应征求有权根据本章程第14.3节就任何此类拟议修正案进行表决的成员的同意、批准或表决。在获得本协议所要求的任何此类同意或任何其他同意后，且无需包括任何成员在内的任何其他 人员采取进一步行动或执行，(A)对本协议的任何修订可仅由主管成员签署的书面形式实施和反映，以及(B)成员应被视为对本协议的此类修订的一方并受其约束。为免生疑问，即使本协定有任何相反规定，未经管理成员同意，不得修改本协定。
第14.3条会员的行动和同意.
(A)成员会议只能由管理成员召开，以处理管理成员决定的任何事务。通知 应说明要处理的业务的性质。任何此类会议的通知应在会议日期前不少于七(7)天至不超过六十(60)天发给所有有权出席会议的成员。 成员可亲自或委托代表在会议上投票。除非本协定要求获得不同数量或不同比例的成员的批准，否则持有有权对任何提案采取行动的成员所持有的百分比权益的多数的成员的赞成票，应足以在成员会议上批准该提案。只要本协议允许或要求成员投票、同意或批准，此类投票、同意或批准可在成员会议上或按照本协议第14.3(B)节规定的程序进行。
(B)根据本协定需要任何成员或成员集团同意的任何行动，或要求或允许在成员会议上采取的任何行动，如果成员以书面或电子传输方式 同意所采取或同意的行动，且其赞成票足以在成员会议上批准该行动或提供该同意，则可在不举行会议的情况下采取该行动。这种同意可以是一份文书或几份文书，并应与这些成员在成员会议上投赞成票具有相同的效力和作用。该同意书应提交给管理成员。如此采取的行动应被视为是在所证明的生效日期举行的会议上采取的。为获得书面同意或通过电子传输获得同意，管理成员可要求在合理规定的时间内(但不得少于十五(15)天)作出答复，未能在该期限内作出答复应构成与管理成员S关于建议书的建议一致的同意；提供, 然而，, 即使在规定的时间之前，一项行动也应在收到必要的同意后生效。
(C)每名有权在成员会议上行事的成员可 授权任何一名或多名人士代表其处理成员有权参与的所有事宜，包括放弃任何会议的通知，或在会议上投票或参与。每份委托书必须由会员或其事实上的律师。除非委托书中另有规定(或收到授权较后日期的委托书)，否则委托书在自委托书之日起满十一(11)个月后无效。每份委托书均可由签署该委托书的股东自行撤回，该等撤回须于本公司S收到签署该委托书的股东发出的有关撤回的书面通知后生效， 除非该委托书注明该委托书不可撤回并附带权益。
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(D)管理成员可提前设定一个记录日期，以确定(I)有权同意任何行动、(Ii)有权在任何成员会议上接收通知或表决或(Iii)为任何其他正当目的确定成员的成员。在任何情况下，该日期不得早于记录日期确定之日的会议结束前，不得超过九十(90)天，如为成员会议，则不得早于召开会议或获得同意的日期前五(5)天。如果没有确定记录日期，确定有权收到成员会议通知或有权在成员会议上表决的成员的记录日期应为发送 会议通知之日的事务结束时，而任何其他成员确定的记录日期应为该成员行动、分发或其他事件的生效日期。如按本条规定对有权在任何成员会议上表决的成员作出决定，则该决定应适用于其任何休会。
(E)每次成员会议均应由管理成员或管理成员根据管理成员或该其他人士认为唯一及绝对酌情决定的会议进行规则所指定的其他人士主持。在不受 限制的情况下，股东大会可以与董事总经理S股东会议相同的方式举行，并且可以与董事总经理S股东会议同时举行，并作为董事总经理S股东会议的一部分举行。
第十五条
一般规定
第15.1条将运营单位换成运营单位. 2026年7月24日之后的任何时间：
(a)每位运营单位持有人应有权（遵守此处规定的条款和条件）要求管理成员交换 该持有人持有的所有或任何数量的运营单位（已提交交换的运营单位，此处称为“应收账款”已更换部件收件箱）用于管理成员（收件箱）中的OP公共单位“交易所）。任何 交易所均应根据运营单位持有人在行使交易所权利时向管理成员提交的交易通知进行行使（该持有人，承租人）“贡献持有者？)。为实现此类交换， 交换的单位应被视为由出资持有人以实物形式赠送给管理成员，在指定的交易日期生效，以换取管理成员向 出资持有人发行等同于OP共同单位金额的OP共同单位；一旦作出此类贡献，管理成员应向该出资持有人发行此类OP共同单位。管理成员可选择将指定的交换日期推迟最多十五(15)个工作日，以满足管理成员发行额外OP通用单位所需的程度。出资持有人应提交董事总经理S认为遵守证券法所必需的书面陈述、投资信函、法律意见或其他文书。应将相当于OP公用单位金额的OP公用单位数量 由
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正式授权、有效发行、全额支付(在本协议要求的范围内)的管理会员，在适用的范围内不得评估交易所的共同单位，并且如果适用，不受任何质押、留置权、产权负担或限制、证券法和相关国家证券或蓝天法律的约束。尽管此类发行或将其记录在管理成员S的登记册上有任何延迟，出资持有人应被视为该等OP共同单位的所有人，包括但不限于，于指定的交易所日期起的投票权或同意权、收取股息及行使所有权利。OP在任何交易所发行的普通单位可包含管理会员为确保遵守证券法和适用的州证券法而认为必要或适宜的有关证券法和适用州证券法限制的说明。
(B)即使本协议有任何相反规定，对于根据本第15.1条进行的任何交易所：
(I)根据本协议第15.1(A)节被视为管理成员收到的所有OPEU应自动重新分类为管理成员权益，并被视为由相同数量的公司共同单位组成，而无需采取进一步行动。
(Ii)如果指定的交换日期发生在与分配有关的公司记录日期之后，并且 在管理成员为向其合伙人分配其部分或全部公司分配而确定的记录日期之前，出资持有人应在指定的交换日期向管理成员支付相当于公司分配部分的现金，只要该分配与贡献持有人将收到关于该共同单位的重复分配的同一期间有关。
(Iii)根据《哈特-斯科特-罗迪诺法案》，当管理会员在任何交易所收到OPEU时，应以适用的等待期(如有)到期或终止为限，如果任何此类期间将在指定的交换日期之后到期或终止，则指定的交换日期应改为该适用的等待期 到期或终止后的营业日。
(Iv)出资持有人应继续拥有任何交易所的所有OPEU ，并且就本协议的所有目的而言，应视情况被视为此类OPEU的成员或受让人，直至指定的交易所日期为止。在指定的交易日期之前，出资持有人在OP通用单位方面无权作为管理成员的合作伙伴。
第15.2条地址和通知。根据本协议，要求或允许向成员或受让人发出或作出的任何通知、要求、请求或报告应以书面形式发出，并且在亲自送达或通过美国一级邮件或其他书面或电子通信方式(包括传真、传真、电子邮件或商业快递服务)发送给成员或受让人时，应视为已发出或作出。
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第15.3条标题和说明文字。本协议中的所有文章或章节标题或说明文字仅为方便起见。它们不应被视为本协议的一部分，也不得以任何方式定义、限制、延伸或描述本协议任何条款的范围或意图。除另有特别规定外，凡提及第(Br)条或第(？)节，即指本协定的第(B)条和第(？)节。
第15.4条代词和复数。只要上下文需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然。
第15.5条进一步行动。双方应签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取必要或适当的行动，以实现本协议的目的。
第15.6条捆绑效应。本协议对双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人具有约束力，并符合他们的利益。
第15.7条豁免.
(A)任何一方未能坚持严格履行本协议的任何约定、义务、协议或条件，或未能行使因违反本协议而产生的任何权利或补救措施，均不构成放弃任何此类违反或任何其他约定、义务、协议或条件。
(B)本协议中包含的对成员权利和利益的限制、条件和其他限制，以及成员的责任、契约和其他履行或通知的要求，均为公司的利益，除向公司支付款项的义务外，管理成员可在一次或多次情况下和任何时间代表公司以其唯一和绝对的酌情权放弃或放弃；提供,然而，, 任何此类放弃或放弃不得在下列情况下作出：(I)造成任何其他成员的责任，(Ii)导致本公司不再具有有限责任公司的资格，(Iii)减少可分配给成员的现金金额(但影响以统一或按比例持有同一类别或系列公司单位的所有 成员的任何此类减少除外，前提是获得持有此类或系列公司单位的成员的多数同意)，(Iv)导致公司 被归类为应按公司征税的协会或上市合伙企业，或(V)违反证券法、交易法或任何州的蓝天或其他证券法；和提供,进一步, 任何与遵守《运营协议》中的限制有关的豁免应按照《运营协议》的规定作出并生效。
第15.8条同行。本协议可签署副本，所有副本共同构成对本协议所有各方具有约束力的一个协议，尽管所有此类缔约方都不是正本或相同副本的签字方。每一方在本协议上签字后，立即受本协议约束。
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第15.9条适用法律；同意管辖权；放弃陪审团审判.
(A)本协议应根据特拉华州的法律进行解释和执行，并受该州法律管辖，而不考虑法律冲突原则。如果本协议的任何条款与本法案的任何非强制性条款发生冲突，应以本协议的条款为准，并以其为准。
(B)每名成员特此(I)接受在特拉华州开庭的任何州或联邦法院(统称为联邦法院)的非专属管辖权特拉华州法院就本协议引起的任何争议或本协议拟进行的任何交易，在此类法院对此类争议具有标的管辖权的范围内，(Ii)不可撤销地放弃并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中主张其不受特拉华州法院任何 管辖的任何个人管辖，其财产豁免或免于扣押或执行，诉讼是在不方便的法院提起，或诉讼地点不适当，(Iii)同意在因本协议或拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中的通知或法律程序文件的送达，如送达有关成员，送达地址如 S公司簿册及记录所载的该成员最后为人所知的地址，则应妥为送达或交付，及(Iv)不可撤销地放弃在因本协议或拟进行的交易而引起或有关的任何法律程序中由陪审团进行审讯的任何权利。
第15.10条完整协议。本协议，包括本协议的附件，包含成员之间关于本协议主题以及成员对公司的权利、利益和义务的所有谅解和协议。尽管有前一句话，成员在此 确认并同意，管理成员无需任何成员的批准，可与非管理成员的关联成员签订附函或类似的书面协议，与该成员被接纳为本公司的成员同时签署，影响与该成员协商的本协议条款，且管理成员全权酌情认为必要、适宜或适当的条款。双方同意，尽管本协议另有规定，此类附函或与一成员的类似书面协议中包含的任何条款、条件或规定仍适用于该成员。
第15.11条条文的无效。如果本协议的任何条款在任何 方面无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。
第15.12条无分区。没有成员，也没有任何 利益继承人在本协议继续有效期间，股东有权分割本公司的任何财产，或提出申诉或提起任何法律或衡平法诉讼，以分割本公司的该等财产，每名成员代表其自身及其继承人和受让人在此放弃任何此类权利。成员的意图是，本协议各方及其成员的权利利益继承人对于公司财产本身，应受本协议条款的约束，成员及其各自的权利利益继承人应遵守本协议中规定的限制和约束。
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第15.13条未在此创建第三方权利。本协议的条款仅用于定义持有人之间的利益；其他任何人(即不是本协议签署方或该签字人的允许继承人的一方)不得以代位或其他方式对本协议的权利、权力、所有权和条款享有任何权利、权力、所有权或 利益。任何债权人或其他与本公司有业务往来的第三方(本协议中关于受偿人的明确规定除外)无权强制执行任何成员向本公司作出出资或贷款的权利或义务，或根据本条例或法律或以衡平法寻求任何其他权利或补救。本协议所载股东向本公司作出出资或贷款的任何权利或义务，不得被任何债权人或其他第三方视为本公司的资产，亦不得由本公司出售、转让或转让，或由本公司质押或抵押以担保本公司或任何股东的任何债务或其他义务。
第15.14条作为单位持有人没有权利。本协议中包含的任何内容均不得解释为授予公司单位持有人作为管理成员单位持有人的任何权利，包括但不限于收取向管理成员单位持有人作出的股息或其他分配的任何权利，或就任何单位持有人会议选举管理成员董事或任何其他事项投票、同意或接收通知的权利。
第15.15条房地产投资信托基金子公司所有权限制.
(a) 所有权限制。自REIT资格日起至限制终止日之前的期间：
(i) 基本限制.
(A)(1)除例外持有人外，任何人士不得实益拥有或以推定方式拥有超过REIT附属公司持股限额的有限责任公司权益，及(2)例外持有人不得实益拥有或以推定方式拥有超过该例外持有人的有限责任公司权益上限。
(B)任何人不得实益拥有或推定拥有有限责任公司的权益，条件是这种实益拥有权或推定拥有权会导致任何REIT子公司成为守则第856(H)节所指的封闭式控股(无论所有权权益是否在课税年度的后半年度持有)，或 以其他方式不符合REIT的资格(包括根据守则第856(D)(2)(B)和 856(D)(5)条确定的将导致任何REIT子公司实际拥有或推定拥有的实益所有权或推定所有权)，守则第856(D)(2)(B)条所述的承租人权益，如该REIT附属公司从该承租人取得的收入会导致该附属公司未能符合守则第856(C)条的任何毛收入规定(br})。
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(Ii)信托转让。如果发生或已经发生的任何事件，或即将发生的任何有限责任公司权益转让，如果有效，将导致任何人实益拥有或以推定方式拥有有限责任公司权益，违反15.15(A)(I)(A)或 15.15(A)(I)(B)节：
(A)如果该有限责任公司的实益所有权或推定所有权会导致该人违反第15.15(A)(I)(A)条或第15.15(A)(I)(B)条，则该有限责任公司的权益应自动转让给信托，以使其独有受益于第15.15(I)条所述的一位或多位慈善受益人，自转让之日前的营业日结束时生效，该人不得获得该等有限责任公司 权益的任何权利；或
(B)如果第15.15(A)(Ii)(A)节所述的信托转让因任何原因而不能 防止违反15.15(A)(I)(A)节或15.15(A)(I)(B)节，则否则会导致任何人违反15.15(A)(I)(A)或15.15(A)(I)(B)节的有限责任公司权益的转让应无效从头算，而预期受让人不得取得该等有限责任公司权益的任何权利。
(C)在根据本协议第15.15(A)(Ii)节和第15.15(I)节确定将哪些有限责任公司的权益转让给信托时，有限责任公司的权益应以将转让给信托的有限责任公司权益的总价值降至最低的方式转让给信托(15.15(F)节规定的除外)，并在不与之相抵触的情况下，按比例进行转让。
(D)在根据第15.15(A)(Ii)节转让有限责任公司权益时，违反第15.15(A)(I)节任何规定的行为仍将持续，则有限责任公司的权益应转让给该数目的信托，每个信托有一名受托人和一名慈善受益人或互不相同的慈善受益人，以确保不违反本章程第15.15(A)(I)节的任何规定。
(b) 违反规定的补救办法。如果管理成员应在任何时候善意地确定发生了导致违反15.15(A)节的转让或其他事件，或者某人打算或试图获得任何有限责任公司权益的实益所有权或推定所有权，违反了15.15(A)节(无论该违反是否有意)，管理成员应采取其认为合适的行动，拒绝实施或阻止该转让或其他事件，包括拒绝根据本协议或在公司的记录中实施该转让，或提起诉讼以禁止这种转移或其他事件；但是，违反第15.15(A)节的任何转让或企图转让或其他事件应自动导致上述信托的转让，并且在适用的情况下，此类转让(或其他事件)应无效从头算如上所述，与管理成员的任何行动(或 不行动)无关。
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(c) 限制转让的通知。任何人收购、试图或打算获得将违反或可能违反第15.15(A)(I)节规定的有限责任公司权益的实益所有权或推定所有权，或本应拥有导致根据第15.15(A)(Ii)节的规定转让给信托的有限责任公司权益的任何人，应立即就该事件向本公司发出书面通知，或在此类拟议或企图交易的情况下，至少提前15天发出书面通知，并应 向本公司提供本公司可能要求的其他信息，以确定其效果，如果有，对任何房地产投资信托基金子公司的此类转让，S不具有房地产投资信托基金的地位。
(d) 业主须提供资料。自REIT资格之日起至限制终止日之前：
(I)每名拥有有限责任公司权益的人士须在提出要求后的合理时间内，向本公司提供该拥有人的姓名及地址、实益拥有的有限责任公司权益、持有该等有限责任公司权益的方式的描述，以及本公司可能要求提供的额外资料，以确定该等实益的 拥有权对任何房地产投资信托基金附属公司S作为房地产投资信托基金或国内控制的合资格投资实体的影响(如有)，或确保遵守房地产投资信托基金附属公司的持股限额；及
(Ii)每名作为有限责任公司权益实益拥有人或推定拥有人及为 实益拥有人或推定拥有人持有有限责任公司权益的每名人士，须在提出要求后的合理时间内，向本公司提供本公司可能要求提供的资料，以确定任何房地产投资信托基金附属公司或S为房地产投资信托基金或国内控制的合资格投资实体，以符合任何税务当局或政府当局的规定，或确保符合房地产投资信托基金附属公司的持股限额。
(e) 补救措施不受限制。本第15.15节并不限制管理成员采取其认为必要或适宜的其他行动，以保障任何房地产投资信托基金附属公司S的房地产投资信托基金地位，或协助本公司、任何房地产投资信托基金附属公司及其拥有人维持房地产投资信托基金附属公司S的房地产投资信托基金地位。
(f) 模棱两可。如果本15.15节的任何规定或本协议中包含的任何定义的适用不明确，管理成员应有权根据其已知的事实，就任何情况决定本15.15节的规定或任何此类定义的适用。如果第15.15节要求管理成员采取行动，而本协议未能就该行动提供具体指导，只要该行动不违反本协议的规定，管理成员应确定应采取的行动。如果任何人违反第15.15(A)节的规定，本应(如果没有本条款15.15中规定的补救措施)获得有限责任公司权益的实益所有权或推定所有权，则此类补救措施(视情况而定)首先应适用于如果没有此类补救措施本应由该人实际拥有的有限责任公司权益，其次应适用于如果没有此类补救措施本应由该人实益拥有或推定拥有(但不是实际拥有)的LLC权益。实际拥有该有限责任公司权益的人之间的比例，基于每个人持有的有限责任公司权益的相对数量。
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(g) 例外与合作.
(I)管理成员可行使其唯一和绝对酌情权，豁免某人(预期或追溯)不受15.15(A)(I)(A)节规定的 限制，或可为该人设立或增加例外持有人限制，前提是该管理成员根据该人的申述和承诺，确定至管理成员所要求的范围，并确定该豁免不会导致该人违反15.15(A)(I)(B)节所需的合理需要。
(Ii)成员、管理成员和公司同意，如果任何成员想要修改其例外持有量限制，成员、管理成员和公司应合理合作，修改该例外持有者限制；然而，此等合作并不要求本公司、管理成员或任何成员同意 容许任何房地产投资信托基金附属公司在根据守则第856(C)(2)条规定不符合准则第856(C)(2)条的规定的课税年度内，应计毛收入超过房地产投资信托基金附属公司S该课税年度收入总额的0.5%，或采取可能 以其他方式危及房地产投资信托基金附属公司S作为房地产投资信托基金地位的任何行动。
(Iii)在符合第15.15(A)(I)(B)节和第15.15(G)(Iii)节的规定下，管理成员可不时提高(或降低)一人或多人的REIT附属公司所有权限额，并降低(或 增加)所有其他人士的REIT附属公司所有权限额。任何人士在本公司的资本或利润权益的百分比超过该减少后的房地产投资信托基金的附属股权限额的情况下，任何降低的房地产投资信托基金附属公司持股限额均不生效 直至该人士持有本公司的资本或利润权益的S百分比等于或低于减少后的房地产投资信托基金附属公司所有权限额为止；然而，任何此等人士(根据第15.15(G)(I)条获豁免的人士或例外持有人除外)进一步收购LLC 权益，超过该人士于降低的 REIT附属公司所有权限额生效之日所拥有的LLC权益，将违反REIT附属公司所有权限额。如新的REIT附属公司所有权限额(已考虑管理成员所厘定的任何当时存在的例外持有人限额)将允许五名或少于五名个人实益拥有合共超过49.0%的本公司资本或利润权益，则不得批准提高REIT附属公司所有权限额。
(h) 传说。代表有限责任公司权益的每份证书(如果有限责任公司权益已被证明)除适用法律要求的或管理成员自行决定认为适当的任何其他图例外，应实质上带有以下图例：
*本证书所代表的有限责任公司权益须受实益拥有权和推定拥有权的限制，以及 为使S根据经修订的《1986年国内收入法典》(《守则》)维持其房地产投资信托基金地位的目的而转让。受某些进一步的限制 以及除本公司管理S经营协议的明确规定外，(I)任何人不得
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(br}实益拥有或推定拥有超过本公司9.8%的资本权益或利润权益，除非该人士为例外持有人(在此情况下，例外持有人限额 适用)及(Ii)任何人士不得实益拥有或推定拥有会导致任何REIT附属公司根据守则第856(H)条被封闭持有或以其他方式导致REIT 附属公司未能符合REIT资格的有限责任公司权益。任何人如实益拥有或推定拥有或试图实益拥有或推定拥有有限责任公司权益，而该等权益导致或将导致某人实益拥有或推定拥有LLC 超出或违反上述限制的权益，必须立即通知本公司。如果违反任何转让或所有权限制，此处所述的有限责任公司权益或其中的一部分将自动 转让给信托受托人，以供一名或多名慈善受益人独家受益。此外，在发生某些事件时，违反上述限制的尝试转移可能无效AB 初始。本附例中所有以大写字母表示的词语及本附例中未予界定的词语，其涵义与本公司管辖S的经营协议所载涵义相同，该经营协议可不时修订，其副本，包括对转让和所有权的限制，将应要求免费提供给每位有限责任公司权益持有人。索取此类副本的请求可直接向本公司的主要办事处提出。
与前述图例不同，任何证书都可以声明，公司将应要求免费向成员提供关于可转让性的某些限制的完整声明
(i) 信托中的利益转移.
(i) 信托中的所有权。如果15.15(A)(Ii)节所述的任何据称的转让或其他事件会导致有限责任公司的权益转让给信托，则该有限责任公司的权益应被视为已转让给信托受托人，为一个或多个慈善受益人的专有利益。根据15.15(A)(Ii)节的规定，此类向受托人的转移应被视为在紧接据称的转移或导致转移至信托的其他事件之前的营业日结束时生效。受托人应由公司任命，并应为与公司无关联的人和任何被禁止的所有者。每一位慈善受益人应由公司根据第15.15(I)(Vi)节的规定指定。
(Ii)受托人持有的有限责任公司权益的地位。受托人持有的有限责任公司权益 应予以发行，公司的未偿还有限责任公司权益。被禁止的所有人对受托人持有的有限责任公司的权益没有任何权利。被禁止的所有人不得从受托人以信托方式持有的任何有限责任公司权益中获得经济利益，不得享有分配权，也不得拥有任何投票权或可归因于信托中持有的有限责任公司权益的其他权利。
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(Iii)分配和投票权。受托人应拥有与信托中持有的有限责任公司权益有关的所有投票权和分配权，这些权利应仅为慈善受益人的利益而行使。在本公司发现有限责任公司权益已转让给受托人之前支付的任何分派，应由该分派的接受者应要求向受托人支付，而任何经授权但未支付的分派应在到期应付给受托人时支付。如此支付给 受托人的任何分配应以信托形式为慈善受益人持有。被禁止的所有者对信托中持有的有限责任公司的权益没有投票权，并且在符合马里兰州法律的情况下，自有限责任公司的权益转让给受托人之日起生效，受托人有权(在受托人S的全权决定下)(I)撤销被禁止的所有人在公司发现有限责任公司的权益已被转让给受托人之前所投的任何无效投票权，以及(Ii)根据受托人的意愿为慈善受益人重新投票；但是，如果公司已经采取了不可逆转的有限责任公司行动或其他行动，则受托人无权撤销和重投该投票权。尽管有本第15.15节的规定，在本公司收到LLC 权益已转移到信托的通知之前，本公司应有权依靠其LLC权益转移和其他记录来确定有权在会议上投票的股东，确定委托书的有效性和权威性，并以其他方式进行股东投票。
(Iv)受托人出售有限责任公司权益。在收到公司通知有限责任公司权益已转让给信托公司后二十(20)天内，受托人应将转让给信托公司的所有有限责任公司权益出售给任何非被禁止所有者的任何其他人(在符合本第15.15条剩余规定的前提下)。该等有限责任公司权益应按管理成员自行决定的对价及其他条款出售。出售后，慈善受益人在出售的有限责任公司权益中的权益将终止，受托人应按照本15.15(I)(Iv)节的规定将出售的净收益分配给被禁止的所有者和慈善受益人。被禁止所有人将收到一笔金额，其数额等于(1)被禁止拥有人为有限责任公司权益支付的价格，或者，如果被禁止拥有人没有给出与导致信托持有有限责任公司权益的事件有关的有限责任公司权益的价值(例如，在赠与、设计或其他此类交易的情况下)，在导致信托中持有有限责任公司权益的事件发生之日，有限责任公司权益的公平市场价值(由管理成员真诚确定)，以及(Y)受托人从出售或以其他方式处置信托中持有的有限责任公司权益时收到的价格(扣除任何佣金和其他销售费用，包括公司、管理成员及其各自关联公司产生的成本和支出)，减去(2)受托人在将资金分配给被禁止人之前将支付给公司的所有S费用的总额(包括但不限于公司、管理成员和/或其各自关联公司在每一种情况下发生的法律和会计费用)
79
所有者。受托人还可以将应支付给受禁拥有人的金额减去已支付给受禁拥有人并由受禁拥有人根据第15.15(I)(Iii)条欠受托人的分派金额。任何销售净收益超过应支付给被禁止所有者的金额的，应立即支付给慈善受益人。如果在 公司发现有限责任公司的权益已转让给受托人之前，该有限责任公司的权益是由受托管理人转让的，则(I)该有限责任公司权益应被视为已代表信托基金转让，以及(Ii)如果该受禁所有人收到的该有限责任公司权益的金额超过该受禁所有人根据本条款第15.15(I)(Iv)条有权获得的金额，则超出的部分应应要求支付给受托人 。
(v) 转让予受托人的有限责任公司权益购买权。转让给受托人的有限责任公司权益应被视为已向公司或其指定人提出出售，价格等于(1)导致转让给信托的交易价格(或如果是设计或礼物，则为 该设计或礼物时由管理成员善意确定的公平市场价值)和(Y)公司或其指定人接受该要约之日的公平市场价值(由管理成员善意确定)，减去(2)本公司、管理成员及其各自的关联公司在向被禁止拥有人分配资金之前将向公司支付的与据称向被禁止拥有人转让和信托转让有关的所有费用的总额(包括但不限于本公司、管理成员和/或其各自关联公司产生的法律和会计费用)。本公司亦可根据15.15(I)(Iii)节第15.15(I)(Iii)节的规定，扣除已支付予禁止拥有人并由禁止拥有人欠受托人的分派金额，以支付应付予禁止拥有人的款项。公司或其指定人应为慈善受益人的利益向受托人支付任何该等减值的金额。公司或其指定人有权接受该要约，直至受托人根据第15.15(I)(Iv)条出售在信托中持有的有限责任公司权益为止。于该等出售予本公司或其指定人后，慈善受益人于出售的有限责任公司权益中的权益将终止 ，而受托人须将出售所得款项净额在上述扣除项目后分配予被禁止拥有人。
(Vi)指定慈善受益人。本公司应向受托人发出书面通知，指定一个或多个 非营利组织为信托权益的慈善受益人，以便(I)信托中持有的有限责任公司权益不会违反第15.15(A)(I)节规定的限制，及(Ii)每个此类组织必须在守则第501(C)(3)节进行说明，而对每个此类组织的供款必须符合守则第170(B)(1)(A)、2055和 2522节的规定。
(Vii)协助修改董事总经理S的裁量权。尽管本协议有任何相反规定，但如果信托公司根据本第15.15(I)条的规定向其转让或由其转让，管理成员有权自行决定，在未经 任何其他成员同意或同意的情况下，不时对本协议进行其认为必要的修订，以反映信托(S)或任何后续受让人不得承担与LLC主体权益相关的所有义务，包括出资义务。
80
(j) 执法。本公司获明确授权寻求公平救济，包括强制令救济，以执行本第15.15条的规定。
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81
兹证明，本协议已于上文第一条所写的日期签署。
| 公司： | Lineage Logistics Holdings，LLC | |||||
| 作者：Lineage OP，LP | ||||||
| ITS：管理成员 | ||||||
| 发信人：Lineage，Inc. | ||||||
| ITS：普通合伙人 | ||||||
| 作者： | /s/ Adam Forste | |||||
| 姓名： | 亚当·福斯特 | |||||
| ITS： | 联合执行主席 | |||||
| 成员： | Lineage OP，LP | |||||
| 发信人：Lineage，Inc. | ||||||
| ITS：普通合伙人 | ||||||
| 作者： | /s/ Adam Forste | |||||
| 姓名： | 亚当·福斯特 | |||||
| ITS： | 联合执行主席 | |||||
[Lineage Logistics Holdings，LLC第九份修订和重述的运营协议 – 签名页]
特此证明，双方已签署本协议，自 生效日期起生效。
| 成员： | BG MAVERICk，LLC | |||||
| 作者： | /s/ Adam Forste | |||||
| 姓名： | 亚当·福斯特 | |||||
| ITS： | 获授权人 | |||||
[Lineage Logistics Holdings，LLC第九份修订和重述的运营协议 – 签名页]
附件A
有关调整系数的示例
对于以下示例，假设(A)在以下情况下生效的调整系数[]是1.0和(B)on[](《泰晤士报》)公司记录日期”出于这些示例的目的，请参阅），在 示例中描述的事件发生之前，已发布并未完成的100个OP单位。
示例1
论《公司》 记录日期，管理成员宣布对其剩余OP单位进行分配。分配金额为就拥有的每个OP单位支付一个 OP单位。根据收件箱定义的（a）段调整系数，调整系数应在公司记录日期进行调整，在宣布分配后立即生效，具体如下：
1.0 * 200/100 = 2.0
因此，宣布股票分配后的调整系数为2.0。
示例2
在公司记录日期，管理 成员将购买OP单位的期权分配给其OP单位的所有持有者。分配金额是就拥有的每个OP单位收购一个OP单位的一种选择。执行价格为每件4.00美元。 公司记录日期OP单位的价值为每单位5.00美元。根据收件箱定义第（ii）段调整系数，调整系数应在公司记录日期进行调整，在分配选项后立即生效，如下所示：
1.0 * (100 + 100)/(100 + [100 * $4.00/$5.00]) = 1.1111
因此，分配选项后的调整系数为1.1111。如果期权到期或不再可行使，则追溯 第(2)款中规定的调整调整系数？应适用。
示例3
在公司记录日期，管理成员将资产分配给其运营单位的所有持有人。分派金额为一项资产，其公平市值(由管理成员厘定)为每个营运单位1.00美元。亦假设该等资产与管理成员根据本公司按比例分配而收到的资产无关。在公司记录日期，运营单位的价值 为每单位5.00美元。根据第(3)款第(3)款的定义调整系数，调整系数应在公司记录日期调整，在资产分配后立即生效，如下所示：
1.0 * $5.00/($5.00 - $1.00) = 1.25
因此，资产分配后的调整因数为1.25。
A-1
附件B
换货通知
| 致： | 世袭物流控股有限责任公司 |
洪堡大道46500号
诺维，密歇根州48377
下列签署的成员或受让人在此不可撤销地投标交换[插入号码]根据(1)截至2024年7月24日的第九份修订和重新签署的《世系物流控股有限公司经营协议》的条款 “协议？)，以及(2)其中所指的交换权 。下列签署的成员或受让人：
| (a) | 同意(I)此类未经证明的OPEU将被视为在交易所收盘时交出，以及(Ii)在指定的交易所日期之前向管理成员提供《协定》第15.1(A)条所要求的文件、文书和信息； |
| (b) | 指示向以下签署的成员或受让人发放交易所关闭时可交付的OP共同单位数量； |
| (c) | 声明、保证、证明并同意： |
| (i) | 以下签署的成员或受让人是符合资格的一方， |
| (Ii) | 以下签署的会员或受让人在交易所收盘时对此类OPEU拥有良好的、可交易的和未设押的所有权，不受任何其他个人或实体的权利或利益的影响， |
| (Iii) | 以下签署的会员或受让人拥有并将在交易所收盘时完全有权交出本文规定的此类OPEU，并且 |
| (Iv) | 下列签署的成员或受让人已获得所有有权同意或批准这种移交的个人和实体(如有)的同意或批准。 |
| (d) | 承认其将根据本协议第15.1（a）条继续拥有此类运营单位，直至指定交易日期。 |
本文使用且未另行定义的所有大写术语应具有 本协议中分别赋予的相同含义。
B-1
| 日期： | ||
| 会员或受托人姓名 | ||
| （会员或受托人签名） | ||
| (街道地址) | ||
| (城市)(州)(邮政编码) | ||
B-2
附件C
单位名称名称系列A单位
[请参阅附件。]
C-1