EX-10.1

附件10.1

有限合伙协议

的

LINEAGE OP，LP

马里兰州有限合伙企业

此处所证明的证券并未根据经修订的1933年证券法（以下简称《证券法》）注册证券法”）或任何州的证券法，并且在没有此类登记的情况下不得出售、转让或以其他方式处置，除非对合作伙伴关系满意的顾问意见，否则拟议的出售、转让或其他处置可能会根据证券法和适用的州证券或蓝色天空法进行登记。“

日期：2024年7月24日


			页面
第1条定义条款			2

第二条组织事项			23

	第2.1条	继续;转换		23
	第2.2条	名字		23
	第2.3条	主要办事处和常驻代理;主要行政办公室		23
	第2.4条	授权书		24
	第2.5条	合伙企业权益是证券		25

第3条目的			25

	第3.1节	目的和业务		25
	第3.2节	权力		25
	第3.3节	仅出于指定目的合作		25
	第3.4条	合作伙伴的代表和承诺		26

第四条出资			28

	第4.1节	合伙人的出资额		28
	第4.2节	合伙企业权益的发行		29
	第4.3节	额外资金和资本缴款		31
	第4.4节	股权激励计划		32
	第4.5条	股息再投资计划、现金期权购买计划、股权激励计划或其他计划		33
	第4.6节	无利息;无回报		33
	第4.7条	转换或赎回股本		33
	第4.8条	其他供款规定		34

第5条描述			34

	第5.1节	关于分布的要求和特征		34
	第5.2节	实物分配		35
	第5.3条	预扣金额		35
	第5.4节	清算时的分配		35
	第5.5条	分配以反映额外的合作伙伴单位		35
	第5.6节	限制分配		35

第六条分配			35

	第6.1节	净收益和净亏损分配的时间和数额		35
	第6.2节	一般分配		36
	第6.3节	额外拨款拨款		37
	第6.4条	监管分配规定		38
	第6.5条	税收分配		40


第七条企业的管理和经营			41

	第7.1节	管理		41
	第7.2节	有限责任合伙证书		45
	第7.3条	对普通合伙人权力的限制		46
	第7.4节	普通合伙人的报销		48
	第7.5条	普通合伙人的外部活动		50
	第7.6节	与关联公司的交易		50
	第7.7条	赔偿		51
	第7.8节	普通合伙人的责任		53
	第7.9条	合伙企业资产的所有权		57
	第7.10节	第三方的依赖		57

第八条有限合伙人的权利和义务			57

	第8.1条	法律责任的限制		57
	第8.2节	企业管理		57
	第8.3节	有限合伙人的外部活动		58
	第8.4节	资本的回归		58
	第8.5条	有限合伙人与合伙企业相关的权利		58
	第8.6节	合伙企业呼叫合伙企业共同单位的权利		59
	第8.7节	作为反对合伙人的权利		59

第九条账簿、记录、会计和报告			59

	第9.1条	记录和会计		59
	第9.2节	合作伙伴年		60
	第9.3节	报告		60

第十条税务事项			61

	第10.1条	拟备报税表		61
	第10.2条	税务选举		61
	第10.3条	伙伴关系代表		61
	第10.4条	扣缴		62
	第10.5条	组织费用		63
	第10.6条	生死存亡		63

第11条合作伙伴转让和提款			63

	第11.1条	转接		63
	第11.2条	普通合伙人的合伙权益转让		63
	第11.3条	有限合伙人转让权利		66
	第11.4条	替代有限合伙人的接纳		69
	第11.5条	受让人		69
	第11.6条	一般条文		70



第十二条合作伙伴的接纳			71

	第12.1条	继任普通合伙人的接纳		71
	第12.2条	其他有限合伙人的接纳		72
	第12.3条	有限合伙企业协议和证书的修改		73
	第12.4条	合作伙伴数量限制		73
	第12.5条	录取		73

第十三条解散、清算和终止			73

	第13.1条	溶解		73
	第13.2条	清盘		74
	第13.3条	视为出资和分配		75
	第13.4条	持有人的权利		76
	第13.5条	解散通知		76
	第13.6条	注销有限合伙企业证书		76
	第13.7条	清盘的合理时间		76

第14条合作伙伴的行动和同意程序;修正案;会议			77

	第14.1条	合作伙伴的行动和同意程序		77
	第14.2条	修正		77
	第14.3条	合作伙伴的行动和同意		77

第十五条一般规定			79

	第15.1条	符合条件的各方的赎回权		79
	第15.2条	地址和通知		86
	第15.3条	标题和说明文字		86
	第15.4条	代词和复数		86
	第15.5条	进一步行动		86
	第15.6条	捆绑效应		86
	第15.7条	豁免		86
	第15.8条	同行		87
	第15.9条	适用法律；同意管辖权；放弃陪审团审判		87
	第15.10条	完整协议		87
	第15.11条	条文的无效		88
	第15.12节	保留房地产投资信托基金地位的限制		88
	第15.13节	无分区		89
	第15.14条	未在此创建第三方权利		89
	第15.15条	没有作为股东的权利		89
	第15.16条	房地产投资信托基金子公司所有权限制		89

三、



第16条LTIP单位			96

	第16.1条	名称		96
	第16.2条	归属		96
	第16.3条	调整		97
	第16.4条	分配		98
	第16.5条	分配		99
	第16.6条	转账		99
	第16.7条	救赎		99
	第16.8条	传说		99
	第16.9条	转换为合作伙伴共同单位		100
	第16.10条	投票		103
	第16.11条	第83节安全港		103


展品清单

附件A	有关调整因素的示例	A-1

附件B	赎回通知	B-1

附件C	改装通知	C-1

附件D	强制转换通知	D-1

附件E	单位名称
	A系列机组	E-1

附件F	单位注册法律单位	F-1

四.

有限合伙协议

OF Lineage OP，LP

此 Lineage OP，LP有限合作伙伴的组织（ “伙伴关系收件箱），日期为2024年7月24日（收件箱生效日期”），由Lineage，Inc.制作和签订，一家马里兰州公司，作为普通合伙人，以及不时签订合同的人士，作为有限合伙人。

独奏会

A.该合伙企业最初于2017年12月12日根据《特拉华有限责任公司法》（经不时修订）成立为有限责任公司，名称为BG LHH Intermediate，LLC（分包商“有限责任公司”).

B. LLC随后于2023年10月11日更名为Lineage OP，LLC。

C.生效日期，转换条款已向马里兰州评估和税务部提交，转换证书已向特拉华州国务卿提交，生效时间为中午12：30，东部时间（收件箱生效时间 ？)，将有限责任公司转变为马里兰州有限合伙企业(？)转换”).

D.在生效日期，向马里兰州评估和税务局提交了有限合伙企业证书。

E.生效前：(1)S合伙普通合伙人曾担任有限责任公司的管理成员；及(2)合伙受其先前的有限责任公司经营协议(以下简称《协议》)管辖事先协议”).

F.关于转换：(1)有限责任公司的管理成员成为合伙企业的普通合伙人；(2)有限责任公司的其他成员成为合伙企业的有限责任合伙人。

G.该合伙企业是Lineage，Inc.、一家马里兰州公司和一家房地产投资信托基金的运营合伙企业世系房地产投资信托基金”).

H.合伙企业通过其子公司Lineage物流控股有限公司经营世系业务，LLC是特拉华州的一家有限责任公司，也是Lineage REIT和合伙企业的主要运营实体世系控股？)。合伙企业于生效日期持有Lineage Holdings的控股权。

已收到此处反映的所有修改的必要批准。

J.有限责任公司的成员和合伙企业的合伙人特此修订和重申本协议的全部内容，并同意根据该法将合伙企业作为马里兰州有限合伙企业继续存在。

K.本《世系有限合伙协议》(以下经修正、重述、修改、补充或取代)协议？)取代并完全取代自生效时间起生效的《先前协议》。

L.截至生效时间，S有限责任公司所有未偿还的会员权益已被重新分类为合伙企业共同单位、A系列优先单位或合伙企业的遗产单位，如本文所述。A系列首选单元和传统单元目前预计是临时类别，其存在受限于各自的单元名称中规定的。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，本协议双方特此同意如下：

第一条

定义的术语

除非另有明确相反说明，以下定义应适用于本协议中使用的术语：

“行动？指马里兰州修订后的《统一有限合伙企业法》、《马里兰州注释法典》第10章《公司和协会条款》(可不时修订)以及该法规的任何继承者。

“行为？具有本协议第7.7(A)节中规定的含义。

“追加资金？具有本协议第4.3(A)节中规定的含义。

“其他有限合伙人？指根据《合伙企业法》和本协议第4.2节和第12.2节被接纳为有限合伙人，并在合伙企业的账簿和记录中显示为有限责任合伙人的人。

“调整后资本项目？对任何合伙人而言，指在实施下列调整后，该合伙人S资本账户中的余额，如相关合伙企业年度或其他适用期间结束时的余额：

(a)

在该合伙人S合伙权益清算时，根据本协议该合伙人有义务恢复该资本账户的任何数额，或该人根据条例1.704-1(B)(2)(Ii)(C)节或条例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)节倒数第二句被视为有义务恢复的任何数额；以及

(b)

按照条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)中所述项目减少此类资本账户。

上述对的定义调整后资本项目？旨在遵守条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节的规定，并应与其解释一致。

“调整后的资本账户赤字？对于任何合作伙伴而言，是指截至相关合伙企业年度或其他适用期间结束时，该合作伙伴的S调整后资本账户中的赤字余额(如果有)。

“调整事件？具有本合同第16.3节中规定的含义。

“调整系数？意味着1.0；提供,然而，, 在发生下列情况时：

(a)

普通合伙人(I)宣布或派发其全部或部分已发行的REIT股份的股息，或将其已发行的REIT股份全部或部分以REIT股份的形式分派给所有持有人；(Ii)拆分其已发行的REIT股份或将其已发行的REIT股份进行反向拆分或以其他方式将其已发行的REIT股份合并为较少数量的REIT股份，调整系数应通过将先前生效的调整因数乘以一个分数来调整，(A)分子应为该股息、分配、拆分、再拆分、反向拆分或合并(为此目的，假设该等股息、分配、拆分、再拆分、反向拆分或合并已发生)和(B)其分母为该等股息、分配、拆分、再拆分、反向拆分或合并的实际发行和发行的房地产投资信托基金股份数量(无需上述假设)；

(b)

普通合伙人向其REIT股份的所有持有人分发任何权利、期权或认股权证，以认购或购买或以其他方式获得REIT股份，或可转换为、可交换或可行使的其他证券或权利，每股价格低于此类分发的记录日期的REIT股份价值(每个a分配权？)，则自该等已分配权利的分配日期起，或稍后该等已分配权利可予行使时，调整因数应乘以以下分数：(Br)先前生效的调整因数乘以(I)在记录日期(或稍后，该等已分配权利可行使之日)已发行及已发行的REIT股份数目加根据该等已分配权利可购买的最大REIT股份数目；及(Ii)其分母应为在记录日期(或如较后，则为较晚)已发行及已发行的房地产投资信托基金股份数目。分配权成为可行使的日期)加上分数(A)，分子是根据该分配权可购买的REIT股份的最大数量乘以该分配权下的每股REIT股份的最低购买价格，以及(B)分母，即截至备案日(或，如果较晚，则为该分配权可以行使的日期)的REIT份额的价值。提供, 然而，, 如果任何此类已分配权利到期或不再可行使，则应调整调整系数，并追溯至已分配权利分配之日(或，如适用，已分配权利可行使的较晚时间)，以反映减少的REIT最高股份数量或就上述部分而言最低购买价的任何变化；以及

(c)

普通合伙人应以股息或其他方式向其所有REIT股份持有人分配其负债或资产(包括证券，但不包括上文(A)或(B)分段所述的任何股息或其他分配)的证据，而这些债务或资产的证据与普通合伙人根据合伙按比例分配而未收到的资产有关，则调整系数应调整为等于乘以确定的金额

在紧接适用记录日期收盘前有效的调整因数(I)分子应为REIT份额在记录日期的价值，(Ii)其分母应为REIT份额在记录日期的价值减去适用于一份REIT份额的债务证据或资产部分的当时公平市场价值(由普通合伙人确定，其确定为最终决定)。

尽管有上述规定，对于任何类别或系列的合伙权益，如果合伙向持有此类或系列合伙权益的所有合伙人进行或进行任何相关分配或支付，或就该类别或系列的合伙权益进行任何相关拆分或反向拆分，则不会对任何类别或系列的合伙权益进行调整。对调整系数的任何调整应在该事件发生后立即生效，追溯至该事件的记录日期(如果有)。为便于说明，在本文件附件A中列出了调整系数的例子。

“附属公司？就任何人而言，是指直接或间接控制或由该人控制或与该人共同控制的任何人。就这一定义而言，对任何人使用控制，是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的权力，而术语控制和受控具有与上述有关的含义。

“协议Era具有独奏会中所阐述的含义。

“适用百分比？具有本协议第15.1(B)节中规定的含义。

“评估？就任何资产而言，是指由普通合伙人选择的、在评估类似资产方面有经验的独立第三方的书面意见。这种意见可以是独立第三方的意见，即从财务角度来看，普通合伙人设定的该等财产或资产的价值对合伙企业是公平的。

“受让人？指以本协议允许的方式转让合伙权益，但未成为替代有限合伙人，并享有本协议第11.5节规定的权利的人。

“可用现金？指普通合伙人在考虑普通合伙人认为必要、可取或适当的因素后，经其全权酌情决定可供合伙企业分配的合伙企业任何适用的现金或其他财产或资产的金额，包括与合伙企业的业务开展有关的任何实际或预期支出、负债、债务、成本和承诺。

尽管有上述规定，可用现金不得包括(A)任何收到的现金或减少的储备，或计入在解散及合伙企业开始清盘及清盘后作出的任何支出或建立的任何储备，或(B)任何认缴股本或以该等认缴股本作出的任何付款、支出或投资。

“实益所有权通过适用经守则第856(H)(1)(B)和856(H)(3)(A)条修改的守则第544节，是或将被视为该合伙权益的直接或间接所有人的人对合伙权益拥有所有权。术语 j实益拥有人,” “实益拥有,” “实益拥有？和？实益拥有？应具有相关含义。

“董事会？指普通合伙人的董事会。

“工作日？指法律授权纽约州纽约市的商业银行关闭的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外。

“资本项目”对于任何合伙人来说，应收账款是指普通合伙人根据以下规定在合伙企业应收账款账簿和记录上为该合伙人维护的资本账户：’

(a)

在每个合伙人S的资本账户中，应增加该合伙人S的出资、该合伙人S根据本协议第6.3节或第6.4节特别分配的净收入和任何收入或收益项目的分配份额，以及该合伙人承担的任何合伙企业负债或由分配给该合伙人的任何财产担保的任何合伙企业负债金额。

(b)

从各合伙人S的资本账户中，减去按照本协议的任何规定分配给该合伙人的任何合伙财产的现金金额和资产总值、该合伙人S应分摊的净亏损和根据本协议第6.3节或第6.4节特别分配的任何费用或亏损项目，以及该合伙人承担的任何负债或该合伙人对合伙企业的任何财产担保的金额 (但已反映在该合伙人的S出资金额中的除外)。

(c)

如果合伙企业的任何权益根据本协议的条款转让 (转让不会导致合伙企业因美国联邦所得税的目的而终止)，受让人应继承转让方的资本账户，但以转让的权益为限。

(d)

为本条例第(A)和(B)款的目的确定任何责任金额时，应考虑守则第752(C)节以及守则和条例的任何其他适用条款。

(e)

本协议中有关资本账户维护的规定旨在遵守根据《守则》第704节颁布的规定，并应以与该规定一致的方式进行解释和适用。如果普通合伙人确定有必要或适当地修改资本账户的保存方式以遵守该等规定，普通合伙人可进行此类修改，提供此类修改不太可能对根据本条款第13条分配给任何合作伙伴的金额产生任何实质性影响

合伙企业解散时。普通合伙人可全权酌情(I)根据条例1.704-1(B)(2)(Iv)(Q) 做出任何必要或适当的调整，以保持合伙人的资本账户与合伙企业资产负债表上反映的合伙企业资本金额(按账面目的计算)之间的平衡，并(Ii)在意外事件可能导致本协议不符合条例1.704-1(B)(B)或1.704-2的情况下做出任何必要或适当的修改。

“资本账户限制对于 LTIP单位持有人来说，应收账款是指（x）该持有人的经济资本账户余额，在可归因于该持有人LTIP单位所有权的范围内，除以（y）共同单位经济余额，在每种情况下均为自转换生效日期确定。

“出资对于任何合作伙伴来说，应收账款是指该合作伙伴根据本协议第4条贡献或被视为贡献的任何贡献财产的金额和初始资产总值。

“股本应收账款是指现在或以后授权的普通合伙人的任何类别或系列股票中的股票，而不是房地产投资信托股份。

“现金金额应收账款是指等于（a）房地产投资信托基金股份价值与（b）截至适用估值日确定的房地产投资信托基金股份金额之积的现金金额。

“证书？指向SDAT提交的、根据本协议条款和该法不时修订的《有限合伙企业证书》。

“慈善受益人？系指根据第15.16(I)(Vi)节确定的信托的一个或多个受益人；但每个此类组织必须在《守则》第501(C)(3)节中描述，对每个此类组织的捐款必须符合《守则》第(Br)170(B)(1)(A)、2055和2522节中每一节的扣除资格。

“慈善事业？指《守则》第501(C)(3)节所述的实体或所有受益人均为此类实体的任何信托。

“宪章？指《马里兰州一般公司法》第1-101节所指的一般合伙人的章程。

“收盘价？具有？价值定义中所述的含义。

“鳕鱼收入？具有本协议第6.3(C)节中规定的含义。

“代码？指经不时修订并有效的1986年《国内税法》或其任何后续法规，由其下的适用条例解释。在此，凡提及《守则》的一个或多个具体章节，应视为包括提及未来法律的任何相应规定。

“共同单位经济平衡？是指(I)普通合伙人的资本账户余额，加上普通合伙人S在任何合伙人最低收益或合伙企业最低收益中的份额，在这两种情况下，都是指普通合伙人S对合伙企业共同单位的所有权，并在考虑到根据本协议第6.2(C)节进行任何分配之日的所有分配后，按假设计算，除以(Ii)普通合伙人合伙人S和合伙企业共同单位的数量。

“同意书？是指合作伙伴同意、批准或投票赞成合作伙伴根据本协议第14条提出的行动。这些术语？同意？和？同意？有相关的含义。

“普通合伙人的同意？是指唯一普通合伙人的同意，除本协议另有明确要求外，同意可在采取本协议所要求的任何行动之前或之后获得，并可由普通合伙人以其唯一和绝对的酌情决定权给予或拒绝。

“有限责任合伙人的同意？系指在符合任何单位指定的情况下及除在任何单位指定中所述的情况下，为有限合伙人的利益而经多数人同意，同意应在采取本协议所要求的任何行动之前获得，除本协议另有规定外，可由每个有限责任合伙人以其唯一和绝对的酌情权给予或拒绝；提供,然而，, 如果任何此类行动只影响某些类别或系列的合伙利益，有限责任合伙人的同意？是指受影响类别或系列合伙权益的有限合伙人在利益上获得多数人的同意。

“合作伙伴的同意 ？系指在任何单位指定的规限下及除任何单位指定外，经普通合伙人同意及为合伙人的利益而经过半数合伙人同意，此同意应在采取本协议所要求的任何行动前取得，且除本协议另有规定外，可由普通合伙人或有限合伙人以其唯一及绝对酌情决定权给予或拒绝；提供,然而，, 仅就根据第7.3(B)节和第14.2节采取的任何行动而言，如果任何此类行动仅影响某些类别或系列的合伙利益，合作伙伴的同意？指普通合伙人的同意，以及受影响类别或系列合伙权益的合伙人的多数同意。

“构成人？具有本协议第16.9(G)节中规定的含义。

“推定所有权？是指通过适用经守则第856(D)(5)节修改的《守则》第318(A)节，被视为或将被视为此类合伙权益的直接或间接所有人的合伙权益的所有权。这些术语？施工业主,” “建设性地拥有,” “建设性地拥有？和？建设性地拥有？应具有相关含义。

“出资财产？指以该法允许的形式向合伙企业贡献或视为贡献给合伙企业的每项财产或其他资产，但不包括现金。

“受控实体对任何合伙人而言，是指(A)该合伙人或其S家族成员或关联公司拥有其已发行有表决权股票的50%(50%)以上的任何公司；(B)该合伙人或S家族成员或关联公司是其唯一受益人的任何信托(不论是否可撤销)；(C)该合伙人或其关联公司是其执行合伙人且该合伙人该合伙人S家族成员或关联公司持有合伙企业权益，相当于该合伙企业至少25%(25%)的S资本和利润，及(D)该合伙人或其关联企业为其经理且该合伙人、该合伙人S家族成员或关联企业持有至少25%(25%)该有限责任公司S资本和利润的会员权益的任何有限责任公司。

“转换Era具有独奏会中所阐述的含义。

“换算日期？具有本协议第16.9(B)节中规定的含义。

“改装通知？具有本协议第16.9(B)节中规定的含义。

“转换权？具有本协议第16.9(A)节中规定的含义。

“截止日期？是指一般合作伙伴S收到赎回通知后的第十(10)个工作日。

“债务？对任何人来说，是指截至确定之日：(A)此人因借款或财产或服务的延期购买价格而欠下的所有债务；(B)此人根据保证此人付款或以其他方式履行义务的信用证、担保债券和其他类似票据规定的偿还义务而欠银行或其他人的所有款项；(C)由该人拥有的任何财产的任何留置权担保的借款或财产或服务的递延购买价格的所有债务，但以该人在该财产中的权益可归因于该人的S为限；及(D)该人根据普遍接受的会计原则应资本化的租赁义务。

“折旧在每一合伙企业年度或其他适用期间，是指相当于该年或其他期间允许对某项资产进行的联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除的金额，但如果资产的总资产价值在该年度或其他期间的年初与其用于联邦所得税目的的调整基础不同，折旧应与该年度或其他期间的联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除与该年度或其他期间的联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除与该年初调整税基的比率相同；提供,然而，, 如果该年度或其他期间的联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除为零，则应使用普通合伙人选择的任何合理方法，参照该期初总资产价值确定折旧。

“指定的个人？具有本协议第10.3(A)节中规定的含义。

“被忽略的实体？对于任何人，是指(I)该人的任何合格REIT附属公司(在代码第856(I)(2)节的含义范围内)，(Ii)就该人而言被视为被忽视实体的任何实体，或(Iii)任何授予人信托(如果该信托的资产的唯一所有者为该人)。

“分配权？具有定义中所给出的含义调整系数。”

“境内控制的合格投资主体？是指《守则》第897(H)(4)(B)节所指的国内控制的合格投资实体。

“经济资本账户余额对于长期信托投资计划单位的持有人而言，？是指其资本账户余额加上其在任何合伙人最低收益或合伙最低收益中所占份额的数额，在任何一种情况下，均可归因于其对长期信托投资计划单位的所有权。

“生效日期？具有引言中所阐述的含义。

“有效时间Era具有独奏会中所阐述的含义。

“符合资格的LTIP单位？是指自该LTIP单位发行之日起，任何清算收益可分配给该LTIP单位时，该LTIP 单位与自该LTIP单位发行之日起实现的其他清算收益合计，超过该LTIP单位发行之日起实现的清算亏损。

“股权计划？指合伙企业或普通合伙人现在或以后采用的任何股票、单位或股权购买计划、限制性股票、单位或股权计划或其他类似的股权补偿计划，包括本计划。

“ERISA？指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“例外持有人？指普通合伙人以及普通合伙人根据第15.16(G)节为其设定例外持有人限额的任何其他人。

“例外持有者限制？指根据15.16(G)节确定的百分比限制(或持有合伙单位数量的限制)，该限制可表示为合伙企业的资本权益或利润的百分比。普通合伙人的例外持股人限额为100%。

“《交易所法案》指经修订的1934年《证券交易法》及其任何后续法规，以及据此颁布的《美国证券交易委员会》的规则和条例。

“费用报销和赔偿协议？指由Lineage Holdings、BG Lineage Holdings、LLC、BG Lineage Holdings LHR、LLC和Bay Grove Management Company，LLC签订的费用报销和赔偿协议，日期为2024年7月24日。

“家庭成员对个人而言，指的是S的配偶、祖先、后人(不论是血缘关系、收养关系或婚姻关系)、兄弟姐妹、侄女、侄子和Intervivos或遗嘱信托(不论是可撤销或不可撤销的)，而受益人仅为此人及此人的配偶S、其祖辈、后人(不论是血亲或领养子女或婚姻继孙)、兄弟姊妹及侄女侄子为受益人。

“最终调整？具有本协议第10.3(B)(Ii)节中规定的含义。

“强制转换”具有第16.9（d）节中规定的含义。

“强制改装通知”具有第16.9（d）节中规定的含义。

“为债务融资应收账款是指由普通合伙人或代表普通合伙人发生的任何债务，旨在向合伙企业提供资金。

“普通合伙人SEARCH指的血统房地产投资信托基金，只要其仍然是合伙企业的普通合伙人，和/或成为合伙企业普通合伙人的任何继任者和转让人，在每种情况下，该继承人和转让人不时被承认为普通合伙人，并且根据《法案》和本协议，该人并未停止作为普通合伙人。’

“普通合伙人权益应收账款是指普通合伙人持有的全部合伙企业权益，该合伙企业权益可以表示为多个合伙企业共同单位、合伙企业优先单位或任何其他合伙企业单位。

“总资产价值？就任何资产而言，是指S为缴纳联邦所得税而调整的资产基础，但下列情况除外：

(a)

合伙人向合伙企业出资的任何资产的初始总资产价值应为由普通合伙人确定并经出资人同意的该资产在出资之日的公允市值总和。

(b)

紧接以下第(I)至(V)条所述事件发生前的所有合伙企业资产的总资产价值应调整为与其各自的公平市场总价值相等，由普通合伙人使用其可能采用的合理估值方法确定，截至以下时间：

(i)

新合伙人或现有合伙人收购合伙企业的额外权益(包括但不限于根据本协议第4.2节进行的收购或根据本协议第4.2节由普通合伙人出资或视为出资)De 最小值出资；

(Ii)

合伙企业向合伙人分配超过极小的作为合伙权益代价的合伙财产金额；

(Iii)

条例第1.704-1(B)(2)(Ii)(G)节所指的合伙企业的清算；

(Iv)

授予合伙的权益(合伙除外)极小的权益)作为由以合伙人身份行事的现有合伙人或以合伙人身份行事或预期成为合伙企业合伙人的新合伙人向合伙企业提供服务或为合伙企业的利益提供服务的对价(包括授予LTIP单位)；以及

(v)

在普通合伙人合理确定为遵守第1.704-1(B)和1.704-2条的规定而需要或适宜的其他时间。

(c)

分配给合伙人的任何合伙企业资产的总资产价值应为该资产在分配之日的公平市场总值，由被分配人和普通合伙人确定；提供,然而，, 如果被分配人是普通合伙人，或者如果被分配人和普通合伙人不能就这样的确定达成一致，则该公平市场总值应通过评估确定。

(d)

合伙企业资产的资产总值应增加(或减少)，以反映根据规范第734(B)节或规范第743(B)节对此类资产的调整基础进行的任何调整，但仅限于根据条例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)确定资本账户时考虑了此类调整；提供, 然而，, 在普通合伙人合理地确定根据上述(B)款进行调整是必要或适当的情况下，不得根据第(D)款对总资产价值进行调整，否则将导致根据第(D)款进行调整。

(e)

如果合伙企业资产的资产总值已根据上文(A)、(B)或(D)分段确定或调整，则在计算净收益和净亏损时，该资产总值应根据与该资产相关的折旧进行调整。

(f)

如第16.2(B)节所述任何未归属长期信托投资协议单位在没收后被没收，则合伙企业S资产的资产总值将减去该合伙人S资本账户因没收该等长期信托投资协议基金单位而减少的金额。

“哈特-斯科特-罗迪诺法案？指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》。

“保持者？指(A)合伙人或(B)拥有合伙企业权益的受让人。

“丧失工作能力？或？丧失工作能力指：(A)对于任何个人合伙人，死亡，完全身体残疾，或由具有司法管辖权的法院进入，判决该合伙人无能力管理该合伙人S本人或该合伙人S的遗产；(B)对于任何是法团或有限责任公司的合伙人，提交法团的解散证书或其同等证书，或撤销其章程；(C)对于任何合伙，合伙的解散和清盘的开始； (D)对于属于遗产的任何合伙人，受托人将该遗产在合伙中的全部权益分发给S；(E)对于作为合伙人的信托的任何受托人，信托终止(但不是以新的

(Br)受托人)；或(F)就任何合伙人而言，指该合伙人的破产。就本定义而言，合伙人的破产应在以下情况下被视为发生：(I)合伙人根据现在或以后有效的任何破产、破产或其他类似法律启动自愿程序，寻求对该合伙人的清算、重组或其他救济，(Ii)合伙人被判定破产或无力偿债，或根据现在或今后有效的任何破产、破产或类似法律作出最终且不可上诉的救济命令，(Iii)合伙人为合伙人和S债权人的利益签立和交付一般转让，(4)合伙人提交答辩书或其他状书，承认或没有对在上述第(Ii)款所述性质的任何法律程序中针对合伙人的请愿书的实质性指控提出异议，(V)合伙人寻求、同意或默许为合伙人或为合伙人S的全部或任何主要部分财产委任受托人、接管人或清盘人， (Vi)根据现在或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律寻求清算、重组或其他济助的任何法律程序，在其生效后一百二十(120)日内未被驳回 (Vii)未经合伙人S同意或默许受托人、接管人或清盘人的委任并未于委任后九十(90)日内卸任或留任，或(Viii)上文第(Vii)款所述委任并未于任何该等委任届满后九十(90)天内卸任。

“受偿人？系指(A)因以下身份而成为或威胁成为诉讼一方的任何人：(1)现任或任何前任普通合伙人；(2)有限责任公司的每名前任管理成员、每名前任经理和每名由前任管理成员或经理任命并行使前任管理成员或经理授予的权利和职责的类似执行职位的人员；(Iii)经任何前任管理成员或前任经理事先批准的每一名董事、经理、高级职员、(I)任何前管理成员或前经理或其他组织之雇员或其他代理人；(Iv)曾以任何前述任何身分任职之任何人士；或(V)普通合伙人现任或前任董事或合伙企业或普通合伙人之现任或前任高级人员及(B)普通合伙人不时指定之其他人士(包括普通合伙人或合伙企业之联营公司或雇员)(不论在导致潜在责任之事件发生之前或之后)，其全权及绝对酌情决定权。

“个体？是指《守则》第542(A)(2)节所指的个人，但不包括受《守则》第856(H)(3)(A)(I)节的检查规则约束的限定信托。

“初始持有期？指符合资格的一方或其任何一方所持有的任何合伙共同单位利益继承人，截止于符合资格的缔约方首次成为这种伙伴关系共同单位持有人的第一个14个月周年纪念日的前一天；提供,然而，, 普通合伙人可根据任何单位指定的条款，或通过与符合资格的缔约方或任何此类缔约方达成书面协议，行使其唯一和绝对的酌处权利益继承人，缩短或延长适用于任何合伙共同单位的初始持有期，由符合资格的缔约方和/或其利益继承人至十四(14)个月以上的期限；提供, 进一步对于根据第16.9节转换LTIP单位而发行的伙伴关系共同单位，该伙伴关系共同单位的初始持有期应在LTIP单位首次发行之日起十八(18)个月的前一天结束；提供, 进一步根据《世系经营协议》的条款，就第15.1节而言，对于为换取世系控股OPEU而发行的合伙共同单位，初始持有期应在最终分配之日结束(该术语在《包括在附件F中的遗留单位》的单位名称中定义)。

“美国国税局” ESTA指的是国内税收署。

“传统单位？指列示为表 F的单位名称中描述的单位类别。

“有限合伙人是指任何不时被接纳为合伙企业的有限责任合伙人且并未根据法案及本协议终止为有限责任合伙人的人士，包括任何替代有限合伙人或额外的有限责任合伙人，在上述人士中均包括S作为合伙企业的有限合伙人的身分。

“有限合伙人权益？指有限合伙人在合伙企业中的合伙权益，代表所有有限合伙人的合伙权益的一小部分，包括该合伙权益的持有人根据本协议的规定有权享有的任何和所有利益，以及该人遵守本协议条款和规定的所有义务。有限合伙人权益可表示为若干合伙共同单位、合伙优先单位或其他合伙单位。

“世系控股Era具有独奏会中所阐述的含义。

“世系控股协议？指Lineage Holdings不时生效的治理有限责任公司协议。

“世系控股OPEU？指经营合伙企业在世系控股中的等值权益单位，可在持有人S选择合伙企业共同单位时进行交换。一对一根据世袭控股协议的条款，在房地产投资信托基金股份首次公开发售完成两周年后的任何时间，可在若干情况下作出调整。

“世系房地产投资信托基金Era具有独奏会中所阐述的含义。

“清算事件？具有本合同第13.1节中规定的含义。

“清算收益？指实际或假设出售合伙企业全部或几乎所有资产(包括发生任何清算事件或终止资本交易时)而实现的任何净收益，包括但不限于根据本协议第1条资产总值的定义对合伙企业资产总值进行调整而实现的净收益。

“清算亏损 ？指与实际或假设出售合伙企业全部或几乎所有资产有关的任何净亏损(包括发生任何清算事件或终止资本交易)，包括但不限于根据本协议第1条资产总值的定义对合伙企业资产总值进行调整而实现的净亏损。

“清盘人？具有本协议第13.2(A)节中给出的含义。

“有限责任公司Era具有独奏会中所阐述的含义。

“LTIP单位协议？是指合伙企业与任何长期信托投资计划单位接受者之间的任何书面协议(S) ，证明任何长期信托投资计划单位的条款和条件，包括任何归属、没收和其他可能适用于该等长期信托投资计划单位的条款和条件，与本协议和本计划(或管理该等长期信托投资计划单位的其他适用股权计划)的条款一致。

“LTIP单位分配付款日期？具有本协议第16.4(C)节中规定的含义。

“LTIP单位？指被指定为此类合伙单位，具有本计划和适用的LTIP单位协议规定的权利、权力、特权、限制、资格和限制。LTIP单位可以在一个或多个类别中发行，或在一个或多个系列的任何类别中发行，这些类别之间的关系由普通合伙人根据马里兰法律和本协议以其唯一和绝对的酌情权决定。

“有限责任合伙人的过半数权益？是指有限合伙人(不包括其股权直接或间接由普通合伙人拥有50%(50%)或以上的任何有限合伙人)，在所有有权同意或不同意提议的诉讼的有限合伙人的总百分比权益中持有大于50%(50%)的总百分比权益，作为一个类别一起投票。为了计算与本定义相关的权益百分比，除非单位指定与根据该单位指定给予的任何同意另有规定：(A)在紧接适用投票或同意的记录日期之前，根据适用单位指定的条款，任何尚未处理的遗留单位将被视为已被重新分类为合伙共同单位；及(B)就上述目的而被视为重新分类为合伙共同单位的所有该等遗留单位给予或拒绝同意的权利，将继续由在任何重新分类前有权就该等遗留单位给予或拒绝同意的人士(S)持有，而该人士(S)将被视为持有与该合伙共同单位有关的所有百分比权益的有限责任合伙人(S)，以根据本定义行使任何同意权利。

“合作伙伴的多数利益？是指合作伙伴持有的权益合计百分比大于所有有权同意或不同意提议的行动的合作伙伴合计百分比权益的50%(50%)，作为一个单一类别一起投票。为了计算与这一定义相关的权益百分比，任何未完成的遗留单位将被视为在紧接适用投票或同意的记录日期之前根据适用单位指定的条款被重新分类为伙伴关系共同单位。

“市场价格？具有定义中给出的含义价值。”

“马里兰州法院？具有本合同第15.9(B)节中规定的含义。

“净收入？或？净亏损？是指在每个合伙年度或其他适用期间，按照守则第703(A)节(为此，根据守则第703(A)(1)节规定必须单独说明的所有收入、收益、损失或扣除项目应计入应纳税所得额或损益)，并作如下调整，数额等于合伙企业S在该年度或其他适用期间的应纳税所得额或亏损：

(a)

根据此定义计算净收益(或净亏损)时，合伙企业的任何免征联邦所得税且未计算在内的收入。净收入？或？净亏损-应在此类应纳税所得额(或亏损)中增加(或减去)(视情况而定)；

(b)

合伙企业在规范第705(A)(2)(B)节中描述的或被视为规范第705(A)(2)(B)节的任何支出根据条例1.704-1(B)(2)(Iv)(I)节的支出，在根据该定义计算净收益(或净亏损)时不计算在内净收入？或？净亏损，则应从该应纳税所得额(或损失)中减去(或增加，视具体情况而定)；

(c)

如果任何合伙资产的资产总值根据第(B)款或第(Br)款的第(C)款进行调整总资产价值，为计算净收益或净亏损，此类调整的数额应计入处置此类资产的损益；

(d)

因联邦所得税目的而确认损益的财产的任何处置所产生的损益，应参考被处置财产的总资产价值计算，即使该财产的调整税基与其总资产价值不同；

(e)

在计算此类应纳税所得额或亏损时，应计入该合伙企业年度或其他适用期间的折旧，以代替折旧、摊销和其他成本回收扣除；

(f)

根据法规第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)节的规定，在确定作为分配结果的资本账户时，除清算合伙人S在合伙企业中的权益外，需要根据法规第(Br)节第734(B)节或法规第743(B)节对任何合伙企业资产的调整计税基准进行调整。调整的金额应视为资产处置的损益(如果调整增加了资产的基础)或损失(如果调整减少了资产的基础)，并在计算净收益或净亏损时予以考虑；和

(g)

尽管本定义中有任何其他规定净收入？或？净亏损,” 依照本办法第六条规定特别分配的项目，在计算净收益或净亏损时不得计入。根据本合同第6.3节或第6.4节可特别分配的合伙企业收入、收益、损失或扣除项目的金额，应按照与本定义中规定的规则类似的规则确定净收入？或？净亏损。”

“新证券应收账款是指（a）有权认购或购买房地产投资信托股份、优先股或资本股的任何权利、期权、认购证或可转换或可交换证券，不包括任何股权计划下的授予，或（b）普通合伙人发行的任何债务，提供第（a）条中描述的任何权利。

“无追索权扣除应收账款具有法规第1.704-2（b）（1）条中规定的含义，合伙企业年度的无追索权扣除金额应根据法规第1.704-2（c）条的规则确定。

“无追索权责任？具有条例1.704-2(B)(3)和1.752-1(A)(2)中规定的含义。

“赎回通知收件箱是指基本上采用本协议附件b形式的赎回通知。

“已发行股份警告具有本协议第15.1（h）（i）（a）条中规定的含义。

“提供通用单位警告具有本协议第15.1（h）（i）（a）条中规定的含义。

“所有权限制应收账款是指根据章程对普通合伙人股票所有权和转让施加的限制。

“合作伙伴？指普通合伙人或有限合伙人，以及合作伙伴？指普通合伙人和有限合伙人。

“合作伙伴最低收益 ？指每个合伙人无追索权债务的金额，该金额等于如果该合伙人无追索权债务被视为无追索权债务，根据第1.704-2(I)(3)条规定确定的合伙企业最低收益。

“合伙人无追索权债务？具有第1.704-2(B)(4)节规定的含义。

“合作伙伴无追索权扣除额？具有法规1.704-2(I)(1)节中规定的含义，合作伙伴年度合作伙伴无追索权债务的合作伙伴无追索权扣除金额应根据法规1.704-2(I)(2)节的规则确定。

“伙伴关系？系指世系OP、LP及其任何继承人。

“伙伴关系共同单位？指根据本协议第4.1节和第4.2节发放的所有合作伙伴的合伙权益中的一小部分、不可分割的份额，但不包括任何合伙优先单位、LTIP单位或单位名称中指定为合伙共同单位以外的任何其他合伙单位。

“合伙企业等值单位？具有本协议第4.7(A)节中规定的含义。

“合伙权益？指由有限合伙人或普通合伙人持有的合伙企业中的所有权权益，包括该合伙企业权益持有人根据本协议的规定有权享有的任何和所有利益，以及该人遵守本协议条款和规定的所有义务。可能存在一个或多个类别或系列的合伙权益。合伙权益可表示为若干合伙共同单位、合伙优先单位或其他合伙单位；然而，尽管普通合伙人和任何有限合伙人可能拥有本协议规定的不同权利和特权(包括关于其合伙权益的权利和特权的差异)，普通合伙人或任何其他合伙人持有的指定为特定类别或系列的合伙权益不应仅因普通合伙人或任何其他合伙人持有的合伙权益由普通合伙人或任何其他合伙人持有而被视为与任何其他合伙人持有的具有相同类别和系列名称的合伙权益不同的类别或系列。合伙权益可表示为若干合伙共同单位、合伙优先单位或其他合伙单位。

“合作伙伴关系的最低收益？具有条例第1.704-2(B)(2)节中规定的含义，伙伴关系年度的合伙企业最低收益数额以及任何净增加或净减少的合伙企业最低收益应根据《条例》第1.704-2(D)节的规则确定。

“首选合作伙伴单位？是指普通合伙人根据本协议第4.2节授权的特定类别或系列合伙企业权益中的一小部分、不可分割的份额，具有高于或早于合伙企业共同单位的分配权或清算、清盘和解散时的权利。

“合作伙伴关系记录日期？是指普通合伙人为确定有权在任何合伙人会议上获得通知或表决或同意任何事项，或接受任何分配或任何其他权利的分配，或为任何其他正当目的确定合伙人的目的而建立的记录日期，在根据本合同第5.1节分配可用现金的情况下，一般应与普通合伙人为向其股东分配其部分或全部分配份额而建立的记录日期相同。

“伙伴关系代表？具有本协议第10.3(A)节中规定的含义。

“伙伴关系股？指合伙共同单位、合伙优先单位、LTIP单位、任何单位名称中描述的任何其他类别单位，或普通合伙人根据本章第4.2节授权的合伙权益的零碎、不可分割份额的任何其他单位。

“合伙投票？具有本协议第11.2(E)节中规定的含义。

“合作伙伴年？具有本协议第9.2节中给出的含义。

“利息率？对于每个合伙人，指以百分比表示的分数，其分子是该合伙人持有的所有类别和系列的合伙单位的总数，其分母是所有合伙人持有的所有类别和系列的合伙单位的总数。提供,然而，, 在上下文中适用的范围内，术语利息率就合伙人而言，是指以百分比表示的分数，其分子是该合伙人持有的指定类别或系列(或指定类别和/或系列)的合伙单位总数，其分母是所有合伙人持有的该指定类别或系列(或指定类别和/或系列)的合伙单位总数。

“性能LTIP单位？应指根据业绩归属条件的实现而全部或部分归属的长期信托基金单位；提供, 然而，，性能LTIP单位不应包括任何被指定或表征为所谓的LTIP单位保留LTIP单位”在适用的LTIP单位协议中或合伙企业以其他方式指定或描述。

“绩效单位分摊百分比√应意味着10%。

“允许的转移警告具有本协议第11.3（a）条规定的含义。

“人？指个人或公司、合伙企业、信托、非法人组织、协会、有限责任公司或其他实体。

“平面图收件箱是指Lineage 2024年激励奖励计划，可能会不时修订、修改或重述。

“宣誓”具有第11.3（a）节中规定的含义。

“优先股应收账款是指普通合伙人现在或以后授权或重新分类的任何类别或系列的股票，其拥有优先于或先于房地产投资信托股份的股息权或清算、清盘和解散时的权利。

“定价协议警告具有本协议第15.1（h）（iii）（b）条规定的含义。

“事先协议Era具有独奏会中所阐述的含义。

“被禁止的所有者对于任何所谓的合伙企业利益转让，应收账款是指除非第15.16（i）条的规定，否则将受益拥有或推定拥有合伙企业利益的任何人。

“属性应收账款是指合伙企业的任何资产和财产，例如但不限于不动产权益和个人财产，包括但不限于费用权益、地面租赁权益、地役权和通行权、有限责任公司、合资企业或合伙企业的权益、抵押贷款权益以及合伙企业可能不时持有的债务工具“属性？指任何一种此类资产或财产。

“建议的部分83安全港规例收件箱具有第16.11节中规定的含义。

“PTET税是指传递实体或适用州政府当局征收的类似税收。

“看跌期权协议RST是指BG Lineage Holdings，LLC、Lineage REIT、合伙企业和Lineage Holdings之间于2024年7月24日签订的看跌期权协议。

“合格的受让人收件箱是指根据《证券法》颁布的第501条规定的收件箱认可的投资者收件箱。

“符合资格的一方应收账款是指（a）有限合伙人、（b）受托人或（c）个人，包括作为质押质押人的贷款机构，其是许可转让中有限合伙人权益的转让人; 提供,然而，, 合格方不应包括普通合伙人。

“救赎警告具有本协议第15.1（a）条规定的含义。

“注册？具有本合同第4.1节中规定的含义。

“条例？指《守则》下的所得税条例，无论这些条例是拟议的、临时的还是最终的形式，因为此类条例可能会不时修订(包括后续条例的相应规定)。

“监管分配？具有本协议第6.4(A)(Viii)节中规定的含义。

“房地产投资信托基金？指符合规范第856条规定的房地产投资信托基金。

“房地产投资信托基金合作伙伴分包商指（a）普通合伙人或普通合伙人的任何关联公司，如果该人员已选择获得成为房地产投资信托基金的资格，以及（b）任何与该人员相关的被忽视的实体。

“房地产投资信托基金付款“收件箱”的含义如本文第15.12条所述。

“房地产投资信托基金资格日期配额是指普通合伙人应确定的与房地产投资信托子公司选择作为房地产投资信托征税有关的合伙企业所需或建议的日期，以确保房地产投资信托子公司满足《准则》第856条下的房地产投资信托基金资格要求。

“房地产投资信托基金要求收件箱具有第5.1节中规定的含义。

“房地产投资信托基金份额应收账款是指Lineage REIT（及其继承人和转让人）的普通股份额，每股面值0.01美元，但不包括本协议日期后分类的Lineage REIT应收账款普通股的任何类别或系列。’

“房地产投资信托基金份额金额配额是指房地产投资信托股份数量，等于（a）投标单位数量与（b）调整因子之积; 提供,然而，, 如果普通合伙人于某一记录日期向所有房地产投资信托基金股份持有人发行权利、期权、认股权证或可转换或可交换证券，使普通合伙人S股东有权认购或购买房地产投资信托基金股份或任何其他证券或财产

(统称为权利)，而该等供股发行的记录日期为自赎回通知日期起至紧接指定赎回日期前日止的期间内，而该等供股将不会于相关的指定赎回日期前派发，则REIT股份金额亦应包括持有该数目REIT股份的持有人有权收取、明示及(如适用)由普通合伙人厘定的若干REIT股份的权利。

“房地产投资信托基金子公司？指合伙企业直接或间接拥有股权的任何房地产投资信托基金。

“房地产投资信托基金子公司所有权限额A指合伙企业中不超过9.8%的资本权益或利润权益。任何合伙人S合伙单位所代表的资本权益或利润权益应由普通合伙人本着善意确定，该确定在本协议的所有目的下均为最终决定。

“关联方？对于任何人来说，是指根据法典第544节(经法典第856(H)(1)(B)节修改)或法典第318(A)节(经法典第856(D)(5)节修改)，第一个拥有S普通合伙人股票所有权的任何其他人。

“限制终止日期？指在REIT资格日期之后的最后日期，即合伙企业直接或间接拥有REIT子公司的任何股权的最后日期，或由普通合伙人自行决定的其他日期。

“权利？具有定义中所述的含义房地产投资信托基金份额金额.”

“避风港？具有本协议第11.3(C)节中规定的含义。

“SDATNPS是指马里兰州评估和税务部。

“美国证券交易委员会？指的是美国证券交易委员会。

“部分83个安全港收件箱具有第16.11节中规定的含义。

“证券法” NPS是指经修订的1933年《证券法》及其任何后续法规，以及根据该法规颁布的SEC规则和法规。

“A系列首选单位” 收件箱是指指定为收件箱的合作伙伴优先单位系列“A系列首选单位” 附件E中包含的机组名称附件A系列首选机组中的机组和描述。–

“单一资助通知” 具有本协议第15.1（h）（i）（b）条中规定的含义。

“特别赎回警告具有本协议第15.1（a）条规定的含义。

“指定赎回日期” 收件箱是指普通合伙人收到赎回通知后的第十五（15）个工作日 ; 提供,然而，, 在适用于该合伙共同单位的初始持有期内，不得就该合伙共同单位出现指定的赎回日期(特别赎回除外)，提供, 进一步如普通合伙人根据本章程第15.1(H)条选择购股权融资，该指定赎回日期应延至购股权融资结束之日后的下一个营业日。

“股票提供资金警告具有本协议第15.1（h）（i）（a）条中规定的含义。

“股票发售资金金额？具有本协议第15.1(H)(Ii)节中规定的含义。

“股票发行净收益？具有本协议第15.1(H)(Ii)节中规定的含义。

“股东大会？指为进行本协议第11.2(E)节所述的股东投票而召开的房地产投资信托基金股份持有人会议。

“股东投票权？具有本协议第11.2(E)节中规定的含义。

“股东表决权交易？具有本协议第11.2(E)节中规定的含义。

“子公司？就任何人而言，是指任何公司或其他实体，其多数(A)有表决权的股权证券或(B)未清偿股权由该人直接或间接拥有；提供, 然而, 关于《伙伴关系》，子公司指合伙为其成员的合伙企业或有限责任公司(就联邦所得税而言，作为合伙企业或被忽视的实体征税，而不是作为公司征税的协会或上市合伙企业)，或合伙企业拥有股份的普通合伙人的任何应税房地产投资信托基金子公司，除非拥有公司或其他实体(应税房地产投资信托基金子公司除外)的股票的所有权不会危及普通合伙人S作为房地产投资信托基金的地位或任何普通合伙人关联公司作为合格房地产投资信托基金子公司的地位(在代码第856(I)(2)节的含义内)，在这种情况下，术语子公司？应包括此类公司或其他实体。

“被替换的有限合伙人？指根据《合伙企业法》和(A)本协议第11.4节或(B)任何单位名称被接纳为合伙有限合伙人的人。

“幸存的合作关系 ？具有本合同第11.2(B)(Ii)节中规定的含义。

“税目：项？具有本协议第6.5(A)节中规定的含义。

“招标的个单位警告具有本协议第15.1（a）条规定的含义。

“招标方警告具有本协议第15.1（a）条规定的含义。

“正在终止资本交易 指合伙企业全部或实质所有资产的任何出售或其他处置，或一系列相关交易，而该等交易合在一起导致出售或以其他方式处置合伙企业的全部或实质所有资产，在任何情况下，并非在合伙企业S的正常业务过程中。

“终止交易？具有本协议第11.2(B)节中给出的含义。

“交易记录？具有本协议第16.9(G)节中规定的含义。

“转接？指任何出售、转让、遗赠、转让、(直接或以信托形式)设计、赠与、质押、产权负担、质押、抵押、交换、转让或其他处置或转让行为，不论是自愿、非自愿或根据法律实施；提供,然而，, 除非另有明文规定，否则在本合同第11条中使用该术语时，转接？不包括：(A)合伙企业对合伙企业共同单位的任何赎回，或普通合伙人根据第15.1节收购投标单位；(B)根据本章程第16.9节将LTIP单位转换为合伙企业共同单位；(C)将任何类别或系列的合伙企业单位重新分类为任何其他类别或系列的合伙企业单位；(D)根据任何单位名称赎回合伙企业单位；或(E)根据世系控股协议的条款，与交换世系控股OPEU相关的任何合伙企业共同单位的发行。这些术语？已转接？和？正在转移？有相关的含义。

“托拉斯？指根据第15.16(A)(Ii)节的规定，为一名或多名慈善受益人的唯一利益而设立的任何信托。

“受托人？指与合伙企业无关联的人员和任何被禁止的所有者，由合伙企业指定为信托受托人。

“单位名称： ？具有本协议第4.2(B)节中规定的含义。

“未授予LTIP 个单位？具有本协议第16.2(A)节中规定的含义。

“估值日期收件箱是指普通合伙人根据本文第15.1条收到赎回通知的日期，或本文指定的其他日期，或者，如果该日期不是工作日，则指前一个工作日。

“价值SEARCH指的是，在任何估值日，房地产投资信托股份的估值日前十（10）个连续交易日的每日市场价格平均值（但根据本协议第4.4条，应将根据任何股权计划行使股票期权日期前一个交易日的市场价格替换为每日市场价格平均值）。术语“”市场价格？就任何类别或系列已发行的房地产投资信托基金股份而言，在任何日期指该等房地产投资信托基金股份在该日期的收市价。《泰晤士报》收盘价在任何日期是指该REIT股票的最后销售价格，如果在该日没有进行此类出售，则为该REIT股票的正常收盘价格和要价的平均值，在这两种情况下，都是指该REIT股票在上市或允许交易的主要国家证券交易所上市的证券的主要综合交易报告系统中报告的收盘价和要价的平均值，或者，如果该REIT股票未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为该REIT股票的最后报价，或者，如果没有如此报价，则为非处方药由当时可能使用的主要自动报价系统报告的市场价格，或如果该等REIT股票没有通过任何该等系统报价，则为由对董事会选定的该等REIT股票进行市场交易的专业做市商提供的收盘报价和要价的平均值，或在该等REIT股票没有交易价的情况下，由董事会确定的该REIT股票的公允市值。

如果REIT股份金额包括REIT股份持有人将有权获得的权利，则该等权利的价值应由普通合伙人根据其认为适当的报价和其他信息确定。

“归属的LTIP单位？具有本协议第16.2(A)节中规定的含义。

第二条

组织事项

第2.1条继续;转换。该合伙公司最初是由BG Intermediate，LLC于2017年12月12日向特拉华州国务卿提交的成立证书成立的有限责任公司。根据转换条款和在生效日期向马里兰州评估和税务局提交的有限合伙证书，以及向特拉华州国务卿提交转换证书，有限责任公司转换为马里兰州有限合伙企业。合作伙伴特此根据该法无限期地继续合伙关系，并根据下文所述的目的和条款及条件，除非合伙关系根据本条例第13条的规定或法律另有规定而提前解散。除本协议另有明确规定外，合伙人的权利和义务以及合伙关系的管理和终止均受该法管辖。在所有情况下，每个合伙人的合伙权益均为个人财产。

第2.2条名字。合伙企业名称为世系OP， LP。合伙企业S的业务可以普通合伙人认为合适的任何其他名称进行，包括普通合伙人或其任何关联公司的名称。为遵守任何司法管辖区的法律，在必要时，合伙企业S的名称应包括有限合伙企业、合伙企业有限责任公司、合伙企业有限公司或类似的企业名称或字母。普通合伙人有权随时和不时更改合伙企业的名称，并应在下次与合伙人的定期沟通中将变更通知合伙人。

第2.3条主要办事处和常驻代理;主要行政办公室。合伙企业在马里兰州的主要办事处的地址为c/o CSC-Lawers Inc.Service Company，7 St.Paul Street，Baltimore，Marland 21202，或总合伙人可能不时指定的马里兰州内的其他地方，合伙企业在马里兰州的常驻代理是马里兰州的一家公司，或普通合伙人可能不时指定的其他马里兰州居民。合伙企业的主要办事处位于46500 Humboldt Drive，Novi，Michigan 48377，或普通合伙人不时向有限合伙人发出通知而指定的其他地点。合伙企业可在普通合伙人不时指定的马里兰州境内或境外的其他一个或多个地点设立办事处。

第2.4条授权书.

(A)每名有限合伙人和受让人在此不可撤销地组成和任命普通合伙人、任何清盘人和授权人员和事实律师每一人，以及每一人单独行事，在每一种情况下，作为其真正和合法的代理人，并具有充分的替代权力事实上的律师，以其名义、地位和权威的全部权力和权威：

(I)在适当的公职签立、宣誓、盖章、确认、交付、存档和记录：(A)普通合伙人或清盘人认为适当或必要的所有证书、文件和其他文书(包括但不限于本协议和证书及其所有修订、补充或重述)，以在马里兰州和在该合伙可能开展业务或拥有财产的所有其他司法管辖区内形成、符合资格或继续作为有限合伙(或有限合伙人在适用法律规定的范围内承担有限责任的合伙)的存在或资格；(B)普通合伙人或任何清盘人认为适当或必要的所有文书，以反映根据本协议的条款对本协议的任何修订、变更、修改或重述；(C)普通合伙人或清盘人认为适当或必要的所有转让书和其他文书或文件，以反映合伙企业根据本协议的条款解散和清算，包括但不限于注销证书；(D)普通合伙人或清盘人认为适当或必需的所有转易及其他文书或文件，以反映合伙企业根据本协议的条款进行的资产分配或交换；。(E)与根据本协议的条款接纳、接受、退出、撤换或取代任何合伙人有关的所有文书或文件；及。(F)与厘定与合伙企业权益有关的权利、优惠及特权的所有证书、文件及其他文书；及。

(Ii)在合伙人S同意权利的规限下，普通合伙人或任何清盘人拥有全权及绝对酌情决定权，签立、宣誓、确认及提交所有适当或必需的投票、同意、批准、豁免、证书及其他文书，以作出、证明、给予、确认或批准合作伙伴根据本协议作出或给予或符合本协议条款的任何表决、同意、批准、协议或其他行动。

除根据本协议第14.2条或本协议另有明确规定外，本协议中包含的任何内容不得解释为授权普通合伙人或任何清算人修改本协议。

(B)特此宣布上述授权书不可撤销，是一项附带权益的特别授权书，并确认每一名有限合伙人及受让人在其代表合伙企业提出的任何申请或其他诉讼中，将倚赖普通合伙人或清盘人按本协议所述的权力行事，而该授权书将继续有效，且不受任何有限合伙人或受让人其后丧失履行职务能力及S合伙权益的全部或任何部分转让的影响，并应延伸至该等人士，包括S的继承人、继承人、受让人及个人代表。每个上述有限合伙人和受让人在此同意受普通合伙人所作的任何陈述的约束

或清盘人根据该授权书真诚行事；各该有限合伙人及受让人特此放弃根据该授权书真诚采取的任何及所有抗辩理由，以抗辩、否定或否定普通合伙人或清盘人的行为。各有限合伙人及受让人应于收到普通合伙人S或清盘人S的要求后十五(15)日内，签署及向普通合伙人或清盘人交付普通合伙人或清盘人(视情况而定)认为为达成本协议及合伙企业的目的所需的进一步指定、授权书及其他文件。尽管第2.4(B)节另有规定，有限合伙人不会因普通合伙人或清盘人根据授权书采取的任何行动承担任何个人责任。

第2.5条合伙企业权益是证券。所有合伙企业权益应为(A)《马里兰州统一商法典》第8条和(B)任何其他适用司法管辖区《统一商法典》第8条所指的证券，并受其管辖。

第三条

目的

第3.1节目的和业务。合伙企业的目的和性质是从事公司法允许或根据公司法允许的任何业务、企业或活动，包括但不限于：(A)从事普通合伙人可能不时决定的所有合法交易和业务活动；(B)收购、拥有、投资、管理和/或处置任何类型的资产、实体、权益或投资；(C)建立任何合伙企业、合资企业、商业信托安排、有限责任公司或其他类似安排；(D)直接或通过一家或多家子公司开展合伙企业或S的业务；合伙企业、合资企业、商业信托、有限责任公司、其他实体或安排，以及(E)作出任何必要、适当、适当、明智、附带或方便上述任何或所有事项的事情。

第3.2节权力。合伙应获授权作出任何必要、适当、适当、合宜、附带或方便的行为及事情，以促进及完成本文所述的目的及业务，以及为合伙的保护及利益，包括但不限于全面的权力及授权，直接或透过其在其他实体的所有权权益订立、履行及执行任何类型的合约，借入及借出款项，并出具负债证据，不论是否以按揭、信托契据、质押或其他留置权作为抵押，以收购、拥有、管理、完善和发展不动产，出租、出售、转让和处置不动产和其他任何财产或资产。

第3.3节仅出于指定目的合作。合伙是根据该法存在的有限合伙企业，本协议不应被视为在合伙人或任何其他人之间或之间建立公司、合资企业或合伙企业，但本协议第3.1节规定的合伙企业宗旨范围内的活动除外；但是，在适用的范围内，合伙企业是该法所指的随意合伙企业(不是为特定期限或特定承诺而形成的合伙企业)。除本协议另有规定外，任何合伙人无权代表、约束、承诺或承担任何义务或责任

合伙企业、其财产或任何其他合作伙伴。作为本协议项下的合伙人，任何合伙人均不对另一合伙人的任何债务或义务负责或承担责任，合伙企业也不对任何合伙人在本协议签署和交付之前或之后产生的任何债务或义务负责或承担责任，但根据本协议和法案的条款所产生的责任、债务、债务或义务除外。

第3.4条合作伙伴的代表和承诺.

(A)每名作为个人的合伙人(包括但不限于，作为成为额外有限合伙人或替代有限合伙人的条件的每一名额外有限合伙人或被替代有限合伙人)向每一其他合伙人陈述并保证，并与每一其他合伙人保证：(I)完成本协议所述拟由该合伙人进行的交易不会导致违反或违反该合伙人或任何该合伙人S财产受其约束的任何重大协议，或该合伙人受其约束的任何法规、法规、命令或其他法律，(Ii)如守则第7704(D)(3)条所指的合伙人拥有或将拥有S合伙企业百分之五(5%)或以上(按价值计算)的权益，则该合伙人不会拥有，且只要该合伙人是合伙人，则不会直接或间接拥有(A)承租人(I)普通合伙人、合伙企业、任何房地产投资信托基金附属公司或与普通合伙人、合伙企业或任何房地产投资信托基金附属公司或(Ii)任何合伙企业有关的任何被忽略实体的股票，(B)普通合伙人、合伙企业、任何房地产投资信托基金附属公司或任何被忽视实体的任何非公司承租人的资产或净利润中的权益；或(Ii)普通合伙人、合伙企业或房地产投资信托基金附属公司的任何合伙企业、合资企业或有限责任公司(Br)对于普通合伙人、合伙企业或任何房地产投资信托基金子公司而言，任何房地产投资信托基金子公司或任何被忽视的实体是直接或间接成员，(Iii)该合伙人S对合伙企业权益的所有权不会导致任何个人实益拥有任何房地产投资信托基金子公司未偿还股本或其他股权价值的9.8%以上，(Iv)该合伙人S实益拥有或推定拥有合伙企业权益不会也不会导致任何房地产投资信托基金子公司不符合房地产投资信托基金的资格(包括导致任何房地产投资信托基金子公司建设性地拥有、根据守则第856(D)(2)(B)和856(D)(5)条确定的，(Br)守则第856(D)(2)(B)条所述的承租人权益(如果REIT子公司从该承租人那里获得的收入将导致该REIT附属公司无法满足守则第856(C)条的任何毛收入要求)，(V)该合伙人具有签订本协议并履行本协议项下S义务的法定行为能力，并且(Vi)本协议具有约束力并可强制执行，作为个人的合伙人不应受前一句第(Ii)或(Iii)款规定的所有权限制，只要该合伙人在违反任何此类限制前获得普通合伙人的书面同意，普通合伙人可凭其唯一及绝对酌情决定权给予或不同意。作为个人的每个合伙人还应向合伙企业声明并保证，该合伙人既不是代码第1445(F)节所指的外国人，也不是代码第1446(E)节所指的外国合伙人。

(B)除普通合伙人外，每名不是个人的合伙人(包括但不限于，作为成为额外有限合伙人或替代有限合伙人的条件的额外的有限合伙人或被替代有限合伙人)，向每一其他合伙人表示，并向每一其他合伙人保证，并与每一其他合伙人保证：(I)本协议拟由其进行的所有交易已经所有必要行动正式授权，包括但不限于，其普通合伙人(S)、委员会(S)、受托人(S)、受益人、董事和/或股东(S)(视情况而定)：(Ii)此类交易的完成不应导致违反或违反或违反其合伙或经营协议、信托协议、章程或章程(视情况而定)对S财产或其任何合伙人、成员、受益人、受托人或股东(视情况而定)具有约束力的任何重大协议，或该合伙人或其任何合伙人、成员、受托人、受益人或股东(视属何情况而定)现在或将来(视属何情况而定)：(Iii)如守则第7704(D)(3)条所指的合伙人拥有或将拥有S合伙企业百分之五(5%)或以上(按价值计算)的权益，则该合伙人并不拥有，且只要它是合伙人，就不会直接或间接拥有(A)任何公司的股票，而该等公司是(I)普通合伙人、合伙企业、任何房地产投资信托基金附属公司或任何对普通合伙人而言被忽视的实体，合伙企业或任何房地产投资信托基金附属公司，或(Ii)普通合伙人、合伙企业、任何房地产投资信托基金附属公司或普通合伙人、合伙企业或任何房地产投资信托基金附属公司是直接或间接成员的任何合伙企业、合资企业或有限责任公司，或(B)普通合伙人、合伙企业、任何房地产投资信托基金附属公司或任何被忽略实体的任何非法人承租人的资产或净利润的权益，(I)普通合伙人、合伙企业或任何房地产投资信托基金附属公司或(Ii)普通合伙人、合伙企业、对于普通合伙人、合伙企业或任何房地产投资信托基金子公司而言，任何房地产投资信托基金子公司或被忽视的实体是直接或间接成员，(Iv)该合伙人S对合伙企业权益的所有权不会也不会导致任何个人实益拥有任何房地产投资信托基金子公司已发行股本或其他股权价值的9.8%以上， (V)该合伙人S实益拥有或推定拥有合伙企业权益不会也不会导致任何房地产投资信托基金子公司不符合房地产投资信托基金的资格(包括导致任何房地产投资信托基金子公司建设性地拥有、根据守则第856(D)(2)(B)及856(D)(5)条厘定，(I)守则第856(D)(2)(B)节所述于承租人的权益(如REIT附属公司从该承租人取得的收入会导致该附属公司未能满足守则第856(C)条的任何毛收入要求)，及(Vi)本协议根据其条款对该合伙人具有约束力及可强制执行。尽管有上述规定，不是个人的合伙人不应受前一句第(Iii)或(Iv)款规定的所有权限制，只要该合伙人在违反任何此类限制之前获得普通合伙人的书面同意，普通合伙人可凭其唯一及绝对酌情决定权给予或不同意。每个不是个人的合伙人还应向合伙企业声明并保证该合伙人既不是守则第1445(F)节所指的外国人，也不是守则第1446(E)节所指的外国合伙人。

(C)每名合伙人(包括但不限于，作为成为额外有限合伙人或替代有限合伙人的条件的每个额外有限合伙人或被替代有限合伙人)声明、担保并同意：(I)其已收购并继续持有其在合伙企业中的权益，仅出于投资目的，而不是为

目的或目的是在违反适用法律的情况下转售或分配全部或任何部分权益，而不是为了在任何特定时间或在任何预定的情况下违反适用法律出售或以其他方式分配此类权益或其任何部分，以及(Ii)它是一个老练的投资者，能够并习惯于为自己处理复杂的财务事务，特别是房地产投资，而且它的净值足够高，预计不需要它在伙伴关系中投资的资金，因为它认为这是一种高度投机和非流动性的投资。

(D)本协议第3.4(A)、3.4(B)和3.4(C)节中包含的陈述和担保在每一合伙人签署和交付本协议后(如果是额外的有限合伙人或被替代的有限合伙人，则在该额外的有限合伙人或被替代的有限合伙人被接纳为合伙的有限合伙人)以及合伙解散、清算和终止后继续有效。

(E)每名合伙人(包括但不限于，作为成为额外有限合伙人或替代有限合伙人的条件的每个额外有限合伙人或替代有限合伙人)在此承认，任何合伙人或任何合伙人的任何员工、代表或附属公司没有就合伙企业或普通合伙人的潜在利润、现金流、运营资金或收益(如果有)作出任何陈述，并且任何预测和任何其他信息，包括但不限于财务和描述性信息和文件，可能以任何方式提交给该合作伙伴的声明或担保不构成任何明示或默示的任何种类或性质的陈述或保证。

(F)尽管有上述规定，普通合伙人仍可行使其唯一及绝对酌情决定权，准许修改上文第3.4(A)、3.4(B)及3.4(C)条所载适用于任何合伙人的任何陈述及保证(包括但不限于任何额外的有限合伙人或被取代的有限合伙人或任何受让人)，提供修改后的陈述和保证应以(I)适用于该合伙人所持有的合伙单位的单位名称或(Ii)致合伙企业和普通合伙人的单独书面形式列出。

第四条

出资

第4.1节合伙人的出资额。合伙人迄今已向合伙企业出资。除法律或本合同第4.2、4.3或10.4节另有规定外，合伙人没有义务或有权向合伙企业追加出资或贷款，除非事先征得普通合伙人的同意。普通合伙人应安排在合伙企业的主要业务办公室或普通合伙人确定的其他地点保存合伙企业的账簿和记录，其中除其他事项外，应包括一份登记册，其中包括每个合伙人的名称、地址和数量、类别和系列的合伙单位，以及普通合伙人认为必要或适宜的其他信息(注册？)。登记册不应是本协议的一部分。普通合伙人应根据需要不时更新登记册，以准确反映其中的信息，包括因任何出售、交换或其他转让，或任何涉及合伙单位的赎回、发行或类似事件而产生的信息。本文件中的任何引用

注册纪录册的协议应视为不时有效的对注册纪录册的引用。在符合本协议条款的情况下，普通合伙人可采取任何根据本协议授权的行动，而无需征得任何其他合伙人的同意或批准。任何有限合伙人无需采取任何行动来修订或更新股东名册。除法律另有规定外，任何有限合伙人均无权收到股东名册所载与其本身以外的任何合伙人有关的资料副本。

第4.2节合伙企业权益的发行。经董事会批准，合伙企业可以设立和发行由普通合伙人确定的任何类别、系列或种类的权益。受制于单位名称中规定的任何合伙权益的任何持有人的权利：

(a) 最初的合伙权益类别。截至生效时间，合作伙伴关系具有以下单位类别：

(i) 伙伴关系共同单位。伙伴关系共同单位是指具有本协议规定的权利、偏好、特权和义务的伙伴关系单位。

(Ii)LTIP 个单位。LTIP单位是具有本协议规定的权利、偏好、特权和义务的伙伴单位。

(Iii)其他班级。合伙企业拥有在有效时间存在的单位指定中确定的每一类额外单位，并享有本协议中规定的权利、优先顺序、特权和义务，并经该单位指定修改。

(b) 一般信息。普通合伙人获授权在任何时间或不时为任何合伙目的，促使合伙企业以合伙单位的形式向合伙人(包括普通合伙人)或其他人士发行额外的合伙权益，并接纳该等人士为额外有限合伙人，其代价及条款及条件由普通合伙人以其唯一及绝对酌情决定权厘定，而一切均未经任何有限合伙人或任何其他人士批准。在不限制上述规定的情况下，普通合伙人获明确授权可促使合伙企业发行合伙单位(I)转换、赎回或交换合伙企业发行的任何债务、合伙企业单位或其他证券，(Ii)低于公平市价，(Iii)不支付任何代价，(Iv)任何其他人士合并为合伙企业，(V)向合伙企业出让财产或资产，或(Vi)世系控股OPEU向合伙企业出资。任何额外的合伙权益可按一个或多个类别发行，或以任何类别的一个或多个系列发行，但应由普通合伙人在其唯一和绝对酌情权中确定，并在随后随附于本协议的书面文件中阐述，并在随后作为本协议的附件和展览中列出。该展品应是本协议的修正案，并应以引用的方式并入本协议中(各一份单位名称？)，而不使用

任何有限合伙人或任何其他人的批准。在不限制前述一般性的情况下，普通合伙人有权规定：(A)合伙企业的收入、收益、损失、扣除和贷方项目在每一类或每一系列合伙企业权益中的分配；(B)每一类或一系列合伙企业权益分享的权利平价通行证(C)合伙企业解散及清盘时的权利；(D)每一合伙企业权益类别或系列的投票权(如有)；及 (E)适用于每一上述合伙企业权益类别或系列的转换、赎回或交换权利。除任何单位名称中明确规定或公司法另有要求外，除合伙共同单位以外的任何类别或系列的合伙权益，其持有人无权就任何事项投票或同意。在发行任何额外的合伙权益后，普通合伙人应酌情更新合伙企业的登记册和账簿和记录，以反映此类发行。本协议的所有各方均被视为批准根据本协议签订的每个单位指定的条款。

(c) LTIP单位的发行情况。在不限制前述一般性的原则下，普通合伙人获授权不时向向合伙企业提供服务或为合伙企业提供服务的人士发行LTIP单位，按普通合伙人确定为适当的对价或免费对价，并接纳该等人士为有限合伙人。除就LTIP单位出资或普通合伙人另有决定外，每个LTIP单位的目的是使符合《守则》、《条例》和美国国税局就此发布的任何指导意见所指的合伙企业的利润权益。除普通合伙人可能不时就一个或多个类别或系列的LTIP单位提供的规定外，LTIP单位应具有第16条规定的条款。

(d) 发布给普通合伙人。不得向普通合伙人发行额外合伙单位，除非(I)向持有合伙普通单位和遗留单位的所有合伙人按其在合伙普通单位和遗留单位中各自的百分比权益按比例发行额外合伙单位，(Ii)(Ii)(A)额外合伙单位是(I)因发行REIT股份而发行的合伙单位，或 (Ii)因发行优先股、新证券或普通合伙人的其他权益(REIT股份除外)而发行的合伙等值单位(合伙共同单位除外)，(B)普通合伙人将因发行该等REIT股份、优先股、新证券或普通合伙人的其他权益而收到的现金收益或其他对价贡献给合伙企业；(Iii)额外的合伙单位于转换、赎回或交换债务、合伙单位或合伙企业发行的其他证券时发行；。(Iv)额外的合伙单位是根据第4.3(B)节、第4.3(E)节、第4.4节或第4.5节发行的；或(V)额外的合伙单位是根据行使认沽期权协议所载权利而发行的。

(e) 没有优先购买权。除本协议明文规定外，在任何单位名称或认沽期权协议中，任何人士，包括但不限于任何合伙人或受让人，均无权认购或取得任何合伙企业权益的任何优先、优先、参与或类似权利。

(f) 单位的重新分类。除单位名称另有规定外，经普通合伙人和持有任何类别的适用单位的合伙人同意，该单位可重新分类为任何其他类别的单位，但前提是这种重新分类不会对其他单位造成实质性不利影响。提供,进一步第4.2(F)节规定的重新分类权利不适用于受第16条管辖的LTIP单位。就本协议而言，任何单位的重新分类并不构成任何单位的赎回或发行(但本句不应被视为出于美国联邦所得税或其他目的而描述或影响任何此类重新分类的税务处理)。前述内容不应被视为描述或影响为美国联邦收入或其他税收目的而进行的任何此类重新分类的税务处理。

第4.3节额外资金和资本缴款.

(a) 一般信息。普通合伙人可随时确定合伙企业需要额外资金 (追加资金用于收购或开发额外物业、用于赎回合伙单位或普通合伙人可凭其唯一及绝对酌情权决定的其他用途。合伙可在普通合伙人的选择下，以本第4.3节条款规定的任何方式并根据本条款第4.3条的规定获得额外资金，而无需任何有限合伙人或任何其他人的批准。

(b) 额外出资。普通合伙人可代表合伙企业接受任何合伙人或其他人士的出资，以获得任何额外资金。就任何该等出资(现金或财产)而言，普通合伙人获授权不时安排合伙企业发行额外合伙单位(如上文第4.2节所述)作为代价，而普通合伙人及有限合伙人的权益百分比须予调整，以反映该等额外合伙单位的发行。

(c) 第三方贷款。普通合伙人可代表合伙企业，按照普通合伙人确定的适当条款，通过使合伙企业产生对任何人(普通合伙人除外)的债务(但为此目的，不计因债务定义第(C)款而可能对普通合伙人产生的任何债务)，获得任何额外资金，包括将此类债务转换、赎回或交换为合伙单位或房地产投资信托基金股份；提供, 然而，, 如果任何合伙人将承担偿还此类债务的个人责任(除非该合伙人另有约定)，则合伙企业不应承担任何此类债务。

(d) 普通合伙人贷款。在下列情况下，普通合伙人可代表合伙企业获得任何额外资金：(I)在法律允许的范围内，此类债务的条款和条件(包括利率、还款时间表、转换、赎回、回购和交换权利)与普通合伙人产生的融资债务基本相同，其净收益借给合伙企业以提供此类额外资金；或(Ii)此类债务的条款和条件不低于合伙企业从任何第三方获得的条款和条件；提供,然而，, 如果任何合伙人对偿还此类债务负有个人责任，则合伙企业不应承担任何此类债务(除非该合伙人另有约定)。

(e) 普通合伙人发行证券。普通合伙人不得发行任何额外的REIT股份、股本或新证券，除非普通合伙人将因发行该等额外REIT股份、股本或新证券(视情况而定)以及行使任何该等额外股本或新证券所载权利而获得的现金收益或其他代价贡献予合伙企业，以换取(X)(如果是发行REIT股份、合伙企业共同单位)或(Y)(如果是发行股本股份或新证券、合伙企业等值单位)；提供, 然而，, 尽管有上述规定，普通合伙人仍可发行REIT股份、股本或新证券 (I)根据第4.4节或第15.1(B)节，(Ii)根据REIT股份、股本或新证券(视情况而定)的持有人的股息或其他分配(包括任何股票拆分)，(Iii)股本股份的转换、赎回或交换，(Iv)新证券的转换、赎回、交换或行使，(V)与收购合伙单位或将由普通合伙人直接或间接拥有的财产或其他资产有关，或(Vi)根据认沽期权协议所载权利的行使。普通合伙人发行额外的房地产投资信托基金股份、股本或新证券，以及普通合伙人从发行中收到的现金收益或其他对价(或用该收益获得的财产)对合伙企业的贡献(如有)，且普通合伙人实际收到的现金收益低于因任何承销商S支付的折扣或与发行相关的其他费用而产生的发行总收益，则普通合伙人应被视为已向合伙企业出资，出资额相当于本次发行的现金收益加上承销商S的贴现金额和普通合伙人支付的其他费用的总和(就第7.4节而言，贴现和支出应视为合伙企业的利益支出)。如果普通合伙人发行任何额外的房地产投资信托基金股份、股本或新证券，并将发行所得现金收益或其他对价贡献给合伙企业，则合伙企业获明确授权向普通合伙人发行相当于如此发行的REIT股份、股本或新证券数量的若干合伙普通单位或相当于新证券的单位，除以根据本第4.3(E)节当时有效的调整系数，而无需采取任何进一步行动，任何合伙人或任何其他人批准或表决。

第4.4节股权激励计划。本协议的任何规定均不得被解释或应用于阻止或限制普通合伙人或合伙企业为普通合伙人、合伙企业或其任何关联公司的员工、董事、顾问或其他服务提供商的利益采用、修改或终止股权激励计划，或根据任何此类计划发行房地产投资信托基金股份、股本股份或新证券。普通合伙人可实施该等计划及根据该等计划所采取的任何行动(例如授予或行使购入REIT股份的选择权，或发行受限制的REIT股份)，不论是针对普通合伙人、合伙企业或其附属公司的雇员或其他服务提供者所采取的或由其雇员或其他服务提供者采取的，其方式由普通合伙人决定，并可在普通合伙人可能不时制定或修订的计划实施指引中列明。合伙人确认并同意，如果任何此类计划被普通合伙人采纳、修改或终止，对本协议的修改可能成为必要或可取的，而对普通合伙人请求的任何此类修改的任何批准或同意应被视为由有限合伙人批准。合伙企业获明确授权(A)根据任何该等股权激励计划的条款发行合伙单位，或(B)发行金额相当于根据任何该等股权激励计划发行的REIT股份、股本或新证券的金额，而无须任何合伙人或任何其他人士进一步采取任何行动、批准或投票。

第4.5条股利再投资计划、现金期权购买计划、股权激励计划或其他计划。除本条第4条另有规定外，普通合伙人就任何股息再投资计划、现金期权购买计划、股权奖励或其他股权或认购计划或协议而收到或被视为已收到的所有款项，(A)将由普通合伙人用于公开市场购买REIT股份，或(B)如普通合伙人选择发行新的REIT股份，则应由普通合伙人向合伙企业出资，以换取额外的合伙企业共同单位。在该等出资后，合伙企业将向普通合伙人发行若干合伙企业普通单位，其数量等于(I)如此发行的新REIT股份除以(Ii)当时有效的调整系数所得的商数。

第4.6节无利息;无回报。任何合伙人都无权从其出资或该合伙人S的资本账户中获得利息。除本法或法律另有规定外，任何合伙人均无权要求或接受合伙企业退还其出资。

第4.7条转换或赎回股本.

(a) 股本的转换。如果在任何时间，任何股本全部或部分转换为REIT股份，则若干合伙单位具有与此类股本股份基本相同的优先权、转换和其他权利、限制(转让限制除外)、股息和其他分配的权利和限制以及资格、优先权、转换和其他权利、限制(转让限制除外)、关于分配和资格的权利和限制(合伙企业等值单位(为免生疑问，等值合伙单位不一定拥有投票权、赎回权或转让限制，实质上与相应的股本相似)等于如此转换的股本数目应自动转换为若干合伙普通单位，其商数等于(I)转换时发行的房地产投资信托基金股份数目除以(Ii)当时生效的调整因数，而普通合伙人及有限合伙人的权益百分比须作出调整以反映该项转换。

(b) 赎回或回购股本股份或REIT股份 。除第7.4(C)节另有规定外，如普通合伙人于任何时间赎回或以其他方式购回任何股本(不论是行使认沽或催缴，自动或以其他安排方式)，则合伙商须在紧接该等股本的赎回或购回前，按与赎回或购回该等股本相同的条款及每单位合伙等值单位的相同价格，赎回由普通合伙人持有的同等数目的合伙等值单位。如果在任何时候，普通合伙人赎回或以其他方式购回任何REIT股份，合伙企业应在紧接赎回或回购REIT股份之前，赎回或回购由普通合伙人持有的若干合伙普通单位，该数量等于(I)如此赎回或购回的REIT股份除以(Ii)当时有效的调整系数的商数

按照与该等REIT股份的赎回或回购相同的条款和价格(在实施调整因素后)每个合伙企业共同单位。尽管如上所述，如果该等REIT股份的回购与股票拆分或股票分红同时进行，以致在实施该回购及随后的股票拆分或股票股息后，将有与回购及随后的股票拆分或股票股息同时进行的已发行REIT股份，则本条4.7(B)项的规定不适用。

第4.8条其他供款规定。如果任何合伙人获准加入合伙企业，并获得资本账户，以换取向合伙企业提供的服务，则合伙企业和受影响的合伙人应将此类交易视为合伙企业以现金补偿该合伙人，且该合伙人已将该合伙人本应获得的现金贡献给该合伙企业的资本。此外，经普通合伙人同意，一个或多个合伙人可与合伙企业签订出资协议，其效力是为合伙企业(和/或合伙企业的全资子公司)的某些义务提供担保。

第五条

分配

第5.1节关于分布的要求和特征。在符合单位指定中规定的任何合伙权益的任何持有人的权利的情况下，普通合伙人可促使合伙企业在其唯一和绝对酌情决定的时间向任何合伙企业记录日期的持有人分配下列金额： (A)首先，对于有权享有任何优先分配的任何合伙单位，按照此类合伙单位类别的持有人的权利(以及在每个此类类别中，在每个此类类别的持有人中，在该合伙记录日期，按其各自在该类别中的百分比权益或按其他方式为该类别规定的权益按比例分配)；以及(B)第二，对于无权享有任何优先分配的任何合伙单位，按照此类合伙单位持有人的权利，包括根据任何适用的单位指定(以及在每个此类类别中，在每个此类类别的持有人中，按照他们在该合伙记录日期的此类类别的各自百分比权益的比例，或就特定类别而言，在适用的单位名称中规定的该类别内的比例)。任何合伙单位(普通合伙人因发行REIT股份而向普通合伙人发行的任何合伙单位除外)的应付分派在整个季度期间内未予分派的应按该合伙单位的未偿还部分按比例分配。普通合伙人应作出其全权及绝对酌情决定权所决定并符合S作为房地产投资信托基金的普通合伙人资格的合理努力，以促使合伙企业分配足够的金额，使普通合伙人能够在普通合伙人已决定符合房地产投资信托基金资格的情况下，向股东支付下列股息：(I)满足守则及规例(《守则》)下的房地产投资信托基金资格要求房地产投资信托基金要求？)和(Ii)除普通合伙人另有决定外，免除普通合伙人在美国的任何联邦收入或消费税责任。尽管前述有任何相反规定，LTIP单位的持有者将仅有权获得本协议第16条规定的关于LTIP单位的分配，并且在根据本5.1节进行分配时，合伙企业的普通合伙人应考虑本章第16.4节的规定。

第5.2节实物分配。除本协议明确规定或指定单位外，任何持有者无权要求和接受本协议规定的现金以外的财产。除本协议或单位名称明确规定外，普通合伙人可根据其唯一和绝对的决定权，决定将合伙企业的实物资产分配给持有人，而此类资产的分配方式应确保公平市场价值按照本协议第五条、第六条和第十三条的规定进行分配和分配；提供, 然而，, 普通合伙人不得向任何持有人作出实物分配，除非(A)持有人已提前九十(90)天收到有关分配的书面通知，(B)持有人已放弃该最低通知，或(C)该等实物分配是根据适用于接受该项分配的合伙单位的单位指定条款而作出的。

第5.3条预扣金额。根据法典或任何州、地方或非美国税法的任何条款以及本协议第10.4条对任何持有人的任何分配、支付或分配而扣留的所有金额，应视为根据本协议第5.1条向该持有人支付或分配的金额。

第5.4节清算时的分配 。尽管本条第5条的其他规定或任何适用的单位名称另有规定，终止资本交易的净收益以及在清算事件发生后分配的任何其他金额应根据本条款第13.2条分配给持有人。

第5.5条分配以反映额外的合作伙伴单位。如果合伙企业根据本章程第4条的规定发行额外的合伙企业单位，则在符合单位指定中所列任何合伙企业权益的任何持有人的权利的情况下，普通合伙人有权对本章程第5条以及本章程第6、11和12条作出其认为必要或适宜的修订，以反映此类额外合伙企业单位的发行情况，包括但不限于，向某些类别的合伙企业单位的持有者进行优先分配。

第5.6节限制分配。尽管本协议中有任何相反的规定，如果合伙企业或代表合伙企业的普通合伙人向任何持有人进行分配将违反该法或其他适用法律，则合伙企业和普通合伙人均不得向任何持有人进行分配。

第六条

分配

第6.1节净收益和净亏损分配的时间和数额。合伙企业的净收益和净亏损应在每个合伙企业年度结束时确定和分配，提供普通合伙人可自行决定将净利润和净损失分配到该期限结束时的较短期限内（以及，就本第6条而言，提及“分配”一词合作伙伴年可以包括这种较短的时间段)。除本条第6条另有规定外，除第11.6(C)节另有规定外，分配给持有人的净收益或净亏损份额应视为分配在计算净收益或净亏损时计入的每项收入、收益、亏损或扣除的相同份额。

第6.2节一般分配.

(a) 一般信息。除本条第6条和第16.5节的其他规定另有规定外，为调整合伙人的资本账户，任何合伙年度的净收益、净亏损以及在必要情况下的个别收入、收益、亏损、贷记和扣除项目应在合伙人之间进行分配，其方式应为：紧接着进行分配后，每个合伙人的调整后资本账户应尽可能与合伙企业解散时根据第13.2(A)(Iv)条分配给该合伙人的分配按比例相等，其事务结束，其资产以等于其资产总值的现金出售，所有合伙企业的负债均已清偿(以每项无追索权负债为限，以担保该负债的资产的资产总值为限)，合伙企业的净资产在进行此类分配后立即按照第13.2(A)(4)条分配给合伙人；但是，如果普通合伙人合理且真诚地确定需要进行此类调整以符合守则第704(B)节的要求和据此颁布的《财务条例》，或者为了使第5条、第7条、第13条和本协议的其他相关规定产生经济效果，则普通合伙人可以调整根据本第6.2节确定的分配(不考虑本但书)。

(b) 分配以反映额外合伙权益的发放。如果合伙企业根据第4.2或4.3节的规定向普通合伙人或任何额外的有限合伙人发放额外的合伙权益，则普通合伙人应对本第6.2节或第12.2(C)或13.2(A)节作出其认为必要的修订，以反映该等额外合伙权益的发放条款，包括优先分配给某些类别的合伙权益，但须遵守任何有关当时尚未清偿的合伙权益的单位指定条款。

(c) 与符合资格的长期土地利用规划单位有关的特别拨款。如果根据第6.2(C)节分配清算收益，则应重新计算根据第6.2(A)节可分配的净收益和净亏损，而不考虑如此分配的清算收益。在第6.4(A)节规定的特别分配生效后，尽管有上文第6.2(A)节的规定，任何清算收益应首先分配给符合资格的LTIP单位的持有人，直到此类持有人的经济资本账户余额(可归因于他们对符合资格的LTIP单位的所有权)等于(I)共同单位经济余额乘以(Ii)其符合资格的LTIP单位的数量。任何此类分配应按本第6.2(C)节规定的分配金额比例分配给符合条件的长期转让价格单位持有人。双方同意，第6.2(C)节以及第6条和第16.5节的其他规定的目的是使长期信托投资计划单位持有人相对于其长期信托投资计划单位的资本账户余额在经济上等于普通合伙人相对于其合伙企业共同单位的资本账户余额(按单位计算)，但仅限于在分配任何清算收益时，合伙企业已确认自长期信托投资信托基金单位发行以来其资产的累计净收益。

第6.3节额外拨款拨款。尽管有上述第6条的规定，但：

(a) 清算时的特别拨款。如果合伙企业在一项交易中处置了其全部或几乎所有资产，而该交易将导致合伙企业根据本条例第13条进行清算，则：(I)任何清算收益应首先根据第6.2(C)条分配给符合条件的LTIP单位的每一持有人；及(Ii)与该交易及其后(不考虑根据上文第(I)款分配的清盘收益而重新计算)有关的任何净收益或净亏损，须按规定为该合伙企业年度(以及在守则第761(C)节所准许的范围内，为紧接的前一合伙企业年度)在持有人之间特别分配，以使根据本协议第13.2(A)(Iv)条作出的清算分配的金额和比例与根据本协议第(Br)条第5条进行该等分配所产生的金额和比例相同。此外，如果根据资产总值定义(B)段对合伙企业资产的总资产价值进行调整，则应按照前一句所述的相同方式分配因调整而产生的净收益或净亏损。

(b) 抵销分配. 尽管有第6.1条和第6.2（a）条的规定，但须遵守第6.3条和第6.4条的规定，如果净收入或其项目被分配给合作伙伴以抵消之前的净损失或已分配给该合作伙伴的项目（包括根据第6.3（a）条对净利润或其项目的任何分配），普通合伙人应尝试分配此类抵消净收入或具有相同或相似性质的项目（包括但不限于第704（b）条账簿项目与税务项目）与该合作伙伴的原始分配。

(c) CoDI分配。尽管本协议有任何相反规定，但如果合伙企业与普通合伙人S首次发售相关的财产所产生的债务得到清偿或以折扣价清偿，则合伙企业由此产生的任何COD收入应特别按比例(由普通合伙人确定)分配给在该首次公开募股中向合伙企业贡献或被视为出资的实体中的合伙人，前提是该等持有人为换取其在此类实体中的权益而收到的合伙单位数量已部分确定。考虑到该等债务的预期贴现清偿或清偿。就上述目的而言，鳕鱼收入？指合伙企业根据守则第61(A)(12)节确认的收入。

(d) PTET。由合伙企业支付并全部或部分参照特定合伙人属性或地位确定的任何PTET的费用，以及普通合伙人确定应归属于少于所有合伙人或不同比例的不同合伙人的费用，应在如此归属金额中分配给应归属的一名或多名合伙人。

第6.4条监管分配规定。尽管有上述第6条的规定，但：

(a) 监管分配.

(i) 最小增益按存储容量使用计费。除条例1.704-2(F)另有规定外，尽管有本条例第6.2节的规定或本条第6条的任何其他规定，如果任何合伙年度的合伙最低收益出现净减少，则在该合伙年度(如有必要，可在以后各年)向每位持有人分配特别分配的合伙企业收入和收益项目，数额等于该持有人根据条例1.704-2(G)节确定的合伙企业最低收益净额减少的S所占份额。根据前一句的规定进行分配时，应根据该规定要求分配给每个持有人的相应金额按比例分配。分配的项目应按照条例1.704-2(F)(6)和1.704-2(J)(2)的规定确定。本第6.4(A)(I)节旨在符合法规第1.704-2(F)节所指的最低按存储容量使用计费的规定，并应据此进行一致的解释。

(Ii)合作伙伴最低收益按存储容量使用计费。除条例1.704-2(I)(4)或本条例第6.4(A)(I)节另有规定外，如果在任何合伙企业年度内，合伙人无追索权债务导致合伙人最低收益净减少，则根据法规1.704-2(I)(5)节确定的分享可归因于该合伙人无追索权债务的合伙人最低收益的每个持有人应为该年度合伙人收入和收益的特别分配项目(如有必要，随后几年)，金额相当于该持有人S根据第1.704-2(I)(4)节的规定确定的可归因于该合伙人无追索权债务的合伙人最低收益净减少额。根据前一句的规定进行分配时，应根据该规定要求分配给每个持有人的相应数额按比例进行分配。应根据条例1.704-2(I)(4)和1.704-2(J)(2)确定分配的物品。本第6.4(A)(Ii)节旨在作为法规第1.704-2(I)节所指的合作伙伴无追索权债务最低收益的按存储容量使用计费，并应与其解释一致。

(Iii)无追索权扣除和合作伙伴无追索权扣除。任何合伙年度的任何无追索权扣减应特别分配(X)首先在合伙共同单位持有人之间按照其各自相对于合伙企业共同单位的百分比权益进行分配，然后在普通合伙人确定的其他类别的合伙单位持有人之间进行分配。任何合伙年度的合伙人无追索权扣除应特别分配给持有人(S)，根据法规1.704-2(I)节的规定，持有人(S)应承担该合伙人无追索权扣除所归属的合伙人无追索权债务的经济损失风险。

(Iv)合格收入抵销。如果任何股东意外收到第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)条所述的调整、分配或分配，则应根据第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)条向该持有人特别分配合伙企业的收入和收益项目，其金额和方式应足以在该法规要求的范围内尽快消除该持有人的调整后资本账户赤字。提供根据第6.4(A)(Iv)条作出的分配，应在且仅限于该持有人在本条第6条规定的所有其他分配暂定作出后将出现经调整资本账户赤字的范围内进行，就好像本第6.4(A)(Iv)条不在协议中一样。本第6.4(A)(Iv)节符合并被解释为《条例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节所指的合格收入抵销，并应据此进行一致的解释。

(v) 总收入分配。如果任何持有人在任何合伙企业年度结束时的资本账户赤字超过(1)该持有人在S合伙企业的权益完全清盘后有义务向合伙企业恢复的金额(如有)(包括，(2)根据条例1.704-1(B)(2)(B)(2)(C)或条例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)的倒数第二句规定，该持有人应获得特别分配的合伙企业收入和收益项目，以尽快消除该赤字。提供根据第6.4(A)(V)条进行分配时，只有在本条第6条规定的所有其他分配暂定完成后，该持有人的赤字资本账户将超过该金额，方可根据本协议第6.4(A)(V)条和第6.4(A)(Iv)条作出分配。

(Vi)对净亏损分摊的限制。如果对净亏损的任何分配将导致或增加对任何持有人的经调整资本账户赤字，则应首先(X)按照其他合伙共同单位持有人相对于合伙共同单位的权益的百分比重新分配净亏损，然后在普通合伙人确定的其他类别的合伙单位持有人之间重新分配净亏损，但须受第6.4(A)(Vi)节的限制。

(Vii)部分754调整。根据条例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)或条例(Br)1.704-1(B)(B)(2)(Iv)(M)(4)的规定，由于合伙企业的权益在完全清算时分配给持有人，在确定资本账户时，需要根据《合伙企业守则》第734(B)节或第743(B)条对任何合伙企业资产的调整计税基础进行调整，资本账户的调整金额应视为损益项目(如果调整增加了资产的基础)或亏损(如果调整降低了基础)，并且此类损益应(X)首先在合伙企业共同单位持有人之间按其各自相对于合伙企业共同单位的百分比权益进行分配，然后在由普通合伙人确定的其他类别合伙单位的持有人之间进行特殊分配。在条例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)适用的每种情况下，或在条例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)适用的情况下，分发给持有人(S)。

(Viii)治愈性分配。本协议第(Br)6.4(A)(一)、(二)、(三)、(四)、(五)、(六)和(七)节规定的拨款(监管分配NPS）旨在遵守某些监管要求，包括法规第1.704-1（b）和1.704-2节的要求。尽管有第6.1条和第6.2条的规定，在持有人之间分配其他收入、收益、损失和扣除项目时，应考虑监管分配，以便在不违反导致监管分配的要求的情况下，此类净金额分配给每个持有人的其他项目和监管分配应等于分配给每个持有人的净金额还没有发生。

(Ix)没收分配。任何合伙人没收任何未归属的LTIP单位后，如果在生效日期后颁布的最终法规要求的范围内，应将收入、收益、损失或扣除的毛项目分配给该合伙人，以确保对所有未归属的合伙企业权益的分配符合守则第704(B)节的规定。

(x) LTIP单位。就本第6.4(A)节规定的拨款而言，每个已发行和尚未结清的长期合作伙伴关系单位将被视为一个尚未结清的伙伴关系共同单位；提供, 然而，，为了确定与合伙共同单位有关的百分比权益，每个未满足适用绩效归属条件的绩效长期合作伙伴关系单位将被视为一个未完成的合伙共同单位的一部分，等于一个合伙共同单位乘以绩效单位分享百分比。

(b) 超额无追索权负债的分配。条例1.752-3(A)(3)节所指的超额无追索权负债可分配给持有人，但不得超过第704(C)节规定的可分配给持有人的固有收益金额，或适用第704(C)条分配的财产(如果此类财产受无追索权责任的约束，条件是此类固有收益超过条例1.752-3(A)(2)节关于此类财产的收益)。如果超额无追索权负债的全部金额未根据前一句进行分配，则超额无追索权负债的剩余金额应根据《条例》1.752-3(A)(3)节所载的其他方法之一进行分配。此外，剩余的无追索权负债不需要每年按相同的方法分配。

第6.5条税收分配.

(a) 总体而言。除第6.5节另有规定外，就《守则》和《条例》规定的所得税而言，每项合伙企业的收入、收益、损失和扣除(统称为？税目？)在持有者之间的分配方式与根据本协议第6.2节和第6.3节分配其相关账面收入、收益、损失或扣减项目的方式相同。

(b) 部分704(C)拨款。尽管有第6.5(A)节的规定，对于向合伙企业出资的财产，其初始总资产价值不同于紧接出资日期之前在出资合伙人手中的基础的税目，应根据法典第704(C)节颁布的规定，为所得税目的在持有人之间分配，以考虑到这种差异。合伙企业应根据《守则》第704(C)节和普通合伙人选择的适用法规批准的任何方法对此类变更进行核算。如果任何合伙企业资产的资产总值根据第条第(B)分段进行调整总资产价值？(本规定第1条规定)，随后对此类资产的税目分配应考虑到此类资产的调整基础与其总资产价值之间的差异(如果有)，其方式与法典第704(C)节和适用条例以及普通合伙人选择的方法相同；提供, 然而，，对于《条例》1.704-3(A)(6)(I)节所述的任何《守则》第704(C)条规定的反向分配，普通合伙人应使用《条例》第1.704-3(B)节规定的传统方法或《条例》第1.704-3(C)节规定的救济性分配的传统方法。根据第6.5(B)款进行的分配仅用于缴纳联邦、州和地方所得税，不应影响任何合作伙伴S资本账户或净收益份额、净亏损或根据本协议任何规定进行的任何其他项目或分配，也不应以任何方式在计算时将其考虑在内。

第七条

企业的管理和运营

第7.1节管理.

(A)除本协议另有明文规定外(包括任何单位名称)，合伙企业的所有业务及事务管理权均完全归属于普通合伙人，任何有限责任合伙人均无权参与合伙企业的业务及事务，或对其行使控制权或管理权。除征得普通合伙人同意外，合伙人不得以任何理由或无理由将普通合伙人除名。除现在或以后根据适用法律授予有限合伙企业普通合伙人的权力或根据本协议任何其他条款授予普通合伙人的权力外，普通合伙人在符合但不限于本协议的其他规定(包括但不限于第3.2节和第7.3节)以及单位指定中规定的任何合伙权益持有人的权利的情况下，在没有任何有限合伙人的同意或批准的情况下，拥有完全和专有的权力和授权，以进行或授权其认为必要或适宜的一切事情，以处理合伙企业的业务和事务。行使或指示行使合伙企业和普通合伙人在该法案和本协议下的所有权力，并实现合伙企业的宗旨，包括但不限于：

(I)作出任何开支、借出或借入款项或出售资产 (包括但不限于预付贷款款项及借入款项以容许合伙企业向持有人作出分配，而其数额可容许普通合伙人防止对普通合伙人征收任何联邦所得税(为此，包括根据守则第4981条征收的任何消费税)、向其股东作出分配及向任何税务当局支付足以容许普通合伙人维持房地产投资信托基金地位或以其他方式满足房地产投资信托基金的要求)、承担或担保或订立其他合约，债务及其他负债，发出负债证明(包括以债务、按揭、信托契据或其他对S合伙企业资产的留置权或产权负担作为担保)，以及为开展合伙企业的活动而招致的任何义务；

(2)向对合伙企业的业务或资产具有管辖权的政府机构或其他机构提交税务、监管和其他文件，或提交定期报告或其他报告；

(3)采取任何和所有行动，确保合伙企业不会根据《守则》第7704条被归类为公开交易的合伙企业；

(Iv)除第11.2节另有规定外，合伙企业的任何、全部或实质所有资产(包括商誉)的收购、出售、转让、交换或其他处置(包括但不限于行使或授予任何转换、期权、特权或认购权或任何其他与合伙企业持有的任何资产有关的权利)，或合伙企业与另一实体或并入另一实体的合并、合并、重组或其他组合；

(V)合伙企业的任何资产的抵押、质押、产权负担或质押，以信托形式为债权人转让合伙企业的任何资产或受让人承诺偿还合伙企业的债务，将合伙企业的资产(包括但不限于手头现金)用于符合本协议条款的任何目的以及普通合伙人认为合适的任何条款，包括但不限于为普通合伙人、合伙企业或S合伙企业的任何子公司的运营和活动提供资金，将资金借给其他人(包括但不限于，普通合伙人和/或合伙企业(S的子公司)和偿还合伙企业、其子公司和合伙企业拥有股权投资的任何其他人士的债务，以及向合伙企业S的子公司出资和对其进行股权投资；

(Vi)任何财产的管理、营运、租赁、环境美化、修理、更改、拆卸、更换或改善；

(Vii)谈判、签立及履行任何合约，包括租赁(包括土地租赁)、地役权、管理协议、通行权及其他与物业有关的协议、转易契或其他文书，以进行合伙企业S的业务或行使普通合伙人S在本协议项下的权力，包括与承包商、开发商、顾问、政府当局、会计师、法律顾问、其他专业顾问及其他代理订立合约，以及从合伙企业S的资产中支付彼等的开支及补偿(视情况而定)；

(8)按照本协定分配合伙企业的现金或其他合伙企业资产，持有、管理、投资和再投资合伙企业的现金和其他资产，以及收取合伙企业的收入、租金和收入；

(ix)合伙企业员工（如有）的选择和解雇（包括但不限于拥有合伙人总裁、合伙人副总裁、合伙人秘书和合伙人财务主管等头衔或职位的员工）以及合伙企业的代理人、外部律师、会计师、顾问和承包商的选择和解雇以及他们的报酬和其他雇用或雇用条款的确定;”

(x) 为合伙企业和合伙人（包括但不限于普通合伙人）的利益维持保险（包括但不限于董事和高级职员保险）;

(Xi)成立或取得任何进一步的有限或一般合伙企业、有限责任公司、合营企业或其认为合宜的其他关系(包括但不限于取得普通合伙人不时拥有股权投资的任何附属公司及任何其他人士的权益及财产出资)，并以财产对其作出贡献；

(Xii)控制任何影响合伙企业权利和义务的事项，包括解决、妥协、提交仲裁或任何其他形式的争议解决，或放弃任何因应合伙企业或因合伙企业而到期或因此而提出的索赔、诉讼理由、责任、债务或损害赔偿，提起或抗辩诉讼、法律程序、行政诉讼、仲裁或其他形式的争议解决，以及代表合伙企业参与所有诉讼或法律程序、行政诉讼、仲裁或其他形式的争议解决，招致法律费用，以及在法律允许的范围内对任何人的责任和或有事项进行赔偿；

(Xiii)采取与合伙企业有关的任何行动，包括S对任何附属公司或任何其他人士的直接或间接投资(包括但不限于合伙企业向该等人士提供或借出资金)；

(Xiv)使用普通合伙人可能采用的合理估值方法确定任何合伙企业实物分配的公平市场价值；提供,然而，, 该等方法在其他方面符合本协定的要求；

(Xv)依据与S将财产或资产贡献予合伙有关的陈述、保证、契诺及弥偿而针对任何合伙人强制执行任何权利；

(Xvi)直接或间接通过任何事实律师根据一般或有限授权书行事，具有任何权利，包括投票权、从属于合伙企业持有的任何资产或投资的权利；

(Xvii)代表合伙企业的任何附属公司或与合伙企业有直接或间接利害关系的任何其他人士，或与任何该等附属公司或其他人士共同行使本协议所列普通合伙人的任何权力；

(Xviii)根据与本协议所列普通合伙人的合同或其他安排，代表该合伙并无利害关系的任何人行使本协定所列普通合伙人的任何权力；

(Xix)订立、签立及交付任何及所有契据、租契、票据、保证债项的契据、按揭、信托契据、保证协议、转易、合约、保证、保证、弥偿、放弃、释放、判决认罪或任何其他法律文书或书面协议；

(Xx)根据本条例第四条的规定，因额外的有限合伙人的出资和合伙人的额外出资而发行额外的合伙单位；

(Xxi)根据本合同第13.1(B)条选择解散合伙企业；

(Xxii)向有限合伙人因根据本协议第15.1条赎回而持有的合伙企业共同单位分配现金；

(Xxiii)选择收购投标单位以换取房地产投资信托基金股份；

(Xxiv)不时维持登记册以准确反映合伙人的出资额及权益百分率，并不时作出调整，以反映赎回、出资、发行合伙单位、接纳任何额外的有限合伙人或任何被取代的有限合伙人或其他情况，只要登记册上所反映的事项或事件获本协定授权，则不应视为对本协定的修订；及

(Xxv)根据《证券法》或《交易法》登记合伙企业的任何类别证券，并将合伙企业的任何债务证券在任何交易所上市。

(B)各有限合伙人同意，除本协议第7.3节另有规定外，并在符合单位指定中任何合伙权益持有人的权利的情况下，普通合伙人有权以合伙企业的名义和代表合伙企业签立和交付任何誓章、协议、证书、同意书、文书、通知、授权书、弃权书或其他书面或文件，并以其他方式代表合伙企业行使本协议和公司法赋予普通合伙人的任何权力，而无需合伙人或任何其他人的任何进一步行为、批准或表决。尽管公司法或任何适用的法律、规则或条例有任何其他规定，在普通合伙人没有采取任何相反的具体公司行动的情况下，普通合伙人的高级管理人员以普通合伙人的名义并代表普通合伙人以合伙普通合伙人的身份采取任何行动或签署任何此类文件或书面文件，应为(I)普通合伙人以合伙普通合伙人身份批准该等行动、文件或书面文件的确凿证据，(Ii)普通合伙人S确定该等行动、文件或书面文件是必要的，处理合伙企业的业务和事务，行使合伙企业在本协议和公司法下的权力，或实现合伙企业的目的，或本协议要求普通合伙人就采取该等行动或签署该等文件或文书作出任何其他决定是明智、适当、适宜或审慎的，以及(Iii)该高级职员对此的授权。

(C)自本条例生效之日起及以后，普通合伙人可安排合伙企业获得并维持(I)财产的伤亡、责任和其他保险，以及(Ii)本合同项下受赔人的责任保险。

(D)自本条例生效之日起及之后，普通合伙人可随时安排合伙设立及维持营运资金及其他储备，金额由普通合伙人行使其唯一及绝对酌情决定权不时厘定。

(E)由普通合伙人或按照本协议和公司法的指示对下列任何事项作出的决定应为最终和最终决定，并对合伙企业和每一有限责任合伙人具有约束力：任何时候可供分配或赎回合伙共同单位的资产金额；任何分配的金额和时间；赎回投标单位的任何决定；任何准备金或收费的数额、目的、设立时间、增加或减少、变更或注销及其适当性(不论已设立准备金或收费的任何义务或负债是否已经支付或清偿)；合伙人S资本账户、调整后资本账户或调整后资本账户赤字的金额；任何期间的净收益、净亏损或折旧金额；根据第6.2(B)条、第6.2(C)条、第6.3条、第6.4条、第6.5条或第16.5条对净收益或净亏损进行的任何特别分配；任何合伙企业资产的总资产价值；任何房地产投资信托基金份额的价值；对调整系数进行任何调整的时间和金额；根据第16.3条对未完成的长期投资计划基金单位数量进行的任何调整；根据第4.7(B)条赎回或回购任何合伙企业单位的时间、数量和赎回或回购价格；对条款的任何解释、优先权、转换或其他权利、投票权或权利、限制、对股息或分配的限制、任何类别或系列合伙权益的资格或赎回条款或条件；合伙拥有或持有的任何资产或任何合伙权益的公允价值，或在确定公允价值时适用的任何出售、出价或要价；任何类别或系列的认可或未偿还单位的数量；与合伙收购、持有和处置任何资产有关的任何事项；或与合伙企业的业务和事务有关的任何其他事项，或适用法律、本协议或其他方式要求或允许由普通合伙人决定的任何事项。

第7.2节有限责任合伙证书。普通合伙人可以根据马里兰州和其他州、哥伦比亚特区或任何其他司法管辖区的法律，对证书进行修订和重述，并采取一切措施维持合伙企业作为有限合伙企业(或有限合伙人承担有限责任的合伙企业)的地位，合伙企业可以选择在这些司法管辖区开展业务或拥有财产。除第8.5(A)节的条款另有规定外，普通合伙人无需在提交之前或之后向任何有限责任合伙人交付或邮寄证书副本或其任何修订。普通合伙人应尽一切合理努力，在马里兰州、任何其他州、哥伦比亚特区或其他司法管辖区，为有限合伙企业(或有限合伙人在适用法律规定的范围内具有有限责任的合伙企业)的组建、延续、资格和运营提交此类证书或文件。

第7.3条对普通合伙人的限制’S权威.

(A)未经有限合伙人同意，普通合伙人不得采取任何违反本协议明文禁止或限制的行动，且不得但不限于：

(I)除本协定另有规定外，采取任何可能使合伙企业无法进行正常业务的行动；

(Ii)作出任何行为，使有限责任合伙人在任何司法管辖区承担作为普通合伙人的法律责任或承担任何其他法律责任，但本条例或公司法另有规定者除外；或

(Iii)在任何单位指定条款的规限下，订立任何合同、按揭、贷款或其他协议，明确禁止或限制(A)普通合伙人或合伙企业全面履行其在本协议第15.1条下的特定义务，或(B)有限合伙人行使其在本协议第15.1条下的权利，以完全赎回，但在任何一种情况下，(X)经受禁止或限制影响的每一有限合伙人同意，或(Y)与终止交易相关或作为其结果，根据第11.2(B)(I)和/或(Ii)节，不需要有限合伙人的同意；不言而喻，签订禁止赎回现金金额的任何合同、抵押、贷款或其他协议，不得被视为违反本条款或要求有限合伙人或任何受此影响的有限合伙人同意。

(B)除第7.3(C)节另有规定外，未经合伙人事先同意，普通合伙人不得修改、修改或终止本协议；提供对于任何单位名称，该单位名称只能按照其中规定的方式进行修改，且不适用第7.3(B)条的条款。

(C)尽管有第7.3(B)节和14.2节的规定，但在符合单位指定中规定的任何合伙权益持有人的权利和第8.6节规定的任何合伙权益持有人的权利的情况下，普通合伙人有权在没有合伙人同意或任何有限合伙人或任何其他人同意或批准的情况下，修改本协议，以促进或实现以下任何目的：

(I)为有限合伙人的利益，增加普通合伙人的义务或放弃授予普通合伙人或普通合伙人的任何关联公司的任何权利或权力；

(Ii)反映合伙人的加入、替换或退出、任何合伙人权益的转移、根据本协议终止合伙人关系或第16.3节所设想的长期合作伙伴关系单位的调整，并就该等接纳、替换、退出、转让或调整更新登记册；

(Iii)反映无关紧要或不会在任何实质性方面对有限合伙人造成不利影响的变更，或纠正任何含糊之处，更正或补充本协议中不与法律或其他规定相抵触的任何规定，或就本协议项下出现的不与法律或本协议规定相抵触的事项作出其他更改；

(Iv)列明或修订根据第四条(包括上文第5.5节所述的任何更改)发出的任何额外合伙权益持有人的指定、优先选择、转换及其他权利、投票权、限制、分配限制、资格及赎回条款及条件；

(V)满足联邦或州法院或机构的任何命令、指令、意见、裁决或规章中包含的任何要求、条件或指导方针，或联邦或州法律或普通合伙人S证券当时在其上上市或获准交易的任何证券交易所的上市标准中包含的任何要求、条件或准则；

(Vi)(A)反映普通合伙人为维持其房地产投资信托基金的地位或满足房地产投资信托基金的要求而合理地必需或适当的改变，或(B)反映普通合伙人和任何被忽视实体之间关于普通合伙人的合伙权益的全部或任何部分的转移；

(Vii)根据第(Br)条修改净收益或净亏损项目的分配方式或资本账户的调整、计算或维护方式中的一种或两种(但在每种情况下，仅在本协定另有规定且适用法律允许的范围内)；

(8)反映根据第4.2节发放的额外合伙权益；

(Ix)第4.4节最后一句所设想的；

(X)反映为合伙企业或普通合伙人的业务或运营所合理需要且不违反第7.3(D)条的任何其他对本协议的修改；以及

(xi)实施或促进终止交易，根据第11.2（b）（i）和/或（ii）条，该交易不需要有限合伙人的同意，并且，如果合伙企业是任何终止交易中的幸存合伙企业，修改第15.1条或任何相关定义，以规定该生存合伙企业的利益持有人拥有与一致的权利第11.2（b）（ii）节。

(D)尽管第7.3(B)条、第7.3(C)条(本第7.3(D)节所述除外，或就特定类别或系列合伙单位而言，除非适用于该类别或系列合伙单位的单位名称另有规定)和14.2节另有规定，本协议不得修改，未经受到不利影响的每一合伙人同意，普通合伙人不得采取任何行动。如果该修订或行动将(I)将有限合伙人在合伙中的权益转换为普通合伙人权益(普通合伙人获得该合伙权益的结果除外)，(Ii)相反地修改

在任何重大方面改变有限合伙人的有限责任，(3)改变任何合伙人根据本章程第5条或第13.2(A)(4)条有权获得的分派的权利，或改变本章程第6条规定的分配(但依照第4.2、5.5、7.3(C)条(包括本章程第(Xi)款)和本章程第6条允许的除外)，(Iv)改变或修改赎回权，本协议第15.1节规定的现金金额或房地产投资信托基金份额金额(但在任何情况下，根据本协议第7.3(C)节(Xi)条款允许的除外)，(V)更改或修改本协议第11.2节(依照本协议第7.3(C)节(Xi)允许的除外)，(Vi)在符合本协议第7.8节规定的前提下(I)取消与REIT要求相关的权力和限制，或允许普通合伙人根据第7.1节和第7.3节所包含的准则第857或4981节避税，或(Vii)修改本第7.3(D)节，或在每种情况下，针对本第7.3(D)节中引用的所有规定，修改或修改任何相关定义或证物(根据本条例第7.3(C)节第(Viii)款允许的除外)。此外，未经第7.3节中指定的同意，任何修正案不得更改第7.3节中其他地方对普通合伙人S授权的限制。任何合伙人同意的任何此类修订或行动对该合伙人均有效，即使没有任何其他合伙人同意也是如此。

第7.4节普通合伙人的报销.

(A)普通合伙人不应因其作为合伙企业普通合伙人的服务而获得报酬，但本协议规定的除外(包括本协议第5条和第6条的规定以及任何适用单位名称的规定，在每种情况下，关于普通合伙人以普通合伙人的身份可能有权获得的分配、付款和分配)。

(B)在符合本协议第7.4(D)节和第15.12节的规定下，合伙企业应负责并支付与合伙企业S和普通合伙人S的组织及其各自资产和业务的所有权有关的所有费用。现授权普通合伙人为向合伙企业提供的会计、行政、法律、技术、管理和其他服务支付补偿。合伙应负责并应按月或普通合伙人根据其唯一和绝对酌情决定权决定的其他基础向普通合伙人偿还与合伙企业S业务有关的所有款项，包括但不限于：(I)与合伙企业的权益所有权、管理和运营或合伙企业的利益有关的费用；(Ii)普通合伙人或合伙企业的高级管理人员和雇员的薪酬，包括但不限于，根据未来薪酬计划支付的款项，或可能提供股票单位或虚拟股票的合伙企业；据此，普通合伙人或合伙企业的雇员将根据以下各项收取款项：(I)股息或房地产投资信托基金股份的价值；(Iii)普通合伙人或其联营公司的董事费用及开支； (Iv)普通合伙人因赎回或以其他方式购回其股本股份而产生的任何开支(购买价除外)；(V)普通合伙人因编制报告及向其股东及任何监管或政府机关或机构作出其他分配而产生的所有成本及开支；以及(如适用)普通合伙人作为报告公司的所有成本及开支(包括，但不限于：(br}向美国证券交易委员会提交文件的成本)，(Vi)普通合伙人作为房地产投资信托基金运作的所有成本和开支，(Vii)普通合伙人与发售、销售、辛迪加、私募或公开发行股票、债券、证券或其他权益以及与以下任何类型的融资或再融资相关的所有成本和开支

(Br)合伙企业或其资产或活动，以及(Viii)普通合伙人与普通合伙人或其子公司签订任何补偿或赔偿协议有关的所有成本和开支(如有)；提供,然而，, 普通合伙人的任何报销金额应减去普通合伙人根据本合同第7.5节允许从其代表合伙企业持有的银行账户或其他票据或账户赚取的任何利息。合伙人承认，普通合伙人的所有此类支出均被视为用于合伙企业。此类补偿是对普通合伙人根据本合同第7.7节规定的赔偿所产生的任何补偿之外的补偿。合伙企业和普通合伙人也将获得授权，使本应由合伙企业支付或承担的任何费用由S合伙企业的一个或多个子公司支付或承担，包括世袭控股。

(C)如果普通合伙人选择从股东手中购买股本，以满足普通合伙人采取的任何股息再投资计划、普通合伙人采取的任何员工股票购买计划或普通合伙人未来承担的任何类似义务或安排下的义务，普通合伙人为这些股本支付的购买价应被视为合伙企业的费用，并应预支给普通合伙人或偿还给普通合伙人。条件是：(I)如果该等REIT股份随后由普通合伙人出售，普通合伙人应向合伙企业支付或安排支付普通合伙人从该等REIT股份获得的任何收益(销售收益应包括根据任何股息再投资或类似计划进行再投资的股息金额；提供, 根据第15.1条为合伙单位转让房地产投资信托基金股份不会被视为为该目的的出售)；(Ii)如果该等REIT股份在购买后三十(30)日内未由普通合伙人再转让，或普通合伙人以其他方式决定不再转让该等REIT股份，则普通合伙人应促使合伙企业赎回根据第4.7(B)节确定并经调整的若干合伙单位，(X)根据第7.5节(如果普通合伙人代表合伙企业以外的其他情况，普通合伙人获得重大资产)和(Y)股息和分派、股票拆分和拆分、反向股票拆分和组合、权利分配、认股权证或期权，以及债务证据或与普通合伙人根据合伙按比例分配未收到的资产有关的资产的分配(在这种情况下，预支或偿还费用应视为在赎回普通合伙人持有的该数量的合伙单位时进行的分配)。

(D)在可行的范围内，合伙企业的费用应直接向合伙企业或其一个或多个子公司(包括Lineage Holdings)开具账单并由其支付，并且在符合本条款15.12条款的情况下，如果合伙企业或其任何子公司根据本条款7.4向普通合伙人或其任何关联企业支付的任何费用构成该人的毛收入(而不是该人代表合伙企业偿还的垫款)，则合伙企业的费用应由该合伙企业或其一个或多个子公司直接支付。此类金额应被视为代码第707(C)节所指的担保付款，且不应被视为用于计算合作伙伴资本账户的分配。

第7.5条普通合伙人的外部活动。普通合伙人不得直接或间接参与或开展任何业务，但与下列事项有关的除外：(A)合伙企业权益的所有权、收购和处置；(B)合伙企业的业务和事务的管理；(br}(C)普通合伙人作为一家报告公司的运作，拥有根据《交易法》登记的一类或多类证券；(D)其作为房地产投资信托基金的运作；(E)股票、债券、证券或其他权益的发售、出售、辛迪加、私募或公开发售；(F)与合伙企业或其资产或活动有关的任何类型的融资或再融资，以及(G)附带的活动；提供, 然而，, 除本合同另有规定外，普通合伙人根据前述(E)和(F)条款筹集的任何资金，应酌情作为出资、贷款或其他形式提供给合伙企业，并且，提供, 进一步, 只要普通合伙人采取商业上合理的措施，以转让、抵押贷款或其他方式确保此类财产的经济利益和负担以其他方式归于合伙企业，或者，如果将此类经济利益归于合伙企业在商业上不合理，则普通合伙人应本着诚意进行谈判，以修改本协议，包括但不限于调整系数，至反映此类活动以及普通合伙人对资产的直接所有权。本协议不应视为禁止普通合伙人履行对合伙企业债务的担保。普通合伙人和所有关于普通合伙人的被忽视的实体作为一个集团，不得拥有或拥有任何资产(在将该等资产贡献给合伙企业之前与收购有关的临时资产除外)，但 (I)普通合伙人在被忽视实体中的权益、(Ii)普通合伙人的合伙权益、(Iii)普通合伙人持有的合伙任何子公司的少数股权、以及(Iv)该等现金和现金等价物以外的任何资产不得拥有或拥有所有权(在将该等资产贡献给合伙企业之前与收购有关的临时资产除外)。银行账户或该集团认为合理需要的类似票据或账户，考虑到本协议第7.1(D)节以及普通合伙人有资格成为房地产投资信托基金以及普通合伙人履行本协议和宪章规定的职责所需的要求。普通合伙人收购的任何合伙权益，无论是根据有限合伙人行使其赎回权或其他方式，应自动转换为由相同数量的合伙单位组成的普通合伙人权益，其条款与所收购的类别或系列相同。除本协议明确规定外，普通合伙人的任何关联公司均可获得有限合伙人权益，并有权行使有限合伙人与该等有限合伙人权益有关的所有权利。

第7.6节与关联公司的交易.

(A)合伙可向合伙拥有股权投资的人士借出或出资，以及向其借入资金，而此等人士可按普通合伙人全权及绝对酌情决定的条款及条件，向合伙借入资金，并向合伙借出或出资。前述当局不得创造任何有利于任何人的权利或利益。

(B)除本合同第7.5节另有规定外，合伙企业可以按照符合本协议和适用法律的条款和条件，将资产转让给其所属或由此成为参与者的合资企业、有限责任公司、合伙企业、公司、商业信托基金或其他商业实体。

(C)普通合伙人及其联营公司可按普通合伙人全权及绝对酌情决定的条款及条件，直接或间接向合伙出售、转让或转让任何财产，或向合伙企业购买任何财产。

(D)普通合伙人可行使其全权及绝对酌情决定权，在未经合伙人或其中任何人士或任何其他人士批准的情况下，建议及采纳(代表合伙或其附属公司)由合伙或其附属公司为普通合伙人、合伙企业、合伙企业附属公司或彼等任何关联公司的雇员直接或间接为普通合伙人、合伙企业或任何合伙企业的任何附属公司提供的服务而资助的雇员福利计划(包括但不限于计划发行长期信托投资计划单位)。

(e)尽管本协议中有任何相反规定，普通合伙人、合伙企业及其各自子公司（如适用）之间就房地产投资信托股份的首次公开发行和相关组建交易达成的任何交易均须得到所有合伙人的批准。

第7.7条赔偿.

(A)在适用法律允许的最大范围内，合伙企业应就与合伙企业经营有关的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、连带或若干损失、费用(包括但不限于律师费和其他律师费和开支)、判决、罚款、和解以及因任何和所有索赔、要求、行动、诉讼或诉讼、民事、刑事、行政或调查而产生的其他金额，对每一受赔人进行赔偿。行为？)如本协议所述，该受赔方可能参与或被威胁作为一方或以其他方式参与其中；提供, 然而，, 在下列情况下，合伙企业不得对被赔付人进行赔偿：(I)如果被赔付人的行为或不作为对导致诉讼的事项具有实质性影响，并且要么是恶意行为，要么是主动和故意不诚实的结果；(Ii)在任何刑事诉讼中，如果被赔付人有合理理由相信该作为或不作为是非法的；或(Iii)对于该被赔付人违反或违反本协议任何规定而实际获得不正当个人利益的任何交易；以及提供, 进一步, 合伙不得根据本协议支付任何款项以赔偿或预支资金给任何受赔方，除非(I)得到普通合伙人的批准或授权，或(Ii)因确立或执行S在本协议项下的受偿权而产生的，以及(B)与合伙提出的或涉及该受偿方的一项或多项诉讼或索赔有关(如果该受偿方被认为在任何该等诉讼中的任何部分对合伙负有责任)，否则(A)由该受偿方自愿发起或提起的任何诉讼(而非抗辩)。

(B)但不限于，根据贷款担保或其他方式，上述赔偿适用于任何受偿人对合伙企业或合伙企业的任何附属公司的任何债务(包括但不限于合伙企业或合伙企业的任何附属公司已经承担或承担的任何债务)的任何责任，并授权普通合伙人代表合伙企业签订一项或多项符合第7.7节规定的赔偿协议，以任何有或可能对任何此类债务负有责任的受偿人为受益人。第7.7(B)条的目的是，合伙企业在允许的最大范围内对每个受赔方进行赔偿

根据法律和本协议。以判决、命令或和解方式终止任何诉讼程序，并不推定被赔付人不符合第7.7(B)节规定的必要行为标准。因获弥偿保障人被定罪或因下列理由而终止任何法律程序Nolo Contenere或其等价物，或判决前向受偿人提交缓刑令，并不推定该受偿人就该诉讼的标的采取了与第7.7(B)节规定相反的方式。根据第7.7条进行的任何赔偿只能从合伙企业的资产中进行，普通合伙人或任何其他持有人均无义务向该合伙企业的资本出资或以其他方式提供资金，使该合伙企业能够根据本第7.7条为其义务提供资金。

(C)在法律允许的最大范围内，作为诉讼一方、或以其他方式受到诉讼、或成为诉讼焦点或参与诉讼的被赔偿人所发生的费用，应由合伙在诉讼最终处置之前由合伙支付或报销，前提是合伙收到：(I)S善意相信合伙已达到第7.7(A)节授权的合伙赔偿所需的行为标准；以及(Ii)由被补偿人或其代表作出的书面承诺，如果最终确定行为标准未达到，将偿还这笔款项。

(D)第7.7条规定的赔偿应是受偿方或任何其他人根据任何协议有权享有的任何其他权利之外的权利，受偿方根据合伙人的任何表决或其他法律问题而有权享有的任何其他权利，应继续适用于已停止担任该职位的受偿方，并应向受偿方的继承人、继承人、受让人和管理人提供利益，除非与受偿方签订的书面协议或根据书面协议对受赔方进行赔偿的书面协议另有规定。

(E)合伙可以，但没有义务代表任何受偿保人和普通合伙人确定的其他个人购买和维护与S合伙活动相关的任何责任或支出的保险，无论合伙是否有权根据本协议的规定就该等责任向其作出赔偿。

(F)因代表合伙企业或普通合伙人(无论是否以受托人身份)经营、管理或维持员工福利计划或任何相关信托或筹资机制而招致的任何赔偿责任(不论该等负债的形式是美国国税局评估的消费税、美国劳工部评估的罚款、对该计划或信托或其他资助机制的赔偿或对该计划、信托或其他资助机制的参与者或受益人的赔偿)，或其他)应被视为根据第7.7条规定的责任、判决或罚款，除非该等责任是由于(I)该受赔人的作为或不作为而引起的，而该作为或不作为对引起该行动的事项具有重大意义，且该等作为或不作为是出于恶意或主动故意的不诚实所致；(Ii)在任何刑事诉讼中，该受赔人有合理理由相信是非法的作为或不作为，或(Iii)该受赔人违反或违反本协议任何规定而实际获得不正当个人利益的任何交易。

(G)在任何情况下，受赔方不得因本协议中规定的赔偿条款而使任何持有人承担个人责任。

(H)不得根据第7.7节拒绝赔偿对象的全部或部分赔偿，因为在本协议条款允许的情况下，赔偿对象在适用赔偿的交易中享有权益。

(I)本第7.7节的规定是为了受赔人及其继承人、继承人、受让人和管理人的利益，不得被视为为任何其他人的利益创造任何权利。对本第7.7条或本条款任何条款的任何修订、修改或废除仅为前瞻性的，不得以任何方式影响合伙企业根据本第7.7条对任何受偿人承担的责任的限制，该限制在紧接该修订、修改或废除之前有效，涉及因在该等修订、修改或废除之前发生的全部或部分事项而引起的索赔或与该等事项有关的索赔，无论该等索赔何时可能产生或被主张。

(J)普通合伙人在本协议或任何其他文书、交易或承诺项下可能于任何时间产生的任何义务或责任，如有的话，只可由普通合伙人或合伙企业的资产清偿。该等义务或责任不会对任何普通合伙人S董事、股东、高级职员、雇员或代理人具有个人约束力，亦不会强制执行该等义务或责任，不论该等义务或责任是否属合同、侵权或其他性质。

(K)双方的意图是，合伙企业根据第7.7节向普通合伙人支付的任何款项应被视为守则第707(C)节所指的担保付款，不得被视为计算合伙人资本账户的分配。

(L)尽管第7.7节有任何相反规定：(I)合伙企业有权代表任何受赔人和普通合伙人根据第7.7(E)节确定的任何其他人购买和维护保险，因此，在任何情况下，合伙企业或其关联公司的义务均次于其任何保险人的义务；以及(Ii)第7.7节中的任何规定均不限制任何人根据费用报销和赔偿协议享有的任何权利，即使在任何方面与第7.7节的规定不一致。

第7.8节普通合伙人的责任.

(A)在公司法允许的最大范围内，普通合伙人、任何合伙人或任何其他人(包括任何合伙人的任何债权人或任何合伙权益的受让人)、受托或其他方面的唯一责任是履行本协议明确规定的合同义务，与诚实信用和公平交易的义务保持一致。普通合伙人以其身份对合伙企业、任何合伙人或任何其他人(包括任何合伙人的任何债权人或任何合伙权益的受让人)不承担任何其他受托责任或其他责任。除第7.8节以外的本协议条款仅产生普通合伙人的合同义务，不得将此类条款解释为扩大或修改该法项下普通合伙人的受托责任。

(B)有限合伙人同意：(I)普通合伙人是为合伙企业、有限合伙人和普通合伙人S股东的集体利益行事；(Ii)尽管在法律或衡平法上另有任何义务，但如果合伙企业或任何合伙人的利益与普通合伙人或其股东的单独利益发生冲突，普通合伙人可优先考虑普通合伙人或普通合伙人股东的单独利益(包括但不限于对有限合伙人、受让人或普通合伙人S股东的税务后果)，并且，在发生这种冲突时，普通合伙人(或普通合伙人S董事、高级管理人员或代理人)以普通合伙人或其股东的单独利益为重而不违反有限合伙人在本协议项下的合同权利的任何行为或不作为，不违反普通合伙人对合伙企业和/或合伙人的忠实义务或任何其他义务，也不违反诚实信用和公平交易的义务；和(Iii)普通合伙人不对合伙企业或任何合伙人因此类决定而蒙受的损失、产生的责任或未获得的利益承担任何金钱损害责任，但对普通合伙人S的欺诈、故意不当行为或重大疏忽的责任除外。

(C)在符合本协议和适用法律规定的普通合伙人的义务和职责的情况下，普通合伙人可直接或通过其高级职员、员工、代表或代理人行使本协议授予其的任何权力，并履行本协议规定的任何职责。普通合伙人不应就其真诚任命的任何该等高级职员、雇员、代表或代理人的任何不当行为或疏忽向合伙企业或任何合伙人负责。

(D)普通合伙人在本协议或任何其他文书、交易或承诺项下可能于任何时间产生的任何义务或责任，如有的话，只可从普通合伙人或合伙企业的资产中清偿。该等义务或责任不会对任何普通合伙人S董事、股东、高级职员、雇员、代表或代理人具有个人约束力，亦不会因此而强制执行，不论该等义务或责任是否属合约、侵权或其他性质。尽管本协议有任何相反规定，普通合伙人的任何董事或高级管理人员均不对合伙企业、任何合伙人或任何受让人因判断错误或事实或法律错误或任何作为或不作为或由于他们的服务而蒙受的损失、产生的责任或未获得的利益承担责任或承担损害或其他责任。本协议仅由普通合伙人的高级职员以同样的高级职员身份签署，而不是以其个人身份签署。

(E)即使本协议有任何相反规定，除普通合伙人对欺诈、故意不当行为或严重疏忽负有责任，或根据普通合伙人依据任何其他书面文书给予合伙企业的任何明示赔偿外，普通合伙人不对以普通合伙人身份采取的任何行动或不作为承担任何个人责任。

合伙企业或合伙企业S在本合同项下的债务或责任，第15.1节规定的除外。在不限制上述规定的情况下，除欺诈、故意不当行为或严重疏忽的责任，或根据第15.1条或任何此类明示赔偿外，普通合伙人的任何财产或资产，除其在合伙企业中的权益外，不得为履行任何有利于任何其他合伙人(S)的判决(或其他司法程序)而被征收、执行或执行其他强制执行程序，以履行因万亿.is协议产生或与其相关的任何判决(或其他司法程序)。

(F)根据适用法律，普通合伙人对合伙企业或有限责任合伙人负有责任(包括受托责任)和相关责任，普通合伙人不对合伙企业或任何其他合伙人真诚依赖本协议的规定承担责任。本协议的条款限制或修改了公司法规定的普通合伙人的职责和责任，或根据适用法律以其他方式存在的，经合伙人同意作为对任何该等职责和责任的明示限制并取代该普通合伙人的其他职责和责任，并进一步确认和同意该等条款是有限合伙人和普通合伙人订立本协议的基本要素，如果没有该等条款，有限合伙人和普通合伙人将不会签订本协议。

(G)普通合伙人在行使其在本协定项下的权力时，可但无义务考虑其采取(或不采取)任何行动对任何合伙人的税务后果，普通合伙人采取或不采取任何行动时，如果没有或不考虑不违反有限合伙人在本协议项下的合同权利的任何此类税收后果，则不违反普通合伙人对合伙企业和/或合伙人负有的忠诚义务或任何其他义务，也不违反诚实信用和公平交易的义务。普通合伙人和合伙企业在任何情况下都不会因普通合伙人根据本协议授权采取的行动(或不采取行动)而产生的所得税责任而对该合伙人承担任何责任。

(H)在本协议中，只要普通合伙人(无论是以普通合伙人的身份或本协议允许的任何其他身份，包括但不限于清盘人)被允许或被要求(I)以其唯一和绝对的酌情权、单独裁量权或酌情决定权或在类似的权力或自由度下作出决定，普通合伙人应有权仅考虑其希望的利益和因素，包括其自身利益，并且没有责任或义务考虑影响合伙企业或合伙人或其中任何人的任何利益或因素，普通合伙人作出的任何此类决定或决定，如果不考虑影响合伙企业或合伙人或其中任何人的利益或因素，且不会导致违反有限合伙人在本协议项下的合同权利，也不违反普通合伙人对合伙企业和/或合伙人负有的忠诚义务或任何其他义务，或(Ii)出于善意或根据其他明示标准，普通合伙人应按照该明示标准行事，不受本协议或本协议预期的任何其他协议或相关法律规定或衡平法或其他方面施加的任何其他或不同标准的约束。如果在本协议或本法案中没有特别规定的合伙企业的运作或本协议的解释方面出现任何问题，

根据本协议，普通合伙人有权就任何此类问题作出最终决定，并以其认为公正和公平的方式解释本协议，其决定和解释为最终决定和解释，对各方均具有约束力。普通合伙人S在本协议项下的唯一和绝对自由裁量权、唯一自由裁量权和自由裁量权应始终本着善意依赖本协议的规定以及(经协议修改的)法案项下的诚信和公平交易义务行使。

(I)普通合伙人可依据其真诚相信为真实且已由适当一方或多方签署或提交的任何决议案、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件行事，并在行事或不采取行动时受到保护。在履行本协议和公司法项下的职责时，普通合伙人有权依赖本协议的规定，以及由普通合伙人的任何高级人员、雇员或代理人、合伙企业的任何代理人或任何此类子公司、或由普通合伙人聘用的任何律师、注册会计师、评估师或其他人编制或提交的任何信息、意见、报告或报表，包括任何财务报表或其他财务数据或合伙企业或合伙企业的任何子公司的记录或账簿。合伙企业或任何有关附属公司就S专业能力或专家能力范围内的任何事宜，以及基于普通合伙人合理地相信该人士S专业能力或专家能力范围内的任何有关资料、意见、报告或陈述而采取或不采取的任何行动，应最终推定为真诚地按照该等资料、意见、报告或陈述作出或不作出。

(J)董事、普通合伙人的高级职员或代理人均不直接对合伙企业或任何合伙人负有任何责任。董事、普通合伙人的高级管理人员或代理人不因其作为普通合伙人的服务而对合伙企业或任何合伙人承担直接的金钱损害责任。

(K)尽管本协议或公司法有任何其他规定，普通合伙人代表合伙企业采取的任何行动或普通合伙人不代表合伙企业行事的任何决定，出于善意相信该等行动或不作为是必要或可取的，以便(I)保护普通合伙人继续有资格成为房地产投资信托基金的能力，(Ii)普通合伙人以其他方式满足房地产投资信托基金的要求，(Iii)普通合伙人避免根据《守则》第857条或第4981条缴纳任何税款，或(Iv)任何普通合伙人附属公司继续符合资格成为合格REIT附属公司(指守则第856(I)(2)条所指)或应税REIT附属公司(指守则第856(I)(2)条所指)或应税REIT附属公司(指守则第856(L)条所指)，并根据本协议明确授权，并视为获得所有有限合伙人批准，且不违反普通合伙人对合伙企业或任何其他合伙人的忠诚或任何其他责任或义务、受托责任或其他义务。

(L)对本第7.8条或本条款任何条款的任何修订、修改或废除仅为前瞻性的，且不以任何方式影响普通合伙人S及其高级管理人员和董事根据本第7.8条对合伙企业和有限合伙人承担的责任的限制，该限制在紧接该等修订、修改或废除之前就在该等修订、修改或废除之前全部或部分发生的事项所引起或与之有关的索赔而有效，无论该等索赔何时产生或被主张。

第7.9条合伙企业资产的所有权。合伙企业资产的所有权，无论是不动产、非土地资产还是混合资产，也无论是有形资产还是无形资产，均应被视为由合伙企业作为一个实体拥有，任何合伙人，无论是单独还是与其他合伙人或个人共同拥有，均不得对该等合伙企业资产或其任何部分拥有任何所有权权益。任何或所有合伙资产的所有权可以以合伙、普通合伙人或一个或多个被指定人的名义持有，由普通合伙人决定，包括普通合伙人的关联公司。普通合伙人在此声明并保证，以普通合伙人或普通合伙人的任何代名人或关联公司的名义持有的任何合伙企业资产，应由普通合伙人或该等代名人或关联企业根据本协议的规定为合伙企业的使用和利益而持有。所有合伙企业资产应作为合伙企业的财产记录在其账簿和记录中，无论此类合伙企业资产的法定所有权以何种名称持有。

第7.10节第三方的依赖。即使本协议有任何相反规定，任何处理合伙企业的人士均有权假定普通合伙人在未经任何其他合伙人或人士同意或批准的情况下，完全有权以任何方式扣押、出售或以其他方式使用合伙企业的任何及所有资产，并代表合伙企业订立任何合约，以及代表合伙企业采取任何及所有行动，而此等人士有权与普通合伙人进行交易，犹如其为合伙企业的唯一合法及实益利害关系方。每名有限合伙人特此放弃针对该人的任何抗辩或其他补救措施，以质疑、否定或否定普通合伙人与任何此类交易相关的任何行动。在任何情况下，与普通合伙人或其代表打交道的任何人均无义务确定本协议的条款已得到遵守，或调查普通合伙人或其代表的任何行为或行动的必要性或权宜性。普通合伙人或其代表代表合伙签署的每份证书、文件或其他文书，应为任何和每一个依赖于该证书、文件或文书的人或根据该证书、文件或文书声称(A)在签立和交付该证书、文件或文书时本协议是完全有效的， (B)签署和交付该证书、文件或文书的人获得正式授权并有权为合伙企业和代表该合伙企业这样做，以及(C)该证书，文件或文书已根据本协议的条款和规定正式签署和交付，并对合伙企业具有约束力。

第八条

有限责任合伙人的权利及义务

第8.1条法律责任的限制。有限合伙人不承担本协议项下的任何责任，但该有限合伙人的故意伤害或重大疏忽或本协议(包括但不限于本协议第10.4节)或该法明确规定的责任除外。

第8.2节企业管理。在符合普通合伙人规定的权利和权力的情况下，任何有限合伙人或受让人(普通合伙人、其任何关联公司或以其身份担任普通合伙人、董事成员、雇员、合伙人、代理人或受托人的任何高级管理人员、董事、雇员、合伙人、代理人或受托人除外)不得参与合伙企业的经营、管理或控制(符合该法的含义)，

以S名义办理合伙企业的任何业务，或有权签署合伙企业文件或以其他方式约束该合伙企业。普通合伙人、其任何关联公司或普通合伙人、合伙企业或其任何关联企业的任何高级管理人员、董事、成员、员工、合伙人、代理、代表或受托人以普通合伙人、合伙企业或其任何关联企业的身份进行的任何此类业务交易，不得影响、损害或消除有限合伙人或受让人在本协议项下的责任限制。

第8.3节有限合伙人的外部活动 。根据本协议第7.6节订立的任何协议，以及有限合伙人或其任何关联公司与普通合伙人、合伙企业或附属公司订立的任何其他协议(包括但不限于任何雇佣协议)，任何有限合伙人及其任何受让人、高级管理人员、董事、员工、代理人、受托人、关联方、成员或股东，除与合伙企业有关的商业利益外，还应享有且可以拥有商业利益和从事商业活动。包括与合伙企业直接或间接竞争的商业利益和活动，或通过合伙企业的活动加强的商业利益和活动。合伙企业或任何合伙人均不因本协议而在任何有限合伙人或受让人的任何商业项目中享有任何权利。在该等协议的规限下，任何有限合伙人或任何其他人士均不会因本协议或本协议所建立的合伙关系而在任何其他人(普通合伙人除外)的任何商业项目中享有任何权利，且根据本协议，该人士没有义务根据本协议第7.6条以及有限合伙人或其附属公司与普通合伙人、合伙企业或附属公司订立的任何其他协议，向合伙企业、任何有限合伙人或任何上述其他人士提供任何该等商业企业的任何权益，即使该机会的性质如下：如果提交给合伙企业，任何有限合伙人或该等其他人都可以被该人带走。在决定是否以此类身份采取任何行动时，有限合伙人及其关联公司没有义务考虑合伙企业或其子公司的单独利益，并且在适用法律允许的最大范围内，不对合伙企业或任何其他合伙人或合伙企业的任何子公司负有受托责任或类似义务，也不对其他合伙人因此类行为而遭受的损失、产生的责任或未获得的利益承担金钱损害赔偿责任，但欺诈、故意不当行为或严重疏忽的责任除外。

第8.4节资本的回归。除根据本协议第15.1节或任何单位名称中规定的赎回权利外，任何有限合伙人均无权提取或退还其出资，但根据本协议作出的分派或本协议规定的合伙企业解散时除外。除本协议第5条和第6条规定的范围或本协议或任何单位名称另有明确规定的范围外，在返还出资或利润、亏损或分配方面，任何有限合伙人或受让人均不得优先于任何其他有限合伙人或受让人。

第8.5条有限合伙人与合伙企业相关的权利.

(A)除本协议或公司法规定的其他权利外，除受本协议第8.5(C)节限制外，普通合伙人应在实际可行的情况下尽快向每名有限责任合伙人交付一份邮寄或以电子方式交付给普通合伙人所有普通股股东的任何信息的副本。

(B)合伙企业应应要求将当时的当前调整因数通知任何符合资格的有限合伙人，而对调整因数所作的任何更改应在本协议第9.3(B)节要求的季度报告中列明，并应在该更改生效之日起立即公布。

(C)尽管本第8.5条有任何其他规定，普通合伙人可在普通合伙人凭其唯一及绝对酌情决定权确定为合理的期间内，对有限合伙人(或他们中的任何人)保密任何(I)普通合伙人认为属于商业秘密性质的信息，或普通合伙人真诚地认为披露不符合合伙企业或普通合伙人的最佳利益的其他信息，或(Ii)法律或协议要求合伙企业或普通合伙人保密。

第8.6节合伙企业呼叫合伙企业共同单位的权利。尽管有本协议的任何其他规定：(A)在有限合伙人持有的合伙共同单位的总百分比权益少于未偿还合伙共同单位的百分之一(1%)之日及之后，合伙企业有权利但无义务随时赎回任何及所有尚未赎回的合伙共同单位，以及(B)在任何时间，持有人连同上述持有人S关联公司持有的合伙共同单位合计少于50,000(50,000)个(如适用，根据当时有效的调整因素进行调整)，合伙企业有权随时赎回该等持有人或持有人所持有的全部或任何部分尚未赎回的合伙共同单位，但对该等持有人或持有人并无义务。在每种情况下，该合伙企业的任何持有人均视为已根据本协议第15.1条向该持有人发出赎回通知的投标方，通知该持有人该合伙企业已选择行使其在第8.6条下的权利。普通合伙人根据第8.6节向持有人发出的通知应被视为该持有人向普通合伙人发出的赎回通知。就本第8.6节而言，(A)普通合伙人可将任何持有人(不论是否符合资格的一方)视为投标方，以及(B)第15.1(F)(Ii)节和第15.1(F)(Iii)节的规定不适用，但第15.1节的其余部分将在必要的变通后适用。

第8.7节作为反对合伙人的权利。任何有限合伙人和合伙企业权益持有人均无权行使《马里兰州公司法》第3章第2小标题或任何与合伙企业合并相关的后续法规所规定的持反对意见股东的任何权利。

第九条

帐簿、记录、会计和报告

第9.1条记录和会计.

(A)普通合伙人应在合伙企业的主要营业地点保存或安排保存公司法规定必须保存的记录和文件(如果有)，以及普通合伙人认为与合伙企业S的业务有关的任何其他账簿和记录，包括但不限于提供以下各项所需的所有账簿和记录

根据本协议第8.5(A)节、第9.3节或第13条的规定，向有限合伙人提供的任何信息、清单和文件副本。合伙企业或其代表在其正常业务过程中保存的任何记录可保存在任何信息存储设备上，提供如此保存的记录可在合理的时间内转换成清晰易读的书面形式。

(B)合伙企业应根据公认会计原则或普通合伙人认为必要或适当的其他基础，为财务和税务报告目的，按权责发生制保存合伙企业账簿。在健全的会计惯例和原则允许的范围内，合伙企业和普通合伙人可以采用综合或合并的会计记录、业务和原则进行运营。

第9.2节合作伙伴年.就本协议而言，“合作伙伴年应收账款是指合伙企业的财年，与合伙企业的纳税年度相同。除非《守则》另有要求，否则纳税年度应为日历年。

第9.3节报告.

(A)在每个合伙年度结束后，普通合伙人应尽商业上合理的努力，安排将合伙企业的财务报表邮寄给每个在合伙年度结束时登记在册的有限合伙人，或普通合伙人的财务报表(如该等报表仅与普通合伙人合并编制)，按照公认会计原则呈交，该等报表应由普通合伙人选定的全国认可的独立公共会计师事务所审计。

(B)在每个日历季度(每年最后一个日历季度除外)结束后，普通合伙人应采取商业上的合理努力，安排向每个有限合伙人邮寄截至日历季度最后一天登记在册的报告、载有该日历季度的合伙企业未经审计的财务报表的报告，或普通合伙人(如该等报表仅与普通合伙人合并编制)的报告，以及适用法律或法规要求的或普通合伙人认为适当的其他资料。

(C)普通合伙人应已履行第9.3(A)节和第9.3(B)节规定的义务，在合伙或普通合伙人不时维护的网站上张贴或提供第9.3节所要求的报告，提供确保此类报告能够从该网站打印或下载，或通过向美国证券交易委员会提交任何包含有关合伙企业或普通合伙人所需信息的Form 10-k年度报告、Form 10-Q季度报告或当前Form 8-k报告以供普通合伙人公开。

第十条

税务事宜

第10.1条拟备报税表。普通合伙人应安排准备并及时提交合伙企业在联邦和州所得税方面所需的所有有关合伙企业收入、收益、扣除、亏损和其他项目的报税表，并应尽一切合理努力在每个纳税年度结束后九十(90)天内提供有限合伙人在联邦和州所得税及任何其他纳税申报方面合理要求的纳税信息。有限合伙人应及时向普通合伙人提供有限合伙人可随时获得的有关出资物业的信息，包括普通合伙人可能不时合理要求的纳税依据和其他相关信息。

第10.2条税务选举。除本协议另有规定外，普通合伙人应以其唯一及绝对酌情权决定是否根据守则作出任何可供选择的选择，包括但不限于根据守则第754节作出的选择。普通合伙人S根据其唯一及绝对酌情决定权，有权要求撤销任何该等选择(包括但不限于根据守则第754条作出的任何选择)。

第10.3节 伙伴关系代表.

(A)普通合伙人应为合伙企业的合伙企业代表，符合《合伙企业守则》第6223条的规定，适用于联邦所得税(税目)。伙伴关系代表？)。合伙企业代表不应因其服务而获得任何报酬。合伙企业代表在履行其职责时发生的所有第三方成本和支出(包括法律和会计费用及支出)，除按照本合同第7.4条规定的任何报销外，还应由合伙企业承担。本协议不得解释为限制合伙企业聘请会计师事务所协助合伙企业代表履行其在本协议项下的职责。普通合伙人应指定一名个人(指定的个人？)，合伙代表将根据法规第301.6223-1节和任何其他适用的美国国税局指南行事。指定的个人有权采取合伙企业代表根据本协议有权采取的任何行动。有限合伙人应及时向合伙企业代表提供合伙企业代表在任何税务审计或司法审查程序中可能不时合理要求的、有限合伙人随时可获得的信息。

(B)授权但不要求合伙企业的代表：

(I)与美国国税局就任何调整合伙项目的行政或司法程序与美国国税局达成任何和解，该等行政或司法程序要求合伙人在所得税方面予以考虑(此类行政程序称为税务审计，此类司法程序称为司法审查)，并且合伙代表可在和解协议中明确规定，此类协议应对所有合伙人具有约束力；

(2)如果合伙人出于税务目的需要考虑的任何项目在合伙企业一级进行最终行政调整的通知 (a？最终调整？)邮寄给合伙企业代表，以寻求对这种最终调整的司法审查，包括向美国税务法院或美国索赔法院提出重新调整的请愿书，或向S合伙企业主要营业地所在地区的美国地区法院提出退款申诉；

(3)干预任何其他合作伙伴提起的要求对最终调整进行司法审查的诉讼；

(4)随时向国税局提出行政调整请求，如果国税局不允许这种请求的任何部分，则提出适当的诉状(请愿书或申诉)，要求对这种请求进行司法审查；

(V)与国税局订立协议，延长可归因于合伙人为税务目的而须考虑的任何项目或受该项目影响的任何项目的评税期限；

(Vi)根据《守则》第6226条作出选择；及

(Vii)在适用法律或法规允许的范围内，代表合伙人或其中任何合伙人就任何税务审计或司法审查程序采取任何其他行动。

除法律要求的范围外，合伙代表在任何此类诉讼中采取的任何行动和产生的任何费用是合伙代表全权和绝对酌情处理的事项，本合同第7.7节中有关普通合伙人赔偿的规定应完全适用于合伙代表和以其身份被指定的个人。

第10.4节扣缴。每名有限合伙人在此授权合伙企业代为或与合伙企业扣缴或支付普通合伙人认定合伙企业根据本协议就可分配或可分配给该有限合伙人的任何金额而预扣或支付的任何联邦、州、当地或国外税款，包括但不限于合伙企业根据守则第1441条、守则第1442条、守则第1445条、守则第1446条、守则第1471条、守则第1472条、守则第6225条或守则第6232条规定须扣缴或支付的任何税款或可分配给有限合伙人的任何税款。根据本协议第10.4节就有限合伙人扣缴的任何款项，应视适用情况视为已支付或分配给该有限合伙人，以符合本协议的所有目的。代表有限合伙人或就有限合伙人支付的任何款项，超过从有限合伙人S分配中实际扣留的任何金额，应构成合伙对该有限合伙人的贷款，该有限合伙人应在收到受影响的普通合伙人关于必须支付这笔款项的书面通知后三十(30)天内偿还这笔贷款。提供在下列情况下，有限合伙人无须偿还该等被视为贷款：(A)合伙企业扣留向有限责任合伙人作出的分派款项，或(B)普通合伙人行使其唯一及绝对酌情决定权，认为可从合伙企业的可用现金中支付该等款项，若非如此，该现金将分派给该有限合伙人。有限合伙人在本协议项下应支付的任何款项应按《华尔街日报》不时刊登的美国大型货币中心商业银行公司贷款的基本利率计息(但不高于最高合法利率)，自该款项到期之日起(即有限合伙人收到该款项的书面通知后三十(30)天)至该款项全部付清为止。

第10.5节 组织费用。普通合伙人可根据《守则》第709条的规定，选择扣除合伙企业在180个月期间按比例组织合伙企业所产生的费用(如果有的话)。

第10.6节 生死存亡。各有限责任合伙人S的义务及合伙企业S根据本条第(10)条享有的权利，在合伙企业解散、清盘及清盘后仍继续有效，除非普通合伙人全权酌情同意，否则任何合伙企业权益的转让仍继续有效。

第十一条

合作伙伴转账和提款

第11.1条转接.

(A)合伙人权益的任何部分不得受制于任何债权人的债权、任何配偶的赡养费或赡养费或法律程序，不得自愿或非自愿地转让或抵押，除非本协议另有明确规定。

(B)合伙企业权益不得全部或部分转让，除非符合第条规定的条款和条件，如果适用于该合伙企业权益的单位名称中规定了任何附加条款和条件，则应按照第条规定的条款和条件以及适用单位名称中规定的该等附加条款和条件转让。未按照第11条的规定转让或声称转让合伙企业权益的任何行为均为无效从头算.

(c)未经普通合伙人同意，不得向合伙企业的贷方或任何与合伙企业的贷方有关联（在《法规》第1.752-4（b）条的含义内）且贷款构成无追索责任的任何人员转让任何合伙企业权益; 提供, 然而，, 作为该同意的一项条件，贷款人可能须与合伙企业及普通合伙人订立一项安排，以赎回或交换该贷款人持有担保权益的任何合伙单位，同时该贷款人将被视为该合伙企业的合伙人，以便根据守则第752条向该贷款人分配负债 (提供为计算本节第11.1(C)节中的房地产投资信托基金份额金额，招标单位应收账款是指所有此类此类贷方持有担保权益的合伙企业单位）。

第11.2条转让一般合作伙伴 ’S合伙权益.

(A)除第11.2节或单位指定外，在单位指定所列任何合伙权益的任何持有人的权利的规限下，普通合伙人不得自愿退出合伙企业，也不得转让其普通合伙人权益(无论是通过出售、处置、法定合并或合并、清算或其他方式)，但未经有限合伙人同意(为此类同意，不包括任何未完成的LTIP单位)，普通合伙人不得转让其作为有限合伙人或受让人的纯粹经济权益。

可由每名该等有限合伙人行使其唯一及绝对酌情决定权给予或不给予。本协议允许的普通合伙人权益的任何转让(包括根据第11.2(B)节和第11.2(C)节允许的任何转让，但不包括作为有限合伙人或受让人的任何纯粹经济权益的转让)的一个条件是：(I)与此类转让一致，受让人根据本协议第12.1条被接纳为普通合伙人；(Ii)受让人根据法律的实施或明示协议，承担出让人普通合伙人在本协议项下关于该转让的合伙权益的所有义务；及(Iii)受让人已签署所需的文书，以完成接纳及确认受让人同意受本协议有关如此收购的合伙权益及接纳受让人为普通合伙人的所有条款及条文约束。

(b) 普通合伙人的某些交易。在符合指定单位规定的任何合伙企业权益的任何持有人的权利的情况下，除非为实现这些权利而有必要或适当，否则普通合伙人不得(X)将其资产与另一实体合并、合并或以其他方式合并，(Y)出售其在合伙企业S业务的正常过程中并非的全部或实质所有资产，或(Z)对普通合伙人S的任何流通股或其他未偿还股权进行重新分类、资本重组、回购或变更(在上述第(X)至(Z)款的情况下，除与股票拆分有关外，反向股票拆分、股票股息面值变动、增加授权股份、指定或发行新的股权证券类别或任何不需要普通合伙人S股东批准的事件)(每个，a？终止交易？)，除非：

(I)终止交易已经合伙人同意批准，与终止交易相关，所有有限合伙人将获得或将有权选择接受(如果REIT股份持有人通常也获得这样的机会，则应获得做出选择的机会)，对于每个合伙企业共同单位，每个合伙企业共同单位将获得相当于调整系数的乘积和最大现金金额的现金、证券和/或其他财产。根据终止交易的条款，支付给一份REIT股份的持有人的证券或其他财产；提供, 如果与该终止交易相关的购买、投标或交换要约已经向已发行的REIT股份的持有人提出并被其接受，则每一合伙共同单位的持有人将获得或有权选择接收该合伙共同单位的持有人本应获得的最大数额的现金、证券或其他财产，如果其根据本章程第15条行使赎回权，并在紧接该购买、投标或交换要约到期之前获得REIT股份以换取其合伙共同单位，并且已接受该购买。发出要约或者交换要约，终止交易即告完成；或

(2)符合下列所有条件：(A)由尚存实体直接或间接拥有的几乎所有资产直接或间接由合伙企业或另一家有限合伙企业或有限责任公司直接或间接拥有，而该另一有限合伙企业或有限责任公司是与该合伙企业合并、合并或合并资产的幸存者(在每种情况下，均为幸存的伙伴关系？)；(B)在紧接终止交易完成前持有合伙共同单位的有限合伙人拥有

根据紧接该交易完成前该合伙企业的资产净值和该尚存合伙企业的其他净资产的相对公平市值计算的剩余合伙企业的权益百分比；(C)该有限合伙企业在该尚存合伙企业中的权利、优惠和特权至少与紧接该交易完成前对该合伙企业共同单位有效的权利、优惠和特权以及适用于该尚存合伙企业的任何其他有限合伙人或非管理成员的权利、优惠和特权一样优惠；及(D)该等有限合伙人的权利至少包括以下其中一项：(I)根据第11.2(B)(I)或(Ii)条向该等人士赎回其在尚存合伙企业的权益的权利；或(Ii)根据第11.2(B)(I)或(Ii)条赎回其于尚存合伙企业的权益以换取现金的权利，其条款实质上与紧接交易完成前其合伙企业共同单位的有效条款相同，或如尚存合伙企业的最终控制人已公开交易普通股证券，则该等普通股证券，以该等证券及房地产投资信托基金股份的相对公平市价厘定为交换比率。

(C)尽管有本条第11条的其他规定(第11.6(D)节除外)，普通合伙人可随时将其全部或任何合伙权益转让给在转让时是普通合伙人的关联公司的任何人，包括任何合资格的REIT附属公司(按守则第856(I)(2)条的含义)，而无需任何有限合伙人的同意。第11.2(B)、11.3、11.4(A)和11.5节的规定不适用于第11.2(C)节允许的任何转让。

(D)就本协议第11.2(B)节所允许的任何交易而言，相对公平市价应由普通合伙人在交易发生时合理确定，并且在适用的范围内，对有限合伙人的有利程度不得低于该交易条款中所反映的相对价值。

(E)普通合伙人不得完成(X)终止交易、(Y)合并、合并或以其他方式将合伙企业的资产与另一实体合并，或(Z)出售合伙企业的全部或几乎所有资产，在每种情况下(A)股东投票交易？)提交给普通合伙人(A)的REIT股份持有人批准股东投票权A)除非：(I)普通合伙人首先向有限合伙人提供预先通知至少与向REIT股份持有人发出与该股东投票有关的预先通知的时间相同，(Ii)关于该提前通知，普通合伙人向有限合伙人提供描述拟议的股东投票交易的书面材料 (可能包括与股东投票有关的委托书或登记声明)和(Iii)股东投票交易得到合伙企业共同单位(以下简称合伙共同单位)的持有人批准合伙投票？)与股东投票所需的批准级别相同(例如，(X)如果有权就该事项投出多数票的已发行REIT股份的持有人批准，则批准股东投票中的股东投票交易，然后，有权就该事项投多数票的未偿还合伙企业共同单位(包括被视为由普通合伙人投出的选票)的持有人的批准，将需要在合伙企业投票中批准股东投票交易，或者(Y)如果出席该等持有人会议的已发行REIT股份的持有人所投的多数票需要批准，才能批准股东投票。

在股东投票中的交易，则需要获得出席该等股东会议且有法定人数的未偿还合伙普通单位持有人所投的多数票(包括被视为由普通合伙人投出的票)的批准(将需要在合伙投票中批准股东投票交易)。就合伙投票而言，(I)持有合伙共同单位的每名合伙人(普通合伙人或其任何附属公司除外)有权投与该合伙人截至股东大会记录日期所持有的合伙共同单位总数相等的票数，和(br}(Ii)普通合伙人及其附属公司无权就此投票，而应被视为已投下的投票数等于(X)普通合伙人持有的合伙企业共同单位总数截至股东大会记录日期除以当时有效的调整系数再加上(Y)普通合伙人未持有的未既得性限制性REIT股份总数背靠背截至股东大会记录日期的合伙企业共同单位，根据所有已发行REIT股票在股东投票中的投票方式(例如，赞成、反对、弃权和不在场)。任何此类合作伙伴投票将根据下文第14.3节进行(包括第14.3(B)节，允许在没有会议的情况下以书面同意采取行动)，作必要的变通实施本第11.2（e）条的上述规定，除非仅为了确定将进行合伙投票的任何合伙人会议是否达到法定人数，普通合伙人应被视为有权在该会议上投票普通合伙人的所有投票合作伙伴将被视为已根据本第11.2（e）条的规定投票。

第11.3条有限合伙人’转让权.

(a) 一般信息.在初始持有期结束之前，除本协议第11.1（c）条规定外，在遵守根据单位指定适用于任何合伙企业权益的任何额外或相反条款和条件的情况下，未经普通合伙人同意，有限合伙人不得将其全部或任何部分合伙企业权益转让给任何转让人; 提供, 然而，, 任何有限责任合伙人可在任何时候，未经普通合伙人同意或批准，(X)将其合伙权益的全部或部分转让给任何家族成员(包括属于Intervivos或对作为此类信托受益人的家庭成员的遗嘱信托(无论是可撤销的还是不可撤销的)、任何慈善、任何受控实体或任何附属机构，或 (Y)承诺(a宣誓？)将其合伙权益的全部或任何部分转让给贷款机构，作为善意贷款或其他信贷扩展的抵押品或担保，并在根据该贷款或信贷扩展行使补救措施时，将质押的合伙权益转让给该贷款机构(本但书允许的任何转让或质押在下文中称为允许的转移？)。在该初始持有期之后，除根据单位指定适用于任何合伙企业权益的任何附加或相反条款和条件外，每个有限合伙人以及根据允许转让的合伙企业单位的每个受让人或受让人，有权将其合伙企业权益的全部或任何部分转让给任何人，而无需普通合伙人的同意，但须符合本协议第11.4节的规定，并满足下列各项条件：

(i) 普通合伙人优先购买权。转让人有限合伙人(或合伙人S去世时的合伙人遗产)应向普通合伙人发出关于建议转让的书面通知，该通知应注明(A)身份和

建议受让人的地址和(B)建议为转让的合伙单位收取的对价金额和类型。普通合伙人应有十(Br)(10)个工作日的时间向转让方有限合伙人发出通知，告知其选择按通知所述条款收购合伙单位。如果选择，应在发出选择通知后十(10)个工作日内按该条款购买合伙单位；提供,然而，, 如果建议的条款涉及现金收购，普通合伙人可在合理可行的范围内尽快向转让人有限合伙人交付一张票据，以代替全部或部分现金，但在任何情况下不得迟于购买后一百八十(180)天，并按年利率计算利息，该利息等于普通合伙人前四(4)个会计季度就一(1)REIT份额宣布的股息总额除以完成购买时的价值；以及提供, 进一步, 这种关闭可以推迟到必要的程度，以便遵守《哈特-斯科特-罗迪诺法案》(如果适用)以及任何其他适用的法律要求。如果转让方有限合伙人没有做出这样的选择，则转让方有限合伙人可以将此类合伙单位转让给第三方，转让条款不比建议条款更有利于受让方，但须遵守第11.3节的其他条件。

(Ii)符合条件的受让人。除非普通合伙人以书面形式另行批准，否则任何合伙企业权益的转让只能转让给单一的合格受让人；提供,然而，, 为此目的，属于联营公司的所有合格受让人，或由单一合格受让人及其联营公司管理的投资账户或基金组成的所有合格受让人，应被视为单一合格受让人；以及提供,进一步, 符合本协议第11.3(A)(Iv)节规定的最低转让限制的每一笔转让，均可转让给单独的合格受让人。

(Iii) 律师的意见。转让方有限合伙人应向普通合伙人提交或安排向普通合伙人提交一份合理地令其满意的律师意见，大意是建议的转让可以在没有根据《证券法》注册的情况下进行，并且不会以其他方式违反《证券法》及其颁布的法规的登记条款，也不会违反适用于合伙企业或转让的合伙企业权益的任何国家证券法律或法规；提供,然而，, 普通合伙人可应转让方有限合伙人的要求，全权酌情放弃这一条件。如果该律师认为此类转让需要根据《证券法》提交登记声明，或者违反适用于合伙企业或合伙单位的任何联邦或州证券法律或法规，则普通合伙人可以禁止本第11.3节允许的任何转让。

(四) 最低转账限制。任何转让合伙人必须在未经普通合伙人同意的情况下，转让不少于(A)500(500)个合伙单位或(B)该转让合伙人拥有的所有剩余合伙单位中的较少者。提供, 然而，, 为确定遵守上述限制的目的，有限合伙人的关联公司拥有的所有合伙单位应被视为由该有限合伙人拥有。

(v) 允许的传输的例外情况。第11.3(A)(I)至11.3(A)(Iv)节的条件不适用于允许转让的情况。

本协议允许的任何转让(无论转让是否在初始持有期内或之后进行)的一个条件是，受让人通过法律的实施或明示协议承担转让人有限合伙人在本协议项下关于该转让的合伙权益的所有义务，未经普通合伙人同意，此类转让(根据法定合并或合并除外，转让人合伙人的所有义务和责任由继任公司承担)不得解除转让人或合伙人在未经普通合伙人同意的情况下在本协议下的义务。尽管有上述规定，任何已转让合伙权益的任何受让人应受制于章程所载有关普通合伙人所有权及股份转让的任何限制，该等限制可能限制或限制该受让人行使其赎回权利的能力，包括但不限于万亿.E所有权限制。任何受让人，无论是否被接纳为替代有限合伙人，均应遵守转让人在本协议项下的义务。除非被接纳为替代有限合伙人，否则任何受让人，无论是自愿转让、法律实施或其他方式，均不享有本协议项下的任何权利，但受让人在本协议第11.5节规定的权利除外。

(b) 丧失工作能力。如一名有限合伙人丧失行为能力，则该有限合伙人S遗产的遗嘱执行人、管理人、受托人、委员会、监护人、管理人或接管人将拥有有限合伙人的所有权利，但不得多于其他有限合伙人所享有的权利，以处理或管理该遗产，以及丧失行为能力的有限合伙人有权转让其在合伙企业中的全部或任何部分权益。有限合伙人丧失行为能力本身不得解除或终止合伙关系。

(c) 不利的税收后果。尽管本协议有任何相反规定，普通合伙人仍有权(但不应被要求)采取其唯一和绝对酌情决定权认为必要或适当的任何步骤，以防止合伙企业作为一家公司缴纳联邦所得税。为贯彻上述规定，除经普通合伙人同意外，有限合伙人不得向任何人转让其合伙权益(包括任何赎回、将LTIP单位转换为合伙共同单位、普通合伙人对合伙单位的任何其他收购或合伙企业对合伙单位的任何收购)，条件是此类转让可：(I)导致合伙企业被视为应按公司征税的协会；(Ii)导致合伙企业根据《守则》第708条终止；(Iii)被视为透过守则第7704节的涵义及根据守则第7704条颁布的条例所指的既定证券市场或二级市场(或其实质等价物)达成，(Iv)导致合伙企业不能符合第条第1.7704-1节(或美国国税局其后公布的该等其他指引)所载条例所列明的至少一项避风港的资格，而在该等指引下，权益不会被视为在守则第7704节所指的二级市场(或实质等价物)(或守则第7704节所指的二级市场)(或其实质等价物)上轻易买卖。避风港或(V)基于合伙企业或普通合伙人的法律顾问的建议，对普通合伙人继续符合REIT资格的能力产生不利影响，或使普通合伙人根据法典第857节或第4981节缴纳任何附加税。

第11.4条替代有限合伙人的接纳。除非单位名称中另有规定：

(A)任何有限合伙人均无权以受让人(包括根据第11.3节所允许的转让的任何受让人)取代其为有限责任合伙人。有限合伙人权益的受让人只有在普通合伙人同意的情况下才能被接纳为替代有限合伙人。普通合伙人未能或拒绝允许任何该等权益的受让人成为替代有限合伙人，不应导致对合伙企业或普通合伙人提起任何诉讼。在上述规定的规限下，受让人不得被接纳为替代有限合伙人，直至及除非其向普通合伙人提供(I)以令普通合伙人满意的形式及实质接纳本协议的所有条款、条件及适用责任的证据，(Ii)该受让人签署本协议的对应签署页面及(Iii)普通合伙人全权酌情为接纳S为替代有限合伙人而可能需要的其他文件及文书。

(B)在接纳一名被取代的有限合伙人的同时，普通合伙人须更新合伙的登记册及簿册及纪录，以反映该被取代的有限合伙人的名称、地址及数目、合伙单位类别及/或系列，并在有需要时注销或调整该被取代的有限合伙人的前身的合伙单位的名称、地址及数目。

(C)根据本条第11条获接纳为替代有限合伙人的受让人，将享有有限合伙人在本协议项下的所有权利和权力，并须受本协议的所有限制和法律责任所规限。

第11.5条受让人。如果普通合伙人不同意将本协议第11.3节规定的任何许可受让人接纳为本协议第11.4节所述的替代有限合伙人，或者在任何合伙权益被视为已转让的情况下，尽管有第11条规定的限制，该受让人就本协议而言应被视为受让人。受让人享有本法规定的有限合伙权益受让人的所有权利，包括从合伙企业获得分配的权利，以及受让人受让的合伙企业权益在合伙企业的净收益、净亏损和其他收入、收益、损失、扣除和贷方中的份额，以及本第11条规定的转让合伙企业权益的权利，但不得被视为合伙企业权益的持有人，用于本协议项下的任何其他目的(除本协议第15.1节对成为投标方的合伙企业明确规定的以外)，并且无权就提交给合伙人批准的任何事项(在本协议或公司法规定的范围内，同意或投票权完全属于转让方有限合伙人)对该合伙企业的权益进行同意或表决。如任何该等受让人意欲再转让任何该等合伙企业权益，则该等受让人须遵守本条第11条的所有规定，其受制程度及方式与任何希望转让有限合伙人权益的有限责任合伙人相同。

第11.6节 一般条文.

(A)除下列原因外，任何有限合伙人不得退出合伙企业：(I)允许按照第11条转让S合伙企业的全部上述权益，受让人由此成为被替代有限合伙人；(Ii)根据本协议第15.1条下的赎回(或由普通合伙人收购) 根据本协议第15.1条规定的赎回及/或根据任何单位名称赎回其所有合伙权益，或(Iii)由普通合伙人收购所有该等有限合伙人S的合伙权益不论是否根据本协议第15.1(B)条。

(B)任何有限责任合伙人如在(I)根据本条第11条准许受让人获接纳为替代有限合伙人的情况下，(Ii)在行使其根据本章程第15.1条赎回其所有合伙企业单位的权利及/或根据本章程第15.1条所指定的任何单位赎回其所有合伙企业单位或(Iii)转让予普通合伙人，不论是否根据本章程第15.1(B)条的规定转让其所有合伙单位，将不再是有限合伙人。

(C)如果任何合伙单位在合伙年度第一天以外的任何一天为遵守本条第11条的规定而转让，或被合伙企业赎回，或由普通合伙人根据本条款第15.1节收购，则该合伙企业年度的净收益、净亏损、每一项目以及该合伙企业单位的所有其他收入、收益、损失、扣除和贷方项目应分配给转让方合伙人或投标方(视情况而定)，如果转让不是赎回，则应分配给受让方合伙人，根据守则第706(D)节的规定，考虑到合伙人在合伙年度内的不同利益，使用临时结账法或普通合伙人以其唯一和绝对酌情权选择的另一种允许的方法。合作伙伴特此同意，普通合伙人的任何此类选择均经合作伙伴同意，符合第1.706-4(F)节的规定。仅为进行此类分配，除非普通合伙人在其唯一和绝对酌情决定权下决定使用守则允许的另一种方法，否则发生转让的日历月的所有此类项目均应分配给受让方合伙人，发生转让或赎回的日历月的任何此类项目均不得分配给转让方合作伙伴或投标方(视情况而定)(如果转让发生在该月的15日或之前)，否则该等项目应分配给转让方。如果合伙企业记录日期在转让、转让或赎回之日之前，则可归属于该合伙企业单位的所有可用现金应分配给转让方合作伙伴或投标方(视具体情况而定)，如果是除赎回以外的转让，则此后归属于该合伙企业单位的所有可用现金均应分配给受让方合作伙伴。

(D)除本协议所载的任何其他转让限制外，任何合伙人在任何情况下均不得转让合伙企业的权益(包括任何赎回、将LTIP单位转换为合伙企业共同单位、普通合伙人对合伙企业单位的任何收购或合伙企业对合伙企业单位的任何其他收购)：(I)向缺乏拥有合伙企业权益的合法权利、权力或能力的任何人转让；(Ii)违反适用法律；(3)除普通合伙人同意外，合伙权益的任何组成部分，如资本账户，或分配权，分开或分开

合伙权益的所有其他组成部分；(Iv)此类转让可能导致普通合伙人或任何普通合伙人关联公司停止遵守REIT要求或不再有资格成为合格的REIT子公司(在守则第856(I)(2)节的含义内)；(V)除非得到普通合伙人的同意，否则根据律师对合伙企业或普通合伙人的建议，此类转让可能导致合伙企业因联邦或州所得税的目的而终止(普通合伙人赎回(或普通合伙人收购)所有有限责任合伙人持有的所有合伙企业共同单位的结果除外)；(Vi)根据合伙企业或普通合伙人的法律顾问的意见，这种转让可能导致合伙企业在联邦所得税方面不再被归类为合伙企业(但由于赎回(或普通合伙人收购)所有有限责任合伙人持有的所有合伙企业共同单位的结果除外)；。(Vii)这种转让会导致合伙企业就受《雇员权益法》第一章规限的任何雇员福利计划而言，成为·利害关系方？(8)根据合伙企业或普通合伙人的法律顾问的建议，此类转让可导致合伙企业或普通合伙人的任何部分资产根据劳工部2510.3-101节的规定构成任何员工福利计划的资产；(Ix)如果此类转让需要根据任何适用的联邦或州证券法登记该合伙企业的权益；(X)除非征得普通合伙人同意，否则，如果此类转让能够(A)被视为通过《守则》第7704节和据此颁布的条例所指的既定证券市场或二级市场(或其实质等价物)完成，(B)导致合伙企业成为上市合伙企业，该词如守则第469(K)(2)或7704(B)条所定义，或(C)导致合伙企业不符合至少一个安全港的资格；(Xi)如果此类转让导致合伙企业(相对于普通合伙人)根据《交易法》成为报告公司；或(十二)如果此类转让使合伙企业受到《1940年投资公司法》、《1940年投资顾问法案》或《证券交易法》(分别经修订)的监管。普通合伙人应被允许单独酌情采取一切必要行动，以防止合伙企业被归类为守则第7704节规定的公开交易合伙企业。

(E)除单位名称另有规定外，除普通合伙人另有同意外，根据本条第11条进行的转让只能在合伙企业会计季度的第一(1)天进行。

第十二条

合伙人的接纳

第12.1节 继任普通合伙人的接纳。根据本协议第11.2节允许的转让，所有普通合伙人S普通合伙人权益的继承人如建议被接纳为继任普通合伙人，将被接纳为合伙企业的普通合伙人，并于转让后立即生效。任何此类转让以及任何该等受让人根据本第12.1条被接纳为继任普通合伙人后，转让人普通合伙人将被解除其在本协议下的义务，不再是合伙企业的普通合伙人，而无需有限合伙人的任何单独同意或任何其他合伙人的同意或批准。任何此类继任普通合伙人应在不解散的情况下继续经营合伙企业的业务和事务。在……里面

在每种情况下，接任的普通合伙人应签署并向合伙企业交付接受本协议的所有条款和条件以及为使该人被接纳为普通合伙人而可能需要的其他文件或文书。在任何此类转让后，受让人将成为本协议中所有目的的继任普通合伙人，并应被授予转让人普通合伙人的权力和权利，并应对普通合伙人的所有义务和责任负责。在接纳继任普通合伙人的同时，作为继任普通合伙人的证据，普通合伙人应更新合伙企业的登记册以及账簿和记录，以反映该继任普通合伙人的名称、地址和数量以及合伙单位的类别和/或系列。如果普通合伙人违反本协议退出合伙企业，或转让其全部合伙企业权益，或以其他方式解散、终止或不再是合伙企业的普通合伙人，合伙企业的多数股东可根据本协议第13.1(A)条选择继任普通合伙人的方式，选择继续合伙企业。

第12.2节 其他有限合伙人的接纳.

(A)任何人(现有合伙人除外)在生效日期后根据本协议向合伙企业出资以换取合伙单位，或根据本协议第4.2(B)节以不支付任何代价获得长期信托投资协议单位的人，只有在向普通合伙人提供：(I)以普通合伙人满意的形式和实质接受本协议的所有条款和条件的证据(包括但不限于本协议第2.4节授予的授权书)后，才应被接纳为合伙企业的额外有限合伙人。(Ii)由该人士签署的本协议对应签署页及(Iii)普通合伙人为使该人士接纳S为额外有限责任合伙人而全权及绝对酌情决定所需的其他文件或文件。在接纳另一名有限合伙人的同时，作为证据，普通合伙人应更新合伙的登记册、账簿和记录，以反映该额外有限合伙人的名称、地址和数量以及合伙单位的类别和/或系列。

(B)即使本第12.2条有任何相反规定，未经普通合伙人同意，任何人不得被接纳为额外的有限责任合伙人。在普通合伙人同意并满足第12.2(A)节规定的所有条件后，接纳任何人为额外有限责任合伙人，应自该人的姓名记录在合伙企业的簿册和记录中之日起生效。

(C)如果任何额外的有限合伙人加入合伙企业，或如果现有合伙人在合伙企业年度的第一(1)天以外的任何日期获得额外的合伙企业权益，则该合伙企业年度的净收益、净亏损、每一项收入、收益、亏损、扣除和所有其他项目应在该合伙人和所有其他持有人之间分配，同时考虑到他们在合伙企业年度内的不同利益，按照守则第706(D)条，采用临时结账法或普通合伙人选择的另一种允许的方法。合作伙伴特此同意，普通合伙人的任何此类选择均经合作伙伴同意，符合第第1.706-4(F)节的规定。纯粹为作出该等

根据第11.6(C)节所述的原则，在接纳任何额外的有限合伙人的日历月内，分配给包括该额外的有限合伙人在内的所有持有人。合伙企业登记日期在入伙日期之前的所有可用现金分配应仅分配给除额外有限合伙人以外的合伙人和受让人(如果有)，此后的所有可用现金分配应分配给包括该额外有限合伙人在内的所有合伙人和受让人。

(D)作为普通合伙人的关联公司加入合伙企业的任何额外有限合伙人应被视为普通合伙人附属公司并应反映在《登记册》及合伙企业的账簿和记录上。

第12.3条有限合伙企业协议和证书的修改。为使任何合伙人加入合伙企业，普通合伙人应根据公司法采取一切必要和适当的步骤，更新登记册，修订合伙企业的记录，并在必要时尽快准备本协议的修正案，如果法律要求，应编制和提交证书修正案，并可为此目的行使根据本协议第2.4节授予的授权书。

第12.4条合作伙伴数量限制。除非普通合伙人以其唯一和绝对的酌情决定权另有许可，否则任何人不得作为额外的有限合伙人加入合伙企业，如果这样做的效果会导致合伙企业拥有多个合伙人，从而导致合伙企业成为《交易法》规定的报告公司。

第12.5条录取。任何人只有在严格遵守而不是实质遵守本协议中关于加入合伙企业为有限合伙人或普通合伙人的要求时，才应被接纳为合伙企业的有限合伙人或普通合伙人。

第十三条

解散、清算和终止

第13.1条溶解。合伙企业不得因根据本协议条款接纳替代有限合伙人或新增有限合伙人或接纳一名继任普通合伙人而解散。普通合伙人退出时，任何继任普通合伙人应在不解散的情况下继续合伙的业务和事务。但是，一旦出现下列情况之一，合伙企业即应解散，其事务即告结束清算事件”):

(a)退出事件，如法案第10-402（2）（9）条所定义—（包括，但不限于破产），或违反本协议退出最后一名剩余普通合伙人，除非在退出后九十（90）天内，剩余合伙人的多数利益以书面形式同意，以唯一且绝对的自由裁量权继续合作伙伴关系并任命，自退出之日起生效，继任普通合伙人的;

(B)普通合伙人在征得或不经合伙人同意的情况下，以其唯一和绝对的酌情决定权选择解散合伙；

(C)根据该法的规定颁布司法解散合伙企业的法令；或

(D)合伙或普通合伙人赎回或以其他方式收购普通合伙人持有的所有合伙单位(合伙单位除外)。

第13.2条清盘.

(A)发生清盘事件时，合伙企业应继续以有序的方式结束其事务，清算其资产，并满足其债权人和持有人的债权。清算事件发生后，任何持有人不得采取与S合伙企业的业务和事务的结束不一致、不必要或不适当的任何行动。普通合伙人(或者，如果没有剩余的普通合伙人或普通合伙人已经解散，按照该法的含义破产或停止运作，则为合伙人的利益而由多数票选出的任何人(普通合伙人或此处称为普通合伙人的其他人)清盘人)应负责监督合伙企业的清盘和解散，并应充分考虑S合伙企业的债务和财产，合伙企业的财产应在获得其公允价值的同时尽快清算，其收益(在普通合伙人确定的范围内，可包括普通合伙人的股份)应按以下顺序使用和分配：

(I)首先，须令S合伙对持有人以外的债权人所负的所有债项及责任均获清偿(不论是以付款方式或为偿付该等债项而拨出合理准备金)；

(Ii)第二，达到合伙企业S对普通合伙人的全部债务和责任(无论是通过付款或为偿还债务拨备合理准备金的方式)，包括但不限于根据本合同第7.4节应支付的款项；

(Iii)第三，须清偿合伙公司S的所有债务及其他持有人的债务(不论是以付款方式或为偿还债务拨备合理准备金的方式)；及

(Iv) 第四，根据第5条和任何单位名称向合作伙伴支付。

除第7.4节规定的费用报销外，普通合伙人不得因根据本第13条提供的任何服务获得任何额外补偿。

(B)尽管第13.2(A)节规定要求对合伙企业的资产进行清算，但在符合其中规定的优先顺序的情况下，如果在合伙企业解散之前或之后，清盘人认为立即出售S合伙企业的部分或全部资产不切实际或将给持有人造成不应有的损失，清盘人可行使其唯一和绝对酌情决定权，将任何资产的清算推迟一段合理的时间，但偿还合伙企业负债所需的资产(包括作为债权人的持有人)和/或分配给持有人，根据本协议第13.2(A)节的规定，清盘人认为不适合清算的合伙企业资产的不可分割权益，以代替现金，作为共有的承租人。任何该等实物分派，只有在清盘人善意判断该等实物分派最符合持有人利益的情况下方可作出，且须受清盘人认为合理及公平的有关该等财产的处置及管理的条件，以及当时管限该等财产运作的任何协议所规限。清盘人应采用其可能采用的合理估值方法，确定任何实物分配的财产的公平市场价值。

(C)如果任何持有人在其资本账户中有赤字余额(在所有纳税年度的所有出资、分配和分配生效后，包括发生清算的年度)，除非该持有人另有约定，否则该持有人没有义务就该赤字向合伙企业的资本作出任何出资，并且该赤字不应被视为欠合伙企业或任何其他人的债务。

(D)在普通合伙人或清盘人的唯一和绝对酌情决定权下，根据本条款第13条应向持有人作出的分配的按比例部分可为：

(I)将分配给为普通合伙人和持有人的利益而设立的信托，目的是清算合伙企业资产，收回欠合伙企业的款项，并支付因合伙企业和/或合伙企业活动而产生或与之相关的任何或有或不可预见的负债或普通合伙人的债务。任何此类信托的资产应不时由普通合伙人酌情分配给持有人，其比例和金额应与根据本协议分配给持有人的比例和金额相同；或

(2)扣留或代管，以便为合伙企业的责任(或有或有)提供合理准备金，并反映欠合伙企业的任何分期债务的未实现部分，提供应在可行的情况下尽快按照本合同第13.2(A)节规定的方式和优先顺序将扣留或代管的金额分配给持有人。

(E)本条例第7.8节的规定应适用于根据第13条委任的任何清盘人，犹如该清盘人是合伙企业的普通合伙人一样。

第13.3条视为出资和分配。尽管本条第(Br)条另有规定，合伙企业按照条例1.704-1(B)(2)(Ii)(G)的规定被清算，但未发生清算事件的，合伙企业S财产不清算，合伙企业S债务不清偿，S合伙企业事务不清盘。相反，出于联邦所得税的目的，

合伙企业视为已将其全部资产和负债转让给新合伙企业，以换取新合伙企业的权益；此后，在新合伙企业清算时，合伙企业按照合伙人各自的资本账户向其分配合伙单位，新合伙企业视为继续经营合伙企业的业务。在未遵守本协议第11.4节或第13.3节的规定的情况下，第13.3节中的任何内容均不得视为向受让人转让替代有限合伙人。

第13.4条持有人的权利。除本协议另有规定外，除本协议另有规定外，在任何合伙企业权益持有人的权利的规限下，(A)每名股东不得只关注合伙企业的资产以退还其出资额，(B)任何持有人均无权要求或收取合伙企业的现金以外的财产，及(C)任何持有人在退还其出资额、分派或拨款方面，不得优先于任何其他持有人。

第13.5条解散通知。如果发生清算事件，或如非因一名或多名合伙人根据本条例第13.1条作出选择或反对而导致合伙企业解散的事件发生，则普通合伙人或清盘人应在此后三十(30)日内向每名股东发出有关的书面通知，并在普通合伙人S或清盘人S单独行使绝对酌情权或按公司法的要求向与合伙企业定期开展业务的所有其他各方(由普通合伙人或清盘人单独或绝对酌情决定)发出书面通知，普通合伙人或清盘人可，或如公司法要求，应在合伙企业定期开展业务的每个地方(由普通合伙人或清盘人的唯一及绝对酌情决定权决定)的一般发行报章上刊登有关通告。

第13.6条注销有限合伙企业证书。本条例第13.2条规定的合伙企业现金和财产清算完成后，应终止合伙企业，并向国家税务总局提交注销证书，取消合伙企业在马里兰州以外司法管辖区内作为外国有限合伙企业或协会的所有资格，并采取终止合伙企业所需的其他行动。

第13.7条合理的结束时间 。应根据本协议第13.2条的规定，为合伙企业的业务和事务的有序清盘及其资产清算留出合理的时间，以最大限度地减少因清盘而造成的任何损失，在清盘期间，本协议的规定在合伙人之间保持有效；提供, 然而，根据守则第562(B)(1)(B)节的规定，如有必要，应作出合理努力，在普通合伙人通过清盘计划后二十四(24)个月内完成清盘，并由普通合伙人全权及绝对酌情决定。

第十四条

合作伙伴的行动和同意程序;修正案;会议

第14.1条合作伙伴的行动和同意程序。根据本协议(包括本协议第7.3节)或根据适用法律，要求任何一名或多名合作伙伴同意的行动应遵守第14条规定的程序。

第14.2条修正。对本协议的修订可由普通合伙人或持有有限合伙人所持合伙企业25%(25%)或更多股权的有限合伙人提出，除第7.3(B)节和第7.3(C)节所述以及符合第7.3(D)节、第16.10节以及单位指定中所列任何合伙企业权益的任何持有人的权利外，应经合伙人同意。对单位名称的修改也可以按照单位名称中规定的方式提出和批准，而无需遵守前述规定。根据该建议，普通合伙人应向有权对其进行表决的合作伙伴提交根据本协议条款要求该合作伙伴同意、批准或表决的任何拟议修正案。普通合伙人应根据本协议第14.3节的规定，寻求有权就任何此类拟议修正案进行表决的合伙人的同意、批准或表决。在获得任何此等同意或本协议所要求的任何其他同意后，且无需任何其他人(包括任何有限合伙人)采取进一步行动或签署，(A)对本协议的任何修订可仅由普通合伙人签署的书面形式实施和反映，以及(B)有限合伙人应被视为本协议修订的一方并受其约束。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，未经普通合伙人同意，不得修改本协议。

第14.3条合作伙伴的行动和同意.

(A)合伙人会议只能由普通合伙人召开，以处理普通合伙人决定的任何业务。通知应说明要处理的业务的性质。任何此类会议的通知应在会议日期前不少于七(7)天至不超过六十(60)天发送给所有有权参加会议的合作伙伴。合作伙伴可以亲自或委托代表在会议上投票。除非本协议要求获得不同数量或比例的合作伙伴的批准，否则持有有权对任何提案采取行动的合作伙伴所持有的多数百分比权益的合作伙伴的赞成票，应足以在合作伙伴会议上批准该提案。在本协议允许或要求合作伙伴投票、同意或批准时，此类投票、同意或批准可在合作伙伴会议上或按照本协议第14.3(B)节规定的程序进行。

(B) 根据本协议需要任何合作伙伴或合作伙伴集团同意的任何行动，或要求或允许在合作伙伴会议上采取的任何行动，如果合作伙伴在合作伙伴会议上以书面形式或电子传输方式同意了所采取或同意的行动，且其赞成票足以在合作伙伴会议上批准该行动或提供该同意，则可在不召开会议的情况下采取任何行动。此类同意可以包含在一份文件中，也可以包含在多份文件中，并应与该等合作伙伴在合伙人会议上投赞成票具有同等效力。该同意书应向总干事提交

合作伙伴。如此采取的行动应被视为是在所证明的生效日期举行的会议上采取的。为获得书面同意或通过电子传输获得同意，普通合伙人可要求在合理的指定时间内(但不得少于十五(15)天)作出答复，如果在此期限内未作出答复，则构成与普通合伙人S关于建议书的建议一致的同意；提供,然而，, 即使在规定的时间之前，一项行动也应在收到必要的同意后生效。

(C)每名有权在合伙人会议上行事的合伙人可授权任何一人或多名人士代表其代理处理合伙人有权参加的所有事项，包括放弃任何会议的通知、投票或参加会议。每份委托书必须由合作伙伴或其签署事实上的律师。除非委托书中另有规定(或收到授权较后日期的委托书)，否则委托书在自委托书之日起满十一(11)个月后无效。任何委托书均可由签署委托书的合伙人随意撤销，该撤销在S合伙企业收到签署该委托书的合伙人的书面通知后生效，除非该委托书声明该委托书是不可撤销的，并附带权益。

(D)普通合伙人可提前设定一个记录日期，以确定合伙人(I)有权同意任何行动，(Ii)有权在合伙人任何会议上接收通知或表决，或(Iii)为任何其他正当目的确定合伙人。在任何情况下，该日期不得早于记录日期确定之日的下班前，不得超过九十(90)天，如果是合作伙伴会议，则不得早于召开会议或给予同意的日期前五(5)天。如果没有确定记录日期，确定有权在合伙人会议上通知或表决的合作伙伴的记录日期应为会议通知发出当天的营业时间结束时，而对合作伙伴的任何其他确定的记录日期应为该合作伙伴行动、分发或其他事件的生效日期。当按照本节的规定对有权在任何合伙人会议上投票的合伙人作出决定后，该决定应适用于其任何休会。

(E)每一次合伙人会议均应由普通合伙人或普通合伙人根据普通合伙人或普通合伙人根据其唯一及绝对酌情决定权认为适当的会议规则委任的其他人士主持。但不限于，合伙人会议可以与普通合伙人S股东会议相同的方式举行，可以与普通合伙人S股东会议同时举行，也可以作为普通合伙人S股东会议的一部分举行。

第十五条

一般条文

第15.1条符合条件的各方的赎回权。除授予合伙企业在单位指定中的权益的权利外，：

(A)在适用的初始持有期后，符合资格的一方有权(在符合本协议规定的条款和条件的情况下)要求合伙企业赎回其持有的全部或部分合伙企业共同单位(事实上已被投标赎回的合伙企业共同单位，以下简称 )招标单位？)作为交换(a？救赎？)用于在指定赎回日期应付的现金金额。在适用的初始持有期结束前(受本协议规定的条款和条件的约束)，合伙企业可在普通合伙人S的唯一和绝对酌情决定权下，应投标单位持有人的要求赎回投标单位(A)特别赎回”); 提供, 然而，, 普通合伙人首先收到律师合理满意的意见，大意是建议的特别赎回不会导致合伙企业或普通合伙人违反适用于特别赎回、根据本协议第15.1(B)条向投标方发行和销售投标单位或向投标方发行和销售REIT股份的任何联邦或州证券法律或法规。任何赎回应根据符合资格的一方在行使赎回权时向普通合伙人发出的赎回通知来行使( ？投标方？)。然而，在(I)普通合伙人通知投标方普通合伙人在收到赎回通知后根据本合同第15.1(B)条拒绝购买部分或全部投标单位之日和(Ii)截止日期之后的营业日之前，合伙企业的S履行赎回责任的义务不应产生或对合伙企业具有约束力。如果发生赎回，现金金额应在指定的赎回日期或之前，以保证书或银行支票的形式交付给投标方，或在普通合伙人S唯一和绝对酌情决定权下，以立即可用资金的形式交付；提供, 然而，, 普通合伙人可选择将指定的赎回日期推迟最多六十(60)个工作日，以达到普通合伙人发行额外REIT股票以提供用于支付该现金金额的融资所需的程度。

(B)尽管有第15.1(A)节的规定，在截止日期营业结束之日或之前，普通合伙人可在普通合伙人S的唯一和绝对酌情决定权下，选择收购部分或全部(该百分比称为适用百分比？)向投标方购买投标单位，以换取REIT股份。如果普通合伙人选择根据第15.1(B)条收购部分或全部投标单位，普通合伙人应在截止日期交易结束时或之前向投标方发出书面通知。如果普通合伙人选择收购任何投标单位以换取REIT股份，普通合伙人应根据第15.1(B)节的条款向投标方发行和交付该等REIT股份，在这种情况下，(I)普通合伙人应直接承担相关义务，并应满足投标方对该等投标单位行使赎回权的要求，以及(Ii)就联邦收入而言，该交易应被视为投标方将该投标单位转让给普通合伙人，以换取REIT股份金额。如果普通合伙人选择在指定的赎回日期，投标方应将该数量的投标单位出售给普通合伙人，以换取相当于REIT股份金额和适用百分比的乘积的数量的REIT股份；提供, 然而，, 普通合伙人可选择导致指定的赎回日期推迟最多六十(60)个工作日，以达到普通合伙人发行额外REIT股票所需的程度。投标方应提交(A)普通合伙人可能合理要求的与所有权限制适用于任何此类收购相关的信息、证明或誓章，以及(B)普通合伙人S认为遵守证券法所需的书面陈述、投资信函、法律意见或其他文书。如果购买了

普通合伙人根据本第15.1(B)条作出的投标单位，投标方无权再促使合伙企业赎回该等投标单位，而在普通合伙人于截止日期营业时间当日或之前向投标方发出通知，表示普通合伙人已根据本第15.1(B)条选择收购部分或全部投标单位时，合伙企业赎回普通合伙人S通知所涉及的投标单位的责任将不会产生或产生。相当于适用百分比与REIT股份金额的乘积(如适用)的若干REIT股份应由普通合伙人按正式授权、有效发行、全额缴足和不可评估的REIT股份和权利(如适用)交付，除所有权限制、证券法和相关国家证券或蓝天法律外，不受任何质押、留置权、产权负担或限制。普通合伙人根据本第15.1(B)条收购投标单位的任何投标方、任何合伙人、任何受让人或任何其他利害关系人均无权要求或促使普通合伙人在美国证券交易委员会、任何州证券专员、部门或机构、证券法或交易法或任何证券交易所登记、限定或列出其拥有或持有的任何房地产投资信托基金股份，无论该等股份是否根据本第15.1(B)条发行；提供,然而，, 此限制并不减损根据普通合伙人与任何此等人士之间的任何其他书面协议而授予的任何登记或类似权利。尽管该等交付有任何延迟，投标方仍应被视为该等REIT股份及该等权利(包括但不限于于指定赎回日期起的投票权或同意权、收取股息及行使所有权利)的拥有人。普通合伙人根据此第15.1(B)条收购投标单位时发行的REIT股票可能包含普通合伙人认为必要或可取的关于证券法和适用的州证券法的限制的说明，以确保遵守此类法律。

(C)尽管有本协议第15.1(A)和15.1(B)节的规定：

(I)投标方在本协议下不享有被《宪章》禁止的权利，并且如果普通合伙人根据本协议第15.1(B)条收购合伙企业共有单位会导致任何人违反所有权限制，则投标方无权要求合伙企业赎回该合伙企业共有单位。如果普通合伙人根据本章第15.1(B)条试图赎回或收购投标单位将违反本章第15.1(C)(I)条，则在法律允许的最大范围内无效，且投标方不得获得普通合伙人根据本章第15.1(B)条可发行的REIT股份的任何权利或经济权益，或根据本章第15.1(A)条以其他方式应付的现金。

(Ii)投标方不得在任何一年的12月15日至下一年的1月15日期间交付赎回通知。

(D)如果普通合伙人没有根据本合同第15.1(B)节选择收购投标单位：

(I)合伙可选择(A)要求普通合伙人从REIT普通合伙人注册公开发售足够购买投标单位的股份的收益中向合伙企业出资，以支付现金金额，或(B)从合伙企业可用的任何其他来源(包括但不限于出售任何财产和产生额外债务)筹集资金。在不限制本条款第15.1(H)款的情况下，公开募股的任何收益如果超过现金金额，则仅供普通合伙人受益。普通合伙人应根据第4.3(E)节的规定，向合伙企业出资任何此类金额，作为额外的普通合伙人权益。

(Ii)如于指定赎回日期或之前仍未支付现金金额，则应就指定赎回日期的翌日至支付现金金额之日(包括该日)计提利息，利率与《华尔街日报》不时刊登的美国大型货币中心商业银行的企业贷款基本利率相同(但不高于法定最高利率)。

(E) 尽管有本章程第15.1(B)节的规定，普通合伙人在任何情况下均不得选择收购任何投标单位以换取房地产投资信托基金股份，如《宪章》将禁止此类交换。

(F)即使本协议有任何相反规定(但须受本协议第15.1(C)条的规限)，根据本协议第15.1(C)条进行的任何赎回(或普通合伙人根据本协议第15.1(B)条收购的任何合伙共同单位的任何投标赎回)：

(I)普通合伙人根据本协议第15.1(B)节获得的所有合伙共同单位应自动转换为由相同数量的合伙共同单位组成的普通合伙人权益，而无需采取进一步行动。

(Ii)在符合所有权限制的情况下，任何投标方不得赎回少于一千(1,000)个合伙共同单位，或者，如果投标方(作为有限合伙人或受让人)在经济上持有少于一千(1,000)个合伙共同单位，则在每种情况下，未经普通合伙人同意，投标方不得赎回该投标方持有的所有合伙共有单位。

(Iii)如果(A)投标方在合伙企业记录日期之后且在普通合伙人为将其部分或全部合伙企业分派分配给其股东而设定的记录日期之前交出其投标单位，且(B)普通合伙人根据第15.1(B)条选择收购任何此类投标单位以换取REIT股份，则该投标方应在指定的赎回日期向普通合伙人支付相当于合伙企业分派中与REIT股份交换的部分的现金。该等分派与该投标方将收到有关该等 REIT股份分派的期间相同。

(Iv)完成赎回(或普通合伙人根据本章程第15.1(B)条收购投标的单位，视情况而定)须受《哈特-斯科特-罗迪诺法案》规定的适用等待期(如有)届满或终止的规限。

(V)投标方应继续拥有(如属受让人，则须受第11.5节的规定规限)所有可赎回的合伙共同单位，并就本协议的所有目的而被视为有限合伙人或受让人(视何者适用而定)，直至该等合伙共有单位于指定赎回日期由合伙企业根据本协议第15.1(A)条支付或转让予普通合伙人，并于指定赎回日期根据本协议第15.1(B)条发行房地产投资信托基金股份以支付为止。在指定的赎回日期及普通合伙人根据本章程第15.1(B)条收购投标单位前，投标方无权作为普通合伙人的股东就与该项收购相关而发行的REIT股份享有任何权利。

(G)除普通合伙人另有同意外，投标方根据本第15.1条行使赎回权时，除向普通合伙人提交赎回通知外，还应向普通合伙人提交以下文件：

(I)与赎回通知日期相同的书面誓章，(A)披露根据守则第856(A)(6)条和第856(H)条确定的对REIT股份的实际和推定的所有权，(I)投标方和(Ii)据其所知的任何关联方和(B)表示，在普通合伙人根据本章第15.1(B)条赎回或收购投标单位后，投标方或据其所知，任何关联方都不会在违反所有权限制的情况下拥有REIT股份；

(Ii)一份书面陈述，表明投标方或据其所知，任何关联方均无意在赎回结束或普通合伙人在指定赎回日期根据本章第15.1(B)条收购投标单位之前，收购任何额外的REIT股份；

(Iii)在(A)赎回或(B)普通合伙人根据本协议第15.1(B)节在指定的赎回日期收购投标单位时，作为结束的一项条件的承诺，(I)投标方和据其所知，任何关联方对REIT股份的实际和推定所有权与第15.1(G)(I)或(Ii)节要求的誓章中披露的持有量保持不变。在普通合伙人根据本条款第15.1(B)节赎回或收购投标单位后，投标方或据其所知，任何其他人均不得违反所有权限制拥有REIT股份；和

(Iv)就任何特别赎回而言，普通合伙人有权获得律师合理满意的意见，表明建议的特别赎回不会导致合伙或普通合伙人违反适用于特别赎回、向投标方发行及出售投标单位或根据本协议第15.1(B)条向投标方发行及出售REIT股份的任何联邦或州证券法律或法规。

(h) 股票发行融资选择权.

(i)

(A)尽管有第15.1(A)条或第15.1(B)条的规定，如果 (I)一名或多名有限责任合伙人已向普通合伙人递交赎回通知，以及(Ii)投标单位的数目提供通用单位如果(A)超过100,000,000美元，且(Iii)世系房地产投资信托基金有资格以S-3表格(或任何类似表格)提交登记声明，则，尽管普通合伙人根据第15.1(A)节赎回该等投标单位，而普通合伙人根据第15.1(B)条收购该等投标单位，但在指定赎回日期，第15.1(C)条将禁止普通合伙人于指定赎回日期赎回该等投标单位，促使合伙企业用发行所得赎回发行共同单位，无论是根据证券法登记或豁免登记、直接或通过代理人或其他中介机构承销、要约和出售给投资者，或以其他方式分发(a？股票发行资金？)，个房地产投资信托基金股份(？已发行股份？)根据本第15.1(H)节的条款，相当于REIT相对于发售共同单位的股份金额；提供, 然而，R，普通合伙人没有义务提供与本第15.1(H)条相关的所有权限制豁免。普通合伙人必须在十(10)日或之前提供其行使上述选择的通知，以通过股票发售资金购买投标单位^这是)普通合伙人收到适用的赎回通知后的工作日。

(B)如果普通合伙人就赎回通知选择股票发售资金，普通合伙人可发出通知(a单一资助通知)向所有没有在预期发售前不少于两(2)天根据第15.1(A)条提供赎回通知的有限合伙人发出上述选择，并要求所有该等有限合伙人选择是否进行赎回，以通过该等股票发售资金提供资金。如果有限合伙人选择进行此类赎回，则应在收到单一出资通知后两(2)个工作日内，以书面形式向普通合伙人发出赎回通知，并向普通合伙人发出关于赎回的书面通知，该有限合伙人应被视为投标方，以满足本条第15.1(H)条的所有目的。

(Ii)如果普通合伙人在指定的赎回日期选择股票发售资金，则合伙企业应在该日期赎回仍为投标单位的每个发售共同单位，以换取立即可用的资金(金额)股票发行资金金额？)相当于普通合伙人从股票发售资金中收到的每股发售股份的净收益，在扣除承销费、出售发售股份的折扣或佣金以及与登记或出售发售股份有关的任何转让税后确定。股票发行净收益”).

(Iii)如果普通合伙人选择股票发售资金，则应适用以下附加条款和条件：

(A)在普通合伙人选择实施股票融资后，普通合伙人应尽其合理的最大努力，尽快实施登记、资格或合规(包括但不限于履行承诺，提交生效后的修正案、适用的蓝天或其他州证券法下的适当资格，以及适当遵守根据证券法和任何其他政府要求或法规发布的适用法规)，以允许或促进出售和分销所发行的股票；提供, 那，普通合伙人不应因此而被要求接受任何司法管辖区的一般法律程序服务，或承担任何重大税收义务，或有资格在任何司法管辖区开展业务，否则不需要此类提交、资格或义务提供, 进一步尽管有本合同第15.1(H)(I)(A)节的规定，如果普通合伙人向投标方递交联席执行主席或首席执行官和首席财务官、全球首席运营官、首席法务官、首席商务官、首席人力资源官、首席信息官、首席转型官或首席网络优化官总裁的通知(a股票发行融资延迟通知？)证明普通合伙人已确定此类备案、注册或资格将对普通合伙人造成实质性损害，因为这将要求披露普通合伙人具有保密的真正商业目的的重大非公开信息，或披露将严重阻碍普通合伙人完成重大交易的能力 S，并且适用的证券法律或法规没有要求普通合伙人披露，则普通合伙人可推迟任何备案或推迟此类备案的生效时间。登记或资格，直至(1)普通合伙人以书面形式通知投标方不再需要这种延迟之日和(2)第九十(90)号中最早的日期^这是)递送股票发售资金延迟通知后第二天。

(B)普通合伙人应应任何书面请求，定期、迅速地向各投标方通报股票发行融资过程的状况，包括所有提交申请的时间、与承销商、代理商、交易商和经纪商的选择和谅解、与美国证券交易委员会和其他政府机构进行的所有沟通的性质和内容、营销活动的性质，以及与股票发行融资相关的时间、价格和支出(以投标各方应支付的范围为限)以及普通合伙人履行其相关义务的任何其他合理相关事项。此外，普通合伙人和各投标方可以，但没有义务以书面形式达成谅解(定价协议此外，普通合伙人应与每一此类投标方建立定价通知程序，以便投标方在实际可行的情况下有最大机会根据本合同第15.1(H)(Iii)(C)节确定是否退出合作伙伴。

(C)普通合伙人在接到主承销商(S)(如为登记公开发售)或牵头配售代理人(S)(如为出售发售股份而聘请的非登记发售)通知发售股份中房地产投资信托基金股份的每股价格后，应立即作出合理的最大努力，将股份发售资金中的房地产投资信托基金每股价格及由此产生的预期股份发售净额通知各竞购方。每一投标方应在送达书面通知后一(1)小时内(普通合伙人可根据其唯一和绝对的酌情决定权延长这一时间)选择撤回其赎回(作出这种选择的投标方即为？正在退出合作伙伴？)，以及REIT股份金额等于该排除要约股份的合伙共同单位应被视为从相关赎回中退出；提供, 然而，，普通合伙人应让每一个投标方合理地了解其通知的可能交付时间。如果投标方在该期限内没有通知该投标方的普通合伙人S选择不成为退出合伙人，则除定价协议另有规定外，该投标方应被视为没有退出赎回，不对普通合伙人承担责任。如果普通合伙人在尽其合理的最大努力通知任何投标方后仍无法通知任何投标方，则除非任何定价协议另有规定，否则该未被通知的投标方应被视为未选择成为退出合伙人。未成为退出合伙人的通过股票发行基金获得赎回资金的投标方有权在获得主承销商(S)或配售代理(S)的批准和任何适用证券法律的限制的情况下，提交额外的合伙企业普通单位进行赎回，数量不超过退出的合伙企业普通单位数量。如果多个投标方选择赎回额外的合伙公用单位，则应根据寻求赎回的额外合伙公用单位的数量按比例赎回该等合伙公用单位。

(D)普通合伙人须采取一切合理行动以完成出售已发售股份，包括但不限于与为该等承销而选定的主承销商(S)或配售代理(S)以惯常形式订立包销或配售协议。普通合伙人应有机会将其自己选择的数量的股份计入股票发售资金。尽管本协议有任何其他规定，但如果主承销商(S)或配售代理(S)以书面形式通知普通合伙人市场营销因素要求对发行的股份数量进行限制，则(I)首先，应将计入普通合伙人账户的股份数量减少到必要的程度，以将此次发行中包含的股份总数降至该主承销商(S)或配售代理(S)建议的金额，及(Ii)如有关减持幅度不足以将发售减至该主承销商(S)或配售代理(S)建议的数额，则普通合伙人须通知所有投标方，而根据赎回将出售予普通合伙人的合伙共同单位数目，应在实际可行的情况下，按各投标方选择赎回的合伙共同单位数目，按接近的比例分配予所有投标方。为清楚起见，本次发行不包括因承销商S或配售代理S行销受限而被排除在承销范围之外的已发行股票。

(i) LTIP单位转换时发行的LTIP单位例外和合伙普通单位的赎回 。长期信托基金单位持有人无权享有本协议第15.1节规定的赎回权，除非该等长期信托基金单位已根据其条款转换为合伙共同单位(或任何其他类别或系列有权获得赎回权利的合伙共同单位)。

第15.2条地址和通知。本协议要求或允许向合作伙伴或受让人发出或提交的任何通知、要求、请求或报告应以书面形式发出，并在亲自送达或通过美国一级邮件或其他书面或电子通信方式(包括传真、传真、电子邮件或商业快递服务)发送给合作伙伴或受让人时视为已发出或作出。

第15.3条标题和说明文字。本协议中的所有文章或章节标题或标题仅为方便起见。它们不应被视为本协议的一部分，也不得以任何方式定义、限制、延伸或描述本协议任何条款的范围或意图。除另有特别规定外，凡提及第(Br)条或第(？)节，即指本协定的第(B)条和第(？)节。

第15.4条代词和复数。只要上下文需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然。

第15.5条进一步行动。双方应签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取必要或适当的行动，以实现本协议的目的。

第15.6条捆绑效应。本协议对双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人具有约束力，并符合他们的利益。

第15.7条豁免.

(A)任何一方未能坚持严格履行本协议的任何约定、义务、协议或条件，或未能行使因违反本协议而产生的任何权利或补救措施，均不构成放弃任何此类违反或任何其他约定、义务、协议或条件。

(B)本协议中包含的对有限合伙人权利和利益的限制、条件和其他限制，以及有限合伙人履行职责或通知的责任、契诺和其他要求，均为合伙企业的利益，除向合伙企业支付款项的义务外，一般可免除或放弃

合伙人在一个或多个情况下，随时以其唯一和绝对的酌情权代表合伙企业；提供,然而，, 任何该等放弃或放弃在下列情况下不得作出：(I)对任何其他有限责任合伙人产生责任，(Ii)导致合伙不再具有有限合伙资格，(Iii)减少可分配给有限合伙人的现金金额(但影响所有按统一或按比例持有同一类别或系列合伙单位的所有有限合伙人的任何此类减持除外，如果获得持有此类或系列合伙单位的合伙人的多数同意)，(Iv)导致合伙企业被归类为协会或上市合伙企业，应按公司征税，或(V)违反《证券法》、《交易所法》或任何州的《蓝天》或其他证券法；和提供,进一步, 任何与遵守《宪章》中的所有权限制或其他限制有关的豁免应仅按照《宪章》的规定作出并生效。

第15.8条同行。本协议可签署副本，所有副本一起构成对本协议所有各方具有约束力的一个协议，即使所有此类缔约方都不是正本或相同副本的签字方。每一方在本协议上签字后，立即受本协议约束。

第15.9条适用法律；同意管辖权；放弃陪审团审判.

(A)本协议应根据马里兰州的法律进行解释和执行，并受该州法律管辖，而不考虑法律冲突原则。如果本协议的任何条款与本法案的任何非强制性条款发生冲突，应以本协议的条款为准，并以其为准。

(B)每名合伙人特此(I)接受位于马里兰州的任何州或联邦法院(统称为联邦法院)的非专属管辖权马里兰州法院就本协议引起的任何争议或本协议拟进行的任何交易而言，在此类法院对此类争议具有标的管辖权的范围内，(Ii)不可撤销地放弃并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中主张其本人不受马里兰州法院任何管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼是在不方便的法院提起、或诉讼地点不当的任何主张，(Iii)同意，任何因本协议或拟进行的交易而引起或有关的诉讼、诉讼或法律程序的通知或法律程序文件，如按S合伙企业的簿册及记录所载的最后为人所知的地址送交有关合伙人，则应妥为送达或交付；及(Iv)不可撤销地放弃在因本协议或拟进行的交易而引起或有关的任何法律程序中由陪审团进行审讯的任何及所有权利。

第15.10条完整协议。本协议，包括本协议的附件，包含合作伙伴之间关于本协议主题以及合作伙伴对合伙企业的权利、利益和义务的所有谅解和协议。尽管有前一句话，合伙人在此确认并同意，普通合伙人无需任何有限合伙人的批准，可与非普通合伙人的关联有限合伙人签订附函或类似的书面协议，同时接纳该有限合伙人加入合伙企业，影响与该有限合伙人协商的本协议条款，且普通合伙人全权酌情认为必要、适宜或适当的条款。本协议双方同意，即使本协议另有规定，该附函或与有限合伙人的类似书面协议中包含的任何条款、条件或规定仍适用于该有限合伙人。

第15.11条条文的无效。如果本协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。

第15.12条保留房地产投资信托基金地位的限制。尽管本协议另有规定，合伙企业向任何REIT合伙人或其高级管理人员、董事、雇员或代理人支付、贷记、分配或报销的金额，无论是作为报销、费用、开支或赔偿(a？房地产投资信托基金付款)，就守则第856(C)(2)条或守则第856(C)(3)条而言，是否构成REIT合伙人的总收入，则尽管本协议有任何其他规定，普通合伙人应在任何合伙企业年度酌情从潜在的分配、报销、费用、支出和赔偿项目中选择此类REIT付款金额，以使因该REIT合伙人而减少的REIT付款不超过以下两者中的较小者：

(A)相等于超额部分(如有的话)的款额，(I)合伙年度(A)至(I)第(Br)(2)节所述的合伙年度，占房地产投资信托基金合伙人S总收入的4%(4%)(但不包括根据守则第856(C)节所述的任何房地产投资信托基金付款金额及任何不包括在总收入内的款额)(Ii)(Ii)房地产投资信托基金合伙人从(A)至(I)分节所述以外的其他来源所得的(守则第856(C)(2)条所指的总收入)守则(br}第856(C)(2)条)(但不包括根据守则第856(C)条从总收入中剔除的任何REIT付款或任何金额)；或

(B)相等于超额部分(如有的话)的款额，(I)(I)合伙年度中守则第856(C)(3)节(A)至(I)项所述的合伙年度，占房地产投资信托基金合伙人S总收入的24%(24%)(但不包括守则第856(C)节所述的任何房地产投资信托基金付款款额及任何不包括在总收入内的款额)(Ii)(Ii)房地产投资信托基金合伙人从(A)至(3)节所述以外的其他来源所得的(守则第856(C)(3)节所指的总收入)。(I)守则第856(C)(3)条(但不包括根据守则第856(C)条从总收入中扣除的任何房地产投资信托基金付款或任何金额)；

提供, 然而，, 如果作为先例，普通合伙人获得税务律师的意见，认为收到该等超额金额不应对房地产投资信托基金合伙人S有资格成为房地产投资信托基金的能力产生不利影响，则可以支付超过上文第(I)和(Ii)款所述金额的房地产投资信托基金款项。如果由于第15.12节规定的限制，房地产投资信托基金可能无法在合伙企业年度内支付，则此类房地产投资信托基金付款应结转，并应视为在下一个合伙企业年度发生，前提是此类结转不会对房地产投资信托基金合伙人S的资格产生不利影响。提供, 然而，, 任何此类REIT付款不得结转超过三个合伙企业年度，任何此类剩余付款将不再到期并应支付。第15.12节所载限制的目的是防止任何房地产投资信托基金合伙人因该房地产投资信托基金合伙人S无法分享直接或间接从该合伙企业获得的分派、报销、费用、费用或赔偿等项目，而应解释和应用本第15.12节以实现该目的。

第15.13条无分区.没有合作伙伴或任何利益继承人在本协议有效期间，合伙人有权分割合伙企业的任何财产，或提出投诉或提起任何法律或股权诉讼以分割合伙企业的此类财产，每个合伙人代表其本身及其继承人和转让人特此放弃任何此类权利。合作伙伴的意图是，双方及其各自的权利利益继承人合伙企业财产，作为彼此之间，应受本协议条款的约束，合伙人及其各自的权利利益继承人应遵守本协议中规定的限制和约束。

第15.14条未在此创建第三方权利。本协议的条款仅用于定义持有人之间的利益；任何其他人(即非本协议签署方或该签字人的允许继承人的一方)不得以代位或其他方式对本协议的权利、权力、所有权和规定享有任何权利、权力、所有权或利益。与合伙企业有业务往来的债权人或其他第三方(本合同中关于受偿人的明确规定除外)无权强制执行任何合伙人向合伙企业出资或贷款的权利或义务，或寻求本合同项下、法律或衡平法上的任何其他权利或补救措施。本协议规定的合伙人向合伙企业出资或贷款的任何权利或义务不得被任何债权人或其他第三方视为合伙企业的资产，合伙企业也不得出售、转让或转让任何此类权利或义务，或由合伙企业质押或担保合伙企业或任何合伙人的任何债务或其他义务。

第15.15条没有作为股东的权利。本协议不得解释为赋予合伙单位持有人作为普通合伙人股东的任何权利，包括但不限于任何收取股息或向普通合伙人股东作出的其他分派的权利，或就普通合伙人董事选举的任何股东会议或任何其他事项投票、同意或作为股东接收通知的权利。

第15.16条房地产投资信托基金子公司所有权限制.

(a) 所有权限制。自REIT资格日起至限制终止日之前的期间：

(i) 基本限制.

(A)(1)除例外持有人外，任何人士不得实益拥有或以推定方式拥有超过REIT附属公司所有权限额的合伙权益，及(2)例外持有人不得实益拥有或以推定方式拥有超过该例外持有人的合伙权益限额。

(B)任何人不得实益拥有或推定拥有合伙企业的权益，条件是这种实益拥有权或推定拥有权会导致任何REIT子公司成为守则第856(H)节所指的封闭控股(无论所有权权益是否在课税年度的后半年度持有)，或未能以其他方式符合REIT的资格(包括将导致任何REIT子公司实际拥有或推定拥有的实益所有权或推定所有权，根据守则第856(D)(2)(B)和856(D)(5)条确定，指守则第856(D)(2)(B)条所述的承租人权益(如REIT附属公司从该承租人取得的收入会导致该附属公司未能符合守则第856(C)条的任何总收入规定)。

(Ii)信托转账 。如果发生或已经发生的任何事件，或即将发生的任何合伙企业权益转让，如果生效，将导致任何人实益拥有或以建设性方式拥有合伙企业权益，违反第15.16(A)(I)(A)节或第15.16(A)(I)(B)节：

(A)如果合伙权益的实益拥有权或推定拥有权否则会导致该人违反第15.16(A)(I)(A)节或第15.16(A)(I)(B)节，则该合伙权益应按照第15.16(I)节所述自动转让给一个或多个慈善受益人的信托，自转让之日的前一个营业日营业结束时起生效，此人不得获得该合伙权益的任何权利；或

(B)如果向第15.16(A)(Ii)(A)节所述信托的转让因任何原因而不能防止违反第15.16(A)(I)(A)节或第15.16(A)(I)(B)节，则会导致任何人违反第15.16(A)(I)(A)节或第15.16(A)(I)(B)节的合伙企业权益的转让应无效从头算，而意向受让人不得获得该合伙企业权益中的任何权利。

(C)在根据本章第15.16(A)(Ii)节和第15.16(I)节确定将哪些合伙权益转让给信托时，合伙权益应以转移到信托的合伙权益的总价值最小的方式转让给信托(15.16(F)节规定的除外)，并在不与之相抵触的情况下，按比例进行转让。

(D)在根据第15.16(A)(Ii)节转让权益时，违反第15.16(A)(I)节任何规定的行为仍将持续，则应将权益转移至该数目的信托，每个信托均有一名受托人和一名或多名互不相同的慈善受益人，以确保不违反本章程第15.16(A)(I)节的任何规定。

(b) 违反规定的补救办法。如果普通合伙人应在任何时候真诚地确定发生了导致违反15.16(A)节的转让或其他事件，或者某人打算或试图获得任何合伙企业权益的实益所有权或推定所有权，违反了15.16(A)节(无论是否有意)，普通合伙人应采取其认为适当的行动，拒绝实施或阻止此类转让或其他事件，包括拒绝根据本协议或在合伙企业的记录中实施此类转让，或提起诉讼以禁止这种转移或其他事件；但是，违反第15.16(A)节的任何转移或企图转移或其他事件应自动导致转移至上述信托，并且在适用的情况下，此类转移(或其他事件)应无效从头算如上所述，无论普通合伙人采取任何行动(或不采取行动)。

(c) 限制转让的通知。任何将或可能违反第15.16(A)(I)节的合伙权益的实益拥有权或推定拥有权的任何人，或本应拥有导致根据15.16(A)(Ii)节的规定转让给信托的合伙权益的任何人，应立即向合伙企业发出关于该事件的书面通知，或在此类拟议或企图交易的情况下，提前至少十五(15)天给予书面通知，并应向合伙企业提供合伙企业可能要求的其他信息，以确定其效果。如有此类转让，任何房地产投资信托基金子公司S均具有房地产投资信托基金的地位。

(d) 业主须提供资料。自REIT资格日起至限制终止日之前：

(I)每名拥有合伙权益的人士须在提出要求后的合理时间内，向合伙企业提供该拥有人、实益拥有的合伙企业权益的名称及地址、合伙企业持有该等合伙企业权益的方式的描述，以及合伙企业可能要求的其他资料，以确定该实益所有权对任何房地产投资信托基金附属公司S的房地产投资信托基金或国内控制合资格投资实体地位的影响(如有)，或确保符合房地产投资信托基金附属公司的持股限额；及

(Ii)每名合伙权益实益拥有人或推定拥有人，以及为实益拥有人或推定拥有人持有合伙权益的每名人士，应在提出要求后的合理时间内，向合伙企业提供合伙企业要求提供的资料，以确定任何房地产投资信托基金附属公司或S为房地产投资信托基金或国内控制的合资格投资实体的地位，以符合任何税务机关或政府当局的要求或决定遵守该等规定，或确保符合房地产投资信托基金附属公司的持股限额。

(e) 补救措施不受限制。本第15.16节并不限制普通合伙人采取其认为必要或适宜的其他行动的权力，以保障任何房地产投资信托基金附属公司S的房地产投资信托基金地位，或协助合伙企业、任何房地产投资信托基金附属公司及其拥有人维持房地产投资信托基金附属公司S的房地产投资信托基金地位。

(f) 模棱两可。如果第15.16节的任何规定或本协议中包含的任何定义的适用不明确，则普通合伙人有权根据其已知的事实，就任何情况确定第15.16节的规定或任何此类定义的适用范围。如果第15.16节要求普通合伙人采取行动，而本协议未能就此类行动提供具体指导，只要该行动不违反本协议的规定，普通合伙人应决定采取何种行动。如果没有本章节15.16(A)中规定的补救措施，任何人将获得合伙企业权益的实益所有权或推定所有权，则此类补救措施(视情况而定)应首先适用于如果没有此类补救措施本应由该人实际拥有的合伙企业权益，其次适用于如果没有此类补救措施本应由该个人实益拥有或推定拥有(但不是实际拥有)的合伙企业权益。根据每个实际拥有这种合伙权益的人所持有的合伙权益的相对数量，按比例分配。

(g) 例外与合作.

(I)普通合伙人可行使其唯一及绝对酌情决定权，豁免(预期或追溯)任何人士遵守第15.16(A)(I)(A)节所载的限制，或设立或增加该人士的例外持股人限额，前提是普通合伙人根据该人士的申述及承诺，在普通合伙人要求的范围内，以及为合理地确定豁免不会导致该人士违反第15.16(A)(I)(B)节所需的范围。

(2)合伙人、普通合伙人和合伙企业同意，如果任何合伙人想要修改其例外持有人限额，合伙人、普通合伙人和合伙企业应合理合作，修改该例外持有人限额；然而，此等合作不应要求合伙企业、普通合伙人或任何合伙人同意允许任何房地产投资信托基金子公司在根据守则第856(C)(2)条规定不符合准则第856(C)(2)条的规定的应课税年度应计毛收入超过房地产投资信托基金子公司S该课税年度总收入的0.5%，或采取其他可能危及房地产投资信托基金子公司S作为房地产投资信托基金的地位的行动。

(Iii)在符合第15.16(A)(I)(B)节及第15.16(G)(Iii)节的规定下，普通合伙人可不时提高(或降低)一名或多名人士的REIT附属公司所有权限额，并降低(或增加)所有其他人士的REIT附属公司所有权限额。任何人在合伙企业中的资本或利润权益的百分比超过该降低的房地产投资信托基金子公司所有权限额的任何人，不会受到任何降低的房地产投资信托基金子公司所有权限额的影响，直到该人在合伙企业中的资本或利润权益的S百分比等于或低于降低后的房地产投资信托基金附属公司所有权限额为止；然而，任何该等人士(不包括其本人)对合伙企业的任何进一步收购均不生效。

已根据第15.16(G)(I)条给予豁免，或例外持有人)在降低的REIT附属公司所有权限额生效之日，超过该人士所拥有的合伙权益将违反REIT附属公司所有权限额。如新的REIT附属公司所有权限额(计及当时任何由普通合伙人厘定的适用范围内的例外持有人限额)将容许五名或以下人士合共实益拥有合伙企业超过49.0%的资本或利润权益，则不得批准提高REIT附属公司所有权限额。

(h) 传说。代表合伙企业权益的每份证书(如果合伙企业权益已获得认证)除适用法律要求的或普通合伙人自行决定认为适当的任何其他图例外，还应包含以下基本图例：

？本证书所代表的合伙权益须受实益拥有权和推定拥有权的限制，并为S的每一家房地产投资信托基金子公司的目的而转让，以根据修订后的1986年《国内收入法》(《房地产投资信托基金法》)维持其房地产投资信托基金(房地产投资信托基金)的地位。在受若干进一步的限制及管限经营协议的合伙企业S明确规定外，(I)任何人士不得实益拥有或以推定方式拥有超过该合伙企业9.8%的资本权益或利润权益，除非该人士为例外持有人(在此情况下，例外持有人限额适用)及(Ii)任何人士不得实益拥有或以推定方式拥有会导致任何房地产投资信托基金附属公司根据守则第856(H)条被紧密持有或以其他方式导致该房地产投资信托基金附属公司不符合资格成为房地产投资信托基金的合伙企业权益。任何人实益拥有、或以建设性方式拥有、或试图以实益方式拥有或以建设性方式拥有合伙企业的权益，导致或将导致个人以实益方式拥有或以建设性方式拥有超过或违反上述限制的合伙企业权益，必须立即通知合伙企业。如果违反任何转让或所有权限制，则此处所述的合伙权益或其中的一部分将自动转让给信托受托人，用于一个或多个慈善受益人的独有利益。此外，在发生某些事件时，违反上述限制的尝试转移可能无效从头算。本图例中所有大写的术语和未在本图例中定义的含义与合伙企业S管理经营协议的含义相同，该经营协议可能会不时修订，其副本，包括对转让和所有权的限制，将应要求免费提供给合伙企业权益的每位持有人。索要此类副本的请求可直接向伙伴关系的主要办事处提出。

与前述图例不同的是，任何证书都可以声明合伙企业将应要求免费向合作伙伴提供有关转让限制的完整声明。

(i) 信托利益转移 .

(i) 信托中的所有权。如果15.16(A)(Ii)节所述的任何转让或其他事件会导致将合伙企业权益转让给信托基金，则该合伙企业权益应被视为已转让给信托受托人，为一个或多个慈善受益人的专有利益。根据第15.16(A)(Ii)条，此类向受托人的转移应被视为在紧接据称的转移或导致转移至信托的其他事件之前的营业日结束时生效。受托人应由合伙企业指定，并由与合伙企业无关的人和任何被禁止的所有者组成。每一位慈善受益人应由15.16(I)(Vi)节规定的合伙企业指定。

(Ii)受托人持有的合伙企业权益状况 。受托人持有的合伙权益应为已发行的合伙权益和未偿还的合伙权益。被禁止的所有人在受托人持有的合伙权益中不享有任何权利。被禁止的所有人不得从受托人以信托方式持有的任何合伙企业权益中获得经济利益，不得享有分配权，也不得拥有任何投票权或可归因于受托人以信托形式持有的合伙企业权益的其他权利。

(Iii)分配和投票权。受托人拥有与信托中的合伙权益有关的所有投票权和分配权，这些权利应仅为慈善受益人的利益而行使。在合伙发现利息已转移给受托人之前支付的任何分派，应由该分派的接受者应要求向受托人支付，任何授权但未支付的分派应在到期时支付给受托人。任何如此支付给受托人的分派应以慈善受益人的信托形式进行。被禁止的所有者对信托中持有的权益没有投票权，并且在符合马里兰州法律的情况下，自合伙企业的权益转让给受托人之日起生效，受托人有权(在受托人S全权决定的情况下)(I)撤销被禁止的所有者在合伙企业发现合伙企业的权益已转让给受托人之前所投的任何无效投票权，以及(Ii)根据受托人为慈善受益人的利益行事的意愿重新投票；但是，如果合伙企业已经采取了不可逆转的有限责任公司行动或其他行动，则受托人无权撤销和重投该投票权。尽管有15.16节的规定，但在合伙企业收到合伙企业权益已转移至信托的通知之前，合伙企业有权依靠其合伙企业权益转让和其他记录来确定有权在会议上投票的合伙人，确定代理人的有效性和授权，并以其他方式进行合伙人投票。

(Iv)受托人出售合伙权益。在收到合伙企业向信托基金转让合伙企业权益的通知后二十(20)天内，受托人应将转让给信托企业的所有合伙企业权益出售给(符合本第15.16条剩余规定的)任何其他非被禁止所有人。该等合伙权益应按普通合伙人全权酌情决定的对价及其他条款出售。出售后，慈善受益人在出售的合伙权益中的权益将终止，受托人应将出售的净收益分配给被禁止的所有者和慈善受益人，第15.16(I)(Iv)节规定。被禁止所有人应收到的金额等于(1)被禁止所有人为合伙企业权益支付的价格，或者，如果被禁止所有人没有给出与导致合伙企业权益在信托中持有的事件有关的合伙企业权益的价值，(例如，在赠与、设计或其他此类交易的情况下)，(Y)受托人因出售或以其他方式处置在信托中持有的合伙权益而收取的价格(扣除任何佣金和其他销售开支，包括合伙企业、普通合伙人及其各自联营公司所产生的成本和开支)；减去(2)合伙企业S与每笔据称转让给被禁止拥有人的款项和信托转让相关的全部费用(包括但不限于合伙企业、普通合伙人和/或其各自的关联公司产生的法律和会计费用)的总额，受托人将在向被禁止拥有人分配任何资金之前向合伙企业支付这些费用。受托人还可以将应支付给受禁拥有人的金额减去已支付给受禁拥有人、且受禁拥有人根据第15.16(I)(Iii)条欠受托人的分派金额。任何销售净收益超过应支付给被禁止所有者的金额的，应立即支付给慈善受益人。如果在合伙企业发现权益已转让给受托人之前，该合伙企业权益被禁止所有人转让，则(I)该合伙企业权益应被视为已代表信托基金转让，以及(Ii)如果被禁止所有人就该合伙企业权益收到的金额超过该被禁止所有人根据第15.16(I)(Iv)条有权获得的金额，则超出的部分应应要求向受托人支付。

(v) 购买转让给受托人的合伙权益的权利。转让给受托人的合伙权益应被视为已被提出以出售给合伙企业或其指定人的价格，其价格等于(1)导致转让给信托的交易价格(或，如果是设计或赠与，则为在设计或赠与时由普通合伙人真诚确定的公平市场价值)和(Y)合伙企业或其指定人接受该要约之日的公平市场价值(由普通合伙人真诚确定)，减去(2)合伙企业、普通合伙人及其各自的关联公司在向被禁止所有者分配资金之前，受托人将支付给合伙企业的所有费用的总额(包括但不限于合伙企业、普通合伙人和/或其各自关联企业产生的法律和会计费用)。合伙企业还可以减少应支付给

禁止所有人根据15.16(I)(Iii)节向禁止拥有人支付的、被禁止拥有人欠受托人的分发额。合伙企业或其指定人应为慈善受益人的利益向受托人支付任何此类减值的金额。合伙企业或其指定人有权接受该要约，直至受托人根据第15.16(I)(Iv)条出售在信托基金中持有的合伙企业权益。一旦出售给合伙企业或其指定人，慈善受益人在出售的合伙企业权益中的权益将终止，受托人应将出售的净收益在扣除上述扣除后分配给被禁止的所有者。

(Vi)指定慈善受益人。通过向受托人发出书面通知，合伙企业应指定一个或个以上的非营利性组织作为信托权益的慈善受益人，以便(I)在信托中持有的合伙企业权益不会违反该慈善受益人手中第15.16(A)(I)(I) 节规定的限制，(Ii)每个此类组织必须在守则第501(C)(3)节中进行描述，并且对每个此类组织的捐款必须有资格根据守则第170(B)(1)(A)、 2055和2522节中的每一节获得扣除。

(Vii)促进普通合伙人S酌情决定的修订。尽管本协议有任何相反规定，但如果信托根据本第15.16(I)条进行任何转让，普通合伙人有权自行决定，在未经任何其他合伙人同意或同意的情况下，不时对本协议进行其认为必要的修订，以反映信托(S)或任何后续受让人不得承担与权益相关的所有义务，包括出资义务。

(j) 执法。合伙企业被明确授权寻求公平救济，包括强制令救济，以执行本15.16节的规定。

第条16

LTIP单位

第16.1条名称.合伙企业中指定为分包商的一类合伙单位“LTIP单位”兹设立。可能发行的LTIP单位数量不受本协议的限制。

第16.2条归属.

(a) 一般情况下的归属.根据适用的LTIP单位协议或股权计划的条款，可以全权决定发行LTIP单位，但须受归属、没收和转让的额外限制。普通合伙人可随时自行决定修改任何LTIP单元协议的条款，但须遵守相关LTIP单元协议或本计划或任何其他适用股权计划对修改施加的任何限制。根据LTIP单位协议的条款，已完全归属且不可没收的LTIP单位或已归属且不再被没收的LTIP单位被称为SEARCH单位归属的LTIP单位？；所有其他LTIP单位称为？未归属的LTIP单位。”

(b) 没收。于任何LTIP单位根据适用的LTIP单位协议及股权计划被没收(包括任何透过回购而进行的没收)后，该等被没收(或回购)的LTIP单位将立即视为已注销，且不再因任何目的而被视为未偿还。除非适用的LTIP单位协议另有规定，否则对于任何已被没收的LTIP单位不应支付任何对价或其他付款，但在没收生效日期之前宣布的与合作伙伴记录日期和该等LTIP单位有关的任何分配除外。除本协议(包括但不限于第6.4(A)(Ix)条)、本计划(或其他适用的股权计划)和适用的长期信托投资计划单位协议另有规定外，就该等长期信托投资计划单位的任何没收(或回购)而言，长期信托投资计划单位持有人的资本账户中可归因于所有该等长期信托投资计划单位的部分余额，应减去就该持有人S剩余长期信托投资计划单位(如有)计算的超出第6.2(C)节预期目标余额的金额(如有)。

第16.3条调整。合伙企业应始终保持一对一长期合作伙伴关系单位与伙伴关系共同单位之间的通信，用于转换、分配和其他目的，包括但不限于遵守以下程序；提供, 前述规定的目的不是为了改变以下任何情况：(A)根据本协议第6.2(C)节的特别分配；(B)如果由于根据第6.2(C)或(C)节的特别分配不足而导致归属于LTIP单位的资本账户少于根据第6.2(C)或(C)节的任何相关规定的特别分配，应根据本协议第13.2节和第16.4(B)节对LTIP单位和合伙企业共同单位进行的分配之间的差异。如果发生调整事件，则普通合伙人应采取任何合理的必要措施，包括对本协议、任何LTIP单位协议的任何修订和/或对登记册的任何更新，调整未完成的LTIP单位的数量，或细分或合并未完成的LTIP单位，以在任何情况下保持一对一伙伴关系共同单位和长期合作伙伴关系单位之间的换算和经济当量比。一个An？调整事件A)指下列事件中的任何一项：(I)合伙企业对合伙企业单位中所有未完成的合伙企业共同单位进行分配；(Ii)合伙企业将未完成的合伙企业共同单位细分为更多单位或将未完成的合伙企业共同单位合并为较少数量的单位；(Iii)合伙企业通过对其合伙企业共同单位进行重新分类或资本重组的方式发行任何合伙企业单位以换取尚未完成的合伙企业共同单位；或(Iv)由普通合伙人自行决定的任何其他非经常性事件或交易，具有稀释或扩大 LTIP未完成单位拟授予的权利或利益(或潜在利益)的类似效果。如果发生多个调整事件，则对LTIP单位的任何调整只能使用一个公式进行一次，该公式将每个和每个调整事件考虑在内，就像所有调整事件同时发生一样。为免生疑问，以下事项不得为调整事件：(X)在融资、重组、收购或其他类似商业交易中发行合伙单位，(Y)根据任何雇员福利或补偿计划或分配再投资计划发行合伙单位，或(Z)就普通合伙人出售证券所得款项向合伙企业发行任何合伙单位。如果合伙企业采取了影响伙伴关系共同单位的行动，而不是上述明确描述的行动调整事件？普通合伙人认为，这样的行动将需要采取行动来维持一对一

在上述通信中，普通合伙人有权在法律允许的范围内，以普通合伙人唯一酌情决定的方式和时间采取在该情况下合理适当的行动，以维护一对一上述函件。如果按照本协议的规定对本《协议》进行修订，调整未完成的长期投资计划单位数量，合伙企业应立即在合伙企业的账簿和记录中提交一份S官员证书，列出需要进行调整的事实的简要陈述，该证书应为无明显错误的调整正确的确凿证据。证书提交后，合伙企业应立即向每位长期持有者邮寄通知，说明对S长期持有者持有的长期持有者单位进行的调整以及调整的生效日期。

第16.4条分配.

(a) 经营分配。除本协议另有规定外，任何LTIP单位协议、计划(或任何其他适用的股权计划)或普通合伙人就任何特定类别或系列的LTIP单位而言，LTIP单位持有人有权在普通合伙人授权的情况下从可用于支付分配、定期、特别、非常或其他分配(发生清算事件时的分配或终止资本交易的收益除外)的资金或其他合法财产中获得分配、定期、特别、非常或其他分配，每单位的金额等于：(I)对于不是绩效LTIP单位的任何LTIP单位，如果该LTIP单位是合伙共用单位，则应支付给该等持有人的任何此类分配的金额(如果适用，假设此类LTIP单位在与该分配相关的整个期间内持有)；以及(Ii)对于任何绩效LTIP单位，等于(A)对于不满足适用的绩效归属条件的绩效LTIP单位，等于(A)向每个合伙企业共同单位的合伙企业共同单位持有人分配的金额乘以绩效单位份额百分比，以及(B)对于已满足适用的绩效归属条件的绩效LTIP单位，在每种情况下，假设此类LTIP单位在与此类分配相关的整个期间内持有，则每个合伙企业共同单位向合伙企业共同单位持有人进行的分配。

(b) 清算分配。LTIP单位持有人还有权在发生清算事件或代表终止资本交易的收益时，在普通合伙人授权的情况下，从可用于支付分配的资金或其他财产中获得分配，其金额相当于在LTIP单位分配付款日期之前、当天或之后在一个合伙企业共同单位上应支付的任何此类分配的金额，提供该等分派的金额不得超过该等长期信托基金单位持有人的资本账户正结余，但以该等长期信托基金单位的所有权为限。

(c) 分布一般。如获授权，LTIP单位的分配应按普通合伙人授权的日期和方式支付(任何该等日期，即LTIP单位分配付款日期）。如果普通合伙人没有相反的决定，LTIP单位分配付款日期应与与合伙企业共同单位相应分配相关的相应日期相同。确定哪些LTIP单位持有人有权接受分配的记录日期应为合伙企业记录日期。

第16.5条分配.

(A)LTIP单位持有人不是绩效LTIP单位，以及绩效LTIP单位持有人已满足适用的绩效条件，应按LTIP单位分配净收入和净亏损金额，金额等于每个合伙企业共同单位分配的金额。前一句规定的拨款应符合第6.2(A)节的规定，以及第6.2(C)节要求的任何特别拨款。

(B)持有不符合适用绩效条件的绩效LTIP单位的持有者应按绩效LTIP单位分配净收益和净亏损，金额等于每个已满足适用绩效条件的绩效LTIP单位分配的金额；提供, 然而，为了根据第6.2(A)节和第6.4节分配净收益和净亏损，对于未满足适用业绩条件的业绩长期收益单位，可分配给此类业绩长期收益单位的净收益和净亏损金额应等于分配给合伙企业共同单位的金额乘以业绩单位分摊百分比。

(C)普通合伙人有权根据第16.5节的规定推迟或加速长期信托投资计划单位参与净收益和净亏损的分配，或调整根据第16.5节进行的分配，以便(I)在长期信托投资计划单位和S的长期信托投资计划单位分配日期所在的纳税年度中，与每个长期信托投资计划单位分配的净收益或净亏损总额(不包括根据第6.2(C)节的特别分配)的比率，与(Ii)就该期间分配给该长期信托投资计划单位的总金额的比率，更接近于(I)在该课税年度就普通合伙人S合伙企业共同单位分配的净收益和净亏损与(Ii)就该合伙企业共同单位和该课税年度分配给普通合伙人的金额的比率。

第16.6条转账。在符合适用的长期信托投资计划单位协议及本计划(或任何其他适用的股权计划)所载的条款及限制的情况下，除本协议对长期信托投资计划单位另有明文规定外，长期信托投资计划单位持有人应有权转让该等长期信托投资计划单位持有人S的长期信托投资计划单位，其转让范围及限制与合伙共同单位持有人根据第11条有权转让其合伙共同单位的权利相同。

第16.7条救赎。第15.1条向符合条件的各方提供的赎回权不适用于LTIP单位，除非且直到它们按照下文第16.9节的规定转换为合伙企业共同单位。

第16.8条传说。任何证明LTIP单位的证书应带有由普通合伙人确定的适当图例，表明转让的其他条款、条件和限制，包括但不限于任何LTIP单位协议和计划(或任何其他适用的股权计划)适用于LTIP单位。

第16.9条转换为合作伙伴共同单位.

(A)持有LTIP单位的合资格方有权(LTIP单位转换权？)，在符合资格的 S方选择时，可随时将S授予的合伙企业单位的全部或部分转换为合伙企业共同单位，并考虑到根据第16.3节所作的所有调整(如果有)；提供,然而，, 符合资格方不得对少于一千(1,000)个归属LTIP单位行使转换权，或者，如果该符合资格方持有的归属LTIP单位少于一千(1,000)个，则不得行使该资格方持有的所有归属LTIP单位的转换权，但不受下文第16.9(B)节对转换的限制。符合资格的各方无权将未归属的LTIP单位转换为合伙共同单位，直到它们成为归属的LTIP单位；提供,然而，, 如预期任何事件会导致该合资格方未获归属的长期IP单位成为归属的长期IP单位(并受以下第16.9(B)节所述的时间要求的规限)，该合资格方可向合伙发出转换通知，该转换通知以归属时为条件且自归属时起生效，除非合伙企业在该归属事件前以书面形式撤销该等转换通知，否则合伙企业应在该条件的规限下接受该转换通知。在所有情况下，任何LTIP单位转换为伙伴关系共同单位均应遵守第16.9节中规定的条件和程序。

(B)符合资格的一方可将该等符合资格的S已归属的长期信托投资计划单位转换为同等数目的已缴足及不可评税的合伙企业共同单位，以实施根据第16.3节所作的所有调整(如有)。尽管有上述规定，但在任何情况下，符合资格的一方不得转换超过资本账限额的若干已归属长期信托投资计划单位。为了行使该合格方的S转换权，合格方应提交书面通知(a改装通知？)以实质上作为合伙企业附件C的形式(复印件给普通合伙人)不少于三(3)个日历日，但不超过十(Br)(10)个日历日换算日期？)在该转换通知中指明；提供,然而，, 如果普通合伙人未在交易生效日期前至少三十(30)天向合资格方发出建议或即将进行的交易(定义见下文)的通知，则合资格方有权在(X)普通合伙人发出交易通知后第十(Br)(10)个日历日或(Y)紧接该交易生效日期前第三(3)个营业日之前(X) (10)个日历日之前(X)或(Y)紧接该交易生效日期前第三(3)个营业日(以较早者为准)交付转换通知。转换通知应按照第第15.2节中规定的方式提供。寻求转换已授予的LTIP单位契诺并同意合伙企业的每一方均同意，根据第16.9节转换的所有已授予的LTIP单位应为自由且无任何留置权和产权负担。

尽管本协议有任何相反规定，但如果已授予的LTIP单位可转换成的合伙共同单位的初始持有期已过，符合资格的一方可根据第15.1(A)条在转换日期前提前递交与该合伙共同单位有关的赎回通知；提供,然而，, 在任何情况下，合伙企业在转换日期或之后才能赎回该等合伙企业共同单位。为清楚起见，应注意到，本款的目的是使符合资格的一方处于这样一种境地：如果符合资格的一方愿意，该符合资格的一方S授予的长期信托投资计划单位将被转换成的合伙企业共同单位可在转换的同时由合伙企业根据第15.1(A)节赎回，进一步的后果是，如果普通合伙人选择承担合伙企业，S

100

根据第15.1(B)条关于该合伙共同单位的赎回义务通过向该合资格方交付REIT股份而不是现金，则该合资格方可在该合资格方S将LTIP单位转换为合伙共同单位的同时，向该合资格方发行该REIT股份。普通合伙人应以商业上合理的努力与符合条件的一方合作，以协调前述句子中描述的不同事件的时间安排。

(C) 尽管有本协议第16.9(A)和16.9(B)节的规定：(I)在合伙企业的任何财政季度内，符合资格的任何一方不得根据本协议行使其转换权利超过一(1)次；以及(Ii)在任何一年的12月1日至下一年的1月1日期间，任何符合资格的一方均不得交付转换通知，任何转换日期也不得发生在任何一年的12月21日至下一年的1月22日。

(D)合伙企业在任何时候选举普通合伙人时，均可转换任何数量的既得LTIP单位(a？强制转换？)并入同等数量的伙伴关系共同单位，使根据第16.3节作出的所有调整(如有)生效；提供,然而，, 根据第16.9(B)节的规定，合作伙伴不得强制转换当时在符合资格的缔约方选举时不符合转换资格的任何LTIP单位。为了行使其强制转换权，合伙企业应提交书面通知(a强制改装通知在强制转换通知中指定的转换日期之前至少三(3)个日历日之前，向LTIP单元的适用持有人提供实质上作为附件D所附的表格。强制转换通知应按照第15.2节中规定的方式提供。

(E)LTIP单位持有人已发出转换通知或合伙企业已发出强制转换通知的已归属LTIP单位的转换应在适用转换日期营业结束后自动进行，LTIP单位持有人除交出证明该等已归属LTIP单位的任何证书外，不得采取任何行动，届时该LTIP单位持有人应记入该LTIP单位在次日开盘时的合伙企业账簿和记录中，并记入该等LTIP单位被转换成的合伙企业普通单位的数目。在上述长期信托投资计划单位转换后，合伙企业应应S的书面要求，向长期信托投资计划单位持有人交付普通合伙人的证书，以证明该人在转换后立即持有的合伙共同单位和剩余长期信托投资计划单位(如有)的数量。根据本章程第11条规定，任何有限合伙人的受让人可根据第16.9节行使该有限合伙人的权利，而该有限合伙人应受受让人行使该等权利的约束。

(F)为了将来根据第6.2(C)节进行分配和适用资本账户限制，长期信托投资计划单位的适用持有人的经济资本账户余额中被视为归属于该持有人S的部分，应于转换日期减去转换后长期信托投资计划单位数与共同单位经济结余的乘积。

101

(G)如合伙企业或普通合伙人为任何交易的一方(包括但不限于合并、合并、单位交换、对全部或几乎所有合伙企业共同单位或其他业务合并或重组的自投标要约，或出售合伙企业S的全部或几乎所有资产，但不包括构成调整事件的任何交易)，在每种情况下，合伙企业共同单位应交换或转换为权利，或持有人应有权以其他方式获得现金，证券或其他财产或其任何组合(上文中的每一项在本文中称为交易记录，则普通合伙人应在紧接交易之前，根据当时有资格转换的最大LTIP单位数量，行使其强制转换的权利，同时考虑到与交易相关的任何分配，或如果合伙企业的资产以交易价格出售，则将与交易相关的任何分配。按普通合伙人善意使用在交易中归属于合伙企业共同单位的价值确定的价值(在这种情况下，转换日期应为交易的生效日期，转换应在紧接交易生效之前进行)。在预期这种强制转换和交易完成的情况下，合伙企业应采取商业上合理的努力，使每一位LTIP单位的持有者都有权获得与该交易相关的收益，同时考虑到该合伙企业共同单位持有人S LTIP单位将在该交易完成后转换成相同种类和金额的应收现金、证券和其他财产(或其任何组合)。假设上述持有人不是与该合伙企业合并、或与该合伙企业合并、或合并为该合伙企业、或向其出售或转让该合伙企业的人(视属何情况而定构成人？)、或构成人的附属机构。如果合伙共同单位持有人有机会选择交易完成后收取的对价形式或类型，则普通合伙人应在交易前立即向每一位LTIP单位持有人发出关于该机会的书面通知，并应尽商业上合理的努力使LTIP单位持有人有权通过向普通合伙人发出书面通知，选择该持有人持有的每个LTIP单位转换为与该交易有关的合伙共同单位时应收取的对价形式或类型。若合伙共有单位持有人未能作出上述选择，则该持有人(及任何该等持有人S受让人)在转换该持有人(或任何该持有人S受让人)所持有的每一长期转让合伙基金单位时，将获得与该合伙共有单位持有人未能作出该选择时合伙共有单位持有人所收取的相同种类及金额的代价。在符合合伙企业和普通合伙人在任何LTIP单位协议下的权利以及该计划或任何其他适用股权计划的相关条款的前提下，合伙企业应作出商业上合理的努力，使任何交易的条款符合第16.9(G)节的规定，并与继承人或采购实体(视情况而定)达成协议，为了LTIP单位持有人的利益，其LTIP单位将不会在交易中转换为合伙企业共同单位，该交易将(I)包含条款，允许在该交易后仍未清偿的符合资格的当事人将其LTIP单位转换为在合理可行的情况下与合伙企业共同单位具有可比性的证券，以及(Ii)在情况下，尽可能为LTIP单位持有人的利益保留协议规定的分配、特别分配、转换和其他权利。

102

第16.10条投票。除本协议明确规定外，持有LTIP单位的有限责任合伙人享有与持有合伙企业共同单位的有限合伙人相同的投票权，LTIP单位与合伙企业共同单位作为一个类别一起投票，每个LTIP单位有一票，持有LTIP单位的人无权批准、投票或同意任何其他事项。如果在本应进行表决的行动进行之时或之前，所有未完成的长期合作伙伴关系单位均已转换(或规定在该时间或之前转换为合伙企业共同单位)，则上述表决规定不适用。

第16.11条部分83个安全港。每个合伙人授权普通合伙人选择适用安全港(安全港部分83个安全港？)第1.83-3节(L)中提出的拟议法规和2005-43年度公告中公布的拟议国税局收入程序(统称为建议的部分83安全港规例？)(根据该规则，因履行服务而转让的合伙企业权益的公平市场价值被视为等于该权益的清算价值)，或在类似的条例或指南中(如果该拟议的第83条安全港条例或类似条例作为最终或临时条例颁布)。如果普通合伙人确定该合伙企业应做出这种选择，则授权普通合伙人在未经任何其他合伙人同意的情况下修改本协议，以规定：(I)授权并指示该合伙企业选举第83条安全港；(Ii)该合伙企业及其每一合伙人(包括与该合伙企业有利害关系的任何人，包括LTIP单位，合伙企业及其每一合伙人将采取一切必要的行动，包括向合伙企业提供任何必要的信息，以允许合伙企业遵守适用法规中所载或提及的要求，以使此类选择有效，直至普通合伙人自行决定合伙企业应终止此类选择为止。普通合伙人还有权修订本《协议》以修改第六条，前提是普通合伙人酌情认为，由于发布了任何适用的法律、法规、通知或裁决，有必要或适宜对与履行服务有关的合伙企业的权益转让进行税务处理。尽管本协议有任何相反规定，但每一合作伙伴明确确认其将受任何此类修订的法律约束。

[页面的其余部分故意留空]

103

兹证明，本协议已于上文第一条所写的日期签署。


普通合伙人：

世系，股份有限公司马里兰州的一家公司

作者：		/s/ Adam Forste
姓名：		亚当·福斯特
ITS：		联合执行主席

有限合作伙伴：

所有姓名已列入登记册的有限合伙人

作者：		Lineage，Inc.作为事实律师对于名称已在登记册中列出的有限合伙人

作者：		/s/ Adam Forste
姓名：		亚当·福斯特
ITS：		联合执行主席

[ Lineage OP，LP的有限合伙企业协议签署页]

附件A

有关调整系数的示例

对于以下示例，假设(A)在以下情况下生效的调整系数[ ]是1.0和(B)on[ ](《泰晤士报》)合作伙伴关系记录日期-就这些示例而言)，在示例中描述的事件之前，有100股REIT股票已发行和流通股。

示例1

在合伙记录日期，普通合伙人宣布其已发行的REIT股票在REIT股票中的股息。股息金额为就所拥有的每一股REIT股份支付一股REIT 股。根据第#号定义第(A)段调整系数？调整因数应在合伙企业记录日期调整，并在宣布股票股息后立即生效，如下：

1.0 * 200/100 = 2.0

因此，宣布股票股利后的调整系数为2.0。

示例2

在合伙企业备案日，普通合伙人将购买REIT股票的期权分配给其REIT股票的所有持有人。分派金额为一项选择权，即就所拥有的每一份REIT股份购买一份REIT股份。执行价为每股4.00美元。在合伙企业记录日期，REIT 股票的价值为每股5.00美元。根据第(2)款的定义 “调整系数,” 调整系数应在伙伴关系记录日期进行调整，在分配选项后立即生效，如下所示：

1.0 * (100 + 100)/(100 + [100 * $4.00/$5.00]) = 1.1111

因此，分配选项后的调整系数为1.1111。如果期权到期或不再可行使，则在第(2)款中规定的追溯调整调整系数？应适用。

示例3

在合伙记录日期，普通合伙人将资产分配给其REIT股份的所有持有人。分派金额为一项资产，其公平市值(由普通合伙人厘定)为每股REIT股份1.00美元。还假设这些资产与普通合伙人根据合伙企业按比例分配而收到的资产无关。在合伙记录日期，REIT股票的价值为每股5.00美元。根据第(Iii)段的定义 “调整系数，调整系数应在合伙记录日期进行调整，资产分配后立即生效，具体如下：

1.0 * $5.00/($5.00 - $1.00) = 1.25

因此，资产分配后的调整因数为1.25。

A-1

附件B

赎回通知

致：

世系，股份有限公司

洪堡大道46500号

诺维，密歇根州48377

以下签署的有限合伙人或受托人特此根据日期为2024年7月24日的Lineage OP，LP有限合伙企业协议的条款，在中不可撤销地投标Lineage OP，LP的赎回合伙企业共同单位（附件协议），以及其中提及的赎回权。以下签名的有限合伙人或受托人：

(a)	承诺(I)于赎回结束时交出该等合伙共同单位及其任何证书，及(Ii)于指定赎回日期前向普通合伙人提供协议第15.1(A)条及第15.1(G)条所规定的文件、文书及资料；

(b)	指示将在赎回结束时交付的代表现金金额或房地产投资信托基金份额金额的保兑支票送往以下指定的地址；

(c)	声明、保证、证明并同意：

(i)

以下签署的有限合伙人或受让人是符合资格的一方，

(Ii)

以下签署的有限合伙人或受让人拥有，且在赎回结束时，该有限合伙人或受让人对该等合伙共同单位具有良好的、可出售且未设押的所有权，不受任何其他个人或实体的权利或利益的影响，

(Iii)

以下签署的有限合伙人或受让人拥有(且在赎回结束时)完全权利、权力和授权来投标和交出本文规定的合伙共同单位，以及

(Iv)

签署的有限合伙人或受让人已获得所有有权同意或批准此类投标和放弃的个人和实体的同意或批准。

(d)	确认其将继续拥有该等合伙共同单位，直至及除非(I)该等合伙共同单位由普通合伙人根据协议第15.1(B)条收购，或(Ii)该等赎回交易结束。

此处使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有本协议中分别赋予它们的相同含义。

B-1


日期：


				有限责任合伙人或受让人姓名


				（有限合伙人或受托人签名）


				(街道地址)


				(城市)(州)(邮政编码)

				签名勋章由以下机构担保：



签发支票，收款人：

请插入社保或身份识别号码：

B-2

附件C

合伙人选择转换的通知

LTIP单位转变为伙伴关系共同单位

以下签署的LTIP单位持有人在此不可撤销地(I)选择将LTIP单位的数量换算为谱系OP，Lp( ？伙伴关系”）根据合伙企业的有限合伙协议的条款，将下文列出的合伙企业共同单位;并且（ii）指示将在此类转换后可交付的任何代替合伙企业共同单位的现金交付至下文指定的地址。以下签署人特此声明、保证并证明以下签署人（a）拥有此类LTIP单位的所有权，不受除合伙企业以外的任何其他个人或实体的权利或利益的影响;（b）拥有完全的权利、权力和权力按照本文规定导致此类LTIP单位的转换;并且（c）已获得所有有权同意或批准此类转换的个人或实体（如有）的同意或批准。


LTIP单位持有人姓名：
						请用印刷体打印在合伙企业注册的姓名

LTIP单位数量要转换：

本通知日期：


						（LTIP单位持有人签名）

						(街道地址)

						(城市)(州)(邮政编码)

						签名勋章由以下机构担保：



签发支票，收款人：

请插入社保或身份识别号码：

C-1

附件D

合作伙伴选举强制转换的通知

将LTIP单位转变为合作伙伴共同单位

Lineage OP，LP（收件箱伙伴关系RST）特此不可撤销地选择根据合伙企业有限合伙协议的条款，将下文列出的LTIP单位持有人持有的LTIP单位数量转换为合伙企业共同单位。


LTIP单位持有人姓名：
						请用印刷体打印在合伙企业注册的姓名

要转换的LTIP单位数：

本通知日期：

D-1

附件E

单位名称名称系列A单位

[请参阅附件。]

E-1

附件F

单位注册法律单位

[请参阅附件.]

F-1