美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15(D)节
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
（主要行政办公室地址）
注册人的电话号码，包括区号：
根据该法第12(B)节登记的证券：
| 每节课的题目： |
交易 |
各交易所名称 在其上注册的： | ||
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
用复选标记表示注册人是否是证券法第405条(本章230.405节)或1934年证券交易法第120亿.2条所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
| 项目 1.01 | 签订材料协议。 |
2024年7月26日，根据公司的S-11表格的登记声明(文件)，Lineage，Inc.(“本公司”，除文意另有所指外，连同其合并子公司，“我们”，或“我们”)结束其56,882,051股普通股的登记承销公开发行(“发售”)，每股面值0.01美元编号：333-280470)以及根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第462(B)条提交的S-11表格(第333-280995号文件)的登记声明(统称为“登记声明”)。
承销协议
关于是次发行，本公司于2024年7月24日由本公司、Lineage OP，LP(“经营合伙企业”)、Lineage物流控股有限公司(“Lineage Holdings”)及摩根士丹利股份有限公司、高盛股份有限公司、美国银行证券有限公司、摩根大通证券有限责任公司及富国银行证券有限责任公司作为其中数家承销商的代表订立承销协议(“承销协议”)。承销协议包含本公司、经营合伙公司及承销商的惯常陈述、保证、契诺及协议、成交的惯常条件、本公司、经营合伙公司、世袭控股及承销商的赔偿责任，包括证券法项下的责任、订约方的若干其他责任及终止条款。承销商有30天的选择权，可以额外购买8,532,307股普通股。
以上摘要全文由承销协议的文本所限定，该承销协议作为本8-k表格当前报告的附件1.1并入本文中作为参考。
世系有限合伙协议书
于二零二四年七月二十四日，本公司作为经营合伙的唯一普通合伙人，订立了一项有限合伙协议(“合伙协议”)及单位名称--遗产单位(“遗产单位名称”)。如注册声明所述，根据合伙协议，经营合伙可发行有限合伙权益普通单位(“OP单位”)、传统A类OP单位、传统A类OP单位(连同传统A类单位、“遗留OP单位”)及LTIP单位。此外，经营合伙企业可在未来批准和发行更多类别的合伙企业权益单位。
根据合伙协议，营运合伙成员将有权自营运单位发行后14个月起，要求营运合伙赎回全部或部分营运单位(不包括任何遗留营运单位)，以换取相当于同等数量普通股(根据合伙协议厘定并须根据合伙协议作出调整)当时市值的现金，或在本公司选择的情况下，按若干调整及本公司章程所载有关本公司股份所有权及转让的限制，按一对一原则将其营运单位交换为普通股股份。在上市结束后的头三年里，所有遗留行动单位最终都将被重新归类为行动单位。重新分类将在一对一在此基础上，每个遗留行动股在重新定级后成为一个单一的行动股。
本公司为营运合伙的唯一普通合伙人，目前拥有营运合伙90.8%的合伙人权益。除合伙协议另有明文规定外，本公司作为普通合伙人，拥有管理及经营经营合伙业务的独家权力。
前述对合伙协议的描述，包括遗留单位名称，仅为摘要，参考合伙协议和遗留单位指定的全文，其副本分别作为本报告的附件10.1和10.2以表格8-k提交，并通过引用并入本报告。
第九次修订和重新签署的世袭物流控股有限责任公司经营协议
2024年7月24日，经营合伙公司作为世系控股的管理成员，签订了《世系物流控股有限责任公司第九份经修订及重订的经营协议》(《经营协议》)。如注册声明所述，根据经营协议，Lineage Holdings可发行指定为OPEU的普通单位及一类会员权益单位(“OPEU”)，并可授权及发行额外类别的会员权益单位。
自2026年7月26日起，OPEU的每个持有人将有权根据运营协议中规定的条款和条件，要求运营伙伴根据每个OPEU一个OP单位的交换比例，根据运营协议的规定进行调整，将其持有的OPEU的全部或部分交换为OP单位。为换取此类OPEU而发行的OP单位的持有者将不能赎回OP单位，直到所有遗留BGLH股权和所有遗留OP单位结清之后。
经营合伙企业是Lineage Holdings的唯一管理成员，目前拥有Lineage Holdings 99.4%的会员权益。除经营协议另有明文规定外，经营合伙作为管理成员，拥有管理及经营Lineage Holdings业务的独家权力。
前述对《经营协议》的描述仅为摘要，并通过参考《经营协议》全文加以限定，其副本以8-k表格的形式作为本报告的附件10.3存档，并通过引用并入本文。
过渡服务协议
2024年7月24日，Lineage Holdings与特拉华州有限责任公司Bay Grove Management Company，LLC签订了过渡服务协议(“过渡服务协议”)，根据该协议，BGMC将在2027年7月26日之前为我们提供支持资本部署和并购活动的若干过渡服务，除非根据协议条款提前终止，以帮助我们在此期间建立全面的内部能力。过渡服务协议可由Lineage Holdings或BGMC双方书面同意终止，或由Lineage Holdings因故终止(定义见过渡服务协议)。Lineage Holdings将向华为支付相当于800万美元的年费，或三年期间总计2,400万美元，这笔费用将以等额的季度分期付款方式预先支付。Lineage Holdings亦已同意偿还华大控股因履行过渡期服务协议项下的服务而产生或应计的所有自付开支。以上对过渡服务协议的描述仅为摘要，并通过参考过渡服务协议全文进行限定，其副本作为本报告表格的附件10.4存档8-K并以引用的方式并入本文。
股东协议
于2024年7月24日，本公司与BG Lineage Holdings，LLC(“BGLH”)、Adam Forste、Kevin Marchetti、D1Master Holdco II LLC(“D1Capital”)、BGO冷藏控股II，LP(“BGO”)及StonePeak Aspen Holdings LLC(“StonePeak”)订立股东协议(“股东协议”)。
股东协议要求本公司在任何股东大会上提名一批由董事指定的个人担任董事，以供选举，使得在选出任何董事并考虑到任何董事继续担任董事而无需连任后，担任公司董事的董事人数将相当于：(1)如果北京市政府及其关联方继续实益拥有至少50%的普通股流通股，非经营合伙企业持有的OPEU和非我们个人持有的OP单位(包括经重新分类的遗留OP单位可发行的OP单位)(统称为“未偿权益总额”)，大于公司董事会成员总数50%的最低整数；(2)如果华大股东及其关联方继续实益拥有截至该会议记录日未偿权益总额的40%(但低于50%)，则至少占本公司董事会总人数40%的最低整数；(3)如果华大及其关联方共同实益拥有截至该会议记录日的未偿权益总额至少30%(但低于40%)，则至少占本公司董事会总人数30%的最低整数；(4)倘若华大控股及其联属公司继续实益拥有截至该会议记录日期未偿还权益总额的至少20%(但少于30%)，则最少为本公司董事会董事总数的20%；及(5)假若华大控股及其联属公司合共实益拥有截至该会议记录日期的未偿还权益总额至少5%(但少于20%)，则最低整数即至少为本公司董事会组成董事总数的10%。
自必和必拓不再有权指定至少两名必和必拓董事之日起，股东协议将要求本公司于任何股东大会上提名福斯特先生(“董事”)及马凯蒂先生(“董事”)各指定一名人士为董事，倘于有关大会记录日期，福斯特先生及其联营公司或马凯蒂先生及其联营公司(视何者适用而定)继续实益拥有若干未偿还权益总额，相当于截至二零二四年七月二十六日未偿还权益总额至少1.76%。
股东协议亦将要求本公司在任何股东大会上提名石峰指定的若干名人士(每人为“石峰董事”)，供选举为董事如下：(1)如石峰及其联属公司合计继续拥有截至该会议记录日期已发行普通股至少25%的股份，则两名石峰董事董事(按股东协议所述计算)；(2)如石峰及其联属公司合计继续持有以下股份，则一名石峰董事董事。
拥有(X)至少10%(但少于25%)的已发行普通股股份(按股东协议的规定计算)或(Y)持有任何BGLH股权。如果在任何时候，根据股东协议，石峰有权指定两名个人参加董事选举，而石峰董事在董事会任职的人数少于两名，则在董事会任职的石峰董事将有权就提交给董事会的任何事项投两票。
此外，只要BentallGreenOak拥有(X)或(Y)于任何股东大会上指定的一名人士(“BentallGreenOak董事”)在任何股东大会上选出的董事，BentallGreenOak于有关会议的记录日期(按股东协议所载计算)至少拥有未偿还权益总额的10%或(Y)任何BGLH股权。吾等已同意，董事不得获委任为(I)本公司董事会主席或(Ii)本公司董事会任何委员会主席。
只要股东协议对华大证券、石峰集团、BentallGreenOak、福斯特先生或马凯蒂先生各自仍然有效，则未经有关投资者同意，不得删除该投资者的董事。若因董事、石峰董事、董事、董事或董事之卸任或辞职而出现董事会空缺，股东协议规定本公司须提名一名由适用投资者指定之人士以填补空缺。此外，股东协议规定，任何旨在或将具有终止本公司作为国内控制的合资格投资实体的资格的行动，将需要得到StonePeak、第一资本和BentallGreenOak各自的同意，只要每个该等实体有权在从BGLH向其股权的所有者进行实物分配时获得普通股股份。
股东协议将于下列较早发生者终止：(I)适用投资者根据股东协议不再有权提名董事(或就第一资本而言，于d1 Capital不再拥有(X)10%或以上的全部未偿还权益(按其于透过华大资本持有的任何普通股所占股份计算，犹如并无创办人权益就第一资本及其联属公司持有的任何华大股东权益计算)或(Y)任何华大股东股东权益)或(Ii)适用投资者要求终止协议之日。
此外，《股东协议》将规定，本公司以自身名义和作为经营合伙企业普通合伙人的身份，必须作出商业上合理的努力，以(I)构建某些重大退出交易(包括我们几乎所有资产或经营合伙企业及其子公司的资产的合并、合并和出售)，以递延给Marchetti先生和Forste先生、他们各自的遗产规划工具、家族成员和受控关联公司的方式递延纳税，不导致该等各方为联邦所得税目的确认收益，并在此类交易后提供实质上类似的税收保护。以及(Ii)促使营运合伙企业或其附属公司持续维持可分配予Marchetti先生和Forste先生及其各自的个人控股实体的足够债务水平，以防止他们确认因任何负税资本账户或债务分配不足而产生的收益，但除某些例外情况外，该等债务金额不得超过紧随本次发行后可分配给各方的金额。股东协议还规定，在达成协议以完成此类退出交易之前，各方将真诚地就递延纳税Marchetti和Forste、他们各自的遗产规划工具、家庭成员和受控关联公司合理接受的结构。如果双方在45天的谈判后仍不能达成协议，将以公司建议的递延纳税结构为准。如果拟议交易的实质性条款被修改或更改，谈判期将延长30天。关于维持足够责任分配的义务，如本公司或经营合伙企业认为Marchetti先生和Forste先生及其各自的个人控股实体的负债分配不足，本公司应并应促使其子公司向Marchetti先生和Forste先生、他们各自的遗产规划工具、家族成员和受控关联公司提供担保债务的机会。授予Marchetti先生和Forste先生、他们各自的遗产规划工具、家族成员和受控关联公司的这些权利将就每个人有效，只要该人(或其遗产规划工具、家族成员和受控关联公司)尚未因Marchetti先生或Forste先生的去世而出售其在我们的超过60%的权益或获得公平市场价值调整税基。
上述股东协议的描述仅为摘要，并参考股东协议全文而有所保留，该协议的副本以8-k表格的形式作为本报告的附件10.5存档，并通过引用并入本文。
注册权协议
于2024年7月，本公司与华大证券订立登记权协议，据此，本公司授予本公司及其若干联属公司若干“要求”登记权及“搭车”登记权，包括要求
本公司自行承担公开发售普通股，并将发售所得款项净额用于购买或赎回由华大控股指定人士持有的普通股股份，包括华大控股持有的161,924,302股普通股和22,232,708股赎回22,232,708股OP单位后可发行的普通股。注册权协议还规定，我们将支付与此类注册相关的某些费用，并赔偿注册权持有人根据修订后的1933年证券法(“证券法”)可能产生的某些责任。
于2024年7月，本公司与可登记证券持有人(包括本公司联席执行主席Adam Forste及Kevin Marchetti、D1Capital联属公司、BGO联属公司及StonePeak联属公司)订立登记权协议，根据协议，本公司授予彼等若干普通股股份转售登记权，他们可于从BGLH分派或交换OP单位(包括在任何传统OP单位重新分类中收到的任何OP单位)时收取。注册权协议还将规定，我们将支付与此类注册相关的某些费用，并赔偿注册权持有人根据证券法可能产生的某些责任。
上述对登记权协议的描述仅为摘要，并参考登记权协议全文加以限定，登记权协议的副本作为本报告的附件10.6和10.7以表格8-k的形式提交，并通过引用并入本报告。
飞机分时协议
于2024年7月，本公司与Bay Grove Capital LLC(“Bay Grove”)订立飞机分时协议(“分时协议”)，根据该协议，吾等可根据适用的联邦航空法规从Bay Grove租赁飞机以供某些航班使用。对于分时安排下的所有此类使用，我们将根据适用的联邦航空法规支付分时费用。除其他项目外，分时费用包括燃料和油费、机组人员和餐饮费用、机库和捆绑费用、着陆费、机场税和类似的分摊费用，以及规划和运营适用航班所产生的其他费用。分时协议的期限为一年，该期限将在每年年底连续一年自动续期。前述对分时协议的描述仅为摘要，并通过参考分时协议全文进行限定，该协议的副本作为本报告的附件10.8以表格形式存档8-K并以引用的方式并入本文。
认沽期权协议
于二零二四年七月二十四日，本公司、营运合伙企业及世系控股与华大金控订立认沽期权协议(“认沽期权协议”)，向若干遗留投资者提供连续特别回购权利及现金及股权充足权，以反映华大金控给予其投资者的权利及经营合伙公司给予其投资者的权利，两者均与若干最低价值保证及/或选择现金或股权的替代期权有关。充值在特定日期达到某一最低股权估值的权利。上述认沽期权协议的描述仅为摘要，并参考认沽期权协议全文予以保留，该协议的副本以8-k表格的形式作为本报告的附件10.9存档，并通过引用并入本文。
费用报销和赔偿协议
于2024年7月24日，Lineage Holdings与华大控股、BG Lineage Holdings LHR、LLC及BGMC订立开支偿还及弥偿协议(“开支偿还及弥偿协议”)，根据该协议，Lineage Holdings已同意(I)向该等实体垫付或偿还其以任何方式与本公司有关的所有开支，包括与协调和解过程有关的开支，该等开支将为华大及营运合伙企业的所有遗留投资者在最长三年内发生；及(Ii)在适用法律许可的范围内，就可能以任何方式与本公司有关的责任向该等实体作出弥偿。包括与协调的结算过程有关的或作为协调的结算过程的结果而产生的债务。上述费用报销和赔偿协议的描述仅为摘要，并参考费用报销和赔偿协议全文进行了限定，该协议的副本作为本报告的附件10.10以Form 8-k的形式存档，并通过引用并入本文。
赔偿协议
本公司与本公司各董事及高级管理人员订立于2024年7月24日生效的赔偿协议(统称“赔偿协议”)。赔偿协议一般规定，公司将在马里兰州法律和公司章程允许的最大范围内，赔偿这些个人因向我们提供服务而可能产生的责任，并预支因向他们提起诉讼而产生的费用，以便在我们收到某些确认和承诺后，他们可以获得赔偿。在赔偿的范围内
根据证券法产生的责任可能允许董事或高管承担，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反公共政策，因此不可执行。上述对赔偿协议的描述仅是一个概要，其全部内容是参考《赔偿协议》的形式进行限定的，该《赔偿协议》作为本报告的附件10.11以8-k的形式提交，并通过引用并入本文。
| 项目 5.02 | 董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。 |
赔偿协议
1.01项中标题为“赔偿协议”的信息在此引用作为参考。
董事会
约翰·卡拉菲尔、格雷格·莱姆库尔、卢克·泰勒、迈克尔·特纳、詹姆斯·怀珀和梅斯将于2024年7月24日生效。谢莉·阿尚博、喜悦·法洛蒂科和林恩·温特沃斯当选为公司董事会成员。MSE。法洛蒂科、温特沃斯和特纳先生将在公司的审计委员会任职。Forste、Carrafiell和Wyper以及温特沃斯将担任公司薪酬委员会成员。Forste先生和Marchetti先生以及ArChambeau女士将在公司的提名和公司治理委员会任职。特纳先生和温特沃斯女士将担任公司的股权奖励委员会成员。Forste、Marchetti、Turner和Mses先生。ArChambeau、Falotico和Wentworth由BGLH提名，Taylor先生和Wyper先生由StonePeak提名，而Carrafiell先生由BGO提名，均根据股东协议被选为本公司董事会成员。
有关董事的个人资料、给予合资格非雇员董事的股权奖励、董事年薪的重要条款的描述，以及根据规例第404(A)项规定须披露的关系S-K此前已由本公司在注册说明书中报告。
| 项目 5.03 | 公司章程或章程的修订；会计年度的变化。 |
修订条款和重述条款
2024年7月24日，该公司向马里兰州评估和税务局提交了修订和重述条款。本公司于2024年7月24日生效的《修订和重述章程》副本作为附件3.1附于此，作为参考并入本文。
修订及重新制定附例
本公司还通过了经修订和重新修订的章程，自2024年7月24日起生效。本公司于2024年7月24日修订及重订的公司章程副本附于本文件，作为附件3.2，并以引用方式并入本文件。
| 项目 8.01 | 其他活动。 |
2024年7月24日，本公司赎回了其A系列优先股，经营伙伴关系赎回了其A系列优先股，而Lineage Holdings赎回了其A系列优先股，每种情况下都有60万美元的现金加上任何应计但未支付的股息。
| 项目 9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品：
本报告的8-K表格包括下列证据：
| 展品 |
描述 | |
| 1.1 | 承销协议日期为2024年7月24日，承销协议由Lineage，Inc.，Lineage OP，LP，Lineage物流控股有限公司和摩根士丹利股份有限公司、高盛公司、美国银行证券有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司组成，作为其中列出的几家承销商的代表 | |
| 3.1 | 修订和重述血统的章程(通过引用附件4.1并入注册人注册说明书的表格S-8(文件编号：333-280997)2024年7月25日提交) | |
| 3.2 | 修订及重订《Lineage，Inc.附例》(在注册人的表格注册说明书中引用附件4.2S-8(文件编号：333-280997)2024年7月25日提交) | |
| 10.1 | 世系有限合伙协议书 | |
| 10.2 | 单位名称-传统宗族单位OP，LP | |
| 10.3 | 第九次修订和重新签署的世袭物流控股有限责任公司经营协议 | |
| 10.4 | Lineage物流控股公司和Bay Grove管理公司之间的过渡服务协议，日期为2024年7月24日 | |
| 10.5 | Lineage，Inc.与投资者之间的股东协议，日期为2024年7月24日 | |
| 10.6 | Lineage，Inc.和BG Lineage Holdings，LLC之间的注册权协议，日期为2024年7月24日 | |
| 10.7 | Lineage，Inc.、Adam Forste、Kevin Marchetti和其他持有者之间的注册权协议，日期为2024年7月24日 | |
| 10.8 | Bay Grove Capital，LLC和Lineage，Inc.之间签订的飞机分时协议，日期为2024年7月24日 | |
| 10.9 | Lineage，Inc.签订的看跌期权协议，日期为2024年7月24日Lineage OP，LP、Lineage Logistics Holdings，LLC和BG Lineage Holdings，LLC | |
| 10.10 | 报销和赔偿协议，日期：2024年7月24日 | |
| 10.11 | 弥偿协议的格式 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| LINEAGE，Inc. | ||
| 作者： | /s/格雷格·莱姆库尔 | |
| 姓名： | 格雷格·莱姆库尔 | |
| 标题： | 总裁与首席执行官 | |
| 日期： | 2024年7月26日 | |