注册编号333-

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 F-1

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

VIVOPower INTERNATIONAL PLC

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

VivoPower 国际PLC

手术刀，18楼，Lime Street 52号

伦敦 EC300万7 AF

联合王国

+44-794-116-6696

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

公司 服务公司

威尔明顿251 Little Falls Drive，DE 19808

美国 美国

电话： +1 302 636 5400

(服务代理的名称、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

建议向公众销售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期之后适当时。

如果根据修订后的《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下方框。

如果根据证券法下的第462(B)条规则，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。新兴增长型 公司☐

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

† 术语“新的或修订的财务会计准则“指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编撰发布的任何更新。

注册人在此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修正案，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于美国证券交易委员会根据第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不能根据本招股说明书出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区征求购买这些证券的要约 。

最多 个[●]普通股

VivoPower 根据本招股说明书，VivoPower国际公司(“VivoPower”、“我们”、“我们”或“公司”)将尽最大努力提供最高[●]普通股，面值$0.12(“普通股”)。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“VVPR”。我们普通股的上一次售价 是2024年7月25日的每股2.49美元。

我们 已聘请Chardan Capital Markets LLC(“Chardan”)作为我们的独家配售代理或配售代理，以其 合理的最大努力征集要约，以在此次发行中购买我们的证券。配售代理不会购买或出售我们提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券 。由于本次招股不设最低发售金额作为完成发售的条件，因此目前无法确定实际的公开发售金额、配售代理费和我们获得的收益(如果有)，可能会大大低于以下以及整个招股说明书规定的总最高发售金额。我们已同意向安置代理支付下表所列的 安置代理费。有关更多信息，请参阅本招股说明书第88页的“分销计划” 。

我们 已假定公开发行价为$[●]每股普通股。实际公开发售价格将在我们、配售代理和本次发售中的投资者之间协商，该价格可能基于(其中包括)我们普通股在发售前的交易情况 并可能低于当前市场价格。因此，本招股说明书中使用的假设公开发行价格可能不代表最终的公开发行价格。

由于 没有最低发行额作为完成本次发行的条件，因此我们出售的普通股可能少于在此发行的所有普通股，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们没有出售足够数量的普通股来实现本招股说明书中描述的业务目标，本次发行的投资者将不会获得退款。 由于没有最低发行额，投资者可能已投资于我们的公司，但由于对此次发行缺乏兴趣，我们无法 实现我们的目标。此外，我们出售普通股的任何收益将可供我们立即使用，尽管不确定我们是否能够使用这些资金有效地实施我们的业务计划 。

此 产品将于[●]，除非我们决定在该日期之前 终止发售(我们可以随时酌情终止)。我们打算对在此次发行中购买的所有证券进行一次成交，但可能会滚动进行一次或多次成交 。每股普通股的公开发行价将在本次发行期间固定下来。

投资我们的普通股具有高度的投机性和高度的风险。请参阅本招股说明书第9页以 开头的“风险因素”，了解您在购买我们的普通股之前应考虑的因素。

我们 是联邦证券法所定义的“外国私人发行人”，因此，我们受降低的上市公司报告要求的约束。有关更多信息，请参阅“招股说明书摘要-作为外国私人发行商的影响” 一节。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书中披露的准确性或充分性进行 评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 将在完成并收到购买根据本招股说明书发售的普通股的投资者资金后，以电子方式向投资者交付正在发行的普通股。

本招股说明书 日期为2024年7月26日

查尔丹

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的 注册说明书的一部分 包括的展品提供了本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和提交给美国证券交易委员会的相关 展品。

您 应仅依赖本招股说明书或招股说明书附录或其任何修正案中提供的信息。我们和 安置代理均未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不承担任何责任，安置代理及其附属公司不承担任何责任，也不能保证其他人可能 提供给您的任何信息的可靠性。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假定本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券销售 。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

于2023年10月5日，我们对已发行普通股和已发行普通股实施了10股1股的反向拆分(“反向股票拆分”)。 除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中的所有每股金额和普通股数量均已进行 调整，以计入反向股票拆分。

作为英国。作为一家注册公司，我们必须遵守英格兰和威尔士的适用法律，包括2006年的《公司法》。根据美国证券交易委员会的规则 ，我们目前有资格获得“境外私人发行人”的待遇。作为外国私人发行人，我们不需要像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券 是根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》注册的。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。您必须告知 您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。

在本招股说明书中，除文意另有所指外，“VivoPower”、“集团”、“公司”、“我们”、“我们”和 “我们”均指VivoPower International PLC及其合并子公司。

行业和市场数据

除非 另有说明，本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的一般预期、市场地位和市场机会，均基于我们管理层的估计和研究，以及由第三方进行的行业和一般出版物及研究、调查和研究。我们相信，本招股说明书中包含的这些第三方出版物、研究、调查和研究的信息是可靠的。管理层的估计是从可公开获得的信息、他们对我们行业的了解以及基于这些信息和知识的假设中得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。这些数据涉及许多假设和限制，由于各种因素，包括“风险因素”中描述的因素，这些假设和限制必然会受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他 因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大相径庭。

招股说明书 摘要

本摘要重点介绍了有关我们和我们提供的普通股的精选信息。它可能不包含可能对您很重要的所有信息 。在投资普通股之前，您应仔细阅读完整的招股说明书和从我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中引用的其他信息，以更全面地了解我们的业务和此次发行，包括 我们的综合财务报表和标题为“风险因素” 和“管理’S 财务状况和经营成果研讨分析” 包括在本招股说明书中。

公司 概述

VivoPower 是一家屡获殊荣的全球可持续能源解决方案b公司，专注于为定制和加固的车队应用、电池和微电网、太阳能和关键电力技术和服务提供电力解决方案。该公司的核心目标是为客户提供全包式脱碳解决方案，使他们能够迈向净零碳状态。VivoPower在澳大利亚、加拿大、荷兰、英国、美国、菲律宾和阿拉伯联合酋长国都有业务和人员。

VivoPower 于2016年2月1日根据英格兰和威尔士的法律注册成立，公司编号为09978410，是一家股份有限公司 。VivoPower于2022年被重新认证为b公司，并在最佳世界计划中被公认为在b公司治理中排名前5%。

管理层 从五个方面分析业务：电动汽车、太阳能开发、可持续能源解决方案、关键电力服务和企业办公室。

电动汽车

天宝e-LV B.V.(“天宝”)是VivoPower旗下的电动汽车业务部门和品牌。它在荷兰、澳大利亚、阿联酋和亚洲都有运营子公司。坦博于1969年在荷兰成立，是一家专业的越野车加固和改装公司，现在设计和开发电动电池转换套件，以取代轻型SUV车队中的内燃机(“ICE”) ，特别是在矿业领域。VivoPower在2020年10月首次获得Tembo的股份，然后在2021年2月获得完全控制权。从那时起，天宝业务已转变为全球业务和品牌，拥有 个全球合作伙伴和客户。

今天，坦博拥有三个部门和产品线，分别是用于采矿和其他非公路和加固或定制道路应用的电动多功能车(“EUV”)转换套件，用于菲律宾吉普尼的公共多功能车(“PUV”)电动动力总成转换套件 以及最近成立的全套Tembo OEM轻型多功能皮卡系列，称为Tuskers(“Tuskers”)。

坦博的客户和合作伙伴遍布全球，涉及采矿、基础设施、建筑、政府服务、人道主义援助、旅游和农业等多个领域。

可持续能源解决方案

VivoPower的可持续能源解决方案(“SES”)部门设计、评估、销售和实施可再生能源基础设施。这一细分市场是对我们电动汽车产品的补充，使客户能够通过现场 可再生发电、电池和微电网、电动汽车充电站、应急备用电源解决方案和数字孪生技术采取全面的脱碳措施。

关键电源服务

VivoPower的关键电力服务业务称为Aevitas。Aevitas是关键能源基础设施解决方案的制造、分销、安装和服务 的主要参与者。其产品组合涵盖电力和控制系统的设计、采购、安装和维护，包括为公用事业和工业规模的太阳能发电场提供服务的系统。在Aevitas的领导下，有三家运营公司：J.A.马丁电气公司、无损检测服务公司和肯肖电气公司。J.A.Martin和NDT服务于2022年7月出售，Kenshaw Electric于2024年7月出售。VivoPower正在完成对Aevitas的重组，因为它现在是一项停产的业务。

太阳能 开发

VivoPower的美国太阳能项目组合由其全资子公司Caret，LLC(“Caret”)持有。

这一部门历来被称为太阳能开发部门，涵盖了该公司在美国和澳大利亚的太阳能开发活动。在2021财年出售其在 太阳能发电场项目中的权益后，公司不再在澳大利亚从事太阳能开发活动。

2023年10月，VivoPower宣布董事会批准了一项计划，将剥离其Caret业务部门的大部分投资组合，包括 最多10个太阳能项目，总计586兆瓦-DC。这不包括承诺成立合资企业的两个项目。VivoPower股东在2022年11月的年度股东大会(AGM)上批准了这一剥离。

VivoPower的太阳能开发业务的重点仍然是将其美国太阳能项目组合货币化，目的是利用产生的任何资金 重新部署到其电动汽车和可持续能源解决方案业务部门。

最近的发展

2023年10月4日，VivoPower宣布10股1股反向拆分。

2023年10月31日，VivoPower宣布成立一个由董事会领导的“非法操纵市场特别工作组”，以解决其股票涉嫌操纵市场的问题。这一行动包括与监管机构合作，并聘请外部法医调查公司以及英国和美国的法律顾问。该公司怀疑存在人为压低其股价的协调计划。VivoPower及其董事会将继续致力于维护最高标准的治理，以造福于其利益相关者。

2023年11月14日，VivoPower在对Tembo和Aevitas Kenshaw的意向表达的推动下，启动了一项“各部分之和”的战略价值最大化审查。

2024年4月2日，VivoPower签署了一项协议摘要，将坦博与在纳斯达克上市的仙人掌收购有限公司(“仙人掌收购公司”)合并 ，融资前股权价值为83800美元万。如果此次合并完成，坦博将成为一家在纳斯达克独立上市的公司。然而，预计VivoPower将继续是主要股东，在此基础上，Tembo将继续 作为VivoPower的受控实体并在其财务报表中合并。合并计划于2024年11月完成。

2024年4月3日，VivoPower宣布了一项资本管理战略，其中包括一项股票回购计划，授权购买价值高达500美元的万 已发行普通股，该计划将于2025年4月3日到期。该计划的资金将来自业务和资产剥离的收益。 回购取决于市场条件、法律要求、股东批准和其他考虑因素，董事会可以随时修改 。回购可以在公开市场上进行，也可以通过私下协商的交易进行。

2024年4月8日，VivoPower宣布其子公司坦博达到了所有里程碑，从阿联酋的私人投资办公室获得了最终的25万美元万投资，该办公室由阿勒马克图姆家族的一名成员支持。这使总投资达到1,000美元万，投资前估值为12000美元万。

2024年5月29日，VivoPower宣布其子公司Tembo推出了一款全电动OEM皮卡SUV。这一战略性发展使天宝能够绕过资本支出密集型的组装流程，并加快创收速度。新车的特点是一次充电可行驶330公里，有效载荷为1吨，无刹车牵引能力为750公斤。已获得首批订单， 预计2024年7月前将获得完全认可。这一举措显著扩大了坦博的B20亿市场，并补充了其现有的EUV转换套件计划，同时降低了EUV和Jeepney计划的直接成本。

2024年7月2日，VivoPower宣布，其子公司天宝同意将其与在纳斯达克上市的仙人掌收购公司的独家协议负责人延长一个月，至2024年7月31日。此次延期为最终敲定最终的业务合并协议和与拟议交易相关的独立公平意见提供了额外的时间。

2024年7月7日，作为公司先前宣布将战略重点放在其快速增长的业务部门电动汽车和可持续能源解决方案上的一部分，公司宣布出售其非核心业务部门Kenshaw Electric，总代价约为500澳元万。通过剥离非核心资产，VivoPower可以专注于推进其核心可持续能源解决方案和电动汽车业务。

2024年6月28日，VivoPower与AWN Holdings有限公司签署了3,400美元万股东贷款融资协议的修正案和延期协议。该协议将所有股东贷款合并为一批，并将其重新归类为非流动贷款，从而改善了VivoPower的资产负债表。Awn获得了在与仙人掌收购公司1有限公司业务合并后以每股1.35美元收购1,150,000股Tembo股票的选择权。

企业信息

VivoPower国际有限公司成立于2016年2月1日，是一家根据英国法律注册成立的上市有限公司。我们的注册办公室和主要执行办公室位于英国伦敦莱姆街52号18楼手术刀。我们的一般电话号码是+44-203-667-5158，我们的互联网地址是http://www.vivopower.com.本招股说明书不包括本招股说明书 中包含或可通过本网站获取的信息，本招股说明书中包含的本网站地址仅作为非活动文本参考。我们在美国的代理是威明顿小瀑布斯路251号的公司服务公司，邮编19808。

VivoPower， VivoPower国际PLC的标识和其他商标或服务标志，包括本招股说明书中出现的Tembo 均为VivoPower International PLC的财产。本招股说明书中出现的其他公司的商号、商标和服务标志 为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称没有®和™符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标、服务标记和商品名称的权利。

作为外国私人发行商的影响

我们 是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)定义的“外国私人发行人”。 作为交易法下的外国私人发行人，我们不受交易法下的某些规则的约束，包括委托书规则， 这些规则对委托书征集施加了某些披露和程序要求。此外，我们不需要像拥有根据交易所 法案注册的证券的美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不需要遵守FD法规，该法规对选择性披露重大信息施加了某些限制。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售我们的普通股时，将不受《交易法》第16节的报告和“短期”利润回收条款以及《交易法》下的规则的约束。

纳斯达克上市规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循母国的公司治理实践(在我们的案例中，是英国)代替其他适用的纳斯达克公司治理要求，但受某些例外情况以及此类豁免将违反美国联邦证券法的范围的限制。我们目前不打算利用任何此类豁免。

风险 因素汇总

投资我们的证券涉及高度风险。以下是影响我们的风险类别的摘要。这些 风险将在紧接本招股说明书摘要之后的“风险因素”部分进行更全面的讨论。

与我们的业务和运营相关的风险{br

与筹资和融资有关的风险

与我们普通股所有权有关的风险

与气候、经济和地缘政治因素有关的风险

与信息系统、内部控制、网络安全、记录保存和报告有关的风险

与法规和治理相关的风险

吸引和留住人才相关的风险

与此产品相关的风险

产品

本次发行后发行的已发行普通股数量以截至2024年6月30日的已发行普通股的4,439,733股为基础，不包括以下内容：

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑并评估 本招股说明书中包含的所有信息。以下列出的任何风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响，进而可能对本招股说明书提供的任何证券的价值产生重大和不利影响。因此，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和运营相关的风险{br

由于运营成本和其他因素的波动，我们的运营和财务结果可能会因时期的不同而有很大差异。

为了促进我们的可持续能源解决方案(“SES”)战略的发展，我们需要在运营支出和资本支出两个方面进行重大投资。

我们 可能不会逐期盈利，因为我们不知道我们的收入将以什么速度增长(如果它真的会增长)，而且我们也不知道我们将产生费用的速度。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高季度或年度盈利能力 。我们的收入和经营业绩很难预测，可能会因时间段的不同而有很大差异。持续亏损可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

我们 预计我们的期间至期间的财务结果将根据我们的运营成本而变化，我们预计运营成本将随着我们继续设计、开发和制造新产品的步伐而波动，并通过扩大我们现有的制造设施和增加未来的设施来提高生产能力 。此外，当我们首次将现有产品 推向新市场以及开发和推出新产品时，我们的收入可能会随时间波动。此外，我们的财务业绩可能达不到股票研究分析师、评级机构或投资者的预期，他们可能会关注短期财务业绩。因此，我们股票的交易价格 可能会大幅下跌，无论是突然还是随着时间的推移。

我们 预计需要额外的资金来执行我们的战略，以运营和发展我们的业务，而当我们需要或需要时，可能无法获得额外的必要资金。

我们的运营和未来的扩张计划是资本密集型的，需要在运营支出和资本支出方面进行大量投资，以实现我们电动汽车、关键电力服务、可持续能源解决方案和太阳能开发业务的增长潜力。此外，我们还需要支付运营和发展上市公司所需的巨额和持续的行政及相关费用。这些项目加在一起对我们的现金流提出了很大的要求，现金流入和流出的具体时间 可能会在不同时期有很大波动。因此，为了执行我们的战略并满足运营和发展业务所必需的运营现金流要求，我们预计需要或希望通过发行股权、股权相关证券或债务证券或通过从金融机构获得信贷来筹集额外资金，与我们的主要流动性来源一起，为开发和制造我们当前或未来产品的成本提供资金，支付任何重大的计划外或加速的费用，或用于新的重大战略投资， 或为我们的重大合并债务进行再融资，以执行我们的战略并满足运营现金流要求。即使这种债务的条款并不要求这样做。我们可能无法在需要时以优惠条款获得额外或必要的资金，或者根本无法执行我们的战略发展计划或满足我们的现金流需求。我们无法获得资金或从事战略交易可能会对我们的业务、我们未来增长的战略发展计划、我们的财务状况和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

如果 我们继续亏损，并且我们无法筹集更多资金来扩大公司的收入流以实现盈利，或无法通过出售资产产生现金，我们可能没有足够的流动性来维持我们的运营并继续 作为持续经营的企业。

在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的年度中，我们分别亏损了2,430美元万、2,210美元万和800美元万。截至2023年、2022年和2021年12月31日的半年内，我们分别亏损780美元万、1,120美元万和1,020美元万。 如果我们无法从我们的业务运营中获得足够的收入、增长我们的电动汽车销售以及SES项目的销售 ，或者如果我们无法充分降低我们的支出，我们可能会继续遭受重大损失。

随附的综合财务报表是以持续经营为基础编制的，不包括因 我们作为持续经营企业的持续经营能力的不确定性而产生的任何调整。然而，如果亏损持续，如果我们无法以足够有吸引力的条款筹集额外资金，或无法通过出售太阳能项目或其他重大资产或其他方式产生现金，则我们可能 没有足够的流动性来维持我们的运营，并可能无法继续作为一家持续经营的企业。同样，我们的独立注册会计师事务所在截至2023年6月30日及截至本年度的综合财务报表的报告中包括一段说明，指出存在重大不确定性，如果无法获得足够的资金，可能会对集团作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。我们的合并财务报表不包括此不确定性可能导致的任何 调整。

如果我们无法满足不断变化的客户需求，我们可能会失去客户，我们的销售可能会受到影响。

我们经营的行业变化很快。客户需求的变化导致了新的、要求更高的技术、产品规格和尺寸以及制造工艺。我们保持竞争力的能力将取决于我们开发技术先进的产品和工艺的能力。我们必须继续以经济高效的方式满足客户日益复杂的要求 。我们不能确定我们是否能够成功地推出、营销并以具有成本效益的方式采购任何新产品，或者我们是否能够开发出满足客户需求或获得市场认可的新产品或增强的产品和流程。任何由此导致的客户流失都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响

我们在经营的市场、行业和业务领域面临竞争，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生不利影响。

我们 在我们运营的每个业务部门和司法管辖区面临竞争。我们的一些竞争对手(I)拥有比我们更多的财务、技术、工程和制造资源来开发可能与我们的产品进行有利竞争的产品、服务和解决方案；(Ii)正在开发或目前正在基于新技术开发或正在生产基于新技术的产品、服务和解决方案，这些新技术的成本最终可能与我们的成本相似或更低；(Iii)拥有政府支持的财务资源或母公司，其资源深度超过我们可用的 ；(Iv)能够获得比我们更低的资金成本；(V)拥有比我们更强大的分销合作伙伴关系和渠道，从而能够接触到更大的客户群；以及(Vi)可能比我们拥有更长的运营历史、更大的名称和品牌认知度以及更大的规模经济。

此外，新的竞争对手或现有竞争对手之间的联盟可能会出现，并迅速获得巨大的市场份额，在此过程中对我们的业务产生不利影响。

我们 预计我们的竞争对手将不断创新，以提高其提供产品、服务和解决方案的能力，以满足客户的 需求。如果我们不能有效竞争，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们无法保护我们的知识产权，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们还可能受制于第三方的知识产权索赔，这些索赔的辩护成本极其高昂，可能要求我们支付巨额损害赔偿，并可能限制我们使用某些技术的能力 。

任何未能充分保护我们的专有权的 都可能导致我们的竞争对手比预期更快地提供类似的可持续能源解决方案，这可能会导致我们失去一些竞争优势，并导致我们的收入减少，这 将对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。我们依靠知识产权法，主要是美国、英国、欧洲、阿联酋和澳大利亚的版权和商业保密法，以及许可协议和其他合同条款来保护我们的专有技术和品牌。我们不能确定我们的协议和其他合同条款 不会被违反，包括涉及使用或披露我们的商业秘密或技术诀窍的违规行为，或者在发生任何违规行为时是否会 获得足够的补救措施。此外，我们的商业秘密可能会被人知道或失去商业秘密保护。

我们 无法确定我们的产品和业务不会或不会侵犯第三方的知识产权。包括我们的竞争对手在内的第三方可能拥有涵盖我们技术或业务方法方面的专利或其他知识产权。 这些方可能会声称我们盗用、滥用、侵犯或侵犯了第三方的知识产权，如果我们 在市场上获得更大的认可，我们将面临更高的风险，成为我们侵犯他人知识产权的索赔对象。我们侵犯第三方知识产权的任何指控，无论是否具有法律依据，都可能耗费时间、 昂贵的和解或诉讼费用，并可能分散我们管理层的注意力和其他资源，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。如果我们未能成功解决或抗辩知识产权索赔，我们可能会承担重大金钱损失，并可能被禁止继续使用某些技术、业务 方法、内容或品牌。为了避免禁令，我们可以向第三方寻求许可，这可能需要我们支付大量的 版税，从而增加我们的运营费用。如果许可证完全不可用或无法按商业合理条款获得， 我们可能被要求开发或许可非违规替代方案，这两种情况都可能对我们的业务、 运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

我们的 品牌和声誉是我们业务的关键资产，如果我们的品牌或声誉受损，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

如果 我们未能在计划的时间期限和合同义务内交付我们的可再生产品、关键电力服务和电动汽车(“EV”)转换套件，或者我们的产品和服务没有达到预期的效果，或者如果我们严重损坏了我们的任何 客户的财产，或者取消了项目，我们的品牌和声誉可能会受到严重损害。如果客户或潜在客户因上述原因或任何其他原因对我们的品牌或声誉产生或发展了不太好的看法， 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们未来的业务在一定程度上取决于我们进行战略性收购、投资和资产剥离以及建立和维护战略关系的能力，如果我们做不到这一点，可能会对我们的市场渗透率和收入增长产生实质性的不利影响。

我们 经常寻找和评估收购其他业务、进行战略投资或与第三方建立战略关系的机会 以改善我们的市场地位或扩展我们的产品和服务。当市场条件允许和机会出现时，我们还可能考虑剥离部分现有业务，以集中管理层的注意力并提高我们的运营效率。 投资、战略收购和与第三方的关系可能会使我们面临许多风险，包括与将他们的人员、运营、服务、内部控制和财务报告整合到我们的运营中相关的风险，以及对我们的业务至关重要的运营失去控制。如果我们剥离业务的任何重要部分，我们可能无法 从与该业务部分相关的投资和经验中受益，并可能面临更集中的风险，应对市场波动的灵活性较低。此外，进行战略性收购、投资、资产剥离以及建立和维护关系的成本可能很高，而且我们可能面临交易对手无法履行合同的风险，而这又可能导致金钱损失，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。我们不能向您保证，我们将能够成功地 进行战略性收购和投资，并成功地将它们整合到我们的业务中，或者进行战略性资产剥离或与第三方建立战略关系，这将被证明对我们的业务是有效的。如果我们做不到这一点，可能会对我们的市场渗透率、收入增长和盈利能力产生重大影响。

此外， 任何收购都涉及潜在风险，其中包括：

我们的保险覆盖策略可能不足以保护我们免受所有业务风险的影响。

在正常业务过程中，我们 可能会因产品责任、事故、天灾和其他针对我们的索赔而遭受损失 ，我们可能不会为这些损失投保。此外，我们拥有的保单可能包括重大免赔额 或自我保险的扣除额、保单限制和免责条款，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足够 来覆盖未来对我们的所有损失或索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量的 金额，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的运营可能会因未能以有利条款维持或重新谈判分销、供应、制造或许可协议而受到不利影响

我们为我们的业务签订了分销、供应、制造和许可协议。这些协议根据具体业务的不同而有所不同，但往往是固定年限。不能保证我们的企业在这些协议到期时能够以优惠条款重新谈判权利，也不能保证它们不会被终止。如果不能以优惠条款续签这些协议， 或者与我们业务的产品分销商或材料供应商发生任何纠纷，都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

在 特别是Tembo的情况下，我们依赖我们套件组件的供应商在订货量增加时保持或提高其价格 并在商定的时间范围内将其产品交付给Tembo。不能保证我们的订单量和供应商的定价和交货期将与我们的协议或预测保持一致，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响 。

我们 可能会产生意想不到的保修和性能保证索赔，这可能会对我们的财务状况或 运营结果产生重大不利影响。

对于我们的产品和服务，我们可能会提供各种系统保修和/或性能保证。虽然我们通常能够将供应商提供的制造商保修转嫁给我们的客户，但在某些情况下，我们的保修期可能超过制造商的保修期，或者制造商保修可能无法完全补偿根据我们提供的保修或性能保证与客户索赔相关的损失 。例如，大多数制造商保修 不包括系统组件故障或缺陷可能导致的许多损失，例如拆卸、重新安装、运输、停电、失去可再生能源信用或其他太阳能激励、人身伤害、财产损失和其他损失。 此外，如果我们通过制造商保修寻求追索，我们还将依赖这些供应商的信誉和持续的 生存。如果这些制造商停止运营或未能履行保修，这些风险就会加剧。

因此，超出准备金的针对我们的保修或其他性能保证索赔可能会导致我们在维修或更换有缺陷的产品时产生巨额费用 。保修准备金包括管理层对维修或更换保修项目的预计成本的最佳估计，这是基于迄今发生的实际索赔以及对未来索赔的性质、频率和成本的估计 。这样的估计本身就是不确定的，可能会根据我们的历史或预测经验而发生变化。巨额的维修和更换成本可能会对我们的财务状况或运营结果产生实质性的负面影响，同时也会将员工的时间转移到解决此类问题上。此外，质量问题还可能产生各种其他后果，包括收入确认延迟、收入损失、失去未来的销售机会、与维修或更换产品相关的成本增加，以及 对我们声誉的负面影响，任何这些都可能对我们的业务或经营业绩产生不利影响。

我们的集团SES战略，包括面向太阳能行业市场的电动汽车和电力服务，可能不会成功，可能会 扰乱我们现有的运营，增加成本，降低盈利能力，并减少整个集团的现金流。

我们的战略是专注于向企业客户提供端到端可持续能源解决方案(包括向太阳能行业市场提供电动汽车和电力服务)，以帮助他们加快实现净零碳目标。

无法保证SES战略会成功，特别是因为它是一种新的商业模式。例如，可能没有足够的 客户让我们提供完整的端到端SES解决方案来推动我们管理层目标的增长。我们可能无法 完美满足客户期望的解决方案，并且我们可能会被拥有更好技术的竞争对手超越。我们 可能无法适当扩大Tembo规模或将其与我们现有的业务运营充分整合。

新的SES战略可能会改变我们的增长轨迹，但这样做将涉及大量投资，并给我们的财务和管理资源以及我们的业务和合规系统、人员和流程带来压力。我们可能无法扩展我们的系统、雇佣足够的人员并有效地升级我们的流程，以实现这种增长。如果我们不能实现我们投资的目标增长，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

上述任何 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们是否有能力扩展我们的商用电动汽车细分市场Tembo，取决于能否获得新的业务机会和订单、满足客户的要求以及跨不同市场部门及时交付订单。

我们 计划在商用电动汽车市场大幅扩张，为电动多功能车(“EUV”)提供电动多功能车(“EUV”)，主要侧重于为采矿、基础设施、政府服务、人道主义、旅游和公用事业部门的EUV客户提供服务 。随着我们寻求开发这些机会，将我们的渠道货币化并获得确定的订单，我们将产生更多的运营支出和资本支出，这可能会影响我们的盈利能力和现金流。

我们 将继续与天宝一起进行产品创新，同时我们希望推出新产品，包括具有更长射程和/或更大有效载荷能力的EUV转换套件。如果此类创新不能成功满足监管要求、质量和安全标准和/或更广泛的客户期望，未来的销售可能会受到影响。

收购Tembo后，我们与北美、澳大利亚、中东、非洲、东南亚和欧洲的多家合作伙伴签署了经销协议，销售Tembo EUV转换套件。如果Tembo无法满足我们客户和合作伙伴的技术规格、质量和安全标准 ，这将对Tembo的品牌、声誉、收入和未来前景产生重大不利影响 。此外，如果天宝无法按照与我们的客户和合作伙伴商定的时间表完成产品交货量，这可能会对未来的销售、经营业绩和企业的财务状况产生重大不利影响。

坦博未来的增长和成功取决于采矿、基础设施、政府服务、人道主义、旅游和公用事业部门的主要目标客户对其零排放专业电池电动越野车套件的接受程度。

我们对天宝的战略是将车队电气化努力集中在电动汽车市场的加固、定制和越野领域，包括采矿、基础设施、政府服务、人道主义、旅游和公用事业部门。这一市场相对较新，发展迅速，其特点是技术日新月异、新的竞争对手、不断变化的政府法规和行业标准、频繁发布的新车以及不断变化的消费者需求和行为。如果这个市场没有像我们预期的那样发展 或者发展速度慢于我们的预期，我们的业务、经营结果、财务状况和前景将受到实质性的不利影响 。

可能影响市场接受新的零排放汽车和将现有汽车转换为零排放电动汽车的因素 包括：

上述任何因素的影响都可能导致现有或潜在客户不购买天宝的电动汽车，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

Tembo 在寻求扩大其组装和交付能力时面临一定的运营风险，如果未能正确执行，这 将使我们面临重大损失，并危及我们的现金流。

坦博业务面临运营风险，因为一家电池电动加固和越野车制造商正在扩大其组装和交付能力。这些风险包括：

坦博需要持续的创新和产品开发，以确保其保持竞争力和相关性。

天宝在一个相对较新、发展迅速的市场中运营，其特点是技术快速变化、新的竞争对手、不断变化的 政府法规和行业标准、频繁的新车发布以及不断变化的消费者需求和行为。为了保持竞争力和相关性，它需要不断创新，并投资于产品开发和新技术。

具体地说，我们正在测试使用新电池平台的电动汽车转换套件。我们有能力在预定的时间和预算内完成电动汽车转换套件的研究、开发和设计，这是根据我们现有和即将达成的协议向我们的分销合作伙伴和客户交付的关键，也是Tembo实现收入增长的关键。

如果 天宝未能创新和发展以满足客户需求并保持领先于竞争对手的技术和公司，它可能会过时 或失去竞争力。这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果天宝的业务表现与我们的预期不符，我们可能需要减记投资的账面价值，包括商誉和无形资产。

根据国际财务报告准则，如果我们有理由相信我们对长期资产或现金产生单位产生的未来现金流的预期可能不再有效，我们必须至少每年并更频繁地测试长期资产或现金产生单位的账面价值减值。 如果Tembo产生的运营和现金流的结果与我们的预期不符，我们可能需要减记投资的账面价值。任何减记都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。

我们对SES资产的投资的市场价值可能会下降，这可能会导致我们承担会计费用或产生损失，如果我们 决定在其价值下降后出售这些资产。

我们在美国太阳能项目中投资的公平市场价值可能会下降。我们已经或可能在未来进行的投资的公平市场价值可能会增加或减少，这取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括 影响可再生能源行业的总体经济和市场状况、批发电价、对未来市场电价的预期、土地所有者对其租赁条款的期望、土地所有者是否有替代土地的机会、不可预见的开发延迟、不利的项目开发成本、电力承销商和公用事业公司对互联互通的令人望而却步的押金要求，以及长期利率。

我们投资市值的任何恶化都可能导致我们在财务报表中记录减值费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们在此类投资的价格下跌时出售我们的任何投资 ，出售价格可能低于投资在我们财务报表上的账面价值，这可能会导致亏损，这也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 在SES解决方案的开发和销售方面的运营记录有限，因此，我们可能无法成功开发 并以盈利的方式扩大这一业务部门。

SES业务部门旨在提供解决方案，包括客户轻型商用车的电气化；满足客户关键电力需求的可再生能源供电场所的设计、开发、建设和电气化 (通常涉及太阳能系统、微电网和充电站)；以及当电动汽车电池的使用寿命达到车辆应用的使用寿命结束时，重复使用或回收电动汽车车队的电池。

我们 在开发、融资和建造太阳能发电系统方面拥有经验。然而，我们在结合这些经验来开发和提供包含电动汽车、可再生微电网、电池回收和再利用的完整SES解决方案方面的经验和记录有限。 我们仍在开发这些能力。

如果 我们未能适当地扩大SES业务部门，我们可能会发生运营亏损，从而减少我们的现金流，并对我们的财务状况产生重大的不利影响。

我们的 澳大利亚关键电力服务员工和我们的荷兰电动汽车员工可能会加入工会，从而导致更高的运营成本和降低的劳动效率。

我们的关键电力服务人员中有一小部分人目前加入了工会。澳大利亚的关键电力服务业务占我们劳动力的最大比例。我们的这部分业务在澳大利亚猎人谷地区运营，该地区的经济主要由采矿业驱动，该地区的许多企业都加入了工会。在采矿业强劲增长和活动的时期，如过去五年所经历的，劳动力市场通常变得竞争激烈，这可能会吸引我们的劳动力通过工会代表寻求集体谈判。我们的关键电力服务员工工会 可能会导致劳资关系、法律和咨询服务的额外成本、更高的劳动率、对额外就业福利的新要求 、更严格的加班规则以及更不灵活的工作时间安排，所有这些都可能导致劳动力成本显著增加 ，并需要额外的劳动力来维持现有的生产力。

我们的电动汽车业务部门的荷兰员工目前没有加入工会。然而，随着我们增加劳动力，扩大的劳动力中的一些 可能会加入工会。

如果出现这种增加的工会，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们太阳能项目的开发和销售可能会推迟或可能无法完全实现，这可能会对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。

在美国，我们有10个公用事业规模的太阳能项目正在开发中，总发电能力为586兆瓦直流。 这些项目处于不同的开发阶段，需要数月甚至数年的时间才能完成和销售。这些项目的成功开发和销售受到一系列风险和不确定因素的影响，包括与经济和市场条件、政治和监管条件以及我们无法控制的其他因素有关的风险和不确定因素。

此外，这些项目对潜在买家的吸引力还面临许多风险，包括：(1)预计建筑成本的不利变化；(2)工程或设计问题；(3)获得完成项目所需或所需的许可证、许可证、批准书或财产权的问题；(4)联网或输电相关问题；(5)环境问题；(6)不可抗力事件；(7)以缺乏吸引力的条件获得项目融资(包括债务、股权或税收抵免)； 和(Viii)无法确保承购方的安全，包括根据购电协议(“PPA”)。如果不能以对我们有利的条款获得承购者，或根本不能获得承购者，可能会使项目在经济上不可行。即使我们能够获得承购者，我们也可能在进入我们的一些太阳能项目的PPA方面遇到 长时间的延误。签订PPA的任何延迟都可能对我们确保此类项目产生的现金流的能力产生不利影响，并影响这些项目的经济。此外，任何PPA可能会随着时间的推移而受到价格调整的影响。如果我们的任何太阳能项目PPA的价格降至使项目在经济上可行的水平以下，我们的财务状况、现金流和运营结果可能会受到重大不利影响。

因此， 实际实现的销售收益金额和实现这些收益的实际期间可能与我们的计划和预测有很大差异。我们无法从出售太阳能项目中变现部分或全部现金，可能会对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生重大的不利影响，并造成我们无法继续经营的风险 。

与筹资和融资有关的风险

我们 可能无法产生足够的现金流来偿还我们的所有债务、我们可能产生的任何额外债务以及我们其他持续的 流动资金需求，我们可能被迫采取其他行动来履行我们的债务义务或我们可能产生的任何额外债务 ，这可能不会成功。

在截至2023年12月31日的未经审计的半年期间，债务总额为3,320万，而2023年6月30日的债务总额为3,240美元万。我们是否有能力按计划支付债务或为债务进行再融资，以及为我们持续的流动性需求提供资金，取决于我们的财务状况和经营业绩，这受当时的经济和竞争状况以及某些财务、商业和其他我们无法控制的因素的影响。我们不能保证 我们将保持经营活动的现金流水平，或我们未来的借款将以足够的金额或条款 允许我们支付债务的本金和利息。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，出售重大资产，或者寻求额外的资本，或者重组或再融资我们的债务。这些替代措施可能不会成功，并可能 不允许我们履行预定的偿债义务。

我们 还可能面临严重的流动性问题，可能需要处置重大资产或业务以履行我们的偿债能力 和其他义务，否则将面临无法继续经营的风险。此外，我们可能会在未来产生额外的债务 。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

如果我们未能充分管理我们计划的增长，我们的整体业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。

我们 的目标是在未来5年实现业务的显著增长，这得益于强劲的行业顺风，包括车队车辆的电气化、企业客户采用和加速实现净零碳目标，以及我们关键地理市场的可再生能源和基础设施行业的增长。

我们 预计这一活动的显著增长将给我们的运营、管理、员工基础和能力 带来巨大压力，以满足在未来12至36个月内足以支持这一增长的营运资金要求。如果不能成功满足我们不断增长的业务的需求， 可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们 可能无法从我们的供应商和供应商那里获得有利的融资，这可能会对我们的业务、财务状况或运营和前景产生重大不利影响。

除了从某些金融方获得融资外，我们还历来通过惯例的贸易应付款或应付账款从供应商和供应商那里获得融资。有时，我们会增加应付账款的天数。 不能保证我们的供应商和供应商将继续允许我们保持现有或计划的应付款余额，如果我们被迫在没有获得替代融资的情况下将我们的应付款余额降至计划水平以下，我们无法为我们的运营提供资金将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们还可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重要资产或达成对经济不利的融资安排 以满足债权人的需求，否则将面临无法继续经营的风险。

如果 我们无法在需要时或按合适的条款签订新的融资协议，或者如果我们的任何现有融资合作伙伴停止或大幅更改我们的融资条款，我们可能无法为我们的运营和开发项目融资，或者我们的借款成本可能会增加，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 继续需要营运资金和信贷安排来为我们的关键电力服务业务的增长提供资金，我们可能需要 额外的营运资金和信贷安排来为电动汽车业务的增长以及与开发和销售可持续能源解决方案项目相关的前期成本提供资金。如果不能获得足够和适当的融资，或者 此类融资不能以我们认为合适的利率或条款获得，我们将无法发展我们的业务。我们未来获得融资的能力 取决于银行和其他融资来源对我们的业务模式和我们经营的整个行业的持续信心。此外，在我们运营的特定司法管辖区内的金融服务市场内的批发监管变化可能会因市场中的资本可用性以及市场对某些行业、风险或业务的胃口而影响我们业务的融资可用性 。我们的业务、贷款人的业务、一个地区或整个地区的融资市场的变化可能导致我们无法获得新的融资或维护现有的信贷安排 。如果无法获得必要的融资来为我们的运营提供资金，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。到目前为止，我们已从有限数量的融资方为我们的业务获得融资。 如果这些融资方中的任何一方决定不继续为我们的业务提供融资或大幅更改其愿意提供融资的条款，我们可能需要确定新的融资方并协商新的融资文档。确定新的融资合作伙伴并就所有相关业务和法律条款达成一致的过程 可能会很漫长，并且可能需要我们在此类新的融资安排到位之前降低业务的增长率。此外，无法保证 新融资方提供的融资条款会比我们现有融资合作伙伴提供的条款更有利。 在任何这种情况下，我们的借款成本都可能增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 是一家控股公司，其重要资产包括我们在子公司的持股，我们依赖这些子公司进行分配。

我们 是一家控股公司，其重要资产由我们在子公司中持有的股份组成。我们没有独立的收入来源 生成。虽然我们打算让我们的子公司向我们进行必要的分配，以支付我们的义务、费用、税款和我们可能宣布的任何股息，但如果我们的一个或多个运营子公司根据任何债务或其他协议或适用法律的规定，被限制进行分配 ，或者无法进行此类分配， 这可能会对我们的财务状况和流动性产生重大不利影响。

天宝 目前正在与纳斯达克上市的仙人掌收购有限公司(CCTS)就完成业务合并进行谈判。 此过程涉及重大风险和不确定性，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、 和前景产生不利影响。

2024年4月，我们签署了一项协议，以83800美元的万现金前股权估值将坦博与中旅合并。如果此次合并完成，坦博将成为一家在纳斯达克全球市场交易所上市的独立公司。虽然交易 预计将于2024年下半年完成，但业务合并仍需获得监管机构和股东的批准、遵守适用的法律和司法管辖区，以及当时的经济和市场状况，并且不能保证交易 将在时间框架内完成或根本不能完成。

业务合并延迟 或终止的可能性可能会对我们的财务状况、战略目标以及天宝获得额外融资的能力产生不利影响。此外，市场情绪、监管发展和与业务合并相关的法律风险等因素可能会影响我们的股价，可能导致业务合并之前或之后的波动性和波动增加，以及其他相关风险。因此，不能保证业务合并的预期效益会实现，也不能保证天宝或本公司的业务运营或财务状况不会受到不利影响。

与我们普通股所有权有关的风险

我们普通股的交易价格波动很大，而且很可能会继续如此，这带来了诉讼风险。

我们普通股的交易价格一直波动很大，可能会继续受到各种因素的影响而大幅波动 ，其中大部分因素都不是我们所能控制的。我们的普通股在2024财年经历了每股9.90美元的盘中高点和1.02美元的低点。

股票市场，尤其是面向技术公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动 ，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。此外，卖空者和维权人士 可能会试图炒作包括我们在内的公司的精选新闻，以影响普通股的供求情况，从而进一步影响其市场价格的波动。公众看法和我们无法控制的其他因素可能会额外影响我们的股价。

在整个市场和我们的股价经历了 段时间的波动之后，可能会对我们提起证券集体诉讼 。虽然我们将积极为任何此类行动辩护，但任何对我们不利的判决或未来的任何股东诉讼都可能导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

我们 未来可能会增发证券，这可能会导致我们的股东股权被稀释，并可能压低我们的股价。

我们 不受限制发行额外普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。由于我们预计我们将需要筹集更多资金来运营和/或扩展我们的业务，因此我们预计将在未来进行股权发行。

根据我们的公司章程，我们可以发行的普通股数量没有限制，但董事分配普通股的权力仅限于本公司股东授权的范围。于2022年11月10日，在本公司的股东周年大会上，股东授权本公司配发本公司股份，并授予权利认购或将任何证券转换为面值总额达180,000美元的普通股，该等授权将于2027年11月10日届满，股东并放弃有关股份的所有及任何优先认购权。如果我们进行额外的股票发行， 将会发行额外的普通股，这可能会导致我们的股东的股权被稀释。我们证券的基础普通股 可能有资格在未来公开转售，无论是根据注册还是豁免注册。在公开市场上出售大量股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，大量股票的发行将减少我们现有投资者的股权，并可能导致我们公司的控制权发生变化。

未来 在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的普通股价格产生不利的 影响，并可能削弱我们通过出售额外股份筹集资金的能力。此外，如果我们的高管、董事或某些大股东出售他们的股票，或者被市场认为打算出售他们的股票，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。

我们 目前不打算为我们的普通股支付任何股息。

到目前为止，我们 尚未就普通股支付任何现金股息。未来我们普通股的现金股息支付将 取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况，以及根据英格兰和威尔士适用的法律和法规存在的股息和分配限制 ，并将由我们的董事会(“董事会”)自行决定。本公司董事会目前有意保留所有盈利(如有)以供我们的业务运作使用，因此，本公司董事会预期在可预见的未来不会就本公司普通股宣布任何股息 。因此，您将在我们的普通股上实现的任何收益将完全来自于该等股票的增值。

我们 不能向您保证我们的普通股将始终在活跃和流动的公开市场中交易。此外，我们在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)的普通股交易有时波动很大，价格和成交量都有大幅波动，这种波动和波动可能会在未来继续发生。流动性低、波动性大、我们的股价下跌 或我们的普通股可能退市可能会对我们以有吸引力的条款筹集资本的能力产生负面影响，甚至根本不会，并可能对我们的运营产生重大不利影响。

我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括上文“与我们的业务和运营相关的风险”中所述的 。由于这些和其他因素，我们普通股的投资者可能无法以或高于他们购买此类股票的价格转售他们的股票，或者根本无法转售。我们普通 股票的市场价格经常波动很大，波动幅度很大。反映在纳斯达克每日交易量上的我们普通股的流动性通常都很低。

在23财年的某个时间点，我们普通股在纳斯达克上的交易价格最低跌至每股0.23美元，也交易至 最高每股1.5美元。纳斯达克首先通知本公司，根据本公司普通股在2022年10月28日的最后30个工作日的收盘竞价，本公司不再满足每股1.00美元的最低竞价要求，并被给予180天的初始期限，直至2023年4月26日，以重新获得合规。于2023年4月27日，本公司接获纳斯达克的书面通知，批准本公司要求延长180天，以恢复遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条下的 最低投标价格要求(“最低投标价格要求”)。本公司被要求在2023年10月23日之前达到最低投标价格要求，即本公司普通股的投标价格在至少连续十个工作日内收于或高于每股1.00美元。2023年10月4日，本公司宣布对其普通股进行十分之一的 (1-10)反向股票拆分和面值变动，以满足最低投标价格要求。普通股 于2023年10月6日开始以拆分后的方式交易，截至2024年7月25日，普通股的交易价格为每股2.49美元。

不能保证本公司将能够继续遵守最低投标价格要求，也不能保证如果本公司 收到退市通知并对纳斯达克的退市决定提出上诉，该上诉将会成功。

流动性低、波动性大、我们的股价下跌或我们的普通股可能被摘牌可能会对我们以有吸引力的条款筹集资金的能力产生重大不利影响，甚至对我们的运营产生重大不利影响。

作为在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们可能会遵循某些母国的公司治理实践，而不是遵循特定的纳斯达克要求。

作为股票在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们被允许遵循本国的某些公司治理实践 ，而不是纳斯达克的某些要求。其中，作为一家外国私人发行人，我们可以在董事会组成、董事提名程序和股东大会法定人数方面遵循本国的做法。此外，我们可能会遵守 我们本国的法律，而不是纳斯达克规则，后者要求我们在发生某些稀释事件时获得股东批准，例如 建立或修改某些基于股权的薪酬计划、将导致 公司控制权变更的发行、除公开发行以外的涉及发行公司20%或更多权益的某些交易，以及某些 收购另一家公司的股票或资产。因此，我们的股东可能得不到纳斯达克公司治理要求所提供的同等保护 。例如，纳斯达克上市规则第5615(A)(3)条允许像我们这样的外国私人发行人 遵循母国做法，而不是上市规则第5600条的某些要求，前提是 满足某些要求。因此，我们选择遵循本国惯例来取代纳斯达克上市规则第5635(D)条的要求，该规则 要求公司在涉及以低于某些参考价格的价格出售、发行或潜在发行我们的普通股的交易以外的某些交易中，发行证券必须征得股东批准，前提是 此类股份相当于发行前已发行的公司普通股或投票权的20%或更多。相反，根据 纳斯达克母国住宿，我们遵守适用的英国公司法和证券法，此类稀释事件不需要 股东批准。

我们股票的市场价格可能会受到我们无法控制的因素的重大负面影响。

我们股票的市场价格可能差异很大，可能会受到我们无法控制的因素的重大负面影响。 其中一些因素包括：全球股权和其他资产市场的变化和波动；政府当局、证券交易所或其他监管或准监管机构的法律、监管或税务相关要求的变化；我们竞争对手的表现 ；以及公司和项目融资的一般可用性和条款。

我们的 第一大股东对我们有重大影响，其利益可能与其他股东的利益冲突或不同。

于2024年6月30日，本公司最大股东AWN控股有限公司(连同其联属公司及附属公司，“AWN”)持有本公司约20.1%的已发行普通股。因此，AWN可以对我们董事的选举产生重大影响， 批准重大公司交易，如合并、收购要约和出售我们的全部或几乎所有资产， 采用股权薪酬计划，以及所有其他需要股东批准的事项。AWN的利益可能与其他股东的利益冲突或不同。例如，AWN持有的所有权集中可能会延迟、推迟或阻止 公司控制权的变更，或阻碍合并、收购或其他业务合并，这可能会受到其他股东的欢迎。

此外，AWN是我们最大的债权人，在担保的基础上向我们提供了股东贷款，还提供了一些短期贷款。 截至2023年12月31日，AWN作为公司最大的股东，其未偿还贷款的本金余额为2,970美元万。如果我们违反契约或以其他方式拖欠贷款，AWN有权行使担保一级贷款的惯常权利。任何此类权利的行使都可能对我们的股价产生不利影响。

我们股东的权利可能与通常提供给美国公司股东的权利不同。

我们是根据英国法律注册成立的。我们普通股持有人的权利受英国法律管辖，包括2006年《公司法》的条款和我们的公司章程。这些权利在某些方面与典型美国公司的股东权利不同。根据2006年公司法，在授予认购股份的权利之前，董事必须 拥有分配股份的相关股东授权。此外，股东须取消因认购权利而获分配股份的优先认购权。如果奖励是根据“雇员股份计划”作出的，则不需要寻求授权。但是，如果奖励给非雇员，则不会根据雇员股份计划作出奖励。然而，公司将采取措施寻求批准与分配有关的 。请参阅“已发行股本-公司法中的差异”，了解适用于我们的2006年公司法与特拉华州公司法中有关股东权利和保护的规定之间的主要差异。

与气候、经济和地缘政治因素有关的风险

我们 面临与自然灾害、新冠肺炎等健康流行病和其他灾难相关的风险，这些风险可能会显著中断我们的运营或影响我们的业务连续性。

我们的业务可能受到自然灾害或其他灾难的实质性和不利影响，如地震、火灾、洪水、冰雹、暴风雨、恶劣天气条件、环境事故、停电、通信故障、爆炸、恐怖袭击以及流行病和流行病，包括但不限于禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、2019年新型冠状病毒(“新冠肺炎”)和其他类似公共卫生突发事件的爆发。

在我们开展业务的主要市场，包括英国、澳大利亚、荷兰和美国，我们的业务都受到了新冠肺炎的实质性不利影响。由于2020年新冠肺炎的爆发，我们主要市场和全球的当局采取了各种紧急措施，包括实施旅行禁令、关闭工厂和企业、实施检疫限制和封锁。这些 措施阻止我们的许多员工上班，这对我们的业务运营产生了不利影响。如果我们的任何员工 被怀疑感染了任何传染病，在某些情况下，我们可能会被要求隔离这些员工 和我们运营的受影响区域。因此，我们可能不得不暂时暂停部分或全部设施。此外，当局可能会对旅行和运输施加额外的限制，并在受影响的地区实施其他预防措施 以应对可能导致供应链和物流中断、我们的设施暂时关闭和整体经济活动下降的灾难或紧急情况。任何卫生大流行的长期爆发或其他不利的公共卫生事态发展可能 对我们的业务运营产生重大不利影响。

与大流行有关的封锁和边境关闭也造成了供应链和物流中断，包括加剧港口拥堵和供应商间歇性关闭和延误，导致加快关键部件交付的额外费用。新冠肺炎导致的进一步供应链和物流中断可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

新冠肺炎还导致客户订单和合同项目延迟完成，对我们的收入产生不利影响。尽管风险现在可能已经降低，但新冠肺炎可能会在多大程度上继续影响我们的有效运营能力仍不确定。尽管自2022财年以来，为应对新冠肺炎而施加的限制已有所放松，但新冠肺炎的长期经济影响仍不确定。如果实施封锁、限制和边境管制是为了应对来自新冠肺炎的新一波疫情或任何其他 新的全球公共卫生威胁或对此的恐惧，那么我们的收入、经营业绩和财务状况 将面临重大风险。

总体经济状况，包括我们运营的不同司法管辖区的通胀水平和官方利率，可能会 对我们的解决方案、产品和服务的需求产生不利影响。

俄罗斯入侵乌克兰和该地区不断升级的军事冲突导致地缘政治不稳定和经济动荡加剧。最初可归因于新冠肺炎和随后俄罗斯入侵乌克兰的经济波动是全球通胀上升这一更大趋势的一部分，并促成了这一趋势，这可能对经济活动和VivoPower的业务产生重大不利影响。

鉴于 总体成本通胀压力，如果我们无法完全转嫁材料和劳动力等投入成本的任何增加，这将对我们的利润率、现金流以及最终对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

市场 我们所在的国家/地区的利率正在上升，任何进一步的利率上调都可能对我们的业务产生实质性的不利影响 。例如，客户和投资者会在他们的决策中应用更高的贴现率，这可能会 影响我们销售SES项目的能力，并对我们的太阳能项目和其他资产的价值产生不利影响。如果我们 无法缓解这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

对我们的解决方案、产品和服务的需求受到全球经济状况、电力需求以及石油、煤炭和天然气等其他能源产品的供应和价格等宏观经济因素的影响。经济放缓、全球、地区性 或局部衰退或萧条可能导致我们客户的信心受到侵蚀，更广泛地减少支出，这反过来又可能减少对本公司产品的需求。不利的经济状况也可能对公司的客户、分销商、供应商和财务对手产生负面影响，他们可能会遇到现金流问题、信用违约增加或 其他财务问题，进而影响我们的业务、运营结果和财务状况。

对我们的解决方案、产品和服务的需求还受到微观经济因素的影响，如政府关于电动汽车行业、电力公用事业行业和可再生能源行业的法规和政策，以及更广泛的环境和碳排放 。

我们的增长和盈利能力取决于对我们的解决方案、产品和服务的需求和价格，而这些需求和价格是由电力和太阳能以及电动汽车转换套件组件的相对成本支撑的。如果我们经历了负面的宏观和微观经济状况，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

大宗商品价格(尤其是天然气和煤炭价格)可能会影响我们业务的经济可行性，特别是SES和太阳能开发。

使用天然气和煤炭等大宗商品的传统发电形式为包括太阳能在内的可再生能源提供了竞争来源。大宗商品价格本质上是不稳定的，有时传统发电形式可能比可再生能源更便宜，更具竞争力。传统发电形式的大宗商品价格长期低迷导致的竞争加剧 可能会对我们的SES和太阳能开发业务部门的经济生存能力产生不利影响。这可能会对我们实现收益或现金流目标的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务跨越多个市场和司法管辖区，使我们面临大量的法律、政治、运营、外币兑换和其他风险，这些风险可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们在美国、英国、欧洲、阿联酋、菲律宾和澳大利亚都有业务，因此受到各种金融、政治和经济因素的影响。我们的客户和供应商也分布在世界各国。在我们开展业务的所有司法管辖区，我们都受 监管。遵守各种法律可能需要额外的费用，以获得足够的控制机制或法律咨询。在外国法律制度中执行协议和应收账款的困难可能导致收入损失、折旧和现金流减少。法规要求的变化可能会导致昂贵的 生产重组。决策过程可能会变得更加复杂，需要更多的管理资源。地缘政治事态发展导致的贸易战、加征关税和出口管制可能会阻碍供应链和客户交付。此外，由于我们面向国际，对我们的业务成功至关重要的货物流通可能会受到新冠肺炎等流行病的不利影响。

我们 继续探索在我们目前开展业务的某些市场以及选定的新市场或正在开发的市场中扩展我们的国际业务。新市场和发展中市场可能会带来许多风险，包括地方和国家当局和监管机构的行动和决定，对当地公司外资所有权的限制，法律(包括税收法律和法规)及其适用或解释的变化，国内动乱和政治不稳定，保护知识产权的困难，当地货币价值的波动，阻止我们将这些业务的资金转移到业务所在国家或将我们持有的当地货币兑换成美元、英镑或其他货币的限制。 以及政府当局和监管机构的其他不利行动，例如对我们当前和以前的活动或运营追溯适用新要求 。此外，评估或进入发展中市场可能需要相当长的 管理层时间，以及市场开发的启动费用，然后才能产生任何重大收入和收益。 与外国代表和顾问接触可能对我们在某些国家/地区的业务成功至关重要，因此我们对他们的能力有很大的依赖。在新市场的业务可能实现低利润率或可能无利可图，而在现有市场的扩张可能会受到当地政治、经济和市场状况的影响。随着我们继续在国际上运营我们的业务，我们的成功将在一定程度上取决于我们预测和有效管理这些风险和其他相关风险的能力。任何一个或多个上述或其他因素的影响都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们 以多种货币产生收入和成本。我们开展业务的任何国家/地区的经济或政治条件的变化可能会导致汇率变动、新的货币或外汇管制或对我们的业务施加其他限制 或被没收。因为我们的财务结果是以美元报告的，如果我们以其他货币产生收入或收益， 将这些结果转换为美元可能会导致这些收入或收益的金额显著增加或减少。

外汇汇率近年大幅波动，美元相对外币的价值大幅上升，可能对本集团的报告财务业绩(定义见下文)产生重大不利影响。

与施工周期和天气条件相关的需求季节性变化可能会影响我们的运营结果，恶劣天气，包括与气候变化相关的极端天气条件，可能会对我们的运营产生负面影响。

我们的业务受天气条件的季节性需求变化的影响。由于恶劣的天气条件，一些国家对我们的解决方案、产品和服务的需求 也可能会受到明显的季节性影响。此外，飓风、干旱、热浪、火灾、冬季风暴和其他与气候变化相关的恶劣天气事件等极端天气条件 可能会导致这些季节性波动更加明显。季节变化和反常天气可能会对我们的运营结果产生不利影响， 包括阻止我们的员工按计划进行项目，并使其更加不稳定和不可预测。

飓风、洪水、龙卷风、严重雷暴、冰雪风暴等恶劣天气事件造成的破坏 可能导致运营收入损失 停电、包括输电和配电线路故障在内的财产损失，以及减轻风暴破坏的额外和意想不到的 费用，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

我们所在国家或全球金融市场的经济或金融状况恶化或其他负面变化可能会对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。

我们的业务依赖于有吸引力的第三方融资。如果经济或金融状况发生恶化、波动或其他负面变化，无论是在我们开展业务的国家/地区，还是在全球金融市场上 ，我们获得此类融资的机会或我们能够获得此类融资的条款可能会受到重大负面影响 。金融市场受到剧烈波动的影响，这种波动很难或不可能提前预测 。

如果我们无法以商业上可行的条款获得第三方融资，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与信息系统、内部控制、网络安全、记录保存和报告有关的风险

我们的运营依赖于各种信息技术系统的正常运行。

我们的大部分运营步骤由复杂的信息技术(IT)系统和企业资源规划(ERP)系统(如NetSuite)涵盖。我们依赖集成的IT系统，特别是为了生产计划、调度、控制和质量保证、记录我们的订单接收、销售量和分销，以及维护我们的会计系统。此外，我们集团还不断实施新的IT系统。

我们的 IT系统未来可能会因为多种原因而出现故障。我们业务的快速增长、火灾、闪电、洪水、地震或其他自然灾害、技术或人为错误或其他事件可能会导致中断。此外，我们未来可能成为网络攻击的对象 ，我们不能完全确保我们的IT安全将成功阻止此类黑客攻击、拒绝服务攻击、数据盗窃或其他网络攻击。我们的后备系统可能无法完全保护我们免受此类事件的影响。因此，我们的IT系统的任何故障都可能导致难以满足客户需求、交货延迟、套期保值效率降低或 会计或风险管理故障。此外，机密或私人信息，包括第三方信息，可能会被泄露、 被窃取、或以其他方式被操纵或泄露。在这种情况下，根据保密、保密或数据保护法律法规，我们还可能受到合同处罚或损害索赔、 行政罚款或其他制裁。我们的保险可能无法 充分承保可能会减少我们的客户基础并最终导致收入减少的潜在损害。

如果 我们无法对财务报告保持有效的内部控制或有效的披露控制程序，或者如果我们的财务报告内部控制或我们的披露控制程序出现重大弱点，可能会 对我们财务报告的可靠性或及时性产生负面影响，并导致我们的普通股价格下跌 或产生其他不利后果。

不能保证我们的内部控制或我们的披露控制程序将对我们的财务报告和披露提供足够的控制 并使我们能够遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求。此外，执行我们的增长计划可能需要我们的控制和程序变得更加复杂，并可能需要额外的资源才能使这些 控制和程序有效。我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序中的任何重大缺陷都可能对我们财务报告的可靠性或及时性产生负面影响，并可能导致我们的普通股价格下跌 ，限制我们进入资本市场的机会，损害我们的流动性或产生其他不利后果。

我们业务许多方面的会计处理是复杂的，管理我们业务的会计解释或会计规则的任何变化 都可能对我们报告的运营结果和财务结果产生重大不利影响。

我们业务的许多方面的会计处理是复杂的，我们未来的业绩可能会受到适用于我们业务的会计处理 的变化的不利影响。特别是，有关以下事项的会计规则的任何更改都可能要求我们改变运营和为业务融资的方式：

安全漏洞、网络攻击、数据丢失和其他中断可能会危及与我们业务相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集并存储由我们或我们的客户拥有或控制的敏感数据、知识产权和专有业务信息。该数据包含各种业务关键信息，包括研究和开发信息、商业信息以及商业和财务信息。与保护这些关键信息相关，我们面临四个主要风险：无法访问；不适当的披露；不适当的修改；以及对前三个风险的控制监控不足。

这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。 我们投入了大量资源来保护这些信息。尽管我们采取措施保护敏感信息免受未经授权的访问或泄露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击、入侵、由于员工错误、渎职、违反隐私和安全规定或其他中断而造成的中断 。任何此类入侵或 中断都可能危及我们的网络，那里存储的信息可能被未经授权的各方访问、公开披露、 丢失或被盗。

任何此类安全漏洞或中断，以及我们或我们的员工或承包商的任何行动可能与美国境内和我们开展业务的其他地方适用的快速发展的数据隐私和安全法律法规不一致， 可能会导致美国各州、美国联邦政府或外国政府采取执法行动，根据保护个人身份信息的数据隐私法律承担责任或实施制裁，监管处罚，其他法律程序，如但不限于私人诉讼，发生巨额补救费用，中断我们的开发计划，业务运营 和协作，转移管理工作，损害我们的声誉，这可能会损害我们的业务和运营。由于技术的快速发展和网络安全威胁的日益复杂，我们预防、应对和尽量减少此类风险的措施可能不会成功。

此外，欧洲议会和欧盟理事会于2016年通过了一项全面的一般数据隐私法规或GDPR，以取代当前的欧盟数据保护指令和相关的国家具体立法。GDPR于2018年5月生效 ，管理欧盟内个人数据的收集和使用。GDPR的范围很广，它将 在与个人数据相关的个人的同意、提供给个人的信息、个人数据的安全和保密、数据泄露通知以及与个人数据处理相关的第三方处理器的使用 方面施加几项要求。GDPR还对将个人数据从欧盟转移到美国实施了严格的规则，加强了执法权力，并对不遵守规定的行为施加了巨额处罚，包括可能对侵权者处以高达2000欧元万或侵权者全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。虽然我们已采取步骤 遵守GDPR，包括审查我们的安全程序和与相关承包商签订数据处理协议，但我们不能向您保证我们保持合规的努力将完全成功。

此外， 未经授权访问、丢失或传播敏感信息也可能扰乱我们的运营，包括我们进行 研发活动、处理和准备公司财务信息、管理我们业务的各个一般和行政方面的能力，以及损害我们的声誉，任何这些都可能对我们的声誉和业务产生不利影响。此外， 不能保证我们会及时检测到任何此类中断或安全漏洞(如果有的话)。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们的产品进一步开发可能会被推迟。

我们 在编制综合财务报表时作出估计和假设，这些估计和假设的任何变动都可能对我们报告的经营业绩产生重大不利影响。

在编制本招股说明书所包括的综合财务报表时，我们使用了某些估计和假设， 财务报表附注2和3中对这些估计和假设进行了更全面的描述。我们在编制合并财务报表时使用的估计和假设影响报告期内资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露 以及报告期间的收入和费用报告金额。我们基于历史经验和我们认为合理的各种其他假设进行估计，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。 会计估计的变化很可能会在不同时期发生。因此，实际结果可能与我们的估计大不相同。虽然我们认为这些估计和假设在这种情况下是合理的，但它们受到重大不确定性的影响，其中一些是我们无法控制的。如果这些估计和假设中的任何一项发生变化或被证明是不正确的， 这可能会对我们的财务报表列报、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响 任何一项都可能导致我们的股价下跌。

我们 目前根据国际财务报告准则报告财务业绩，这在某些重要方面与美国公认会计准则不同。

我们根据《国际财务报告准则》报告我们的财务报表。国际财务报告准则 与美国公认会计原则之间存在某些重大差异，包括但不限于与收入确认、基于股份的薪酬支出、所得税、长期资产减值和每股收益相关的差异。因此，如果按照美国公认会计准则编制，我们过去或未来期间的财务信息和报告收益可能会有很大不同。因此，您可能无法 将我们根据IFRS编制的财务报表与那些根据美国公认会计准则编制财务报表的公司进行有意义的比较。

与法规和治理相关的风险

监管电力行业的法规和政策，以及这些法规和政策的变化，可能会对我们的解决方案、项目和服务的需求产生不利影响，并对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生重大不利影响。

发电市场在很大程度上受到当地因素的影响，包括联邦、州和地方政府的法规和有关电力行业的政策，以及公用事业委员会和电力公司颁布的政策。 这些法规和政策管理电价和分布式发电与电网的技术互联。这些法规和政策还规范了美国的净计量，这涉及到通过将太阳能等现场可再生能源产生的电力回馈到电网来抵消公用事业产生的电力消耗的能力。 这些法规和政策可能会阻止客户购买包括太阳能在内的可再生能源，这可能会导致对我们可持续能源解决方案的潜在需求大幅减少。消费者电费或公用事业公司高峰时段定价政策的变化，包括引入固定价格政策，也可能减少或消除可持续能源解决方案带来的成本节约，从而减少客户对我们系统的需求。客户需求的任何此类下降 都可能对我们的业务、财务状况或结果运营产生重大不利影响。

监管电动汽车的法规和政策可能会对电动汽车的采用产生重大不利影响，从而影响我们电动汽车业务的需求和/或 财务可行性。

电动汽车销售受外国、联邦、州和地方法律、法规和政策的影响，这些法律、法规和政策对需求和供应都有影响。 其中包括购买和制造方面的激励措施。如果取消或减少这些激励措施，电动汽车的需求和/或供应可能会下降。此外，每个司法管辖区将有自己的法律、规则和法规，涉及电动汽车在道路上的使用 ，包括认证要求。

电动汽车还受不同行业使用的特定行业法律、规则和法规的约束。例如，有具体的 采矿条例，规定了电动汽车有资格 在矿场使用必须满足的某些技术和安全要求。我们电动汽车的道路使用还需要遵守当地法律法规，才能在公共道路上运行。

这些法律、规则和法规可能会对我们Tembo EUV产品和解决方案的技术和经济可行性产生不利影响，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

管理太阳能发电项目开发、安装和发电的法规和政策可能会对解决方案、产品和服务(包括SES、关键电力和太阳能开发)的需求产生不利影响。

我们的SES、关键电力和太阳能开发部门都有涉及太阳能项目和系统的创收要素 开发、安装和/或发电。因此，这些业务部门中的每一个都受到法规和政策的影响，这些法规和政策会影响太阳能发电项目的开发、安装和发电。

能源和电力市场受到外国、联邦、州和地方法律、规则和法规的影响。这些法律、规则和法规因司法管辖区而异， 可能会影响电价和发电，并可能对可再生能源的相对成本和吸引力产生重大影响，包括太阳能与其他形式的能源发电相比。此外，可能会出台限制可再生能源发电和/或供应的规则，以减少电力间歇性的影响。 间歇性电力会对太阳能发电项目和系统的经济可行性产生不利影响。

此外，由可再生能源发电组成的项目的财务可行性和吸引力在很大程度上取决于受法律、法规和规章影响的设备价格。例如，贸易和当地内容的法律、规则和法规，如对太阳能电池板征收关税，可能会提高太阳能设备的定价，从而提高开发太阳能项目的成本，减少承购者和投资者可实现的节省和回报，还可能降低项目的利润率。这些关税和任何其他 关税或类似的税收或关税可能会增加太阳能项目和系统开发的成本，从而降低它们在经济上的吸引力。

此外， 太阳能设备的安装受与贸易、建筑、安全、环境保护、公用事业互联和计量以及相关事项相关的一系列联邦、州、地方和外国法规的约束。这方面的任何新法规或政策 都可能导致太阳能项目和系统安装的显著额外成本，从而降低其经济吸引力。

在 某些情况下，太阳能项目和/或系统的经济可行性将取决于达成购电协议(“PPA”)。 此类PPA通常需要获得当地市场相关监管机构的批准。不能保证 会获得任何此类批准，在某些市场，监管机构最近对已提交审批的太阳能PPA进行了更严格的审查 。如果任何特定的太阳能PPA没有获得所需的批准，PPA交易对手 可以行使其终止此类协议的权利，我们可能会损失所投资的开发资本，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

在我们开展业务的司法管辖区内，我们纳税义务或纳税要求的变化 可能会对我们的盈利能力产生重大负面影响。

我们 在不同的司法管辖区接受所得税和潜在的税务审查，税务机关可能不同意我们对美国和外国税法的解释 ，并可能评估额外的税收。根据此类审查结果最终支付的税款可能与我们以前的所得税拨备中包含的金额存在实质性差异，这可能会对我们的盈利能力和现金流产生重大影响 。此外，我们经营结构的变化、免税期的损失、拥有免税期或法定税率不同的国家/地区收入组合的变化、税法的变化以及在我们的纳税申报单准备过程中发现的新信息都可能对我们的税负产生负面影响，从而对我们的财务状况产生负面影响。税法或法规或解释的变化也可能增加税收的不确定性，并对我们的经营业绩产生不利影响。公司或本公司面临的其他税率的任何增加或计算基础的不利变化可能导致本公司支付更高的税款，并可能对本公司的现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。

隐私法律、法规和标准的更改或任何不遵守可能会对我们的业务产生不利影响。

全球隐私和安全问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的 未来可能仍不确定。世界各地的政府机构已经并可能在未来通过影响数据隐私的法律和法规。 行业组织也定期在这一领域采用并倡导新的标准。除政府监管外，隐私倡导者和行业组织可能会提出适用于我们的新的、不同的自律标准。此类法律、法规或标准的任何更改都可能导致我们的运营成本增加，而我们未能遵守此类法律、法规和标准 可能会对我们的业务或声誉造成重大负面影响。

作为美国证券交易委员会规则和法规下的外国私人发行人，我们不受美国证券法 适用于美国发行人的许多规则的约束，并且被允许向美国证券交易委员会提交的信息少于此类公司。

在美国证券交易委员会的规章制度下，我们 是“境外私人发行人”。因此，我们不受适用于美国发行人的所有 披露要求的约束。例如，我们不受1934年《美国证券交易法》(修订后的《交易法》)的某些规则的约束，这些规则规定了与征集适用于根据《交易法》注册的证券的委托书、同意书或授权有关的披露和程序要求。此外，我们不需要像总部位于美国的上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和合并财务报表。 因此，与总部位于美国的上市公司相比，有关我们公司的公开信息可能更少。此外，我们的高级管理人员和董事不受《交易法》第16节和相关规则的报告和短期利润回收条款的约束。

美国 如果我们被视为“被动型外资公司 ” 用于美国联邦所得税目的。

我们 不认为出于美国联邦所得税的目的，我们是一家被动的外国投资公司(“PFIC”)，我们 不希望成为一家PFIC。然而，确定我们是否目前或将来可能成为PFIC，取决于特定的事实和情况(例如我们的资产的估值，包括商誉和其他无形资产)，并可能 也受到PFIC规则的适用的影响，这些规则受到不同的解释。由于该事实判定是在每个纳税年度结束后每年作出的，因此不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会被视为PFIC。

如果我们是PFIC，我们普通股的美国持有者将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，例如不符合资本利得或实际或视为股息的任何优先税率，某些被视为递延的税项的利息费用，以及美国联邦所得税法律和法规规定的额外报告要求。如果我们被归类为PFIC，我们普通股的美国持有者可能 能够减轻上述与拥有普通股有关的一些不利的美国联邦所得税后果 ，前提是该美国投资者有资格并有效地做出“按市值计价”的选择 。在某些情况下，美国持有者可以选择“合格选举基金”，通过在收入中计入其在当前基础上在PFIC收入中的份额 ，来减轻对PFIC所有权权益所述的一些不利的税收后果。但是，我们目前不打算准备或提供使美国持有人能够 进行合格选举基金选举的信息。

投资者 应就适用于我们普通股的PFIC规则的所有方面咨询自己的税务顾问。有关分类为PFIC的更多信息，请参阅某些重要的美国联邦所得税考虑因素-被动外国投资公司考虑因素。

我们 未来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。

作为外国私人发行人，我们不需要遵守交易所 法案和相关规章制度的所有定期披露和当前报告要求。在未来，如果我们未能满足修订后的1933年证券法(“证券法”)第405条规定的要求，我们将失去外国私人发行人的地位。如果我们失去 外国私人发行人的地位，根据美国证券法律、规则和法规以及证券交易所的要求，我们将受到与作为美国国内发行人相关的监管和合规成本的影响，这一成本可能远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。根据目前的美国证券交易委员会规则，我们将被要求根据美国公认会计准则 编制我们的合并财务报表，并修改我们的某些政策，以符合与美国国内发行人相关的公司治理做法。这些要求将是对英国的要求的补充，而不是取代。根据国际财务报告准则编制合并财务报表的法律 并遵守适用的英国公司管治法。如果我们不符合外国私人发行人的资格，我们将被要求 向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，在某些方面比外国私人发行人提供的表格更详细和广泛 。此类转换和修改将涉及额外成本， 转换的一次性成本和满足美国GAAP和IFRS报告的持续成本，这将减少我们的运营利润 。此外，我们可能无法依赖美国证券交易所向外国私人发行人提供的某些公司治理要求的豁免 。因此，如果我们失去外国私人发行人的地位，我们将产生的额外成本可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大的负面影响。

美国 投资者可能难以对我们的公司、我们的董事或高级管理人员以及本招股说明书中提到的 专家执行民事责任

我们的大多数董事和专家都是非美国居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国以外。因此，根据美国证券法的民事责任条款，可能无法在美国向此等人士或我们送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的对他们或我们不利的判决。人们可能会怀疑英格兰和威尔士法院是否会在最初的诉讼中接受并执行美国证券法下的某些民事责任 ，或者根据这些民事责任条款执行美国法院的判决。 此外，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决很可能在英格兰和威尔士是不可执行的 和威尔士(如果美国证券法下的货币损害赔偿裁决不寻求赔偿索赔人所遭受的损失或损害，并且似乎是为了惩罚被告，则可能被视为惩罚性赔偿)。任何判决在英格兰和威尔士的可执行性将取决于许多标准，包括公共政策以及当时生效的法律和条约。 美国和英国。目前没有任何条约规定承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)。

美国联邦所得税政策的变化，包括与投资税收抵免相关的变化，可能会影响投资者对有资格获得此类抵免的可再生项目投资的兴趣，因此可能会对我们美国太阳能开发项目的经济可行性产生负面影响。

除其他因素外，我们在美国的太阳能开发项目的经济可行性可能取决于美国联邦所得税 税率以及《国内税法》(以下简称《税法》)第48条下的投资税收抵免制度。根据2017年《减税和就业法案》颁布的联邦所得税改革包括大幅降低联邦所得税税率 ，这降低了联邦投资税收抵免的经济价值。然而，2022年《通胀削减法案》将ITCS提高到了30%，并将其延长至2025年1月1日之前开工建设的项目，太阳能项目也可以享受生产税收抵免 代替ITCS。在其他条件不变的情况下，未来税收政策的任何变化，包括与投资税收抵免相关的变化，都可能对我们美国太阳能开发项目的经济可行性产生负面影响。

我们可能会时不时地卷入昂贵且耗时的诉讼和其他监管程序，需要我们的管理层给予高度的 关注。

除了与保护我们的知识产权相关的潜在诉讼外，我们还可能不时被列为与我们的业务相关的其他诉讼和监管行动中的被告，其中一些可能会要求巨额赔偿。

2022年5月31日，William Q.Richards Estate(“原告”或“遗产”)对VivoPower美国有限责任公司、Caret，LLC(“Caret”)、前Innovative Solar Ventures I，LLC(“ISV”)和相关实体(“VivoPower”被告“)提起诉讼，指控VivoPower被告不正当地将该遗产拥有的土地纳入2022年3月14日德克萨斯州科特尔县与本公司子公司Innovative Solar 144， LLC和Innovative Solar 145，LLC签订的减税协议的再投资区。起诉书试图废除和/或宣布减税协议无效。遗产委员会于2022年8月18日提交了一份修改后的诉状，进一步详细说明了他们的索赔要求，并要求未指明的损害赔偿。2022年9月16日，VivoPower被告提出动议，要求驳回原告修改后的申诉，法院随后于2023年1月23日批准了该动议，称原告未能“证明争议的金额已得到满足”。2023年2月20日，遗产委员会提交了第二次修订后的申诉，辩称已支付了有争议的金额。里贾娜，已故威廉·Q·理查兹的遗孀 在第二次修订后的起诉书中被添加为原告。2023年3月6日，VivoPower被告提出新的动议，驳回原告的第二次修改后的申诉。2023年5月5日，原告立即对VivoPower被告的驳回动议提出反对。2023年5月19日，VivoPower被告提交了一份答辩书，支持他们要求驳回原告诉讼请求的动议。该公司预计原告不会在其诉讼中胜诉。因此，截至2023年12月31日，没有记录与这一事项有关的任何拨备。截至2024年6月30日，各方已进行建设性调解，以期解决问题。

除上述诉讼外，我们未来还可能面临或可能提起与侵权或合同事项、雇佣事项、证券集体诉讼、举报人事项、税务机关审查或其他诉讼、监管行动或政府询问和调查有关的索赔、诉讼或仲裁程序。由于诉讼和监管程序存在固有的不确定性，我们无法准确预测任何此类诉讼的最终结果。不利的结果可能会对我们的业务和财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响，或者限制我们参与某些业务活动的能力。此外，无论任何诉讼或监管程序的结果如何，此类程序 通常昂贵、冗长、对正常业务运营造成干扰，需要我们的管理层给予高度关注。

我们 受制于英国。《反贿赂法》、《美国反海外腐败法》(“《反海外腐败法》”)和其他反腐败法律，以及出口管制法律、进口和海关法律、贸易和经济制裁法律以及管理我们业务的其他法律。

我们的业务受包括英国在内的反腐败法律的约束。《2010年反贿赂法》、《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》以及适用于我们开展业务的国家/地区的其他反腐败法律。《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他法律一般禁止我们以及我们的员工和中介机构直接或间接地向政府官员或其他人员授权、承诺、提供或提供不当或禁止的付款或任何其他有价值的东西，以获得或保留业务或获得一些其他业务优势。

根据《反贿赂法》，我们还可能因未能阻止与我们有关联的人实施贿赂犯罪而承担责任。我们以及代表我们行事的人员在多个司法管辖区开展业务，这些司法管辖区存在潜在违反《反贿赂法》或《反海外腐败法》的高风险，并且我们参与与第三方的合作和关系，这些第三方的腐败或非法活动可能使我们 承担《反贿赂法》、《反海外腐败法》或当地反腐败法所规定的责任，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。此外，我们无法预测我们的国际业务可能受到未来监管要求的性质、范围或影响，也无法预测现有法律可能被管理或解释的方式。此外，遵守《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他法律既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。

我们 还受制于管理我们国际业务的其他法律和法规，包括由美国和英国政府以及欧盟当局管理的法规，包括适用的出口管制法规、经济制裁 和对某些国家和个人的禁运、反洗钱法、进口和海关要求以及货币兑换法规， 统称为贸易控制法。

不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括《反贿赂法》、《反海外腐败法》或其他法律要求，包括贸易控制法。如果我们不遵守《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他反腐败法或贸易控制法，我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他 制裁和补救措施，以及法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。同样，对任何潜在违反《反贿赂法》、《反海外腐败法》、其他反腐败法律或美国、英国贸易管制法律的调查。或其他机构也可能对我们的声誉、我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，不遵守有关国际商业惯例的法律可能会导致重大的民事和刑事处罚，以及暂停或取消政府合同的资格。

任何此类违规行为，即使我们的政策禁止，也可能使我们和这些人员受到刑事和/或民事处罚或其他制裁， 这可能会对我们的声誉和运营结果产生实质性的不利影响。

吸引和留住人才相关的风险

我们未来的成功取决于我们留住首席执行官和其他关键高管的能力。

我们 高度依赖董事长兼首席执行官Kevin Chin以及管理团队的其他主要成员。虽然 我们与我们的每位高管都有正式的雇佣协议，但这些协议并不阻止我们的高管终止他们在我们的雇佣关系。我们不为我们的任何一位高管提供“关键人物”保险。这些人员服务的意外损失 可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响。

我们公司的成功在很大程度上取决于关键人员的持续服务以及额外 人员的招聘和留住。

我们 行业的特点是人才竞争激烈，特别是技术技能人才。我们公司的成功高度依赖于高管和其他关键人员的贡献，如果我们失去了任何这样的 人员的贡献，可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

此外， 我们的增长计划将要求我们在未来招聘更多人员。如果我们不能吸引和留住这些人员，我们实现增长目标的能力将受到影响。尤其是天宝，考虑到其潜在的增长轨迹， 需要招聘大量额外人员，包括嵌入式工程师、软件工程师、机械工程师和电气工程师。Tembo目前在荷兰的位置在这方面可能没有足够深厚的人才库 和/或Tembo可能面临来自该地区其他公司的人才竞争。不能保证我们将能够成功地 招聘我们实现业务目标所需的员工。

此外，有才华的员工可能会选择离开公司，因为竞争对手提供了更好的薪酬待遇。当有才华的员工离开时，我们可能很难替代他们，我们的业务可能会受到影响。虽然我们努力保持我们在市场上的竞争力，但不能保证我们能够成功地留住实现业务目标所需的员工。

如果我们失去一名或多名关键管理人员或运营人员，或无法吸引和留住更多关键人员，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

与此产品相关的风险

此产品的 尽力而为结构可能会对我们的业务计划产生不利影响。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买此次发行中的证券的要约。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。完成本次发售没有必须出售证券的最低数量的要求。 由于本次发售的完成没有最低发售金额的要求，因此我们的实际发售金额、配售代理费和收益目前无法确定，可能会大大低于上述最高金额。 我们可能会少于在此发售的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益金额，如果我们出售的证券数量不足以支持我们的 持续运营(包括我们近期的持续运营)，则此次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能不会在短期内筹集我们认为的运营所需的资本额 ，并且可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法获得或无法以我们可以接受的条款获得 。此次发行的成功将影响我们使用所得资金执行业务计划的能力。我们可能没有足够的资本来实施我们的业务计划，这可能会导致更大的运营亏损，除非我们能够从其他来源筹集所需的资本 。不能保证，如果需要，替代资本将以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。

我们的 管理层将对此次发行的净收益的使用拥有立即和广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些净收益。

我们 目前打算使用此次发行的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物，为我们将业务扩展到商用电动汽车部门所需的营运资金 提供资金，并减少我们的债务，包括欠股东的钱，以及用于一般公司用途。请参阅“收益的使用”。然而，我们的管理层 将在应用任何此类净收益时拥有广泛的酌处权。我们的股东可能不同意我们的管理层 选择分配此次发行所得净收益的方式。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益 以不产生收入的方式进行投资。我们管理层做出的决策可能不会为您的投资带来正回报，您将没有机会评估作为其决策依据的经济、财务或其他信息 。

本次发行的投资者和/或我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的普通股 可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

本招股说明书涉及出售和发行最多[●]普通股，约占[●]截至2024年6月30日已发行普通股总数的百分比。本招股说明书所提供的普通股代表[高]我们已发行普通股的百分比，以及此类证券的出售，或认为可能发生的此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法 预测出售对我们普通股现行市场价格的影响，但大量出售普通股可能导致我们普通股的公开交易价格大幅下跌。

您 可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会为我们的普通股提供额外的普通股或其他可转换或可交换的证券 ，这可能会导致在此次发行中购买我们普通股的投资者进一步稀释，或导致我们的普通股价格 面临下行压力。我们可能会以高于或低于投资者在此次发行中支付的价格的价格出售我们在任何其他发行中的普通股或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。此外，如果我们在未来发行期权或认股权证以购买、 或可转换为或可交换为我们普通股的证券，而该等期权、认股权证或其他证券 被行使、转换或交换，股东可能会遭受进一步摊薄。

我们普通股的交易价格一直并可能继续高度波动，可能会受到各种因素的影响而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。

我们的股价一直非常不稳定，而且很可能会继续如此。此外，股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，您可能 无法以公开发行价或高于发行价出售您的普通股，并且您可能会损失部分或全部投资。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和本文引用的文件中包含的 前瞻性表述符合证券法第27A条和交易法第21E条的含义，与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在实质性差异。例如，但不限于，诸如“相信”、“期望”、“预期”、“预计”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“ ”、“计划”、“目标”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“ ”、“继续”和类似的表达或短语，或这些表达或短语的否定，旨在识别 前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。尽管我们相信本招股说明书中包含并通过引用并入本文的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们要提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，可能会受到已知和未知的风险和不确定性以及 其他因素的影响，这些因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就不同。这些前瞻性陈述包括，除其他外，关于以下方面的陈述：

我们 可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本招股说明书或通过引用纳入本招股说明书的文件中包含了重要的警示性声明，特别是在“风险因素”部分，我们认为这些声明可能会导致实际的 结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。有关该等因素的摘要，请参阅本招股说明书中标题为“风险因素”的部分，本招股说明书任何附录所载的“风险因素”项下的风险和不确定性讨论，以及提交给美国证券交易委员会的 通过引用并入的对风险和不确定性的讨论，对该部分进行了更新和补充。本文档中包含的信息据信截至本 文档的日期为最新。我们不打算在本文件发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致，除非法律另有要求。

鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书或本文引用的任何文件中包含的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。敬告投资者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日或以引用方式并入本文件的日期发表。 我们没有任何义务，我们明确表示不承担任何义务，无论是否因新信息、未来事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性陈述。可归因于我们或代表我们行事的任何人 的所有后续前瞻性陈述，其全部内容均由本节中包含或提及的警示声明明确限定。

使用收益的

假设 本次发售的普通股达到最大数量，我们预计我们将从此次发售的普通股中获得约100万美元的净收益，假设每股公开发行价为2.49美元，这是我们普通股在2024年7月25日最后一次在纳斯达克资本市场公布的销售价格，扣除配售代理费和我们应支付的 估计发行费用后。然而，这是一次尽力而为的发行，没有最低普通股数量或收益金额作为完成交易的条件，我们可能不会出售根据本招股说明书发行的全部或任何普通股；因此，我们可能获得的净收益可能会大幅减少。例如，如果我们只出售最高报价的25%、50%或75%， 我们的净收益约为$[●], $[●]，或$[●]，分别为。

我们 打算使用此次发行的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物，为与我们的业务扩展到商用电动汽车部门相关的营运资金需求提供资金，并减少我们的债务，包括欠股东的钱，并用于一般公司用途。

我们 相信，通过收购互补业务或 技术，可能会不时有机会扩展我们当前的业务。虽然我们目前没有任何具体收购的协议、承诺或谅解，但我们可能会将净收益的一部分用于这些目的。

我们从此次发行中获得的净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。 根据众多因素，我们实际支出的金额和时间可能会有很大差异。因此，我们将在此次发行中对净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对净收益的应用 的判断。此外，上述数额可能不足以达到上述目的。

普通股市场和股利政策

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“VVPR”。我们的普通股 最近一次在纳斯达克资本市场公布的出售价格是2024年7月25日每股2.49美元。

我们 从未就普通股宣布或支付任何股息，并且我们目前不计划在可预见的未来对普通股宣布股息 。向普通股持有人支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定 ，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩、预测、流动性、盈利、 法律要求、我们债务安排的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

大写

下表列出了截至2023年12月31日我们的现金和现金等价物及资本化情况如下：

(1) Kenshaw Electric于2024年7月2日宣布撤资。该交易涉及一项资产出售，初始总对价为500澳元万。完成账目正在最后敲定，因此可能会有额外的收益应付给本集团。

(2) 阿联酋家族办公室对Tembo的直接投资在上述资本化表中记为现金等价物 ，因为它是2024年6月30日的合同应收账款。在承诺的1 000美元万中，在2023年12月31日之前已收到130美元万。

(3) 代表股权募集，包括在2024年1月1日至2024年6月30日期间签署的ATM(在市场上)发行，犹如该股权 是在2023年12月31日之前募集的。

(4) 请注意，邓波与中旅可能合并，以及随后德SPAC作为一家独立上市的纳斯达克公司首次公开募股的影响尚未 计入预计资本化表。虽然已经签署了独家协议负责人，但尚未签署最终的业务合并协议 。因此，这笔交易是否会继续下去并不确定。此外，上述形式分析并未反映Tembo股息股份的建议分配(如协议标题所述)，以及Tembo潜在合并可能对Tembo长期激励计划(LTIP)产生的影响，Tembo合并和DeSpac可能是符合条件的触发事件。

本次发行后发行的已发行普通股数量以截至2024年6月30日的已发行普通股的4,439,733股为基础，不包括以下内容：

未经审计的 形式财务信息

您 应结合“运营和财务回顾与前景”以及截至2023年6月30日年度20-F表格年度报告中出现的合并财务报表和相关注释一起阅读此信息。

(1) Kenshaw Electric于2024年7月2日宣布撤资。该交易涉及一项资产出售，初始总对价为500澳元万。完成账目正在最后敲定，因此可能会有额外的收益应付给本集团。

(2) 阿联酋家族办公室对Tembo的直接投资在上述资本化表中记为现金等价物 ，因为它是2024年6月30日的合同应收账款。在承诺的1 000美元万中，在2023年12月31日之前已收到130美元万。

(3) 代表股权募集，包括在2024年1月1日至2024年6月30日期间签署的ATM(在市场上)发行，犹如该股权 是在2023年12月31日之前募集的。

(4) 请注意，邓波与中旅可能合并，以及随后德SPAC作为一家独立上市的纳斯达克公司首次公开募股的影响尚未 计入预计资本化表。虽然已经签署了独家协议负责人，但尚未签署最终的业务合并协议 。因此，这笔交易是否会继续下去并不确定。此外，上述形式分析并未反映Tembo股息股份的建议分配(如协议标题所述)，以及Tembo潜在合并可能对Tembo长期激励计划(LTIP)产生的影响，Tembo合并和DeSpac可能是符合条件的触发事件。

运营 和财务审查和展望

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表和相关注释一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。由于许多因素，包括但不限于本年度报告或本年度报告其他部分所讨论的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。本年度报告中其他部分包括的经审计综合财务报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 编制的，并以美元列报。

注： 截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度报告的业绩已进行调整，剔除了Aevitas Solar的除太阳能业务的业绩，并在损益表中显示为税后利润的单行项目。终止业务的业绩详情 载于本招股说明书所载经审核财务报表附注22。

答： 经营业绩

答： 概述

未经审计

(1)截至2023年12月31日的半年内，重组及其他非经常性成本涉及两个太阳能项目的减值，这两个项目是美国Caret太阳能开发组合的一部分。此减值是由于商业决定不续签这两个Solar 项目的租约。截至2022年12月31日止半年，重组及其他非经常性成本与电动汽车业务部门所需的一次性补救工作有关 ，包括补救、测试或改装动力传动系统至72千瓦时 收购后本平台停产

(2)截至2022年12月31日止半年度的非经常性销售成本，与伊登维尔太阳能发电场的一次性亏损有关。Aevitas Solar的Edenvale项目的成本增加和延误是由于2023财年澳大利亚各地出现了前所未有的高降雨量(无论是从频率和数量上还是与历史平均水平相比) 。降雨损坏了跨越6公里联网工程挖掘的许多战壕，导致工程严重延误，并需要额外的人力和材料成本来修复并在 工程截止日期前完成工程。

(3) 调整后的EBITDA是非国际财务报告准则的财务计量。见下文“非国际财务报告准则财务信息”，了解关于这一措施的更多信息，以及这一措施与根据国际财务报告准则计算的最直接可比财务措施的对账情况。

管理层 将我们的业务分为五个可报告的细分市场：关键电力服务、电动汽车、可持续能源解决方案、太阳能开发、 和公司办公室。

在截至2023年12月31日的六个月期间，集团产生的未经审计总收入为590万，毛利润为53万， 运营亏损为450万。相比之下，截至2022年12月31日的六个月，集团总收入(包括非持续业务)为870万，总亏损为360万，运营亏损为900万，净亏损为1,120万。

截至2023年12月31日的半年营业税前亏损为800亿万，其中包括130亿美元的重组万和 其他非经常性成本。相比之下，上一同期所得税前亏损1,160美元万(包括停产业务)，其中包括10美元万的重组和非经常性成本。

截至2023年12月31日，本集团的流动资产为860万(于2022年12月31日：1,720万)，减少主要是由于贸易及其他应收账款的减少。流动资产包括现金及现金等价物10万(截至2022年12月31日：320万)，限制性现金50万(截至2022年12月31日：100万)，以及贸易和其他应收账款570美元万(截至2022年12月31日：1,140万)，以及240万库存(截至2022年12月31日：160万)。

截至2023年12月31日，流动负债为$2350万(截至2022年12月31日：$2750万)。这一下降反映了贸易和其他应付款以及贷款和借款的减少。截至2023年12月31日的流动资产负债比率为 0.37：1(截至2022年12月31日：0.63：1)

截至2023年12月31日，公司净资产为400万美元(截至2022年12月31日，万为1,580美元)，其中包括无形资产4,290美元万(截至2022年12月31日重述为：4,060万)。截至2023年12月31日，房地产、厂房和设备仍为370美元万 (截至370万)。

截至2023年12月31日的六个月期间，未经审计的现金流出为40美元万，原因是经营活动的现金流入为10美元万，投资活动中使用的现金流出为210美元万，部分被融资活动的现金流入150美元万所抵消。截至2023年12月31日，公司的现金储备为60万(2022年12月31日：$420万)，债务为3,320万(2022年12月31日：$3,110万)，净债务头寸为3,260美元万(2022年12月31日：$2,690万)。

在截至2023年12月31日的六个月期间，来自投资活动的未经审计的现金流出净额为210美元万，其中包括购买物业、厂房和设备的30美元万净额和额外无形资产的180美元万投资。

截至2023年12月31日的半年内，来自融资活动的未经审计的现金净流入为160美元万，其中包括60美元的万发行股本和110美元的关联方借款，减去20美元的关联方万偿还和已支付的其他借款。

⁽¹⁾ 调整后的EBITDA是非国际财务报告准则的财务计量。请参阅“非国际财务报告准则财务信息“关于这一措施的更多信息，请见下文 ，并将这一措施与根据《国际财务报告准则》计算的最直接可比财务措施进行对账。

于截至2023年6月30日止年度内，集团总收入(包括非持续经营)为1,510万，总亏损为2,300万，营运亏损为1,530万，净亏损为2,240万。其中，集团持续经营产生的收入为1,510美元万，总亏损230美元万，运营亏损1,110美元万，净亏损1,810美元万。截至2022年6月30日止年度，集团(包括非持续业务)的总收入为3,760万美元，毛利为160万美元，运营亏损1,510美元万，净亏损2,210万。其中，集团持续经营产生的收入 为2,240万美元，毛利为30万，营业亏损1,450美元万，净亏损2,140美元万，其中包括与确认2023年至2022年一般和行政费用的时间有关的前一年调整50美元万 。

截至2023年6月30日的年度，调整后的EBITDA(包括非连续性业务)亏损990美元万，而前一年亏损900美元万。持续运营的调整后EBITDA亏损570万，而前一年亏损910万，从2023年到2022年重列50万的一般和行政费用。

截至2023年6月30日的年度业绩反映了埃维塔斯太阳能项目在本年度完成的数量减少，以及严重的一次性天气事件对伊登维尔项目的影响，造成了390美元的万损失。

本年度关键电力服务(不包括停产业务)的收入 下降740万至1,360美元万，受Aevitas Solar减少太阳能项目数量带来的600美元万的影响。由于需求增加，Kenshaw在新南威尔士州纽卡斯尔增加了一家工厂 ，按澳元兑美元汇率不变，收入与前一年持平，发电机服务和电机销售和大修的利润率较高，但由于竞争市场条件和供应链限制，发电机销售和安装减少，抵消了这一增长。电动汽车在本年度贡献了15,000万美元的万收入 ，主要来自非电动汽车加固转换，而电动汽车活动完全专注于产品开发。截至2023年6月30日的年度(截至2022年6月30日的年度：零)，太阳能开发或可持续能源解决方案没有收入贡献。

毛利(包括非持续业务)减少380万至亏损230万，但在不包括J.A.Martin ex-Solar业务的持续基础上，毛利减少250万至亏损230万。以百分比计算，持续经营的毛利率 由1%下降至14%，主要是由于2023财年一次性极端天气事件对Aevitas Solar项目的影响，其影响比上一年新冠肺炎停工和对供应链的影响更显著。2023财年的总亏损包括埃维塔斯太阳能公司在伊登维尔项目上发生的非重复性极端天气事件的万特定成本。在前一年，由于项目执行阶段州边境关闭，蓝草项目的非经常性成本也在埃维塔斯太阳能公司发生了190万 美元。不包括这些非经常性成本，持续运营的毛利率从上一年的9.2%上升到2023财年的10.5%，反映出对肯肖高利润率服务收入的更加关注。电动汽车的毛利为零(前一年：零)，而太阳能发展公司的毛利润为零(前一年：零)。

截至2023年6月30日止年度，Solar Development项目的持续营运收益为净零。停产业务中包括万在2022年7月出售J.A.Martin ex太阳能业务时出现的420美元亏损。与2023年6月30日资产减去待售负债的账面价值相比，亏损主要是由于应支付的或有对价减少 ，该或有对价是根据J.A.Martin ex-Solar于2023财年出售后收益的倍数计算的。在截至2022年6月30日的年度内，太阳能开发项目的持续运营收益为净零，其中包括对卡雷特不经济项目产生的成本进行10美元万冲销，被出售关键电力系统有形资产产生的10美元万收益所抵消。

截至2023年6月30日的年度业绩还反映了与持续运营相关的一般和行政成本重述的620美元万减少至760美元万。这一减少包括营销费用减少110万，非现金股权薪酬减少170万，以及因减少坦博和埃维塔斯高管管理和行政团队而减少的工资和其他管理费用360万。

截至2023年6月30日止年度的经营业绩包括210亿美元的万重组及其他非经常性成本，主要为应收账款的财政退款拨备，而本公司正在为其辩护。

截至2023年6月30日的年度，持续运营的净万融资成本为620美元，包括关联方贷款的380亿美元万利息，160亿美元的万净汇兑损失，以及来自埃维塔斯优先股股息、租赁利息和其他债务利息的80美元万。

截至2023年6月30日，集团的流动资产为1，030万美元（截至2022年6月30日：重列2，170万美元; 2021年6月30日：重列2，450万美元），较2022年6月30日有所减少，主要是由于处置与JA相关的待售资产 Martin于2022年7月将业务出售给ARA后，除太阳能部门（截至2022年6月30日：820万美元）。流动资产 由60万美元现金和现金等值物组成（截至2022年6月30日：130万美元; 2021年6月30日：860万美元）、60万美元受限制现金 （截至2022年6月30日：120万美元; 2021年6月30日：110万美元;），以及700万美元的贸易及其他应收账款（截至2022年6月30日， ：910万美元; 2021年6月30日：1280万美元）和210万美元库存（截至2022年6月30日：190万美元; 2021年6月30日：200万美元）。 2022年6月30日和2021年6月30日流动资产被重报，将50万美元从无形资产重新分类为存款。

截至2023年6月30日，流动负债为1,890美元万(截至2022年6月30日，重报2,330美元万；2021年6月30日：1,340美元万)。较上年减少 反映了股东贷款和应计利息与非流动条款的谈判，以及在2022年7月将J.A.Martin ex-Solar出售给万后持有的待售债务的处置(截至2022年6月30日，150ARA)。2022年6月30日重列流动负债 ，应计与2022年有关但发生在2023年的万费用为50美元。

截至2023年6月30日的当前资产负债比率为0.54：1(2022年6月30日重述：0.93：1；2021年6月30日重述：1.82：1)。

截至2023年6月30日，公司净资产为370万(2022年6月30日重述为2,160万；2021年6月30日：4,040万)， 包括无形资产4,220美元万(2022年6月30日重述：3,960万；2021年6月30日重述：4,600万)。物业方面，厂房及设备于2023年6月30日(于2022年6月30日，370万)仍为370万，主要反映厂房及设备的资本开支为60万，这是肯肖的一项额外租赁物业，但已被折旧费用抵销。2022年6月30日和2021年6月30日重新列报，万将50美元从无形资产重新分类为存款。

截至2023年6月30日的年度现金流出为70美元万，来自860美元万的经营活动的现金流出和用于投资活动的现金190万部分被融资活动的现金流入980美元万所抵消。截至2023年6月30日，公司的现金储备为60万(2022年6月30日：130万)，债务为3,240万(2022年6月30日：2,860万)，净债务为3,180万(2022年6月30日：2,730万)。

本年度来自投资活动的现金流出净额为190万美元，其中包括购买物业、厂房和设备的净额为100美元，以及与坦博的EUV23开发项目相关的额外无形资产的万投资为390美元，与出售J.A.Martin所得的29万美元万收益相抵销。

截至2023年6月30日的年度，融资活动产生的现金流入为980美元万，包括2022年7月纳斯达克货架筹集的510美元万净收益和关联方AWN提供的360美元万过渡性贷款，130美元万额外债务人融资，减去90美元万偿还关联方和已支付的其他借款。

非国际财务报告准则 财务信息

调整后的EBITDA是一项非IFRS财务计量，我们按利息、税项、折旧及摊销前收益、资产减值、商誉减值、其他财务收支、包括重组费用在内的一次性非经常性成本以及 非现金股权报酬计算。调整后的EBITDA在本年度报告中在此处和其他地方披露，以向投资者提供有关我们经营业绩的额外 信息。我们为持续业务、非持续业务和整个集团列报了调整后的EBITDA，以供比较。

我们 将调整后的EBITDA列入本年度报告，因为它是我们的管理层和董事会用来评估我们的经营业绩、制定未来的经营计划和做出有关资本分配的战略决策的关键指标。尤其是，在计算经调整的EBITDA时不计入某些费用，通过剔除非现金支出、营业外收入/(费用)和重大非经常性项目的影响，促进了各报告期的经营业绩可比性 。因此，我们相信 调整后的EBITDA为投资者提供了有用的信息，帮助他们了解和评估我们的经营业绩，就像我们的管理层和董事会一样。

我们 认为，将非现金费用(如折旧和摊销以及基于股份的薪酬支出)排除在调整后的EBITDA中非常有用，因为此类费用在任何特定期间的金额可能与我们业务运营的基本业绩没有直接关系。我们认为，排除所得税优惠/(费用)和净财务费用是有用的，因为这些项目不是我们核心业务运营的组成部分。我们认为，排除重要的非经常性项目是有用的，这不能反映我们未来的业绩。经调整的EBITDA作为一项财务指标有其局限性，您不应单独考虑 或将其作为利润衡量指标或根据IFRS报告的对我们业绩的其他分析作为期间损益的替代指标。 这些限制包括：

由于 存在这些限制，您应该考虑调整后EBITDA以及其他财务绩效指标，包括各种现金流 指标、营业利润/亏损、本期利润/亏损以及我们的其他IFRS结果。

下表列出了上述每个期间的本期亏损与调整后EBITDA的对账：

截至2023年12月31日的半年，与截至2022年12月31日的半年相比

(1)截至2023年12月31日的半年内，重组及其他非经常性成本涉及构成美国Caret太阳能开发组合一部分的两个Solar项目的减值。这一减值是由于商业决定不续签这两个Solar项目的租约。截至2022年12月31日止半年度，重组及其他与电动汽车业务分部所需一次性补救工作有关的非经常性成本，包括在收购后本平台停止运作后，对动力传动系统进行补救、测试或改装至72千瓦时

(2)截至2022年12月31日止半年度的非经常性销售成本，与伊登维尔太阳能发电场的一次性亏损有关。Aevitas Solar的Edenvale项目的成本增加和延误是由于2023财年澳大利亚各地出现了前所未有的高降雨量(无论是从频率和数量上还是与历史平均水平相比) 。降雨损坏了跨越6公里联网工程挖掘的许多战壕，导致工程严重延误，并需要额外的人力和材料成本来修复并在 工程截止日期前完成工程。

截至2023年6月30日的年度与截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度相比

（1） 2023年金额包括3.9亿美元的非经常性成本，原因是Aevitas Solar Edenvale项目的成本增加和延误，原因是2023财年澳大利亚西部的降雨量（频率和数量与历史平均值相比）前所未有的高降雨量。降雨损坏了6公里互连工程中挖掘的许多沟渠，导致项目完成严重延误 ，并需要额外的劳动力和材料成本来修复并在项目期限内完成项目 。

2022年的金额包括与埃维塔斯太阳能蓝草项目执行阶段发生的非经常性成本有关的1.9亿美元万 ，原因是澳大利亚在新冠肺炎大流行期间关闭了边境，导致领导层和项目管理团队三个月内无法前往和管理该项目。在这三个月中，公司未能找到合适的当地项目管理团队，导致项目管理不能令公司满意。因此，在边境重新开放后，公司不得不产生大量额外的劳动力和材料成本，以纠正现有工作并恢复项目完成的延误。

(2) 2023年金额包括210万的非经常性、非运营成本，其中包括180美元的万一次性英国税退款， 公司已收到或将收到的上一年度应收款项，用于在2020至2022年间支付的可收回的英国税款，但自那以来一直存在争议，正由英国财政部门收回，以及20万的重组活动 。

2022年金额包括40万的非经常性、非运营成本，涉及电动汽车业务部门所需的一次性修复工作，包括修复、测试或在收购后停止此 平台后将动力传动系统转换为72千瓦时。

2021年的金额包括与康博索赔相关的法律成本和和解金额相关的220亿美元万和2020年11月收购天宝e-LV产生的6000万美元成本(万)。

有关这些非经常性、非运营成本的详细信息，请参阅下面标题为“重组和其他 非经常性成本”一节。