根据规则424(b)(3)提交

注册声明文件号码 333-280853

招股说明书

Mynd.ai, Inc.

$ 5000万

普通股

代表普通股份的美国存托股

优先股

认购权

权证

单位

我们可能随时在一次或多次发行中，以总价值50,000,000美元的普通股，代表普通股的美国存托股（“ADS”），优先股，认股权证和上述证券的组合，分别或作为单位发售。每个ADS代表10股普通股。我们在本招股书中统称这些为“证券”。本招股书提供了我们可能进行的这些证券发行的一般描述。

每次我们依据本招股书出售证券时，我们将提供附录到本招股书中的价格和任何其他重要条款。任何招股书补充也可以添加，更新或更改本招股书中包含的信息。在您投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股书和任何适用的招股书补充以及被引用或视为被引用到本招股书中的文件。本招股书不得用于发售证券，除非附带招股书补充。

我们可能不时通过公开或私人交易直接或通过承销商，代理或经销商，在纽约证券交易所（“NYSE”）内外以流通市场价格或私人协商价格提供上述证券的销售。如果任何承销商，代理商或经销商参与销售这些证券，适用的招股书补充将列出承销商，代理商或经销商的名称以及任何适用的费用，佣金或折扣。

我们的ADS在纽约证券交易所（NYSE）上以“MYND”符号上市。截至2024年5月22日，我们尚未解除限售的普通股中由非关联方持有的约95,958,544股普通股的市场价值约为3,220万美元，共有456,477.820股普通股，ADS在NYSA收盘价为每ADS2.84美元。在本招股书的日期之前的12个历法月结束之日（包括该日期），我们未根据F-3表格的一般指令ib5条款在前12个历法月内提供任何普通股和/或ADS的发行。

投资我们的证券涉及很高的风险。请仔细考虑本招股书第3页开始的“风险因素”中讨论的风险以及我们最近一份年度报告形式20-F中“项目3：关键信息—风险因素”中的“风险因素”和任何适用的招股书补充，讨论您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

证券交易委员会也没有批准或不批准这些证券或确定此招股书是否真实或完整。任何相反的声明都是违法行为。

本招股说明书的日期为2024年7月26日

目录

关于本招股说明书

本招股书是我们使用注册声明F-3提交给证券交易委员会（“SEC”）的一部分，利用“货架”注册流程。在此“货架”注册流程下，我们可以以任何招股中描述的证券一次或多次发行的总价值高达5,000万元。此招股书不包含在SEC规则和法规中省略的SEC提交的注册声明中包含的所有信息的所有信息。因此，您应查阅注册声明及其附件以获取有关我们和我们的证券的更多信息。专门用于描述我们已向证券交易委员会提交的文件的本招股书中所述的声明并不意味着全面，每次我们提供证券时，我们都会提供披露我们所提供证券的特定金额，价格和条款的招股书补充。招股书补充还可以添加，更新或更改本招股书中包含的信息。

每次我们提供我们的证券时，我们将为您提供一份详细说明所提供证券的具体金额，价格和条款的招股书补充。招股书补充还可以添加，更新或更改本招股书中包含的信息。本招股书连同适用的招股书补充以及被引用或视为被引用到本招股书及任何招股书补充中的文件包括有关此次发行的所有重要信息。请仔细阅读这些文件，以及下面“您可以找到更多信息的位置”和“包括某些文件的引用”的更多信息。

本招股书不包含我们向SEC提交的注册声明中提供的所有信息。有关我们或我们的证券的进一步信息，请参阅我们向证券交易委员会提交的注册声明，在“您可以找到更多信息的位置”和“包括某些文件的引用”下介绍的方式如下。

您应仅依赖被引用或在本招股书或任何招股书补充中提供的信息。“引用”的意思是，我们可以通过让您引用与SEC分开提交的另一份文件向您披露重要信息。我们未经授权向任何人提供不同的信息。我们仅在允许发售的司法管辖区内出售并寻求购买我们的证券。我们不会在任何不允许发售或销售的司法管辖区内发售证券。您应该假定出现在本招股书和任何招股书补充中的信息仅在其各自封面的日期上为当前信息。自该日期以来，我们的业务，财务状况，经营成果和前景可能已发生变化。

我们使用美元和按照美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）编制财务报表。本招股书中包含的某些数字已进行了舍入调整。因此，在某些表格中所显示的合计数可能不是前面的数字的算术总和。本招股书中的所有有关“$”，“美元”和“美元”的引用均指美元。

本招股书和在此处和其中包含的信息包括我们或其他公司拥有的商标，服务标记和商业名称。仅为简便起见，本招股书中涉及的商标，包括标志，艺术品和其他视觉显示，可能没有注明®或™符号。我们的商标或商标的使用或展示并不意味着与任何其他公司的关系，认可或赞助。本招股书或附带招股书补充中包含或并入引用的所有商标，服务标记和商业名称均为其各自所有者的财产。

除非上下文另有规定，否则所有“ Mynd.ai”，“我们”，“我们的”，“公司”和类似的名称均指Mynd.ai，Inc.及其合并的附属公司。

我们的公司

我们致力于为教育，商业和公共部门创建一个强大，无缝和全面的数字通信和协作平台。我们的解决方案包括各种交互式工具和技术，其中奖-winning互动显示高居榜首。我们全面的软件平台旨在使创建引人入胜的课程，演示文稿和培训计划更加容易，这些计划浸入到充满活力的多媒体，实时协作和富有想象力的指导世界中。

蓝格AI

我们的领先公司及获奖子公司Promethean正在努力改变全球学习与协作的方式。Promethean生产大型触摸屏交互平板显示器（IFPD），教学应用程序和协作软件，主要用于美国、英国和欧洲的教育市场。在过去的25年里，Promethean产品已经遍布全球125个国家。Promethean屡获殊荣的IFPD——ActivPanel旨在引领学生、联结同事，激发每一位学生的潜力。我们的交互式显示器还与功能强大的Explain Everything软件集成，在显示屏上直接提供最先进的无限画布白板，里面包含可定制的模板、无版权图片、YouTube视频、浏览器、剪贴画等。教师可以直接将多种文件类型导入到白板中，并实时增强和操纵这些文件。Explain Everything Whiteboard应用程序与Promethean的其他流行应用程序（如计时器、旋转器和投票应用）无缝集成。此外，Promethean还开发并不断开发屡获殊荣的教学软件。我们的热门ActivInspire软件有助于让学习变得有趣、有趣、对教师来说，备课和授课变得更加轻松。Promethean最近推出的Explain Everything Advanced平台可用于录制、编辑和共享软件中的无限课程，使用我们的专利工具，使学生随时查看它们。该平台还与OneDrive、Dropbox、Google Classroom等应用程序集成。此外，我们认为企业工作场所为我们的产品提供了类似的用例机会，在会议室、协作区域和培训设施中使用。我们目前将我们的产品销售给并在公司中使用，并计划继续为企业使用创新解决方案，以扩大和增长我们的市场机会。

1996年，Promethean由Tony Cann在英格兰布莱克本创立，是由教师为教师创建的公司。为减轻教师的工作量，Promethean首创互动式白板，在接下来的十年中销售了100多万块互动式白板。

随着Promethean继续发展其市场领先的互动式白板，并开始开发其新的IFPD，它寻求进一步通过设计课程交付软件，如2009年的ActivInspire和2014年的ClassFlow，提高学生的学习成果。到2015年，Promethean是为数不多的具有组合硬件和软件解决方案的互动学习公司之一。2015年11月，中国领先的在线游戏和移动互联网平台开发商和运营商网龙，收购了Promethean，作为其扩大在线教育业务以追求在全球学校建立“未来的课堂”的承诺的一部分。

公司信息

2007年1月，我们以开曼群岛法律下的豁免公司的身份成立，公司名称为Top Margin Limited。2017年6月，我们将公司名称更改为RYb Education, Inc.,2022年5月，我们再次更改公司名称为Gravitas Education Holdings, Inc.，在2023年12月13日，在Merger（如下定义）中，我们又更改了公司名称为Mynd.ai, Inc。

我们的主要执行办公室位于华盛顿州西雅图市橄榄街720号，1500号套房；我们在开曼群岛的注册办公室位于Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，开曼群岛的Maples Corporate Services Limited办公室内。

SEC维护了一个网站，其中包含像我们这样与SEC电子文件提供的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是[www.sec.gov](http://www.sec.gov)。我们还保持网站[www.mynd.ai](http://www.mynd.ai)，在这里，我们定期发布我们的新闻稿以及有关我们的其他信息。我们不时地可能也会在我们的网站上披露有关我们的业务和运营的重要信息。我们与SEC的申报可以在提交给或提供给SEC后尽快通过该网站免费获得。我们网站中包含的信息不是本拟议书或我们向SEC提交的其他文件的一部分，也不应当作为拟议书或我们向SEC提交的其他文件的内容。

2023年的交易

2023年4月18日，我们与亮曦光有限公司、Best Assistant Education Online有限公司（“Best Assistant”）——NetDragon Websoft Holdings Limited（HKEX: 0777，“网龙”）的控制子公司——以及仅限于某些指定部分的网龙(以下称为“原始并购协议”)通过某个全权委托人修订和放弃的万能草案于2023年10月18日（“第一修订”）修改，并通过2023年12月7日的第二个万能草案和弃权（“第二修订”）进一步修改（第一修订和第二修订与原始兼并协议一起，在本文中统称为“兼并协议”）。兼并协议预计Best Assistant将其在中国大陆以外的网龙教育业务转移至eLMTree Inc.（一家由Best Assistant全资拥有的股份有限公司）（以下简称“eLMTree”），eLMTree将与Merger Sub合并，eLMTree作为存续公司，成为我们的全资子公司（合并交易）

2023年12月13日，我们完成了兼并协议所规定的交易和其中所提及的某些其他协议（“关闭”），在此交易中，（i）Best Assistant将NetDragon在中国大陆以外的教育业务转移至eLMTree，（ii）Merger Sub与eLMTree合并，eLMTree作为存续公司并成为我们的全资子公司，（iii）我们将我们的名称更改为“Mynd.ai，Inc.”并（iv）我们向NetDragon WebSoft，Inc.（“ND BVI”）发行329，812，179股普通股和发行96，610，041股普通股给Best Assistant的前股东。公司现在在美国纽约证券交易所上市，我们的ADS交易代码为“MYND”。

关闭并表的同时：

由于上述交易，我们已停止在中国经营所有教育业务，网龙通过ND BVI持有我们已发行和流通股份的约74%。

合并被视为一笔反向收购，其中Gravitas Education Holdings，Inc.是法律收购方，但eLMTree出于会计目的被视为收购方，导致所有历史时期都包括eLMTree的财务信息。在关闭交易时，我们将我们的名称更改为Mynd.ai, Inc。

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在投资决策之前，您应仔细考虑下文所述的风险以及适用拟议补充说明书中的“风险因素”和我们最近的年度报告20-F或我们提交的任何更新方式6-k的3.D. “风险因素”，连同本拟议书或任何适用拟议补充说明书中包含的所有其他信息，考虑您特定的投资目标和财务境况。所述的风险不是我们所面临的唯一风险。我们目前不知道的其他风险或我们目前认为不重要的风险也可能影响我们的业务运营。我们的业务、财务状况和运营结果可能因这些任何风险而受到负面影响。我们的证券交易价格可能因这些任何风险而下跌，您可能会失去全部或部分投资。风险讨论包括或涉及前瞻性声明；您应阅读有关此类前瞻性声明的资格和限制的解释，该解释在本拟议书的其他部分中讨论。

前瞻性声明

本招股说明书中包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》及其他美国联邦证券法发布的前瞻性陈述。这些陈述涉及我们当前的预期和未来事件的看法，包含已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或业绩表现与前瞻性陈述表达或暗示的结果、业绩或业绩表现严重不同。

您可以通过关键词，如“可能”，“将”，“期望”，“预期”，“目标”，“估计”，“打算”，“计划”，“信仰，” “可能是/是”，“潜在的”，“持续”或其他类似的表达来识别其中的部分前瞻性陈述。我们主要基于我们当前对未来事件的预期和展望，认为它们可能会影响我们的财务状况、业绩、业务策略和资金需求。其中这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面：

我们认为这些前瞻性陈述是合理的；但是，这些表述仅作为当前预测，仅受到已知和未知的风险、不确定因素和其他因素的影响，可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、表现或业绩与前瞻性陈述所预期的严重不同。 我们在最近的20-F表格年度报告中的3.D.项 - “风险因素”中讨论了许多这些风险，或任何在我们的6-k表格中更新的报告。鉴于这些不确定因素，您不应依赖前瞻性陈述来预测未来的事件。

我们或任何代表我们的人所表述的所有前瞻性陈述仅在此之日才被认为是准确的，并在本报告中明确地进行了整体概括性的声明。我们不承担更新或修订前瞻性陈述以反映所发生事件或情况的义务，或反映意外事件的发生。在评估前瞻性陈述时，您应当考虑这些风险和不确定因素。

CAPITALIZATION

下表展示了我们截至2023年12月31日的资本状况实际情况。

本表应与我们的财务报表及其附注配合阅读，这些附注已作为本招股说明书的一部分予以引用。

除非另有说明，本发行前后普通股的数量基于2023年12月31日已发行的456,477,820股普通股，不包括截至该日期的以下股票：

使用资金

除非在招股说明书中另有规定，我们目前打算使用任何证券发行的净收益用于营运资本、潜在收购以及其他一般公司用途。因此，我们将在使用任何净收益方面具有重大的自主权。我们可能会在有关提供的证券销售的招股书补充说明中，对出售的证券所得净收益的用途提供附加信息。

普通股说明书

我们的股份结构说明如下是我们的备忘录和协会章程的主要条款摘要，以及我们的普通股和持有人的开曼群岛公司法。该说明包含了关于我们的普通股的所有重要信息，但不保证完全和满足章程和协会全文的限制。

普通股

截至2024年6月30日，我们的授权股本由9,900,000,000股普通股组成，每股面值$0.001，并由我们的董事会指定10,000,000股，每股面值$0.001。截至6月30日，已发行456,477,820股普通股。我们所有已发行的普通股均为有效发行，全额支付且不可评估。我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购股权。

股息

我们的普通股持有人有权获得董事会宣布的股利，但受法律允许和任何合同限制的约束。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事会所推荐的金额。我们的协会章程规定，股息可以从我们公司依法可用的资金中宣布和支付，这包括根据开曼群岛法律，从我们的利润、已实现或未实现，以及从依法可分配资金中分别提取的任何储备金。根据开曼群岛法律，我们的公司可以从利润或股本溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这样做会导致我们的公司无法按常规业务流程偿还债务，则不得支付股息。

投票权

在股东大会上的表决是通过举手表决进行的，除非要求进行投票（在举手表决的结果宣布前或在之前）。主席或任何股东在会议上亲自出席或代理出席都可以要求进行投票。

股东会议通过的普通决议需要在会议上有表决权且支持票数占应到会议的表决权的股东的简单多数，而特别决议需要获得不少于应到会议的表决权的股东表决支持票数的三分之二。重要事项，如更名或更改章程和协会章程，则需要特别决议（special resolution）。普通股持有人可以通过普通决议对其持股进行分割或组合。

股东大会

作为开曼群岛豁免公司，我们没有通过公司法规定召集股东年度大会的义务。我们的备忘录和协会章程规定，我们每年可以（但不必）召开一次股东大会，并在召集通知中将会议指定为年度股东大会，在由我们的董事会确定的时间和地点召开。

股东大会可以由董事会主席或大多数董事召集。至少提前十个日历日的通知才能召开我们的股东年度大会（如果有的话）和其他任何股东大会。任何股东大会的法定会议人数至少必须有一股东人出席或代表，代表不少于所有已发行和有投票权的股份的三分之一。

公司法规定，股东有权推迟股东大会的权利相对有限，并且不提供股东在股东大会上提出任何提案的权利。然而，这些权利可能在公司协会章程中规定。我们的备忘录和协会章程规定，在股东代表已发行和流通的股本中不少于三分之一的股东发出要求时，我们的董事会将召开召集特别股东大会，并将所要求的决议提交表决。但是，我们的备忘录和协会章程不给予股东在年度股东大会或非由此类股东召集的特别股东大会上提出任何提案的权利。

普通股的转让

除非下列限制规定，我们的任何股东均可通过通常或常用形式或经董事会批准的其他形式的转让证明让出其拥有的所有或部分普通股。

我们的董事会可以酌情决定拒绝登记任何未完全缴清或我们持有押记权的普通股的任何转让。我们的董事会还可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

如果我们的董事会拒绝登记转让，则自转让证明书提交日期起三个日历月内，他们将向转让人和受让人分别发出拒绝登记的通知。

在事先经过十个日历日的通知后，可以通过在一个或多个报纸、电子媒体或按照纽约证券交易所规定的任何其他方式做出的广告来暂停登记转移并在董事会每年确定的时间和期间关闭登记，但无论如何，股份转让登记不得暂停登记，也不得在任何一个日历年内关闭登记超过30个日历日。

清算

在公司清算期间，如果可供分配给股东的资产超过清算开始时的全部股本，那么剩余资产将按照其持有的普通股面值比例分配给各股东，减去应付款项，例如未缴贷款或其他应付金额，这些应付款项从那些持有未付清款项的股份中扣除。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，则按照尽可能接近的方式分配资产，各股东按其持有的普通股面值比例分担亏损。

股票认购和股票没收

董事会可以随时要求股东在提前至少14个日历日通知其股东的情况下向其股东收取未付款项。已要求付款但未付清的股票将被追回。

股份的回购、赎回与自愿放弃

我们可能会根据制定的条款发行股票，这样的股票可以根据我们的选择或持有人的选择，在经过董事会或股东大会的特别决议批准之后，以所确定的方式和条款进行赎回。同时，我们的公司也可以用经董事会或股东一般决议批准或公司章程中的授权，在所批准的条款和方式下，回购我们的任何股票。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以用公司的利润、用新发行的股票流转得来的收益或资本（包括股份溢价账户和资本赎回准备金）来支付，如果我们的公司可以在这样的支付后，在业务的常规过程中及时偿付到期的债务。此外，根据《公司法》，如果股份未完全支付、使赎回或回购导致无股份流通或公司已开始清算，则不得赎回或回购任何该类股份。同时，我们的公司还可以以无条件的形式接受任何一份已完全支付的股份。

股份权利的变更

如果在任何时候，我们的股本被划分为不同的类别或系列的股票，那么附属于任何类别或系列股票的权利（除非该类别或系列股票的发行条款另有规定），无论我们的公司是否正在清算，都可以通过附属于该类别或系列已发行股票的两三分之二持有人书面同意或者通过召开该类别或系列股票持有人的单独会议通过的特别决议进行实质性的不利变更。附属于任何发行股票的持有人的权利，如果该类别股票发行条款未明确规定，则不会被新发行或发行更多的股票实质性地改变。和其他JPMorgan Chase & Co.的无担保和无次级债务平起平坐。我们的章程授权董事会决定时时发行额外的普通股份，以占用未发行的已授权股份的部分。

发行其他股份

我们的章程授权董事会不时设立一份或数份优先股系列，并决定与该系列相关的条款和权利，包括：

如有必要，经理事会可以不经股东行使授权自发普通股和优先股的权利，并规定普通股股东的投票权。

董事会可以在未经股东行动的情况下发行优先股，以占用授权但未发行的股份。这些股份的发行可能会稀释普通股股东的投票权。

书籍和记录审核

普通股股东没有根据开曼群岛法律检查或获取我们的股东名册或公司记录的一般权利。但是，董事会可以不时决定公司的账目簿是否向我们的股东公开。

反收购条款

我们的章程和公司规章可能会阻碍、延迟或防止股东认为有利的公司控制权或管理变更，包括授权我们的董事会发行一份或数份优先股系列，并规定这些优先股的价格、权利、优先权和限制，而不需要进一步获得股东的投票或行动；并且

但是，根据开曼群岛法律，董事只有在遵循适当的目的和在他们认为最符合我们公司最佳利益的情况下行使公司章程授予他们的权利和权限。

豁免公司

我们是根据《公司法》注册的有限责任免税公司。《公司法》区分常驻公司和免税公司。在开曼群岛注册的任何公司，如果主要业务发生在开曼群岛境外，均可申请注册为免税公司。对免税公司的要求与普通公司基本相同，除非现行的开曼群岛立法规定，免税公司：

“有限责任”指每个股东的责任仅限于其未缴纳公司股票的金额。

美国存托股份说明

花旗银行有限公司同意担任美国存托股份的存托银行。花旗银行有限公司的存托办事处位于美国纽约市格林威治街388号，美国10013。美国存托股份通常被称为“ADS”，代表托管银行存放的证券的所有权益。ADS可能由所谓的“美国存托凭证”或“ADR”代表。存托银行通常委托托管人将存放的证券保管。在本例中，托管人是花旗银行有限公司香港分行，位于九龙观塘海滨道83号One Bay East，Citi Tower，9楼。

我们已任命花旗银行有限公司为存托银行，按照存托协议执行职责。存托协议的副本已在《证券登记表格F-6》的包裹下提交给美国证券交易委员会。您可以从美国证券交易委员会位于华盛顿特区F大街100号的公共参考室和美国证券交易委员会网站（www.sec.gov）上获取存托协议的副本。检索此类副本时，请参阅注册编号333-220440。

以下是ADS的重要条款和单位股东的重要权利的摘要。请记住，总结通常缺乏所总结信息的精确性，ADS的所有者的权利和义务将由存托协议的条款和ADR的条款确定，而不是由本摘要确定。我们建议您查阅整个存托协议、ADR和其修订版。在此摘要中，用斜体的部分描述可能与ADS的所有权有关，但可能不包含在存托协议及其修订版中。

每份ADS代表所有存在于存托银行和/或托管人名下普通股份的权利，并代表任何其他未分配给ADS所有者的人的任何其他物业的权利，因为目前存在法律限制或实际考虑因素而未分配给ADS所有者。我们和存托银行可以协商通过修改存托协议来更改ADS-普通股比率。该修正案可能会产生或改变ADS所有者应支付的存托费用。托管人、存托银行及其各自的委任人将代表持有人和ADS持有人的利益和权益保管所有存入的物业，这些存入的物业不构成存托银行、托管人或其各自的委任人的专有资产。根据存托协议的规定，存入物业的受益所有权将归持有ADS的利益所有者所有。存托银行、托管人及其各自的委任人将对代表相应ADS的持有人和受益所有人拥有存储财产的记录所有权。ADS持有人可能是持有ADS的人或不持有ADS的人。ADS的受益所有人只能通过登记的ADS持有人间接地或直接地通过存托银行或其各自的委任人，按存托协议的条款和条件获得存储财产的受益所有权。

如果您成为ADS的所有者，您就成为存托协议的当事人，并因此受其条款和代表您的ADS的任何ADR的条款所约束。存托协议和ADR规定了我们作为ADS持有人的权利和义务，以及存托银行和您作为ADS持有人的权利和义务。作为ADS持有人，您授权存托银行代表您在某些情况下进行行动。存托协议和ADR受纽约法律的管辖。但是，我们对普通股股东的义务将继续受开曼群岛法律的管辖，这可能与美国法律不同。

此外，适用的法律和法规可能要求您在特定情况下满足报告要求和获得监管机构的批准。您应独自负责遵守这些报告要求和获得这些批准。存托银行、托管人、我们或它们或我们各自的代理人或关联公司不需要代表您采取任何行动，以满足适用法律和法规下的报告要求或获得监管机构的批准。

作为ADS的所有者，我们不会将您视为我们的股东，也不会将您视为直接的股东权利。 存托银行将代表您持有ADS所基础普通股的股东权利。 作为ADS的所有者，您只能通过存托银行行使普通股股东的权利，在存托协议中所规定的范围内。 若要行使存托协议中未规定的任何股东权利，您作为ADS所有者需要安排取消ADS，并成为直接的股东。

您持有ADS的方式（例如，通过经纪账户或作为注册持有人，或作为持有认证或非认证ADS的持有人）可能会影响您的权利和义务以及存托银行提供服务的方式和范围。 作为ADS的所有者，您可以通过ADR以您的名义注册持有ADS，通过经纪或保管账户持有，或者通过存托银行为您在其名下建立的账户持有未经认证的ADS直接注册在存托银行的名册上（通常称为“直接注册系统”或“DRS”）。 直接注册系统反映了存托银行对ADS所有权的非认证（记账式）注册。 在直接注册系统下，ADS的所有权通过存托银行向持有ADS的人发放的定期报表来论证。 直接注册系统包括存托银行与美国股票的总中央记账办公室（“DTC”）之间的自动转移。 如果您决定通过您的经纪或保管账户持有ADS，则必须依赖于您的经纪人或银行的程序来主张您作为ADS所有者的权利。 银行和经纪人通常通过DTC等清算和结算系统持有诸如ADS之类的证券。 这些结算系统的程序可能会限制您作为ADS所有者行使权利的能力。 如果您对这些限制和程序有任何问题，请咨询您的经纪人或银行。 所有通过DTC持有的ADS都将以DTC的代名人的名义注册。 本摘要描述假设您选择直接通过以您的名义注册的ADS拥有ADS，并因此我们将称您为“持有人”。 当我们提到“您”时，我们假设读者拥有ADS并将在相关时间拥有ADS。

存托银行或托管人将普通股股份以登记名义注册在银行或托管人的名下，最大限度地符合适用法律，普通股的权属记录权归存托银行或托管人所有，普通股所有权和权利的权益一直归ADS所代表的普通股的持有人和有益所有人所有。 存托银行或托管人始终有权行使所有押金财产的有益所有权，这种权利仅代表持有人和有益所有人。

股息和分配。

作为ADS的持有人，您通常有权接收我们在托管人持有的证券上支付的分配。 但是，由于实际考虑和法律限制，您可能收到这些分配的数量会受到限制。 ADS的持有人将根据托管协议的规定于特定登记日按比例收到这些分配，扣除适用费用，税款和开支。

现金分配

每当我们为托管人持有的证券进行现金分配时，我们将向托管人存入款项。 款项的收到确认后，存托银行将安排将以美元以外的货币收到的款项转换为美元并分配给持有人，但须遵守开曼群岛法律法规。 仅在操作可行且美元可转移至美国时，才会将其转换为美元。 存托银行将根据相同的方法分配托管人持有的任何财产（例如未分配的权利）。 直接销售如ADS的证券交易与持有人权利行使的费用和收费无关。

如果将票据转换为美元，只有在实际情况和美元可转移到美国的情况下，才会进行转换。 存托银行将按照分配协议，扣除费用，税款和政府收费，分配现金，转让或变现任何收益。

现金分配将以扣除依据托管协议由持有人负担的费用，支出，税款和政府费用后的净额分配。 存托银行将把无法分配的所有现金金额保管在非利息账户中，以便适用的持有人和ADS的有益所有人既能够获得分配款项，并且存托银行持有的资金必须按照美国各州相关法律进行废止。

普通股的分配

每当我们为托管人持有的证券免费分配普通股时，我们将向托管人存入适用数量的普通股。 收到此类存款的确认后，存托银行将通过分配新的ADS代表已存入普通股或修改ADS-to-普通股比率的方式分配给持有人。 只有完整的新ADS将被分配。 零散股权将出售，并且出售所得将像现金分配一样分配。

新ADS的分配或在普通股分配时修改ADS-to-普通股比率将扣除依据存托协议由持有人负担的费用，支出，税款和政府费用。 为了支付这种税费或政府收费，存托银行可能会出售所分配的所有新的普通股。

如果分配新ADS违反法律（例如美国证券法），或者如果不可操作，则不会进行此类新ADS的分配。 如果存托银行未按上述方式分配新的ADS，则它可以按存托协议中描述的条款出售所收到的普通股，并将出售所得分配，就像现金分配一样。

权利的分配

每当我们打算分配订阅其他普通股的权利时，我们将事先通知存托银行，并协助存托银行确定向ADS的持有人分配普通股的权利是否合法且有实施的合理性。

如法律和合理可行的情况下，存托凭证银行将建立程序向持有人分配认购额外美国存托股票的权利并使这些持有人行使权利，如果我们提供存托协议中所述的所有文件（例如为了解决交易合法性而提供的意见），您可能需要支付费用、支出、税金和其他政府费用，以行使权利认购新美国存托股份。存托凭证银行不承担为持有普通股权利认购而建立程序的义务，除非以美国存托股份的形式进行。

存托银行将不向您分配权利：

存托银行将会在法律和可行的情况下售出未被行使或未发布的权利。 此类销售的出售收入将按现金分配的情况分配给持有人。 如果存托银行无法出售权利，它将让权利失效。

选择性分配

普通股的分配

存管银行只有在情理可接受的情况下，并提供存托协议所规定的所有文件后，才会向您提供选择权。在这种情况下，存管银行将制定程序，使您可以选择收取现金或额外的ADS，具体情况如存托协议所述。

如果您没有提供选择权，则将根据开曼股东未作出选择时的情况向您发放现金或额外的ADS，具体情况在存托协议中有详细说明。

其他分配

每当我们打算分配除现金、普通股股票或权利外的财产时，我们将提前通知存管银行，并说明我们是否希望将此类分配交给您。如果是这样，我们将协助存管银行确定是否合法和可行地向持有人进行此类分配。

如果有可能将该财产分配给您，并且如果我们向存管银行提供了存托协议所规定的所有文件，则存管银行将以其认为可行的方式向持有人分配该财产。

该分配将扣除依据存托协议规定应由持有人支付的税费、费用、支出和政府收费。为了支付该税费和政府收费，存管银行可能会出售所收到的全部或部分财产。

如果：存管银行无法向您分配财产，并出售财产；或者我们没有要求为您分配该财产；或者我们没有向存管银行提供令其满意的文件；或者存管银行确定向您全部或部分的分配并不切实可行，则存管银行将出售该财产，将所得款项以现金分配给持有人。

此类销售所得的款项将与现金分配一样分配给持有人，具体情况由存托协议规定。

赎回

每当我们决定赎回与托管人存放的任何证券时，我们将提前通知存管银行。如果情理可行，而且我们提供了存托协议规定的所有文件，则存管银行将向持有人发送赎回通知。

指示托管人以适用的赎回价格兑现所赎回的股票。存管银行将按照存托协议的条款将以美元以外的货币形式收到的赎回款项兑换成美元，并建立程序，使持有人能够在向存管银行交出其ADS的情况下收到赎回款项的净收益。您在赎回ADS时可能需要支付费用、费用、税费和其他政府收费。如果不是全部ADS被赎回，则按抽签或比例分配的方式选定要撤回的ADS，如存管银行所确定。

影响普通股的变化

为您的ADS持有的普通股不时可能发生变化。例如，普通股可能发生名义或票面价值变化、细分、注销、合并或其他再分类，或公司可能发生资本重组、重组、合并、销售资产等变化。

如果发生这样的变化，根据法律和存托协议的规定，您的ADS将代表持有的普通股所接受或交换所收到的财产。在这种情况下，存管银行可能会向您发放新的ADS，修改存托协议、ADR和适用的Form F-6登记声明，要求您将现有的ADS调换为新的ADS，并采取任何其他适当的行动，以反映影响普通股的变化对ADS的影响。如果存管银行无法合法地将这样的财产分配给您，则存管银行可以出售这样的财产，并按照现金分配的情况将净收益分配给您。

普通股放入ADS计划时即发行ADS

每当我们根据此招股说明书出售证券时，根据招股说明书出售的普通股将存放在托管银行处。 托管人收到该存款的确认后，存管银行将发行ADS。

如果您或您的经纪人向托管人存入普通股，则存管银行可以代表您创建ADS。只有在您支付任何适用的发行费用以及转移普通股至托管人的任何费用和税金之后，存管银行才会将这些ADS交由您指定的人收取。在存款时，您可能会受到法律限制，从而无法存入普通股或获得ADS。

发行ADS可能会延迟，直到存管银行或托管人收到确认已给出所有要求的批准并已将普通股正式转移到托管人的账户内。存管银行只会发行整数ADS。

在存入普通股并获得ADS时，您将负责向托管人转移普通股的所有有效权利。因此，您被视为代表并保证：

如果任何陈述或保证在任何方面不正确，我们和托管银行可以在您的费用和开支下，采取一切必要措施来纠正误报的后果。

ADR的转移、组合和分割

作为ADR持有人，您有权转移、组合或分割您的ADR和由此证明的ADS。对于ADR的转移，您必须向托管银行交出要转移的ADR，并且还必须：

要想将您的ADR合并或分割，您必须向托管银行交出有关ADR，并要求将它们合并或拆分，并且您必须支付ADR持有人根据存款协议的条款应支付的所有适用费用、收费和开支，就合并或拆分ADR而言。

在ADS取消的同时收回普通股。

作为持有人，您有权将您的ADS提交给托管银行进行取消，然后在保管人的办公室获得相应数量的基础普通股。根据美国和开曼群岛适用的法规，您取消ADS持有的普通股的能力可能受到限制。为了从ADS计划中取出与ADS持有相关的普通股，您将被要求向托管银行支付取消ADS和在转移普通股时应支付的任何费用、收费和税款的费用。您承担所有资金和证券交付风险。一旦取消，ADS将没有任何存款协议下的权利。

如果您持有以您的名义注册的ADS，托管银行可能会要求您提供身份证明和签名真实性的证明，以及托管银行认为适当的其他文件，然后才会取消您的ADS。由您的ADS所代表的普通股的撤销可能会被拖延，直到托管银行收到符合所有适用法律和法规的充分证据。请记住，托管银行只接受代表存款的证券的ADS进行取消。

您将有权随时撤回由ADS所代表的证券，除非：

存款协议可能不会被修改以损害您撤回ADS所代表的证券的权利，除非遵守强制性法律规定。

投票权

作为持有人，根据存款协议，您通常有权指示托管银行行使由您的ADS所代表的普通股的表决权。普通股持有人的表决权在“普通股描述”中描述。

根据我们的要求，托管银行将向您分发任何我们收到的股东会议通知，同时提供说明如何指示托管银行行使由ADS所代表的证券的表决权的信息。托管银行可以代替分发这些材料，向ADS持有人分发检索这些材料的说明。

如果ADS持有人及时向托管银行提供投票说明，托管银行将努力以以下方式（亲自或通过委托人）行使持有人的ADS所代表的证券的表决权：

未收到投票指令的证券将不予投票（除非托管协议另有规定）。请注意，存托银行执行投票指令的能力可能受到实际和法律限制以及在托管的证券条款的限制。我们不能保证您及时收到投票材料以使您能够及时向存托银行回复投票指令。

未收到投票指令的证券将不予投票（除另有规定外）。请注意，存托银行实施投票指令的能力可能受到实际和法律限制以及托管的证券条款的规定。我们不能保证您及时收到投票材料，以使您能够及时向存托银行返回投票指令。

费用和收费

作为ADS持有人，根据托管协议的规定，您需要支付以下费用：

作为ADS持有人，您还需承担以下某些费用：

发行ADS和取消ADS时应缴纳的费用和费用由颁发ADS的人（在ADS发行的情况下）和取消ADS的人（在ADS取消的情况下）承担。对于由存托银行发行到DTC的ADS，在通过DTC进行的分配中可以扣除ADS发行和取消费用，并且可以代表受益所有人而向发行的ADS的DTC参与者或持有已取消的ADS的DTC参与者（如有）收取。根据当时实行的DTC参与者的程序和做法，由DTC参与者向适用的受益所有人的账户收取ADS费用和费用。关于分配的ADS费用和服务费，适用的ADS记录日期的持有人应支付。对于现金的分配，应从正在分配的资金中扣除适用的ADS费用和费用的金额。对于（i）除现金以外的分配和（ii）ADS服务费，应向ADS记录日期的持有人开具发票以支付ADS费用和费用的金额，并且此类ADS费用和费用可能会从分配中扣除给ADS持有人。对于通过DTC持有的ADS，ADS费用和费用可以从通过DTC的分配中扣除，并且可以代表他们持有的ADS收取DTC参与者的费用。

如果拒绝支付存托银行的费用，则存托银行根据存托协议的条款，可以拒绝提供所需服务，直到收到款项，或可以从将分配给ADS持有人的任何分配中收取存托银行费用的金额。某些存托费用和费用（例如ADS服务费）可能在ADS发行后不久支付。注意，您可能需要支付的费用和费用可能会随时间而变化，并且可能会由我们和存托银行进行更改。您将收到此类更改的事先通知。存托银行可以通过公开部分用于ADR计划的ADS费用或以其他方式进行退款，从而向我们报销我们就ADR计划所产生的某些费用。条件是，我们和存托银行约定的时间。

，请参阅第26页。

我们可能与存托银行协商修改存托协议，而无需取得您的同意。我们承诺在修改可能对存托协议下任何实质性权利造成不利影响的30天前通知持有人。我们将不会考虑任何修改或补充，如果不增加或增加您需要支付的费用和费用，则进行合理必要，以便ADS在证券法下注册或有资格进行账簿入账结算。此类更改或补充可能无法提前通知。

如果您在修改存托协议生效后继续持有ADS，则您将受到修改条款的约束。存托协议不能被修改以防止您转让由ADS所代表的普通股（除法律允许的情况外）。

我们有权要求存托银行终止存托协议。同样，在某些情况下，存托银行可以主动终止存托协议。在任何一种情况下，存托银行必须在终止前至少30天通知持有人。在终止之前，存托协议下的您的权利不受影响。

终止后，存托银行将继续收取收到的分配（但不会在您请求取消您的ADS之前分配任何该类资产），并可能出售所持有的证券。出售后，存托银行将持有剩余的ADS持有人的资金和任何其他资金，并将它们存入不带息的账户中。此时，存托银行对持有人除了按照适用的费用、税收和费用扣除后仍未偿还的ADS明显无更多义务。

存托人将在其存托办公室维护ADS持有人记录。您可以在工作时间内检查此类记录，但只能出于与ADS和存托协议相关的业务事项与其他持有人通信。

存托银行将在其存托办事处维护ADS持有人记录。您可以在正常工作时间内访问该办事处的记录，但唯一是为了处理涉及ADS和存托协议的业务。

存托银行将在纽约设施中维护记录和处理ADS的发行、取消、合并、分割和转移。这些设施可能会不时关闭，只要不违反法律。

义务和责任的限制

存托协议限制我们和存托银行对您的义务。请注意以下事项：

无论如何，通过同意存款协议的条款，您不会被视为放弃我们或托管方遵守美国联邦证券法及其下属规定的义务。事实上，您无法豁免我们或托管方遵守美国联邦证券法及其下属规定的义务。

税收

您将负责ADS和由ADS代表的证券上应缴纳的税款和其他政府费用。我们、托管银行和保管人可能从任何分配中扣除股东应缴纳的税款和政府费用，并可能出售任何存款中的财产以支付股东应缴纳的税款和政府费用。如果销售收益不足以支付应缴纳的税款，您将承担任何不足额的责任。

应缴纳的任何税款和费用未付的适用股东，托管银行可能会拒绝发行ADS、交付、转让、拆分和组合ADR，或不予释放存款中的证券。托管银行和保管人可以采取合理的行政措施，为您获得退税和减少代表您的派息的税收。但是，您可能需要向托管银行和保管人提供证明其纳税人身份和居住地以及托管银行和保管人要求的其他信息以履行法律义务。您有责任为基于您获得的任何税收收益而产生的任何税项赔偿我们、托管银行和保管人。

外汇兑换

如果将所有外币兑换为美元是可行的，托管银行将安排这样的兑换，并根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付换汇产生的费用和支出，例如遵守货币兑换管制和其他政府要求所产生的费用和支出。如果兑换外币不可行或违法，或者如果任何必需的批准被拒绝或不能在合理的成本或合理的时间内获得，托管银行可以自行决定采取以下行动：

适用法律/放弃陪审团裁决权

存款协议、ADR和ADS将按照纽约州法律的规定进行解释。普通股（包括通过ADS持有的普通股）持有人的权利受开曼群岛法律的制约。

作为ADS持有者，您不可撤销地同意，涉及公司或托管方的存款协议、ADS或ADR的任何法律行动只能在纽约市的州或联邦法院提起。

作为存款协议的一方，您不可撤销地放弃，在适用法律许可的范围内，您在针对我们和/或托管银行提起的与存款协议有关的任何法律诉讼中要求陪审团裁决的权利。

存款协议规定，就ADS持有人可能因我们或托管方涉及普通股、ADS、ADR或存款协议引起或与之相关的任何索赔而言，ADS持有人放弃了陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提起的任何索赔。如果我们或托管银行反对基于放弃权利的陪审团要求，法院将根据适用的案例法在该案例的事实和情况中确定免责权利是否可执行。但是，通过同意存款协议的条款，您不会被视为放弃我们或托管方遵守美国联邦证券法及其下属规定的义务。

优先股情况说明

董事会有权在法律规定的任何限制下，无需进一步股东投票或采取行动，每隔一段时间发行一系列优先股。每个优先股系列都将由董事会决定一定数量的股份、指定、优先权、投票权、资格以及特殊或相对权利或特权，其中可能包括股息权、投票权、清算优先权、转换权和优先购股权等。发行我们的董事会优先股可能导致这些股份具有股东普通股的股息和/或清算优先权，并可能稀释普通股股东的投票权。

董事会应确定每个类别或系列的指定、权力、首选权、权利、资格、限制和限制，包括但不限于以下内容：

认股权描述

我们可以发行认购权，以购买我们的普通股和/或我们的ADS。这些认购权可以独立发行，也可以与此处提供的任何其他证券一起发行，接受认购权的股东可以或不可以转让。与任何认购权的发行有关，我们可以与一个或多个承销商或其他购买者签订备用协议，根据该协议，承销商或其他购买者可能被要求在该发行后未认购的任何证券之后购买。

与任何由我们提供的认购权有关的招股说明书，如果有的话，将如实适用，包括以下某些或全部条款:

适用的招股说明书中对我们提供的任何认购权的描述不一定完整，并且整个资格取决于适用的认购权协议的参考，如果我们提供认购权，则将其提交给SEC，并将受公司的纪念碑和章程的约束。有关如何获取适用的认购权协议副本的更多信息（如果我们提供认购权），请参见第29页开始的“更多信息”和第30页开始的“引用文件”。我们敦促您阅读适用的认购权协议和任何适用的招股说明书的全部内容。

认股权叙述。

我们可以根据本招股说明书和任何附带的招股书中描述的重要条款和条件发行和提供认股证券。随附的招股说明书可能会添加、更新或更改本招股说明书中描述的认股证券的条款和条件。

我们可以发行认股权证，以购买一个或多个系列中的普通股、ADS或优先股。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并可以附加在这些证券之上或与其分离。每个认股权系列将在我们与认股权代理之间签订的单独认股权协议下发行。认股权代理将仅作为我们的代理人，并不承担对任何认股权持有者或受益所有人的义务或代理关系。任何发行的认股权的条款和适用认股权协议的重要条款的描述将在适用的招股说明书中列出。

适用的招股说明书将描述以下任何认股权方面的条款：

适用的招股说明书中对我们提供的任何认股权的描述不一定完整，并且将整个资格限制到适用的认股权协议和认股权证书的参考中，如果我们提供认股权，则将其提交给SEC。有关如何获取适用的认股权协议和认股权证书的副本（如果我们提供认股权），请参见第29页开始的“更多信息”和第30页开始的“引用文件”。我们敦促您阅读适用的认股权协议和认股权证书以及任何适用的招股说明书的全部内容。

单位的描述

我们可以组合包括在本招股说明书中所描述的其中一个或多个证券的单位。每个单位将发行，以便单位持有人也是包含在单位中的每个证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每个包含证券的证券的权利和义务。发行单位的单位协议可能规定，在指定日期前或在任何时间，包含在单位中的证券不得单独持有或转让。

适用的招股说明书补充将描述：

适用的招股说明书将描述任何单位的条款。前述描述和适用招股说明书中的任何单位描述都不意味着完整，均应以有关单位协议及如有适用的有关抵押安排和代管安排为全面参考并予以限定。如欲获取适用单位协议的更多信息，见第29页开始的“获取更多信息的地点”和第30页开始的“通过参考某些文件来纳入”的说明。我们建议您阅读适用的单位协议和任何适用的招股说明书的全部内容。

分销计划

本招股所得证券可以出售：

在发行本招股说明书所涵盖的证券的任何特定报价发布时，如果需要，将分发修订后的招股说明书或招股说明书补充，其将阐明招股说明书所涵盖的证券总数以及拟议中的出售条款，包括任何承销商、经销商、经纪人或代理商的名称、任何折扣、佣金、让步以及我们和经销商支付的任何折扣、佣金或让步。这种招股说明书补充以及如有必要的话，作为本招股说明书一部分的注册申明有效后修正，将在SEC进行注册，以反映有关此招股说明书所涵盖的证券的分配的额外信息披露。为了遵守适用州的证券法律，如果适用，本招股说明书所售出的证券可能只能通过经注册或持牌经纪商进行出售。此外，在某些州，证券可能不会出售，除非它们已经在适用州进行了注册或合格出售，或者可以使用豁免注册或资格要求的豁免，并已遵守豁免规定。

证券的分发可能随时在单个或多个交易中进行，包括大宗交易和在纽约证券交易所或其他证券交易所进行的交易。证券可以按固定价格或价格进行销售，价格可能会变动或按照协议当前的市场价格或协商价格进行出售。可接受的报酬可能是双方协商的现金或其他形式。出售证券的经纪商、承销商或证券经纪人可能会收取出售证券的佣金、优惠或佣金作为报酬。这样，将会认为任何分发证券的经销商和证券经纪人都应被视为承销商，并且他们在再销售证券时所接受的报酬可能被视为承销折扣。如果任何此类经销商或证券经纪人被视为承销商，则他们可能会受到《证券法》下的责任。

经销商可能会不时地寻求购买证券的要约。如果需要，我们将在适用的招股说明书中命名涉及发行或销售证券的任何代理商，并说明应付给代理商的任何酬金。 除非在招股说明书中另有说明，否则在其任期内，任何代理商都将以最大努力的方式行事。任何出售本招股说明书所涵盖的证券的代理商可能被视为《证券法》下的承销商。

在我们通过交易市场发行销售的限售盘中，将在我们和承销商或代理商之间按照分销协议的条款进行交易。如果我们根据分销协议进行交易，则我们将向1个或多个承销商或代理商出售我们的任何限售证券，他们可能会作为代理或本人行事。在分销协议的有效期内，我们可以按照和承销商或代理商协商的方式每天通过交易进行出售或者以其他方式出售我们的限售证券。分销协议将规定出售的任何限售证券将按照相关标准价格出售。因此，不能确定将筹集的收益或要支付的佣金的精确数字，该精确数字将在招股说明书中描述。根据分销协议的条款，我们还可能同意出售，并且相关的承销商或代理商可能同意请求购买任意数量的我们的限售证券。每个分销协议的条款将在适用招股说明书中详细说明。

如果在销售中使用承销商，承销商将收购自己的账户的证券，可能在一个或多个交易中被再次出售，包括谈判交易，在公开发行时以固定的公开发行价格或与销售时的市场价格有关的价格，或以延迟交付合同或其他合同承诺的方式出售。证券可以通过表示一个或多个管理承销商的承销综合体或直接通过充当承销商的一个或多个公司向公众提供。如果在出售证券中使用承销商或承销商，将与该承销商或承销商以及就特定承销的证券而言的任何其他承销商或承销商签署承销协议，并将确定交易条款，包括承销商和经销商的酬劳以及如果适用的公开发行价格。承销说明书和招股说明书将被承销商用于转售证券。

如果在销售证券中使用经销商，我们或承销商将以营利为目的将证券作为本公司的代理出售给经销商。经销商可能会根据转售时间决定以不同的价格向公众转售证券。如有必要，我们将在招股说明书中说明经销商的名称和交易条款。

我们可能直接征询购买证券的要约，并可能直接向机构投资者或其他人士出售证券。这些人士可能被视为是《证券法》意义下与证券的任何再销售相关的承销商。如有必要，招股说明书将描述任何此类销售的条款，包括所使用的出价或拍卖过程的条款。

根据我们与承销商、代理商签订的可能的协议条款，代理商、承销商和经销商可能有资格获得我们提供的赔偿，包括《证券法》下假定的指定责任或是我们与他们共同分摊下的支付。如有必要，招股说明书将描述表示我们赔偿或共同分担的条款和条件。其中某些代理商、承销商或经销商或与我们或我们的子公司为客户，从事交易或为我们或我们的子公司提供服务。

任何参与根据该招股书注册的证券分销的人员应受适用的《1934年证券交易法》(“Exchange Act”)和美国证券交易委员会措施和规定的约束，包括但不限于监管m，其可以限制这些人销售我们的证券的时间。此外，监管m可能会限制任何参与我们证券分销的人士开展与我们证券相关的做市商活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的市场性，以及任何个人或机构参与我们证券做市商活动的能力。

参与发行的某些人士可能会从事超配、稳定交易、开空交易、罚款标的和其他影响发行证券价格的交易。这些活动可能维持初始发行证券的价格高于公开市场上可能存在的价格，其中包括输入稳定性出价，效果协议覆盖交易或受制裁要约。

这些交易可能在交易所或自动报价系统上进行，如果这些证券在该交易所上市或被允许在该自动报价系统上进行交易，则该证券可能被交易。

如适用招股说明书所示，我们将授权代理、承销商或经销商向某些类型的机构征询意向，以公开发行价格出售我们的证券。这些联系将根据适用的招股说明书中规定的条件进行，而招股说明书将阐明为了征询这些联系而支付的佣金。此类证劵的销售将根据招股说明书中规定的条件进行，而招股说明书将阐明这样的证劵将根据推迟交付合同按未来的一定日期进行支付和交付，且此类合同仅受招股说明书规定的限制。

此外，普通股、美国存托股证券或认股权可能会按照转换或交换可转换优先股或其他证券的规定发行。

任何为公开发售和销售出售证券的承销商可能市场 making 股票，但是这些承销商没有义务这样做，并可能随时自行终止任何市场 making 股票的活动而不另行通知。 涉及的证券可能会或可能不会在国家证券交易所上市。 不能保证所提供的证券将有市场。

任何符合《证券法》下144条规或S规定法律法规的证券，可以在根据144条规或S规定出售，而不是按照此招股书出售。

在通过承销商或代理商进行的发售中，我们可能与该等承销商或代理商达成协议，按照该协议，我们将在考虑到向公众出售证券的考虑下，收回我们未到期的证券。在这些安排中，承销商或代理商还可能出售此招股说明书所 covered 的证券，以对冲持有的这些未成交证券的头寸，包括采取开仓卖空交易。如果承销商或代理商确实这样做，他们可以使用我们在这些安排下收到的证券来平仓任何相关的开放证券借贷。

我们可能与第三方进行衍生交易，或出售未在本招股说明书中涵盖的证券给第三方在私下协商的交易中。如果适用的招股说明书表明，在这些衍生品交易中，这些第三方（或这些第三方的附属机构）可能出售该招股说明书和适用的招股说明书所涵盖的证券，包括通过卖空交易。如果确实如此，这些第三方（或这些第三方的附属机构）可能使用我们抵押或借出给他们或其他人的证券来结算这些销售或清算任何相关的股票借款，并使用从我们处获得的证券来结算这些衍生工具以清偿任何相关的股票借款。在此类出售交易中，这些第三方（或这些第三方的附属公司）将成为承销商，并将在适用的招股说明书（或事后生效的修正案）中予以确定。

我们可能将证券贷款或抵押给金融机构或其他第三方，该机构或第三方随后可能使用本招股说明书出售证券。这种金融机构或第三方可能将其空头头寸转移给我们证券的投资者，或与本招股书所提供的其他证券的同时发售有关。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

Maples and Calder (Cayman) LLP将根据开曼群岛法律对本招股中提供的证券进行某些法律审查，Greenberg Traurig LLP将根据美国联邦证券法对本招股中提供的证券进行某些法律审查。我们或任何承销商、经销商或代理商可能会要求其他法律问题的解决，并且我们将在适用的招股说明书中指定当事律师。

可获取更多信息的地方

Mynd.ai, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表以及在截至2023年12月31日的两年期间内的每一年的财务报表已经由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP进行了审计，附于本招股说明书中。这些财务报表是在依靠该公司作为会计和审计上的专家的报告的基础上并入的。

eLMTree于2021年12月31日结束的一年中的财务报表已由独立注册会计师事务所Deloitte LLP进行了审计，附在本招股说明书中。这些财务报表是在依靠该公司作为会计和审计上的专家的报告的基础上并入的。

在哪里寻找更多信息

我们已向SEC提交了一份F-3表格的登记申请，包括修正案和相关展览和计划，该申请涵盖了本次发行的证券。本招股说明书是登记申请的一部分，概述了我们在招股说明书中提到的合同和其他文件的重要条款。由于本招股说明书并不包含在登记申请中的所有信息，因此您应该阅读登记声明及其展览和计划以获得有关我们和我们的普通股的进一步信息。我们的SEC文件，包括登记声明，也可以在SEC网站http://www.sec.gov上查看。

我们受到适用于外国私人发行人的证券交易所信息披露要求的约束，在这些要求下，我们向SEC提交报告。这些其他报告或其他信息可以在上面描述的位置免费检查。作为外国私营发行人，我们免除Exchange Act有关代理人声明的提供和内容的规则，我们的官员、董事和主要股东免受Exchange Act第16节规定的报告和短线利润恢复规定的约束。此外，我们不需要像注册在Exchange Act下的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交年度、季度和目前的报告和财务报表。但是，在每个财政年度结束后的四个月内，或按照SEC要求的适用时间，我们向SEC提交一份包含由独立注册会计师审计的财务报表的20-F表的年度报告。

通过引用文档的纳入

SEC允许我们将我们公开提交的报告纳入本招股说明书之内，这意味着包含在这些报告中的信息被认为是本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书之后向SEC提交的信息将自动更新和替代本招股说明书中包含的信息。

本招股说明书包含以下先前提交给SEC的文件的纳入引用：

此外，在最初的注册声明的日期之后，提交给SEC的Form 6-k报告，根据Exchange Act在注册声明的有效性之前，并且明确标识为纳入引用到本招股说明书中的，以及在本注册声明的有效性之后和该发行终止之前提交给SEC的所有后续年度报告20-F，以及明确标识为纳入引用到本招股说明书中的Form 6-k报告或其中的部分，将被视为通过引用并入本招股说明书，并且自文件提交或提交日期起，即被视为属于本招股说明书的一部分。

SEC维护了一个互联网站http://www.sec.gov，其中包含提交电子申报的我们等发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。

如需获得上述任何或所有文件的副本，请书面或口头请求，不包括在其中明确未纳入引用的文件副本。您应该将任何文件请求指向：

本招股说明书中关于我们的信息并不全面，应当连同合并文件中包含的信息一起阅读。合并文件中的有关任何合同或其他文件内容的描述可能不包含您感兴趣的所有信息。您应查看作为展览提交的这些合同或其他文件的副本。

民事责任可执行性

我们是根据开曼群岛法设立的有限责任豁免公司。

我们已被告知，对于美国或美国任何州的证券法的民事责任规定有关的美国法院的判决，开曼群岛法院尚不确定是否会承认或执行针对我们或我们的董事或高管所获得的判决，或者是否会在开曼群岛接受起诉，这些判决是基于美国或美国任何州的证券法的民事责任规定的。

此外，我们已被告知，在开曼群岛，美国获得的裁决没有法定认可，尽管开曼群岛将通常将一项款项的最后和确定的判决视为有效的（其他多倍损害赔偿款项、税金或类似性质的其他费用或罚款或其他处罚性款项除外），但前提是（i）这些法院对受此裁决制度约束的方有适当的管辖权；（ii）这些法院没有违反开曼群岛的自然正义规则；（iii）该裁决没有通过欺诈手段获得；（iv）强制执行该裁决不违反开曼群岛的公共政策；（v）在开曼群岛法院做出裁决之前，未提交与该诉讼相关的任何新的可接受证据；（vi）依法履行开曼群岛法律下的正确程序。人身美国联邦或州法院获得的最终金额令（罚款或处罚性款项、税金或其他类似性质的其他费用或罚款除外），一般而言，开曼群岛将确认其为有效令，并根据其提供令，条件是（i）此类法院对适用于此类判决的当事方有适当的管辖权；（ii）此类法院没有违反开曼群岛自然正义的规则；（iii）此类判决不是通过欺诈手段获得的；（iv）强制执行判决不违反开曼群岛的公共政策；（v）在开曼群岛法院裁决之前，没有提交任何与该行动有关的新的可接受证据；（vi）依法遵守开曼群岛法律下的正确程序。

然而，如果开曼群岛法院确定美国法院根据美国联邦证券法民事责任规定获得的判决导致产生惩罚性或惩罚性性质的付款义务，那么开曼群岛法院不太可能执行该判决。

由于开曼群岛的法院尚未对此进行确认，因此无法确定开曼群岛是否会承认美国法院的此类民事责任判决。

费用

以下是本公司在此处注册证券可能产生的费用估计（由我们支付）。描述证券发行的每份招股说明书将反映与该招股说明书下的证券发行相关的预计费用。

$ 5000万

普通股

代表普通股份的美国存托股

优先股

认购权

权证

单位

招股书

2024年7月26日