已修订及重新修订

雇佣协议

本修订及重订雇佣协议(下称“协议”)于2024年1月24日生效，由Globalstar Inc.(下称“本公司”)与Paul Jacobs(下称“执行”)(合称“双方”)订立。

独奏会

鉴于，在2023年8月29日(“签立日期”)，双方签署了某项雇佣协议(“事先协议”)；以及

鉴于此，双方希望修改和重述自签署之日起生效的《事先协议》的全部内容。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互契诺及协议，并出于其他良好和有价值的代价--在此确认这些代价的收据和充分性--双方同意如下：

协议书

1.就业。

(A)任期。根据本协议，行政人员的任期(下称“任期”)应自2023年8月29日(“生效日期”)开始，至本协议按第3节规定终止之日止。

(B)职位及职责。在任期内，公司应聘用执行人员。行政总裁须担任本公司的行政总裁，如获选为本公司的董事会(“董事会”)成员，其职责、职责及权力须与行政总裁的职位一致，或行政总裁及董事会不时同意。在适用的范围内，行政人员将不会因其在董事会的服务而获得任何额外报酬。高管应将高管的大部分工作时间和精力投入到公司的业务和事务中(包括为其关联公司提供服务)，并不得在未经董事会事先同意的情况下从事外部业务活动，但允许高管(I)在2024年1月31日之前担任XCOM Labs，Inc.(该实体将在此后更名)的兼职首席执行官(“XCOM”)，并无限期担任XCOM董事会成员，包括担任董事长，(Ii)担任Dropbox，Inc.和ARM有限公司的外部董事会成员，(I)管理行政人员的个人、财务及法律事务，包括行政人员的家族投资；(Iv)担任美国国家篮球协会球队萨克拉门托国王的拥有人；及(V)在任何情况下参与行业协会及慈善组织，惟须遵守本协议，且有关活动不得对行政人员在本协议项下的职责造成重大干扰。

行政人员同意在所有重要方面遵守及遵守本公司不时采纳并普遍适用于本公司行政人员及董事的规则及政策(各“政策”)，除非本协议的条款与该等政策的条款有所冲突，在此情况下，本协议以本协议为准。

(C)地点。主管的主要工作地点将是[*]，尽管高管承认，如果需要，他将在路易斯安那州卡温顿的公司总部履行职责，预计他将花费合理的时间。

2.补偿及相关事宜。在任期内，行政人员将有权获得以下权利：

(A)基本工资。管理人员的初始基本工资为每年500,000美元(“基本工资”)。公司应根据其薪资惯例支付基本工资，基本工资应在本协议规定的任何部分受雇年度按比例分配。高管基本工资应至少每年由董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)和董事会的独立成员审查，并可由董事会成员(高管除外)不时增加，但不能减少。

(B)年终花红。高管有资格参加年度短期激励奖金计划，该计划在所有实质性方面都与适用于本公司其他高管的计划类似。根据该激励计划，高管的年度激励薪酬(“年度奖金”)应以高管基本工资(“目标年度奖金”)的100%为目标。每年将支付给高管的任何年度奖金的实际金额(如有)可能高于或低于目标年度奖金，并将根据董事会或薪酬委员会先前根据有关年度的激励计划确定的业绩目标的实现程度和激励计划的条款计算。除下文第4节另有规定外，根据激励计划支付的任何年度奖金应以高管持续受雇于公司直至支付之日为条件。

(C)初始股权赠款。鉴于高管订立本协议，并作为加入本公司的诱因，本公司将向高管授予4042万(在股票拆分、反向股票拆分或合并的情况下须经公平调整)的业绩限制性股票单位(“RSU”)，该奖励将根据经修订和重订的2006年股权激励计划的条款和条件以及提供给高管的个人奖励文件而授予。RSU应在管理层根据本合同开始工作或XCOM与公司签署许可协议后30天内发放。应根据本合同附件A中规定的条款，对RSU实施基于绩效的归属。一旦控制权发生变更(定义见下文)，高管应接受对RSU的计量处理(以控制权变更时的公司股票价格作为计量值)，所有已授予的RSU将在控制权变更后进行结算。在控制权变更时，公司所有或几乎所有普通股都被换成现金、证券或其他财产(“公司出售”)，高管应接受RSU的最终计量处理(以控制权变更时的公司股票价格作为最终计量价值)，以及

所有已授予的RSU将在控制权发生变化时结算，所有未归属的RSU将在控制权发生变化时被没收。

(D)福利。高管应有权参加公司不时生效的员工福利计划，其基础与公司其他高级管理人员普遍享有的福利相同，但前提是高管根据此类计划或计划的条款有资格获得这些福利。

(E)休假。除公司认可的假期外，高管还应享有无限制的带薪假期。任何假期应在公司和高管双方合理和相互方便的情况下进行，并受公司不时生效的假期政策的约束。

(F)业务费用。公司应根据公司不时生效的费用报销政策，报销行政人员在履行公司职责时发生的所有合理差旅和其他业务费用。

3.终止。在下列情况下，公司或高管(视情况而定)可终止高管在本协议项下的聘用：

(A)情况。

(I)死亡。根据本协议，行政人员的雇用应在行政人员死亡后终止。

(Ii)残疾人士。如果经理发生残疾，公司可以终止经理的雇用。“残疾”是指行政人员因医学上可确定的身体或精神损害而不能在任何365天期间中的180天内履行行政人员工作的基本职能。

(三)因故终止。公司可以因故终止高管的雇佣关系。“原因”系指下列一种或多种行为：(1)高管与公司有关的欺诈、挪用、挪用、盗窃或伪造公司记录的行为；(2)主管被有管辖权的法院以重罪定罪；(3)故意的不当行为、严重管理不善或严重疏忽或严重疏忽，对公司造成或可能造成实质性损害；(4)高管故意不诚实的行为或不作为，对公司造成实质性损害；或(5)行政人员实质违反行政人员与本公司之间的任何协议，或行政人员违反本公司的书面政策，对本公司造成重大损害(例如本公司的行为守则)；但因故终止工作须获得董事会或其执行委员会至少多数成员的赞成票。

(四)无故终止的。公司可以无故终止高管的雇佣关系。

(V)有充分理由辞职。行政人员可辞职，并有充分理由终止行政人员在本公司的工作。“好的理由”是指满足下列所有要求：

(1)存在以下一种或多种事实和情况：(A)高管当时的现行基本工资或目标年度奖金减少；(B)提供给高管的福利水平大幅下降，但福利水平普遍下降，影响到所有类似情况的高管的比例基本相同；(C)高管职责或责任发生重大不利变化；(D)未能选举高管进入董事会；(E)公司实质性违反了与高管达成的任何协议；(F)行政人员真诚地裁定行政人员因董事会发出的实质上不合理的指示而不能有效地履行其职责；或。(G)公司违反任何公司附例而看来是终止聘用行政人员；及。

(2)高管在知悉或有理由知道存在构成充分理由的任何事实或情况后六十(60)日内，应在其有意辞职的三十(30)日内向本公司发出书面通知(“充分理由通知”)，随后本公司应在收到该通知后三十(30)天内纠正或消除该事实或情况(S)或消除该事实或情况(S)，如果本公司未能纠正或消除该事实或情况，则必须在治疗期届满后三十(30)天内终止雇佣关系。如果公司在收到有充分理由的通知后三十(30)天内纠正或消除了这种事实(S)或情况(S)，高管的辞职不会生效。

(六)无充分理由辞职的。行政人员可因正当理由或无理由以外的任何理由辞去行政人员在本公司的工作；但行政人员须根据本条例第3(A)(Vi)条就其辞职提前三十(30)天通知本公司。

(B)终止时的公司义务。根据第3(A)节所列任何情况终止高管的雇用时，高管(或高管的遗产)有权获得以下款项：(1)所有已赚取但未支付的基本工资，按终止之日的任何部分雇佣期间按比例支付，按照雇主的薪资惯例和适用法律的要求支付；(2)截至终止日，高管有权获得的任何福利，根据任何适用福利计划的条款或法律另有要求支付；(Iii)任何应计但未使用的假期，连同行政人员的最终薪酬支票一次过支付或按法律规定支付；及(Iv)支付终止日期前发生的任何根据本公司适用政策应付的已批准但尚未退还的业务开支。除法律另有明确要求或本协议另有明确规定外，本协议项下高管获得工资、遣散费、福利、奖金和其他补偿金额(如有)的所有权利应在本协议终止时终止。如果高管因任何原因被公司终止聘用，高管的唯一和唯一补救措施应是获得本第3(B)条或第4条所述的付款和福利(以适用为准)。

(C)当作辞职。于行政人员因任何理由终止聘用时，行政人员应被视为已辞去董事会及当时在本公司、其联属公司及其任何福利计划的所有职位及董事职位(如有)。

4.遣散费。

(A)无充分理由而因原因或辞职而终止工作。如果高管因第3(A)(Iii)条规定的原因终止聘用，或根据第3(A)(Vi)条无正当理由而辞职，则高管无权获得任何付款或福利，但第3(B)条规定的除外，任何未授予的RSU部分均应被没收。

(B)因死亡或残疾而终止工作。如果根据第3(A)(I)条，高管因死亡而终止聘用，或根据第3(A)(Ii)条丧失能力，则除第3(B)条规定的付款和福利外，高管有权享受终止雇佣之日后两年的福利，在此期间，RSU仍有资格根据适用于其的绩效归属标准进行归属，但在该期限结束时，RSU的任何未归属部分将被没收。

(C)在没有正当理由的情况下无故终止或辞职，但不涉及控制权的变更。如果管理层在控制权变更之前或之后两年多的时间内，根据第3(A)(Iv)条的规定无故终止聘用，或由于管理层根据第3(A)(V)条的正当理由辞职而终止聘用，则除非高管在本条款规定的期限内签署且不撤销，否则按照本文件所附附件B的形式(不包括任何非贬损条款或类似条款)全面释放债权(不包括任何非贬损条款或类似条款)，且高管在所有实质性方面继续遵守第5、6和7条，除第3(B)款规定的付款和福利外，行政主管应有权在雇佣终止之日后两年内享受福利，在此期间，根据适用于其的绩效归属标准，RSU仍有资格归属于在该期限结束时被没收的任何未归属RSU。

(D)无理由或因与控制权变更有关的充分理由而辞职而终止合同。如果高管根据第3(A)(Iv)条无故终止聘用，或由于高管根据第3(A)(V)条有充分理由而辞职，在上述两种情况下，在控制权变更不构成公司出售(如上文第2(C)条所定义)后的两年内，经高管在本条款规定的期限内签署且不撤销离职)，且高管在所有实质性方面继续遵守第5、6和7条，高管应接受对任何已授予的RSU的最终衡量待遇。除第3(B)款规定的付款和福利外。

在此使用的“控制权变更”是指发生以下一种或多种事件：(I)任何“个人”(如1934年修订的“证券交易法”(下称“该法”)第3(A)(9)和13(D)节中使用的该术语)或“集团”(该术语在该法第13(D)(3)节中使用)，除本公司或其附属公司或本公司或其附属公司的任何福利计划外，本公司或其附属公司的任何利益计划是或成为本公司超过50%的有表决权股票的“实益拥有人”(该词在根据该法案颁布的规则13d-3中使用)；(Ii)本公司转让其全部或实质上所有资产(除非本公司股东在紧接该项交易前直接或间接实益拥有

(Iii)任何合并、重组、合并或类似交易，除非紧接该等交易完成后，本公司股东直接或间接持有本公司或本公司最终母公司(如本公司为另一法团的附属公司)超过50%的投票权股份或本公司最终母公司的业务。就本次控制权变更定义而言，“投票权股票”是指任何类别的证券或所有权权益，在一般情况下具有一般投票权，在没有或有事件的情况下选举公司董事。

(E)生存。即使本协议有任何相反的规定，本协议第4至12节的规定在根据第3节终止高管的雇用后仍然有效。

5.保密信息。

(A)保密信息和商业秘密。行政人员同意，在受雇于公司期间，行政人员将接触和接触各种形式的保密信息和商业秘密，这些信息和商业秘密是公司的财产。这些信息涉及公司、其客户、供应商、供应商、承包商、顾问和员工。就本协议而言，“保密信息和贸易秘密”应包括但不限于：业务计划和战略、营销和扩张计划、定价信息、销售信息、技术信息、食品和饮料流程、配方等；产品信息、规格、发明、研究、政策、流程、创意项目、方法和无形权利；计算机软件、源代码、营销技术和安排；有关公司现有和潜在客户、供应商、供应商、承包商、顾问和其他业务关系的信息；或与公司或其任何母公司、子公司、或附属公司；以及公司员工的身份、他们的工资、奖金、激励性薪酬、福利、资格和能力，所有这些信息，高管承认并同意，公众并不普遍知道或获得，但这些信息是公司花费巨大努力和费用开发、汇编或获得的。机密信息和商业秘密可以是任何形式，包括口头、书面或机器可读和电子文件。

(B)保密机密资料和商业秘密的重要性。执行承认并同意本公司从事竞争激烈的业务，其竞争地位取决于其对保密信息和商业秘密保密的能力，这些机密信息和商业秘密是由本公司在相当长的一段时间内以其巨大的努力和费用开发、汇编和收购的。行政人员还承认并同意，除与本公司业务有关或经本公司特别授权外，任何披露、泄露、披露或使用任何保密信息和商业秘密都将对本公司造成严重损害，并可能导致严重的业务损失和金钱损失。

(C)退回材料。高管同意，一旦因任何原因终止雇佣关系，并在任何时候应公司要求，他将立即归还(不得删除、销毁或修改)从公司或其任何当前、以前或潜在客户、供应商、供应商、员工、承包商和顾问那里获得的所有财产，包括任何原件和任何文件的副本，无论这些文件是存储在计算机上还是以硬拷贝形式存储，无论高管是否认为它符合保密信息和商业秘密的资格。此类财产应包括高管受雇于公司期间和因此而获得的一切，但与高管薪酬和福利相关的文件除外，如工资存根和福利报表。此外，行政人员还应将公司提供的任何电话、传真、打印机、扫描仪、计算机、电子数据存储设备或其他物品或设备归还给行政人员，以便在受雇于公司期间履行其雇用职责。如果高管在公司受密码保护的计算机系统之外保存或存储了机密信息和商业秘密，例如个人USB拇指驱动器、备份驱动器、家用电脑、个人电话、电子邮件帐户或云存储，则高管同意将设备或位置(连同任何必要的密码或访问代码)提供给公司，以便公司删除机密信息和商业机密。行政人员亦同意在终止受雇于本公司后，不得进入或企图进入本公司的电脑系统。行政人员还同意，他对通过公司电子通信系统发送的任何通信(包括但不限于电子邮件、电话和语音邮件)没有隐私权，公司可以根据适用法律监控、保留和审查所有此类通信。尽管有上述规定，行政主管仍可保留其通讯录和联系人名单，无论是电子的还是其他的。

(D)尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不得禁止或限制行政当局合法地：(I)就可能违反任何法律的情况直接与任何政府当局进行沟通、与其合作、向其提供信息、向其提供信息或以其他方式协助调查；(Ii)回应任何政府当局向行政部门提出的任何询问或法律程序；(Iii)作证、参与或以其他方式协助行政当局就可能违反法律的任何行动或程序提供证据；或(Iv)进行受任何适用法律的举报人条款保护的任何其他披露。此外，根据2016年联邦《捍卫商业保密法》，根据任何联邦或州商业保密法，个人不得因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(2)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；(B)向个人的律师提出报复个人举报涉嫌违法的诉讼；或(C)是在诉讼或法律程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如该等文件是盖章提交的。本协议中的任何规定均不要求执行人员在从事本段所述的任何行为之前获得事先授权，或通知公司执行人员已从事任何此类行为。

6.合作。高管应就与高管受雇期间发生的事件有关的任何诉讼或诉讼(或任何诉讼或诉讼的上诉)提供高管的合理合作；但前提是，公司应做出合理努力，将对高管其他活动的干扰降至最低。本公司应

向高管补偿与此类合作相关的合理费用(包括律师费)，如果高管需要在此类事务上花费大量时间，公司应根据高管终止日的基本工资按小时费率向高管进行补偿。

7.赔偿。如果高管被列为或威胁被列为任何诉讼、诉讼或诉讼(民事、刑事、行政或调查程序)(“诉讼”)的一方，则除非是由高管或公司发起的与高管与公司或其任何关联公司之间关于本协议或高管受雇的任何竞争或纠纷，否则，只要高管现在或过去是或曾经是董事或公司的任何关联人员，或作为董事、高管、成员、员工如果其他公司或合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高管或代理人(为清楚起见，前述不包括本协议第1(B)节所列的任何高管、董事或其他职位，本公司的高管除外)，高管应得到本公司的赔偿，并在适用法律和本公司章程允许的最大程度上免于承担任何责任、费用、索赔和支出，包括为任何诉讼辩护而产生的所有成本和支出(包括律师费)。公司在收到：(I)书面付款请求；(Ii)证明所要求付款的费用和费用的发生、金额和性质的适当文件；以及(Iii)根据适用法律由高管或其代表作出的足以偿还所支付金额的承诺(如果最终确定高管无权根据本协议获得公司的赔偿)时，公司应在诉讼最终处理之前支付高管为该诉讼辩护而产生的费用和支出(包括律师费)。

8.强制令济助。执行委员会承认并承认，违反第5条所载的契诺将对本公司及其商誉造成不可弥补的损害，其确切金额将难以或不可能确定，而针对任何此类违反行为的法律补救措施将不充分。因此，行政人员同意，在违反第5条所载任何契诺的情况下，除法律上或衡平法上可获得的任何其他补救外，本公司将有权获得特定的履约和强制令救济，而无需支付保证金。

9.转让和继承人。本协议是管理层的个人协议，不得由管理层转让。公司可以将本协议转让给任何继承人，或通过购买、合并、合并或其他方式(无论是直接或间接)转让公司的全部或几乎所有业务或资产。本协议应符合公司和允许的继承人和受让人的利益。

10.依法治国。本协议应根据其明示条款以及特拉华州的实体法进行管理、解释、解释和执行。在第11条的约束下，双方均不可撤销地服从对特拉华州纽卡斯特尔县拥有一般管辖权的联邦法院和州法院的管辖权，并同意根据本协议在此类法院启动的任何诉讼或诉讼程序中的任何程序可以通过亲自送达、挂号信、要求的回执或通过快递服务送达行政人员，其效力和效果与亲自送达该县的行政人员相同。每一方当事人均放弃任何此等索赔

管辖权不是任何这类诉讼或程序以及任何对此缺乏管辖权的抗辩的便利场所。

11.仲裁。除与第5条有关的任何争议或索赔外，公司和高管同意，在法律允许的最大范围内，所有因本协议引起或与之相关的纠纷，以及公司聘用高管或终止聘用高管所引起的或与之相关的所有纠纷，应在导致争议的行为或不作为发生后六(6)个月内提起，并应提交具有约束力的仲裁，符合美国仲裁协会(“AAA”)的雇佣规则。AAA和仲裁员的所有费用将由双方平等承担。应要求仲裁员根据特拉华州的适用法律确定所有问题，仲裁将在特拉华州威尔明顿进行。仲裁员有权裁决在有管辖权的法院可获得的任何类型的法律或衡平法救济，包括但不限于律师费和费用，只要这种救济根据适用法律可得。仲裁员将发布书面裁决声明，包括事实调查结果和法律结论。双方同意，在有关本公司声称因任何理由终止执行董事职务的任何争议中，仲裁员无需对董事会的裁决给予任何尊重，并应从头审查该裁决。

高管和公司同意并理解，仲裁应是解决与本协议或高管受雇于公司或终止受雇有关的所有争议的唯一方法，但根据本协议第5条产生的争议除外。

12.杂项条文。

(A)有效性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全效力和效力。

(B)通知。本协议项下向任何一方发出的任何通知、请求、索赔、要求、文件和其他通信应在收到(或拒绝收到)后生效，并应以书面形式亲自交付或通过传真、挂号信或预付邮资的方式发送，如下所示：

(I)如属公司，则为公司总部的总法律顾问；

(Ii)如交予行政人员，则寄往公司在行政人员记录中的最后地址。

(C)对口单位。本协议可以签署多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。以电子方式提交的签名应被视为对所有目的均有效。

(D)整个协议。本协议的条款旨在成为双方就本协议主题达成的协议的最终表述，并取代所有先前的谅解和协议，无论是书面的还是口头的。双方还打算，本协定应构成其条款的完整和排他性声明，并且

可以在任何司法、行政或其他法律程序中引入任何外在证据，以改变本协议的条款。

(E)修订；豁免。本协议不得修改、修订或终止，除非通过由公司高管和正式授权的高级管理人员签署的书面文书。未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施或权力，并不妨碍本协议或法律或衡平法规定的任何其他权利、补救措施或权力的任何其他或进一步行使。

(F)建造。本协议应视为由双方平等起草。其语言应被解释为一个整体，并根据其公平含义。关于该语言将被解释为对任何一方不利的任何推定或原则均不适用。本协议中的标题只是为了方便起见，并不打算影响解释或解释。凡提及各款、各款、各节或各小节均指本协定的这些部分，除非上下文中有明确相反的说明。此外，除非上下文明确指出相反的情况，否则：(1)复数包括单数，单数包括复数；(2)“和”和“或”均用于连词和析取；(3)“任何”、“所有”、“每个”或“每个”均指“任何和所有”以及“每个和每一个”；(4)“包括”和“包括”均为“无限制”；(V)“此处”、“此处”、“下文”及“此处”一词的其他类似合成词指整个协议，而不是指任何特定段落、分段、小节或小节；及(Vi)所有代词及其任何变体应被视为指所指实体或个人的身份可能需要的男性、女性、中性、单数或复数。

(G)执行。如果本协议的任何条款根据本协议有效期内有效的现行或未来法律被认为是非法、无效或不可执行的，则该条款应完全可分离；本协议应被解释和执行，如同该非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；本协议的其余条款将继续完全有效，不受非法、无效或不可执行的条款或其与本协议的分离的影响。此外，作为此类非法、无效或不可执行条款的替代，应在本协定中自动增加一项条款，该条款应尽可能与合法、有效和可执行的非法、无效或不可执行条款类似。

(H)扣缴。本公司有权从根据本协议支付的任何金额中扣缴本公司在美国或任何其他相关司法管辖区被要求扣缴的任何联邦、州、地方或外国预扣或其他税款或费用。

13.第280G条。

(A)尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管是“不符合资格的个人”(定义见守则第280G节)，根据本协议应支付给高管的金额，以及高管有权从本公司和关联实体获得的任何其他付款或福利，均应按照《税务条例》的Q/A-10和Q/A-46汇总。注册§1.280G-L(统称为“付款”)将构成“降落伞付款”(定义见守则第280G节)，付款应(I)减少(但不低于零)，使此类付款的总现值应比高管的“基本金额”(定义见

根据守则第280G条)(“安全港税额”)，该等款项的任何部分均不须缴交第4999条所征收的消费税(“消费税”)；或(Ii)全数支付，以对行政人员产生较佳的税后净值为准(考虑任何适用的消费税及任何适用的联邦、州及地方所得税及就业税)。

(B)如适用，应通过以下方式减少支付：首先，按照支付或提供此类款项的顺序，减少本协议项下以现金支付的遣散费金额(从最后一次支付的付款或福利开始，在必要的范围内继续到第一次支付的此类付款或福利)；第二，减少本协议以外应支付给高管的任何其他现金付款，这些现金付款按类似顺序(从最后到第一)按守则第280G条的规定全额计算；第三，减少按本守则第280G条的规定以类似顺序(最后至第一)全额估值的奖励的任何股权加速，以及最后以类似顺序(最后至第一)减少任何其他付款。尽管有上述规定，所有该等减持应以董事会决定的适当程度符合第409A条的方式进行。

(C)根据本第11条进行的所有计算和厘定应由本公司委任的独立会计师事务所或独立税务律师(“税务律师”)作出，其决定在任何情况下均为最终决定，并对本公司及行政人员具有约束力。为了进行本第11条所要求的计算和确定，税务顾问可以依赖合理、善意的假设和关于适用本守则第280G条和第4999条的近似假设。公司和行政人员应向税务律师提供税务律师合理要求的信息和文件，以便根据本第11条作出决定。公司应承担税务律师可能因其服务而合理产生的所有费用。

14.第409A条。

(I)一般情况。双方的意图是本协议项下的付款和福利符合或豁免于第409a条，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合第409a条。

(Ii)离职。即使本协议有任何相反规定，根据本协议支付的任何补偿或福利，如根据第409a条被视为非限制性递延补偿，并根据本协议被指定为在高管终止雇用时支付，则仅在第409a条所指的高管在公司的“离职”(“离职”)时支付。

(Iii)指明雇员。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管离职时，公司出于善意将其确定为第409a条规定的“特定雇员”，则高管离职时根据本协议有权享受的福利的任何部分构成第409a条所指的“延期补偿”，且不符合Treas的豁免条件。注册§1.409A-1(包括但不限于短期延期豁免和Treas项下允许的付款。

注册§1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)，在(I)自高管离职之日起的六个月期间届满或(Ii)高管去世之日之前，不得向高管提供该部分高管福利。在适用的第409a条期限届满后的第一个工作日，根据前一句话延期支付的所有款项应一次性支付给高管(或高管的遗产或受益人)，根据本协议应支付给高管的任何剩余款项应按本协议另有规定支付。

(4)费用报销。在本协议项下的任何报销受第409a条约束的范围内，应向高管支付的任何此类报销应不迟于发生费用的下一年的12月31日支付给高管；只要高管在支出发生之日后立即提交高管的报销请求，则一年报销的费用金额不影响有资格在随后任何一年获得报销的金额，但守则第105(B)条所指的医疗费用除外，且高管根据本协议获得报销的权利不受清算或换取其他福利的限制。

15.有效性。本协议自签署之日起生效，如同本协议是在该日期签订的。

16.执行确认。高管承认，高管已阅读并理解本协议，充分意识到其法律效力，除以书面形式作出的声明或承诺外，并未依据公司所作的任何陈述或承诺行事，并根据高管本人的判断自由签订了本协议。

[签名页如下]

自上文第一次规定的日期起，双方已签署本协议。

附件A

基于绩效的归属标准

			目标股价(美元)			已授予的增量股份
			$2.00			1,500,000
			$2.50			2,800,000
			$3.00			8,333,333
			$3.50			2,857,143
			$4.00			6,250,000
			$4.50			2,222,222
			$5.00			10,000,000
			$6.00			1,666,667
			$7.00			1,428,571
			$8.00			1,250,000
			$9.00			1,111,111
			$10.00			1,000,000
在授予后4年内的任何时间，根据股价关口业绩进行授予
基于授予后60日加权平均收盘价表现的股价障碍

附件B

发出申索的表格

(见附件)