根据规则424(B)(3) 提交的​

 注册号：333-280845​

VSEE Health，Inc.

最多2,310,545股普通股

本招股说明书仅关乎本招股说明书所指名的出售股东(连同任何该等股东的受让人、质权人、受让人、分配者、受赠人或权益继承人，统称为“出售股东”)转售最多2,310,545股本公司普通股(“已发行股份”)，面值0.0001美元(“普通股”)，包括(I)根据于2022年10月5日向出售股东发出的认股权证(“过桥认股权证”)可发行的173,913股普通股(“过桥认股权证”)；(Ii)于2022年10月5日向出售股东发行30,000股普通股(“2022年10月至10月承诺股”)；。(Iii)根据日期为2023年11月21日并于2024年2月13日进一步修订及重述的贷款转换证券购买协议(“A&R贷款转换SPA”)，于2024年6月24日向出售股东发行600,000股普通股(“转换股份”)；。(Iv)于2023年11月21日及2024年1月25日向出售股东发行的额外过桥票据(定义见下文)转换后可发行最多93,335股普通股，及(V)于2024年6月24日向出售股东发行本金总值2,523,744.29美元的高级可转换本金票据(“交换票据”)转换时可发行最多1,413,297股普通股。

上述数字假设额外的桥式票据(包括其全数利息金额)及交换票据(包括其全数利息金额)全数转换，底价为2.00美元，而桥式认股权证则以11.50美元的行使价全数行使。不能保证(I)额外的过渡性票据或交易所票据(或其全部票据金额)将转换为普通股股份，或(Ii)将为普通股股份行使过渡性认股权证。

每份桥认股权证代表有权以11.50美元的初始行使价购买一股我们的普通股，但须受其中的某些调整。增发的桥式票据以每年8.00%的利率计入担保利息，并可按每股10美元的固定转换价转换为公司普通股。如果我们的普通股在转换股份登记后的第10个营业日交易低于10.00美元或以其他方式自由转售，以及此后每第90天的价格等于(X)和(Y)2.00美元之间的较大价格，额外桥票据的转换价格将被重置。此外，额外桥梁票据的可选择预付款要求支付未偿还债务的110%，包括保证的最低利息。如发生违约事件，额外发行的过桥票据将按年息24.00%计息，并须支付未偿还债务的125%，包括保证的最低利息。交换票据的利息年利率为8.00%，并可按每股10美元的固定转换价转换为普通股股份。如本公司普通股于换股股份登记后第10个营业日低于10.00美元，或在换股股份登记后每隔第90天可自由转售，则兑换票据的换股价格须重置至相当于(X)至95%的DHAC普通股于计量日前第10个交易日的平均最低VWAP及(Y)2.00美元两者中较大者。此外，可选择提前偿还交换票据需要支付110%的未偿还债务。如果发生违约事件，该交换票据将按年利率24.00%计息，并需要支付未偿还债务的125%。有关更多信息，请参阅“私募交易说明”一节。

本招股说明书中包括的我们普通股的股份将根据本招股说明书“授予桥梁投资者的私募配售交易 - 注册权说明”部分所述的某些注册权协议的条款进行登记以供转售。我们将承担与登记普通股股票义务相关的所有费用和开支。

我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益，但我们在行使过桥认股权证时收到的金额除外。我们因行使过桥认股权证而收到的任何收益将用于一般企业用途。更多信息见“收益的使用”一节。

出售股东可以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书中包括的普通股股份。有关出售股东如何出售或以其他方式处置本招股说明书中所提供的普通股的更多信息，请参阅“分配计划”一节。我们的股东可能会因为我们根据过桥认股权证、额外的过桥票据和交易所票据发行普通股而经历重大稀释。有关更多信息，请参阅标题为“与此产品相关的风险因素 - Risks”一节。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“VSEE”。2024年7月16日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告售价为每股6.24美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“较小的报告公司”，因此，我们有资格在本招股说明书和未来的文件中享受降低的上市公司报告要求。请参阅“招股说明书摘要-作为一家较小的报告公司的影响”。

投资我们的证券涉及高度风险。在对我们的证券进行任何投资之前，您应阅读并仔细考虑本招股说明书第12页开始的“风险因素”标题下以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中描述的风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年7月26日

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格注册说明书的一部分。根据这一登记程序，出售股票的股东可以不时地出售他们在本招股说明书中所描述的证券。除吾等将于行使过桥认股权证时收到的款项外，吾等将不会从出售股东出售本招股说明书所述证券所得的任何收益。

我们还可以提交招股说明书补充材料或对注册说明书的生效后修订，本招股说明书是其中可能包含与本次发行相关的重要信息的一部分。招股说明书补充或生效后的修改，也可以对本招股说明书所载信息进行增补、更新或变更。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订有任何不一致之处，您应以招股说明书补充或生效后修订为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、生效后的任何修订和任何适用的招股说明书补充资料，以及在“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的其他信息。

吾等或出售股东均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书、任何生效后的修订或由吾等或代表吾等编制或向阁下推荐的任何适用招股说明书补充资料除外。我们和出售股票的股东对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。您不应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书或任何适用的招股说明书附录是在较晚的日期交付的，或者证券是在较晚的日期出售的。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已经存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物合并，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节所述。

 

1

 

选定的定义

“额外过桥票据”是指于2023年11月21日签署过桥函协议时购买的本金为111,111.33美元的10%原始发行贴现优先担保本票，本金为111,111.33美元，将于2025年5月21日到期；(2)于2024年1月25日购买的55,555.67美元，将于2025年7月25日到期，保证利息年利率为8.00%，并可转换为DHAC普通股，面值0.0001美元，初始固定转换价格为每股10.00美元。

《修订章程》是指VSee和Health，Inc.于2024年6月24日生效的第二份修订和重新启动的公司注册证书。

“A&R贷款转换SPA”是指DHAC、VSee Lab/IDOC(视情况适用)和Bridge Investor于2023年11月21日签订并于2024年2月13日修订和重述的某些证券购买协议。

“董事会”是指VSee Health，Inc.的董事会。

《桥梁修正案》是指DHAC、VSEE、IDOC和桥梁投资者于2023年11月21日签署的修订原有桥梁SPA的书面协议。

“Bridge RRA”是指DHAC与Bridge Investors于2022年10月5日签订并于2024年1月22日进一步修订的注册权协议。

“桥式SPA”或“桥式证券购买协议”是指经《桥式修正案》修订的原有桥式SPA。

“过桥认股权证”是指173,913份五年期认股权证，每份代表有权以11.50美元的初始行使价购买一股普通股，经某些调整后，于2022年10月5日发行给Bridge Investor。

“桥投资者”​(或“出售股东”，视情况适用)指的是Dominion Capital LLC。

“业务合并”是指VSee合并、IDOC合并以及《业务合并协议》规定的其他交易。

《企业合并协议》是指由DHAC、合并子一、合并子二、VSEE和IDOC之间于2023年11月21日通过的经2024年2月13日的第一修正案和2024年4月17日的第二修正案修订的第三份修订和重新签署的企业合并协议，可根据其条款不时进行修订、修改、补充或豁免。

“桥梁票据”指于2022年10月5日发行予桥梁投资者的10%原始发行贴现优先担保本票，本金分别为888,888.80美元(“DHAC桥梁票据”)、666,666.60美元(“VSee桥梁票据”)及666,666.60美元(“IDOC桥梁票据”)，本金总额约2,222,222美元。

《章程》是指VSee Health，Inc.的章程。

“成交”是指于2024年6月24日完成《企业合并协议》中规定的交易。

“公司”、“我们”、“我们”或“VSee Health`”是指在VSee Health，Inc.之前(或DHAC，如上下文所示，在业务合并之前)。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

大陆股份转让信托公司指大陆股份转让信托公司。

“转换股份”是指根据A&R贷款转换水疗中心于2024年6月24日授予Bridge Investors的60万股普通股。

 

2

 

“DGCL”是指修订后的特拉华州公司法。

“DHAC”是指数字健康收购公司，该公司是特拉华州的一家公司，也是VSee和Health，Inc.在业务合并之前的前身。

DHAC桥梁票据是指DHAC于2022年10月5日向桥梁投资者发行的本金为888,888.80美元的10%原始发行贴现优先担保本票。

“股权购买协议”是指本公司于2023年11月21日与Bridge Investors签订的股权购买协议，根据该协议，本公司可向Bridge Investors出售和发行，Bridge Investor有义务在自交易结束后第六(6)个交易日起的36个月内不时向本公司购买高达50,000,000美元的本公司新发行普通股。

股权购买票据是指本金为500,000美元的优先无担保可转换票据，可按每股10美元的固定转换价格转换为公司普通股。

《证券交易法》是指1934年修订后的《证券交易法》。

“交换协议”是指DHAC、VSee Lab、IDOC和出售股东于2023年11月21日订立的交换协议，根据该协议，(I)DHAC桥式票据、(Ii)本金600,000美元以外的VSee桥式票据和(Iii)本金600,000美元以外的IDOC桥式票据项下的当前到期和应付款项将于交易结束时交换为交易所票据。

“交换票据”是指本公司向出售股东发行的本金总额为2,523,744.29美元的高级担保可转换本票，将由本公司、VSEE和IDOC各自担保，年利率为8.00%，并将按每股10美元的初始固定转换价格转换为公司普通股。

“交易所RRA”是指出售股东与本公司于2024年6月根据交换协议的条款订立的登记权协议。

“高铁法案”指的是1976年的哈特-斯科特·罗迪诺反垄断改进法案。

“IDOC”指的是德克萨斯州的IDOC虚拟远程健康解决方案公司。

IDOC桥梁票据是指IDOC于2022年10月5日向桥梁投资者发行的本金为666,666.60美元的10%原始发行贴现优先担保本票。

“首次公开发行”或“IPO”是指DHAC根据IPO登记声明首次公开发行其公开股票，该声明于2021年11月3日生效，并于2021年11月8日结束。

《投资公司法》是指1940年修订后的《投资公司法》及其颁布的规章和规章。

“合并子公司I”是指DHAC合并子公司I，Inc.，DHAC是特拉华州的一家公司，也是DHAC的全资子公司。

“合并子公司II”是指DHAC合并子公司，Inc.，DHAC是德克萨斯州的一家公司，也是DHAC的全资子公司。

“纳斯达克”是指“纳斯达克”股票市场。

2022年10月5日承诺股是指2022年10月5日向出售股东发行的3万股普通股。

原桥牌SPA是指DHAC、VSee Lab、IDOC和桥牌投资者于2022年10月5日签订的证券购买协议。

“量子投资者”是指签署量子购买协议的投资者。

 

3

 

“量子票据”是指本金总额3,000,000美元的7%原始发行贴现可转换本票，年息率为12%，并可按(1)每股10美元的固定转换价；或(2)紧接转换日期或其他厘定日期前七(7)个连续七(7)个交易日内每日最低每日VWAP(定义见量子票据)的85%至85%可转换为DHAC普通股，该转换价格须予重置。

“量子购买协议”指DHAC于2023年11月21日与Quantum Investor订立的可换股票据购买协议，根据该协议，Quantum Investor认购并将购买，而DHAC将于成交时向Quantum Investor发行及出售Quantum Note。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

A系列优先股是指本公司的A系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元。

公开认股权证是指VSee Health，Inc.在纳斯达克资本市场上市的公开认股权证，交易代码为VSEEW。

“VSee Lab”指的是特拉华州的VSee Lab，Inc.

VSee桥梁票据是指VSee实验室于2022年10月5日向桥梁投资者发行的本金为666,666.60美元的10%原始发行贴现优先担保本票。

 

4

 

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包括有关VSee Health的商业和财务方面的计划、战略和前景的前瞻性陈述。这些陈述是基于VSee Health管理层的信念和假设。尽管VSee Health认为这些前瞻性声明中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但VSee Health不能向您保证它将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些声明可在“相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”等词语之前、之后或包括在内。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

业务合并的预期收益；

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•

发生任何事件、变更或其他情况，包括可能对本公司提起的任何法律诉讼的结果；

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•

能够视情况保持普通股在纳斯达克上的上市；

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•

公司的预计财务信息、预期增长率、市场机会和财务业绩；

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•

公司当前计划和运营中断的风险；

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•

确认公司业务的预期收益的能力，这些收益可能受到竞争以及盈利增长和管理增长并留住关键员工的能力的影响；

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•

公司在企业合并后成功留住或招聘其高级管理人员、主要员工或董事，或需要进行变动的情况；

​

•

公司未来融资的能力；

​

•

公司产品开发活动的成功、成本和时机；

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•

VSee Lab和IDOC现有产品的商业化和采用以及公司未来产品的成功提供；

​

•

VSee Lab、IDOC和公司的产品和服务的潜在属性和优势；

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•

公司获得和维持监管部门对其产品的批准的能力，以及任何批准的产品的任何相关限制和限制；

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•

法律、税收和法规变化的影响；

​

•

公司识别、授权或获取其他技术的能力；

​

•

公司维护现有许可、制造和供应协议的能力；

​

•

本公司产品的市场规模和增长潜力，以及每个产品单独或与其他公司合作服务于这些市场的能力；

​

•

公司产品和服务的定价以及使用公司产品和服务进行的医疗程序的报销；

​

•

公司关于费用、收入、资本要求和额外融资需求的估计；

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•

与公司业务相关的成本；

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•

公司未来融资的能力；

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•

公司对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

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5

 

•

公司与目前营销或从事产品和服务开发的其他公司竞争的能力，这些公司为从事蛋白质组分析的客户提供服务，其中许多公司拥有比公司更多的财务和营销资源；

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•

与公司的业务、运营和财务业绩有关的因素，包括市场状况和公司无法控制的全球和经济因素；

​

•

在本招股说明书第12页开始的“风险因素”部分披露的其他因素，通过引用并入本文。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们不知道或我们认为截至招股说明书之日不重要的其他风险。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

出售股东可能会大量出售股份，导致我们现有股东持有的普通股股票价值大幅缩水。

根据额外过桥票据及交易所票据的条款，如发行普通股股份会导致出售股东实益拥有超过9.99%当时已发行的普通股股份，则不得将其转换为普通股股份。然而，我们无权控制根据本协议登记转售的股份的出售股东出售任何股份的时间和金额。此外，这些限制并不阻止出售股东出售与该等票据转换有关的普通股股份，然后在随后的发行中获得额外的普通股股份。通过这种方式，出售股东可以在相对较短的时间内出售超过9.99%的普通股流通股，而在任何时候都不会持有超过9.99%的普通股。

由于大量出售我们的普通股，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，在本协议项下登记出售我们普通股的股份，可能会造成一种通常称为“悬而未决”的情况，即有大量普通股可供出售，或市场上认为持有大量普通股的人打算出售其股份。

无论是否已经发生或正在发生的销售，存在悬而未决的情况以及对此类销售的预期都可能导致我们普通股的市场价格下跌。这可能会使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或股权相关证券来筹集额外融资的能力变得更加困难。

我们承诺发行普通股或可转换为普通股的证券可能会对我们的股东造成重大稀释。

增发的过渡性票据以8.00%的年利率计入担保利息，并可按每股10美元的固定转换价转换为公司普通股股份。如果我们的普通股在转换股份登记后的第10个营业日交易低于10.00美元，或在此之后每90个交易日自由转售，额外桥票据的转换价格将被重置，其价格等于(X)和(Y)$2.00中(X)和(Y)$2.00之间的较大者。

交换票据的利息年利率为8.00%，并可按每股10美元的固定转换价转换为普通股。如本公司普通股于换股股份登记后第10个营业日低于10.00美元，或在换股股份登记后每隔第90天可自由转售，则兑换票据的换股价格须重置至相当于(X)至95%的DHAC普通股于计量日前第10个交易日的平均最低VWAP及(Y)2.00美元两者中较大者。

额外桥梁票据或交易所票据转换后发行普通股，将稀释我们普通股持有人的特定百分比所有权权益，稀释我们普通股的每股账面价值，并增加我们公开交易的股票数量，这可能会压低我们普通股的市场价格。

我们承诺根据额外过桥票据和交易所票据的条款发行普通股，这可能会鼓励第三方卖空，这可能会导致我们的股价未来下跌。

我们承诺根据额外过桥票据和交易所票据的条款发行普通股，这可能会对我们的价格造成重大下行压力

 

12

 

普通股。在这样的环境下，卖空者可能会加剧我们股价的任何下跌。如果大量卖空我们的普通股，我们普通股的股价可能会比没有这种活动的环境下的跌幅更大。这可能导致我们普通股的其他持有者出售他们的股份。如果我们的普通股在市场上出售的股票比市场吸收的多得多，我们的普通股的价格可能会下降。

出售股票的股东可以参与卖空我们的普通股。它可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商在对所持头寸进行套期保值的过程中，可能会卖空普通股股票。出售股东亦可卖空普通股，并交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓及归还与该等卖空有关的借入股份。出售股票的股东也可以将普通股出借或质押给经纪交易商，经纪交易商又可以出售普通股。这种活动可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

与我们的业务运营相关的风险

我们在一个竞争激烈的行业中运营，如果其中任何一个不能有效竞争，其业务、财务状况和运营结果都将受到损害。

远程医疗市场发展迅速，竞争激烈。我们预计，随着现有竞争对手和新进入者将新的远程医疗服务和软件平台或其他技术引入美国医疗保健提供商，特别是医院和医疗保健系统，未来竞争将会加剧。我们目前面临着来自一系列公司的竞争，包括其他现有的远程医疗咨询服务提供商和专业软件提供商，这些公司正在继续扩大和加强其服务提供，并开发更复杂和有效的交易和服务平台。此外，资金雄厚的大型医疗保健提供者在某些情况下利用自己的和第三方平台开发了自己的远程医疗服务和技术，并可能向患者提供这些解决方案。电子病历供应商可以将远程医疗功能直接构建到其现有系统中，供医疗保健提供者使用，而不是使用我们的解决方案。来自专业远程医疗服务和软件提供商、医疗保健提供商和其他方的竞争将导致持续的定价压力，这可能会导致我们某些服务的价格下降，这可能会对我们的销售、盈利能力和市场份额产生负面影响。

我们的一些竞争对手可能比我们拥有更高的知名度、更长的运营历史和更多的资源。此外，我们现有或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购。因此，我们的竞争对手可能会比任何一方对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求做出更快、更有效的反应，并可能有能力发起或经受住激烈的价格竞争。此外，现有和潜在的竞争对手已经并可能在未来与互补产品、技术或服务的供应商建立合作关系，以增加其解决方案在市场上的供应。因此，可能会出现新的竞争对手或联盟，它们拥有比我们更大的市场份额、更大的客户基础、更广泛地采用专有技术、更多的营销专长、更多的财力和更多的销售队伍，这可能会使eus处于竞争劣势。我们的竞争对手也可以更好地为远程医疗市场的某些细分市场服务，这可能会造成额外的价格压力。鉴于这些因素，即使我们提供的解决方案比我们的竞争对手更有效，现有的或潜在的客户可能会接受有竞争力的解决方案，而不是购买我们的解决方案。如果我们不能在远程医疗行业成功竞争，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。

此外，我们预计随着医疗保健行业的整合，竞争将继续加剧。许多医疗保健行业参与者正在进行整合，以创建具有更大市场力量的综合医疗保健提供系统。随着提供者网络和管理式护理组织的整合，从而减少了市场参与者的数量，提供像我们这样的服务的竞争将变得更加激烈，与关键行业参与者建立和维护关系的重要性将变得更加重要。这些行业参与者可能会试图利用他们的市场力量，为我们的远程医疗咨询和平台服务谈判降价。如果我们被迫降价，而无法实现相应的费用削减，我们的收入就会减少，这可能会损害我们的业务。

 

13

 

我们的软件和解决方案的需求水平和市场利用率受到高度不确定性的影响。

远程医疗服务和相关技术市场的特点是快速变化。随着远程医疗专业咨询工作流程和相关业务驱动因素的不断发展，我们的远程医疗服务和平台的需求水平和市场利用率仍然存在高度的不确定性。我们的成功在很大程度上将取决于医疗机构是否愿意使用我们的解决方案，并提高他们使用我们解决方案的频率和程度，以及我们向医疗保健提供者展示远程医疗价值的能力。如果医疗保健组织不承认或承认这些远程医疗服务平台的好处，或者其中任何一个都无法降低医疗成本或产生积极的健康结果，那么我们解决方案的市场可能根本不会发展，或者它的发展速度可能比我们预期的要慢。同样，在以技术为基础的医疗保健背景下，关于患者保密和隐私的负面宣传，或者对我们的解决方案或整个远程医疗市场的担忧，可能会限制市场对我们解决方案的接受。如果客户没有感受到我们解决方案的好处，那么市场可能根本就不会发展，或者它的发展可能比我们预期的要慢。实现并保持市场对我们的解决方案的接受度可能会受到许多因素的负面影响，包括：

•

我们和我们的竞争对手使用的远程医疗咨询服务的质量、受欢迎程度、定价和时机；

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•

一般经济状况，特别是对可自由支配和可报销的医疗支出产生不利影响的经济状况；

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联邦和州政策倡议影响远程医疗服务的需求、欺诈和滥用问题以及定价；

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•

客户需求和偏好的变化；

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制定适用于远程医疗咨询服务的专科护理实践标准或行业规范；

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•

其他形式的医疗和远程医疗援助的提供情况；

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缺乏其他证据或经同行评审的临床证据发表，支持我们的解决方案相对于竞争产品或其他当前可用的方法的安全性、易用性、成本节约或其他可感知的好处；

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总体上与使用我们的解决方案或类似产品或技术相关的感知风险；以及

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批评性评论和公众品味和偏好，所有这些都变化很快，无法预测。

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此外，我们的解决方案可能会被客户或潜在客户视为比传统方法更复杂或效率更低，并且可能不愿改变他们当前的医疗实践。由于各种原因，医疗保健提供者改变其医疗做法的速度往往很慢，包括因使用新产品和服务而产生的感知责任风险以及第三方报销的不确定性。因此，医疗保健提供者可能不会推荐我们的解决方案，直到有足够的证据说服他们改变目前的方法。这些因素中的任何一个都可能对我们的解决方案的需求和市场利用产生不利影响，从而损害其业务。

我们未来可能会亏损，此后可能再也无法实现或维持盈利。

我们预计在可预见的未来，我们的成本将会增加，我们可能会蒙受损失。我们还预计将投入大量额外资金，以增强我们的服务和平台，发展我们的业务并作为一家上市公司运营，同时我们将继续投资于增加我们的医院和医疗保健系统客户基础，扩大我们的业务，招聘更多的员工，并开发未来的产品。这些努力可能被证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的费用。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期保持盈利。随着我们的扩张，我们可能不会在任何给定的时期内从运营中产生正现金流。如果我们不能实现或长期保持正现金流，我们将需要额外的融资，这些融资可能不会以优惠的条件或根本不能获得，或者

 

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这将稀释我们的股东。如果我们不能在遇到这些风险和挑战时成功地应对它们，我们的业务可能会受到损害。我们未能实现或保持盈利能力或正现金流，可能会对我们普通股的价值产生负面影响。

我们的业务和运营所在市场的发展和快速演变的性质可能会使评估我们的业务变得困难。

我们一直在为发展中和快速发展的远程医疗服务市场创建产品。VSee Lab和IDOC以及远程医疗总体上都只有有限的运营历史，目前的解决方案和商业模式使其难以评估其业务和前景。很难评估可能影响我们业务的趋势，以及我们的扩张是否会有利可图。您应该根据VSee Lab和/或IDOC遇到或可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。这些风险和困难包括快速变化的行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，例如确定对我们有限的资源进行适当的投资、市场采用我们现有和未来的解决方案、来自其他公司的竞争、获取和留住客户、招聘、整合、培训和留住技术人员、开发新的解决方案、确定解决方案的价格、不可预见的费用以及预测准确性方面的挑战。如果我们在推出新解决方案时遇到困难，我们的声誉和业务可能会受到损害。其他风险包括我们有能力有效地管理增长以及在遵守政府法规、合同义务和其他与隐私和安全相关的法律义务的情况下存储、保护和使用个人数据。如果我们用来规划业务的对这些和其他类似风险和不确定性的假设是不正确的，或者随着我们获得更多的业务运营经验或由于行业的变化而发生变化，或者如果我们没有成功应对这些挑战，我们的业务、财务状况和运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。

我们的业务、经营结果和财务状况可能会在季度和年度基础上波动，如果这种波动导致无法满足我们可能提供的任何预测或证券分析师或投资者的预期，可能会导致我们的股价下跌。

我们的经营业绩在过去和未来可能会因季度和年度的不同而有很大差异，可能会因为各种因素而与我们过去的业绩、我们的预测或证券分析师的预期不符，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们可能无法准确预测我们的经营业绩和增长率。任何这些事件都可能导致我们普通股的市场价格波动。可能导致我们经营业绩变化的因素包括：

•

增加或失去大型医院和医疗保健系统客户，包括通过收购或合并此类客户；

​

•

我们销售和实施周期的季节性和其他变化，特别是在我们的大客户的情况下；

​

•

确认收入的时间，包括收入确认可能因有时无法预测的实施时间表而延迟；

​

•

与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营费用的金额和时间；

​

•

我们或我们的竞争对手推出新产品和服务的时机和成功，或我们行业竞争动态的任何其他变化，包括竞争对手、医院和医疗保健系统客户或战略合作伙伴之间的整合；

​

•

医院和医疗保健系统客户续订率以及此类续订的时间和条款；

​

•

一段时间内售出的服务组合和我们服务的使用量；

​

•

与开发或收购技术或业务有关的费用的时间安排，以及被收购公司未来可能产生的商誉减值费用；

​

•

我们的服务出现技术困难或中断；

​

•

违反信息安全或隐私；

​

 

15

 

•

我们雇用和保留合格人员的能力，包括交叉许可和授予我们每个医生网络的特权；

​

•

医疗保健提供者和支付系统的结构变化；

​

•

立法或监管环境的变化，包括医疗保健、隐私或数据保护方面的变化，或政府监管机构的执法变化，包括罚款、命令或同意法令；

​

•

正在进行的或未来的监管调查或审查，或未来诉讼的成本和潜在结果；

​

•

政治、经济和社会不稳定，包括恐怖主义活动和卫生流行病(包括新冠肺炎大流行)，以及这些事件可能对全球经济造成的任何干扰；以及

​

•

商业或宏观经济状况的变化。

​

上述一个或多个因素以及其他因素的影响可能会导致我们的经营业绩发生重大变化。因此，我们认为，对我们的经营业绩进行季度与季度和年度与年度的比较可能没有意义，不应依赖于作为未来业绩的指标。

我们的业务、财务状况和运营结果已经并可能继续受到新冠肺炎疫情或未来类似流行病或其他不利公共卫生事态发展的不利影响，包括政府对此类事件的反应。

自2019年12月以来，SARS-CoV-2和由此产生的疾病新冠肺炎已经传播到世界上几乎每个国家和美国所有50个州。与新冠肺炎爆发相关的全球健康担忧影响了宏观经济环境，疫情显著增加了经济的不确定性。此外，任何与提供医疗服务相关的行业在应对疫情造成的需求方面都受到了严重干扰。这场大流行的持续时间和严重程度尚不清楚，业务中断和财务影响的程度取决于我们不知道和控制的因素。

新冠肺炎大流行相关的市场变化导致对远程医疗解决方案的需求增加，以及医疗系统支出的其他增加，这可能会导致我们投资于其他解决方案来满足这些需求，还可能导致竞争产品的增加。如果我们不能从这些投资中获得回报，不能满足市场需求，或者不能在市场上有效地竞争，它的经营业绩可能会受到影响。此外，新冠肺炎或其他大流行、流行病或传染病爆发的财务影响可能会导致医疗支出整体下降，原因是潜在的经济低迷和总体不确定性导致医疗支出集中在紧急护理，这可能会对我们的业务造成实质性影响。

虽然包括新冠肺炎在内的任何大流行、流行病或传染病的爆发可能带来的潜在经济影响及其持续时间可能很难评估或预测，但广泛蔓延的新冠肺炎大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱，降低了我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。任何流行病、流行病或传染病(包括新冠肺炎)的爆发对我们客户的需求、期望和支出水平的影响都可能影响我们维持或增长业务的能力，从而可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

新冠肺炎的爆发将对我们的业务、运营结果和财务状况造成多大程度的影响仍是未知的，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括但不限于疫情的持续时间和传播、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情平息后，我们也可能会因为它对全球经济的影响而对我们的业务产生实质性的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。

 

16

 

我们的销售周期可能很长且不可预测，并且需要相当长的时间和费用。因此，我们的销售额、收入和现金流很难预测，而且可能在不同时期有很大差异，这可能会导致我们的运营结果大幅波动。

我们解决方案的销售周期从与潜在潜在客户的初次接触到合同执行和实施，因客户而异。我们的一些客户进行了一项重要而漫长的评估过程，包括确定我们的解决方案是否满足他们独特的远程医疗服务需求，这通常不仅涉及对我们的解决方案的评估，还涉及对我们竞争对手的解决方案的评估，这在过去导致了更长的销售周期。我们的销售工作包括教育我们的客户我们的解决方案的用途、技术能力和潜在的好处。此外，我们的大型医院和医疗保健系统客户通常开始在有限的基础上部署我们的解决方案，但仍然需要广泛的配置、集成服务和定价优惠，这增加了我们在销售工作中的前期投资，但无法保证这些客户将在其组织中广泛部署我们的解决方案，以证明我们的巨额前期投资是合理的。未来，我们可能会经历更长的销售周期、更复杂的客户需求、更高的前期销售成本以及完成部分销售的更难预测的结果，包括新冠肺炎疫情的影响，我们可能会继续扩大直销队伍，向新的领域扩张，并销售更多的解决方案和服务。如果我们的销售周期延长，或者我们大量的前期销售和实施投资不能产生足够的销售额来证明我们的投资是合理的，我们的业务可能会受到损害。

影响医疗保健行业支出的事态发展可能会对我们的收入产生不利影响。

近几年来，美国医疗行业发生了重大变化，我们预计重大变化将继续发生。医疗保健行业参与者支出的普遍减少可能源于以下方面：

•

影响医疗保健提供者与患者、付款人或其他医疗保健行业参与者互动方式的政府法规或私人倡议，包括医疗保健产品和服务的定价或交付方式的变化；

​

•

整合医疗行业参与者；

​

•

减少政府对医疗保健的资金，特别是远程医疗;和

​

•

影响医疗保健付款人或提供者或其他医疗保健行业参与者的业务或经济状况的不利变化。

​

医疗保健支出的任何这些变化都可能对我们的收入产生不利影响。即使行业参与者的一般支出保持不变或增加，医疗保健行业的发展也可能导致我们现在或未来服务的某些或所有特定细分市场的支出减少。然而，医疗保健行业发展的时机和影响很难预测。我们不能向您保证，对我们的解决方案和服务的需求将继续保持在当前的水平，或者我们将拥有足够的技术、财务和营销资源来应对医疗保健行业的变化。

我们的执业依赖于医生和医生推广人员的能力，因此存在潜在的医疗事故风险，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务可能会使他们面临潜在的医疗事故、专业疏忽或提供医疗服务所固有的其他相关行为或索赔。无论是否有正当理由，这些索赔都可能导致大量成本，并可能对我们的财务资源造成重大压力，转移管理层对我们核心业务的注意力，损害我们的声誉，并对我们吸引和留住客户的能力产生不利影响，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

经济不确定性或整体经济长期低迷，或政治变化，可能会不成比例地影响对我们解决方案的需求，并损害我们的业务。

当前或未来的经济不确定性或长期低迷可能会损害我们的业务。美国总体经济的负面状况，包括毛收入变化造成的状况

 

17

 

国内生产总值增长、金融和信贷市场波动、政治僵局、自然灾害、流行病、社会动荡、战争和恐怖袭击，可能会导致我们客户和潜在客户可用的资金减少，并对我们业务的增长率产生负面影响。

这些经济状况可能会使我们和我们的客户难以准确预测和计划未来的预算决策或业务活动，并可能导致我们的客户重新评估他们购买我们的解决方案的决定，这可能会延迟和延长我们的销售周期或导致计划采购的取消。此外，在充满挑战的经济时期或由于政治变化，我们的客户可能会收紧他们的预算，并在及时获得足够的资金或其他信贷方面面临限制，这可能会导致他们向我们及时付款的能力受到损害。反过来，我们可能需要增加坏账准备，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

如果客户和潜在客户认为我们的解决方案是可自由支配的，我们的收入可能会受到一般信息技术和远程医疗支出延迟或减少的不成比例的影响。竞争对手可能会通过降低价格和试图吸引我们的客户来应对市场状况。此外，医疗保健行业整合步伐的加快可能会导致我们解决方案的整体支出减少。

我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是总体上还是在医疗行业内，或者政治变化的影响。如果整体经济或医疗保健行业的经济状况没有改善，或者在目前的水平上恶化，我们的业务可能会受到损害。

如果我们的现有客户不与我们续签或续签合同、以较低的费用水平续签或拒绝从他们那里购买额外服务，我们的业务可能会受到损害。

我们预计很大一部分收入将来自续签现有客户合同和向现有客户销售额外服务。可能影响我们销售其他解决方案和服务能力的因素包括但不限于：

•

我们软件解决方案的价格、性能和功能；

​

•

竞争解决方案的可用性、价格、性能和功能;

​

•

我们开发和销售互补解决方案和服务的能力；

​

•

医疗保健法律、法规或趋势的变化;和

​

•

客户的商业环境和战略重点。

​

我们的大多数客户没有义务在初始期限到期后续订我们的解决方案。此外，我们的客户在续约时可能会协商对他们不太有利的条款，这可能会减少我们从这些客户那里获得的收入。如果我们的客户未能续签他们的合同，以不太优惠的条款或较低的费用水平续签我们的合同，或者无法从他们那里购买新的解决方案和服务，我们的收入可能会下降，或者我们未来的收入增长可能会受到限制。

我们的远程医疗业务和增长战略取决于我们维护和扩大现有医院系统和远程医疗用户群、董事会认证医生和其他提供商专家网络的能力。如果我们无法维持和扩大我们的网络，我们未来的增长将是有限的，我们的业务将受到损害。

我们的成功有赖于我们继续保持由成熟的医疗保健系统提供者和成熟的董事会认证医生和其他提供者专家组成的网络。我们与这些提供者发展和保持满意关系的能力也可能受到其他与之无关的因素的负面影响，例如Medicare和/或Medicaid报销水平的变化，以及医疗保健提供者面临的其他压力，以及医院、医生团体和医疗保健提供者之间的整合活动。未能维护或获得新的具有成本效益的提供商合同可能会导致我们失去或无法扩大我们的客户基础、更高的成本、医疗保健提供商网络中断、对我们客户的服务吸引力降低和/或难以满足监管要求，任何这些都可能损害我们的业务。

 

18

 

我们的远程医疗业务依赖于我们与附属专业实体的关系来提供医疗服务，如果这些关系中断，我们的业务将受到损害。

美国某些司法管辖区的州当局可能会发现，我们与提供远程医疗服务的医生和医生延展商之间的合同关系违反了州政府禁止企业从事医药及相关职业的规定。在大多数州，企业禁药实践以某种形式存在，通过法规、法规、医药委员会或总检察长指导或判例法，尽管州政府适用和执行这一原则之间存在着广泛的差异，因此很难进行准确的统计。这些法律一般禁止非行医人员或实体从事医学或相关职业，旨在防止无证人员或实体干扰或不适当地影响医生或内科医生推广者的专业判断。每个州认为我们和我们的提供者之间的特定行为或合同关系构成对专业判断的不正当影响的程度因州而异，可能会发生变化，并受到州医学委员会和州总检察长等人不断变化的解释的影响。因此，我们必须在我们持续经营的每个司法管辖区监督我们遵守法律的情况，但我们不能保证随后对医药或相关专业法律的企业实践的解释不会限制我们的业务运营。州企业实践医学理论也经常对持有执照的提供者本身进行惩罚，因为他们帮助企业实践医学，这可能会阻碍医生参与我们的提供者网络。

企业医学解释实践的重大变化可能会影响我们的运营，可能会削弱我们为客户提供服务的能力，并损害我们的业务。

如果我们不能开发和发布新的解决方案，或对现有解决方案进行成功的增强、新功能和修改，我们的业务可能会受到损害。

到目前为止，我们的大部分收入来自远程医疗软件平台的解决方案销售，我们的长期运营结果和持续增长将取决于我们能否成功开发和营销新的解决方案，并及时添加额外的模块和功能。此外，我们已经并将继续在研发方面投入大量资源，以增强我们现有的解决方案。如果现有客户不愿意为这些新解决方案支付额外费用，或者如果新客户不重视这些新解决方案或增强功能，可能会损害我们的业务。如果我们无法预测客户和用户偏好或其他行业变化，或者如果我们无法及时增强或修改我们的解决方案，我们可能会失去客户。此外，如果我们的创新没有响应客户的需求，或者如果这种创新没有及时抓住市场机会或有效地推向市场，我们的运营结果将受到影响。推迟推出新的解决方案可能会为新的和现有的竞争对手打开机会之窗，侵蚀我们的市场份额，并可能对我们的收入和盈利能力产生负面影响。

任何未能提供高质量技术支持服务的行为都可能损害我们与客户的关系以及我们的财务业绩。

我们的客户依赖我们的支持组织来解决与我们的服务相关的任何技术问题。此外，我们的销售过程高度依赖于我们解决方案的质量、我们的商业声誉以及现有客户的强烈推荐。任何未能保持高质量和高响应的技术支持，或市场认为我们没有保持高质量和高响应的支持，都可能损害我们的声誉，对我们向现有和潜在客户销售我们的解决方案的能力产生不利影响，并损害我们的业务。

我们通过我们的解决方案提供技术支持服务，可能无法足够快地做出响应，无法适应支持服务需求的短期增长，特别是在我们扩大客户群规模的情况下。我们也可能无法修改我们的支持服务的格式，以与竞争对手提供的支持服务的变化竞争。很难预测技术支持服务的需求，如果需求大幅增加，我们可能无法为客户提供满意的支持服务。此外，在没有相应收入的情况下，对这些服务的需求增加可能会增加成本，并对我们的运营结果产生不利影响。

 

19

 

由于对合格人才的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们持续增长所需的高技能员工。

要继续执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人员。具有医疗保健市场工作经验的合格人才总体上是有限的，招聘他们的竞争非常激烈。因此，我们可能无法继续吸引和留住合格的人员。我们过去不时遇到招聘和挽留具备适当资历的高技能雇员的困难，预计未来亦会继续遇到困难。此外，我们寻找离职员工的继任者可能会给我们业务的未来带来不确定性，影响员工的招聘和留住，并对我们的收入、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励现有的员工，我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。

我们依赖我们的高级管理团队，失去一名或多名员工或无法吸引和留住合格的关键人员可能会损害我们的业务。

我们的成功在很大程度上取决于我们主要高管的持续服务。这些高管是“随意”的雇员，因此可以在不事先通知的情况下随时终止与我们的雇佣关系。我们还依靠我们在研发、营销、服务以及一般和行政职能领域的领导团队。有时，我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。更换我们的一名或多名高管或其他关键员工可能会涉及大量的时间和成本，并可能显著推迟或阻碍我们实现业务目标。此外，如果关键人员离职，我们股价的波动或表现不佳可能会影响我们吸引和留住继任者的能力。如果我们不能留住任何关键人员，我们的业务可能会受到损害。

我们的管理团队在制定战略决策以执行我们的增长计划方面拥有广泛的自由裁量权，不能保证管理层的决策将成功实现我们的业务目标，或者不会产生对我们的增长前景产生负面影响的意外后果。

我们的管理层在做出战略决策以执行我们的增长计划方面拥有广泛的自由裁量权，并可能将时间和公司资源投入到新的或扩展的解决方案产品、潜在收购、潜在客户或其他计划上，这些计划不一定会改善我们的运营业绩或促进我们的增长。管理层未能做出最终促进我们增长的战略决策，可能会导致不利的回报和对其前景的不确定性，每一种情况都可能导致我们普通股的价格下跌。

我们可能会收购其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致对我们股东的稀释，或者以其他方式扰乱我们的运营，我们可能难以成功整合任何此类收购或实现其预期收益，任何此类收购都可能损害我们的业务。

我们打算收购或投资我们认为可以补充或扩展我们的解决方案、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的其他业务、应用程序和服务或技术。对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。

此外，如果我们收购其他业务，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。由于许多因素，我们也可能无法从收购的业务中获得预期的好处，包括但不限于：

•

无法以有利可图的方式整合或受益于所获得的技术或服务;

​

•

与收购相关的意外成本或责任，包括法律责任;

​

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难以整合所收购企业的会计系统、运营和人员;

​

 

20

 

•

与支持遗留产品和所收购企业托管基础设施相关的困难和额外费用;

​

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难以将被收购企业的客户转化到我们的平台和合同条款，包括被收购公司的收入、许可、支持或专业服务模式的差异;

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•

转移管理层的注意力对其他业务问题的注意力;

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•

收购对我们与业务合作伙伴和客户的现有业务关系产生不利影响;

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关键员工或承包商的潜在流失;

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•

使用我们业务其他部分所需的资源;和

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使用我们的大部分可用现金来完成收购。

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此外，我们收购的企业收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要根据这一减值评估过程对我们的运营结果进行计提，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

收购还可能导致股权证券的稀释发行或产生债务，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响，或导致我们普通股的市场价格下跌。此外，如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的业务可能会受到损害。

如果我们无法增长，或者如果我们无法有效管理未来的增长，我们的收入可能不会增加，我们可能无法实施我们的业务战略。

我们未来的成功将取决于我们的增长能力，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能会产生意外费用，无法满足客户的要求，所有这些都可能损害我们的业务。管理我们增长的一个关键方面是我们有能力扩展VSee Lab和IDOC的每一项能力，包括应对远程医疗需求的意外变化。为了有效地管理我们目前和预期的未来增长，我们必须继续维护和加强我们的信息技术基础设施、财务和会计系统以及控制措施。我们还必须吸引、培训和保留大量具有董事会资格的医生、销售和营销人员、客户支持人员、专业服务人员、软件工程师、技术人员和管理人员，而这些人员，特别是医生和软件工程师的供应可能会受到限制。

我们的增长将取决于我们的解决方案是否被接受为传统医疗保健提供系统的适当补充，以及我们克服运营挑战的能力。由于客户的不满或新的替代解决方案，我们的业务模式和解决方案可能会失去作为传统医疗保健提供系统的补充的生存能力。如果我们无法满足我们客户的需求，或者我们的客户对我们的解决方案的质量不满意，我们的客户可能不会续签我们的合同，寻求取消或终止他们与我们的关系，或者以不太优惠的条款续签，任何这些都可能导致我们的年度净美元保留率下降。

随着我们的持续增长，包括通过整合以前或未来收购所获得的员工和业务，我们可能会发现很难保持我们企业文化的重要方面，这可能会对我们的盈利能力以及我们留住和招聘对我们未来成功至关重要的合格人员的能力产生负面影响。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法应对竞争压力，无法利用市场机会，无法满足客户要求，也无法保持高质量的解决方案。此外，我们可能无法扩展和升级我们的系统和基础设施以适应未来的增长。

未能有效管理我们的增长还可能导致我们在开发和运营方面过度投资或投资不足，导致我们的基础设施、系统或控制存在弱点，导致运营失误、财务损失、生产力损失或商机，并导致员工流失和剩余员工的生产率下降。我们的增长预计将需要大量资金

 

21

 

支出，并可能从开发新的解决方案和服务等其他项目中挪用财政资源。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会比预期的增长更多，我们的收入可能不会增加，或者可能比预期的增长更慢，我们可能无法实施我们的业务战略。我们的服务质量也可能受到影响，这可能会对我们的声誉产生负面影响，并损害我们吸引和留住客户的能力。

如果我们用来确定潜在市场总规模的估计和假设不准确，我们未来的增长率可能会受到影响，我们的业务也会受到损害。

市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明是不准确的假设和估计。即使我们竞争的市场达到了我们的规模估计和预测增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。与我们的市场机会相关的主要假设包括美国的所有医院都通过远程医疗采用外包临床资源，以及我们可以成功地在TURE解决方案中增加比目前提供的专业更多的专业。我们的市场机会也基于这样的假设，即我们现有和未来的产品对我们的客户和潜在客户将比竞争对手的解决方案更具吸引力。如果这些假设被证明是不准确的，我们的业务可能会受到损害。

我们可能不会以历史上实现的速度增长，或者根本不会增长，即使我们的关键指标可能表明增长，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们在最近几年经历了显著的增长。未来的收入可能不会以同样的速度增长，或者可能会下降。我们未来的增长将在一定程度上取决于我们是否有能力增加现有客户的收入，完成对潜在未来客户的销售，扩大我们的客户基础，以及开发新的解决方案和服务。我们不能保证我们将成功地执行这些增长战略，或者即使我们的关键指标表明未来的增长，我们也不能保证我们的收入将继续增长或产生净收入。我们执行现有销售渠道、创建更多销售渠道和扩大客户群的能力取决于我们的服务相对于竞争对手提供的服务的吸引力、我们展示现有和未来服务的价值的能力，以及我们吸引和保留足够数量的合格销售和营销领导和支持人员的能力。此外，我们现有的客户采用我们服务的速度可能比我们目前预期的要慢，这可能会损害我们的业务和增长前景，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们未来可能会受到诉讼的影响，这可能是昂贵和耗时的辩护。

我们可能会受到在正常业务过程中出现的法律程序和索赔的影响，例如我们的客户就商业纠纷提出的索赔，或者我们现任或前任同事提出的雇佣索赔。诉讼可能会导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。解决其中一些针对我们的此类问题可能导致我们不得不支付巨额罚款、判决或和解，如果没有保险，或者如果罚款、判决和和解超过保险水平，可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响，从而损害我们的业务和股票价格。例如，可根据国内或国外数据隐私法(如1996年《健康保险可携带性与责任法案》(HIPAA)、《一般数据保护条例》(GDPR)或2018年加州消费者隐私法(《CCPA》))或根据隐私执法政府实体(如联邦贸易委员会(FTC)或美国卫生与公众服务部(HHS))的授权，或因私人行为而对我们征收罚款或评估。例如，基于数据泄露或基于私人诉权(如《共同CPA》中所载的)的集体诉讼。某些诉讼或某些诉讼的解决可能会影响我们部分保险的可用性或成本，这可能会对我们的运营业绩和现金流产生不利影响，使我们面临更多未投保的风险，并对我们吸引董事和高级管理人员的能力产生不利影响。此外，此类诉讼可能导致对我们的业务有权的政府当局加强审查，如联邦贸易委员会、HHS、民权办公室(OCR)和州总检察长。

 

22

 

我们可能会受到医疗责任索赔的影响，这可能会导致我们产生巨额费用，如果不在保险范围内，我们可能需要支付重大损害赔偿，并可能损害我们的业务。

因为我们的业务为患者提供远程医疗服务，每个人都面临着向我们及其附属专业实体提出医疗责任索赔的风险。我们和我们的附属专业实体在过去和未来可能会受到医疗责任索赔的影响，如果这些索赔成功，还会获得巨额损害赔偿。虽然我们为医疗事故索赔提供的保险金额为我们认为与业务相关的风险是适当的，但我们无法预测医疗事故案件的结果，即任何此类索赔，无论其最终结果如何，都可能对我们的业务或声誉或我们吸引和留住客户的能力产生影响。职业责任保险价格昂贵，未来保险费可能会大幅增加，特别是在我们扩大服务的时候。因此，我们的供应商未来可能无法以可接受的费用或根本不能获得足够的专业责任保险。

对我们提出的任何未完全覆盖保险的索赔可能会产生高昂的辩护成本，导致针对我们的巨额损害赔偿，并分散我们管理层和供应商对我们业务的注意力，这可能会损害我们的业务。此外，任何索赔都可能损害我们的业务或声誉。

税务机关可能会成功地断言，我们应该征收或将来应该征收销售和使用税、增值税或类似税，我们可能会对过去或未来的销售承担责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们不在任何州征收远程医疗服务的销售和使用税以及类似的税，因为我们相信我们的服务在任何州都不需要缴纳此类税。销售和使用以及类似的税法和税率因州而异。某些我们不征收此类税收的州可能会声称此类税收是适用的，这可能会导致对过去的服务进行纳税评估、罚款和利息，并且我们可能被要求在未来为服务征收此类税收。这样的纳税评估、罚款和利息或未来的要求可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们可能需要来自股权或债务融资的额外资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款提供，如果有的话。

我们打算进行投资以支持我们预期的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新的解决方案或增强我们的现有解决方案、增强我们的运营基础设施以及收购补充业务和技术。为了实现这些目标，我们可能会对未来的资本资源做出承诺，包括在我们的信贷安排下产生额外的债务。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们通过进一步发行股权或债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有比我们普通股持有人更高的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事宜有关的限制性公约。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要的时候以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。

与政府监管相关的风险

在美国，我们在严格监管的环境中开展业务，如果我们不遵守医疗保健法律法规，我们可能会受到罚款和其他处罚，被禁止参加某些报销计划，或者被要求对我们的运营进行重大更改，或者遭遇负面宣传，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

美国医疗行业受到联邦、州和地方政府的严格监管和密切审查。全面的法律法规管理我们提供服务和向政府项目和私人付款人收取补偿的方式，我们的合同

 

23

 

与我们的供应商、供应商和客户的关系、我们的营销活动以及我们运营的其他方面。特别重要的是：

•

联邦医生自我推荐法，通常称为斯塔克法，除特定例外情况外，禁止医生将Medicare或Medicaid患者转介给某个实体，以提供某些“指定健康服务”，前提是该医生或该医生的直系亲属与该实体有直接或间接的经济关系(包括所有权权益或补偿安排)，并禁止该实体向Medicare或Medicaid收取此类指定健康服务的费用。许多州都采用了类似的法律；

​

•

联邦反回扣法规禁止明知并故意提供、支付、招揽或接受任何贿赂、回扣、回扣或其他转介报酬，以换取订购、租赁、购买、推荐或安排或诱使推荐个人，或订购、购买或租赁任何联邦医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)涵盖的全部或部分项目或服务。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。此外，政府可以断言，违反联邦《反回扣法规》的索赔，就《虚假索赔法》而言，构成虚假或欺诈性索赔；

​

•

联邦虚假申报法，除其他事项外，禁止提交或导致提交虚假付款或批准申请；制作、使用或导致他人制作或使用对虚假或欺诈性索赔至关重要的虚假记录或声明；制作、使用或导致制作或使用对向政府支付资金的义务具有重要意义的虚假记录或声明；或隐瞒、避免或减少向政府支付金钱的义务。许多州已经通过了州虚假申报法。

​

我们并不总是受益于对这些法律法规的重大监管或司法解释来指导我们的运营。未来，对这些法律和法规的不同解释或执行可能会使我们目前或过去的做法受到不当或非法行为的指控，或者可能要求他们对我们的业务或结构做出改变。确定他们违反了这些法律，或者公开宣布我们正在接受可能违反这些法律的调查，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响，我们的商业声誉可能会受到严重损害。此外，可能会在联邦或州一级通过其他类似的法律或法规，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

为了强制遵守联邦法律，美国司法部和美国卫生与公众服务部监察长办公室(OIG)最近加强了对医疗保健提供者的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。处理调查可能会耗费时间和资源，并可能分散管理层对业务的注意力。任何此类调查或和解都可能增加我们的成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，由于联邦虚假索赔法案规定，每个虚假索赔或陈述有三倍的损害赔偿和12,537美元至25,076美元的罚款，医疗保健提供者经常在不承认对重大和实质性金额承担责任的情况下解决指控，以避免诉讼程序中可能判给三倍损害赔偿的不确定性。此类和解往往包含额外的遵守和报告要求，作为同意法令、和解协议或公司诚信协议的一部分。鉴于实际和潜在的和解金额巨大，预计政府将继续投入大量资源，调查医疗保健提供者遵守医疗保健报销规则以及欺诈和滥用法律的情况。

管理医疗保健服务提供的法律、法规和标准未来可能会发生重大变化。我们不能向您保证，任何新的或更改的医疗法律、法规或标准不会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们不能向您保证，司法、执法、监管或认证机构对我们业务的审查不会导致可能对我们的运营产生不利影响的决定。

 

24

 

针对远程医疗法律领域的州立法和法规更改可能会给我们平台上的第三方医疗集团和独立医生带来额外的要求和州合规成本，这可能会增加运营复杂性并增加成本。

我们的附属专业实体以及独立医生和医生推广人员向特定州的患者提供远程医疗服务并获得报销的能力取决于患者所在州的法律法规。管理远程医疗服务提供的法律和法规正在快速发展，并受到不断变化的政治、监管和其他影响。一些州的监管机构或医学委员会可能已经制定了规则或解释现有规则的方式，限制或限制提供者提供远程医疗服务的能力，或医生远程监督护士从业人员和医生助理的能力。此外，提供远程保健服务的方式可能受到限制，或与提供远程保健服务有关的要求，如事先亲自探视或获得某些知情同意。例如，有些州特别要求同步(或“实时”)通信，并限制或排除使用异步远程保健模式，这也被称为“存储转发”远程保健。由于这是一个发展中的法律和法规领域，我们在我们开展业务的每个司法管辖区不断监测我们的合规情况。然而，我们不能保证我们的附属专业实体或独立提供者的活动和安排在受到质疑时会被发现符合国家要求，或者不会以不利于我们商业模式的方式采用、执行或更改新的或现有的法律或法规。我们无法预测我们所在司法管辖区的监管格局，法律、政策或标准的任何重大变化，或其解释或执行，都可能在很少或根本没有通知的情况下发生。通过我们的平台提供的大多数会诊是为位于允许使用异步远程医疗的司法管辖区的患者提供的同步会诊。如果与我们的业务相关的法律或法规发生变化，或其解释或执行对我们的结构或运营产生不利影响，包括对使用异步远程医疗或远程监督执业护士或医生助理的限制更大，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

不断变化的政府法规和执法活动可能需要增加成本，或者对我们的运营结果产生不利影响。

在不确定的监管环境中，我们的运营可能会受到各种法律法规的直接或间接采用、扩展或重新解释的影响。鉴于政府支出水平和对整个行业的监管，这一风险在医疗保健行业尤为严重。

在正常业务过程中，我们可能会接受联邦和州机构的询问和审计，这些机构监督适用的医疗计划参与、许可证和支付法规。我们还可能受到例行和有针对性的政府审计和调查。我们认为，围绕医疗保健行业大多数细分市场的监管环境仍然紧张。回应审计和询问可能需要我们支付巨额费用。如果任何审计或调查的结果显示存在重大违规行为，我们可能不得不在维护我们的业务和对我们的运营进行修改时产生额外的费用。

在我们运营的州，我们认为我们在实质上遵守了所有适用的重要法规，但由于不确定的监管环境，某些州可能会确定我们违反了他们的法律法规。如果我们必须补救此类违规行为，我们可能会被要求以损害我们各自平台对客户吸引力的方式修改我们在这些州的业务和服务，我们可能会受到罚款或其他处罚，或者，如果我们确定在这些州合规运营的要求过于繁重，我们可能会选择终止我们在这些州的运营。在每一种情况下，我们的收入都可能下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们未能遵守广泛的医疗法律和政府法规，我们可能会受到惩罚，或者被要求对我们的运营进行重大改变。

医疗保健行业需要遵守联邦和州政府层面的广泛而复杂的法律法规，这些法律法规涉及以下方面：

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医疗服务提供者的许可证以及参加政府报销计划;

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远程医疗服务的必要性和充分性;

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与医生和其他转介来源和转介接受者的关系;

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服务的计费和编码;

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正确处理任何多付款项;

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我们提供的医疗设备、设备和服务的质量;

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医疗专业人员和支持人员的资格;

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与健康相关的个人信息和医疗记录相关的保密性、维护、数据泄露、身份盗窃以及安全问题;和

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与患者和消费者的沟通。

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这些法律包括联邦《斯塔克法》、联邦《反回扣条例》、《虚假申报法》和类似的州法律。如果我们不遵守适用的法律和法规，我们可能会受到民事制裁和刑事处罚，包括失去参加联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦和州医疗保健计划的能力。虽然我们努力确保我们与医院和医生等转介来源的财务关系符合适用的法律(包括适用的避风港和例外情况)，但这些法律和法规的不断变化的解释或执行可能会使我们当前的做法受到不当或非法的指控，或者可能要求他们在我们的运营中做出改变。确定我们违反了这些或其他法律，或者公开宣布我们正在接受可能违反这些或其他法律的调查，可能会损害我们的业务，我们的商业声誉可能会受到严重损害。此外，可能会在联邦或州一级通过其他可能损害我们业务的立法或法规。

我们收集、使用和披露个人身份信息，包括健康信息，受联邦和州隐私和安全法规的约束，如果我们不遵守这些法规或未能充分保护我们持有的信息，可能会对我们造成重大责任或声誉损害，进而损害我们的客户基础和我们的业务。

与机密、敏感和个人信息的保护、收集、存储、使用、保留、安全、披露、传输和其他处理有关的许多联邦和州法律、规则和法规以及合同义务，包括某些受患者保护的健康信息(PHI)，如患者记录。现有的法律法规在不断演变，适用于我们业务的新法律法规正在美国各级政府推出。在许多情况下，这些关于转移或披露个人信息的法律和法规不仅适用于向第三方转移或披露信息，也适用于VSee Lab和IDOC、我们的附属公司和与我们开展业务的其他方之间的信息转移。这些法律和法规可能会随着时间的推移和司法管辖区的不同而被不同地解释和应用，而且它们的解释和应用可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们在地方、州和联邦层面监测数据隐私和安全法规的法律发展，然而，全球数据隐私和安全的监管框架正在不断演变和发展，因此，在可预见的未来，解释和实施标准以及执法做法可能仍然不确定。

PHI的管理受制于HIPAA。HIPAA是保护患者医疗数据和记录的主要联邦法律。HIPAA由HIPAA隐私规则(“隐私规则”)和HIPAA安全规则(“安全规则”)组成。HIPAA隐私规则通过限制我们的使用和披露来保护医疗记录和其他个人健康信息，赋予个人访问、修改和寻求对我们自己的健康信息进行核算的权利，并将大多数健康信息的使用和披露限制在实现预期目的所需的合理最低数量。HIPAA安全规则保护个人创建、接收、使用或维护的电子个人健康信息，并要求适当的行政、物理和技术保障措施，以确保受保护的电子健康信息的机密性、完整性和安全性。HITECH法案加强了HIPAA的执行条款，要求OCR定期审计覆盖的实体和我们的业务伙伴，并授权州总检察长对违反HIPAA的行为提起民事诉讼。它允许HHS

 

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对HIPAA合规性进行审计，并施加重大民事罚款，即使我们不知道或合理地不可能知道该违规行为。

HIPAA要求医疗保健提供者及其业务伙伴制定和维护与使用或披露的PHI有关的政策和程序，包括采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息。HIPAA还实施了标准交易代码集和标准标识符的使用，涵盖实体在提交或接收某些电子医疗交易时必须使用的标准交易代码集和标准标识符，包括与医疗保健索赔的账单和收集相关的活动。

HIPAA对某些违规行为实施强制处罚。HIPAA还授权州总检察长代表当地居民提起诉讼。在这种情况下，法院能够判给与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA没有建立私人诉讼权利，允许个人就违反HIPAA的行为在民事法院起诉我们，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些因滥用或违反PHI而疏忽或鲁莽的民事诉讼。

此外，HIPAA要求HHS秘书对HIPAA涵盖的实体或业务伙伴进行定期合规性审核，以确保其遵守HIPAA隐私和安全标准。它还要求HHS建立一种方法，根据该方法，受损害的个人如果是违反无担保公共卫生倡议的行为的受害者，可以获得违规者支付的民事货币罚款的一定比例。

HIPAA还要求通知患者任何未经授权获取、访问、使用或披露我们的不安全PHI，这些信息危及此类信息的隐私或安全，但与员工或授权个人无意或无意使用或披露相关的例外情况除外。HIPAA规定，这种通知必须“不能有不合理的延迟，在任何情况下不得晚于发现违规行为后的60个日历日”。如果违规行为影响到500名或更多的患者，必须立即向HHS报告，HHS将在其公共网站上公布违规实体的名称。影响到同一州或司法管辖区500名或更多患者的违规事件也必须向当地媒体报告。如果违规涉及的人员少于500人，则覆盖实体必须将其记录在日志中，并至少每年通知HHS。这一报告义务是对任何国家通知要求的补充。

建议对HIPAA法规进行更改，如果通过，可能要求我们对HIPAA合规计划和患者访问请求程序进行重大更改，并可能产生其他财务和运营影响。

还有其他联邦和州法律保护个人身份信息(PII)的机密性、隐私、可用性、完整性和安全性，包括PHI。在州和地方一级，更加注重规范机密、敏感和个人信息的收集、存储、使用、保留、安全、披露、转移和其他处理。在许多情况下，这些法律比HIPAA规则更具限制性，可能无法先发制人，可能会受到法院和政府机构的不同解释，给我们和我们的客户带来复杂的合规问题，并可能使我们面临额外的费用、负面宣传和责任。

此外，美国所有50个州和哥伦比亚特区都颁布了违规通知法，可能要求我们在未经授权访问、披露或获取我们或我们的服务提供商经历的个人或机密信息时通知患者、员工或监管机构。这些法律并不一致，在发生大范围数据泄露的情况下遵守是困难的，而且可能代价高昂。此外，各州一直在频繁修改现有法律，要求关注不断变化的监管要求。根据合同，我们还可能被要求通知患者或其他交易对手安全漏洞。尽管我们与我们的服务提供商可能有合同保护，但任何实际或感知的安全漏洞都可能损害我们的声誉和品牌，使我们承担潜在的责任，或要求我们在数据安全和应对任何此类实际或感知的违规行为方面花费大量资源。我们从我们的服务提供商那里获得的任何合同保护可能不足以充分保护我们免受任何此类责任和损失，并且我们可能无法执行任何此类合同保护。除了政府监管外，隐私倡导者和行业团体已经并可能在未来不时提出自我监管标准。这些标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，或者我们可能选择遵守这些标准。

 

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新的健康和个人信息安全标准，无论是否根据HIPAA、国会行动或其他方式实施，都可能对VSee和IDOC必须处理与医疗保健相关的数据的方式产生重大影响，遵守标准的成本可能会很高。如果我们不遵守与PHI相关的现有或新的法律法规，我们可能会受到刑事或民事制裁。

由于我们存储和传输的PII的敏感性，我们技术平台的安全功能非常重要。如果我们的安全措施被破坏或失败，未经授权的人员可能能够访问敏感的客户和患者数据，包括HIPAA监管的PHI。因此，我们的声誉可能会受到严重损害，对客户或投资者的信心造成不利影响。客户可能会减少使用或停止使用我们的服务，或者我们的客户基础可能会减少，这将导致我们的业务受到影响。此外，我们可能面临诉讼、违约损害赔偿、违反HIPAA和其他适用法律或法规的处罚和监管行动，以及补救、通知个人和防止未来发生的措施的巨额费用。任何潜在的安全漏洞还可能导致与以下方面相关的成本增加：对被盗资产或信息的责任；修复此类漏洞可能造成的系统损坏；为客户或其他业务合作伙伴提供激励措施，以努力在漏洞发生后维持我们的业务关系；以及实施防止未来发生此类事件的措施，包括组织变革、部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问。虽然我们为某些安全和隐私损害和索赔费用提供保险，但我们可能不会投保或维持足以补偿所有责任的保险，而且在任何情况下，保险范围都不会解决安全事件可能造成的声誉损害。

我们还向客户发布声明，描述我们如何处理和保护个人信息。如果联邦或州监管机构或私人诉讼当事人认为这些陈述的任何部分不真实，我们可能会受到欺诈行为的索赔，这可能会导致重大责任和后果，包括但不限于回应调查、抗辩诉讼、解决索赔和遵守监管或法院命令的成本。

2020年3月，国家卫生信息技术协调员办公室发布了实施《21世纪治疗法案》信息屏蔽禁令的最终规则，该规则于2021年4月5日生效。该规则适用于几乎所有医疗保健提供者，旨在创建一个更具互操作性的医疗保健系统，支持无缝数据交换，改善护理协调，并消除在提供者和计划之间以及在患者指示下使用和交换PHI的障碍。“信息封锁”是指不合理地限制电子健康信息(“EHI”)的提供和使用的活动。该规则禁止屏蔽EHI的信息，除非法律要求或满足八种狭义适用的例外之一。像大多数供应商一样，我们必须创建新的政策和程序、培训和治理结构，并投资于新技术以遵守规则。ONC已将监督和合规监测委托给监察长办公室，如果提供商未能遵守这些新规则，可能会受到重大经济处罚。对供应商的确切处罚将通过未来的规则制定来确定。任何个人都可以提出申诉，指控提供商通过ONC提供的在线门户网站进行信息屏蔽。

如果我们未能遵守管理向政府医疗保健计划或商业保险计划提交索赔的联邦和州法律和政策，我们或我们的客户可能会受到民事和刑事处罚，或失去参与政府医疗保健计划和商业保险公司合同索赔的资格。

我们为客户提供收入周期管理服务，包括准备和提交专业服务索赔，以及代表客户与付款人进行账单代理代收处理。其中某些报销要求受联邦和州法律管辖，不遵守可能会受到民事和刑事处罚。HIPAA安全、隐私和交易标准对我们的索赔准备、传输和提交服务也有潜在的重大影响，因为此类服务的结构和提供方式必须支持我们客户的HIPAA合规义务。我们或我们的系统在输入、格式化、准备或传输索赔信息方面的错误可能被确定或声称违反了这些法律和法规。如果我们的收入周期

 

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管理服务不遵守这些法律法规，我们可能会受到联邦或州政府的调查，可能会受到惩罚，可能需要为虚假索赔诉讼辩护，私人付款人可能会向他们提出索赔，我们可能会被排除在Medicare、Medicaid或其他政府资助的医疗保健计划之外。此外，我们的客户可能会寻求合同补救和赔偿。任何与这些主题相关的调查或诉讼，即使是毫无根据或毫无根据的，都可能对我们的服务需求产生不利影响，可能迫使我们花费大量资本、研发和其他资源来解决故障，并可能损害我们的业务。

第三方保险和托管护理实体等私人支付来源通常也保留对我们的账单流程进行审计的权利，并且确实会对我们的计费流程进行审计，并不时进行此类审查。我们应对和辩护任何此类审查、审计和调查的成本都是巨大的，在目前的执法环境下可能会增加。这些审计和调查可能要求我们退还或追溯调整相关政府计划或私人薪酬来源向我们支付的金额。

如果我们的收入周期管理服务未能遵守这些法律法规，我们可能会受到联邦或州政府的调查，可能会受到惩罚，可能不得不为虚假索赔诉讼辩护，私人付款人可能会向我们提出索赔，我们可能会被排除在Medicare、Medicaid或其他政府资助的医疗保健计划之外。此外，我们的客户可能会寻求合同补救和赔偿。任何与这些主题相关的调查或诉讼，即使是毫无根据或毫无根据的，都可能对我们的服务需求产生不利影响，可能迫使我们花费大量资本、研发和其他资源来解决故障，并可能损害我们的业务。

医生执照和资格认证是提供专业服务的成本，它可能会对我们的利润率产生负面影响，因为它可能会增加使用适当执照和资格证书的医生来满足咨询需求的费用，特别是在扩展到新的司法管辖区和新的医院客户时。

医生(或医生延伸者)执行远程医疗会诊的能力取决于医生在哪里获得执业许可，以及医生有权向谁提供服务。州执照和医生资格认证要求需要时间来获得，通常需要几个月的准备时间，医生才能开始为特定的医院设施提供咨询。我们管理和预测医生需求以及确定许可和认证的优先顺序的能力可能会影响利润率和费用管理。在只有有限数量的医生持有必要的执照和证书的地区，随着咨询需求的增加，那些拥有适当许可证和证书以满足客户需求的医生可能会承担额外的加班或要求增加费用，从而增加成本。此外，在特定司法管辖区获得行医执照是当地州医学委员会的自由裁量权，因此，在某些司法管辖区获得执照的时间可能超出我们在预期时间框架内完成的能力范围。

与远程医疗平台相关的某些软件产品可能会受到FDA监管审查和监督。确定适用的FDA要求并确保遵守这些要求是至关重要的。

远程医疗平台和产品中经常使用的某些软件产品可能属于数字健康产品的大类，在某些情况下，可能需要FDA在上市前进行监管审查。FDA通常会对符合FDA法定定义的“医疗器械”产品进行监管。在某些情况下，如果软件应用程序及其相应的平台打算用于一个或多个医疗目的，并因此受到FDA的监管，则被视为医疗设备。确定一种产品是否符合医疗器械的定义需要对设计和预期用途进行评估。产品的预期用途由制造商的意图决定，产品的设计和产品标签证明了这一点。标签是一个宽泛的术语，包括营销和广告主张。FDA对数字健康技术的监管方法在法规和指导文件中都有阐述。这需要分析(1)产品是否符合FDA对医疗设备的定义，如果符合，(2)分析它是否是由FDA的一项数字健康“执法自由裁量权”政策从积极的监管中剥离出来的。通常，FDA的总体方法是以基于风险的方式将其监管监督仅应用于被认为符合医疗器械定义的软件功能

 

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(即，用于诊断疾病或其他情况，或用于治愈、缓解、治疗或预防疾病的设备)，并且其功能可能会在发生故障时造成患者安全风险。

与使用我们的技术相关的风险

未能跟上技术进步的步伐可能会导致我们的解决方案过时，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

远程医疗行业的特点是技术日新月异、消费者需求不断变化、产品生命周期短以及行业标准不断演变。我们商业模式的成功实施取决于我们预测和适应不断发展的技术和行业标准并相应地推出新解决方案的能力。例如，我们将我们的软件平台部署到医院组织，作为独立于其临床服务的独立软件即服务解决方案，使这些提供商能够在我们所有的护理站点优化和扩展其平台。这些新的解决方案带来了风险，例如成本超支、交付延迟、性能问题以及客户不能接受。如果我们不能预见或适应快速发展的行业标准、技术以及日益复杂的客户和员工，我们现有的技术可能会变得不受欢迎、过时或损害我们的声誉。此外，我们可能无法有效地开发、使用、营销、销售或维护新技术，或使我们的解决方案适应不断变化的客户要求或新兴的行业标准，因此，我们的业务可能会受到损害。此外，我们对可能发展和影响我们业务的趋势的洞察力有限，这可能会导致我们在预测和应对相关业务、法律和监管趋势以及医疗改革方面出现错误。此外，不能保证我们的一个或多个竞争对手或未来竞争对手的技术进步不会导致我们目前或未来的解决方案和服务失去竞争力或过时。如果这些事件中的任何一种发生，都可能损害我们的业务。

如果我们用于提供服务的系统遇到安全漏洞，我们可能会承担重大责任，我们的声誉和业务可能会受到损害。

我们的服务涉及存储和传输客户的专有信息、敏感或机密数据，包括患者、客户和其他人的宝贵个人信息，以及客户的PHI。由于我们存储和传输的信息的敏感性，我们的计算机、网络和通信系统基础设施的安全功能对我们的业务成功至关重要。我们的安全措施的违反或失败可能是由各种情况和事件引起的，包括第三方行为、员工疏忽或错误、渎职、计算机病毒、计算机黑客的网络攻击、升级或更换软件和数据库过程中的失败、停电、硬件故障、电信故障、用户错误或灾难性事件。近年来，由于新技术的扩散以及网络攻击肇事者的复杂程度和活动增加，信息安全风险普遍增加。随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费额外的资源来进一步加强我们的信息安全措施和/或调查和补救任何信息安全漏洞。如果我们的安全措施失败或被攻破，可能会导致未经授权的人访问敏感的客户或患者数据(包括PHI)、我们的数据丢失或损坏、无法访问数据源、无法处理数据或向我们的客户提供我们的服务。此类安全措施的失败或违反，或我们无法及时有效地解决此类失败或违反，可能会严重损害我们的声誉，对客户或投资者对我们的信心造成不利影响，并减少现有和潜在客户对我们服务的需求。此外，我们可能因违反适用的法律或法规(包括HIPAA)而面临诉讼、违约损害赔偿、罚款或监管行动，并因采取补救措施以防止未来发生和减少过去的违规行为而产生巨额成本。尽管我们为某些安全和隐私损害及索赔费用提供保险，但我们可能不会投保或承保足以补偿所有责任的保险，而且在任何情况下，保险范围都不会解决安全事件可能造成的声誉损害。

我们可能会遇到在较长时间内未被检测到的网络安全和其他入侵事件。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在推出之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果发生实际或感知到的对我们安全的破坏，或者如果我们是

 

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如果不能及时有效地解决此类漏洞，可能会损害市场对我们安全措施有效性的看法，我们可能会失去销售和客户，这可能会损害我们的业务。

我们依赖电信和互联网服务提供商为我们的客户提供解决方案，这些第三方提供的服务的任何中断或故障都可能损害我们的业务。

我们的业务高度依赖电信和互联网服务提供商。我们的服务旨在一天24小时、一周七天不间断地运营。然而，我们可能会时不时地遇到服务和可用性的中断和延误。我们可能不会为其中一些服务维护冗余的系统或设施。虽然我们控制和访问我们的服务器，但我们不控制互联网提供商的运营。

此外，如果我们的供应商或互联网提供商无法跟上我们不断增长的需求，这可能会损害我们的业务。我们服务的中断可能会减少我们的收入，导致我们向客户退款预付费和未使用的订阅，使我们承担潜在的责任，或对客户续约率产生不利影响。

如果这些系统或设施中的一个或多个发生灾难性事件，我们可能会经历较长时间的系统不可用，这可能会对我们与客户的关系产生负面影响。为了不间断运行，我们和我们的服务提供商必须防范：

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火灾、断电、自然灾害等非我们可控的不可抗力事件造成的损失；

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通信故障;

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软件和硬件错误、故障和崩溃;

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安全漏洞、计算机病毒、黑客攻击、拒绝服务攻击和类似破坏性问题;和

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其他潜在的干扰。

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此外，系统故障可能会导致数据丢失，包括患者数据，这对我们提供的服务至关重要。与我们或我们的第三方系统相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们与客户的关系产生负面影响，对我们的品牌造成不利影响，并使我们对第三方承担责任，所有这些都可能损害我们的业务。

如果不保护或执行我们的知识产权，可能会削弱我们保护内部开发的技术和品牌的能力，而执法所涉及的成本可能会损害我们的业务。

我们的知识产权包括我们内部开发的流程、方法、算法、应用程序、技术平台、软件代码、网站内容、用户界面、图形、商业外观、数据库和域名。我们依靠商标、商业秘密和版权法以及保密程序和合同条款的组合来保护我们内部开发的技术和内容的知识产权。我们相信，我们的知识产权是我们业务的一项重要资产。如果我们不充分保护我们的知识产权，我们的品牌和声誉可能会受到损害，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务，对我们的市场地位产生负面影响，限制我们将技术商业化的能力，并推迟或使我们无法实现盈利。如果不能以具有成本效益和有意义的方式保护我们的知识产权，可能会对我们的竞争能力造成不利影响。我们认为保护我们的商业秘密、版权、商标、商业外观、数据库和域名对我们的成功至关重要。

我们依靠联邦、州和普通法权利以及外国法律规定的其他权利，努力保护我们的知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能是不够的。例如，其他方，包括我们的竞争对手，可能独立开发类似的技术、复制我们的服务或围绕我们的知识产权进行设计，在这种情况下，我们可能无法向这些方主张我们的知识产权。此外，我们的合同安排可能无法有效防止披露我们的机密信息，或在未经授权披露我们的机密信息的情况下提供足够的补救措施，并且我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权，或采取适当步骤执行我们的知识产权。

 

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我们就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖商业秘密保护做出商业决策，而我们选择的方法最终可能被证明是不充分的。特别是，我们目前没有为我们的软件平台注册或申请知识产权保护的专利或其他专利。即使在我们寻求专利保护的情况下，也不能保证由此产生的专利将有效地保护我们的解决方案、技术或专有信息的每一个重要特征，或为我们提供任何竞争优势，因为知识产权法，包括成文法和判例法，尤其是在美国，正在不断发展，法律的任何变化都可能使我们更难执行我们的权利。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。对任何诉讼程序的不利裁决可能会使我们的知识产权面临被无效或狭义解释的风险，并可能使任何相关的未决专利申请面临无法颁发的风险。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，如果发生诉讼，我们的一些机密或敏感信息可能会因披露而受到损害。此外，在诉讼过程中，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。与我们决定对客户或前客户采取此类执法行动相关的负面宣传，无论其准确性如何，都可能对我们的其他客户关系或潜在客户关系产生不利影响，损害我们的品牌和业务，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权，可能会损害我们的品牌和我们的业务。

我们可能会因任何侵犯另一方知识产权的索赔而招致巨额费用。

在我们的行业中有相当多的专利和其他知识产权开发活动。我们未来的成功在一定程度上取决于不侵犯他人的知识产权。有时，第三方可能会声称我们侵犯了我们的知识产权或我们挪用了我们的知识产权。随着我们市场竞争的加剧，针对我们的专利侵权、商标侵权和其他知识产权索赔的可能性增加。在针对我们的专利侵权索赔中，我们可以主张，作为抗辩，我们没有侵犯相关的专利索赔，或者专利无效，或者两者兼而有之。我们辩护的力度将取决于所主张的专利、对这些专利的解释以及我们宣布所主张的专利无效的能力。然而，我们可能无法在辩护中提出不侵权和/或无效的论点。在美国，已颁发的专利享有有效性推定，对专利权利要求的有效性提出质疑的一方必须提出明确和令人信服的无效证据，这是很高的举证责任。相反，专利所有人只需要通过证据优势来证明侵权行为，这是较低的举证责任。我们可能不知道其他人可能声称的涵盖我们的部分或全部技术或服务的知识产权。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且通常需要在一段时间内保密，因此目前可能存在我们不知道的未决申请，这些申请稍后可能会导致已颁发的专利，这些专利可能涵盖我们技术和服务的一个或多个方面。任何索赔或诉讼都可能导致我们产生巨额费用，无论是否成功地对我们提出索赔，都可能要求我们支付大量损害赔偿、持续的版税或许可证付款或和解费用，阻止我们提供解决方案或使用某些技术，要求我们重新设计所有或部分平台，或要求我们遵守其他不利条款。我们还可能有义务赔偿我们的客户或业务合作伙伴，或支付与任何此类索赔或诉讼相关的巨额和解费用，包括特许权使用费，并获得许可证、修改应用程序或退还费用，这可能是代价高昂的。即使我们在这样的争端中获胜，任何与我们知识产权有关的诉讼都可能代价高昂且耗时，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。

 

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我们的软件平台可能会由于错误或类似问题而无法正常运行，这可能会损害我们的声誉，引发对我们的索赔，或者将我们的资源应用转移到其他目的，任何这些都可能损害我们的业务。

我们的软件平台使我们的客户和提供商能够完成、查看和编辑病历；请求咨询(计划或按需)；进行咨询(通过视频或电话)；以及启动专家医疗服务。软件开发是耗时、昂贵和复杂的，并且可能涉及不可预见的困难。我们可能会遇到技术障碍，他们可能会发现其他问题，阻碍我们的软件平台正常运行。如果我们的解决方案不能可靠地发挥作用或未能达到客户在性能方面的期望，客户可以向我们提出责任索赔或试图取消与我们的合同。这可能会损害旅行团的声誉，并削弱我们吸引或维持客户的能力。

此外，像我们这样的复杂软件经常包含缺陷和错误，其中一些可能会在一段时间内无法检测到。我们现有的或新的软件和服务在未来可能会出现实质性的性能问题、缺陷或错误，这些问题可能是由于我们的解决方案与系统和数据的接口造成的，这些系统和数据不是我们开发的，其功能不在我们的控制范围之内，或者在我们的测试中未被检测到。在引入新软件或对现有软件进行增强后，可能会发现此类错误。如果我们在引入解决方案之前检测到任何错误，我们可能不得不在解决问题之前将部署推迟一段较长的时间。任何缺陷和错误，以及我们未能识别和解决这些缺陷和错误，都可能导致收入或市场份额的损失、开发资源的转移、对我们声誉的损害以及增加服务和维护成本。缺陷或错误可能会阻碍现有或潜在客户向我们购买我们的解决方案。纠正缺陷或错误可能被证明是不可能或不切实际的。纠正任何缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的，并可能损害我们的业务。

与我们上市公司有关的风险

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。在长达五年的时间里，我们将继续是一家“新兴成长型公司”。然而，如果我们在三年内发行的不可转换债券超过10亿美元，或者收入超过10.7亿美元，或者我们由非关联公司持有的普通股的市值在任何给定财年第二财季的最后一天超过7亿美元，我们将在下一个财年停止成为一家新兴成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们没有被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，我们在定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，我们不受就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些条款而觉得我们的股票不那么有吸引力。如果一些投资者因此发现我们的股票吸引力下降，我们的股票交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果它对上市公司或私人公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，在私人公司之前不会采用新的或修订的标准

 

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必须采用新的或修订后的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

我们没有实质性的合并运营历史，任何未能成功整合VSee Lab和IDOC的业务都可能对我们的运营结果产生不利影响。

直到2024年6月24日，VSee Lab和IDOC自成立以来一直独立运营。不能保证我们能够成功整合VSee Lab和IDOC的业务，或建立必要的系统和程序，包括会计和财务报告系统，以便在盈利的基础上管理合并后的企业，并及时报告合并后实体的运营结果。此外，不能保证VSee Lab和IDOC各自的管理团队能够成功管理合并后的实体，并有效地实施其运营或增长战略。VSee Lab和IDOC的财务业绩涵盖了它们未处于共同控制或管理之下的时期，因此，可能不能说明它们未来的财务或经营业绩。我们的成功将取决于管理层将VSee Lab和IDOC整合为一个组织的能力。我们无法成功整合这些公司，以及协调和整合某些运营、行政、财务和信息技术系统，将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，尽管IDOC在历史上一直是盈利的，但我们预计在可预见的未来，我们的成本将会增加，我们可能会出现亏损。我们还预计将投入大量额外资金，以增强我们的服务和平台，发展我们的业务并作为一家上市公司运营，同时我们将继续投资于增加我们的医院和医疗保健系统客户基础，扩大我们的业务，招聘更多的员工，并开发未来的产品。这些努力可能被证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的费用。

我们目前的管理团队没有管理上市公司的经验。

我们目前的管理层没有管理上市公司的经验，没有与上市公司投资者和研究分析师互动的经验，也没有遵守与上市公司有关的日益复杂的法律和要求的经验，包括与及时公开披露、财务报告、内部控制和企业风险管理相关的法律和要求。因此，我们可能无法成功或有效地管理我们新的和额外的角色和责任。上市公司受到重大的监管监督，根据美国证券法负有报告义务，并受到证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移我们对业务日常管理的注意力。未能充分遵守上市公司的要求，包括财务报告方面的缺陷或披露控制和程序以及财务报告的内部控制无效，可能会导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并对我们的股票价格产生严重负面影响。

如果我们不能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克适用的上市标准的规则和法规的报告要求。我们预计，这些规则和条例的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息得到记录、处理和处理。

 

34

 

在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内汇总和报告，并根据交易所法案要求在报告中披露的信息经过积累并传达给我们的主要高管和财务官。为了维持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有像预期的那样运行，我们的控制可能会遇到实质性的弱点。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。

未能制定或维持有效的控制措施，或在执行或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营结果或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重述我们之前几个时期的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和关于我们财务报告内部控制有效性的年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求在提交给美国证券交易委员会的定期报告中纳入这些报告。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。我们必须遵守实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的《美国证券交易委员会》规则，并为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。我们将被要求从截至2024年12月31日的年度报告Form 10-k开始，提供关于我们对财务报告的内部控制有效性的年度管理报告。

如果我们的业务收益没有达到金融或行业分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下降。

如果出现以下情况，我们证券的市场价格可能会下跌：

•

我们没有像财务或行业分析师预期的那样迅速或达到预期的程度实现收购带来的预期收益；或者

​

•

业务合并对财务报表的影响与财务或行业分析师的预期不符。

​

因此，投资者可能会因为股价下跌而蒙受损失。

我们被要求满足纳斯达克股票市场的持续上市要求。然而，我们可能无法在未来维持我们的证券的上市。

如果我们未能达到继续上市的要求，纳斯达克将我们的证券退市，我们可能面临重大的不利后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；

​

•

有限的公司新闻和分析师报道；以及

​

•

未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

​

VSee Lab的独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对其能否继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。

VSee Lab的运营和财务状况经常性亏损令人对其继续经营的能力产生了极大的怀疑。在VSee Lab截至2023年12月31日的年度财务报表中，VSee得出的结论是，其经常性运营亏损以及需要额外融资来资助未来运营，这让人们对VSee Lab继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。同样，VSee Lab的独立注册会计师事务所在其VSee Lab截至2023年12月31日的年度财务报表报告中包含了有关这种不确定性的解释段落。VSee Lab要想继续运营，就需要获得额外的资金。如果VSee Lab是

 

35

 

如果无法获得足够的资金，其业务、前景、财务状况和运营结果将受到实质性和不利的影响，VSee Lab可能无法作为持续经营的企业继续下去。在这种情况下，它将被迫推迟、限制、减少或终止其产品开发或商业化努力，或可能被迫减少或终止其业务。如果VSee Lab无法继续作为一家持续经营的企业，VSee Lab可能不得不清算其资产，并可能获得低于这些资产在其经审计的财务报表上的价值，投资者很可能会损失他们的全部或部分投资。

IDOC的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对其能否继续作为一家“持续经营的企业”表示严重怀疑。

IDOC在运营和财务状况上的反复亏损令人对其作为一家持续经营的企业的能力产生了极大的怀疑。在IDOC截至2023年12月31日的年度财务报表中，IDOC得出结论，其运营的经常性亏损和为未来运营提供资金的额外融资需求令人对IDOC作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。同样，IDOC的独立注册会计师事务所在其关于IDOC截至2023年12月31日的年度财务报表的报告中就这一不确定性列入了一段解释性说明。IDOC要想继续经营下去，就需要获得更多的资金。如果IDOC无法获得足够的资金，其业务、前景、财务状况和经营结果将受到实质性和不利的影响，IDOC可能无法继续作为一家持续经营的企业。在这种情况下，它将被迫限制、减少或终止其业务。如果IDOC无法继续经营下去，IDOC可能不得不清算其资产，并可能获得低于这些资产在其经审计的财务报表中的价值，投资者很可能会损失他们的全部或部分投资。

 

36

 

使用收益

出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售股东自费出售。我们将不会从出售股东出售普通股股份中获得任何收益，除非我们在行使过桥认股权证时收到的金额。我们因行使过桥认股权证而收到的任何收益将用于一般企业用途。

 

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我们普通股的市场价格

我们的普通股和公募认股权证目前在纳斯达克资本市场的纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，代码分别为“VSEE”和“VSEEW”。在完成业务合并之前，大和资本的单位、普通股和公募认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码为“DHACU”、“DHAC”和“DHACW”。

2024年7月15日，我们普通股的收盘价为每股6.20美元。

截至2024年7月15日，我们普通股的登记持有人约为619人。这些数字不包括通过被指定人的名字持有我们的证券的受益所有者。

股利政策

我们从未就股本宣布或支付任何现金股利，目前也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。未来对我们普通股支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、扩张计划以及董事会可能认为相关的其他因素。

 

38

 

未经审计的备考简明合并财务信息

Vsee Health，Inc.(前身为Digital Healthcare Acquisition Corp.)(“DHAC”))(“VSee”，“公司”)提供以下未经审核的形式简明的综合财务信息，以帮助您分析业务合并和相关交易的财务方面。以下未经审核的备考简明合并财务资料为大华银行及VSee及IDOC的合并财务资料，经调整以落实业务合并及相关交易。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X条例第11条编制的，该条例经最终规则第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。

DHAC的历史财务信息来源于DHAC截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的已审计财务报表以及截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的未经审计财务报表，以及截至2024年3月31日、2024年和2023年3月的未经审计财务报表。VSee的历史财务信息来自VSee截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的已审计财务报表以及截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的未经审计财务报表以及截至2023年3月31日、2024年和2023年3月的未经审计财务报表，包括在本表格8-k的其他部分。IDOC的历史财务信息来自IDOC截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的已审计财务报表以及截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的未经审计财务报表以及截至2023年3月31日、2024年和2023年3月的未经审计财务报表，包括在本表格8-k的其他部分。

本资料应与DHAC、VSEE及IDOC的经审计财务报表及相关附注、“管理层对DHAC财务状况及经营业绩的讨论及分析”、“管理层对VSEE财务状况及经营业绩的讨论及分析”、“管理层对IDOC财务状况及经营业绩的讨论及分析”及本委托书/招股说明书/征求同意书中其他部分所包含的其他财务信息一并阅读。

尽管《企业合并协议》规定了企业合并的法定形式，但该企业合并将作为反向资本重组入账，VSEE为会计收购方，DHAC和IDOC为会计收购方。因此，就会计目的而言，业务合并将被视为等同于VSee为DHAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。DHAC的净资产将作为历史成本列报，没有商誉或其他无形资产的记录。就会计目的而言，收购人是指取得了对另一实体的控制权，从而完成了一项企业合并的实体。

由于VSee被确定为业务合并中的会计收购方，对IDOC的收购将被视为会计准则编纂(“ASC”)主题第805号“业务合并”(“ASC 805”)下的业务合并，并将使用会计收购法入账。为收购IDOC而转移的对价将根据估计的收购日期公允价值分配给收购的资产和承担的负债。为实现收购而转移的对价超过所收购资产和承担的负债的公允价值的部分将计入商誉。交易成本将按业务合并发生在2023年1月1日的情况计入费用。

确定是否已获得控制权始于根据ASC主题810，合并(“ASC 810”)对控制权是否应根据可变利益模型或投票权利益模型进行评估。在所有赎回场景中，基于对以下因素的评估，VSee被确定为会计收购方：

•

在无赎回和最大赎回情景下，VSee的股东将在业务合并后拥有最重要的投票权。

​

•

业务合并后，VSee的首席执行官将继续担任首席执行官。

​

•

VSee的远程医疗软件平台更臭名昭著。因此，邮政业务合并名称将为VSee Health，Inc.

​

•

VSee将获得合并后业务合并的好处，因为IDOC的加入将扩大其增长潜力，DHAC的加入将扩大其获得资本的渠道。

​

 

39

 

•

VSee的远程医疗软件平台及其历史收入流管理在签订初始业务合并协议时确定VSee是相对规模考虑下更重要的实体。

​

•

尽管与VSee和DHAC相比，IDOC截至2022年12月31日的资产持有量更大，但这是由于本年度的增长以及在2022年初收购Enneass Medical Billing LLC的结果。

​

截至2024年3月31日的未经审计备考浓缩合并资产负债表假设业务合并及关联交易发生在2024年3月31日。截至2024年3月31日止三个月及截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表对业务合并及相关交易给予备考效力，犹如该等交易发生于2023年1月1日。DHAC、VSee和IDOC在业务合并之前没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

此等未经审核备考简明合并财务报表仅供参考。该等财务报表并非旨在显示假设业务合并及相关交易于假设日期或所呈列期间实际完成或于未来可能实现的结果。备考调整数是根据现有资料作出的，备考调整数所依据的假设和估计数见附注。实际结果可能与随附的未经审计备考简明合并财务信息中的假设存在重大差异。

业务合并说明

2022年6月15日，DHAC与合并子公司I、合并子公司II、VSEE和IDOC签署了关于业务合并的原始业务合并协议。2022年8月9日，DHAC、合并子一、合并子二、VSee和IDOC签订了第一份经修订和重新签署的业务合并协议，以规定同时执行由可转换票据和认股权证组成的管道的融资文件，并向董事会提交Cassel Salpeter的意见。2022年10月6日，DHAC、合并子一、合并子二、VSee和IDOC签订了第二份经修订和重新签署的业务合并协议，以向VSee和IDOC股东支付100%普通股的对价，并规定同时签署修订的PIPE融资文件，其中规定在业务合并结束时购买优先股和认股权证的股份。2022年11月3日，双方签订了第二次修订和重新签署的企业合并协议的第一修正案，以取消DHAC在交易完成时至少有1000万美元现金收益的结束条件。2023年7月11日，各PIPE投资者向本公司发出通知，表示因未满足一定的成交条件，PIPE融资终止。于二零二三年十一月二十一日，DHAC、合并子一、合并子二、VSee及IDOC订立第三份经修订及重订的业务合并协议，其中包括就撤销PIPE融资及同时执行额外桥梁融资、交易所融资、量子融资、股权融资及贷款转换作出规定。2024年2月13日，双方签订了第三份经修订和重新签署的业务合并协议的第一修正案，规定假设的票据将由DHAC承担，并在成交后转换为DHAC普通股，而不是在成交前转换为VSee和IDOC的b类普通股。2024年4月17日，双方签订了第三次修订和重新签署的企业合并协议的第二修正案，将其中的终止日期延长至2024年6月30日。2024年6月24日，双方完成了拟议的业务合并。

使业务合并和相关交易生效的备考调整概述如下，并在这些未经审计的备考简明合并和综合财务报表的脚注中进一步讨论：

•

完成业务合并，并将DHAC信托账户中持有的现金重新分类为现金和现金等价物，扣除赎回(见下文)；以及

​

•

DHAC、VSEE和IDOC产生的某些产品成本和交易成本的会计处理。

​

 

40

 

•

于2023年11月21日订立和商定的某些融资安排的会计处理，详情如下。

​

未经审计的备考简明合并和综合财务信息是根据实际赎回和2024年6月24日成交的结果编制的。

于预计合并财务报表中列报的已发行股份及加权平均已发行股份包括合共5,246,354股将向VSee股东发行的合并公司股份、4,950,000股将向IDOC股东发行的合并公司股份、437,000股为结算向承销商发行的DHAC递延承销费而发行的合并公司股份、600,000股为VSee及IDOC Bridge Note的余额而向Bridge Investor发行的股份、35,000股向DHAC保荐人发行以清偿某些债务的合并公司股份、436,300股向保荐人发行的合并公司股份、VSee及IDOC贷款人以清偿某些债务。

假设A系列优先股和可转换票据的转换价分别为10.00美元：

假设A系列优先股和可转换票据的换股价均为5.00美元（股权购买票据除外，其按固定的10.00美元换股价进行转换）：

假设A系列优先股和可转换票据的转换价均为2.00美元（股权购买票据除外，其按固定的10.00美元转换价转换）：

 

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(1)

不包括557,000份可按11.50美元的行使价行使的私募认股权证。

​

(2)

Marc Munro通过其对Tidewater和Whacky的所有权实际拥有赞助商66.35%的股份，并将实际拥有赞助商附属公司持有的344，500股普通股，其中包括292，500股普通股和520股A系列优先股，将在转换他控制的此类实体持有的票据时收到。

​

(3)

Lawrence Sands通过其对SCS和SCS Capital Partners的所有权实际拥有500，000股创始人股份和Quantum Investor 33%的股份，并将实际拥有赞助商附属公司持有的591，800股普通股，其中500股，000股创始人股份和918股A系列优先股股份将在转换其控制的此类实体持有的票据时收到。

​

(4)

Bridge Investor拥有赞助商4.91%的股份和Quantum Investor 33%的股份。

​

(5)

包括在以每股2.00美元的固定换股价收盘后兑换某些假设票据后可向桥梁投资者发行的600，000股公司普通股。A系列股份和可转换票据（股权购买票据除外）的换股价在某些情况下可能会重置和调整。请参阅“风险因素-与DHAC业务和业务合并相关的风险-DHAC公众股东将因发行普通股作为业务合并对价等交易而经历稀释”，了解与我们公众股东稀释风险相关的更多信息。

​

(6)

不包括11,500,000份公共认股权证。

​

(7)

不包括Bridge Investor持有的173,913份可按初始行权价11.50美元行使的权证。

​

(8)

不包括由其他股东持有的26,086份认股权证，可按11.50美元的初始行使价行使。

​

以上情景仅为说明目的，鉴于DHAC普通股的当前交易价格，本公司无法合理澄清预期该等投资者将转换A股或可换股票据的比率。该比率将主要由业务合并 - 结束后东航普通股的交易价格决定，只要该交易价格在业务合并结束后转换时为每股10.00美元或以下，优先A股东和可转换票据持有人将以低于10.00美元的价格转换为普通股，并可以上文所述的低至5.00美元的价格转换为普通股。上面提到的2.00美元的转换价格假设底价。

以下是基本和稀释加权平均流通股的计算方法。每股摊薄收益(亏损)的计算不包括DHAC认股权证购买12,057,000股、桥认股权证购买173,913股、扩展票据认股权证26,086股和购买803,646股的期权、Quantum持有的300,000股可转换票据、交换可转换票据和额外Bridget票据270,375股以及将发行的ELOC承诺费可转换票据50,000股，因为纳入任何这些证券都将是反稀释的。

 

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未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2024年3月31日

 

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未经审计的形式简明合并经营报表
截至2024年3月31日的三个月

 

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未经审计的形式简明合并经营报表
截至2023年12月31日的年度

 

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未经审计的备考简明合并财务信息附注

注1.陈述依据

根据公认会计原则，VSee和DHAC之间的业务合并将作为反向资本重组入账，不记录商誉或其他无形资产。在这种会计方法下，就财务报告而言，DHAC将被视为“会计收购人”，而VSee将被视为“会计收购人”。因此，就会计目的而言，业务合并将被视为等同于VSee和IDOC就DHAC的净资产发行股份，然后进行资本重组。DHAC的净资产将按历史成本列报。业务合并之前的运营将是VSee的运营。

收购IDOC将被视为一项业务合并，VSee将根据会计准则编纂(“ASC”)主题805，业务合并(“ASC”)被视为会计收购人，因为IDOC符合业务的定义，VSee通过根据ASC 810收购DHAC间接获得对IDOC的控制权。因此，对IDOC的收购将采用VSee将记录从IDOC收购的资产和负债的公允价值的收购方法进行会计处理。超过所取得资产和所承担负债公允价值的转移对价将计入商誉。

截至2024年3月31日的未经审核备考浓缩综合资产负债表使业务合并及关联交易生效，犹如该等交易发生于2024年3月31日。截至2024年3月31日止三个月及截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表给予业务合并备考效力，犹如其已于2023年1月1日完成。这些期间是在VSee是收购人的基础上列报的，用于会计目的。

反映业务合并及相关交易完成情况的备考调整基于某些现有信息以及DHAC管理层认为在此情况下合理的某些假设和方法。未经审计的简明合并备考调整，如附注所述，可能会在获得更多信息并进行评估时进行修订。因此，实际调整很可能与形式上的调整不同，差异可能是实质性的。DHAC管理层认为，其假设和方法为根据管理层目前掌握的信息展示业务合并和相关交易的所有重大影响提供了合理的基础，预计调整对这些假设产生了适当的影响，并在未经审核的预计简明综合财务信息中得到了适当的应用。

未经审核的备考简明合并财务信息不会产生与业务合并相关的任何预期的协同效应、运营效率、税收节省或成本节约。未经审核的备考简明合并财务资料不一定显示业务合并及相关交易于指定日期进行时的实际营运结果及财务状况，亦不代表合并后公司未来的综合营运结果或财务状况。阅读时应结合DHAC、VSEE和IDOC的历史财务报表及其附注。

注2.会计政策和重新分类

业务合并完成后，管理层将对三家实体的会计政策进行全面审查。作为审查的结果，管理层可能会确定这三个实体的会计政策之间的差异，当这些差异一致时，可能会对合并后公司的财务报表产生重大影响。根据初步分析，管理层并未发现会对未经审计的备考浓缩合并财务信息产生实质性影响的任何差异。因此，未经审计的备考浓缩合并财务信息不假定会计政策存在任何差异。

作为编制这些未经审计的备考简明合并财务报表的一部分，进行了某些重新分类，以使DHAC的财务报表列报与VSee和IDOC的财务报表列报一致。

 

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