Document百年公司
根据以下规定授予的限制性股票单位协议
经修订的2012年股票激励计划
本协议由特拉华州的一家公司 Centene Corporation（以下简称 “公司”）和 [参与者姓名]（以下简称 “参与者”）签订。
鉴于公司希望通过提供本文授予的所有权权益，使其董事的长期利益与公司的长期利益保持一致；
因此，现在，考虑到上述内容和其中所载的共同协议，本协议双方特此协议如下：
1. 授予限制性股票单位。
本协议证明公司根据经修订的2012年股票激励计划（“计划”）在 [授予日]（或 “授予日”）向 [参与者姓名] 授予 [数量] 限制性股票单位（均为 “RSU”，统称为 “RSU”），该计划将以公司每股面值0.001美元的普通股（“普通股”）进行结算，如本《RSU 协议》（“协议”）所规定。在本协议中，归属限制性股票单位后可发行的普通股称为 “股份”。本协议中未另行定义的大写术语具有本计划中此类术语所赋予的含义。
2. 归属。
根据本协议第3和4节，100％的RSU应在本协议签署之日（该日期，“归属日期”）之后举行的公司第一次年度股东大会（或任何代替此类年会的特别会议）的授予日期一周年之日归属，前提是参与者的持续服务持续到归属之日。
3. 重组活动。
尽管有上述归属时间表，但如果发生控制权变更（定义见下文），所有未归属的限制性股票单位将自动变为100％归属（“CIC付款”）。如果发生以下任何条款中规定的任何事件，则应视为 “控制权变更” 已经发生：(i) 任何人（定义见《交易法》第3 (a) (9) 条，《交易法》第13 (d) 和14 (d) 条对此进行了修改），不包括参与者在内的一群人是或成为 “受益所有人”（定义见下文）直接或间接占公司当时合并投票权百分之四十或以上的公司证券的第13（d）（3）条（根据交易法）未偿还证券；(ii) 截至授予日组成公司董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因停止构成其中的多数股份（但是，在授予日之后成为董事的个人的当选或公司股东选举提名获得当时组成现任董事会的至少多数董事的批准应包括在授权日之后成为董事的个人）现任董事会，但为此目的不包括任何符合以下条件的个人最初的就职是由于实际竞选（或根据《交易法》颁布的第14A条第14a-11条中使用的术语），或者由公司董事会以外的人士或代表其他人实际或威胁征求代理人或同意）；或（iii）公司股东完成了公司与除合并或以外的任何其他公司的合并或合并合并，这将导致公司的有表决权证券在不久之前流通继续代表本公司或此类幸存实体在此类合并或合并后立即未偿还的有表决权的表决权的至少 50%（通过保持未偿还状态或转换为尚存实体的有表决权证券）。在避免以下不利税收后果所需的范围内
《守则》第 409A 条（“第 409A 节”），只有在控制权变更符合上述要求并符合第 409A 条规定的控制权变更事件要求的情况下，控制权变更才应被视为已经发生。
4. 股份分配。
(a) 分发时间。公司将在归属日之后在行政上可行的情况下尽快向参与者（或如果参与者在归属日之后但在相应股份分配之前死亡，则分配给参与者的受益人），但是在归属日归属的限制性股票单位所代表的股份，但如果CIC付款发生，则应提前付款，并在未来的归属日期取消任何进一步的付款死亡或伤残补助金根据第 4 (c) 节支付，或者，如果适用，根据参与者根据公司的延期选择表就限制性股票单位做出的有效延期选择的条款。
(b) 没有零星股份。根据任何 RSU，不得发行任何零碎股票。公司可自行决定是否以现金代替参与者本来有权获得的任何部分股票，以代替该部分股票，金额等于该小数股乘以普通股的公允市场价值（定义见本计划），或者是否应将任何此类小额股份四舍五入至最接近的整股，不加考虑就没收，或以其他方式被淘汰。
(c) 终止服务。如果公司或参与者因死亡或残疾以外的任何原因终止参与者在公司的服务（根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第409A (a) (2) (c) 条的含义），则未归属的限制性股票单位应自终止之日起停止归属并没收。如果参与者因死亡或残疾（定义见本第4（c）节）而终止在公司的服务，则100％的RSU应立即归属并在死亡或残疾之日（或其后的30天内）进行分配。
(d) 合规限制。公司没有义务在归属任何限制性股票单位（或其他方式）后向参与者发行股票，除非此类股票的发行和交付应符合所有相关法律规定和其他法律要求，包括任何适用的联邦或州证券法以及普通股上市或报价所依据的任何证券交易所或报价系统的要求。
5. 转让限制。
参与者不得自愿或依法出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押限制性股票单位，除非参与者死亡时按照第 4 (a) 节的规定向参与者的受益人出售、转让、质押或以其他方式抵押。可以向公司的股票计划管理员指定和记录参与者的受益人。在未指定任何此类受益人的情况下，参与者去世时仍未支付的补助金应支付给参与者的遗嘱执行人、遗嘱管理人或法定代表人。
6. 作为股东没有权利。
除本计划另有规定外，在根据本计划授予的限制性股票单位向参与者交付任何股票之前，参与者或根据参与者提出索赔的任何个人均不得成为公司股东，也不应享有任何权利或特权。
7. 预扣税。
参与者承认并同意，公司有权从应付给参与者的任何形式的款项中扣除法律要求预扣的与限制性股票单位相关的任何形式的联邦、州或地方税。参与者承认，无论公司采取任何行动，所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、记账付款或其他费用的最终责任
与参与者参与本计划有关且在法律上适用于参与者的税收相关项目现在和现在都是参与者的责任。
8. 计划的条款。
RSU受本计划条款的约束，本协议的副本已通过本协议提供给参与者。
9. 其他。
(a) 可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，本协议的其他条款应在法律允许的范围内是可分割和强制执行的。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款因此类条款的范围而过于宽泛或无法执行，则在法律允许的范围内，该法院应修改此类条款以使其具有可执行性，并且可能经过修改的此类条款应像本协议中规定的那样完全可执行。任何此类修改在任何方面均不影响本协议的其他条款或条款。
(b) 豁免。本协议中包含的任何有利于公司的条款均可由公司董事会普遍或在任何特定情况下免除。
(c) 约束效应。本协议对公司和参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但须遵守本协议第 5 节规定的转让限制。
(d) 通知。本协议要求或允许的所有通知均应以书面形式发出，并视为在亲自送达美国邮局后五天内通过挂号信或挂号信发送，邮资预付，寄往本协议另一方各自签署本协议下方所示的地址，或任何一方根据本 (d) 项向另一方指定的一个或多个地址。
(e) 完整协议。本协议和计划构成双方之间的完整协议，取代先前与限制性单位有关的所有协议和谅解。
(f) 参与者的致谢。参与者承认他：（i）已阅读本协议；（ii）已由参与者自己选择的法律顾问代表本协议的编写、谈判和执行，或自愿拒绝寻求此类律师；（iii）理解本协议的条款和后果；（iv）完全了解本协议的法律和约束力。
(g) 无资金的权利。参与者根据本协议获得普通股的权利是公司的无资金和无担保债务。除了公司无担保普通债权人的权利外，参与者在本协议下没有其他权利。
(h) 延期。参与者可以根据参与者根据公司的延期选择表对限制性股票单位做出的有效延期选择的条款，选择推迟在未归属限制性股票单位下可发行的股份的交付。公司和参与者均不得推迟根据未归属限制性股票单位发行的任何股票的交付，除非此类延期符合第409A条的规定。
(i) 第 409A 节。
(i) 本协议旨在遵守第 409A 节的要求，包括其中的例外情况，并应根据该意图进行解释和管理。尽管本协议有任何其他规定，但本协议规定的付款只能在事件发生时以符合第 409A 节或适用豁免的方式支付。就第 409A 节而言，本协议规定的每笔分期付款应视为单独付款。只有当终止服务构成第 409A 条所述的 “离职” 时，才应根据本协议支付的与终止服务相关的任何款项。尽管如此，公司对本协议中提供的款项和福利符合第409A条不作任何陈述，在任何情况下，公司均不对参与者因不遵守第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。
(ii) 如果根据为此目的可能适用的任何司法管辖区的法律，本协议或本计划的任何条款全部或部分无效或不可执行，或适用于任何情况，或者如果本协议或计划的任何条款需要解释以符合第 409A 条的要求，则该条款应被视为在范围和方式上被修改或限制或以这种方式进行解释必须使其具有效力和可执行性，或以解释所需的范围和方式进行遵守《守则》中一般要求或适用于此类情况的要求，或视情况而定，应被视为已从本协议或计划中删除，本协议或本计划应在法律允许的最大范围内解释和执行，就好像该条款最初是以经过修改或限制的方式纳入本协议的，或者视情况而定，此类条款最初并未纳入本协议或本计划一样。
(iii) 尽管本协议有任何其他规定，但如果在参与者终止服务时，参与者是根据第 409A 条确定的 “特定员工”，则本协议中规定的因离职而向参与者提供的构成 “不合格递延薪酬” 的任何款项和福利应在参与者六个月周年纪念日之后的第一个工资发放日之前支付终止日期（“指定员工”）付款日期”）。本应在这六个月期间内支付的任何款项的总金额应在规定的员工付款日一次性支付，不计利息。如果参与者在规定的员工付款日期之前死亡，则任何延迟付款应在参与者死亡后一次性支付给参与者的受益人。
(j) 与黄金降落伞消费税有关的条款。
(i) 股票未公开交易时的控制权变更。尽管本协议中有任何相反的规定，但只要在股票上市之前控制权发生变更后，本计划、公司或其任何关联公司与参与者之间的任何奖励协议或任何其他协议或安排（统称为 “付款”）中规定的任何付款和福利（统称为 “付款”）将构成《守则》第280G条所指的 “降落伞付款”（a “降落伞付款”），此类付款的金额应减少至以下金额（“安全港金额”），根据该法第280G条（“消费税”），这将导致任何一部分付款都不被视为超额降落伞付款。如果在股票上市之前控制权发生变更时，如果股东批准作为降落伞付款的例外情况能够并且得到满足，则根据本第9（j）（i）条可以支付本应减少或取消的降落伞付款，而不会损失该守则第280G条规定的扣除额，则公司应合理地使用其合理的做法尽最大努力促使在降落伞付款之前根据第 280G (b) (5) (B) 条提交此类降落伞补助金以获得此类批准控制权变更导致了此类降落伞付款。如果获得此类批准，则根据本第 9 (j) (i) 条进行的任何减免或没收均应撤销，标的金额应支付给参与者，无论本第 9 (j) 条如何。
(ii) 股票公开交易时的控制权变动。如果在任何时候发生控制权变更时，股票公开交易，任何款项都将构成降落伞补助金，那么，如果且仅限于减少本协议下应付的福利会导致参与者在税后基础上获得更多金额，则应视情况减少或取消本协议下应付的金额，这样参与者收到的降落伞补助金总额就不是超过安全港金额。
(iii) 减少付款的顺序。根据本第9（j）条对补偿或福利金额的任何减少应首先来自支付给参与者的任何现金遣散费，然后来自所有其他被视为降落伞补助金的其他款项，然后来自支付给参与者的任何其他降落伞补助金，在付款之前减少或取消较晚可能的付款或归属日期或提早付款或归属日期的福利；前提是如果前述情况减少或取消的顺序将违反第 409A 条，则减免应在原本应支付给参与者的款项或福利中按比例支付。
(k) 同意电子交付；电子签名。
参与者接受公司或参与管理计划的任何第三方以电子方式交付的与本奖励相关的任何文件（包括计划、本协议、账户报表或其他通信或信息），无论是通过公司的内联网或该第三方的互联网站点，还是通过电子邮件或公司指定的其他电子交付方式，以电子方式交付，而不是以纸质形式接收文件。参与者特此同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过公司或参与管理本计划的任何第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划，并同意参与者的电子签名与参与者的手写签名相同，具有相同的效力和效力。
电子验收
参与者以电子方式接受本协议，即表示参与者和公司同意本奖励的授予和约束，并受本计划和本协议的条款和条件的约束。
通过参与者以电子方式接受本协议，参与者同意，参与者接受公司或参与管理本计划的任何第三方通过电子方式交付的与本奖励相关的任何文件（包括本计划、本协议、账户对账单或其他通信或信息），无论是通过公司的内联网或此类第三方的互联网站点还是通过电子邮件或此类方式交付其他电子交付方式由公司指定。参与者特此同意通过电子方式接收此类文件，并同意通过公司或公司可能指定的任何参与管理本计划的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。