百年公司

非雇员董事

递延股票补偿计划

经修订和重申

第一条

导言

I.1 设立。Centene Corporation（“公司”）特此为非公司或其任何子公司或关联公司员工的公司董事制定经修订和重述的Centene Corporation非雇员董事递延股票薪酬计划（“计划”）。该计划允许非雇员董事推迟收到现金补偿，并以股票形式获得此类递延薪酬。

I.2 目的。该计划旨在通过提供一种吸引和留住合格人员担任非雇员董事的手段来促进公司及其股东的利益，促进非雇员董事对公司更大专有权益的所有权，从而使这些董事的利益与公司股东的利益更加紧密地保持一致。

I.3 生效日期。该计划自2004年9月15日（“生效日期”）起生效。本重报自2024年5月14日起生效。

第二条

定义

II.1 “董事会” 指本公司的董事会。

II.2 “控制权变更” 是指发生以下任何情况：

只有当控制权变更事件符合上述定义，并且此类事件是根据《守则》第 409A 条发生的公司所有权或有效控制权变更或公司很大一部分资产所有权的变更时，该事件才应被视为控制权变更。

II.3 “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》以及据此颁布的法规和其他指导方针。

II.4 “委员会” 是指根据第四条被任命管理本计划的董事会或委员会。

II.5 “普通股” 是指公司指定为普通股的股本类别，面值为每股十分之一美分（0.001美元），或者，如果已发行普通股在生效日之后进行资本重组，则转换为或交换为公司的其他股票或证券，例如其他股票或证券。

II.6 “公司” 是指特拉华州的一家公司Centene公司或其任何继任者。

II.7 “延期日期” 是指本应向参与者支付费用的日期。

II.8 “延期选择” 是指根据本计划作出的延期费用的书面选择。

II.9 “董事” 指任何身为董事会成员的个人。

II.10 普通股在给定估值日的 “公允市场价值” 是指（i）该估值日前一天在纽约证券交易所报告的此类普通股的收盘销售价格；（ii）如果普通股未在纽约证券交易所上市，则指该估值日前一天在美国主要证券交易所或普通股报价系统上报告的该普通股的收盘销售价格。股票上市或报价（由委员会决定），或（iii）如果前述条款均不存在适用普通股的公允市场价值，该价值由董事会在该估值日真诚确定，并在发给相关普通股持有人的通知中以书面形式列出。

II.11 “费用” 是指以现金支付给以董事身份的非雇员董事的任何预付金或会议费的全部或部分费用不应包括直接或通过报销支付的任何费用。

II.12 “非雇员董事” 是指不是公司或其任何子公司或关联公司雇员的董事。就本计划而言，雇员是指根据经修订的1986年《美国国税法》第3401条，其工资需要预扣联邦所得税的个人。

II.13 “参与者” 是指根据本计划第六条延期缴纳费用的非雇员董事。

II.14 “秘书” 指公司的秘书或任何助理秘书。

II.15 “股份” 是指普通股。

II.16 “股票单位” 是指本计划第六条规定的参与者股票单位账户的贷项，每笔存款代表在股票单位账户结算时获得一股股份的权利。

II.17 “股票单位账户” 是指公司根据第VI.5节设立的簿记账户。

II.18 “终止服务” 指因任何原因终止董事服务。

第三条

计划下可用的股份

根据第十条的规定进行调整，本计划下可分配的最大股票数量为五十万（500,0001），以结算股票单位账户。此类股份可能包括已授权但未发行的股票、库存股或已被公司重新收购的股份。

第四条

管理

本计划应由董事会或董事会可能指定的其他委员会管理。委员会有权作出其认为管理本计划所必要或可取的一切决定，但须遵守本计划的明确规定。尽管如此，作为本计划参与者的董事均不得参与任何仅或主要与其自己的股份、股票单位或股票单位账户有关的决定。

第五条

资格

根据本计划第六条，每位在延期日担任非雇员董事的人都有资格延期支付在该日期支付的费用。如果任何非雇员董事随后成为公司或其任何子公司的员工，但未终止服务，则该董事应继续以参与者的身份支付先前递延的费用和受当前延期选择约束的费用，但应停止获得雇员任职期间获得的所有未来费用（如果有）的资格。

第六条

推迟选举以代替现金支付

VI.1 一般规则。每位非雇员董事均可根据本第六条推迟此类费用，以代替收取费用，前提是根据本计划第五条，该非雇员董事有资格在任何此类费用本应支付之日延期支付此类费用。董事只能选择推迟百分之百（100%）的费用。

VI.2 选举时间。非雇员董事可以在开始担任非雇员董事后的三十（30）天内进行延期选举，延期选举对在做出此类选择之日后提供和应付的服务费用生效。根据与本计划制定的行政程序，在首次有资格进行延期选举时没有进行延期选举的非雇员董事可以在该延期选举生效的任何后续日历年的第一天之前进行延期选举。

1 2,000,000 股经拆分调整后的股票

VI.3 选举的影响和期限。延期选择应适用于在做出此类选择之日后提供和应付的服务的费用，并应被视为持续且适用于随后的日历年中应付的所有费用，除非参与者根据本计划制定的行政程序，在下一个日历年的第一天之前通过提交新的选择表来撤销或修改此类选择，该选择对在计划第一天及之后提供和支付的所有服务费用有效这样的随后的日历年。

VI.4 选举形式。延期选举应以令委员会满意的方式进行。通常，延期选举应在第 VI.2 节或第 VI.3 节所述期限内填写并向秘书或其指定人员提交指定的选择表来进行。

VI.5 设立股票单位账户。公司应为每位参与者设立一个股票单位账户。根据本第六条递延的所有费用应自延期之日起计入参与者的股票单位账户，并转换为股票单位。截至延期日记入参与者股票单位账户的股票单位数应等于递延费用金额除以该延期日股票的公允市场价值，四舍五入至最接近的整数。如果在根据第七条进行分配时，参与者的股票单位账户中有部分股票单位，则该金额应向下四舍五入至分配之日最接近的整股。

VI.6 计入股息等价物。从股票的每个股息支付日起，每位参与者应将一美元金额存入其股票单位账户，该金额等于本应按股票数量支付的现金分红金额，该金额等于截至该股息记录日营业结束时记入参与者股票单位账户的股票单位数量。然后，此类美元金额应转换为一定数量的股票单位，等于在股息支付日本可以按公允市场价值以该美元金额购买的整股和部分股票的数量。

第七条

库存单位的结算

VII.1 付款时间。如果参与者选择延期付款，则参与者应按照第VII.2节所述方式（i）在参与者终止服务的当月（但不少于参与者做出延期选择后六个月）的下一个完整日历月的第一天或在行政上可行的情况下尽快收到或开始接收其股票单位账户的分配在该日期之后或在行政上可行时尽快与本科联系由参与者在此类选举中指定，或 (iii) 如果由参与者选出，则在控制权变更时指定。在参与者根据第六条做出延期选择时，参与者必须向秘书或其指定人员提交将分配或开始分配的选择权推迟到第 (i) 款的适用日期之后。参与者可以选择在参与者终止服务之日或先前指定的分配日期之前至少一 (1) 年进行后续延期选择；前提是，与之相关的第一笔款项应自本应付款之日起至少推迟五 (5) 年。

VII.2 付款选项。根据第六条提交的延期选择应具体说明参与者的股票单位账户是否应通过以下方式结算参与者的股票单位账户：（i）一次性付款，或（ii）基本相等的年度分期付款，期限不超过五（5）年。参与者可以在参与者终止服务之日或先前指定的分配日期之前至少一 (1) 年向秘书或其指定人员提交新的选择表来更改其股票单位账户的分配方式；前提是，与之相关的第一笔款项应从本应付款之日起至少推迟五 (5) 年已经制作了。

VII.3 参与者死亡后付款。如果参与者在其股票单位账户的全部余额分配之前死亡，则参与者的股票单位账户余额应在参与者去世后在行政上可行的情况下尽快以股份形式支付给参与者根据第九条指定的受益人。

VII.4 股息等价物的延续。如果根据第VII.2节推迟股票分配，则应继续按照第六节第6节的规定将未分配股票单位的股息等价物记入参与者的股票单位账户，直到参与者的股票单位账户的全部余额分配完毕。

第八条

没有资金的身份

八.1 概述。每位参与者在本计划下递延的任何费用（以及与之相关的任何股票单位或股票单位账户）中的利息应为公司无担保普通债权人的利息。股票单位账户及其贷记单位应始终由公司保存为簿记分录，以证明公司无准备金和无抵押的一般债务。除第VIII.2节另有规定外，为履行公司在本协议下的义务而预留或指定用途的任何资金或其他资产均应为公司的财产，参与者除作为公司的无担保普通债权人外，不得对此类资产拥有任何权益。

八.2 信任。在董事会确定的范围内，公司可以将为本计划下的全部或部分付款提供资金所需的资金转移给信托；前提是，此类信托中持有的资产应始终受公司普通债权人的索赔。除无担保普通债权人外，任何参与者或受益人均不得在该信托中持有的资产或公司的一般资产中拥有任何权益。

第九条

指定受益人

如果参与者死亡，每位参与者均可在委员会提供的表格上指定一名或多名受益人领取参与者股票单位账户的款项。公司可以依赖向委员会提交的受益人指定名单，前提是该表格由参与者或其法定代表人签署，并在参与者死亡之前提交给委员会。如果参与者未指定受益人，或者如果根据本计划向该人付款时指定的受益人尚存，则此类款项的受益人应为参与者的尚存配偶，如果没有尚存配偶，则为参与者的遗产。

第 X 条

调整条款

如果普通股发生重组、资本重组、股票分割、股票分红、分割、合并、公司交换、合并、合并或其他变动，或向普通股股东进行任何分配（现金分红除外）或董事会或委员会真诚地认定与上述类似的任何交易，董事会或委员会应对本计划授权的股票数量和类型以及数量和数量进行适当的公平调整股票单位结算时交割的股票类型根据第七条开列的账户。

第十一条

一般规定

XI.1 未授予股东权利。除非股票实际上是根据第七条向该参与者或受益人发行或转让给该参与者或受益人的，否则本计划中包含的任何内容都不会赋予任何参与者或受益人公司股东的任何权利。

XI.2 对计划的修改。未经参与者同意，董事会可以修改、更改、暂停、终止、延长或终止本计划；前提是，未经受影响参与者同意而采取的任何行动均不得对该参与者在变更或终止时记入其股票单位账户的任何股票单位的权利造成重大损害，但董事会可以在未经任何参与者同意的情况下终止本计划并分配随后记入参与者的股票单位的股份控制权变更后的股票单位账户。本计划的终止必须符合《守则》第409A条以及据此颁布的法规中适用的限制或要求。

XI.3 遵守法律和义务。在公司确信公司的此类法律、法规和其他义务已履行之前，公司没有义务通过交易发行或交付与本计划相关的股票，但须遵守经修订的1933年《证券法》或任何其他联邦或州证券法的注册要求、公司与任何国家证券交易所或自动报价系统之间的任何上市协议中的任何要求，或公司的任何其他法律、法规或合同义务已完全遵守。代表根据本计划交付的股票的证书将受到公司此类法律、法规和其他义务可能适用的限制。

XI.4 对可转让性的限制。本计划下的股票单位和其他权利不得转让、质押、抵押、抵押或以其他方式设保，也不得受任何参与者的债权人的索赔。

XI.5 适用法律。本计划及其下任何协议的有效性、结构和效力将根据特拉华州通用公司法确定。本计划下的补助金和福利旨在在《守则》的约束范围内遵守《守则》第409A条，因此，在允许的最大范围内，本计划的解释和管理应符合该条款。

XI.6 计划终止。除非董事会根据第XI.2节提前采取行动终止，否则该计划将一直有效，直到计划下没有股票可供交付，公司在本计划下没有其他权利或义务为止。本计划的终止必须符合《守则》第409A条以及据此颁布的法规中适用的限制或要求。