展览 10.2

附录 A.

那个 本票据的配售代理是道森·詹姆斯证券公司，一家在美国证券交易委员会注册的经纪商兼交易商 也是 FINRA 的成员

这个 附注包含判决认罪宣誓书条款，该条款构成对借款人可能拥有和允许的重要权利的放弃 投资者无需另行通知即可获得对借款人的判决。

这个 如果进行部分赎回或转换，票据不要求实际交出票据。既不是发行也不是出售 本证书所代表的证券以及这些证券可转换成证券的证券均已注册 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或适用的州证券法。证券可能 (I) 在没有 (A) 证券的有效注册声明的情况下，不得出售、出售、转让或转让 根据 “证券法” 或 (B) 律师的意见 (应由持有人选定), 以普遍接受的形式提出, 上述法案或 (II) 不需要进行登记，除非根据该法案第144条、S条例或第144A条出售 或其他适用的豁免。尽管如此，证券可以通过真正的保证金账户进行质押 或其他由证券担保的贷款或融资安排。

1,150,000 美元 注意

发行日期： 2024 年 7 月 19 日

对于 收到的价值，SMX（安全事务）公共有限公司，一家爱尔兰公共有限公司（以下简称”借款人” 或者”公司”)（交易代码：SMX），其主要办公室位于梅斯皮尔 爱尔兰都柏林4号苏塞克斯路梅斯皮尔故居商务中心特此承诺向圣基茨和尼加拉瓜的Generating Alpha Ltd. 付款 根据订单订购的尼维斯公司或其受让人或利益继承人（“持有人” 或 “贷款人”），无需要求， 本金总额为一百万一十五万美元（合1150,000.00美元）（”本金金额”）。 本票据是根据截至2024年7月19日的某些证券购买协议发行的，该协议可能会从 借款人和贷款人之间不时地（“购买协议”）。本票据不含所有税费、留置权、 与其问题有关的索赔和抵押权，不应受先发制人的权利或其他类似权利的约束 借款人的股东，不会对持有人施加个人责任。这项投资的配售代理人是道森 詹姆斯证券公司，在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也是FINRA的成员。

这个 票据不含与其发行有关的所有税款、留置权、索赔和负担，且不受先发制人的约束 借款人股东的权利或其他类似权利，不会要求其持有人承担个人责任。

文章 I-转换权和某些契约

在 持有人有权随时不时地全部或部分转换未偿还和未付的本金 根据本票据改为普通股。票据的未清余额加上所有未付利息（如果有）应计并且 根据本协议应付的任何其他款项或其中以前未转换为公司普通股的部分 （这个”普通股”）（如果有）应在到期日全额支付。如果借款人未能消除 适用法律或任何证券交易所、交易商间报价系统或其他自我监管的规则或条例下的任何禁令 对借款人或其任何证券拥有管辖权的组织，其管辖权取决于借款人发行普通股的能力，以代替 任何转换本注解的权利，这将被视为本注释下的违约事件。持有人有权兑换 本票据的未偿余额和所有未付利息（如果有）应计为借款人普通股 股票如下所示。

转换 价格。每次转换的转换价格应等于6.10美元（“固定价格”）或最低价格的80％，以较低者为准 在相应转换日之前的二十个交易日内的VWAP（视股票拆分和股票的公平调整而定） 借款人与借款人的证券或其任何子公司的证券有关的股息或供股权发行 纳斯达克报道的借款人、合并、资本重组、重新分类、特殊分配和类似事件）， 纽约证券交易所、OTCQB或适用的交易市场，或由指定的可靠报告服务机构（“报告服务”）报告 由持有人或在上市或交易此类证券的主要证券交易所或交易市场上报告的那样，如果没有 此类证券的VWAP可以通过上述任何方式获得，即任何做市商对此类证券的交易价格的平均值 在借款人的转换价格范围内，由国家报价局公司在 “粉色表格” 中列出 普通股收盘价低于每股面值，借款人将采取一切必要措施征得股东的同意 将面值降至法律规定的最低水平。借款人同意兑现在此次调整之前提交的所有转换。 如果借款人或借款人未在三（3）个工作日内交付借款人的普通股 转让代理人，转换通知可能会被撤销。就本节而言，在确定未偿还的普通股数量时 股票，持有人可以依赖（A）公司最新定期报告中所反映的已发行普通股数量，或 向委员会提交的年度报告（视情况而定）（B）公司最近的公开公告或向美国证券交易委员会提交的文件，或（C） 公司或过户代理人最近发布的书面通知，其中列出了已发行普通股的数量。在书面上 或持有人的口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认普通股的数量 当时已流通的股票。

(b) 和 c) [故意省略]。

(d) 转换。持有人可以选择但不得要求将票据的全部或部分转换为数字 已全额支付和不可评税的普通股（”转换股份”），如本文所述。这个数字 根据本协议进行转换后可发行的转换股份的数量应由除以 (x) 已发行股份所得的商数确定 本票据的余额和所有未付利息（如果有）将按（y）转换价格进行兑换。该公司 可以在任何转换通知交付后的一个工作日内对任何转换通知提出异议。如果 任何争议或差异，在没有明显错误的情况下，持有人的记录应具有控制性和决定性。实际上 根据本协议的转换，不得要求持有人亲自向公司交出本票据。非墨水原创通知 必须进行转换，也不得对任何转换通知进行任何奖章担保（或其他类型的担保）或公证 表格为必填项。

(e) 转换力学。作为影响上文第1.1（b）节中规定的转换的条件，持有人应正确地 填写并向公司交付转换通知，其表格作为附录 b（“转换”）附于此 通知” 或 “转换通知”）。转换通知应列出要转换的未清余额以及 此类转换将受到影响的日期（该日期，”转换日期”）。如果没有转换日期 转换通知中规定，转换日期应为根据本协议将此类转换通知视为已送达的日期。 在及时向借款人交付转换通知后，证明该部分普通股数量的证书 根据本文转换的票据应由公司的过户代理人通过贷记方式将票据转交给持有人 持有人经纪人通过存托信托公司的存款/提款系统向存托信托公司开立账户（如果公司） 然后是此类系统的参与者，并且（A）有一份允许签发转换的有效注册声明 向持有人转售股份或由持有人转售转换股份，或 (B) 持有人有资格无交易量转售，或 根据规则 144、规则 144A、S 条例以及其他方式通过实物交付到指定地址来限制销售方式 持有人在转换通知中于转换日期后的两个交易日之前（例如第三天为”分享 交货日期”）。借款人不会在转换时发行零股或代表部分股份的股票， 但以这种方式折算的未清余额应视为增加, 以四舍五入的数字.而且，不管怎样 与此相反，如果借款人或其转让代理人拒绝交付任何转换，则在此处或任何其他交易文件中 向贷款人提供没有限制性证券图例的股票或股票，理由是此类发行违反了第144条的规定 经修订的1933年《证券法》（“第144条”），借款人应交付或要求其过户代理人交付适用的 将股份转换为带有受限证券图例的贷款人，但在其他方面符合本协议的规定。在 同时，借款人还将向贷款人提供其律师或其过户代理律师的书面解释 就发行适用的转换股票为何违反了第144条的看法。

(f) 收费。本票据转换后向持有人或其任何受让人发行普通股不得发行 向持有人收取任何发行费、转让税、邮费/邮寄费用或与发行相关的任何其他费用 这样的普通股。公司应支付因向持有人发行普通股而产生的所有过户代理费，并承认 这是本说明的实质性义务。

(g) 面值调整。在某种程度上，借款人普通股的转换价格收盘价低于每股面值 分享，借款人将采取一切必要措施征得股东的同意，将面值降至最低值 根据法律是可能的。借款人同意兑现在此次调整之前提交的所有转换, 但前提是持有人, 可自行决定改为将此类转换和转换的转换价格设置为面值 此类转换的金额应增加到包括额外本金，其中 “额外本金” 是指 在必要范围内，将额外金额添加到转换金额中，以达到可发行的转换股票数量 此类转换等于未将转换价格设定为面值时本应发行的转换股票数量的相同数量 本节规定的价值。

(h) 撤销转换通知。如果 (i) 借款人未能在自持有人之日起一个工作日内回复持有人 发送转换通知，确认转换通知的详细信息，（ii）借款人未能提供任何股份 自收到转换通知之日起两个工作日内，借款人在转换通知中要求的普通股 转换凭证，（iii）持有人无法获得获得借款人普通股所需的法律意见 出于与借款人地位有关的任何原因不受限制地发行和/或存入出售的股票，(iv) 持有人无法 以任何理由存入转换通知中要求的借款人普通股，（v）之后的任何时候 持有人可自行决定错过截止日期，或 (vi) 在转换通知传送后的三个工作日内， 普通股的收盘出价比转换通知中规定的收盘价低5％，则持有人维持其收盘价 可选择并自行决定通过发送撤销通知来撤销转换通知。

1.2 绝对有义务交付转换份额；某些补救措施。

(a) 绝对义务。在本票据转换后，公司有义务发行和交付转换股票 无论持有人为强制执行本协议采取了何种行动或不作为，本协议的条款都是绝对和无条件的 同样，对本协议任何条款的任何放弃或同意，恢复对任何人的任何判决或任何强制执行行动 相同或任何抵消、反诉、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他人的任何违约或涉嫌违约 对公司负有任何义务的人员，或持有人或任何其他人违反或涉嫌违法的人，无论如何 任何其他可能限制公司在发行股票时对持有人承担的此类义务的情况 这样的转换份额。公司应在适当通知的转换后发行转换股票。如果持有者 借款人，本票据应选择根据本票据的条款转换本票据的部分或全部未清余额 不得基于持有人或与持有人有关或关联的任何人参与任何指控而拒绝兑换 违反法律、协议或出于任何其他原因的行为，除非法院根据通知持有人的禁令、限制和/或禁令 应寻求并获得本票据全部或部分的转换，借款人为受益人发放保证金 持有人持有本票据未清余额百分之二的百分之二十，受禁令约束，该债券应 在相关争议的诉讼完成之前一直有效，其收益应支付给该持有人 在获得判断的程度上。在没有此类禁令的情况下，借款人应在正确提交的情况下发行转换股票 转换通知。根据本票据向持有人或向持有人账户支付的所有款项（无论是由借款人还是任何其他人支付） 本协议项下应免除，不得因任何当前和未来的收入、印记、注册和其他原因而减少 美国或任何政治分支机构征收、评估、征收或征收的任何税款、征税、关税、成本和费用 或其中的税务机关，连同利息（如有）和与之相关的罚款（如果有） 本附注（此类税费、征费、关税、成本和费用统称为 “税费”）。借款人应 无需为普通股发行和交付所涉及的任何转让缴纳任何可能应缴的税款 或以持有人（或街道名称）和借款人以外的名称转换本票据时的其他证券或财产 不应要求发行或交付任何此类股票或其他证券或财产，除非该人或个人（其他） 而不是要求发行的持有人或托管人（以其街道名称为持有人账户存放此类股票） 它应已向借款人支付了任何此类税款，或应证实令借款人满意的是 这样的税已经缴纳了。

(b) 未能在交割日期之前交付普通股。不以任何方式限制持有人追求他人的权利 补救措施，包括实际损害赔偿和/或衡平法救济，本说明的各方同意，如果普通股可以发行 转换本票据后，未按股票交付日期（“转换默认值”）的要求交付，持有人在 在出售所有这些股份之前的任何时候，均可撤销该特定转换中可归因的任何部分（全部或部分） 归还未售出的股份，并将已撤销的转换金额与已撤销的转换份额一起返还到未清余额中 退还给借款人（根据持有人和借款人的预期，任何退还的转换金额都将返还给借款人） 至本注释的原始日期）。此外，对于每次转换，如果股份未按本规定交付 请注意，在股票交割日之前，借款人应支付 “转换违约付款”。应支付此类现金金额 在应计月份的下一个月的第五天（“转换违约付款到期日”）之前向持有人付款。 如果持有人在转换默认付款到期日之前未收到此类现金金额，则由持有人选择（不包括 通知借款人），转换违约付款应添加到本票据的未清余额中，并将追溯至 票据的原始日期和利息（如果有）应根据本票据的条款累计。

(c) [故意省略]。

(d) [故意省略]。

(e) 保留股份。借款人陈述、认股权证、承诺并同意随时授权和保留 （a）40,000,000股普通股或（b）完全转换后实际可发行股票数量的十倍，其中较大值 注（基于不时生效的转换价格）（“预留金额”）。最初，公司将指示 过户代理人以持有人的名义保留40,000,000股普通股，供转换后发行。持有人有 唯一的权利是让借款人的过户代理人随时将股份增加到等于预留金额，而无需 借款人的同意。应根据需要不时增加储备金额，以确保遵守本条款。 借款人陈述、认股权证和契约，并同意在发行后，此类股票将按时有效发行 已付且不可征税。此外，如果借款人发行任何证券或对其资本结构进行任何更改，那将 更改本票据按当时的转换价格可转换成普通股的数量，借款人应 同时作出适当规定，以便此后将有足够数量的普通股获得批准和保留， 对于本说明的转换，不受先发制人的限制。借款人（i）承认其已不可撤销地指示其转账 代理人根据附录C：不可撤销的指令发行本票据转换后可发行的普通股 构成本说明的一部分，并且 (ii) 同意其发行本说明构成其高级职员和代理人的全部授权 他们有责任根据本票据的条款和条件发行必要的普通股。应该 本节中的任何上述事件都会发生，公司将在三个工作日内向其过户代理增加储备金 否则这将构成违约事件。本附注中详述的预留金额是本票据所特有的，也是额外的 适用于其他票据或协议中为持有人保留的任何及所有其他股份。此外，它不会修改或影响以前的任何内容 为持有人预留的金额。如果借款人在任何时候都没有将预留金额维持在股票数量的十倍 实际上，在本票据发行六十天后完全转换本票据后即可发行，这将构成违约事件。 在根据以下规定为本票据预留适当数量的股份之前，不得要求持有人为本票据提供资金 本说明或附录 C：不可撤销的指令。借款人将指示其过户代理人提供未偿还的股票信息 向持有人提供与其转换相关的信息。借款人（i）承认其已不可撤销地指示其过户代理人 为转换本票据后可发行的普通股发行证书，并且 (ii) 同意本票据的发行应 构成其负责执行股票证书的官员和代理人执行和签发的全部权力 根据本票据的条款和条件，普通股的必要证书。尽管如此, 在任何情况下，无论之前是否进行过任何转换，预留金额均不得低于初始预留金额。预留金额 借款人每次发行可变证券（定义见此处）时，将增加两倍，但不包括任何豁免 发行。“可变证券” 是指借款人发行的 (i) 拥有或可能拥有转换权的任何证券 根据该转换权可能发行的股份数量的任何种类、或有的、有条件的或其他形式 随普通股的市场价格而变化；（ii）可以或可能转换为普通股，包括但不限于 可转换债券、认股权证或可转换优先股，其转换或行使价格随市场价格而变化 普通股，即使此类证券仅在违约事件、时间流逝后才可兑换或行使 另一个触发事件或条件；或 (iii) 已经发布或可能在未来签发以换取任何合同或与之相关的合同， 证券或工具，无论是可转换的还是票据的，其中已发行或待发行的普通股数量以或相关为依据 以任何方式等于普通股的市场价格，包括但不限于与某部分相关的发行的普通股 3 (a) (9) 交易所，或第 3 (a) (10) 节的结算，或任何其他类似的结算或交换。如果借款人应 无法预留全部预留金额（“储备金额失效”），借款人应立即收取 为增加其法定股本以容纳预留金额而采取的所有必要行动（“授权股份增加”）， 包括但不限于董事会的所有行动和批准，以及在电话会议召开后迅速（但不少于60天） 并在储备金额发生后不超过六十 (60) 天内举行股东特别会议未寻求批准 通过邀请代理增加的授权股份。如果股票储备中没有可用的股份，则股票可能 取自 “公司用途”、“企业用途” 或任何类似类型的特殊公司类别。大陆股票 特此不可撤销地授权转让和信托公司或公司的现任转让代理人，并不可撤销地指示 由公司披露公司库存中可用的股票数量以及 “公司用途” 或 “公司用途” 根据持有人的要求，向持有人分组。

(f) 授权份额不足。如果，尽管本说明有其他规定且不限于本说明，但在任何时候 该票据仍在流通，公司没有足够数量的授权和无保留普通股来满足其需求 有义务在票据转换后为发行储备至少一定数量的普通股 （“授权共享失败””）， 那么公司应立即采取一切必要行动，增加公司的收入 授权普通股的金额足以允许公司为当时已发行的票据保留所需的储备金额。 在不限制前述句子概括性的前提下，在授权股份发生之日后尽快进行 失败，但在任何情况下，公司都应在授权股票失败发生后的六十（60）天内举行会议 要求其股东批准增加授权普通股的数量。在这样的会议中， 公司应向每位股东提供委托书，并应尽最大努力征得股东的批准 授权普通股的这种增加，并促使其董事会向股东建议他们批准 这样的提议。如果由于公司失败而禁止公司在进行任何转换时发行普通股 公司应从授权但未发行的普通股（此类不可用的普通股数量）中拥有足够的普通股 股票，“授权失败股票””）， 代替向持有人交付此类授权失败股份， 公司应支付现金以换取兑换转换金额中可转换为此类授权失败的部分 股票价格等于（i）（x）此类授权失败股票数量的乘积和（y）最大收盘价之和 自持有人交付适用转换之日起的期限内任何交易日的普通股销售价格 关于向公司发出的此类授权失败股份的通知，截至根据本协议发行和付款之日 部分限定持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股以交付满意的程度 持有人出售持有人的授权失败股份、任何经纪佣金和其他自付费用（如果有） 与此有关而产生的。如果借款人在任何时候不维持预留金额，则将被视为事件 该票据下的违约，本票据下当时到期的未偿还本金将增加一万五千美元。

(g) [故意省略]。

(h) 按比例转换；争议。如果就可向持有人发行的普通股数量发生争议 转换本票据后，公司应向持有人发行无争议的普通股数量并解决此类争议 根据第 5.18 节。

(i) [故意省略]。

(j) 转换后入书。尽管此处有任何相反的规定，但在根据以下规定转换本说明后 根据本协议的条款，除非全部未付本金，否则不得要求持有人亲自向借款人交出本票据 这张票据的金额是这样转换的。持有人和借款人应保留显示以此方式转换的本金金额的记录，以及 此类转换的日期，或应使用持有人和借款人合理满意的其他方法，以免要求 每次进行此类转换时亲自交出本票据。如果出现任何争议或差异，借款人的此类记录应， 初步看来， 在没有明显错误的情况下保持控制和决定性。尽管有前述内容，如果有的话 本票据如前所述进行兑换，除非持有人首先亲自交出本票据，否则持有人不得转让本票据 给借款人，借款人将立即根据持有人的命令发行并交付一份已注册的期限相似的新票据 作为持有人（在持有人支付任何适用的转让税后）可能要求的那样，总共代表剩余的部分 本票据的未付本金。持有人和任何受让人接受本说明即承认并同意，出于理由 在本段的规定中，在转换本票据的一部分后，本票的未付和未转换本金金额 本票据所代表的票据可能少于本票正面注明的金额。

(j) [故意省略]。

1.3 某些事件的影响。(a) [故意省略]

(b) 基本交易引起的调整。如果在本票据发行和未兑现的任何时候以及转换之前 所有本票据，均应有任何基本交易，因此借款人的普通股将变更为 借款人或其他实体的另一类或多类股票或证券相同或不同数量的股份，或 出售或转让借款人的全部或几乎所有资产，但与已完成的计划无关的资产的情况 清算借款人，则本票据的持有人有权在转换本票据后收款 以此处规定的条款和条件为基础，代替迄今可立即发行的普通股 转换，如果本票据是，持有人有权在此类交易中获得的股票、证券或资产 在此类交易前夕进行了全面转换（不考虑此处规定的任何转换限制），以及任何 在这种情况下，应就本票据持有人的权利和利益做出适当的规定，以便 本协议条款（包括但不限于调整转换价格和可发行股份数量的规定） 转换本票据后）应尽可能适用于任何证券或资产 此后可在本协议转换后交付。上述规定同样适用于连续的基本交易。

(c) 分配。如果借款人应向持有人申报或分配其资产（或收购其资产的权利） 普通股作为股息、股票回购、以资本回报或其他方式（包括任何股息或分配） 向借款人的股东以现金或子公司股本（即分拆股份）的股份（或收购股份的权利） （a “分发”），则本票据的持有人有权在记录之日后对本票据进行任何转换 在确定有权获得此类分配的股东时，应获得本应支付给的此类资产的金额 如果此类持有人是此类普通股的持有人，则此类转换后可发行的普通股的持有人 确定有权获得此类分配的股东的记录日期。

(d) [故意省略]。

(e) [故意省略]。

(f) [故意省略]。

(g) [故意省略]。

(h) [故意 省略]。

1.4 转换方法。如本协议第1.1（a）节所述，持有人可以全部或部分转换本票据。随后 票据的部分兑换，应持有人要求，发行包含相同日期和票据条款的新票据 借款人向持有人支付票据和利息（如果有）的本金余额，这些余额不得转换或支付。

1.5 转换限制。持有人不得根据本票据进行任何转换或以其他方式发行任何普通股 在此范围内（但仅限于）持有人或其任何关联公司将受益拥有超过4.99％的股份（ ”最大百分比”）的普通股。持有人，应至少提前 61 天通知 公司可能会增加或减少本节的实益所有权限制条款。以前没有能力转换这个 注意，或根据本款发行普通股将对本段规定的适用性产生任何影响 关于随后对可兑换性的任何决定.就本段而言，实益所有权和所有决定 并且计算方法（包括但不限于所有权百分比的计算）应根据以下条件确定 包括经修订的1934年《证券法》第13（d）条以及据此颁布的规则和条例。的规定 本段的执行应严格遵守本款的规定以外的方式，以纠正这一问题 段落（或其中的任何部分）可能存在缺陷或与预期的最大百分比受益所有权限制不一致 此处包含或进行必要或需要的更改或补充，以正确实现此类最大百分比限制。 本段中包含的限制适用于本票据的继任持有人。普通股持有人应为第三 未经本段大多数持有人同意，本段的当事方受益人和公司不得放弃本款 普通股。出于任何原因，在任何时候，应持有人的书面或口头要求，公司应在两（2）笔交易之内 几天向持有人口头确认，并根据要求以书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量，包括 通过任何先前将可转换或可行使证券转换为普通股的行为，包括但不限于 根据本说明。

1.6 非规避。借款人特此承诺并同意，借款人不会通过修改其证书或章程 公司注册或章程，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、安排计划、解散， 发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行任何条款 并将始终本着诚意执行本说明的所有规定并采取一切可能需要的行动 保护持有人的权利。

章节 1.7 到 1.9 已删除。

1.10 安全。借款人在本票据下的债务应由储备金额担保。

1.11 [故意省略]。

1.12 股本分配。只要借款人有本票据规定的任何义务，借款人就不应没有 持有人的书面同意 (a) 支付、申报或分期支付任何股息或其他分配（无论是现金）， 股本上的财产或其他证券），但普通股股息除外，仅以额外普通股的形式分红 股份或 (b) 直接或间接或通过任何子公司就其股本进行任何其他付款或分配 根据任何股东权益计划进行分派的除外，该计划经借款人大多数无利害关系的人批准 导演们。

1.13 限制股票回购和偿还债务。只要借款人负有本票据规定的任何义务，借款人 未经持有人书面同意，不得兑换、回购或以其他方式获取（无论是现金还是以换取财产） 或其他证券（或其他证券，或其他）在任何一项或一系列关联交易中，借款人的任何股本 或购买或收购任何此类股份或偿还借款人任何同等贷款或次级债务的任何认股权证、权利或期权 在正常业务过程之外。

1.14 [故意省略]。

1.15 [故意省略]。

1.16 [故意地 省略]。

1.17 没有集成产品。除了《注册权协议》所设想的那样，本公司没有一个，其 子公司或其任何关联公司，或代表其行事的任何人直接或间接地提出了任何要约或销售 在需要登记发行证券的情况下，向任何证券征求购买任何证券的要约 《证券法》规定的任何证券，无论是通过与先前的发行整合还是其他方式，或导致这种情况 根据《证券法》或根据任何规定发行证券，需要获得公司股东的批准 适用的股东批准条款，包括但不限于主要市场规章制度下的条款。 本公司、其子公司、其关联公司或任何代表他们行事的人都不会采取任何行动或步骤 将要求根据《证券法》对任何证券的发行进行登记，或者导致任何证券的发行 证券将与本公司其他发行的证券合并。

文章 II-违约事件

2。 以下任何违约事件的发生（”违约事件”) 应为违约事件 在本协议下（无论此类事件的原因是什么，以及此类事件是自愿的还是非自愿的，还是由法律实施的） 或根据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例）：

(a) 公司未能支付本票据或本票据发行的任何其他票据下的未清余额、费用、费用或任何其他应付金额 到期日之前的公司；

(b) 公司在任何方面均不得履行或遵守公司的任何契约、条款、条款、条件、协议或义务 本票据或相关认股权证、证券购买协议、不可撤销指令或任何其他抵押文件中的公司 （“交易文件”）；

(c) 在本说明中，根据上述书面声明或证明对公司声明的任何陈述、担保 本协议或与之相关的任何其他报告、新闻稿、财务报表或证书均应是虚假或误导性的 在任何方面；

(d) 公司应为债权人的利益进行转让，或申请或同意指定接管人或受托人 就其或其大部分财产或业务而言；或者应以其他方式指定此类接管人或受托人或本公司 以书面形式承认其在债务到期时一般无力偿还债务；

(e) 任何金钱判决、令状或类似的最终程序均应针对公司或其任何财产或其他资产进行汇总或提交 总额超过四万美元，且应在三十 (30) 天内保持未空出、无抵押或未停留的状态；

(f) 破产、重组、破产程序、清算程序或其他程序或任何破产法规定的救济，或 为救济债务人而制定的任何法律或与此类事件有关的任何通知均应由公司制定或针对本公司制定 如果对他们提起诉讼，则在起诉后三十天内予以驳回；

(g) 公司受委任任何托管人或类似机构或其任何未清偿财产的很大一部分 或在三十（30）天内停留；

(h) [故意省略]；

(i) [故意省略]；

(j) 公司根据公司对债权人的任何一项或多项义务或票据违约或违反任何重要条款 未能在适当的宽限期内纠正此类违约行为；

(k) 出现公共信息故障，如果公司延迟向美国证券交易委员会提交任何文件或在此情况下，就会发生公共信息故障 该公司的股票遭遇了DTC “冷淡”；

(l) 自签发之日起 15 天后，如果任何符合条件的 DWAC 条件均未得到满足，则在此后的任何时候均未得到满足 在此期间，公司有本附注规定的义务或公司失去 “符合DTC资格” 的地位；或公司的 股东将失去向DTC存入（电子或通过实物证书或其他方式）股票的能力 系统；否则公司将拖欠在美国证券交易委员会注册的全面申报发行人的申报要求；

(m) 公司应未能满足所有要求以满足持有人或其受让人对第144条的适用性，包括但不是 仅限于及时满足其作为在美国证券交易委员会注册的全面申报发行人的申报要求，对XBRL的申报要求， 以及要求在其网站上披露财务报表;

(n) 公司未能 (i) 在本票据转换时预留附录中规定的普通股金额供发行 C 对本说明：附录 C 中规定的补充储备金的不可撤销指示 (ii)：三年内不可撤销的指令 持有人提出请求后的工作日；

(o) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）退出公司的注册，也是 自愿或非自愿；

(p) 公司停止运营的任何行为；

(q) 公司未能维护任何必要的物质知识产权、个人、不动产或其他资产 开展业务（无论是现在还是将来）；

(r) 公司不得维持普通股在当前交易所的上市和/或报价（如适用） 普通股的交易或是否应连续暂停交易超过10天；

(s) 重报公司向美国证券交易委员会提交的自发行日期之前的任何日期或时期内的任何财务报表 如果与未重报的财务状况相比，重报的结果将是本附注的未清偿额，则在本附注结束之前 声明，对持有人在本票据或任何其他交易中的权利造成了重大不利影响 文件；

(t) 在持有人尚未完全转换票据或未收到全额付款的情况下，公司更换或尝试更换其过户代理人 从公司获得票据（持有人每天没有本票据附录 C 的确切形式：不可撤销的指令 对于公司的新过户代理，应向公司收取每天两千美元的费用，这笔费用将加入 票据的本金余额以及持有人在处理过户代理变更时产生的所有律师费应计入 未清余额；公司还将同意任何主管法院对公司变更的违约判决 转让代理）；

(u) 在持有人交付转换通知后，公司不得出于任何原因交付不受限制的证书 在三个工作日内向持有人发出通知，或者公司应随时向持有人发出通知，包括以公告的方式， 公司威胁或意图不兑现根据本协议条款或其条款转换任何票据的请求 公司不得交付持有人或持有人经纪公司要求的持有人或持有人所要求的文件 经纪公司认为有必要允许持有人出售转换股份，或者公司未能解除或指示其过户代理人 不得删除或损害、延迟或/或阻碍其转让代理删除任何限制性图例，或未能撤回任何停靠点 在转换或其他方式时向持有人签发的任何证书或任何普通股上就其进行转让指令 根据本说明的要求（额外费用，a）每天五百美元和 b）三，以较高者为准 股票价值的百分比将在第三个交易日之后的每天进行评估，直到交割为止，并将进行添加 因公司未能发行非限制性股票或取消任何股份的停止转让，转至未清余额）；

(v) 在本说明的期限内，公司进行任何禁止的交易；

(w) 公司未能提供持有人合理要求的惯常信息，以使持有人能够进行转换 其经纪公司接受和出售的证券，或公司试图以任何方式阻止、封锁或阻挠持有人 从转换本注释开始；

(x) 公司应无法拥有相应的普通股面值或未能对其普通股进行反向分割 根据本说明的规定；

(y) 公司不得向持有人提供与公司结构相关的信息，包括但不限于数量 授权和流通股份、公众持股量、公司库中的股份数量或公司用途类别中的股份 在持有人提出书面请求后的两 (2) 个工作日内；

(z) 公司未能支付任何过户代理费用或保留登记的过户代理人；如果持有人选择， 持有人向借款人的过户代理人预付任何资金以进行转换，此类预付资金应支付 借款人在持有人提出要求后的两（2）个工作日内以现金或作为余额补助金向持有人提款 票据的选择，这种付款方式由借款人自行决定）不这样做即为违约事件；

(aa) 公司或其高级职员、董事和/或关联公司试图传输、传送、披露或任何实际传送 或由公司或其高级职员、董事和/或关联公司披露与借款人有关的重大非公开信息， 给持有人或其继承人和受让人，借款人提交表格6无法立即纠正这种情况；

(bb) 如果持有人在发行之日起六 (6) 个月后任何时候或之后的任何时候都无法 (i) 获得标准 “144” 持有人、持有人的经纪公司（以及相应的清算公司）合理接受的律师出具的 “法律意见书” 公司）和借款人的过户代理人，以促进持有人将票据的任何部分转换为免费票据 根据规则144交易借款人的普通股，并且 (ii) 随后将此类股份存入持有人的普通股 经纪账户；

(抄送) 如果在四十八（48）小时内通过电子邮件将持有人转换为借款人转账的通知 代理人，借款人未能向转让代理人交付正式签署的发行决议或指令，授权和批准 根据与之相关的不可撤销指令中规定的转换通知发行普通股 这份说明；

(dd) 任何具有司法管辖权的法院都会发布命令，宣布本票据、任何其他交易文件或本协议下的任何条款 或据此为非法；

（见） 借款人提议更换其过户代理人，但未能在该替代品生效日期之前提供已完全执行的协议 最初根据证券购买协议（包括但不限于）以最初交付的形式交付的不可撤销指令 继任过户代理人向借款人签署的不可撤销地保留普通股的条款（按预留金额计算）以及 借款人；

(ff) 借款人未能在本票据签署后的一个工作日内通过提交6-k表格来披露本票据；

(gg) 借款人订立任何按照、基于、相关或依据的全部交易或安排 或部分是《证券法》第 3 (a) (9) 条（“3 (a) (9) 交易”）或《证券法》第 3 (a) (l0) 条 未经持有人事先书面批准的行为（“3（a）（l0）交易”）；

（哈哈） 公司向美国证券交易委员会提交了15号表格；

(ii) 借款人应违反注册权协议的条款。

这个 本附注下的补救措施应是累积性的，并自动计入本票的本金价值。

文章 III-契约

3.1 只要本票据的任何部分仍未兑现，除非持有人事先另行书面同意，否则公司 不得也不应允许任何子公司直接或间接：

(a) (i) 支付、申报或分期支付任何股息或其他分配（无论是现金、财产或其他证券） 除普通股股息以外的股本股息，仅以额外普通股的形式或 (ii) 直接或 间接或通过任何子公司就其股本进行任何其他付款或分配，分派除外 根据任何经借款人不感兴趣的董事批准的股东权利计划；

(b) 支付本公司任何股权证券的现金分红或分配；

(c) 以任何实质性的方式修改其章程文件，包括但不限于其公司注册证书和章程 并对持有人的任何权利产生不利影响（经承认和同意），任何此类修正的目的均为 根据纳斯达克资本市场的上市标准进行反向股票拆分以重新获得资格不应被视为违反本节的行为 3.1 (c) 也不应是本协议下或购买协议下的违约事件）；

(d) 从事与公司及其各业务领域有重大差异的任何实质性业务领域 发行之日的子公司或与之实质性相关或附带的任何业务。本公司不得，而本公司 应使其每家子公司不直接或间接地修改其公司结构或宗旨

(e) 就上述任何一项订立任何协议。

3.2 公司应：

(a) 维持 并维护并促使其每家子公司维护和维护其存在、权利和特权，成为或保留， 并促使其每家子公司在性质所在的每个司法管辖区成为或保持合格资格并信誉良好 其拥有或租赁的物业为何，或其业务交易使得该等资格成为必需的物业为何；

(b) 维护和保存，并促使其每家子公司维护和保存其所有必要或有用的财产 在良好的工作秩序和条件下正常开展业务，普通磨损除外，并遵守规定，并造成每种损失 其子公司应始终遵守其作为承租人签订或占用的所有租赁的规定 财产，以防止财产遭受任何损失或没收。

(c) 提交注册声明，注册普通股基础票据转换并根据认股权证行使 到《注册权协议》。借款人应在向美国证券交易委员会提交的注册声明中注明借款人向美国证券交易委员会提交的注册声明（或 后续注册声明（如果此类注册声明被撤回），但不包括当前的注册声明 借款人向美国证券交易委员会（SEC）存档了转换本票据后可发行的所有股票，除非这些股票当时符合资格 根据《证券法》第144条出售。

3.3 普通股的面值。只要公司在本附注下承担任何义务，公司承诺在任何时候 当持有人交付转换通知时，公司普通股的面值不得高于转换通知 适用于此类转换通知的价格。

3.4 强制反向股票拆分。只要借款人有本票据规定的任何义务，如果没有出价交易 借款人普通股连续3个交易日上市或交易的市场，或者股票价格低于该股票的市场 在连续十天内为一美分，借款人应立即采取行动，使其普通股逆转 按500比1的比例分割股票或做出合理商业判断的其他比率，前提是向美国证券交易委员会提交表格 6-k 包括适用的爱尔兰法律规定的适当代理材料，并在实施之前获得 FINRA 的批准 反向分裂。根据票据，借款人不遵守本规定应构成违约事件。

3.5 高利贷。在合法的范围内，公司特此同意不以任何方式坚持或辩护 声称并将抵制任何被迫从高利贷法律中受益或利用的努力，无论现在还是在何时颁布 此后任何时间有效，与持有人为执行任何权利而可能提起的任何诉讼或程序有关 或根据本说明采取补救措施。尽管本说明中包含任何相反的规定，但已明确同意并提供 根据尼维斯法律，公司在本票据下属于利息性质的款项的总责任不得超过 尼维斯法律授权的最大合法费率（“最高税率”），在不限制上述规定的情况下，在任何情况下都不是 应将任何利率或违约利息，或两者兼而有之，与尼维斯法律规定的任何其他金额合计 公司根据本票据可能有义务支付的利息超过了该最高利率。双方同意，如果合同的最高限额 尼维斯法律允许且适用于本票据的利率因法规或任何官方政府行动而有所提高或降低 在本协议发布之日（“发行日期”）之后，法律允许的新最高合同利率将为最高利率 自本票据生效之日起适用于本票据的利率，除非适用法律不允许此类申请。如果低于 在任何情况下，超过最高利率的利息均由公司就债务向持有人支付 票据以此为证，此类超额部分应由持有人用于任何此类债务的未付本金余额，或者 退还给公司，处理此类超额部分的方式将由持有人选择。

3.6 证券法披露；宣传。公司应 (a) 在紧接下来的交易日美国东部时间上午 9:30 之前 执行日期，发布新闻稿，披露本文设想的交易的实质条款，或（b）提交报告 在关于EDGAR的6-k表格（“最新报告”）上，美国证券交易委员会披露了此处设想的交易的实质性条款。 在提交本报告时和之后，公司向持有人表示，它将公开披露所有材料， 公司或其任何高级职员、董事、员工或代理人向持有人提供的非公开信息 与本说明所设想的交易相同。公司和持有人在发布任何其他新闻时应相互协商 就本文设想的交易发布信息，公司和持有人均不得发布任何此类新闻稿 未经公司事先同意，不得以其他方式就持有人的任何新闻稿发表任何此类公开声明， 或未经持有人事先同意，就公司的任何新闻稿而言，任何同意都不应是不合理的 拒绝、延迟、拒绝或附带条件的披露，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应立即披露 事先通知另一方有关此类公开声明或通信。尽管有上述规定，公司应 不公开披露持有人的姓名，或在向美国证券交易委员会或任何监管机构提交的任何文件中包含持有人的姓名，或 未经持有人事先书面同意，除非法律或委托人要求披露此类信息 市场法规，在这种情况下，公司应事先向持有人通知本协议允许的此类披露。这个 公司同意这是本说明的重要条款，任何违反本第 3.6 节的行为都将导致违约事件。

3.7 在本票据的期限内，借款人同意不会向以下持有人以外的任何一方发行可变证券 未经持有人书面批准的发行日期。借款人同意这是票据的重要条款和任何违规行为 本部分的内容将导致默认事件。

3.8 只要本票据尚未到期，借款人或其任何子公司发行任何证券或对任何证券进行修订时 在本票据发行之前的任何时候、之后、之前或发行之前的担保，任何条款都更有利于此类票据的持有人 担保（无论该持有人是本票据的现任持有人还是任何其他持有人），或其条款有利于此类票据的持有人 本票据中未向持有人提供的类似担保，然后在持有人处提供此类额外或更优惠的期限 期权，应成为持有人交易文件的一部分。其他证券中可能包含的条款类型 对此类证券持有者更有利的包括但不限于涉及转换折扣、转换回顾的条款 期限、利率、原始发行折扣、被视为增值股权或承诺发行的股票、真实上涨股票、股票 销售价格、每股私募价格、预付利率、利率和认股权证承保范围。借款人应通知持有人 在相应条款的发行和/或修订（如适用）后的一个工作日内通过电子邮件发送此类额外或更优惠的条款 安全。尽管有上述规定，本第 3.8 节不适用于豁免发行。

文章 IV-赎回权

4.1 可选的兑换权。

主题 根据本条的规定，自持有人获得免费交易股票后的60天起，公司可以交付 向持有人发出30天的电话通知（“可选赎回通知”）以及自该通知发出之日起的30个交易日被视为是 下文交付的将是其选择一起兑换未清余额的 “可选兑换通知日期”） 将本票据的所有未付利息（如果有）计入现金，其赎回价格等于：百分之一百乘以 扣除当时所有未清余额加上本票据应计的所有未付利息（如果有）。

之后 收到可选赎回通知后，持有人可以选择将票据未清余额的三分之一兑换为 固定转换价格或替代转换价格中较低者。如果控制权发生变化，将额外支付5％的溢价 应按未清余额支付。所有此类款项将在可选兑换通知之后的第十个交易日发放 日期（例如日期）、“可选赎回通知日期”、这样的十个交易日时段、“可选赎回期” 以及此类兑换（“可选兑换”），可选兑换金额应在可选兑换时全额支付 通知日期.只有在满足每项权益条件（定义见下文）的情况下，公司才能进行可选赎回 （除非持有人以书面形式放弃）在自可选赎回通知之日起至的期间内的每个交易日 至可选兑换日期以及实际全额支付可选赎回金额的日期（包括该日期）。 如果任何股权条件在可选赎回期内随时停止满足，则持有人可以选择 在任何此类权益条件未得到满足之日后向公司发出通知，宣布可选赎回通知无效 在这种情况下，可选兑换通知从一开始就无效。公司承诺并同意将 兑现从可选兑换通知交付之日起至所有欠款之日起提交的所有转换通知 这笔款项应付并全额支付，但须遵守本段第一句规定的限制。“股权条件” 意味着，在所述期间，(a) 公司应按时兑现计划进行或正在进行的所有转换和兑换 根据持有人的一份或多份转换通知（如果有），(b) 公司应支付所有违约金和其他 本票据的应付和应付给持有人的款项，(c) (i) 有一份有效的注册声明，根据该声明 允许持有人利用该招股说明书转售所有在转换该部分后可发行的转换股份 本票据可选择兑换（本公司真诚地相信，这种有效性将不间断地持续下去 在此期间）或（ii）转换本票据的该部分后可发行的所有转换股份，但须进行可选兑换 在此期间，可以根据规则144进行转售，（d）普通股在交易市场上交易，所有股票均可发行 根据交易文件，在该交易市场上上市或报价（本公司真诚地相信， 在可预见的将来，交易市场上普通股的交易将继续不间断），（e）有足够的 用于发行所有可发行的转换股份的授权但未发行及其他未保留的普通股数量 在此时兑换的本票据的该部分后，(f) 不存在违约事件，并且转换为实际违约事件 对公司的了解，随着时间的推移或通知的发出，任何现有事件都不会构成违约事件， (g) 在转换本票据的该部分后向持有人发行的股份的发行，但须进行可选兑换 不会违反本说明第 1.5 节中规定的限制，(h) [故意省略]，以及 (i) 适用的持有人 不持有本公司提供的任何构成或可能构成重大非公开信息的信息。

文章 V-其他

5.1 失败或放纵不是豁免。本协议持有人在行使任何权力、权利或权利时没有失败或延迟 本协议项下的特权应视为对特权的放弃，任何此类权力、权利或特权的单一或部分行使也不应如此 阻止其他或进一步行使这些权利或任何其他权利、权力或特权。本协议下存在的所有权利和补救措施均为 累积但不排除任何其他可用的权利或补救措施。

5.2 通知。本协议要求或允许的所有通知、请求、要求、同意、指示或其他通信均应 以书面形式和电子邮件发送。所有此类通知和通信应在发送电子邮件后生效。

5.3 修正条款。未经持有人事先书面同意，不得修改或修改本票据的任何条款。这个 本文书中使用的 “注释” 一词及其所有提及之处, 应指最初执行的本文书, 或者如果后来修正或补充, 则按原样修正或补充.

5.4 可分配性。本票据对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并应为以下方面的利益提供保险 持有人及其继任者和受让人。持有人拥有将本票据转让或转让给任何受让人的完全控制权和自由裁量权 未经公司同意，也未经公司自行决定将其根据本票据转换的股份发送给任何第三方， 未经公司同意，但须遵守适用法律。如果要转让本票据，持有人可以将本票据交给 公司，然后公司应立即根据持有人的命令发行并交付注册为持有人的新票据 可以要求，代表持有人转账的未清余额，如果少于全部未清余额 正在转让，向持有人发行的代表未结余额的新票据未转让。持有人和任何受让人， 接受本票据即表示确认并同意，在转换或赎回本票据的任何部分后，未偿还的票据 本票据所代表的余额可能与本票据正面注明的本金不同。如果公司未能发行 注册为持有人的新票据可以申请，该票据应构成该票据下的违约事件，然后应考虑该票据 由 Generating Alpha Ltd. 向其转让本票据的新持有人（“受让人持有人”）拥有。或者，自行决定 持有人代替持有人要求公司发行注册为持有人可能要求的新票据 本票据可能会告知公司及其转让代理人本票据已转让或转让给受让人持有人，而且 受让人持有人现在是本票据的新持有人，无需公司向受让人签发任何新票据 持有人。进一步澄清一下，如果Generating Alpha Ltd.向ABC基金有限责任公司出售、分配或转让票据，则ABC基金， 无论公司是否以ABC Fund, LLC的名义发行新票据，LLC现在都将成为本票据的新持有人。

5.5 收款成本。如果违约支付票据，则借款人应向本票据持有人支付合理的收款费用， 包括合理的律师费。

5.6 管辖法律。本协议应被视为在尼维斯执行、交付和执行。本协议应是独一无二的 根据与其构造、有效性、解释和履行有关的所有问题进行解释和执行 本协议应完全受尼维斯内部法律的管辖，不影响任何法律选择或 可能导致适用任何司法管辖区的法律冲突条款或规则（无论是尼维斯还是任何其他司法管辖区） 除了尼维斯。借款人不可撤销地完全同意并明确同意在尼维斯进行了具有约束力的仲裁 仲裁员冲突解决中心应是他们对由仲裁员引起或与之相关的任何争议的唯一和唯一的补救措施 协议、不可撤销的指令或当事方、借款人的过户代理人或关系之间的任何其他协议 当事方或其关联方, 仲裁应通过电话或电话会议进行.如果仲裁员是 不可用，投资者应在尼维斯选择不同的仲裁员或律师事务所，并由借款人同意。借款人 承诺并同意在对借款人提起任何诉讼或仲裁诉讼之前，通过电子邮件向投资者提供书面通知 转让代理人或针对任何与本协议相关的非本协议当事方的个人或实体提起的任何诉讼 或本协议下的任何证物或此处或其中设想的任何交易，并进一步同意及时通知投资者 适用于任何此类行动。借款人承认，本协议中规定的管辖法律和审判地条款是重要条款 诱使投资者签订交易文件，除本节中规定的借款人协议外，投资者 本来不会输入交易文件。如果投资者需要采取行动保护其权利 本协议，投资者可以在任何需要的司法管辖区开始行动，前提是协议仍将是唯一的 并完全根据与结构、有效性、解释和有关的所有问题进行解释和执行 本协议的履行应完全受尼维斯内部法律的管辖，任何选择均不生效 可能导致法律适用的法律或法律冲突条款或规则（无论是尼维斯还是任何其他司法管辖区） 除尼维斯以外的任何司法管辖区。各方特此不可撤销地放弃个人程序服务，并同意进行处理 通过电子邮件在与本说明或任何其他相关交易文件有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中送达。本节 而且该协议的规定将不适用于审判自白。

5.7 非工作日。无论何时应在星期六、星期日或公众假期支付任何款项或采取任何行动 根据纽约州法律，此类款项可能在下一个交易日到期或需要采取行动，因此 第二天的付款应包括在该日应付的应计利息金额（如果有）的计算中。

5.8 全面理解。借款人与持有人之间的证券购买协议（包括其中的所有附件）以及 其他交易文件）构成借款人和持有人之间的全面和完整的谅解和协议 尊重本文的主题。除以下情况外，不得修改、免除、解除或终止本附注及其任何条款 由借款人和持有人签署的书面文书。

5.9 已删除。

5.10 没有经纪交易商确认。只要借款人有任何义务，最高法院没有做出最终裁决 本票据、认股权证或其他交易文件尚未兑现，公司不得陈述、索赔、指控或以任何方式断言 向任何个人、机构或实体披露该持有人目前或曾经是《证券交易法》规定的经纪交易商 1934 年的。

5.11 法律意见。应持有人的要求，公司的法律顾问应就适用的豁免提供意见 从根据《证券法》注册到根据本协议的条款和条件发行转换股票 以及该附注，其中规定，在本协议发布之日后的任何时候进行转换后，转换后收到的股份 如果适用法律允许，应根据适当的豁免不受限制地发行。公司同意并且 接受任何持牌律师均可就《证券法》规定的适用的注册豁免发表意见 用于根据本票据的条款和条件发行转换股份，该附注规定转换后可在任何时候进行转换 自本协议发布之日起，通过转换获得的股份应根据以下规定不受限制地发行 适当的豁免。公司进一步同意并接受，其过户代理人应能够依赖任何持牌律师 关于根据《证券法》发行转换股票的适用注册豁免的法律意见 根据本票据的条款和条件，该附注规定，在本票据发布之日之后的任何时候进行转换后，股份 因转换而收到的应根据适当的豁免不受限制地发放。如果公司尝试 拒绝借款人选择的持牌律师的法律意见，根据本规定，这种拒绝构成违约事件 注意。

5.12 [故意省略]。

5.13 储蓄条款。如果具有司法管辖权的法院认为本说明的任何条款范围过大或其他规定 无效或不可执行，如果可能，应调整此类条款而不是将其作废，以使其最大限度地具有可执行性 在可能的范围内，本说明其余条款的有效性和可执行性不会受到任何影响或损害 因此。在任何情况下，根据本协议支付的利息（如果有）均不得超过未付本金的最高利率 适用法律允许的余额。如果收取的任何款项超过适用的最高税率，则超额收取的款项应 用于减少本债。如果根据本协议实际收取的利息仍超过适用的最高利率， 应降低利率，以免超过法律允许的最高利率。

5.14 律师费和收款成本。如果为执行或解释条款而采取任何法律或衡平法行动 在本附注或与本次融资相关的任何其他文件中，双方同意，获得最多奖金的一方 无论出于何种目的，均应被视为胜诉方，因此有权获得相当于全额赔偿的额外奖励 该胜诉方在诉讼和/或争议中支付的律师费和开支，不扣除或 根据引起费用和开支的个人索赔或抗辩进行分摊。此处的任何内容均不得限制或损害 法院有权对轻率或恶意的辩护判决费用和开支。

5.15 费用和收费。双方承认并同意，在借款人未能遵守本条款的情况下 请注意，持有人的损害赔偿金将不确定且难以准确估计（如果不是不可能），因为当事方 无法预测未来的利率，持有人的风险增加，以及是否有合适的利率的不确定性 除其他原因外，替代持有人的投资机会。因此，任何应付的费用、收费和利息（如果有） 双方打算将本票据视为持有人实际投资损失的合理估计，并应被视为对持有人实际投资损失的合理估计 机会而非处罚，不得以任何方式被视为限制持有人根据本协议可能享有的任何其他权利或补救措施 或以股权计。每当公司错误地质疑转换请求或未能提供当前已发行和未兑现的款项时 在提出申请后的五个工作日内向票据持有人提出，本票据的未清余额将增加两千美元。

5.16 公司活动通知。除非本文另有规定，否则本票据的持有人无权作为普通持有人 股票，除非且仅限于将本票据转换为普通股。借款人应向持有人提供事先 借款人股东会议通知（以及发送给股东的代理材料和其他信息的副本）。 如果借款人为了确定谁有资格获得股东而获取了股东记录 收取任何股息或其他分配的支付，任何认购、购买或以其他方式收购的权利（包括通过方式） 合并、合并、重新分类或资本重组）任何类别的任何股份或任何其他证券或财产，或收取 任何其他权利，或为了确定哪些股东有权就任何拟议的出售、租赁进行投票 或转让借款人的全部或几乎所有资产，或任何拟议的清算、解散或清盘 借款人，借款人应向持有人邮寄或以其他方式交付通知（提供通知即视为已满意） 向公司股东发出通知），说明为此类股息、分派的目的而记录任何此类记录的日期， 权利或其他事件，以及关于此类股息、分配、权利或其他事件的金额和性质的简要声明 当时已知的程度。借款人应根据本协议公开宣布任何需要通知持有人的事件 与根据本节条款向持有人发出的通知基本上同时发出。

5.17 补救措施。借款人承认，其违反本协议规定的义务将对持有人造成无法弥补的损害， 通过破坏本文所设想的交易的意图和目的而失效。因此，借款人承认补救措施是 如果违反或威胁违反本说明规定的义务，则法律是不充分的，并同意 本票据条款的借款人，除法律或法律规定的所有其他可用补救措施外，持有人有权获得所有其他可用的补救措施 公平，除此处可评估的罚款外，还包括限制、防止或纠正任何违规行为的禁令或禁令 并专门执行本说明的条款和规定，无需证明经济损失，也无须证明经济损失 所需的任何保证金或其他担保。本票据的任何规定均不得改变或损害借款人的绝对义务 并且无条件地按本票据的时间、地点和利率以及本票据的形式支付本票的本金和利息（如果有） 规定的。持有人应获得额外的补救措施，即不受本票据适用法律条款的约束。

5.18 争议解决。如果对转换价格的确定存在争议（包括但不限于任何 有争议的调整，或关于是否发行或出售或视为发行或出售、转换价格、交易的任何争议 价格、收盘销售价格或公允市场价值（视情况而定）或转换价格的计算、任何减价或 在票据中增加本金余额，公司或持有人（视情况而定）应提交有争议的裁决或 在收到引起以下问题的适用通知后的两个工作日内通过电子邮件或邮件 (i) 进行计算（视情况而定） 向公司或持有人提出的此类争议（视情况而定）或（ii）如果没有发出任何通知而引发此类争议，则应在之后的任何时候发生 Holder 了解了引发此类争议的情况。如果持有人和公司无法就此类决定达成协议 或在向公司提交此类有争议的裁决或计算结果（视情况而定）后的两个工作日内进行计算 对于持有人（视情况而定），公司应在两个工作日内通过电子邮件 (a) 提交有争议的裁决 向公司选择的独立、信誉良好的投资银行的转换价格、交易价格或其他价格（视情况而定） 并获得持有人或持有人选择的公司合理可接受的独立外部会计师的批准。 公司应自费安排投资银行或会计师（视情况而定）进行决定或计算 并在收到此类有争议的裁决后的十个工作日内将结果通知公司和持有人 或计算（视情况而定）。此类投资银行或会计师的决定或计算（视情况而定） be) 应在没有明显错误的情况下对所有各方具有约束力。

5.19 已删除。

5.20 非规避。公司特此承诺并同意，公司不会通过修改公司注册证书 或章程或通过任何重组、资产转让、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售 证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本说明的任何条款， 并将始终本着诚意执行本说明的所有规定，并采取一切可能需要的行动来保护 本票据持有人的权利。在不限制前述内容概括性的前提下，公司 (i) 不得增加面值 在本票据转换后应收的任何高于当时有效的转换价格的普通股中，(ii) 应采取所有此类行动 为了使公司能够有效合法地发行已全额支付和不可评估的普通股，这可能是必要或适当的 转换本票据后，以及 (iii) 只要该票据尚未兑现，就应采取一切必要行动进行储备和保存 可从其授权和未发行的普通股中获得，仅用于实现票据的转换，最高限额 转换当时已发行的票据需要不时所需的普通股数量（不考虑在内） 对转换有任何限制）。

5.21 非壳牌。该公司表示它不是 “空壳” 发行人，也从未是 “空壳” 发行人 或者，如果它以前是 “空壳” 发行人，并且自公司报告表格以来已经过去了至少12个月 10 键入信息，表明它不再是 “壳牌” 发行商。

5.22。 一定金额。每当根据本附注时，借款人都必须支付超过未偿本金的金额 金额（或当时需要支付的部分）加上应计和未付利息（如果有），再加上此类金额的违约利息 利息，借款人和持有人同意，持有人因收到本票据的现金付款而遭受的实际损失可能为 难以确定，借款人支付的金额是规定的赔偿金而不是罚款，旨在 部分补偿持有人失去转换本票据和从出售普通股中获得回报的机会 在本票据转换时收购，价格高于根据本票据为此类股票支付的价格。借款人和 持有人特此同意，此类规定的损害赔偿金额与持有人可能遭受的损失并不明显不成比例 在没有机会将本票据转换为普通股的情况下收到现金付款。

5.23 [故意省略]。

5.24 购买协议。接受本说明即表示各方同意受购买协议适用条款的约束。

5.25 没有某些变化。自公司最近一次经审计的财务报表发布之日起 20-F 或 6-k 表格，除非美国证券交易委员会文件中披露的内容，否则没有重大不利变化，也没有重大不利进展 业务、资产、负债、财产、运营（包括其业绩）、状况（财务或其他方面）或前景 本公司或其任何子公司的。自公司最近一次经审计的财务报表发布之日起 表格 20-F 或 6-k 表格，公司及其任何子公司均没有 (i) 申报或支付任何股息，(ii) 出售任何资产， 在正常业务过程之外单独或总体上进行任何资本支出，或 (iii) 单独进行任何资本支出，或 总体而言，在正常业务过程之外。公司及其任何子公司均未采取任何措施来 根据与破产、破产、重组、破产、破产、清算或清盘有关的任何法律或法规寻求保护 向上，公司或任何子公司也不知道或有任何理由相信其各自的任何债权人打算发起 非自愿破产程序或对任何事实的实际了解足以合理地导致债权人这样做.

5.26 [故意省略]。

5.27 [故意省略]。

5.28 [故意省略]。

5.29 [故意省略]。

5.30 现有证券；债务。除非美国证券交易委员会文件中披露：(A) 公司或任何子公司均未披露 股份、权益或资本存量受先发制人权利或任何其他类似权利或留置权的约束 公司或任何子公司；(B) 没有任何未偿还的期权、认股权证、股票、认购权、看涨期权或任何承诺 与任何股份、权益相关的任何性质，或可转换为任何股份、权益的证券或权利，或可行使或可兑换成任何股份、权益 或公司或其任何子公司的股本，或公司所依据的合同、承诺、谅解或安排 或其任何子公司现在或可能必须发行公司或其任何一部分的额外股份、权益或股本 与证券有关的子公司或期权、认股权证、股票、认购权、看涨期权或任何性质的承诺 或权利可转换为本公司或其任何子公司的任何股份、权益或股本，或可行使或可交换成任何股份、权益或股本； (C) 除豁免发行外，公司或其任何子公司没有任何协议或安排所依据的协议或安排 根据1933年法案（注册权协议除外），有义务登记其任何证券的销售； (D) 公司或其任何子公司没有包含任何赎回或类似内容的未偿还证券或工具 条款，并且没有公司或其任何子公司所依据的合同、承诺、谅解或安排 或者可能有义务赎回公司或其任何子公司的证券；(E) 没有任何证券或工具包含 证券发行将触发的反稀释或类似条款；以及（F）既不是公司也不是任何子公司 拥有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。

5.31 诉讼。在主要市场之前或由其进行的任何诉讼、诉讼、仲裁、程序、询问或调查，任何 法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或机构待审或据公司所知受到威胁 针对或影响公司或其任何子公司、普通股或任何公司或其子公司 除非附表中另有规定，否则以民事或刑事或其他性质的官员或董事的身份行事 3 (t)。公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或雇员均未故意违反《美国法典》第18篇第1519节或聘用 在合理的诉讼预期中进行破产。据我所知，在不限制前述情况的前提下，没有 对于本公司，美国证券交易委员会尚未进行或考虑进行任何涉及本公司、其任何子公司或 本公司或其任何子公司的任何现任或前任董事或高级职员。美国证券交易委员会尚未发布任何止损令或其他命令 暂停公司根据1933年法案或1934年法案提交的任何注册声明的效力。合理之后 在询问其员工时，公司不知道有任何可能导致或构成任何此类诉讼、诉讼、仲裁依据的事实， 调查、询问或其他程序。公司及其任何子公司均不受任何命令、令状、判决的约束， 任何政府实体或机构的禁令、法令、裁决或裁决。

5.32 [故意省略]。

5.33 [故意省略]。

5.34 不操纵价格。公司及其任何子公司都没有人，据公司所知，也没有人 代表他们已直接或间接采取任何旨在造成或导致稳定或操纵局势的行动 为促进任何证券的出售或转售而购买本公司或其任何子公司的任何证券的价格，(ii) 出售、竞标、购买任何证券（配售代理除外），或为招揽购买任何证券（配售代理除外）支付任何补偿， (iii) 因邀请他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿，或 其任何子公司或 (iv) 已支付或同意向任何人支付与公司任何证券有关的研究服务费用 或其任何子公司。

5.35 [故意省略]。

5.36 管理。除本文附表中另有规定外，在过去五年中，没有现任或前任高级管理人员或董事 或者，据公司所知，公司或其任何子公司目前没有百分之十（10％）或以上的股东 曾是：的主题

(i) 根据破产法或任何其他破产法或暂停执行法提出的申请，或法院对接管人、财政代理人的任命 或该人的类似官员，或该人在申报前或两年内作为普通合伙人的任何合伙企业 此类申请或此类任命，或该人担任执行官的任何公司或商业协会，或 在提交该申请或此类任命之前的两年内；

(ii) 在刑事诉讼中被定罪或未决刑事诉讼的主体（不包括无关的交通违规行为） 酒后驾车或在酒后驾驶）；

(iii) 任何具有合法管辖权的法院的任何命令、判决或法令，但其后未被撤销、暂停或撤销，永久或 暂时禁止任何此类人员从事或以其他方式限制以下活动：

(1) 担任期货佣金交易商、介绍经纪人、大宗商品交易顾问、商品池运营商、场内经纪人、杠杆作用 交易商人、受美国商品期货交易委员会监管的任何其他人或其关联人士 前述任何一项，或作为投资顾问、承销商、经纪人或证券交易商，或作为关联人士、董事 或任何投资公司、银行、储蓄和贷款协会或保险公司的员工，或从事或继续任何行为 或与此类活动有关的做法;

(2) 从事任何特定类型的商业活动；或

(3) 从事与购买或出售任何证券或商品有关的任何活动，或与任何违规行为相关的任何活动 证券法或商品法；

(iv) 禁止、暂停或以其他方式限制任何当局的任何命令、判决或法令，但其后未撤销、暂停或撤销 在超过六十 (60) 天内，任何此类人员有权从事前一分段所述的任何活动，或 与参与任何此类活动的人有关联；

(v) 具有司法管辖权的法院在民事诉讼中作出的裁定，或者美国证券交易委员会或其他机构裁定违反了任何证券法， 规章或法令，美国证券交易委员会或任何其他机构对此类民事诉讼或裁决的判决随后未被推翻， 暂停或撤离；或

(vi) 具有司法管辖权的法院在民事诉讼中作出的裁定或商品期货交易委员会认定违反了任何 《联邦商品法》，对此类民事诉讼或裁决的判决随后并未被推翻、暂停或撤销。

5.37 股票期权计划。公司授予的每份股票期权都是根据适用股票的条款授予的 (i) 公司的期权计划，以及（ii）行使价至少等于当日普通股的公允市场价值 根据公认会计原则和适用法律，此类股票期权将被视为授予。公司股票下未授予任何股票期权 期权计划已经过时了。公司没有故意授予，公司现在也没有政策或惯例 在股票期权发行之前故意授予股票期权，或以其他方式故意与发行或其他公众协调股票期权的授予 关于公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息的公告。

5.38 与会计师和律师没有分歧。目前不存在任何实质性分歧，也没有合理的分歧 公司预计将在公司与公司以前或目前雇用的会计师和律师之间发生 对于拖欠会计师和律师的任何可能影响公司能力的费用，本公司是最新的 履行任何交易文件下的任何义务。此外，在本文发布之日或之前，该公司有 与其会计师讨论其先前向美国证券交易委员会提交的财务报表。基于这些讨论，该公司 没有理由相信它需要重报任何此类财务报表或其任何部分。

5.39 没有取消资格活动。关于根据1933年的第506（b）条在本协议下发行和出售的证券 法案（“D条例证券”），没有公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管 高级职员、参与本次发行的公司其他高管、公司 20% 或以上股份的任何受益所有人 根据投票权计算的未偿还的有表决权股权证券，也不是任何发起人（该术语的定义见第405条） 根据1933年法案）在出售时以任何身份与公司有关联（每人均为 “发行人受保人”），以及 合计，“发行人受保人员”）受规则中描述的任何 “不良行为者” 取消资格的约束 1933年法案下的506 (d) (1) (i) 至 (viii)（“取消资格事件”），规则所涵盖的取消资格事件除外 506 (d) (2) 或 (d) (3)。公司已采取合理的谨慎措施来确定是否有任何发行人受保人被取消资格 事件。在适用的范围内，公司遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向 持有其中提供的任何披露的副本。

5.40 披露限制。公司不得，公司也应促使其每家子公司及其每家子公司及其每家子公司 各自的高级职员、董事、员工和代理人不得向持有人提供有关本公司的任何重要非公开信息 或其任何子公司自本协议发布之日起和之后，未经该持有人事先明确书面同意（可以授予） 或由该持有人自行决定予以保留）。如果违反上述任何盟约或任何盟约 或本公司、其任何子公司或其各自的任何其他交易文件中包含的协议 高级职员、董事、员工和代理人（根据该持有人合理的善意判断确定），以及任何其他人 此处或交易文件中规定的补救措施，持有人有权以以下形式公开披露 发布有关此类违规行为的新闻稿、公开广告或其他材料、非公开信息（如适用），不包括 事先获得公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人的批准。这个 持有人对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事不承担任何责任， 员工、关联公司、股东或代理人，用于任何此类披露。在公司交付任何非公开材料的范围内 未经持有人同意向持有人提供信息，公司特此承诺并同意，持有人不得 对此类材料、非公开信息的任何保密义务或不以此类材料为基础进行交易的义务。受制于 如上所述，公司、其子公司和持有人均不得发布任何新闻稿或任何其他公开声明 关于本文所设想的交易；但是，未经公司事先批准，公司有权进行交易 持有人，发布与此类交易有关的新闻稿和任何新闻稿或其他公开披露 (i) 实质性的 符合 8-k 申报文件及其同时期以及 (ii) 根据适用法律和法规的要求（前提是 就第 (i) 款而言，公司应就任何此类新闻稿或其他公开披露征求持有人的意见 在发布之前）。未经持有人事先书面同意（只能由持有人授予或拒绝） 自由裁量权），公司不得（也应导致其每家子公司和关联公司不要）披露持有人姓名 任何备案、公告、发布或其他内容，适用法律要求的除外。尽管本协议中包含任何内容 相反，本公司明确承认并同意： 任何持有人均不得（除非持有人在本协议生效之日后在书面的最终和具有约束力的协议中明确同意） 由公司和持有人承担（据理解并同意，任何持有人均不得就此约束任何其他持有人）），任何责任 对有关本公司的任何重要非公开信息保密，或有义务不根据这些信息进行交易 或其任何子公司。

5.41 优先拒绝权。如果在本票据未偿还期间，公司有真正的资本融资要约 来自公司打算采取行动的任何第三方，则公司必须首先向持有人提供这样的机会 向公司提供的此类资本或融资的条款与每个第三方的条款相同。如果持有人不愿意 或无法在持有人收到以下书面通知后的10个交易日内向公司提供此类资本或融资 公司的要约（“要约通知”），则公司可以从相应公司获得此类资本或融资 第三方使用公司向持有人提供的完全相同的条款和条件，该交易必须在30年内完成 要约通知发布之日后的几天。如果公司没有从内部相应的第三方获得资本或融资 在相应的要约通知发布之日起30天后，公司必须再次向公司提供资本或融资机会 持有者如上所述，应重复上述程序。要约通知必须通过电子邮件发送至 generatingalphaltd@pm.me。 本条款不适用于任何豁免发行。

5.42 变量 安全拦截器。借款人不得与以下人进行类似类型的融资交易（例如可转换本票） 或者在票据未兑现期间向持有人以外的任何一方发行可变证券。可变证券是指任何证券 由借款人发行，(i) 拥有或可能拥有任何种类的转换权，无论是偶然的、有条件的还是其他的，其中数字是 根据此类转换权可能发行的股票的数量因普通股的市场价格而异；（ii）现在或可能成为 可转换为普通股（包括但不限于可转换债务、认股权证或可转换优先股），可转换 或行使价格随普通股的市场价格而变化，即使此类证券只能兑换或可行使 在违约事件、时间流逝或其他触发事件或条件之后；或 (iii) 已发布或可能发布于 期货以换取任何合约、证券或票据或与之相关的任何合约、证券或票据，无论是否可兑换，其中普通股的数量为 已发行或将要发行的股票以普通股的市场价格为基础或以任何方式与之相关，包括但不限于 至，与第 3 (a) (9) 条交易所、第 3 (a) (10) 条结算或任何其他类似和解协议相关的发行的普通股 或者交换。借款人同意这是票据的重要条款，任何违反本节的行为都将导致违约事件 在本说明下。

5.43 有机会咨询律师。借款人表示并承认已有机会这样做 在签署本说明和其他交易文件之前，与其律师讨论和审查本说明和其他交易文件的条款，并且是自由的 并自愿签署交易文件以换取此处提供的好处。有鉴于此，借款人不会 质疑交易文件及其中所设想的交易的有效性。借款人进一步陈述并承认 已为其提供了合理的时间来审查交易文件的条款。

5.44 [故意省略]。

5.45 [故意省略]。

5.46 [故意省略]。

5.47 [故意省略]。

5.48 [故意省略]。

5.49 [故意省略]。

5.50。 [故意省略]。

5.51。 [故意省略]。

5.52 [故意省略]。

5.53 审判自白。借款人特此不可撤销地授权和授权贷款人和任何律师为 借款人的事实上的律师，可在任何记录法庭上单方面出庭，并承认对公司未付款项的判决 本票据的金额，以持有人签署的宣誓书为证，其中列出了当时应付的金额，包括律师费 加上诉讼费用，并公布所有错误，并放弃所有上诉权。如果本说明的副本经宣誓书证实， 已在诉讼中提交，没有必要将原件作为授权书提交。借款人放弃权利 对持有人在本节下的权利提出异议，包括但不限于暂缓执行的权利和利益 目前或以后生效的所有豁免法。任何人行使上述逮捕令和承认判决的权力均不被视为行使 用尽权力，不论任何法院是否裁定任何此类行使无效、无效或无效；但该权力将 继续不减损，可以不时行使，因为持有人可以选择直到本票据的所有欠款都付清为止 全部。本公司特此进一步放弃并免除公司可能对任何人提出的任何和所有索赔或诉讼理由 根据公司在此授予的授权条款行事的律师，该授权条款源于供词或与之相关的供词 下述判决。尽管此处包含任何相反的规定，但持有人不得行使与... 有关的权利 除非或直到违约事件发生，否则前述授权书。判决书和投资者均不得 不受本协议第 5.6 节的约束，投资者可以选择向任何法院提起法律诉讼 他们的选择。

[剩余部分 OF 页面故意留空；签名页紧随其后]

在 见证，自19日起，借款人已让授权人员以其名义签署票据^th 七月的一天 2024。

展览 A1

定义

“关闭 买入价格” 是指截至任何日期的任何证券在场外交易公告板（“OTCBB”）上的收盘价， 或持有人指定的可靠报告服务机构（即彭博社）报告的其他适用的主要交易市场，或 如果OtcBB不是此类证券的主要交易市场，则该证券在主要证券交易所的收盘价 或此类证券上市或交易的交易市场，或者，如果上述任何证券都没有收盘价 礼貌，在 “粉红表” 中列出的此类证券的任何做市商的平均收盘价 场外交易市场集团有限公司（前身为Pink Sheets LLC）。如果无法在该日期计算此类证券的收盘价 按照上述方式，收盘价应为借款人和持有人共同确定的公允市场价值 以确定此类票据的转换价格。如果用于计算的某一天内没有出价 VWAP，其中，公司失去了 DTC 资格，或者被 “冷冻存款”，然后不是使用零，而是使用转换 价格应为 .00001。

“转换 违约付款” 不以任何方式限制持有人寻求其他补救措施的权利，包括实际损害赔偿和/或 公平救济，双方同意，如果本票据转换后可发行的普通股的交付未交付 股票交割日：借款人应向持有人支付转换违约金。转换默认付款应意味着 2,000 美元 在股票交割日之后，借款人在借款人之前未能交付此类普通股的每一天均以现金支付 向持有人签发并交付证书，或将持有人在借款人的过户代理人账户中存入借款人的账户 持有人转换任何转换金额后，持有人有权获得的普通股数量（在 “持有人的” 下） 以及借款人对任何损害赔偿将追溯到发行日期的预期）。此类现金金额应由持有人支付 应计当月的下一个月的第五天，如果不是，则由借款人支付，由持有人选择 （通过在累计借款月份的次月第一天向借款人发出书面通知）应添加到 本票据的本金，在这种情况下，应根据本票据等的条款累积利息（如果有） 根据本票据的条款，额外本金可转换为普通股。借款人同意 转换权对持有人来说是一项宝贵的权利。因故障、企图阻挠和干扰而造成的损失 拥有这样的转换权很难甚至不可能获得资格。因此，双方承认违约金 本说明中所载的规定是合理的。

“活动 “违约效应” 是指 (a) 截至加速之日的未清余额将立即增加到一个 违约事件发生前的未清余额的百分之二十，在这种情况下 百分之一百二十应在事件发生前夕替换为五百分之百 违约和未清余额的这种增加应追溯到票据的发行日期，(b) 届时本票据应 按默认利率累计利息，该利率应等于每年二十四％半的较低者或 违约事件期间适用法律允许的最大费率。默认效果应自动应用于 发生违约事件，无需任何一方发出任何通知或采取任何其他行动。持有人不需要 提供有关违约事件的任何形式的出示、要求、抗议或其他通知，借款人特此放弃。 此外，在任何违约事件发生和持续期间，持有人可以通过书面通知借款人 申报全部未清余额立即到期并付款，无需出示、要求、抗议或任何其他通知 kind，特此明确放弃所有这些条款，此处或其他交易文件中包含的任何与之相反的内容 尽管如此； 提供的， 然而，在任何违约事件发生或存在时，立即以及 借款人在本协议下应付的所有未清债务应自动立即到期，并且 应付任何费用，无需出示、要求、抗议或任何其他形式的通知，特此明确放弃所有这些通知 此处或交易文件中包含的相反内容（“自动加速”）。持有人和借款人 应保留本票据和交易文件下的所有权利，包括转换当时未清余额的能力 在发生自动加速后始终保留本票据，直到当时的未清余额全部到期 已全额支付或已转换。如果发生协议中描述的一个或多个 “违约事件”， 借款人同意支付持有人在收取时可能产生的所有费用和开支，包括合理的律师费 根据本票据的任何应付金额或执行本票据的任何条款。借款人保证，在本票据下的所有到期金额之前 通过转换或其他方式全额支付，借款人应在上述任何事件发生后的一天内以书面形式通知持有人 默认。如果持有人应提起诉讼或程序以执行本票据的任何条款，包括但不限于 聘请律师，那么如果持有人在该诉讼中胜诉，则公司应向持有人偿还其费用 律师费以及在调查、准备和起诉此类诉讼时产生的其他费用和开支，或 继续。持有人是否应提起诉讼或程序以执行本票据的任何条款，包括不是 限制，聘请律师，那么如果持有人在此类诉讼中胜诉，则借款人应向持有人偿还其费用 律师费以及调查、准备和起诉此类诉讼所产生的其他费用和开支，或 继续。

“基本面 交易” 是指 (i) (1) 借款人或其任何子公司应直接或间接地参与一项或多项关联交易， 与任何其他个人合并或合并（无论借款人或其任何子公司是否是幸存的公司）， 公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织（统称为 “个人”）， 或 (2) 借款人或其任何子公司应在一项或多项相关交易中直接或间接地出售, 租赁, 许可, 向任何其他人转让、转让、转让或以其他方式处置其各自的全部或几乎所有财产或资产， 或 (3) 借款人或其任何子公司应在一项或多项关联交易中直接或间接地允许任何其他人 提出有表决权股票50％以上已发行股份的持有人接受的购买、投标或交换要约 借款人的（不包括借款人或其一方或关联人持有的借款人有表决权的任何股份） 或与提出此类收购、投标或交换要约的人或其当事方有关联），或 (4) 借款人或其任何子公司 应在一项或多项关联交易中直接或间接地完成股票或股票购买协议或其他业务 与任何其他人合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划） 据此，该其他人收购了借款人已发行的有表决权股票的50％以上（不包括任何股份） 借款人或其他人持有的有表决权的股票，或与他人有关联或关联的其他人 此类股票或股票购买协议（或其他业务组合）的订立人或其当事方，或（5）借款人或其任何一方 子公司应在一项或多项关联交易中直接或间接地对普通股进行重组、资本重组或重新分类 股份，不包括增加借款人普通股的法定股数，或 (ii) 任何 “个人” 或 “团体”（因为这些术语用于1934年法案第13（d）和14（d）条以及规则和条例的目的） 根据该法颁布）是或将要直接成为 “受益所有人”（定义见1934年法案第13d-3条） 或间接占借款人已发行和流通的有表决权股票所代表的普通投票权总额的50％。这个 本节的规定应同样平等地适用于连续的基本交易，并且应不加考虑地适用 对本注释的转换有任何限制。

“非常出色 余额” 是指根据本协议转换条款减少或增加的原始本金金额，视情况而定， 违反本协议或其他规定，加上任何应计但未付的利息（包括但不限于违约利息）、收款和强制执行 成本，以及根据本说明产生的任何其他费用或收费。本票据不含所有税费、留置权、索赔和抵押金 就其发行而言，不应受借款人股东的优先权或其他类似权利的约束 不要求持有人承担个人责任。

“禁止 交易” 是指公司发行的任何可变证券。注册直接公开发行中的证券 或未注册的私募配售，其中此类证券的每股价格在执行最终股权的同时确定 与发行或配售相关的文件（视情况而定）以及与不可转换担保证券相关的发行的证券 债务融资，不应是违禁交易。尽管如此，豁免发行不应是违禁交易。

“交易 “日” 是指普通股在主要证券交易所或证券市场交易的任何一天 然后交易普通股，前提是 “交易日” 不包括普通股的任何一天 计划在该交易所或市场上交易少于4.5小时或普通股在此期间暂停交易的任何一天 该交易所或市场的最后交易时间（或者如果该交易所或市场未提前指定交易所的收盘时间） 在该交易所或市场上交易，然后在纽约时间下午 4:00:00 结束）。

“替代转换测量 期限” 是指票据转换通知前夕的十五个交易日。

展览 B

注意 的转换

（至 由注册持有人执行以转换票据）

这个 下列签署人特此选择转换SMX发行的票据到期未清余额的_______美元 （安全事项）公共有限公司于2024年7月19日改为SMX普通股 （安全事项）公共有限公司（“借款人”）根据该附注中规定的条件， 截至下文所写的日期。

转换日期： __________________________

转换 价格：_________________________________

分享到 交付：____________________________

尽管如此 此处包含的任何相反的内容，本转换通知应构成票据持有人提交的陈述 本转换通知规定，在使本转换通知中规定的转换生效后，该持有人（以及 其关联公司）将不拥有某些数目的实益所有权（以及该人的关联公司的受益所有权） 超过已发行股份总额的最大百分比（定义见附注）的普通股普通股 根据本说明的规定确定的公司的情况。

拜托 请注意，根据该说明，“公司收到转换通知的副本后，公司应尽快 切实可行，但在任何情况下都不得迟于收到此类转换通知后的一 (1) 个工作日，通过电子邮件发送确认信 收到向该持有人发出的此类转换通知，表明公司将按照以下规定处理此类转换通知 此处的条款。在转换确认之日后的两 (2) 个工作日内，公司应以电子方式签发和签发 将股票转让给票据持有人指定的经纪商。

展览 C

SMX （安全事务）公共有限公司

军官的 证书

这个 下列签名人是SMX（安全事务）公共有限公司首席执行官哈盖·阿隆， 一家爱尔兰公司（“公司”），涉及该公司截至该票据的发行 2024 年 7 月 19 日（“票据”），原本金额为 1,150,000 美元 根据该特定证券，支持圣基茨和尼维斯公司（“投资者”）Generating Alpha Ltd. 投资者与公司之间截至2024年7月19日的购买协议（“购买协议”），个人和 以公司高管的身份，特此陈述、保证和证明：

1。 正如根据经修订的1933年《证券法》（“证券”）颁布的第144条所述，借款人不是空壳公司。 法案”）；

2。 除非注明 “不适用”，否则借款人必须遵守证券第13条或第15（d）节的报告要求 经修订的1934年外汇法（“交易法”）。

3. 借款人必须在遵守《交易法》要求的范围内提交报告、提交所有报告和其他材料 必须在过去 12 个月内按照《交易法》第 13 或 15 (d) 条（如适用）进行申报，并且/或已向 交易所或场外披露系统将所有此类报告和信息视为所有公开报告中的最新信息。

4。 借款人现在并将继续履行其股票转让代理人和美国证券交易委员会的所有义务 以及公司注册情况。

5。 为了向我们的过户代理人等提供协助，与上述注释、本信函相关的任何和所有批准都是 获得的。

6。我是 正式任命为公司首席执行官。

7。 截至目前，公司在购买协议中做出的陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的 此陈述的日期。截至当日，购买协议中描述的公司资本没有变化 在这里。

8。 截至本文发布之日，公司已满足并按时履行了购买协议中规定的所有条件和义务 在截止日期（如购买协议中所定义）当天或之前得到满足，否则此类条件和义务已被免除 由买方明确书面签署。

9。 此后，公司的业务、事务、前景、运营、财产、资产或状况没有发生任何不利变化 公司最近向美国证券交易委员会提交财务报表的日期，其他 不包括损失和个人或总体上不会产生重大不利影响的事项（如购买中所定义） 协议）或公开文件中以其他方式披露的内容。

10。 在公司拥有或租赁财产或从事任何财产的所有司法管辖区，本公司均有资格成为外国公司 业务，除非公司未能获得如此资质不会产生重大不利影响（定义见收购协议） 协议）。

11。 该公司是一家运营公司，不是空壳公司。如果该公司以前是一家空壳公司，则此后已申报 提交的表格10信息（支持其不再是空壳公司的说法），报告已不再是空壳公司 在提交相应的表格 10 信息后至少连续十二个月内提交所有必需的报告，因此 符合规则 144 (i) (2)。

12。 自截止日期（定义见购买协议）以来，公司未向除其他任何人发行任何可变证券发行 投资者。

13。 向投资者执行和签发该高级管理人员证书是促使投资者同意以下协议的实质性诱因 根据购买协议中规定的条款购买票据，除本次执行和发行本官员的票据外 证书，投资者不会从公司购买票据。

在 见证，截至7月，下列签名人已签署并交付了该官员的SMX（安全事项）PLC证书 2024 年 19 日。