展览 10.1

那个 本证券购买协议的配售代理是道森·詹姆斯证券公司，一家在美国证券注册的经纪商兼交易商 和交易所委员会，并且是FINRA的成员

这个 协议包含判决认罪宣誓书条款，该条款构成对借款人可能拥有的重要权利的放弃 并允许投资者在不另行通知的情况下获得对借款人的判决。

证券 购买协议

这个 SMX（安全事项）之间签订的截至2024年7月19日的证券购买协议（“协议”） PUBLIC LIMITED.，一家爱尔兰公司，主要执行办公室设在 Mespil Business 爱尔兰都柏林 4 号苏塞克斯路 Mespil House Center（“公司” 或 “借款人”）和 GENERING 阿尔法有限公司，一家在圣基茨和尼维斯注册的公司（“投资者”、“买方” 或 “贷款人”）。 Generating Alpha Ltd. 与道森詹姆斯证券公司联合行事。道森詹姆斯证券公司是配售代理人 用于此项投资，并且是在美国证券交易委员会注册的经纪商-交易商，并且是该委员会的成员 FINRA。

A。 借款人和投资者根据所提供的证券注册豁免执行和交付本协议 根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）以及根据该法颁布的规章制度 美国证券交易委员会（“SEC”）。

b。 鉴于，在遵守以下条款和规定以及条款的前提下，并受设定的限制和条件的约束 在附注（定义见下文）中，投资者希望根据条款和条件进行购买，借款人希望发行和出售 本协议 (i) 附于本协议附录A的附注，本金总额为1,150,000.00美元（ “票据”），可转换为借款人的普通股，面值每股0.0165美元（“普通股”）， 受条款约束，并受该注释中规定的限制和条件的约束。

C。 鉴于，借款人和投资者已签订了截至2024年7月19日的某些注册权协议，其中 借款人已同意注册与此相关的可注册证券（定义见注册权协议） （基本采用本文附录G的形式，即 “注册权协议”）。

D。 本协议，以及本协议的所有附录以及交付的所有其他证书、文件、协议、决议和文书 对根据本协议或任何其他协议或与之相关的任何一方而言，如该协议可能不时修改，均为统计 此处称为 “交易文件”。

现在， 因此，考虑到上述叙述和其他有益和有价值的考虑，其收到和充足性 特此确认，借款人和投资者特此协议如下：

1。 证券的购买和出售。

1.1 购买证券。借款人应向投资者发行和出售，投资者同意从借款人那里购买证券。 作为对价，投资者应支付购买价格（定义见下文）。

1.2 付款方式。截止日期（定义见下文）后不久，投资者应通过电汇向借款人支付购买价格 证券交割后立即可用的资金。

1.3 截止日期。在满足（或书面豁免）下文第 0 节和第 4 节规定的条件的前提下， 根据本协议发行和出售证券的日期（“截止日期”）应为或前后 2024 年 7 月 19 日，或双方商定的其他日期。本协议所设想的交易的结束（“结算”） 应在截止日期通过电子邮件交换已签署的文件进行，但无论出于何种目的，均应视为已发生 在圣基茨和尼维斯的投资者办公室。

1.4 投资者的陈述和保证。投资者向借款人陈述并保证，截至本协议签订之日 （“生效日期”）：(i) 本协议已获得正式和有效的授权；(ii) 本协议构成 有效且具有约束力的投资者协议可根据其条款执行；（iii）投资者是 “合格投资者” 该术语的定义见1933年法案D条例第501（a）条；以及（iv）本协议已正式签署和交付 代表投资者。

2。 借款人的陈述和保证。借款人向投资者陈述并保证，截至生效日期：(i) 借款人是根据其组织管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的上市有限公司 并拥有拥有其财产和按目前方式开展业务的必要权力；(ii) 借款人具有正式资格 作为外国公司在业务性质所在的每个司法管辖区开展业务和/或信誉良好，或 其拥有的财产使得此类资格成为必要；（iii）借款人已根据该法第12（b）条注册了其普通股 经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”），并有义务根据本节提交报告 13 或 1934 年法案第 15 (d) 条作为 “外国私人发行人”；(iv) 每份交易文件和交易 本文及由此设想的，已获得借款人的正式有效授权，并已采取所有必要行动；(v) 此 协议、证券和其他适用的交易文件已由借款人正式签署和交付，并构成 借款人的有效和具有约束力的义务可根据其条款强制执行，但仅限于一般可执行性 衡平原则以及破产、破产、暂停和其他影响行使债权人权利的类似法律 通常；(vi) 借款人执行和交付交易文件，根据交易文件发行证券 本协议的条款，以及借款人完成交易文件所考虑的其他交易，现在和将来都不会 与 (a) 借款人的任何条款或规定相冲突或导致借款人违约，或构成违约 成立文件或章程，均现行生效，(b) 任何契约、抵押贷款、信托契约或其他实质性协议，或 借款人作为当事方或其任何财产或资产受其约束的文书，包括但不限于任何 普通股上市协议，或（c）任何现行的适用法律、规则或法规或任何适用的法令、判决， 或任何法院、美国联邦、州或外国监管机构、行政机构或其他政府机构的命令 对借款人或借款人任何财产或资产的管辖权；(vii) 向纳斯达克股票市场发出通知除外， 没有任何法院、政府机构、监管机构、自律组织或股票的进一步授权、批准或同意 要发行证券，借款人必须向交易所或市场或股东或任何借款人贷款人求助 致投资者或签订交易文件；(viii) 借款人向美国证券交易委员会提交的任何文件均不包含在 提交时间、对重大事实的任何不真实陈述或未提及其中要求陈述的任何重大事实或 鉴于发表这些陈述的情况，有必要在其中作出陈述，但不能产生误导性；(ix) 借款人 已根据1934年向美国证券交易委员会提交了借款人必须向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件 及时采取行动或已收到申报期限的有效延长，并已提交任何此类报告、附表、表格、声明 或其他在任何此类延期到期之前的文件；(x) 之前没有诉讼、诉讼、程序、询问或调查 或任何法院、公共委员会或机构未决或据借款人所知，在借款人之前或之前或以前曾威胁或影响借款人 任何政府机构或非政府部门、委员会、董事会、局、机构或部门或任何其他人， 在这种情况下，不利的决定、裁决或裁决会对借款人产生重大不利影响或对借款人产生不利影响 任何交易文件的有效性或可执行性，或借款人履行其在任何交易文件下的义务的权限或能力； (xi) 借款人未完成任何未在定期申报或当前报告中披露的融资交易 美国证券交易委员会根据1934年法案或1933年法案下的注册声明；（xii）借款人不是，过去也从未如此 十二（12）个月，“空壳公司”，例如规则144（i）（1）；（xiii）中对此类类型的 “发行人” 进行了描述 向借款人将要或将要到期并应付的任何佣金、配售代理费或发现者费用或类似款项付款 因本协议或本协议所设想的交易（“经纪人费用”）而产生的任何个人或实体，任何此类 经纪人费用将完全遵守所有适用的法律和法规，并且仅向注册的个人或实体收取 投资顾问或注册经纪交易商；（xiv）投资者对任何经纪人费用或尊重均不承担任何义务 适用于由他人或代表其他人就本小节所述可能到期的费用提出的任何索赔 在本文设想的交易中，借款人应赔偿每位投资者、投资者的员工，并使其免受损害， 高级职员、董事、股东、成员、经理、代理人和合伙人及其各自的关联公司应对所有索赔， 与任何此类索赔相关的损失、损害赔偿、费用 (包括准备费用和律师费) 和费用 经纪费；(xv) 发行后，转换股份将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税、免费 并免除所有留置权、索赔、费用和抵押权；以及（xvi）投资者及其任何高管、董事、股东都不是， 成员、经理、员工、代理人或代表已向借款人或其任何高级管理人员作出任何陈述或保证， 董事、员工、代理人或代表，交易文件和决策中明确规定的除外 为了进行交易文件所设想的交易，借款人不依赖任何陈述、担保、契约 或投资者或其高级职员、董事、成员、经理、员工、代理人或代表的承诺，除非另有规定 交易文件。“重大不利影响” 是指对业务、运营、资产的任何重大不利影响， 借款人或其子公司（如果有）的整体财务状况或前景，或本文所设想的交易 或根据将要签订的有关协议或文书.“子公司” 是指任何公司或其他 组织，无论是注册还是未注册成立，借款人直接或间接拥有任何股权或其他所有权 利息。除非交易文件中另有明确规定，否则借款人应使用交易所得的收益 出售票据用于营运资金和其他一般公司用途，不得直接或间接将此类收益用于 向任何其他公司、合伙企业、企业或其他人提供的任何贷款或投资（与其目前有关的贷款或投资除外） 现有的直接或间接子公司）。借款人出于自己的自由意愿决定与投资者签订本协议 完全基于本协议中书面法律和经济条款的优点，这些条款是唯一也是唯一的激励因素 借款人签署本协议。借款人陈述了本协议和其他交易的书面条款以外的内容 文件，在本协议或投资者诱发的其他交易文件之外没有口头或书面陈述，或 促使借款人与投资者签订本协议。尽管票据下的任何金额仍未偿还，但借款人应， 在任何股权融资（包括带有股权成分的债务）（“未来发行”）结束之前，提供书面信息 致投资者的通知，描述拟议的未来发行，包括其条款和条件。如果条款和 在向投资者发出有关拟议期货发行的通知后，将对拟议期货发行的条件进行任何方面的修改 未来发行，借款人应向投资者发出新的通知，描述拟议的修订条款和条件 未来发行。前述句子适用于对任何拟议未来发行的条款和条件的连续修订。

3 (a)。 资本化。该公司的法定股本为1亿美元，分为484,848,484股普通股 每股面值为0.165美元，2亿股优先股，每股面值为0.0001美元，分为25,000欧元 25,000股递延普通股，每股面值为1.00欧元。已发行和流通约65万股普通股 并且没有优先股的发行或流通。除非在美国证券交易委员会文件中披露，否则没有股票可供发行 根据借款人的股票期权计划，没有根据可行使或可转换的证券预留任何股票供发行 转换为普通股或可交换为普通股，共有大约2,300,000股股票在转换后预留发行 票据或认股权证。所有此类已发行股本已通过正式授权或将在发行时有效发行， 已全额付清且不可课税。借款人的任何股本均不受优先权或任何其他类似权利的约束 借款人的股东或因借款人的行为或不作为而施加的任何留置权或抵押权。除了 正如美国证券交易委员会文件所披露的那样，截至生效日期，(i) 没有未偿还的期权、认股权证、股票和认购权 换取、看跌期权、看涨期权、优先拒绝权、协议、理解、索赔或其他任何性质的承诺或权利 与借款人或其任何子公司的任何股本有关，或可转换为或可兑换成任何股本的证券或权利， 或借款人或其任何子公司必须或可能必须发行额外股本的安排 借款人或其任何子公司，(ii) 借款人或其任何子公司没有任何协议或安排所依据 根据1933年法案，有义务登记其任何证券的出售，并且（iii）没有反稀释或反价格 借款人发行的任何证券（或向担保持有人提供权利的任何协议）中包含的调整条款 将由票据或转换股份的发行触发。借款人已在其 SEC 文件中提交了真实和正确的信息 截至本文发布之日有效的借款人公司章程的副本（“公司章程”）， 自本协议发布之日起生效的借款人章程（“章程”）以及所有证券的条款 可转换为或行使借款人的普通股及其持有人对普通股的实质性权利。 借款人应向投资者提供由借款人首席执行官签署的本陈述书的书面更新 在每个截止日期代表借款人。

3 (b)。 没有冲突。借款人执行、交付和履行本协议和票据以及借款人的完成 本文及由此设想的交易（包括但不限于发行和预留发行）的借款人 证券中的股份（“转换股份”）不会（i）与任何条款冲突或导致违反任何条款 公司章程或章程，或 (ii) 违反或抵触或导致违反《公司章程》的任何条款，或构成 违约（或经通知或延迟或两者都可能成为违约的事件），或赋予他人任何终止权， 修订、加速或取消借款人或任何人签署的任何协议、契约、专利、专利许可或文书 其子公司是当事方，或 (iii) 导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括联邦） 以及州证券法律法规和借款人或其证券所在的任何自律组织的法规 受（约束）适用于借款人或其任何子公司，或借款人或其任何子公司的任何财产或资产 受约束或受影响（但此类冲突、违约、终止、修改、加速、取消和违规行为除外） 无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响）。借款人及其任何子公司均未违规 其公司章程、章程或其他组织文件，而借款人或其任何子公司均不在 违约（且未发生任何可能导致借款人或其任何子公司在收到通知或延迟后或两者兼而有之的事件） 根据规定，借款人及其任何子公司均未采取任何可能对他人有利的行动或未采取任何行动 借款人签署的任何协议、契约或文书的终止、修改、加速或取消的任何权利 其任何子公司是当事方，或借款人或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响， 可能的违约除外，因为无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。借款人的业务 及其子公司（如果有）未经营，并且只要任何投资者拥有任何证券，就不得进行交易， 违反任何政府实体的任何法律、法令或法规，除非不会产生重大不利影响。除了 根据本协议的具体规定以及《1933年法案》、适用的纳斯达克上市准则和任何适用的标准 州证券法，借款人无需获得任何同意、授权或命令，也无需进行任何备案或注册 与任何法院、政府机构、监管机构、自律组织或股票市场或任何第三方共享，以便 它应根据本协议或其条款执行、交付或履行本协议、本票据下的任何义务 或根据本票据条款发行和出售票据，并在票据转换后发行转换股份。全部 根据前一句话，借款人必须获得的同意、授权、命令、申报和登记 是在本文发布之日或之前获得或生效的。借款人的证券不被 DTC “冷冻”。这个 借款人及其子公司不知道任何可能导致上述情况的事实或情况。

3.1 无一般招标；配售代理费。既不是借款人，也不是其任何子公司或关联公司，也不是任何 代表其行事的人参与了任何形式的一般性招标或一般广告（在法规的定义范围内） D) 与发行或出售未根据1933年法案以其他方式注册的证券有关。借款人应是 负责支付与或相关的任何配售代理费、财务咨询费或经纪人佣金 源于本文设想的交易，包括但不限于应付给道森詹姆斯证券的配售代理费 Inc.，作为配售代理人（”配售代理”）与证券的出售有关。道森詹姆斯证券 Inc. 是本次投资的配售代理人，也是一家在美国证券交易委员会注册的经纪商-交易商 并且是FINRA、SIPC、纳斯达克股票市场和纽约证券交易所的成员。配售代理人的费用和开支 由借款人或其任何子公司支付，如本协议所附附表3（g）所示。借款人应付款并持有 每位投资者不受任何责任、损失或支出（包括但不限于律师费和自付费用）的影响 与任何此类索赔相关的费用。借款人承认已就此聘请了配售代理 随着证券的出售。除配售代理人外，借款人及其任何子公司均未进行任何配售 与证券要约或出售有关的代理人或其他代理人。

3.2 收购保护的应用；权利协议。借款人及其董事会已采取一切必要行动， 如果有，为了使任何控制权股份的收购不适用，利害关系的股东、业务合并、毒丸（包括， （但不限于权利协议下的任何分配）、股东权益计划或其他类似的反收购条款 公司注册证书、章程或其他组织文件或其注册所属司法管辖区的法律或其他方面 由于本协议所设想的交易，这些交易已经或可能适用于任何投资者，包括没有 限制、借款人发行证券以及任何投资者对证券的所有权。借款人及其他 董事会已采取一切必要行动（如果有），以使任何股东权利计划或类似安排不适用 与普通股实益所有权的累积或借款人或其任何子公司的控制权变更有关。

3.3 交易披露。借款人应在美国东部标准时间上午 9:30 当天或之前，第一天 (1)^st) 商业 协议签署后的第二天，发布一份合理可接受的新闻稿（“初始新闻稿”） 投资者披露了交易文件所设想的交易的所有重要条款，但没有披露名称 投资者，而是将投资者描述为机构投资者。美国东部标准时间上午 9:30 或之前 第一 (1)^st) 在本协议签订之日后的工作日，借款人应在 6-k 表格上提交一份最新报告，描述 以1934年法案要求的形式提交交易文件所设想的交易的所有实质性条款，并附上 所有重要交易文件（包括但不限于本协议（以及本协议的所有附表）、证券、 以及《注册权协议》的形式）（包括所有附件，“初始6-k申请”）。此外， 自提交初次6-k申报之日起，借款人承认并同意，所有保密或类似信息 借款人、其任何子公司或其各自高级管理人员之间的任何书面或口头协议规定的义务， 一方面，董事、关联公司、员工或代理人应终止，另一方面，投资者或其任何关联公司应终止。 自提交首次6K申请之日起，借款人应披露所有重要的非公开信息（如果有） 由借款人或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人向投资者提供 与交易文件所设想的交易有关。

3.5 借款人和附属契约。直到借款人根据所有交易文件承担的所有义务都付清为止 借款人和任何子公司（在适用的范围内）全部或在下文特别规定的时间范围内履行 借款人（“子公司”）将始终遵守以下契约：（i）只要投资者能从中受益 拥有任何证券，在此后的至少二十（20）个交易日内，借款人将在适用的截止日期之前及时申报 根据1934年法案第13或15（d）条要求向美国证券交易委员会提交的所有报告，并将根据该法案采取所有合理的行动 其控制权是确保根据借款人第144条的要求提供充足的有关借款人的最新公共信息 1933 年法案已公开发布，即使在 1934 年法案的要求下，其作为发行人的地位也不会终止 1934年法案或其下的规章制度将允许此类终止；(ii) 普通股应上市或报价 在 (a) 纽约证券交易所、(b) 纳斯达克证券交易所、(c) OTCQX、(d) OTCQB 或 (e) 场外交易粉红当前信息中的任何一个平台上交易；(iii) 发行和付款时 视情况而定，根据票据或认股权证的条款，转换股份和认股权证将获得正式授权， 有效发行，已全额付清且不可估税，不含所有留置权、索赔、费用和负担；(iv) 借款人应 尽其商业上合理的最大努力，使借款人普通股的交易不会被暂停、停止、冻结， 冻结、达到零出价或以其他方式停止借款人的主要交易市场；(v) 借款人在任何给定时间都不会 未经投资者事先书面说明的任何可变证券持有人（定义见下文），不包括投资者或投资者的关联公司 同意，投资者可自行决定是否给予或拒绝同意；(vi) 借款人不得作出任何变动 在没有投资者事先书面的情况下，向投资者或投资者关联公司以外的任何人发行证券（定义见下文） 同意，投资者可自行决定是否给予或拒绝同意（豁免发行除外）；(vii) 在票据仍未偿还的情况下，在每个日历季度的第一天收盘时或在此期间的任何其他日期 根据投资者的要求，该票据已未偿还，借款人应要求其首席执行官向投资者提供证书 基本上是本文附录 B (1)（“官员证书”）所附的表格，用于证明 他作为借款人首席执行官的身份：截至适用之日借款人的可变证券持有人人数 官员证书已生效；(viii) 借款人应遵守所有法律、法令、法规和规则（联邦、州、 以及本地），与其资产、业务和运营有关。就本文而言，“可变证券持有人” 一词 指 (A) 拥有或可能拥有任何种类（或有条件、有条件或其他形式）转换权的任何借款人证券的任何持有人， 其中根据这种转换权可以发行的股票数量因普通股的市场价格而异， 或 (B) 已经或可能转换为普通股（包括但不限于可转换债务、认股权证或可转换优先股） 股票），其转换价格随普通股的市场价格而变化，即使此类证券只能兑换 在违约事件、时间流逝或其他触发事件或条件（均为 “可变证券发行”）之后。 为避免疑问, 根据, 以任何合同或文书为交换或与之相关的方式发行普通股, 如果要发行的普通股数量，无论是否可兑换，就本文而言，均被视为可变证券发行 基于普通股的市场价格或以任何方式与之相关，包括但不限于已发行的普通股 与第 3 (a) (9) 条的交易所、第 3 (a) (10) 节的和解协议或任何其他类似的和解或交换有关。

3. 借款人出售义务的条件。根据本协议，借款人有义务向投资者发行和出售证券 收盘时须在截止日期当天或之前满足以下每项条件：

4.1 投资者应已签署本协议并将其交付给借款人。

4.2 投资者应根据此处的条款将购买价格交付给借款人。

4。 投资者购买义务的条件。根据本协议，投资者有义务在以下地点购买证券 在截止日期当天或之前，交割须满足以下每项条件，前提是这些条件 仅限于投资者的利益，投资者可随时自行决定免除：

5。 未来融资条款；最惠国。只要票据尚未到期，借款人发行任何证券时 附有对此类证券持有人更有利的任何条款或条件，或采用有利于此类证券持有人的条款 在交易文件中没有类似地向投资者提供，则借款人应将此类额外或更优惠的情况通知投资者 为了投资者的利益，期限和该期限由投资者选择，应成为交易文件的一部分。此外， 如果借款人未能将任何此类额外或更优惠的期限通知投资者，但投资者得知借款人已授予 对于任何第三方，投资者可以将此类额外或更优惠的期限通知借款人，该条款应成为其中的一部分 交易文件可追溯至向适用第三方授予该条款之日起。术语的类型 可能对此类担保持有人更有利的另一种担保中所含的条款包括但不限于述及以下方面的条款 转换折扣，转换回顾期，利率，原始发行折扣，股票销售价格，每股转换价格， 认股权证承保范围、认股权证行使价以及反稀释/转换和行使价重置。尽管如此，这个 第 5 节不适用于豁免发行。

6。 某些大写条款。在任何其他交易中定义任何交易文件中使用的任何大写术语的范围内 文件（如其中所述），即使在以下情况下，此类大写术语仍应适用于使用该术语的交易文件 其他交易文件（其中定义了该术语）已发布、履行或以其他方式被取消或终止。

7。 管辖法律。本协议应被视为在尼维斯执行、交付和执行。本协议应是独一无二的 根据与其构造、有效性、解释和履行有关的所有问题进行解释和执行 本协议应完全受尼维斯内部法律的管辖，不影响任何法律选择或 可能导致适用任何司法管辖区的法律冲突条款或规则（无论是尼维斯还是任何其他司法管辖区） 除了尼维斯。借款人不可撤销地完全同意并明确同意在尼维斯进行了具有约束力的仲裁 仲裁员冲突解决中心是他们对由此引起或与之相关的任何争议的唯一和唯一的补救措施 协议、不可撤销的指令或当事方、借款人的过户代理人或关系之间的任何其他协议 当事方或其关联方, 仲裁应通过电话或电话会议进行.如果仲裁员是 不可用，投资者应在尼维斯选择不同的仲裁员或律师事务所，并由借款人合理地同意 自由裁量权。借款人承诺并同意在提起任何诉讼或仲裁之前通过电子邮件向投资者提供书面通知 对借款人的过户代理人提起的诉讼，或对非本协议当事方的任何个人或实体提起的任何诉讼 以任何方式与本协议或本协议下的任何附物或此处或其中所设想的任何交易有关， 并进一步同意及时将任何此类行动通知投资者。借款人承认，管辖法律和审判地规定了 本协议中的第四部分是诱使投资者签订交易文件的实质性条款，而非借款人的条款 本节中规定的协议，投资者不会签订交易文件。如果投资者 需要采取行动保护其在本协议下的权利，投资者可以在所需的任何司法管辖区采取行动 理解本协议仍应根据和所有问题进行唯一和唯一的解释和执行 关于本协议的构造、有效性、解释和履行应完全受以下条款的管辖 尼维斯的内部法律，不影响任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是尼维斯还是其他任何条款） 管辖权），这将导致适用除尼维斯以外的任何司法管辖区的法律。各方在此不可撤销地放弃 在与本说明或任何相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中送达的个人程序和对程序的同意 通过电子邮件发送其他相关交易文件。本协议的本节和规定不适用于《判决自白》。

8。 计算争议。如果对转换价格的确定存在争议（包括但不限于 任何有争议的调整，或关于任何发行或出售或视为发行或出售、转换价格、 交易价格、收盘销售价格或公允市场价值（视情况而定）或转换价格的计算，任何降低 或在票据中增加本金余额，借款人或持有人（视情况而定）应提交有争议的裁决 或在收到适用的引起的通知后的两个工作日内通过电子邮件或邮件 (i) 进行计算（视情况而定） 向借款人或持有人（视情况而定）或者（ii）如果没有通知引发此类争议，则在之后的任何时候向借款人或持有人提起此类争议 持有人了解了引发此类争议的情况。如果持有人和借款人无法就此类决定达成协议 或在向借款人提交此类有争议的裁决或计算结果（视情况而定）后的两个工作日内进行计算 或持有人（视情况而定），借款人应在两个工作日内通过电子邮件（a）提交有争议的裁决 向该银行选择的独立、信誉良好的投资银行的转换价格、交易价格或其他价格（视情况而定） 借款人并经持有人批准或持有人选择的合理可接受的独立外部会计师的批准 借款人。借款人应自费安排投资银行或会计师（视情况而定）进行决定 或进行计算，并在收到结果后的十个工作日内将结果通知借款人和持有人 有争议的决定或计算（视情况而定）。此类投资银行或会计师的决定或计算 (视情况而定) 在没有明显错误的情况下对所有当事方具有约束力.

9。 同行。每份交易文件可以在任意数量的对应文件中签署，每份对应文件均应被视为原件， 但所有这些共同构成一项文书.双方在此确认另一方的任何电子副本 交易文件（或该方的签名页）的已执行副本将被视为已执行的原件 其中。

10。 文件成像。投资者有权自行决定对协议的全部或任何选择进行图像处理或复制， 与借款人任何贷款有关、产生或与之相关的文书、文件、项目和记录，包括不包括 限制、本协议和其他交易文件，投资者可以销毁或存档纸质原件。各方 本协议 (i) 放弃任何坚持或要求投资者出示纸质原件的权利，(ii) 同意授予此类图片 与纸质原件相同的效力和效果，(iii) 同意投资者有权使用此类图像代替销毁或存档 用于任何目的的原件，包括在任何要求、陈述或其他诉讼中作为可接受的证据，以及 (iv) 进一步同意 本协议或任何其他交易文件的任何传真（传真）、扫描件、电子邮件或其他图像副本均应被视为本协议或任何其他交易文件 与手动执行的原始文档具有相同的力量和效果。

11。 标题。本协议的标题仅供参考，不得构成解释的一部分，也不得影响解释 of万亿.is 协议。

12。 可分割性。如果本协议的任何条款根据任何适用的法规或规则无效或不可执行 根据法律，则该条款在可能与之冲突的范围内应被视为不起作用，并应被视为已修改为 符合此类法规或法治。根据任何法律，本协议中可能被证明无效或不可执行的任何条款均不影响 本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

13。 完整协议。本协议以及其他交易文件包含双方的全部谅解 就本文及其中所涵盖的事项而言，除非本文或其中另有明确规定，否则不包括借款人或任何借款人 借款人或投资者的子公司就此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。对于 避免疑问，借款人或借款人和投资者的任何子公司之间的所有先前条款表或其他文件，或 与交易文件（统称为 “先前协议”）所设想的交易相关的任何关联公司， 借款人、子公司和投资者或其任何关联公司之间可能达成的协议在此无效并被视为无效 将全部由交易文件取代。在任何 Prior 中规定的任何术语之间存在冲突的范围内 协议和交易文件的条款、交易文件为准。

14。 不依赖。每位借款人和子公司均承认并同意，无论是投资者还是其任何高管、董事， 成员、经理、代表或代理人已向借款人或子公司或其各自的任何一方作出任何陈述或保证 高级职员、董事、代表、代理人或员工，除非交易文件中明确规定以及在制定交易文件时另有规定 决定进行交易文件所设想的交易，借款人不依赖任何陈述，保证， 投资者或其高级职员、董事、成员、经理、代理人或代表的契约或承诺，但本协议中规定的除外 交易文件。

15。 修正案。除双方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款 在这里。

16。 通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应为 除非此处另有规定，否则应以书面形式通过电子邮件发送，地址如下。任何通知或 根据本协议要求或允许提供的其他通信应被视为 (a) 在电子邮件交付时生效。地址 对于此类通信，应为：

如果 致借款人，发送至：haggai@securitymattersltd.com

和 副本发送至：doron@afiklaw.com

如果 致持有人：Generatingalphaltd@pm.me

17。 继任者和受让人。本协议或任何有利于或将要履行的可分割权利和义务 投资者可将本协议下的投资者全部或部分转让给第三方，包括其关联公司，无需 获得借款人或子公司的同意。借款人和子公司均不得转让其权利或义务 根据本协议或在未经投资者事先书面同意的情况下委托其在本协议下的职责。

18。 生存。借款人的陈述和担保以及本协议中规定的协议和承诺应继续有效 尽管投资者或代表投资者进行了任何尽职调查调查，但仍按本协议结算。借款人同意赔偿 并使投资者及其所有高级职员、董事、员工、律师和代理人免受以下原因造成的损失或损害 或与借款人或子公司违反或涉嫌违反其规定的任何陈述、保证和承诺有关 在本协议或其在本协议下的任何契约和义务中，包括预付产生的费用。

19。 进一步的保证。各方应采取和执行所有此类进一步的行为和事情，或促使这些行为和事物得到实施和执行，以及 应执行和交付对方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件 为了实现本协议的意图和宗旨以及完成所设想的交易 特此。

20。 投资者的权利和补救措施累计；违约赔偿金。本协议中赋予的所有权利、补救措施和权力 并且交易文件是累积性的，不排除任何其他权利或补救措施，并且应是其他所有权利或补救措施的补充 投资者可能拥有的权利、权力和补救措施，无论是本协议还是任何其他交易文件中特别授予的，或 在法律、衡平法或法规上存在的，任何和所有此类权利和补救措施可以不时和经常地行使 以投资者可能认为权宜之计的顺序。双方承认并同意，借款人或子公司倒闭时 为了遵守交易文件的规定，投资者的损害赔偿将是不确定和困难的（如果不是不可能的话） 由于双方无法预测未来的利率和未来股价，因此需要准确估计，投资者 风险增加，以及投资者是否有合适的替代投资机会的不确定性等。 因此，本票据和其他交易文件下应付的任何费用、收费和违约利息均由双方承担 是并应被视为违约金（根据借款人、子公司和投资者的预期，任何 此类违约金将追溯到截止日期，以确定1933年第144条规定的持有期 法案）。双方同意，此类违约金是对投资者实际损害赔偿的合理估计，而不是罚款， 且不得以任何方式被视为限制投资者根据本协议在法律或股权方面可能享有的任何其他权利或补救措施。双方承认 并同意，在本协议签订时存在的情况下，此类违约金是公平合理的 而且不是处罚。交易文件中规定的所有费用、收费和违约利息均由双方同意 以截至截止日期各方承担的义务和风险为依据，并与该债务的投资一致 键入。交易文件中的违约赔偿金条款不应限制或阻止一方寻求任何其他补救措施 可依法或衡平法获得； 但是，前提是，交易文件中规定的违约赔偿金是预定的 以代替实际损失

21。 所有权限制。尽管本协议或其他交易文件中有任何相反的规定， 投资者是否会在任何时候根据任何交易文件发行普通股，但是这种发行会导致投资者 （及其关联公司）以实益方式拥有超过最大百分比（定义见附注）的股份数量，然后 借款人不得向投资者发行可能导致投资者超过最大百分比的股票。可发行的普通股 对于可能导致超过最大百分比的投资者，此处称为 “所有权限制股份”。 借款人应保留所有权限制股份，仅供投资者使用。投资者可能会不时通知 借款人以书面形式提供可以在不导致投资者超过的情况下向投资者发行的所有权限制股份的数量 最大百分比。收到此类通知后，借款人无条件地有义务立即发出此类指定通知 股票分配给投资者，同时相应减少所有权限制股份的数量。就本节而言，有益 普通股的所有权将根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条确定。

22。 律师费和收款成本。如果发生任何仲裁或法律或衡平法上的诉讼或诉讼以执行或解释 本协议或任何其他交易文件的条款，双方同意，获得最多奖金的一方 （为避免疑问，其确定时应不考虑任何法定罚款、罚款、费用或其他收费 对任何一方）在所有方面均应被视为胜诉方，因此有权获得全额的额外奖励 律师费、证词费用以及该胜诉方支付的与仲裁或诉讼有关的费用的金额 不根据引起费用和开支的个人索赔或抗辩进行扣减或分摊.这里什么都没有 应限制或损害仲裁员或法院为轻率或恶意的辩护裁定费用和开支的权力。 如果 (i) 在启动仲裁或法律程序之前将该票据交给律师收取或执行， 或者是通过任何仲裁或法律程序收取或强制执行的，或者投资者以其他方式采取行动收取应付的款项 票据或执行票据的规定，或 (ii) 借款人或子公司发生任何破产、重组、破产接管 或其他影响借款人或子公司债权人权利并涉及票据下索赔的诉讼；然后 借款人和子公司应支付投资者因收款、执行或行动或与此相关的费用而产生的费用 破产、重组、破产管理或其他程序，包括但不限于律师费、开支、存款 成本和支出。

23。 豁免。除非本协议以书面形式签署，否则对本协议任何条款的任何放弃均无效 授予豁免。对任何条款的放弃或对任何禁止行为的同意均不构成对任何其他条款的放弃 或同意任何其他禁止的行动，无论是否相似。任何放弃或同意均不构成持续放弃或同意 或承诺一方将来提供豁免或同意，除非以书面形式明确规定。

24。 时间是最重要的。就本协议的每一项条款而言，时间是明确规定的 其他交易文件。

25。 没有变化；签名页。借款人以及代表借款人签署每份交易文件的人代表 并向投资者保证，除已更改本协议或任何其他交易文件外，其没有对本协议或任何其他交易文件进行任何更改 已在适用交易文件的 “红线” 或类似草稿中向投资者显著披露，该草稿明确披露 标记借款人对适用交易文件所做的所有更改。此外，签署的交易文件版本 借款人提供的版本与投资者交付给借款人的交易文件的 “最终” 版本相同 借款人声明并保证其没有对交易文件的这些 “最终” 版本进行任何修改 而且借款人签署的版本与投资者向其交付的版本相同。如果借款人对任何内容进行了任何更改 未在适用交易的 “红线” 或类似草稿中向投资者显著披露的交易文件 文件以及投资者尚未明确接受和同意的文件，借款人承认并同意任何此类变更 不应被视为最后文件集的一部分.最后，为了进一步推进上述规定，借款人同意并授权 投资者将编制交易文件的 “最终” 版本，其中应包括借款人签名的签名 适用于投资者交付给借款人的最后一组交易文件的所有交易文件的页面，以及 该借款人同意，借款人同意，投资者整理的此类交易文件版本应 无论出于何种目的，均被视为交易文件的最终版本。

26。 自愿协议。每位借款人和子公司均已仔细阅读本协议和其他所有交易文件 并已向借款人和子公司提出任何必要的问题，以了解本协议的条款、后果和约束力 以及其他每份交易文件，并完全理解它们。每个借款人和子公司都有机会 征求该方选择的律师的意见，或已放弃这样做的权利，并且正在执行本协议， 其他每份交易文件均自愿提交，投资者或其他任何人不得施加任何胁迫或不当影响。

27。 对稀释的致谢。借款人了解并承认普通股对普通股的潜在稀释作用 票据转换后发行转换股份。借款人进一步承认，其发行转换的义务 根据本协议转换票据后的股份，无论摊薄幅度如何，该票据都是绝对和无条件的 此类发行可能对借款人其他股东的所有权利益产生的影响。

28。 没有诉讼。任何法院, 公共委员会都没有提起任何诉讼, 诉讼, 索赔, 诉讼, 诉讼程序, 询问或调查, 政府机构、自我监管组织或机构尚待处理，或据借款人或其任何子公司所知，受到威胁 针对或影响借款人或其任何子公司，或其高级管理人员或董事的身份，本可以 a 重大不利影响。

29。 专利、版权等。借款人及其各子公司拥有或拥有必要的许可或使用权 所有专利、专利申请、专利权、发明、专有技术、商业秘密、商标、商标申请、服务标志， 使其能够像现在一样开展业务所需的服务名称、商品名称和版权（“知识产权”） 已运营（而且按照目前的设想，将来也要运营）。除非在美国证券交易委员会文件中披露，否则没有索赔或 任何与借款人知情有关的个人的行动、诉讼未决或受到借款人知情而受到威胁，从而对权利提出质疑 借款人或子公司开展现有业务所必需的任何知识产权 （而且，正如目前计划在未来运营的那样）；据借款人所知，借款人的或 其子公司当前和预期的产品、服务和流程不侵犯任何知识产权或其他权利 由任何人持有；借款人不知道任何可能导致上述情况的事实或情况。借款人 并且其每家子公司都采取了合理的安全措施来保护其知识产权的保密性、机密性和价值 财产。

30。 没有重大不利的合同等借款人及其任何子公司均不受任何公司章程的约束 其他法律限制，或借款人官员判断的任何判决、法令、命令、规则或法规 或预计将来会产生重大不利影响。借款人及其任何子公司都不是任何合同的当事方 或根据借款人官员的判断已经或预计会产生重大不利影响的协议。

31。 某些交易。美国证券交易委员会文件中披露的除外，和/或根据以下规定进行的独立交易除外 借款人或其任何子公司在正常业务过程中以不低于的优惠条件付款 借款人或其任何子公司可以从第三方那里获得，但股票期权或其他证券的授予除外 美国证券交易委员会文件中披露的激励计划，借款人的高管、董事或雇员目前都不是该计划的当事方 与借款人或其任何子公司的任何交易（雇员、高级管理人员和董事服务除外），包括 规定向或由其提供服务、规定不动产或个人租赁的任何合同、协议或其他安排 向或向其支付财产，或以其他方式要求向任何高级职员、董事或此类员工付款，或在借款人知情的情况下， 任何高级职员、董事或任何此类员工在其中拥有重大利益的任何公司、合伙企业、信托或其他实体，或 是高级职员、董事、受托人或合伙人。

32。 披露。本协议中规定的与借款人或其任何子公司有关或与之有关的所有信息，以及 向投资者提供或提供的与本文所设想的交易有关的其他信息是真实和正确的 在所有重要方面，借款人没有遗漏陈述在此作出陈述所必需的任何重大事实 或其中，根据其发生的情况，不产生误导性。没有发生或不存在任何事件或情况 就借款人或其任何子公司或其业务、财产、前景、运营或财务状况而言， 根据适用的法律、规则或法规，这要求借款人公开披露或公告，但事实并非如此 公开宣布或披露（为此假设借款人根据1934年法案提交的报告正在合并） 转化为借款人根据1933年法案提交的有效注册声明）。

33。 关于投资者购买证券的致谢。借款人承认并同意投资者正在采取行动 仅以独立购买者的身份参与本协议和本协议所设想的交易。借款人 进一步承认投资者没有充当借款人的财务顾问或信托人（或以任何类似身份） 关于本协议和本协议所设想的交易以及投资者或其相应的任何声明 与本协议和本协议所设想的交易有关的代表或代理人不是建议或建议 而且只是投资者购买证券的附带行为。借款人进一步向投资者表示 借款人签订本协议的决定完全基于借款人及其代表的独立评估。

34。 没有集成产品。除注册权协议所规定外，本公司及其子公司均未设立 或其任何关联公司，或代表他们行事的任何人直接或间接地提供了任何证券的任何要约或出售 或在需要对任何证券的发行进行登记的情况下征求购买任何证券的任何要约 根据《证券法》，无论是通过与先前的发行整合还是其他方式，或者导致本次证券的发行 就《证券法》或任何适用的股东批准条款而言，需要获得公司股东的批准， 包括但不限于根据主要市场的规则和条例。本公司、其子公司及其所有子公司均未有 关联公司或任何代表其行事的个人将采取任何行动或步骤，要求对任何发行进行登记 根据《证券法》发行证券，或使任何证券的发行与其他证券发行合并 该公司的。

35。 没有经纪人。除在美国证券交易所注册的经纪交易商道森·詹姆斯证券公司外 委员会是FINRA的成员，借款人特此声明并保证其没有雇用、聘用任何经纪人、发现者或与之打交道， 与本协议或交易的谈判、执行或交付有关的顾问、个人、公司或公司 以下是考虑的。借款人承诺并同意，如果向买方提出任何佣金或其他索赔 任何经纪人、发现者、个人、公司或公司（包括但不限于配售代理人）根据借款人的薪酬 如果该等人参与本次交易，借款人应赔偿、保护买方并使其免受损害 以及此类索赔产生的任何和所有损害赔偿、费用（包括律师费和支出）和责任。 借款人应根据配售代理人的单独协议，向配售代理人支付佣金，提请配售代理人注意 在借款人和配售代理人之间。

36。 许可证；合规。借款人及其每家子公司拥有所有特许经营权，补助金，授权，许可证， 拥有、租赁和运营其财产所需的许可证、地役权、差异、豁免、同意、证书、批准和命令 并照现在的经营方式开展业务（统称为 “借款人许可证”），而且没有采取任何行动 正在等待或据借款人所知，已受到暂停或取消任何借款人许可证的威胁。都不是 借款人或其任何子公司与任何借款人许可证相冲突、违约或违反任何借款人许可证，但以下情况除外 任何此类冲突、违约或违规行为，无论是单独还是总体而言，都无法合理预期会有材料 不利影响。自2024年4月7日以来，借款人及其任何子公司均未收到任何有关可能性的通知 冲突、违约或违反适用法律的行为，但与可能的冲突、违约或违规行为有关的通知除外，其中 冲突、违约或违规行为不会产生实质性的不利影响。

37。 环境问题。(i) 据借款人所知，有与借款人或其任何子公司有关的情况 或借款人的任何前任，过去或现在都没有违反环境法（定义见下文）的行为，没有发布任何材料 进入环境、行动、活动、情况、条件、事件、事件或可能引起的合同义务 适用于任何普通法环境责任或《综合环境对策、补偿和责任》下的任何责任 1980年法案或类似的联邦、州、地方或外国法律，借款人及其任何子公司均未收到任何通知 就上述任何事项而言，也没有任何待处理的诉讼或据借款人所知，也没有受到威胁 上述任何一项。“环境法” 一词是指与污染有关的所有联邦、州、地方或外国法律 或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表面） 或地下地层），包括但不限于与化学品的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律， 污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称为 “危险材料”）进入环境， 或与危险物品的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他方面 材料，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、许可、通知或通知 根据信函、命令、许可证、计划或条例签发、登记、颁布或批准的信函、命令、许可证、计划或条例。(ii) 除那些是或者 根据适用法律存储、使用或处置，任何不动产上或其周围均不包含任何危险物质 目前由借款人或其任何子公司拥有、租赁或使用，没有在任何地方或其附近释放任何危险物质 借款人或其任何子公司在拥有、租赁期间先前拥有、租赁或使用的不动产 或由借款人或其任何子公司使用，除非在借款人或其任何子公司的正常使用过程中 商业。(iii) 借款人或任何人拥有、租赁或使用的任何不动产上或下方没有地下储罐 其子公司不符合适用法律。财产所有权。除非美国证券交易委员会文件中披露的那样 借款人及其子公司拥有良好且可销售的所有权，对所有不动产都很简单，所有人都拥有良好和可销售的所有权 他们拥有的对借款人及其子公司的业务具有重要意义的个人财产，在每种情况下均不受影响 所有留置权、抵押权和缺陷之类的都不会产生重大不利影响。持有的任何不动产和设施 借款人及其子公司的租约由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，但例外情况除外 没有实质性的不利影响。

38。 内部会计控制。向美国证券交易委员会提交的文件（“SEC 文件”）中披露的除外 借款人认为，借款人及其每家子公司维持的内部会计控制体系是足够的 董事会，提供合理的保证，以确保 (i) 交易是按照管理层的一般规定执行的 或特别授权, (二) 必要时记录交易, 以便根据以下规定编制财务报表 (iii) 公认的会计原则和维持资产问责制, (iii) 只有根据以下规定才允许获得资产 经管理层一般或具体授权，并且 (iv) 将记录的资产问责制与现有问责制进行比较 在合理的时间间隔内进行资产，并对任何差异采取适当行动。

[章节 39-43 故意省略]

44。 没有投资公司。借款人不是，在按照本协议的规定发行和出售证券时 将不是根据1940年《投资公司法》必须注册的 “投资公司”（“投资”） 公司”）。借款人不受投资公司控制。

45。 保险。借款人及其每家子公司均由保险公司承保，保险公司为此承保了已确认的财务责任 损失和风险，其金额如借款人管理层认为在业务中是谨慎和惯常的 借款人及其子公司参与其中。借款人和任何此类子公司都没有任何理由相信事实并非如此 能够在现有保险到期时续保，或从类似的保险公司获得类似的保险 可能需要以不会产生重大不利影响的成本继续开展业务。根据书面要求，借款人 将向投资者提供与董事和高级职员责任保险有关的所有政策的真实和正确副本， 错误和遗漏保险以及商业一般责任保险。

46。 坏演员。根据经修订的《证券法》第506（d）条，借款人的任何高级管理人员或董事都不会被取消资格 2013年9月19日发布的《小实体合规指南》确立了成为该术语的 “不良行为者” 的基础 由美国证券交易委员会撰写。

47。 故意省略。

48。 不折不扣的资产负债表安排。借款人或任何人之间没有任何交易、安排或其他关系 其子公司以及借款人要求在1934年披露的未合并实体或其他资产负债表外实体 法案申报但未如此披露或以其他方式可能产生重大不利影响的行为。

49。 操纵价格。据其所知, 借款人没有:(i) 直接或间接地收取, 任何旨在导致或导致稳定或操纵的行动，或可以合理预期会导致或导致稳定或操纵的行动 借款人为促进任何证券的出售或转售而提供的任何证券的价格，（ii）出售、出价、购买， 或因邀请购买任何证券而支付任何补偿，或（iii）已支付或同意向任何人支付任何补偿 邀请他人购买借款人的任何其他证券。

50。 萨班斯-奥克斯利法案。借款人和每家子公司严格遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求 自本文发布之日起生效的 2002 年法案，以及美国证券交易委员会根据该法颁布的所有适用规则和条例 自本协议发布之日起生效。

51。 员工关系。借款人及其任何子公司都不是任何集体谈判协议的当事方，也不是雇员 工会的任何成员。借款人认为其及其子公司与各自员工的关系良好。 借款人或其任何子公司的执行官（定义见根据1933年法案颁布的第501（f）条）或其他主要员工 已通知借款人或任何此类子公司，该高级管理人员打算离开借款人或任何此类子公司或其他人 终止该官员在借款人或任何此类子公司的工作。据借款人所知，没有执行官 或借款人或其任何子公司的其他关键员工现在或现在预计将违反任何人的任何重要条款 雇佣合同、保密、披露或专有信息协议、不竞争协议或任何其他合同 或协议或任何限制性协议，以及每位此类执行官或其他关键雇员的继续雇用（视情况而定） 可能）不要求借款人或其任何子公司就上述任何事项承担任何责任。借款人 及其子公司遵守所有联邦、州、地方和外国有关劳动、就业和就业的法律法规 雇用惯例和福利、雇用条款和条件以及工资和工时，除非不遵守规定 无论是个人还是总体而言，都不能合理地预期会造成重大不利影响。

52。 故意省略。借款人特此向投资者陈述并保证借款人提供的所有信息 根据持有人要求的尽职调查问卷表格，在本文发布之日或前后向持有人提供的答复是真实和正确的 截至本文发布之日的所有重要方面。

53。 借款人违反陈述和保证。借款人同意，如果借款人违反任何陈述 或本协议中规定的担保，以及投资者根据本协议可用的任何其他补救措施 如果根据票据，借款人被视为违约事件，则应向投资者支付标准违约赔偿金额 借款人可以选择现金或普通股，直到此类违规行为得到纠正为止。如果借款人选择支付标准清算款 普通股的损害赔偿金额，此类股票应按付款时的转换价格发行。

54。 法律顾问的意见。应投资者的不时要求，借款人应承担责任（自付成本） 立即向借款人的过户代理人和投资者提供其法律顾问的惯常法律意见书（“法律” 律师意见”），大意是投资者或其关联公司、继承人和受让人出售转换股份是 根据第144条，免于遵守1933年法案的注册要求（前提是满足第144条的要求并且 前提是转换股份当时没有根据1933年法案根据有效的注册声明注册转售）。 如果借款人的法律顾问因任何原因未能发表法律顾问意见，投资者可以（在借款人那里） 费用）聘请另一位法律顾问发表法律顾问意见，借款人将指示其过户代理人接受此类意见 观点。

55。 移除限制性传说。如果买方持有任何限制性借款人的普通股 传说，买方通过其律师或其他代表向过户代理人提交任何此类股份以供撤销 与根据以下注册要求的豁免出售此类股份有关的限制性图例 《证券法》，借款人和/或其律师出于任何原因拒绝或失败（除非此类拒绝或失败） 仅以适用法律为依据（禁止删除此类限制性传说）以发表律师意见或任何人 删除限制性图例所需的其他文件或证书，则借款人特此同意并承认 特此不可撤销且明确地授权买方律师提出所有意见和其他 删除此类限制性图例可能需要的证书或文书，借款人在此不可撤销 授权并指示过户代理人在没有借款人进一步确认或指示的情况下发行任何此类股票 按照买方的指示不加限制性说明，并交由公共承运人隔夜送货到以下地址 由买方指定，以买方或其指定人的名义注册的、代表普通股的证书 买方有权获得，没有任何限制性图例，并且可以在账簿和记录上自由转让 借款人。

56。 [故意省略]。

57。 宣传。借款人和持有人有权在发行任何新闻之前的合理时间内进行审查 新闻稿、美国证券交易委员会、OTCQB或FINRA文件，或与本协议和投资者计划交易有关的任何其他公开声明 在申报中应被称为机构投资者；但是，借款人应有权利，无需事先提交 投资者批准，就此发布任何新闻稿或美国证券交易委员会、OTCQB（或其他适用的交易市场）或FINRA文件 适用于适用法律和法规要求的交易（尽管借款人应就此征求投资者的意见） 在发布之前随附任何此类新闻稿，并应提供其副本，并有机会对此发表评论）。

58。 证券法披露。借款人应通过在8-k表格上提交最新报告来遵守适用的证券法， 在本协议发布之日后的四 (4) 个交易日内，披露本文所设想交易的所有重要条款，如果 借款人认为此处设想的交易构成重要的非公开信息。

59。 赔偿。考虑到投资者执行和交付本协议并收购证券 根据本协议，除了借款人在本协议或票据下承担的所有其他义务外，借款人还应进行辩护， 保护、赔偿投资者及其股东、合伙人、成员、高级职员、董事、雇员和直接投资者，使其免受损害 或间接投资者以及上述任何人的代理人或其他代表（包括但不限于保留的代理人或其他代表） 与本协议所设想的交易有关）（统称为 “受保人”）来自和针对任何人 以及所有诉讼、诉讼原因、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害赔偿以及相关费用 随之而来（无论是否有任何此类受保人是根据本协议寻求赔偿的诉讼的当事方），并包括 任何受保人因此而产生的合理的律师费和支出（“赔偿责任”） 由 (a) 借款人在本文件中作出的任何陈述或担保的失实陈述或违反，或由此引起或与之相关 协议或本票据或此处考虑的任何其他协议、证书、文书或文件，(b) 任何违反任何 本协议或票据或任何其他协议、证书、文书中包含的借款人的契约、协议或义务 或此处或由此设想的文件，或 (c) 第三者对该受保人提起或提出的任何诉讼、诉讼或索赔 一方（包括出于这些目的代表借款人提起的衍生诉讼）以及由 (i) 引起或由于 本协议或本说明或任何其他协议、证书、文书或文件的执行、交付、履行或执行 特此或由此设想，(ii) 任何以直接或间接方式全部或部分融资或拟融资的交易 证券发行的收益，或（iii）投资者或证券持有人作为借款人投资者的地位 根据本协议设想的交易。在借款人的上述承诺可能无法执行的范围内 无论出于何种原因，借款人应为支付和清偿每项赔偿负债缴纳最大限度的缴款 这是适用法律允许的。

60。 所得款项的使用。借款人应将出售票据的收益用于营运资金和其他一般公司 用途，不得直接或间接地将此类收益用于向任何其他公司、合伙企业提供任何贷款或投资， 企业或其他个人（与其当前现有的直接或间接子公司有关除外）。

61。 [故意省略]。

62。 面值。如果该票据在任何时候的收盘价连续五（5）天跌破0.165美元，则 借款人应使其普通股的面值降至0.0165美元或以下。

63。 [故意省略]。

64。 财务信息。借款人同意向投资者发送或提供以下报告，直到投资者为止 转让、转让或出售所有证券：（i）在向美国证券交易委员会提交年度报告后的十（10）天内 在20-F表格和表6-K上的任何报告上；以及（ii）在发布后的一（1）天内，借款人发布的所有新闻稿的副本 或其任何子公司。为避免疑问，通过EDGAR提交上述（i）中要求的文件或发布任何文件 上文 (ii) 中规定的通过认可的电汇服务应满足本第 6.14 节的交付要求。

65。 清单。借款人应立即确保转换股票在每个国家证券交易所或自动上市 报价系统（如果有），然后在其中上市普通股（以正式发行通知为准），并且只要投资者 拥有任何证券，只要有任何其他普通股上市，就应维持所有转换股份的此类清单 本票据转换后可不时发行。借款人将获得并且，只要投资者拥有任何证券， 维持其普通股在OtcBB、OtcQB或任何等效替代交易所（纳斯达克全国交易所）的上市和交易 市场（“纳斯达克”）、纳斯达克资本市场（“纳斯达克小型股”）、纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）， 或纽约证券交易所市场，并将在所有重大方面遵守借款人的报告、申报和其他义务 金融业监管局（“FINRA”）及此类交易所的章程或规则（如适用）。借款人 应立即向投资者提供其从场外交易银行、OtcQB、纳斯达克、纳斯达克小型股公司收到的任何重要通知的副本， 纽约证券交易所或纽约证券交易所市场以及当时在普通股上市的任何其他交易所或报价系统 普通股在该类交易所和报价系统上市的资格。借款人应支付所有费用和开支 与履行本节规定的义务有关。

66。 企业存在。只要投资者以实益方式拥有票据，借款人就应维持其公司存在和 不得出售借款人的全部或几乎全部资产，除非合并、合并或出售所有资产 或基本上是借款人的全部资产，其中此类交易中的幸存实体或继承实体 (i) 承担借款人的 根据本协议和与本协议签订的相关协议和文书规定的义务，并且 (ii) 是一家上市公司 其普通股在OtcBB、OtcQB、OTC Pink、纳斯达克全国市场、纳斯达克小盘股市场上市交易 纽约证券交易所，或纽约证券交易所 MkT。

67。 没有集成。在这种情况下，借款人不得提出任何要约或出售任何证券（证券除外） 这将需要注册根据1933年法案发行或出售的证券，或者导致证券的发行 出于任何适用的股东批准条款的目的，将与借款人发行的任何其他证券合并 向借款人或其证券。

68。 普通股购买权证发行。作为投资者向借款人交付购买价格的额外考虑因素， 借款人应向投资者发行普通股购买权证，以购买188,524股认股权证（定义见认股权证） 行使价为6.71美元，有待调整，自发行之日起5.5年内到期（基本上以本文所附的形式出现） 如附录D（“认股权证”）。票据和普通股购买权证统称为 “证券”。 就本协议而言：“转换股份” 是指全部或任何部分转换后可发行的所有普通股 票据的；“认股权证” 是指行使或根据认股权证发行的所有普通股；以及 “证券” 指票据、转换股份、认股权证和认股权证。

69。 活动限制。自上文首次撰写之日起生效，直至六个月周年纪念日中以较早者为准 借款人不得直接或间接地在上面写下首次写入或全额支付票据的日期，或票据的全部转换日期， 未经投资者事先书面同意，不得无理拒绝同意：(a) 改变其业务性质； (b) 出售、剥离、收购、改变正常业务过程以外的任何有形资产的结构；或 (c) 索取 向任何其他人提出的任何要约、回应任何未经请求的报价，或与任何其他人进行任何谈判或签订任何协议 或任何可变利率债务交易的实体（即交易是证券的转换或行使价格） 借款人发行的交易是否与预期的交易相似（根据普通股的市场价格而有所不同） 特此或任何其他投资，投资者或投资者的关联公司除外；（d）向其提交任何注册声明 美国证券交易委员会；（e）接受商户现金预付款（MCA）或类似的融资工具，除非获得投资者的批准。

70。 额外费用。借款人应向投资者偿还他们因借款人而产生的任何和所有费用 转让代理。如果可能，借款人必须直接支付这些费用，否则借款人必须立即支付报销费用 在投资者发出书面通知或该投资者提交发票后，立即向投资者支付所有费用和开支。

71。 违反盟约。借款人同意，如果借款人违反本协议中的任何契约或陈述， 除了根据本协议向投资者提供的任何其他补救措施外，根据以下规定，它将被视为违约事件 笔记。

72。 资金计划和交易费用金额。本票据的原始发行折扣为35％（“OID”）。此外， 借款人同意向贷款人支付50,000.00美元，以支付贷款人的律师费、会计费用、尽职调查和相关监督 包括本协议和其他交易文件所设想的交易（“交易费用金额”）， 所有这些50,000美元均包含在该票据的初始本金余额中，并将从收盘时扣除。这个 票据的对价可通过电汇支付。持有人在收盘时首次支付了1,150,000美元的对价 本协议和票据所考虑的交易将减去402,500美元的OID和交易费用金额（“购买”） 价格”）。这笔款项应作为附录D所列认股权证的对价。

73。 赔偿。考虑到投资者执行和交付本协议以及收购本协议下的证券， 除了借款人在本协议、票据和证券下承担的所有其他义务外，借款人还应 捍卫、保护、赔偿投资者及其股东、合伙人、成员、高级职员、董事、员工和直属人员，并使其免受损害 或间接投资者以及上述任何人的代理人或其他代表（包括但不限于保留的代理人或其他代表） 与本协议所设想的交易有关）（统称为 “受保人”）来自和针对任何人 以及所有诉讼、诉讼原因、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害赔偿以及相关费用 随之而来（无论是否有任何此类受保人是根据本协议寻求赔偿的诉讼的当事方），并包括 任何受保人因此而产生的合理的律师费和支出（“赔偿责任”） 由 (a) 借款人在本文件中作出的任何陈述或担保的失实陈述或违反，或由此引起或与之相关 协议或本票据或此处考虑的任何其他协议、证书、文书或文件，(b) 任何违反任何条款的行为 本协议或票据或任何其他协议、证书、文书中包含的借款人的契约、协议或义务 或此处或由此设想的文件，或 (c) 第三者对该受保人提起或提出的任何诉讼、诉讼或索赔 当事方（包括为这些目的代表借款人提起的衍生诉讼）以及由 (i) 引起或由于 本协议、票据、证券或任何其他协议、证书、文书的执行、交付、履行或执行 或此处或由此设想的文件, (ii) 任何直接或间接地全部或部分融资或拟融资的交易, 包括证券发行的收益，或（iii）投资者或证券持有人作为投资者的地位 根据本协议所设想的交易，借款人，但受保人或其任何人除外 重大过失、故意不当行为或欺诈。在以下情况下，借款人的上述承诺可能无法执行 无论出于何种原因，借款人应为支付和清偿每项赔偿责任缴纳最大限度的缴款 根据适用法律是允许的。

74。 转让税。在截止日期，所有必需的股票转让税或其他税款（所得税或类似税除外） 与根据本协议向买方出售的证券的发行、出售和转让相关的支付将是或将要有 已经、全额缴纳或由公司提供，所有征收此类税收的法律都将得到或将要得到遵守。

75。 [故意省略]。

76。 网络安全。公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络， 硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以运行和 在与公司及其子公司业务运营有关的所有重大方面按要求行事 目前正在运行，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子 可以合理地预期会对公司的业务产生重大不利影响。公司及其子公司有 实施和维持了商业上合理的物理、技术和管理控制、政策、程序和保障措施 维护和保护他们的重要机密信息以及所有人的完整性、持续运行、冗余和安全 与其业务有关的 IT 系统和数据，包括 “个人数据”。“个人数据” 是指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或纳税身份证 号码、驾照号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账号；(ii) 任何 根据经修订的《联邦贸易委员会法》，这些信息符合 “个人识别信息” 的条件； (iii)《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）定义的 “个人数据”； (iv) 任何符合健康保险流通性和责任性规定的 “受保护健康信息” 的信息 经《促进经济和临床健康的健康信息技术法》（统称为 “HIPAA”）修订的1996年法案； 以及 (v) 任何其他能够识别该自然人或其家人的信息，或允许收集的信息 或分析与已识别人员的健康或性取向有关的任何数据。没有违规行为，违规行为， 中断或未经授权使用或访问这些内容，但已在没有物质成本或责任的情况下得到补救的除外，或 有义务通知任何其他人或类似的人，也没有与之相关的任何内部审查或调查中的任何事件，但每起事件除外 在这种情况下，无论是个人还是总体而言，都无法合理地预期这种情况会造成重大不利影响。这个 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及所有判决、命令、规章和条例 任何法院、仲裁员或政府或监管机构、与隐私相关的内部政策和合同义务 以及信息技术系统和个人数据的安全性，以及保护此类信息技术系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、 挪用或修改，但每种情况都不合情理，无论是个人还是总体而言，都不符合合理的预期 导致重大不利影响。

77。 [故意省略]。

78。 对发行的限制。在自本协议签订之日起至该日止的期限内（25个工作日） 自本协议签订之日起的几天内，公司应向贷款人提供任何资金或投资的独家经营权，豁免除外 发行。在自本协议签订之日起至自签订之日起 25 个工作日结束的期限内 本协议；除豁免发行（定义见下文）外，公司不得发行或出售任何新证券（定义见下文） 下文）未经买方事先书面同意，由买方自行决定给予或拒绝。出于本文的目的， “新证券” 统指公司的股权证券或债务证券，无论目前是否获得授权， 以及购买此类股权证券或债务证券的任何可转换证券或其他权利、期权或认股权证，或 任何类型的证券，这些证券可以或可能成为此类股权证券或可兑换成此类股权证券或可行使的证券。 就本文而言，“豁免发行” 是指 (a) 普通股、限制性股票单位或期权（或标的普通股）的发行 向公司员工、高级职员、董事、顾问或独立承包商提供期权或限制性单位（RSU），前提是， 此类发行获得董事会大多数成员的批准，（b）行使或归属公司任何证券后的证券 截至本文发布之日未偿还且可兑换或可行使为公司其他证券的，(c) 证券 根据董事会大多数不感兴趣的成员批准的收购或任何其他战略交易发行； 前提是，此类收购和其他战略交易不应包括公司发行证券的交易 主要用于筹集资金或向主要业务为投资证券的实体筹集资金，(d) 任何筹集资金 以任何形式或格式向CTAM或其关联公司提供，(e) 任何可行使为普通股的普通股或证券 根据投资者之间的股票购买协议，向公司某些现有或前任债务持有人发行，(f) (g) 以及日期为2024年4月19日的公司（“替代SEPA”）。

79。 公司同意，他们不会根据投资者之间的股票购买协议要求预付款或发行股票 公司日期为2024年4月19日，自本文发布之日起六十（63）个交易日。

80。 公开公告。除非适用法律另有要求（基于律师的合理建议），否则任何一方均不得 发布有关本协议或交易的任何公开公告或以其他方式与任何新闻媒体进行沟通，而无需 另一方事先书面同意（不得无理拒绝或拖延同意），双方应合作 关于任何此类公告的时间和内容。

81。 某些事件的通知。除了本协议条款要求发出的任何其他通知外，各方 应立即将以下情况通知另一方：(i) 任何人声称该人同意的任何通知或其他通信 是或可能需要与任何交易有关的；(ii) 任何政府或监管机构发出的任何通知或其他通信 与交易有关的机构或当局；以及 (iii) 任何已启动的诉讼、诉讼、索赔、调查或程序 或据其所知，该当事方面临威胁、与之有关或涉及或以其他方式影响该当事方，如果该当事方尚未生效 日期，本应根据本协议披露或与交易完成有关的日期。

82。 [故意省略]。

83。 进一步的保证。在生效日期之后，公司应并应促使其各自的关联公司执行和 交付额外的文件、文书、运输工具和保证，并采取可能合理要求的进一步行动 执行本协议的规定并使交易生效。

84。 某些豁免。尽管某些 (a) 证券中描述了任何条款和条件，投资者特此同意 投资者与公司于2024年4月11日签订的购买协议（“4月SPA”），(b) 225万美元的票据 公司于2024年4月11日向投资者提供支持（包括4月的SPA，“四月交易文件”）以及 (c) 4月交易文件中考虑或提及的其他交易文件，不包括任何条款和条件 其中规定的应由本协议、本说明或任何协议所设想的交易触发或调整 其他交易文件。

[剩余部分 页面故意留空；签名页紧随其后]

在 见证这一点，下列签署的投资者和借款人已促使本协议自上述第一份撰写之日起正式生效。

[证券购买协议的签名页]

已附上 展品

展览 一个注意事项

展览 b 注册权协议

展览 B (1) 军官证书

展览 C 不可撤销的指令

展览 D 认股权证

展览 E. 审判自白

展览 F 发行决议

展览 G 注册权协议