美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式 20-F

(标记一)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明

或

☒根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度止3月31, 2024

或

☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从_

或

☐壳牌公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

需要该空壳公司报告的事件日期 _

委托文件编号：001-41776

索文控股

(注册人的确切名称见其《宪章》)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(法团或组织的司法管辖权)

1910- 1912 A室, 塔3, 中港城

九龙尖沙咀广东道33号

香港

(主要行政办公室地址)

成德谭先生、董事兼首席执行官 官员

1910- 1912 A室, 塔3, 中港城

九龙尖沙咀广东道33号

香港

(852)3428-3893(公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券。

没有一

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券。

没有一

(班级名称)

确认截至年度报告涵盖期间结束时（2024年3月31日），发行人每种资本或普通股类别的已发行股份数量： 15,500,000普通股，面值0.0001美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是☒不是☐

用复选标记表示注册人 是否已在前12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的所有互动数据文件。是☒ 不是☐

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其 财务报表，则勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编 发布的任何更新。

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号标明登记人选择遵循的财务报表项目。☐ 项目17☐项目18

如果这是年度报告，请勾选 标记注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 不是☒

20-F表格年度报告

截至2024年3月31日的年度

目录

介绍性说明

使用某些已定义的术语

除上下文另有说明外，仅为本报告的目的，本报告中提及：

Solowin是一家控股公司，没有自己的业务。目前，Solowin在香港的所有业务均通过Solowin的香港子公司所罗门JFZ和所罗门财富进行。 在本报告中，除非上下文另有说明，否则“Solowin”和“公司”指的是索罗文控股公司、开曼群岛控股公司，而“我们”、“我们”、“我们的”和“我们的公司”是指Solowin及其子公司作为一个整体。除非另有说明，在描述业务和运营时，我们指的是由香港子公司开展的业务和运营。每家香港子公司的报告货币 均为港币。本报告载有港币兑换成美元的译文，纯粹是为了方便读者。

这些从港币到美元的折算是在特定日期或特定期间确定的。汇率变动将 影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能会导致我们的债务金额(以美元表示)和我们的资产价值(包括应收账款(以美元表示))增加或减少。 不表示港元或美元的金额代表或已经或可以转换、变现或结算为美元或 港元(视情况而定)，或以任何特定汇率或根本不作任何表示。

本报告中包括的数字 经过四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。

我们的财政年度将于3月31日结束。对 特定“财年”的引用是指截至该日历年3月31日的财年。我们的合并财务报表 是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。

为清楚起见，本报告遵循英文先名后姓的惯例，无论个人的名字是中文还是英文。 例如，索罗文首席执行官的名字将显示为“盛德”，尽管在中文中，先生的名字显示为“盛德”。

我们拥有本报告中使用的对香港子公司业务重要的商标的专有权利。仅为方便起见，本报告中提及的商标、服务标记和商品名称不含®、™和其他类似符号，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。

此报告可能包含其他公司的其他商标、服务标记和商标名。据我们所知，本报告中出现的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记或商品名称以暗示与任何其他人的关系，或暗示任何其他人对我们的支持或赞助。

前瞻性信息

除历史信息外，本年度报告还包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。我们试图通过“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“ 或”将“或这些术语的否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述。此类陈述除其他外，包括与市场和行业细分增长和需求以及对新产品和现有产品的接受度有关的陈述；对销售、收益、收入、利润率或其他财务项目的任何预测；对未来运营的计划、战略和目标的任何陈述；有关未来经济状况或业绩的任何陈述，以及对未来事件的所有假设、预期、预测、意图或 信念的陈述。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证， 涉及风险和不确定性以及假设，如果这些前瞻性陈述成为现实或被证明是错误的，可能会导致公司的 结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大相径庭。潜在风险和不确定性 包括但不限于全球新冠肺炎疫情的影响、其他相互竞争的技术的出现、国内外法律、法规和税收的变化、与中国法律和监管制度相关的不确定性、与在香港开展业务有关的政治风险、证券市场的波动，以及其他风险，包括但不限于我们在第3项“关键信息-D”中讨论或提到的风险。风险因素“和本年度报告中的其他部分。

敦促读者 仔细审查并考虑我们在本报告以及我们向SEC提交的其他文件中所披露的各种披露。这些报告试图 向相关方建议可能影响我们的业务、财务状况以及运营结果和前景的风险和因素。本报告中的前瞻性陈述仅涵盖截至本报告日期的情况，除法律要求外，我们不承担任何义务对任何前瞻性陈述提供更新、修订或修订以反映我们预期的变化 或未来事件。

第一部分

项目1.董事、 高级管理层和顾问的身份

A.董事和高级管理人员

不适用。

B.顾问

不适用。

C.核数师

不适用。

项目2.报价统计 和预期时间表

A.报价统计

不适用。

B.方法和预期时间表

不适用。

项目3.密钥信息

Solowin是一家豁免有限责任公司，于2021年7月23日根据开曼群岛法律注册成立。我们的普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股 股”)在纳斯达克上市，代码为“Swin”。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，Solowin目前主要通过其全资子公司所罗门JFZ和所罗门财富开展业务，这些子公司都是在香港注册成立的有限责任公司。这种控股公司结构给投资者带来了独特的风险，您可能永远不会 直接持有我们运营子公司的股权。我们面临各种法律和运营风险及不确定性，包括总部设在香港或在香港开展业务、客户为中国个人或其股东或董事为中国个人的公司，以及复杂和不断变化的中国法律和法规。如果中国政府最近的声明和监管行动 未来适用于我们，与中国业务相关的法律和操作风险将适用于香港子公司在香港的业务。在这种情况下，我们将面临与外资投资香港发行人的监管审批、反垄断监管行动、网络安全、数据隐私和个人信息监管相关的风险。 中国政府还可能干预或限制香港子公司将现金转移到香港以外的能力，以向Solowin或美国投资者分配 收益和支付股息。此外，中国监管当局未来可能颁布法律、法规或实施细则，要求我们在未来的任何证券发行中获得中国当局的监管批准。这些风险 可能导致香港子公司的业务运营和普通股价值发生重大不利变化，限制香港子公司接受外国投资的能力，显著限制或完全阻碍Solowin继续向投资者提供证券或继续在美国或其他外汇交易所上市普通股的能力，或导致此类证券的 价值大幅缩水或变得一文不值。有关这些法律和操作风险的详细说明， 见第3项“关键信息-D”。风险因素--与在我们经营的司法管辖区做生意有关的风险。

具体地说，2023年2月17日，中国证监会发布《关于境内公司境外发行上市备案安排的通知》，公布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五份配套指引(统称《境外上市新规》)。其中，《境外上市新规》规定，境内公司拟发行上市的证券(按《境外上市新规则》定义为股权、存托凭证、可转换为股权的公司债券，以及中国境内公司在境外直接或间接在境外发行并上市的其他股权证券) 直接或间接在境外市场上市的，必须在提交境外上市申请 之日起三个工作日内向中国证监会备案。《境外上市新规》于2023年3月31日起施行。于本报告日期，吾等 不受新海外上市规则约束，因为吾等并无拥有任何中国实体，亦不被视为新境外上市规则所界定的“境内公司” 。然而，鉴于新的海外上市规则是最近推出的，而且其执行仍然存在很大的不确定性，我们不能向您保证，如果需要，我们将能够 为未来的发行及时完成备案和/或完全遵守相关的新规则。此外， 由于美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)最近实施了更严格的标准 如果我们的审计师无法接受PCAOB的全面检查，Solowin的证券可能被禁止交易。根据2020年颁布的《外国公司问责法案》，如果一家美国上市公司的财务报表的审计师连续三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查，美国证券交易委员会被要求 禁止该发行人的证券在纽约证券交易所和纳斯达克等美国全国性证券交易所或美国场外交易市场进行交易。2021年6月22日，美国参议院通过了加速追究外国公司责任法案(“AHFCAA”)， 如果成为法律，将修改HFCA法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查，从而缩短了Solowin的证券被禁止交易或退市的时间。2022年12月，国会通过了一项综合性支出法案，后来又签署成为法律，其中包括根据AHFCAA颁布条款，将根据HFCA法案实施贸易禁令的时间表从连续三年缩短为连续两年。根据《HFCA法案》，PCAOB于2021年12月16日发布了其裁定，认定PCAOB因司法管辖区主管部门的职位而无法全面检查或调查总部位于内地中国或香港的PCAOB注册会计师事务所，并且PCAOB在其认定报告中列入了总部位于内地中国或香港的会计师事务所的名单。此名单不包括我们的审计师WWC，P.C.，因为我们的审计师位于美国，已在PCAOB注册，并接受PCAOB的检查。2022年8月26日，中国证监会、中华人民共和国财政部(“财政部”)、 和PCAOB签署了关于对总部设在内地和香港的会计师事务所中国进行检查和调查的议定书声明(“议定书”)，迈出了开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所 的第一步。2022年12月15日，PCAOB发表声明，宣布 2022年能够对总部位于内地中国和香港的PCAOB注册会计师事务所的发行人审计业务进行全面检查和调查，因此，PCAOB放弃了之前的2021年决定。然而，对于PCAOB未来是否可以继续进行全面检查和调查，仍然存在不确定性。PCAOB表示， 它将立即采取行动，考虑是否需要在必要时发布新的裁决。虽然我们的审计师位于美国，并接受PCAOB的检查，但如果PCAOB后来确定它无法检查或全面调查我们的审计师，则这种缺乏检查可能会导致Solowin的证券从美国证券交易所退市。参见第3项“密钥信息-D”。风险因素-与在我们经营的司法管辖区做生意相关的风险-如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国或香港的审计师，则根据HFCA法案，普通股未来可能被禁止在美国进行交易 。普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，我们不能向您保证，纳斯达克或其他监管机构不会对我们施加额外的 或更严格的要求。这种不确定性可能导致普通股的市场价格受到实质性和不利的影响。

通过我们的组织转账现金

在符合开曼群岛公司法(经修订)及Solowin经修订及重述的组织章程大纲及细则的情况下，Solowin董事会可授权并宣布派发股息予股东，派发股息的时间及金额为他们认为合适的数额，前提是他们基于合理的 理由信纳派息后，Solowin将能够在正常业务过程中到期偿还债务。 Solowin向香港附属公司转移现金，Solowin可透过贷款或出资额向香港附属公司提供资金，而不受资金数额的限制。作为一家控股公司，Solowin可能依赖香港子公司支付的股息和其他股权分配来满足其现金和融资需求。根据香港法律，香港子公司可以通过股息分配向Solowin提供资金，而不受资金数额的限制，条件是股息只能从可分配利润(即累计已实现利润减去累计已实现亏损)或其他可分配准备金中支付。股息不能从股本中支付。根据香港税务局目前的做法，香港子公司支付的股息在香港无需缴纳 税。截至本报告日期，香港子公司尚未向Solowin支付任何股息或其他分派 。未来，在香港以外进行的融资所得的现金收益，可能会由Solowin通过出资或股东贷款(视具体情况而定)转移至香港子公司。参见第4项。“公司信息 -A。公司的历史和发展-公司结构“，了解更多详细信息。

截至本报告日期，Solowin和任何香港子公司均未向各自的股东(S)(包括任何美国投资者)支付任何股息或进行任何分配。 Solowin或任何香港子公司目前均无计划在可预见的 未来分配收益或宣布现金股息。

截至2024年3月31日、2023年及2022年3月31日止年度及截至本报告日期为止，Solowin与香港附属公司之间的现金转移总额约为774,000美元。该金额代表Solowin向所罗门JFZ偿还所罗门JFZ支付的若干IPO相关开支。Solowin和香港子公司之间没有其他类型的资产 转移。负责我们实质性业务的香港子公司负责维护现金。目前，除了遵守适用的香港法律法规外，我们没有自己的现金管理政策或程序来规定资金的转移方式。Solowin和任何一家香港子公司目前都没有计划在可预见的未来分配收益或宣布 现金股息。我们打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金，我们 预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、 合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后自行决定，并受未来任何融资工具中包含的限制 的约束。

开曼群岛公司法(经修订)准许在偿付能力测试及Solowin经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条文(如有)的规限下，从股份溢价账支付股息及分派。除上述规定外，并无任何有关支付股息的法定规定。根据在开曼群岛被认为有说服力的英国判例法，股息只能从利润中支付。此外，根据开曼群岛的法律，Solowin可以通过贷款或出资向我们的香港子公司提供资金，而不受资金金额的限制。

如果我们决定在未来支付任何 普通股的股息，作为控股公司，Solowin将依赖于通过 股息支付方式从我们的香港子公司收到资金。

根据香港法律，我们的每一家香港子公司都可以通过股息分配向Solowin提供资金。根据香港法律，股息只能从可分配利润(即累计已实现利润减去累计已实现亏损)或其他可分配准备金中支付。 股息不能从股本中支付。根据香港税务局的现行做法，我们支付的股息在香港无须缴税 。此外，根据香港法律，Solowin向我们的香港子公司或向投资者转移现金的能力没有任何外汇限制 。香港法律对将港元兑换成外币和将货币汇出香港没有任何限制或限制，也没有限制Solowin与我们的香港子公司之间、跨境向美国投资者转移现金的外汇 。在将香港子公司的收益分配给Solowin或美国投资者或支付欠款方面也没有任何限制和限制。索洛文还没有制定现金管理政策，规定资金是如何转移的。

见项目3“关键信息--D。风险因素-与我们的商业和工业相关的风险 Solowin依赖其子公司支付的股息和其他股权分配来为Solowin可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对其子公司向Solowin付款的能力的任何限制都可能 对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响“了解更多信息。

下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的财年我们子公司之间的现金流。

现金转账限制

目前对外汇或我们在Solowin和香港子公司之间转移现金或资产的能力没有这样的限制。然而，如果某些 中国法律和法规，包括现行法律和法规以及未来制定或颁布的法律和法规将适用于香港子公司，且我们的现金或资产位于香港或香港实体，则由于中国政府对香港子公司转移资金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，该等资金或资产可能无法 用于香港以外的业务或其他用途。此外，我们不能向您保证，中国政府 不会干预或限制Solowin或香港子公司在组织内转移或分配现金，这可能会导致无法或禁止向香港以外的实体转移或分配现金。对香港子公司向Solowin支付股息或进行其他分配的能力的任何限制 都可能严重限制我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、向美国投资者支付股息或以其他方式资助 并开展业务的能力。此外，如果任何香港附属公司日后代表其本身招致债务，监管该等债务的工具可能会限制其支付股息的能力。见项目3“关键信息--D。风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-Solowin 依赖其子公司支付的股息和其他股权分配来为Solowin 可能具有的任何现金和融资要求提供资金，而对其子公司向Solowin付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力 产生实质性的不利影响。

经营业务和向外国投资者发行证券的监管许可

除以下披露的情况外，除从事相同业务的香港境内公司所需的许可外，我们不需要从任何香港当局获得任何额外许可。

除以下披露者外，截至本报告日期，香港附属公司已从香港当局获得从事其目前在香港经营的业务所需的所有许可证、许可或批准，且未有任何许可或批准被拒绝。此类许可证和许可 包括第一类许可证(证券交易)、第四类许可证(证券咨询)、第六类许可证(公司融资咨询) 和第九类许可证(资产管理)。下表汇总了我们香港子公司持有的许可证和许可。

要进行任何受监管的活动，持牌公司必须为每种受监管的活动至少指定两名负责人。在这些官员中，至少应该有一人 是董事的高管，负责监督各自受监管的活动。截至本报告之日，所罗门JFZ有 4名负责人员开展第1类管制活动，3名负责开展第4类管制活动， 2名负责开展第6类管制活动，2名负责开展第9类管制活动。 在这些负责人中，至少有一人是董事高管。因此，我们目前完全符合 香港证监会在此事上的要求。

此外，我们不认为我们在香港的业务和未来在美国的发行需要经过中国网信办或中国证监会的审查或事先批准。特别是，我们目前预计CAC于2021年12月28日发布的修订后的网络安全审查措施(修订后的 CRM)不会对我们的业务、运营或未来的产品产生影响，因为我们不认为我们的任何香港子公司被视为需要提交网络安全审查的“关键信息基础设施运营商”或“控制不少于100万用户个人信息的数据处理器” ，因为：(I) 我们的每一家香港子公司都在香港注册成立并运营，而修订后的CRM仍不清楚是否应适用于香港公司 ；(Ii)我们的每家香港附属公司在没有任何附属公司或VIE架构的情况下于内地营运；(Iii)截至本报告日期，我们的香港附属公司收集及储存约15,000名中国个人客户的个人资料， 远少于一百万用户；及(Vi)截至本报告日期，我们的香港附属公司并未接获任何中国政府 当局通知其须提交网络安全审查的通知。

然而，中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性 。如果我们的任何香港子公司被视为 控制不少于一百万用户的个人信息的“关键信息基础设施运营商”或“数据处理者”，我们香港子公司的运营在未来可能受到CAC的网络安全审查。 如果我们的任何香港子公司(I)没有获得或保持此类许可或批准，如果中国政府在未来需要批准，(Ii)无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或(Iii)适用法律、 法规、或解释发生变化，而我们的任何香港子公司未来需要获得此类许可或批准， 我们的运营和财务状况可能会受到重大不利影响，我们向投资者提供证券的能力可能会受到显著限制或完全受阻，目前提供的证券可能会大幅贬值， 一文不值。此外，如果我们没有收到或维护我们现有的许可证，或者我们无意中得出结论认为不需要政府批准 ，或者适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得批准 而我们未能及时获得此类批准，我们可能会受到政府调查、罚款、处罚、责令 暂停运营并纠正任何违规行为，或者禁止开展某些业务或任何融资，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，或导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。

见项目3“关键信息--D。风险因素-与在我们经营的司法管辖区开展业务有关的风险 -我们可能会受到有关网络安全、数据保护、海外发行和/或外国投资中国发行人的各种中国法律和其他义务的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响 ，并可能阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力，并导致普通股价值大幅下跌或一文不值。

论民事责任的可执行性

开曼群岛

Solowin是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。它之所以在开曼群岛注册，是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护也较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

Solowin的章程文件不包含要求公司、其高级管理人员、董事和股东之间的纠纷，包括根据美国证券法产生的纠纷，必须接受仲裁的条款。

我们几乎所有的资产都位于美国以外的地方。此外，大多数董事和高管是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国联邦法院获得的针对我们或他们的判决，包括基于美国或美国任何州证券法律的民事责任条款的判决。根据美国联邦证券法中针对我们和高级管理人员和董事的民事责任条款，您也可能难以执行在美国联邦法院获得的判决 。

开曼群岛的法院 是否会(I)承认或执行美国法院基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款而获得的针对我们或董事或高级管理人员的判决， 或(Ii)是否受理在开曼群岛对我们或董事或高级管理人员提起的基于美国或美国任何州证券法的原创诉讼，尚不确定。

尽管开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，但开曼群岛的法院将承认最终和决定性判决为有效判决。以人为本在针对公司的美国联邦或州法院获得的，据此支付一笔款项(但就多重损害赔偿、税款或其他类似性质的费用或就罚款或其他罚款而支付的款项除外)，或在某些情况下，以人为本 非金钱救济判决，并将据此作出判决，但条件是：(A)此类法院对作出此类判决的当事人有适当管辖权；(B)此类法院不违反开曼群岛自然司法规则；(C)此类判决不是通过欺诈获得的；(D)执行判决不会违反开曼群岛的公共政策； (E)在开曼群岛法院作出判决之前，未提交与诉讼有关的新的可受理证据；和(F)开曼群岛法律规定的正确程序得到适当遵守。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

香港

我们所有的董事和管理人员都是香港国民或香港居民，他们的全部或大部分资产位于美国以外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，或执行从美国法院获得的判决，包括基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

香港法院是否会承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决 尚不确定，但香港法院不受理在香港根据美国或美国任何州的证券法 针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决可在香港以普通法强制执行，方法是在香港法院就该判决的到期金额向香港法院提起诉讼，然后就外国判决的效力寻求简易判决，条件包括：(1)一笔金额(不是向外国政府税务机关缴纳的税款或类似费用，也不是罚款或其他罚款)，以及(2)对索赔的是非曲直进行最终和决定性的判决，但情况并非如此。 在任何情况下，如(A)判决是以欺诈手段取得的，(B)取得判决的程序违反自然公正，(C)判决的执行或承认会违反香港的公共政策，(D)美国法院没有司法管辖权，或(E)判决与香港先前的判决有冲突，则该判决不得在香港如此强制执行。

香港与美国没有相互执行判决的安排 。因此，完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国法院民事责任判决的强制执行诉讼在香港的可执行性存在不确定性，而最初仅基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的诉讼 不会被香港法院受理。

风险因素摘要

在对我们的证券做出投资决定之前，您应该考虑并了解许多风险。您应仔细考虑本报告中列出的所有信息，特别是下面标题为“风险因素”一节中列出的具体因素。这些风险包括但不限于：

A. [已保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

投资本公司的证券涉及高度风险。购买我们的证券的投资者购买的是开曼群岛控股公司SOLOWIN Holdings的证券，而不是在香港有大量业务运营的SOLOWIN Holdings香港子公司的证券。 在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本年报中包括的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到影响。在这种情况下，公司证券的价值可能会大幅缩水或一文不值，您的投资可能会全部或部分损失。

与我们的商业和工业有关的风险

我们在一个严格监管的行业中运营，在我们运营的司法管辖区，我们受到广泛且不断变化的监管要求的约束。

我们在高度监管的行业中运营， 必须遵守我们运营的司法管辖区的适用监管要求。我们的主要监管机构包括开曼群岛金融管理局(CIMA)和香港证券及期货事务监察委员会(HKSFC)。这些监管机构和自律组织 以各种方式管理我们的业务运营，并对我们的业务进行定期检查，以监督我们遵守适用的法规 。除其他事项外，我们受制于以下方面的法规：(I)我们的销售行为，包括我们与客户的互动和招揽客户以及我们的营销活动；(Ii)我们客户资产的保管、控制和保护；(Iii)维持指定的最低资本额并限制从我们受监管的运营子公司提取资金； (Iv)向监管机构提交定期财务和其他报告；(V)我们运营子公司和员工的许可； 和(Vi)我们董事、高级管理人员、员工和附属公司的行为。此外，由于香港的网上经纪服务行业正处于相对早期的发展阶段，对适用监管制度的解释和执行存在重大不确定性，这可能会导致难以确定我们的现有做法是否违反了任何适用的法律法规。

遵守这些法规非常复杂， 既耗时又昂贵。我们遵守所有适用法律法规的能力在很大程度上取决于我们的内部合规制度，以及我们吸引和留住合格合规人员的能力。虽然我们维持旨在确保遵守适用法律和法规的制度和程序，但我们不能向您保证我们能够防止所有可能的违规行为。 违反适用法律或法规可能会导致对我们实施制裁，包括施加罚款 或处罚、谴责、限制某些业务活动、暂停或驱逐出司法管辖区或市场，或吊销或限制许可证，这可能会对我们的声誉、前景、收入和收益产生不利影响。此外，未来证券经纪、投资咨询、公司融资和资产管理的监管、法律和行业环境的任何变化 都可能对我们的业务产生重大影响。

此外，我们还接受相关监管机构的定期调查、查询和检查。例如，我们的香港证监会持牌附属公司所罗门JFZ可能不时受到香港监管当局(主要是香港证监会)的查询或调查，或被要求协助进行查询或调查。 香港证监会进行现场审查和非现场监察，以确定和监督所罗门JFZ的业务行为和遵守相关监管规定的情况 ，以及评估和监督其财务稳健程度等。同样，Solowin可能会 接受CIMA不定期的现场检查和询问。如果通过询问、审查、调查或检查发现任何不当行为，相关监管部门可能会对我们采取纪律处分。此外， 在发现任何此类不当行为或重大违规行为后，我们可能无法纠正我们的做法以符合相关规章制度，这可能会导致监管机构对其采取额外行动。到目前为止，我们还没有接受过香港证监会的检查。我们每年都会进行外部审计，并从2021年9月1日起聘请了外部合规咨询公司 进行合规审查和检查。

我们可能无法获得或保持 所有必要的许可证、许可和批准，也无法为我们在多个司法管辖区的与当地居民相关的业务活动进行所有必要的登记和备案，特别是在中国或与中国居民有关的其他方面。

我们所在的行业受到严格监管，需要在不同司法管辖区获得各种许可证、许可和批准才能开展业务。我们的客户包括居住在我们没有当地监管机构颁发许可证的司法管辖区的人。这些司法管辖区的当局未来可能会要求我们获得许可证或以其他方式遵守当地法律法规，以便 与居住在这些司法管辖区的居民开展业务。在任何司法管辖区，如果我们未能遵守监管 要求，我们可能会面临现有业务资格被取消的风险，或在我们的资格和/或执照到期以及其他处罚、罚款或制裁时被监管机构拒绝续签。此外，对于我们可能考虑的任何新业务 ，如果我们不遵守相关法规和监管要求，我们可能无法获得发展此类新业务的相关批准。因此，我们可能无法按计划开发新业务，或者在这些业务上落后于我们的竞争对手。

具体地说，我们不持有任何中国监管机构为所罗门JFZ的证券相关业务颁发的任何许可证或许可证。目前，我们的大量客户 是中国居民，一些独立承包商在中国远程提供支持服务。我们相信，由于所罗门JFZ交易平台上的交易均在中国境外进行，所罗门JFZ目前在中国的活动不需要证券经纪牌照、做市许可证或中国现有证券法律法规下的许可。然而， 注意到，中国证监会于2022年12月30日向类似情况的公司发出了整改请求，具体描述为“富途 控股公司和向上融科控股有限公司未经中国证监会批准 擅自为境内投资者开展跨境证券业务，根据证券法等相关法律法规，构成非法经营证券业务，中国证监会拟要求富途控股和向上融科控股有限公司纠正上述违规行为。”此外，中国证监会于2023年2月28日起发布《证券经纪业务管理办法》，明确证监会将加强对违规跨境经纪业务的日常监管，稳步有序推进此类活动的整改和规范。因此，我们倾向于认为，中国证监会目前正在逐步加强对这一跨境在线经纪业务的监管 ，所罗门JFZ涉及中国居民的业务未来可能也需要遵守新的监管要求 。因此，在中国经营证券相关业务的背景下，目前和任何未来的中国法律法规将如何解释或实施仍存在不确定性。我们不能向您保证，我们目前的经营模式 不会被视为在中国经营证券经纪业务，我们将接受进一步的询问或整改。如果所罗门JFZ在中国的某些活动被中国监管机构视为在中国提供证券经纪服务、投资咨询服务或股票期权经纪业务，我们将被要求获得包括中国证监会在内的相关监管机构所需的许可证或许可。未能获得此类许可证或许可可能会使我们面临监管行动和处罚，包括罚款、暂停所罗门JFZ与中国个人和实体的部分或全部业务关系，以及暂时暂停或删除我们在中国的网站和移动应用程序。在这种情况下，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。

中国政府对货币兑换的控制、跨境汇款和离岸投资可能会对我们平台上的交易量产生直接影响，中国政府可能会进一步收紧对人民币兑换成外币的限制，和/或认为我们的做法违反了中国的 法律法规。

我们的大多数客户是中国居民，因此 受国家外汇管理局(“外汇局”)颁布的关于人民币兑换外币、汇款和此类资金在境外的使用的规章制度的限制 中国。根据现行《中华人民共和国外汇管理条例》，即2006年12月发布的《个人外汇管理办法》和2007年1月发布的《个人外汇管理办法实施条例》，允许每个中国公民每年兑换不超过50,000美元等值的人民币，用于适当的个人用途。此类适当用途不包括对二级股票市场、期货、保险、资产管理产品或其他交易的直接投资。中国居民将人民币兑换成美元超过额度的，需向国家外汇局指定的商业银行补办申请和审核手续。事实上，根据国家外汇管理局《关于境外投融资外汇管理和中国居民通过特殊目的载体(汇发)往返有关问题的通知》 [2014]除外汇局认可的红筹模式(中国个人在境外设立SPV并回国投资)外，中国居民只能通过沪深港证券交易所、内地与香港基金互认或购买QDII/RQDII产品等渠道间接投资海外市场。尽管根据我们与客户签订的协议，我们要求客户遵守相关的规章制度，但我们不能向您保证我们的客户在任何时候都会遵守规章制度或协议中的规定。自成立以来，我们从未接受过中国从内地直接存款的任何人民币，也不通过我们的任何账户或实体为我们的中国客户办理人民币跨境货币兑换，我们也不要求我们的客户提交用于境外投资的外币的批准或登记证明。我们不能向您保证，我们目前的运营模式，包括将我们的客户重定向到第三方服务提供商开户，不会被外管局视为协助货币兑换。 在这种情况下，我们可能面临监管警告、更正命令、谴责和罚款，并且可能无法在未来开展我们目前的业务。此外，我们客户的任何不当行为或违反适用法律法规的行为都可能导致涉及我们的监管 查询、调查或处罚。此外，根据中国证监会于2022年12月30日就富途控股有限公司及Up JFZ Holding Limited提出的整改要求，不排除吾等 其后不会因吾等中国居民客户的外汇管制问题而受到中国有关当局的处罚，而所罗门 JFZ亦可能因此问题而被禁止接受违反中华人民共和国外汇管制规定的向该等投资者账户的增量资金转移，如上述两家公司一样，这可能会增加吾等日后开发新的中国居民客户的难度。

由于中国当局和外汇局指定的从事外汇业务的商业银行在解释、执行和执行外汇规章制度方面拥有很大的自由裁量权，而且由于许多其他我们无法控制和无法预料的因素，我们可能面临更严重的后果，包括被要求采取额外和繁重的措施来监控客户账户中 外币资金的来源和使用，取消我们的开户职能，或者无限期地暂停我们的业务等待调查 。在这种情况下，我们可能面临监管警告、改正令、谴责、罚款和没收收入， 未来可能无法开展目前的业务。我们还可能不时接受相关部门的定期检查。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到实质性的 和不利影响。

此外，如果中国政府进一步收紧中国居民的货币兑换额度，加强对货币汇出中国的控制，限制任何非居民实体协助或参与货币兑换，或明确禁止任何与证券相关的投资目的的兑换，中国居民在我们平台上的交易活动可能会受到限制，这将 大幅减少我们平台上的交易量。由于我们的经纪佣金收入和做市收入在很大程度上依赖于我们平台上促进的总交易量 ，上述任何监管变化的发生都将对我们的业务、运营和财务业绩产生重大 不利影响。

如果我们根据1940年《投资公司法》被视为投资公司 ，我们可能被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能受到 限制，这可能会对普通股价格和我们的业务产生不利影响。

根据修订后的1940年《投资公司法》(下称《1940年法案》)第3(A)(1)节，实体一般将被视为“投资公司”，条件是：(A)该实体主要从事或计划主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(B)在没有适用豁免的情况下，该实体拥有或拟收购的投资证券价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值的40%。我们相信我们 不是一家“投资公司”，也不打算注册为1940年法案所指的“投资公司”，因为我们并不主要从事证券投资、再投资或交易业务。截至2024年3月31日，所罗门JFZ的业务主要包括四个业务部门：(I)证券相关服务，(Ii)投资咨询服务，(Iii)企业咨询服务，以及(Iv)为客户提供的资产管理服务。所罗门JFZ根据交易金额向客户收取使用其交易平台进行的交易的经纪佣金，每笔交易的最低手续费。所罗门JFZ根据客户的财务需求和风险偏好为他们提供投资建议，并根据AUM的百分比向他们收取投资咨询费。所罗门JFZ还为寻求高质量和高附加值的企业财务咨询服务的非上市和上市公司提供企业咨询服务 。它根据交易的类型和规模、合约的持续时间、交易的复杂性和预期的人力需求向客户收取咨询费。对于其资产管理服务，所罗门JFZ通过基金 认购费、基金管理费和绩效费用获得收入。所罗门JFZ的管理基金为符合条件的投资者提供了在专业管理下进行投资的机会。资产管理服务的认购费根据认购额的不同而有所不同， 特定基金和投资者的认购费从1%到5%不等。请参阅“商务-产品和服务 此外，截至2024年3月31日，所罗门JFZ的投资证券不到我们总资产价值的40%(不包括美国政府证券和现金项目)，这是根据1940年法案第3(A)(1)(C) 条计算的。本公司并不拥有根据1940年法案第3(A)(2)节被定义为“投资证券”的任何证券。由于Solowin和所罗门JFZ都不拥有其他公司的证券，他们将不会获得任何股息或利息收入，也不会确认出售证券的损益，这些情况在可预见的未来不会发生变化 。我们打算继续开展业务，这样我们就不会被视为一家投资公司。

如果我们在任何时候成为或决定主要从事证券投资、再投资或交易业务，我们可能会受到1940年法案的监管。如果我们受到1940年法案的约束，任何违反1940年法案的行为都可能使我们面临实质性的不利后果， 包括潜在的重大监管处罚以及我们的某些合同可能被视为不可执行。 此外，作为外国私人发行人，我们没有资格根据1940法案注册。因此，我们将不得不 获得美国证券交易委员会的豁免救济、修改我们的合同权利或处置投资，以超出投资公司的定义 ，每一项都可能对公司产生重大不利影响。此外，我们可能不得不放弃未来对公司权益的潜在收购，这些公司可能被视为1940年法案意义上的投资证券。最后， 未能避免根据1940年法案被视为投资公司也可能使我们无法履行作为美国上市公司的报告义务 并导致我们从纳斯达克退市，这将对普通股的流动性和价值产生重大不利影响。

我们可能无法留住现有客户或吸引新客户，或者我们可能无法提供服务来满足客户不断发展的需求。

我们很大一部分收入 来自所罗门JFZ根据我们客户执行的交易量或相关交易合同数量计算的佣金。 所罗门JFZ平台上交易量的历史快速增长主要是由我们过去活跃客户数量的增加推动的。然而，我们的创收客户总数在过去三个财年有所下降。截至2022年3月31日、2024年、2023年和2022年，我们分别拥有1240、1400和2100个创收客户。创收客户是指在其交易账户中拥有资产并进行交易活动的活跃客户。我们看到这类客户大幅减少，主要是因为取款大幅增加，以及开户后存款的新客户增长有限。从2022年3月31日至2022年9月30日的六个月期间，恒生指数下跌22%，就是投资者信心下降的直接原因。对交易失去兴趣的投资者选择撤资，避免冲动交易。新增客户存款增长有限在很大程度上是由于香港股市缺乏有吸引力的首次公开募股(IPO)。根据港交所的统计数据，香港股市的IPO数量在过去几年中大幅下降，从2020年的154家下降到2022年的90家，复合降幅为24%。此外，在2022年，90家IPO中有31家上市首日股价下跌，而49家公司 全年表现逊于发行价，分别占全年IPO总数的34%和54%。 为了进一步发展我们的业务和扩大我们的运营，我们依靠不断努力留住现有客户和吸引新客户 。

我们留住现有客户的能力取决于多种因素，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们无法与其他市场参与者提供的价格相匹配，或者如果我们无法提供令人满意的服务，我们的客户可能不会继续在所罗门JFZ的平台上下交易订单或增加他们的交易活动水平 。未能以具有竞争力的价格及时提供服务并提供满意的体验 将导致我们的客户对我们失去信心，使用我们的平台的频率降低，甚至完全停止使用所罗门JFZ的平台 。即使我们能够及时地以优惠的价格条款在所罗门JFZ的平台上提供高质量和令人满意的服务 ，我们也不能向您保证我们能够留住现有客户，鼓励重复交易和增加交易 ，部分原因是我们无法控制的原因，如我们客户的个人财务状况或资本市场普遍恶化 。我们已经在吸引新客户和扩大我们的品牌影响力方面做出了努力，我们计划继续这样做。然而，这些努力可能不具有成本效益，我们不能向您保证我们将能够如我们 预期的那样扩大我们的客户群，这反过来可能会对我们的业务运营和前景产生实质性的不利影响。

我们的佣金和手续费水平未来可能会下降。佣金或手续费费率的任何实质性降低都可能降低我们的盈利能力。

我们很大一部分收入来自向客户收取所罗门JFZ投资咨询服务的咨询费。在截至2024年、2023年和2022年3月31日的财年中，投资咨询费产生的收入分别约为286万或67%、约252万、56%和约73美元万或总收入的22%。

所罗门JFZ利用仔细平衡成本、价值和可负担性的定价模型，通过咨询费 获得收入。在确定成本要素时，会考虑人力资源、销售佣金和运营费用等因素。此外，所罗门JFZ可能会实施降低百分比的费用结构，以适应负担能力或吸引新客户。

在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，所罗门JFZ证券相关服务向客户收取的佣金收入为51,000美元，或1%、74,000美元或2%和184美元万，或占我们总收入的57%。截至2024年3月31日止财政年度业绩大幅下降，主要是由于香港股市表现欠佳及缺乏具吸引力的首次公开招股。

在网上交易佣金方面，我们的手续费比银行低60%左右，银行的手续费很高，因为他们以保证资产安全和提供方便的购买力而闻名。然而，与富途证券等拥有更大客户群的大型在线证券公司相比，我们的费用缺乏竞争力。对于IPO认购费，我们提供与银行类似的有竞争力的费率，每次认购收取港币100元的费用 并收取中签费。

由于金融服务行业和在线经纪行业的竞争，我们的佣金或费率可能会面临压力。我们的一些竞争对手为更大的客户群提供更广泛的服务，并享受比我们更高的交易量。因此，我们的竞争对手可能 能够以低于我们当前提供或可能能够提供的佣金或费率提供交易服务。例如，香港和美国的一些银行 已经开始提供零佣金或类似的促销活动来吸引客户。 这场价格竞争的结果是，我们可能会失去市场份额和收入。我们相信，随着我们继续发展业务并在我们的市场上获得认可，佣金或费率的任何下行压力可能会持续并加剧。佣金或手续费费率下降 可能会减少我们的收入，从而对我们的盈利能力产生不利影响。此外，我们的竞争对手 可能会提供我们可能无法提供的其他财务激励，例如回扣或折扣，以便在他们的系统中进行交易，这反过来可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们不能保证我们客户投资的盈利能力，也不能确保我们的客户做出理性的投资判断。

我们不能保证客户在所罗门JFZ的交易平台上进行的投资的盈利能力。我们客户投资的盈利能力直接受到我们无法控制的因素的影响，如经济和政治状况、商业和金融的广泛趋势、证券和期货交易量的变化、发生此类交易的市场的变化以及此类交易的处理方式的变化 。

此外，我们的许多客户都是散户投资者， 他们没有机构投资者那么老练。虽然我们在整个交易过程中在我们的 应用程序上包含显著的风险警告和免责声明，并根据相关法规设计了适当性测试来评估客户的经验水平和风险水平，以评估某些服务或产品是否适合此类客户，但不能保证任何产品的适当性测试都是足够的。

因财务损失而遭受不利交易 结果、财务损失甚至流动性问题的客户可能会将其损失归因于我们和/或可能 停止与我们的交易，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。一些在所罗门JFZ的平台上遭受重大损失的客户可能会寻求向我们追回他们的损害赔偿，或者对我们提起诉讼。这些针对我们的指控，无论其真实性如何，都可能对我们的声誉和客户对我们的信心产生负面影响。如果我们成为任何不利指控或诉讼的对象，无论这些指控被证明是真是假，也不管诉讼的结果如何，我们可能不得不花费大量资源进行调查和/或为自己辩护，这可能会转移我们管理层对日常运营的注意力。此外，如果我们作为一方的任何诉讼或其他法律程序得到不利解决，我们可能会被勒令向另一方支付一大笔损害赔偿或赔偿 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

未能遵守当地监管机构设定的监管资本要求 可能会对我们的业务运营和整体业绩产生重大负面影响。

所罗门JFZ是我们在香港的主要营运附属公司，须遵守不同的监管资本要求，包括各自司法管辖区主管当局所订立的最低资本要求、资本比率及缓冲。未能达到最低资本要求可能会引发监管机构采取某些强制性的、可能的额外酌情行动，如果采取这些行动，可能会对我们的 业务和财务状况产生直接的实质性影响。

截至本报告日期，所罗门JFZ符合其各自的监管资本要求。然而，如果所罗门JFZ未能出于监管目的而保持充足的资本 ，CIMA和香港证监会可能会对其及其业务运营采取行动，我们可能面临处罚，包括限制和 禁止我们的业务活动，或者暂停或吊销我们的牌照和交易权。这可能会影响客户信心、我们的增长能力、我们的资金成本和专业保险成本、我们支付普通股股息的能力、我们进行收购的能力，进而影响我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的风险管理政策和程序 可能不够充分和有效，这可能会使我们面临不明或意外的风险。

我们的业务活动使我们面临各种风险，包括监管环境风险、市场状况风险、信用风险、流动性风险、资本充足率风险和运营风险。我们依赖我们的风险管理政策和程序、遵守我们的《内部控制和合规手册》以及我们员工的最新监管政策和程序来管理我们业务中固有的风险。尽管如此，我们识别、监控和管理风险的政策和程序可能并不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口 或针对所有类型的风险。我们的一些风险管理方法本质上是可自由选择的，基于内部开发的控制和观察到的历史市场行为，还涉及对标准行业实践的依赖。我们的许多风险管理政策都是基于观察到的历史市场行为或基于历史模型的统计数据。在市场波动期间或由于不可预见的事件，这些方法所基于的历史推导的相关性可能无效。因此， 这些方法可能无法准确预测未来的暴露，这可能比我们的模型显示的要大得多。这可能 导致我们蒙受损失或导致我们的风险管理策略无效。

此外，我们可能无法根据需要或行业发展的速度更新我们的风险管理系统，这可能会削弱我们识别、监控和控制新风险的能力。其他风险管理方法依赖于对有关市场、客户、灾难发生或我们可公开获取或以其他方式获取的其他事项的信息的评估，这些信息可能并不总是准确、完整、最新或得到适当评估。这些 可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

汇率波动可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

香港子公司的本位币为 港币。然而，我们提供给您并提交给美国证券交易委员会的财务报表是以美元表示的。我们以外币计价的资产和负债按年终汇率换算，而损益表账户 按当年平均汇率换算。任何此类换算都可能产生损益，这些损益在财务报表的其他全面收益(亏损)项下记录。港元或其他货币对美元汇率的变化可能会对我们的运营结果产生实质性影响。港元兑美元和其他货币的价值受到多种我们无法控制的因素的影响，其中包括香港或中国的政治和经济条件的变化。美元和港元之间的转换率的变化将影响我们可用于我们业务的收益金额。

自1983年以来，港元一直与美元挂钩，汇率约为7.80港元至1美元。我们不能向您保证这项政策今后不会改变。 如果联系汇率制度崩溃，港元贬值，我们以外币计价的支出的港元成本可能会增加。这反过来将对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。

我们的声誉，或我们整个行业的声誉可能会受到损害。

我们品牌的声誉对我们的业务和竞争力至关重要。如果我们未能或被认为未能处理可能导致声誉风险的问题，我们的业务和前景可能会受到损害。此类问题可能包括处理客户投诉不当、潜在的利益冲突、隐私泄露、客户数据泄露、不当销售行为，以及未能识别我们业务中固有的法律、信用、流动性和市场风险 。如果不能妥善解决这些问题，可能会降低客户对我们的信心或增加客户流失率 ，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。此外，媒体或其他各方对我们的上述或其他方面(包括我们的管理、业务、合规、财务状况或前景)做出的任何恶意或负面指控，无论是否有价值，都可能严重损害我们的声誉，并损害我们的业务和经营业绩。

对证券经纪行业的负面宣传也可能对我们的声誉产生负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动。 此外，对我们的合作伙伴、服务提供商或其他交易对手的负面宣传，例如对其客户投诉的负面宣传，以及他们未能充分保护我们投资者和借款人的信息，未能遵守适用的法律和法规，或以其他方式达到所需的质量和服务标准，都可能损害我们的声誉。如果出现上述任何一种情况，我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们过去发生了净亏损， 未来可能还会出现亏损。

我们 在截至2023年3月31日的财年录得净收入1.35亿美元万。然而，在截至2024年3月31日和2022年3月31日的财年中，我们的净亏损分别为456亿美元(万)和98亿美元(万)。我们不能向您保证我们未来将能够产生净收益 。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续发展业务、吸引新客户、增强风险管理能力和品牌认知度，我们的运营成本和支出将会增加。这些努力可能被证明比我们目前预期的成本更高，我们可能无法成功地增加足够的收入来 抵消这些更高的费用。还有其他外部和内部因素可能对我们的财务状况产生负面影响。例如，所罗门JFZ的 平台上实现的交易量可能低于预期，这可能导致收入低于预期。此外， 我们未来可能会采用新的股票激励计划，这将为我们带来大量基于股份的薪酬 。在截至2024年、2023年和2022年3月31日的财年中，我们分别从向在我们平台上交易的客户收取的证券相关服务收入中获得了约1%、2%和57%的收入。我们佣金的任何实质性减少都将对我们的财务状况产生重大影响。由于上述因素和其他因素，我们未来可能会继续出现净亏损。

我们依赖许多外部服务提供商提供技术、处理和支持功能，如果他们不能提供这些服务，可能会对我们的业务造成不利影响，损害我们的声誉。

我们与许多外部服务提供商合作，为我们的客户提供技术、处理和支持功能方面的服务，包括其他做市商，我们将某些订单传递给 ，与我们合作获取客户的经纪商、托管银行、证券交易所、清算 代理和在线支付服务提供商。此外，外部内容提供商为我们提供金融信息、市场新闻、 图表、期权和股票报价以及我们向客户提供的其他基本数据。

这些服务提供商面临自身的技术、运营和安全风险。他们的任何重大失误，包括不适当地使用或披露其机密客户、员工或公司信息、业绩恶化、这些第三方服务或软件中断或其他 不当操作，都可能干扰我们的交易活动，因错误或延迟的响应造成损失，损害我们的声誉 或以其他方式扰乱我们的业务。例如，当交易量因大量并发订单而突然激增时，通常是在重大社会事件之后，由于第三方系统的延迟或中断 ，我们可能无法检索实时报价，这可能会导致我们的风险管理系统启动的自动结算的执行延迟。此类 延迟可能会导致我们客户的帐户出现负余额，并可能造成损失。此外，我们还与外部支付服务提供商签订了合同，以方便我们的客户通过我们的平台进行交易和交易的支付程序。这些服务提供商的任何 未能继续良好的业务运营、遵守适用的法律法规或对这些各方的任何负面宣传都可能损害我们的声誉，使我们面临重大处罚，并降低我们的总收入和盈利能力。

此外，如果我们与 这些外部服务提供商中的任何一个的协议终止，我们可能无法找到替代来源以及时或 商业合理的条款为我们提供支持。这还可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。例如，所罗门JFZ的在线交易业务是通过所罗门VA+平台，该平台由第三方恒生艾尔斯技术有限公司(“恒生艾尔斯”)授予许可，可通过我们的应用程序、软件、 和网站轻松访问。该平台为客户提供无缝、高效和安全的全面经纪和增值服务，如交易执行、账户管理和客户支持。许可证每年续订一次，我们可能会根据成本、技术支持和定制需求更换供应商。然而，如果我们无法继续从恒生艾尔斯获得许可证，我们将需要 几个月的时间才能推出满足我们用户体验需求的新平台。此外，所罗门JFZ通过恒生UFG 3.0系统进行证券 交易管理和结算服务，该系统得到第三方恒生艾尔斯的支持。系统 为我们的使用而定制，并提供客户帐户管理和贸易结算服务。由于恒生艾尔斯在一站式交易解决方案中的领先地位，市场占有率超过50%，我们更换服务提供商的选择有限。此外，我们的KYC程序通过World-Check One筛查系统执行，并得到领先的金融市场数据和基础设施提供商Refinitiv的支持。所罗门JFZ使用World-Check One在开户期间进行基本筛查和持续的风险监控， 这支持其打击金融犯罪、贿赂和腐败的尽职调查努力。但是，如果World-Check One的服务 不可用，我们的合规效率可能会受到不利影响。

我们的信息技术或IT系统出现故障可能会导致我们的服务中断、破坏我们服务的响应能力、中断我们的业务、损害我们的声誉并造成损失。

我们的IT系统支持我们运营的所有阶段。 如果我们的系统无法执行，我们可能会遇到运营中断、响应时间变慢或客户满意度下降的情况。 我们必须处理、记录和监控大量交易，我们的运营高度依赖于我们技术系统的完整性以及我们及时增强和添加系统的能力。系统中断、错误或停机可由多种原因造成 ，包括互联网基础设施意外中断、技术故障、系统更改、客户端使用模式更改、与第三方系统的链接以及电源故障。我们的系统还容易受到人为错误、执行错误、用于风险管理和合规的模型中的错误、员工不当行为、未经授权的交易、外部欺诈、计算机病毒、分布式拒绝服务攻击、计算机病毒或网络攻击、恐怖袭击、自然灾害、停电、容量限制、软件缺陷、影响我们的主要业务合作伙伴和供应商的事件以及其他 类似事件的影响。

如果发生意外情况，可能需要较长时间才能恢复我们的IT系统或其他操作系统的全部功能，这可能会影响我们处理和结算客户交易的能力 。此外，欺诈或其他不当行为除了可能造成的任何直接损失外，还可能对我们的声誉和客户对我们的信心造成负面影响。尽管我们努力识别风险领域，监督涉及风险的运营领域，并实施旨在管理这些风险的政策和程序，但无法保证我们不会因技术或其他运营故障或错误(包括供应商或其他第三方的故障或错误)而遭受意外损失、声誉损害或监管行动。

虽然我们将大量注意力和资源 投入到我们系统的可靠性、容量和可扩展性上，但超乎寻常的交易量可能会导致我们的计算机系统以令人无法接受的慢速运行，甚至出现故障，影响我们处理客户交易的能力，并可能导致一些客户的 订单以他们意想不到的价格执行。服务中断和系统响应时间变慢可能导致重大损失 并降低客户满意度。我们还依赖于证券交易所、票据交换所和其他中介机构的诚信和表现，客户订单将被发送到这些中介机构进行执行和清算。此类中介机构的系统故障和限制以及交易 错误可能会导致延迟和错误或意外的执行价格，给我们的 客户和我们自己造成重大损失，并使我们面临客户的损害索赔。

我们目前维护灾难恢复和业务连续性计划，旨在最大限度地减少服务中断并确保数据完整性，然而，我们的计划在紧急情况下可能无法有效执行 。IT系统故障可能会导致我们的运营中断，进而会阻止我们的客户进行交易，从而显著降低客户对我们的满意度和信心，给我们的客户造成损失或减少潜在收益， 或引起监管部门的调查和处罚。任何此类系统故障都可能损害我们的声誉，损害我们的 品牌，使我们受到索赔，并对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生实质性的不利影响。

我们所依赖的第三方系统出现故障可能会对我们的业务运营产生不利影响。

由于在线证券经纪行业的技术变革速度很快 ，如上所述，我们的部分业务依赖于第三方开发或授权的技术，例如，所罗门JFZ通过第三方授权的交易平台开展证券相关和在线交易业务。第三方服务的任何中断或第三方业绩或质量的恶化都可能对所罗门JFZ的业务运营造成不利影响。此外，所罗门JFZ可能无法或继续以合理的条款获得或继续从这些第三方获得许可证和技术，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响。

我们的外部服务提供商可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的中断。

所罗门JFZ的平台收集、存储和处理来自我们用户的某些个人和其他敏感数据。我们处理和存储的海量数据使我们或托管我们服务器的外部服务提供商成为攻击目标，可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的攻击。虽然我们已采取措施保护我们可以访问的机密信息，但我们的安全措施 可能会遭到破坏。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常发生变化，通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的 预防措施。对我们平台的任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权的访问都可能导致机密信息被窃取并用于犯罪目的。由于个人身份信息和其他机密信息越来越多地受到多个司法管辖区的立法和监管，任何无法保护我们客户的机密信息都可能 导致我们的额外成本和责任、损害我们的声誉、抑制我们平台的使用并损害我们的业务。

我们还面临与第三方相关的间接技术、网络安全和运营风险，我们与这些第三方合作以促进或支持我们的业务活动。作为技术系统日益整合和相互依赖的结果，技术故障、网络攻击或其他信息或安全漏洞严重危及一个实体的系统，可能会对我们的交易对手产生实质性影响。此类第三方服务提供商的任何网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的中断都可能对我们为用户提供服务的能力造成不利影响，甚至可能导致我们的投资者和借款人的资金被挪用。 如果发生这种情况，我们和第三方服务提供商都可能对因挪用而蒙受损失的客户承担责任。

安全漏洞或未经授权访问机密信息还可能使我们面临与挪用客户资金有关的风险，这可能会使我们承担责任，降低我们市场的吸引力，并造成声誉损害，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们在研究和开发方面投入了大量资金，如果我们的研究和开发投资没有得到有效的指导或没有对我们的技术能力产生实质性的增强，我们的业务和运营结果将受到损害。

我们战略的一个关键要素是在我们的研发工作中投入大量资金，以增强所罗门JFZ的平台和软件的特性、功能、性能、安全性、可用性和易用性，以满足更多的应用程序和使用案例，从而扩大 所罗门JFZ的平台的吸引力，并促进其平台在具有数字转型需求的客户中的广泛使用。如果我们 没有高效地或有效地将我们的研发预算用于引人注目的增强、创新和技术，我们的业务可能会受到损害，我们可能根本无法实现我们的战略的预期好处，也可能无法在我们预期的时间线上实现。我们需要 来适当地部署我们的人力资源，并可能需要聘用具有高技术技能的新员工，否则我们可能无法 有效地执行我们的研发战略。此外，研发项目可能在技术上具有挑战性，而且成本高昂。由于研发周期的性质，在我们产生与研发活动相关的费用 与我们能够为所罗门JFZ的平台和软件产品提供引人注目的增强并从这些活动中产生收入(如果有的话)之间会有延迟。此外，在开发周期开始后，客户对我们正在开发的平台或应用程序增强的预期需求可能会减少。如果我们在研发工作上花费大量资源，而这些资源不能成功引入在我们当前或未来市场上具有竞争力的功能或平台改进 ，我们的业务和运营结果将受到影响。

我们可能会不时遇到潜在的利益冲突，如果不能发现和解决此类利益冲突，可能会对我们的业务造成不利影响。

在我们正常的业务运营过程中，我们可能面临实际的、潜在的或已察觉到的利益冲突。在(I)我们的不同业务之间；(Ii)我们和我们的客户之间；(Iii)我们的客户之间；(Iv)我们和我们的员工之间；以及(V)我们的客户和我们的员工之间可能存在利益冲突。随着我们扩大业务范围和客户基础，我们必须能够及时解决潜在的利益冲突，包括我们的业务中自然存在两个或多个利益但存在竞争或冲突的情况。然而，正确识别和管理实际、潜在或已察觉的利益冲突是复杂和困难的，如果我们未能或似乎未能妥善处理一个或多个实际、潜在或已察觉的利益冲突，则可能会损害我们的声誉和客户对我们的信心。实际的、潜在的或感知到的利益冲突也可能导致客户不满、诉讼或监管执法行动。监管审查或与利益冲突相关的诉讼 可能会对我们的声誉产生实质性的不利影响，这可能会在多种方面对我们的业务产生实质性的不利影响，包括一些潜在客户和交易对手不愿与我们做生意。 上述任何情况都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们很大一部分收入 来自少数关键客户。

我们很大一部分收入 来自少数关键客户。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的一年中，我们来自前五大客户的收入分别为92%、78%和84%。

由于我们可靠和安全的交易平台、全面的经纪和增值服务以及卓越的用户体验，我们的客户数量 大幅增长。从2022财年到2024财年，我们的客户群以0.4%的复合年增长率增长，从大约15,300人增加到15,500人。截至2024年3月31日，我们有超过15,500名客户在我们的交易账户开立了交易账户，超过1,200名活跃客户 已注册并在其交易账户中拥有资产。然而，由于香港股市表现不佳以及香港股市缺乏有吸引力的IPO，客户基础的快速增长并未立即带来收入增长 。

我们的收入最初主要来自与证券相关的服务，这通常与客户群的规模高度相关。我们在2024财年和2023财年成功实现了收入来源的多元化。从2022财年到2024财年，我们的收入实现了15%的年复合增长率，这主要归功于我们的收入多元化战略，增加了投资咨询服务、企业咨询服务和资产管理服务。在截至2024年3月31日的财年中，我们最大的五个客户分别占总收入的29%、26%、19%、12%和6%，其中一个来自证券经纪部门，三个来自投资咨询服务部门，以及一个来自资产管理服务部门。在截至2023年3月31日的财年中，我们的前五大客户分别占总收入的30%、13%、13%、11%和11%，其中一个来自证券经纪部门，三个来自投资咨询服务部门，以及一个来自企业咨询服务部门 。在截至2022年3月31日的财年中，我们最大的五个客户分别约占总收入的51%、17%、10%、3%和3%，其中两个来自证券经纪业务，两个来自投资咨询服务，一个来自资产管理服务 。

只要收入的很大比例 集中在有限数量的客户中，就会存在固有的风险。我们无法预测这些关键客户对我们 服务的未来需求水平。此外，我们大客户的收入在历史上一直存在波动， 可能会继续根据他们的交易量波动。如果这些主要客户在我们的平台上交易频率降低或暂停或终止与我们的关系 ，我们的业务和运营结果将受到不利影响。

我们可能无法实施新的业务线， 或向客户推出新的产品和服务，或者我们可能无法成功地扩大业务。

我们未来的成功取决于我们实施新业务线和提供新产品和服务的能力，以更好地响应市场变化和客户不断变化的需求 。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场尚未充分发展的情况下。我们可能会投入大量时间和资源来开发和营销新业务线和/或新产品和 服务。新业务线和/或新产品或服务的引入和开发的初始时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法实现。外部因素，如合规性、竞争性的替代方案和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务线或新产品或服务的成功实施 。此外，新提供的服务可能不会被市场接受，也不会像我们预期的那样有利可图。此外，任何新的业务线和/或新产品或服务都可能对我们的内部控制系统的有效性产生重大影响。 在开发和实施新业务线或新产品或服务的过程中，如果不能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们扩大业务运营和进入新市场的战略可能会使我们面临额外的风险。当我们进入对我们来说是新市场的时候，我们必须根据这些国家和市场的独特情况调整我们的服务和业务模式，这可能是复杂、困难、昂贵的，并且 会分散管理和人力资源。此外，我们可能在其他国家或地区面临竞争，竞争对手可能是那些在这些国家或全球运营方面拥有更多 经验的公司。为了继续在国际上扩展我们的服务， 我们可能必须遵守我们在其中开展或打算开展业务的每个国家/地区的监管控制，其要求 可能没有明确定义。即使我们将业务扩展到新的司法管辖区或地区，这种扩展也可能不会产生预期的 盈利结果。

我们的董事、管理人员、员工、代理和其他第三方服务提供商的欺诈、不当行为或错误可能会损害我们的业务和声誉。

并非总是能够识别和阻止 董事、员工、代理或外部服务提供商的欺诈、不当行为或错误，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。任何此类个人或实体的欺诈或不当行为可能会导致我们遭受重大声誉损害和财务损失，或导致监管纪律处分。此类欺诈或不当行为对我们的声誉和业务造成的潜在损害无法量化。

我们受业务产生的多项义务和标准的约束。我们的任何董事、高级管理人员、员工、代理人、客户或其他第三方违反这些义务和标准可能会对我们和我们的投资者造成实质性的不利影响。例如，我们被要求正确地 处理机密信息。如果我们的董事、高级管理人员、员工、代理、客户或其他第三方不当使用或泄露机密信息，我们的声誉、财务状况以及现有和未来的业务关系可能会受到严重损害 。虽然自所罗门JFZ于2016年开展当前业务以来，我们尚未发现我们的董事、高级管理人员、员工、代理、客户或其他第三方存在任何重大欺诈或不当行为，但如果其中任何个人或实体从事欺诈或不当行为，或被指控犯有此类欺诈或不当行为，我们的业务和声誉可能会受到重大和不利的影响 。

我们的流动资金大幅减少 可能会对我们的业务和财务管理产生负面影响，并降低客户对我们的信心。

保持充足的流动性对我们的业务运营至关重要。我们受到香港、中国和开曼群岛的流动性和资本充足率要求的约束。我们 主要通过经营活动和出资产生的现金以及外部融资提供的现金来满足我们的流动性需求。客户现金或存款余额的波动，以及监管机构对客户存款的处理方式或市场状况的变化，可能会影响我们满足流动性需求的能力。减少我们的流动性头寸可能会降低我们客户的信心，这可能导致客户交易账户的损失或导致我们无法满足监管机构的流动性要求 。此外，未能满足监管资本准则可能会导致调查和监管行动，这可能会导致惩罚，包括谴责、罚款、限制或禁止我们未来的业务活动，或暂停或吊销我们的许可证或交易权。

此外，我们满足流动性 和资本需求的能力可能受到各种因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括宏观经济和社会政治 状况、现金或存款余额的波动、资本要求的增加、监管指引或解释的变化， 或其他监管变化。如果客户交易活动和运营收益产生的现金不足以满足我们的流动性 需要，我们可能被迫寻求外部融资。在信贷和资本市场中断期间，潜在的外部融资来源 可能会减少，借贷成本可能会增加。由于市场条件或信贷市场的中断，可能无法以可接受的条件提供融资，或根本无法获得融资。如果我们的流动性出现任何显著下降，我们的业务、 财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法成功地推广和维持 我们的品牌。

我们相信，有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新客户和留住现有客户到我们的平台至关重要。这在很大程度上取决于我们营销努力的有效性 以及我们用来推广市场的渠道的成功。如果我们当前的任何营销渠道 变得不那么有效，如果我们无法继续使用这些渠道中的任何一个，如果使用这些渠道的成本大幅增加 ，或者如果我们不能成功地创造新的渠道，我们可能无法以经济高效的方式吸引新的投资者和借款人，或者将潜在的投资者和借款人转化为我们市场上的活跃投资者和借款人。

我们努力打造品牌可能不会导致 在近期内或根本不会导致收入增加，即使收入增加，收入的任何增加也不会抵消产生的费用。 如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，同时产生大量费用，我们的经营业绩和财务状况 将受到不利影响，这可能会削弱我们发展业务的能力。

当我们的客户提供过时、不准确、虚假或误导性信息时，我们将面临与我们的了解您的客户、 或KYC程序相关的风险。

我们在开户和会员注册期间收集客户信息，根据公共数据库筛选帐户，并与外部了解您的客户 (KYC)/反洗钱(AML)供应商合作，以验证客户身份和检测风险。虽然我们要求我们的 客户提交文件以证明其身份和地址以完成帐户注册，并不时更新此类信息 ，但我们面临风险，因为我们的客户提供的信息可能过时、不准确、虚假或具有误导性。除合理努力外，我们无法 完全确认此类信息的准确性、时效性和完整性。例如，为了降低 受到复杂的美国法律法规约束的风险，我们不允许美国公民或居民在我们这里开户。我们要求 我们的潜在客户提供他们的护照或身份证以及关于受益所有者的外国身份的自我声明 我们有授权人员在批准开户之前审查申请并解决KYC结果。然而，如果潜在客户只提供其通常有效期为10年或更长时间的中国身份证，并错误地告知我们他 并不同时拥有美国护照或永久居留证，我们可能无法检测到此类错误信息。此外，由于注册帐户时不是美国公民或居民的客户 以后可能获得美国公民身份或居留身份，而 未能及时更新我们的情况，因此我们的客户数据库可能不会始终完全准确。尽管我们努力将居住在我们没有许可证或许可的司法管辖区(如美国)的人员排除在外，但我们向此类客户提供产品和服务可能违反这些司法管辖区的适用法律和法规，在相关监管机构发出警告之前，我们可能不会 意识到这一点。尽管我们采取了保护措施，但我们仍可能受到某些法律或监管制裁、罚款或处罚、经济损失或因此类违规行为而造成的声誉损害。特别是，随着业务合并的完成，随着我们在美国和全球的知名度越来越高， 不能保证我们能够成功识别并排除居住在我们没有许可证或经营许可的司法管辖区的所有人员，包括美国。如果美国公民和居民在我们的平台上注册并开始使用我们的平台， 我们可能会受到美国监管机构的审查，并被要求遵守美国适用的法律和法规，包括向美国公民和居民提供我们的产品必须获得相关许可证和许可的要求。我们目前 不打算在美国申请此类许可证和许可，如果我们决定这样做，也不能保证 我们会及时或根本不能成功地获得此类许可证。我们可能会因为声称的违规行为而受到美国监管机构的纪律处分或其他行动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的客户可能在我们的平台上从事欺诈或 非法活动。

我们在我们的平台上实施了严格的内控政策、内幕交易、反洗钱等反欺诈规则和机制，例如，我们与第三方搜索系统服务提供商合作，检查我们的客户是否为政治曝光者或在某些制裁名单上 (包括但不限于洗钱、恐怖融资或其他犯罪名单)。然而，我们仍然面临着在我们的平台上以及与我们的客户、资金和其他业务合作伙伴、 以及处理客户信息的第三方有关的欺诈或非法活动的风险。我们的资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确地 检测和预防欺诈或非法活动。

我们客户的任何不当行为或违反适用法律法规的行为都可能导致涉及其的监管调查和调查，这可能会影响我们的业务 运营和前景。我们还可能产生比预期更高的成本，以便采取更多措施来降低与欺诈和非法活动相关的风险。备受瞩目的欺诈或非法活动，例如洗钱、内幕交易和证券欺诈，也可能导致监管干预，并可能转移我们管理层的注意力，导致我们产生额外的监管和诉讼费用和成本。虽然我们的客户协议要求客户承认他们将遵守适用司法管辖区的所有内幕交易、洗钱和证券欺诈法律法规，并承担因涉嫌构成内幕交易、洗钱和/或证券欺诈的行为而产生的所有限制、处罚和其他责任，但我们无法核实我们客户进行的每笔交易是否都符合此类法律法规 ，因为我们的客户可能会规避我们的尽职调查措施，进行内幕交易和/或洗钱。欺诈或非法活动的显著增加 可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响，减少我们平台上的交易量，从而损害我们的运营和财务业绩。

此外，如果我们的任何员工从事非法或可疑活动或其他不当行为，我们还可能遭受严重损害 我们的声誉、财务状况、客户关系，甚至受到监管制裁和重大法律责任。请参阅上面的“-我们的董事、管理人员、员工、代理和其他第三方服务提供商的欺诈、不当行为或错误可能损害我们的业务和声誉”。虽然我们过去没有因欺诈或非法活动而遭受任何实质性的业务或声誉损害，但我们不能排除上述任何一种情况发生的可能性，从而对我们的业务或声誉造成未来的损害。如果发生上述任何一种情况，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

立法和监管变化 可能对虚拟资产的使用、转让、交换和价值产生不利影响。

居民、税务居民或与若干司法管辖区有关连的人士不得在香港进行虚拟资产交易。投资者注册地或适用法律的变更可能会导致投资者违反有关虚拟资产的适用司法管辖区的任何法律或法规要求。投资者有责任确保任何虚拟资产交易 在投资者的居住地和情况下是合法的，并保持合法，即使适用法律发生变化。 

与虚拟资产相关的证券，如虚拟资产ETF，可能会受到全球多个司法管辖区的法律和监管机构的监管。我们可能会在短时间内收到一个或多个主管部门的通知、查询、警告、请求或裁决，甚至可能被勒令暂停或终止与任何虚拟资产相关证券相关的所有行动，而无需事先通知。此外，虚拟资产相关证券的许多方面涉及未经检验的法律和法规领域，并可能受到新的法律或法规的约束。因此，他们在所有相关司法管辖区的法律和监管结果无法预测。虚拟资产的规划、开发、营销、推广、执行或其他方面可能会因此类新法律和/或法规而受到严重影响、阻碍、推迟或终止。由于监管政策可以在事先通知或不事先通知的情况下更改，因此任何司法管辖区对虚拟资产的任何现有监管许可或容忍度都可能在没有警告的情况下被撤回。加密令牌和加密货币可在不同司法管辖区被视为商品或虚拟商品、数字资产，甚至被视为货币、证券或货币，因此，根据当地法规，可禁止在某些司法管辖区购买、交易或持有与虚拟资产相关的证券。反过来，虚拟资产可能被视为受监管或受限制的产品。不能保证 虚拟资产可以在任何特定司法管辖区的任何时间保持任何特定的法律或监管地位。监管环境中的  变化 可能会影响我们提供虚拟资产交易或咨询服务的能力。

虚拟资产的性质使我们 面临更大的欺诈或网络攻击风险。

由于虚拟资产的固有性质，可能会发生盗窃所罗门JFZ交易平台上的虚拟资产的尝试，这会使客户面临更大的欺诈或网络攻击风险。 虚拟资产、投资者帐户、托管交易所服务和我们的系统可能成为恶意行为者的目标，这些恶意行为者可能试图窃取虚拟资产或法定货币，或以其他方式干预虚拟资产交易或公司提供的任何服务。 这些威胁包括但不限于分布式拒绝服务、网络攻击、网络钓鱼、社会工程、黑客攻击、窃取、恶意软件、双重支出、多数挖掘、基于共识或其他挖掘攻击、虚假信息活动、分叉和欺骗。  此类事件可能会对我们的运营造成不利影响，使我们无法提供服务，并可能导致监管机构调查。 根据S-k法规新的第106项，我们被要求及时报告重大网络安全事件。如果我们遭遇重大网络安全漏洞，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。

恶意实体还可能直接以投资者为目标 ，试图窃取投资者持有的任何资产，或索要投资者可能购买的任何资产。这可能 涉及未经授权访问我们的帐户、私钥、地址、密码、电子邮件或社交媒体帐户、登录详细信息或投资者使用的计算机和智能手机等设备。即使虚拟资产的损失是由于投资者错误造成的，也可能会对我们的服务产生不满 ，从而对我们的声誉造成不利影响。

如果我们持有的虚拟资产因第三方虚拟资产托管服务而丢失、被盗或被毁，或者如果我们无法赎回投资于加密借贷或投资活动的虚拟资产，我们可能没有足够的追回来源 。此类事件可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

所罗门JFZ在受监管的数字资产交易交易所提供各种虚拟资产的交易，包括比特币、以太、比特币现货ETF和以太现货ETF， 支持实物认购虚拟资产现货ETF。我们几乎所有的虚拟资产都托管在第三方HundsunAyers授权的所罗门VA+上。我们相信，恒生艾尔斯使用的安全程序，如颁发用户名、密码和硬件令牌，是合理设计的，以保护比特币、以太、比特币现货ETF和以太现货ETF和其他 虚拟资产免受黑客和技术攻击的盗窃、丢失、破坏或其他问题。然而，安全程序 不能保证防止因我们可能承担的安全漏洞、软件缺陷或天灾造成的任何损失。 如果此类虚拟资产在第三方对我们负有责任的情况下丢失、被盗或销毁，则可能是恒生 艾尔斯没有足够的财务资源或保险来满足我们对第三方的任何或所有索赔，或者 有能力检索、恢复或替换由于管理网络协议和与该等虚拟资产相关联的加密系统的强大而丢失、被盗或被销毁的加密货币。如果我们无法就针对任何此类第三方的任何索赔进行赔偿，此类损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

如果此类服务在商业上可用， 我们将考虑增加受监管的银行，而不是仅依赖加密托管人，作为我们大量加密货币的托管人。从受监管的银行获得加密货币托管服务可能会带来诸如提高安全性和减少欺诈等好处。然而，到目前为止，银行通常拒绝为加密货币和其他虚拟资产提供托管服务， 原因是香港对这些活动的许可程度和监管机构的普遍看法缺乏明确性。他说：

我们的业务有赖于我们的高级管理人员盛德潭先生、廖丽丽女士、谢宾成先生和庞明鼎先生的持续努力。如果我们的一名或多名主要高管 无法或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会严重中断。

我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务。虽然我们为管理层提供了各种有吸引力的激励措施，但我们不能向您保证我们 可以继续保留他们的服务。我们不能向您保证，我们现有的高级管理人员在未来不会终止他们在我们的工作。此外，我们没有为我们的高管或关键员工提供任何关键人员保险。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法更换他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响 ，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。此外， 不能保证我们管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争对手的业务。如果我们与我们的现任或前任官员发生任何 纠纷，我们可能不得不支付巨额费用和费用来在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

移动设备上的用户增长和活动 取决于移动操作系统、网络和标准的有效使用，我们对此无法控制。

截至本报告之日，我们的大多数客户通过PC访问我们的服务，但我们预计未来将有越来越多的客户通过我们的移动应用程序访问我们的服务。随着新的移动设备和平台的发布，很难预测我们在为这些新的设备和平台开发应用程序时可能会遇到的问题，我们可能需要投入大量的资源来开发、支持和维护此类应用程序。2021年4月，所罗门JFZ推出了新开发的所罗门一体机应用程序。新发布的应用程序存在很大的不确定性，包括与移动操作系统的兼容性，我们无法向您保证 我们可以成功运行或如我们预期的那样运行。

此外，如果我们在未来将我们的服务集成到移动设备中遇到困难，或者如果我们与移动操作系统或移动应用商店提供商的关系出现问题，或者如果我们面临更高的分销成本 或让用户在移动设备上使用我们的服务，我们未来的增长和运营结果 可能会受到影响。我们进一步依赖于在我们无法控制的流行移动操作系统(如iOS、Android和PC平台)上提供我们的服务的互操作性，此类系统中的任何变化如果降低了我们服务的可访问性或优先考虑竞争产品，可能会对我们的服务在移动设备上的可用性产生不利影响 。如果我们的用户在他们的移动设备上访问和使用我们的服务变得更加困难，或者 如果我们的用户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的服务，或者使用不允许 访问我们的服务的移动操作系统，我们的用户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利的 影响。

我们可能无法阻止他人 未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法律和合同安排的组合，包括与我们的员工和其他人的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。参见第4项。“公司信息--b.业务概述-知识产权。“ 尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者 此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。

It is often difficult to maintain and enforce intellectual property rights. Statutory laws and regulations are subject to judicial interpretation and enforcement and may not be applied consistently due to the lack of clear guidance on statutory interpretation. Confidentiality, invention assignment and non-compete agreements may be breached by counterparties, and there may not be adequate remedies available to us for any such breach. Accordingly, we may not be able to effectively protect our intellectual property rights or to enforce our contractual rights. Preventing any unauthorized use of our intellectual property is difficult and costly and the steps we take may be inadequate to prevent the misappropriation of our intellectual property. In the event that we resort to litigation to enforce our intellectual property rights, such litigation could result in substantial costs and a diversion of our managerial and financial resources. We can provide no assurance that we will prevail in such litigation. In addition, our trade secrets may be leaked or otherwise become available to, or be independently discovered by, our competitors. To the extent that our employees or consultants use intellectual property owned by others in their work for us, disputes may arise as to the rights in related know-how and inventions. Any failure in protecting or enforcing our intellectual property rights could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations.

我们可能受到知识产权 侵权索赔的影响，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权 。我们未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他 知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可在香港、中国、开曼群岛、美国或其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫 将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，而不考虑它们的是非曲直。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品 。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们不承担业务责任或中断 保险，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

香港的保险业仍处于早期发展阶段，中国的保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。我们不会 为我们香港子公司的业务运营投保任何业务责任或中断保险。我们已确定， 这些风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难 使我们购买此类保险不切实际。任何未投保的风险都可能导致巨额成本和资源转移， 这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

Solowin依赖其子公司支付的股息和其他权益分配来为Solowin可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对其子公司向Solowin付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

Solowin是一家控股公司，它依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足Solowin的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还可能产生的任何债务所需的资金。虽然Solowin预计在可预见的未来不会支付现金股息，但如果其任何子公司在未来代表自己发生债务，管理债务的工具可能会限制该子公司向Solowin支付股息或进行其他分配的能力。

开曼群岛公司法(经修订)准许在偿付能力测试及本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条文(如有)的规限下，从股份溢价账支付股息及分派。除上述规定外，并无任何有关支付股息的法定规定。根据在开曼群岛被认为有说服力的英国判例法，股息只能从利润中支付。

根据香港法律，股息只能从可分配利润(即累计已实现利润减去累计已实现亏损)或其他可分配准备金中支付。 股息不能从股本中支付。根据香港税务局的现行做法，我们支付的股息在香港无须缴税 。

然而，由于中国政府对我们的能力或我们的子公司转移现金的能力进行干预或施加限制和限制，未来资金可能无法 用于香港以外的业务或其他用途。对我们香港子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。此外，如果我们的任何一家香港子公司未来以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其支付股息的能力 。

作为一家上市公司，我们的成本大幅增加 。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，而作为一家私人公司，我们没有这样做。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则 对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时和成本更高。此外，我们还将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人 在我们的董事会或执行董事任职。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，并且将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元(亿)，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至9月30日，非关联公司持有的普通股市值超过70000美元万。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10美元亿 的不可转换债券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告 和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免核数师 根据第404条的认证要求，以及允许推迟采用新的或修订的会计准则，直至该等准则适用于私人公司。

当我们不再是一家“新兴成长型公司”后，或在首次公开募股完成后五年内(以较早者为准)，我们预计将产生大量额外费用，并投入大量管理精力以确保遵守 第404节和美国证券交易委员会的其他规章制度的要求。

我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的事态发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外 成本或此类成本的时间。

新冠肺炎疫情的死灰复燃可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情导致全球各国政府实施了一系列旨在遏制疫情蔓延的措施，包括关闭边境、禁止旅行、隔离措施、社会距离以及对商业运营和大型集会的限制。新冠肺炎的爆发导致像我们这样的公司和我们的业务合作伙伴暂时调整了工作时间表和出差计划，要求员工在家工作， 远程协作。因此，我们可能会在内部和外部体验到效率和生产力降低，这可能会对我们的服务质量产生不利影响。此外，我们的业务依赖于我们的员工。如果我们的任何员工已经感染或被怀疑感染了新冠肺炎，这些员工将被要求隔离，他们可能会将病毒传递给我们的其他员工，这可能会 导致我们的业务严重中断。

此外，我们的运营结果受到新冠肺炎疫情的严重影响。由于全球金融市场不稳定以及新冠肺炎带来的其他经济和金融挑战，我们的业务和客户受到限制中国居民赴港旅游的不利影响 。更广泛地说，新冠肺炎疫情放缓了全球经济，导致市场大幅波动，一般经济活动出现下滑 。这可能会继续打击对全球市场和潜在客户的信心。

我们的新股业务包括新股手续费和新股认购融资，受到新冠肺炎爆发期间香港新股市场活动减少的严重影响。在截至2024年3月31日的财年，证券经纪佣金和手续费收入为51,000美元，而截至2023年3月31日的财年为74,000美元，下降了31%。这一下降的主要原因是受新冠肺炎疫情和香港持续不确定的经济状况的影响，处理香港新股认购业务的收入 下降。

根据港交所的统计数据， 过去3年，香港股市的IPO数量连续减少，2023年达到73家，而2022年和2021年分别为90家和98家。持续的下跌也对投资者信心造成了不利影响。在集资方面，2023年香港新股市场集资总额为463.2港元亿，较2022年的1045.7港元亿下降55.7%.新冠肺炎的爆发给客户开户带来了挑战，降低了我们的活跃客户有效率。在截至2022年、2022年、2023年和2024年3月31日的财年期间，我们的活跃客户端有效利率分别为 53%、66%和28%。

自2022年12月以来，香港和内地各级政府为控制新冠肺炎病毒传播而采取的大部分限制性措施 已被取消或 代之以更灵活的措施。因此，我们从2023年1月开始逐步恢复正常运营。 截至2024年3月31日的财年，我们的总收入为4,291,000美元，而截至2023年3月31日的财年为4,453,000美元，略有下降162,000美元，降幅为4%。然而，新冠肺炎大流行可能在多大程度上继续影响我们的结果 将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也不能确定，包括新冠肺炎疫苗和其他治疗方法的有效性，以及可能出现的关于大流行的严重性以及为控制大流行或治疗其影响而采取的措施等的其他新信息。鉴于全球经济状况普遍放缓，资本市场波动，以及新冠肺炎疫情对企业融资市场的普遍负面影响，我们无法向您保证 我们将能够保持我们经历或预测的增长率。

在我们经营的司法管辖区内开展业务的风险

我们几乎所有的业务都在香港。然而，与中国业务相关的法律和运营风险也可能适用于我们在香港的业务。 中国政府可能会对我们的业务行为进行重大监督和控制，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能会导致我们的业务发生重大变化，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力，并导致普通股价值大幅缩水 或一文不值。中国政府的政策、法规、规则和执法的变化也可能是迅速的 ，几乎没有事先通知，我们对中国法律和监管体系施加的风险的断言和信念也不确定。

Solowin是一家控股公司，我们主要通过我们在香港的运营子公司开展我们的业务。所罗门JFZ的业务主要位于香港 ，我们的大部分客户居住在中国、新西兰和澳大利亚。香港是中华人民共和国的一个特别行政区。香港原有法律，即普通法、衡平法、条例、附属立法和习惯法予以保留。截至本报告日期，我们没有受到中国政府最近的声明的实质性影响，该声明表明 将在一定程度上对中国的海外和/或外国投资发行人进行的发行施加更多监督和控制。 然而，如果中国政府最近的声明和监管行动未来适用于我们，与中国业务相关的法律和运营风险也可能适用于我们的香港业务。由于中国现行法律法规的长臂条款，中国在实施和解释法律方面仍存在监管不确定性。 中国政府可能会选择行使重大监督和自由裁量权，我们受制于中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会迅速变化，而不会提前通知我们或我们的股东。 因此，我们的适用、解释、在中国，新的和现有的法律和法规以及我们对中国法律和监管体系施加的风险的断言和信念往往是不确定的。此外，这些法律和法规可能被不同的机构或当局解释和应用，与我们当前的政策和做法不一致。 中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的 查询或调查或任何其他政府行动可能：

我们知道，最近，中国政府 在事先没有提前通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国某些领域的业务经营活动，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，非常不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有)，以及此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生的潜在影响。具体来说，修订后的CRM规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(连同关键信息基础设施运营者)，应当进行网络安全审查，任何控制用户个人信息超过100万次的网络平台运营者，如果 寻求在外国上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。我们认为我们不受中华人民共和国网络安全审查的影响，原因如下： (I)我们不持有关键信息基础设施；(Ii)我们相信我们的运营不会影响国家安全；(Iii)我们不持有超过100万用户的个人信息。此外，截至本报告日期，我们不受CAC和中国证监会的审查或事先批准。我们没有收到任何关于CAC或任何其他中国监管机构发起的诉讼的通知，目前也不会受到任何诉讼的约束。然而，由于所罗门JFZ的所罗门VA+可以在中国的应用商店下载，我们的大多数用户是中国公民，这可能会使我们受到中国的某些法律法规的约束。 根据中华人民共和国的规定，从事传播分析、预测、咨询其他与证券相关信息的内容提供商需要获得证券投资顾问资格。目前，我们没有申请任何中国许可证关于所罗门 VA+。我们相信，所罗门VA+由于以下原因，我们不需要任何中国许可证：(I)我们在中国没有任何实体或子公司；(Ii)我们主要通过我们在香港的运营子公司开展业务和运营。然而， 中国政府拥有决定我们是否必须获得许可证的最终权力，我们不能保证在没有任何中国许可证的情况下，我们不会受到警告、公开谴责、暂停所罗门VA+在中华人民共和国和其他措施中。我们可以保证，我们将遵守任何中华人民共和国政府关于以下方面的规则、法规或指示所罗门 VA+一旦我们被告知这些要求。因此，我们从客户那里收集与我们的业务和运营相关的某些个人数据，我们在各个司法管辖区受到与数据安全和隐私相关的各种法规要求的约束。此外，我们未来可能会受到中国政府当局更严格的监管审查。由于DSL和PRC PIPL的解释和执行仍然存在重大不确定性，我们不能向您保证我们将 在所有方面遵守此类法规。倘若(I)中国政府扩大其境外证券发行须受中国证监会或中国证监会审核的行业及公司类别，以致吾等须取得该等许可或批准；或(Ii)吾等无意中得出结论认为吾等并不需要相关许可或批准，或吾等未获 或维持所需的相关许可或批准，则中华人民共和国政府采取的任何行动均可能显著限制或完全阻碍我们的业务，显著限制或完全阻碍我们向投资者发售普通股的能力，并导致该等股份的 价值大幅下跌或变得一文不值。任何违反这些法律法规的行为可能会导致我们 面临罚款、责令整改或终止监管部门认为违法的任何行为，以及其他处罚，包括但不限于从中国市场移除我们的应用程序，以及声誉损害或对我们的法律诉讼，这可能会影响我们的业务、财务状况或运营结果。

《中华人民共和国保障法》的制定香港《国家安全法》可能会影响我们在香港的运营子公司。

2020年6月30日，全国人大常委会通过了《香港国家安全法》(简称《香港国家安全法》)。该法明确了 香港《国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构，以及分裂国家、颠覆、恐怖活动和串通外国或外部分子危害国家安全四类罪行及其相应的 处罚。2020年7月14日，前美国总统总裁唐纳德·特朗普签署《香港自治法》(HKAA)，授权美国政府对那些被认定对侵蚀香港自治有重大贡献的个人和实体实施阻止制裁。2020年8月7日，美国政府对香港机场管理局授权的11人实施了制裁，其中包括时任香港特别行政区行政长官林郑月娥和李家超，后者后来于2022年7月1日接替林郑月娥出任行政长官。

2021年7月，总裁·拜登警告投资者在香港做生意的风险，发布公告称，中国推动对香港施加更多控制威胁 法治，危及员工和数据。香港金融管理局进一步授权对在知情的情况下与根据本授权受制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括实施阻止 制裁。实施制裁可能会直接影响外国金融机构以及与任何目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测香港《国家安全法》和香港机场管理局对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们和我们的子公司被主管部门认定违反了香港国家安全法或香港机场管理局，我们的业务运营可能会受到实质性的不利影响。

香港、中国或全球经济的低迷，以及中国的经济和政治政策的变化，可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到香港和中国总体政治、经济和社会状况的影响，以及香港和中国整体经济持续增长的影响。中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括以下事实：

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。

香港和中国的经济状况对全球经济状况非常敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响潜在客户对整个金融市场的信心，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。 此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场满足 流动性需求的能力造成不利影响。

在香港开展业务存在政治风险。

任何不利的经济、社会和/或政治条件、重大社会动乱、罢工、骚乱、内乱或不服从，以及重大自然灾害，都可能影响 市场可能对所罗门JFZ的业务运营造成不利影响。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《基本法》中，即香港的宪法文件，赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权，包括在一国两制原则下的终审权。但是，不能保证香港未来的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。由于我们的业务总部设在香港，任何此类政治安排的改变都可能对香港的经济稳定构成直接威胁，从而直接和不利地影响我们的业务业绩和财务状况。根据《基本法》，香港的内部事务和对外关系完全由香港负责，而中华人民共和国政府负责其外交和国防事务。香港作为单独的关税地区，与外国和地区保持和发展关系。基于最近的一些事态发展，包括全国人大常委会于2020年6月颁布的《香港国家安全法》，美国国务院表示，美国 不再认为香港对中国具有重大自治权，当时总裁和唐纳德·特朗普签署了一项行政命令 和香港会计师公会，取消香港的优惠贸易地位，并授权美国政府对被确定为对香港自治的侵蚀做出重大贡献的个人和实体实施封锁制裁 。美国可能会对香港出口商品征收与对大陆商品相同的关税和其他贸易限制。 中国。

这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势的升级，这可能会损害我们的业务。 鉴于香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对我们的业务运营产生广泛的影响， 这反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利和实质性的影响。很难预测香港机场管理局对香港以及像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外，涉及中国与美国关系的立法或行政行动可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国或香港的审计师，根据HFCAA，普通股可能被禁止 未来在美国交易。普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

几乎所有业务都在中国和香港的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA 法案，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。此外，如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案，并于2020年12月18日签署成为法律。

2021年6月22日，美国参议院通过了《美国证券交易委员会法案》，该法案如获通过，将修改《美国证券交易委员会法案》，要求美国证券交易委员会在审计师连续两年而不是三年接受美国上市交易委员会检查时，如果发行人的证券无法在美国任何证券交易所交易，则必须禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，因此，将缩短普通股被禁止交易或退市的时间。2022年12月，签署了一项综合性支出法案，使之成为法律，其中包括根据AHFCAA颁布条款，以加快根据HFCA法案实施贸易禁令的时间表，从连续三年增加到连续两年。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案 ，最终敲定了实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。规则适用于注册人美国证券交易委员会确认 已提交年度报告的注册会计师事务所出具的审计报告位于外国司法管辖区 ，且PCAOB无法检查或调查(“委员会确认的发行人”)。最终修正案要求经欧盟委员会确认的 发行人向美国证券交易委员会提交文件，证明如果情况属实，该公司不受 会计师事务所境外管辖权内的政府实体拥有或控制。修正案还要求证交会认定的发行人是交易法规则30亿.4中定义的“外国发行人”，在其年度报告中为自己及其任何合并的外国经营实体提供某些额外的披露。委员会确定的发行人将被要求遵守其确定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。因此，如果我们被美国证券交易委员会确定为欧盟委员会认定的发行人，我们将在遵守我们被认定的每一年的年度报告中的提交和披露要求方面产生额外成本 。如果我们被美国证券交易委员会认定为连续两年未被检查， 我们的证券将被禁止在美国任何全国性证券交易所或场外交易市场交易。

2021年12月16日，根据《HFCA法案》，PCAOB发布了一份确定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于中国和香港的完全注册的公共会计师事务所 ，原因是这两个司法管辖区的一个或多个当局采取了立场。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的特定注册会计师事务所。我们目前的注册会计师事务所WWC，P.C.总部不在中国大陆或香港，在本报告中未被确认为 受PCAOB裁决的事务所。WWC，P.C.是一家总部位于美国的会计师事务所，在PCAOB注册，可以 接受PCAOB的检查。我们目前无意聘用任何不在美国且不受PCAOB定期检查的审计师 。此外，PCAOB能够检查我们香港子公司的审计工作底稿，因为这些工作底稿是我们注册会计师事务所拥有的电子文件。然而，如果PCAOB未来确定它不能在未来的这个时间检查或全面调查我们的审计师，根据HFCA法案，我们的证券交易将被禁止。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB 签署了关于对驻中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书。议定书仍未公布 ，有待进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书，PCAOB有权独立决定选择任何发行人进行审计或进行检查或调查，并具有不受约束的能力 向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日，PCAOB发表声明，宣布2022年能够对总部设在中国和香港的PCAOB注册会计师事务所的发行人审计业务进行全面检查和调查 ，因此，撤销了2021年12月16日的决定。然而，对于PCAOB未来是否会继续进行全面检查和调查，仍然存在不确定性。未来，当PCAOB重新评估其决定时， 仍然可以确定它无法全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所。PCAOB 还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据《HFCA法案》发布新的裁决。如果内地和香港之间中国目前的政治安排发生重大变化，或者如果PCAOB未来无法全面检查我们的审计师工作底稿的任何组成部分， 不能保证我们将能够继续遵守美国监管机构施加的要求。普通股退市将迫使普通股持有者出售其普通股。由于这些行政或立法行动的预期负面影响，普通股的市场价格可能会受到不利影响，无论这些行政或立法行动是否实施，也无论我们的 实际经营业绩如何。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规 可能会使我们或我们的中国居民实益所有人承担责任或受到惩罚，限制我们在中国开展业务的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称《外汇局第37号通知》。根据中国外管局第37号通函，中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及因外汇管理而被视为中国居民的外国个人)直接或间接向离岸特别目的载体(SPV)提供境内资产或利益时，必须事先在当地外汇局进行登记。外汇局第37号通函还要求，境外特殊目的机构的基本信息发生变化，如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或者离岸特殊目的机构发生重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等，应修订外汇局登记 。外管局第37号通函适用于为中国居民的普通股实益拥有人。2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即《外汇局第13号通知》，自2015年6月起施行。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括《外汇局通知》37号规定的境外直接投资和境外直接投资，将向符合条件的银行而不是外汇局备案。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记 。

我们不能保证我们目前的 或未来的中国居民受益人将始终遵守我们的要求，进行或获得任何适用的登记，或继续 遵守这些外管局规定的所有登记程序。我们的中国居民受益所有人未能或不能遵守这些安全法规可能会使我们或我们的中国居民受益所有人受到罚款和法律制裁，或限制我们的跨境业务活动，从而可能对我们的业务运营和我们向您分配利润的能力造成重大不利影响 。

香港和中国的法律制度 正在演变，其中包含的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。与中国法律制度有关的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意想不到的变化，都可能对我们产生不利影响。

香港是中华人民共和国的一个特别行政区。一八四二年至一九九七年英国殖民统治后，中国在“一国两制”的原则下取得主权。香港特别行政区的宪制性文件《基本法》确保目前的政治局势将保持50年不变。香港在货币、移民和海关、独立的司法制度和议会制度等事务上享有高度自治的自由 。2020年7月14日，美国签署行政命令，终止香港在1997年后享有的特殊地位。由于目前享有的自治权受到损害 ，这可能会影响香港的普通法法律制度，进而可能在执行我们的合同权利方面带来不确定性 。这反过来可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。 此外，香港的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家 或其他国家那样有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或其解释或执行，或全国性法律对本地法规的先发制人 。这些不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护，包括我们执行与客户协议的能力 。

相比之下，中国的法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，它是一种先例法院判决的判例价值有限的制度。自1979年以来，中国政府颁布了管理外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事务的法律法规。然而，中国还没有制定出一套完全完整的法律体系。因此，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。 尤其是，由于这些法律法规相对较新，公布的案例数量有限，且其非约束性 ，这些较新的法律法规的解释和执行比您所在司法管辖区的法律法规具有更大的不确定性 。此外，中国的法律制度在一定程度上是基于政府的政策和行政法规，许多 具有追溯力。由于中国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护 。因此，我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、现有法律的修改或对其的解释或执行，或者国家法律对地方性法规的先发制人 。我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。此类不确定性可能会对我们与中国或中国公民有关的业务产生不利影响。

香港监管机构要求超过一定门槛的股份转让必须事先获得批准，这可能会限制未来的收购和其他交易。

《证券及期货条例》(第香港证券及期货条例“(下称”证券及期货条例“)规定，任何人士(包括法团)如要成为香港证监会持牌公司的主要股东或继续成为该公司的大股东，必须事先向香港证监会申请批准。根据《证券及期货条例》，如果 个人或联营公司拥有持牌公司股份的权益，而股份总数超过持牌公司已发行股份总数的10%，或有权在持牌公司的股东大会上直接或间接行使或控制超过 10%投票权的投票权，或持有任何其他公司的股份，则该人被视为持牌公司的“大股东”。单独或与其任何联系人士并直接或间接地在另一法团或另一法团的股东大会上直接或间接行使或控制行使35%或以上的投票权，而该另一法团或另一法团单独或联同其任何联系人士及直接或间接控制持牌公司的股东大会上超过10%的投票权。 此外，所有将成为所罗门JFZ新大股东(S)的潜在人士，均须事先寻求香港证监会的批准。这一监管要求可能会阻碍、推迟或阻止所罗门JFZ的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在未来出售时获得溢价的机会，并可能在完成未来拟议的业务合并时降低普通股的价格。

我们可能会受到中国有关网络安全、数据保护、海外发行和/或外国投资中国发行人的各种法律和其他义务的约束， 任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况、 和经营业绩产生重大和不利的影响，并可能阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力，并导致 普通股的价值大幅下跌或一文不值。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全、数据保护和海外服务的各种法律和法规的约束。这些法律法规 正在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的 ，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。特别是，有许多关于隐私以及收集、共享、使用、处理、披露和保护个人信息和其他用户数据的法律法规 。此类法律和法规 的范围往往不同，可能会受到不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会制定了《残疾人权利公约》，并于2021年9月1日起施行。法律要求以合法、适当的方式进行数据收集，并规定为保护数据的目的，数据处理活动必须按照数据分类和数据安全等级保护制度进行。未经中华人民共和国主管部门批准，中华人民共和国境内的任何组织和个人不得向外国司法或执法机关提供存储在中华人民共和国境内的数据。

2021年7月6日，中共中央中国办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券市场违法违规活动促进资本市场高质量发展的文件》，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监督，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求。 2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布了《境外上市新规》，并于2023年3月31日起施行 。根据《境外上市新规》，境内企业在下列两种情况下须向中国证监会备案：(1)境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应向中国证监会履行备案手续；(2)境内公司寻求 间接在境外市场发行上市的，发行人应指定一家境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案手续。此外，发行人同时满足下列条件的，境外发行上市应认定为境内公司境外间接发行上市：(一)境内经营主体最近一个会计年度的收入、利润、资产总额或净资产占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上；(Ii)其主要经营活动为在内地进行的中国或其主要营业地位于内地中国，或发行人负责营运及管理的高级管理人员 多为中国公民或内地中国居民。该决定将基于“实质重于形式”的原则，要求证券公司和律师事务所进行全面核查和鉴定，以确定备案文件是否未能证明企业是否属于上述需要备案的情形。 发行人在境外市场申请首次公开发行股票时，发行人应在申请境外上市后三个工作日内向中国证监会提交备案文件。

2021年7月10日，CAC发布了修订后的 草案，其中要求，除其他外，任何控制不少于100万用户的个人信息、寻求在外国证券交易所上市的“数据处理者”，还应 接受网络安全审查。根据修订草案第六条，持有数据的公司或用户超过100万的 在寻求海外上市时必须申请网络安全批准，因为此类数据和个人信息可能会“受到外国政府的影响、控制和恶意利用” 。2021年12月28日，CAC发布了修订后的客户关系管理 ，进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围。修订后的客户关系管理于2022年2月15日生效，取代了2021年7月10日发布的修订草案。修订后的CRM规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者(连同关键信息基础设施运营者，简称运营者)，应 进行网络安全审查，任何控制100万以上用户个人信息的网络平台运营者 如果寻求在外国上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。

鉴于(1)我们的香港子公司是在香港注册成立的，没有一家子公司控制着超过百万的用户个人信息；(2)我们没有子公司， VIE架构，也没有在内地的直接业务中国；(3)我们的业务运营主要集中在内地以外 中国，负责日常运营管理的高级管理人员大多是香港公民，不居住在内地中国；(4)我们拥有最低数量的个人信息，以达到在我们的业务运作中处理 而对个人权益的影响最小的目的；(5)我们客户的所有数据和个人信息 都安全地存储在位于香港的港交所认证服务器提供商拥有的设备上；(6)在我们的业务中处理的数据与国家安全无关，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据 ；及(7)根据《基本法》(中国的全国性法律及香港的宪制性文件)，除《基本法》附件三所列的法律(仅限于与国防和外交事务有关的法律，以及香港自治范围以外的其他事宜)外，中国的全国性法律 不得在香港实施，我们目前预计经修订的《海外上市规则》、《香港特别行政区法律》、《中华人民共和国香港特别行政区上市规则》及新的《海外上市规则》不会对我们的业务、营运或未来的产品产生影响。

然而，如果中国政府最近的声明和监管行动未来适用于我们，与在中国的业务相关的法律和操作风险 可能适用于我们在香港的业务。由于这些声明和监管行动相对较新，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细实施 和解释，这是非常不确定的。此外，这种修改或新的法律法规将对我们运营子公司的日常业务运营、它们接受外国投资的能力以及普通股在美国或其他外国交易所上市的潜在影响也是高度不确定的。中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性。如果境外上市新规则的适用范围进一步扩大，我们可能需要向中国证监会备案。如果中国当局要求修订后的CRM或中华人民共和国PIPL或任何其他中国法规(如《出境个人信息安全评估办法》草案)适用于我们在香港运营的子公司 ，我们的业务运营可能会在未来接受CAC的网络安全审查或中国证监会的审查。如果我们的任何运营子公司接受CAC或中国证监会的审查，我们不能向您保证我们的运营子公司将 能够在所有方面遵守监管要求，目前收集和处理个人信息的做法 可能会被监管部门责令纠正或终止。如果未能遵守，我们的运营子公司 可能会受到罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响 ，并可能阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力，并导致普通股价值大幅 下跌或一文不值。

根据《中国企业所得税法》，我们可能会被视为非居民企业 ，因此我们可能需要为我们从中国居民那里获得的收入缴纳所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，外国企业在中国境内没有设立机构或场所，但从中国境内取得利润的，将按其在中国取得的收入缴纳企业所得税。吾等相信吾等来自中国居民的收入可能并非来自中国 来源的利润，因此，吾等并非须缴纳中国所得税的非居民企业，原因如下：(I)吾等透过在香港的营运附属公司进行业务；(Ii)吾等在中国并无附属公司、VIE架构或任何直接业务 ；(Iii)吾等并无直接来自中国账户的收入。然而，我们是否有来自中国的收入还有待中国税务机关的确定。随着我们业务的发展，我们的部分利润可能 被视为来自中国的利润，我们可能需要缴纳中国所得税，这是不确定的。

除了“非居民企业”分类适用的不确定性外，我们不能向您保证，中国政府不会修改或修订税收法律、规则和法规，以施加更严格的税收要求，例如可能征收交易税或更高的税率。任何此类变化都可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

与普通股所有权有关的风险

我们 经历了与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动， 这使得潜在投资者很难评估普通股迅速变化的价值。

美国股市见证了股价在2022年出现极端上涨和快速下跌的案例，这种股价波动似乎与发行人最近首次公开募股(br})后的表现无关，尤其是在上市规模相对较小的公司。作为一家资本相对较小、公开发行规模较小的公司，普通股的股价经历了极大的波动，我们可能还会经历 较大市值公司更低的交易量和更少的流动性。虽然这种波动的具体原因尚不清楚，但我们预期的小规模公开发行可能会放大少数股东采取的行动对普通股价格的影响， 这可能会导致我们的股价偏离更好地反映我们业务潜在表现的价格 。极端的波动可能会使公众投资者对我们的股票价值感到困惑，扭曲市场对我们的股价以及我们公司的财务业绩和公众形象的看法，并对普通股的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或预期经营业绩如何。如果普通股继续经历看似与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关的涨跌 ，潜在投资者可能难以评估普通股的快速变化价值，我们进入资本市场的能力可能受到重大不利影响 。此外，如果普通股的交易量低，普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低价出售。由于这种波动，投资者在普通股上的投资可能会遭受损失。

我们可能无法维护纳斯达克上普通股的上市 。

如果不符合纳斯达克继续上市的要求 ，普通股可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能会认为，我们 在国家证券交易所上市的成本超过了上市的好处。普通股从纳斯达克退市可能会 大幅削弱我们股东买卖普通股的能力，并可能对普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。普通股退市可能会严重 损害我们的融资能力和您的投资价值。

如果证券或行业分析师发表了不利的研究报告，或者不继续报道我们，我们的股价和交易量可能会下降。

普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。 如果分析师下调普通股评级或发表对我们业务不利的研究报告，普通股价格可能会下跌。如果分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，对普通股的需求可能会减少，这可能会导致股价或交易量下降。

我们历来没有宣布或支付普通股的股息，因此，您能否获得投资回报将取决于普通股价格的升值。

我们在历史上没有宣布或支付普通股的股息 。我们目前打算将我们未来的收益(如果有的话)投资于我们的增长、发展业务、营运资本需求、减少债务和一般企业用途。我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，投资普通股的成功将取决于其未来的价值是否升值。 不能保证普通股的价值会升值，甚至不能保证其现值不变。

未来是否派发股息将由我们的董事会全权决定，并将取决于当时存在的各种因素，包括收益、财务状况、经营结果、资本要求、负债水平、适用法律施加的限制、一般业务条件和我们董事会可能认为相关的其他因素。

我们可能会发行额外的股权或债务证券，这些证券在分配和清算过程中优先于普通股，这可能会对普通股的市场价格产生重大不利影响。.

未来，我们可能会尝试通过以我们所有或至多所有资产担保的额外债务或类似债务的融资，或发行债务或股权证券来增加我们的资本资源，其中可能包括发行商业票据、中期票据、优先票据、次级票据或 股票。在我们清算的情况下，我们债务证券的贷款人和持有人将在分配给我们的普通股股东之前获得我们可用的 资产的分配。此外，任何额外的优先股，如果由我们公司发行， 可能在分配和清算时享有优先权，这可能会进一步限制我们向我们的普通股股东分配 的能力。由于我们在未来发行中产生债务和发行证券的决定将取决于 市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行和债务融资的金额、时间或性质 。

此外，市场状况可能要求我们 接受未来发行证券时不太有利的条款。因此，您将承担我们未来发行的股票导致您的普通股价值缩水并稀释您在我们公司的权益的风险。

我们的董事、高级管理人员和主要股东 拥有重大投票权，可能会采取可能不符合其他股东最佳利益的行动。

我们的董事、高级管理人员和主要股东合计持有我们约68.84%的股份。根据纳斯达克公司治理规则，我们不被视为“受控公司”，因为 我们目前预计个人、集团或其他公司不会持有超过50%的投票权。然而，如果这些股东一起行动，他们将能够控制我们公司的管理和事务，以及大多数需要股东批准的事项，包括董事选举和重大公司交易的批准。这些股东的利益可能与您的利益不同，甚至可能与您的利益冲突。例如，这些股东可能试图推迟或阻止我们控制权的变更 ，即使控制权变更将使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售我们或我们的资产时获得普通股溢价的机会 ，并可能影响 普通股的当前市场价格，因为投资者认为可能存在或出现利益冲突。因此，所有权的这种集中 可能不符合我们其他股东的最佳利益。

我们是交易法规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于 美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们需要在每个财年结束后的四个月内提交 表格20-F提交年度报告。此外，我们可能每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩 ，并根据纳斯达克证券市场的规则和法规发布。与财务 结果和重大事件相关的新闻稿也将在表格6-k的报告中提供给SEC。然而，与美国国内 发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会提交的信息将不那么广泛且不及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息 。

作为一家外国私人发行人，我们被允许 依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会减少对我们股票持有人的保护 。

由于我们是外国私人发行人，因此不受纳斯达克的某些公司治理要求的约束。作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循我们本国开曼群岛的治理实践，而不是纳斯达克的某些公司治理要求。因此，适用于我们的标准 与适用于美国国内发行人的标准大不相同。例如，我们不需要：

纳斯达克上市规则可能需要股东 批准某些公司事务，例如要求给予股东对所有股权薪酬计划的投票机会，以及对这些计划的重大修订，以及某些普通股发行。我们打算遵守纳斯达克上市规则 让董事会多数成员独立的要求，并任命一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会 。然而，我们未来可能会考虑效仿本国的做法，以代替纳斯达克上市规则关于某些公司治理标准的要求 与适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准相比，这些标准为投资者提供的保护可能较少。

我们未来可能会失去外国私人发行人的资格，这可能会导致大量的额外成本和支出。

例如，如果超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们未能满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。如果我们在此日期 失去我们的外国私人发行人身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明， 这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易法第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将无法依赖豁免纳斯达克规则下的某些公司治理要求 。作为一家在美国上市且不是外国私人发行人的上市公司，我们将 产生作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用，以维持 在美国证券交易所的上市。

您可能无法在非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提交提案 。

开曼群岛法律仅赋予股东召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。

Solowin经修订及重述的章程大纲及组织章程细则并不赋予其股东要求召开股东大会或向 非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出任何建议的权利。

Solowin的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法执行。

Solowin是一家开曼群岛公司，我们的所有资产基本上都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是由所罗门JFZ在香港开展的。

此外，本公司所有董事及高级职员 均为香港国民或香港居民，且其全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或此等人士送达法律程序文件，或难以针对我们或他们执行在美国法院取得的判决，包括基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和香港的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。见上文“--民事责任的可执行性”。

您在保护您的利益方面可能面临困难 ，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为Solowin是根据开曼群岛法律注册的 。

Solowin是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。其公司事务受其经修订及重述的章程大纲及组织章程细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法 部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰普通法的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。开曼群岛法律下的股东权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法 不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像Solowin这样的开曼群岛豁免公司的股东没有一般权利查阅公司记录或获取这些公司的股东名单副本 。Solowin修订和重述的组织章程大纲和章程细则有条款规定，我们的股东 有权免费查阅成员登记册，并有权获得公司的年度经审计财务报表。 根据修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权根据修订和重述的组织章程大纲和章程细则决定是否以及在何种条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实 ，或就代理权竞争向其他股东征集委托书。

由于上述情况，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

Solowin修订和重述的备忘录和公司章程包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制Solowin的股东溢价出售股票的机会。

Solowin修订和重述的备忘录和公司章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们参与控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺Solowin的股东 以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，Solowin董事会有权在其股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的名称、权力、优先权、特权和 相对参与、可选或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换 权、投票权、赎回条款和清算优先权，任何或所有这些权利可能大于与普通股相关的权利。优先股可以快速发行，其条款旨在推迟或阻止我们 公司的控制权变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果Solowin董事会决定发行优先股，普通股的价格可能会下跌，普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响 。此外，Solowin修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含其他条款，可能会 限制第三方获得我们公司控制权的能力，或导致我们进行导致控制权变更的交易。

我们在任何课税年度都有可能成为被动的外国投资公司，这可能会给普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，非美国公司是被动外国投资公司或PFIC，在任何课税年度内，(I)其总收入的75%或以上 由被动收入构成，或(Ii)其资产的平均季度价值的50%或以上由产生被动收入的资产组成，或 为产生被动收入而持有。就上述计算而言，按价值计算拥有另一家公司至少25% 股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额 ，并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言，现金是一种被动资产。

基于我们收入和资产的预期 构成以及我们的资产价值，包括商誉，我们预计不会在本纳税年度成为PFIC 。然而，对于像我们这样拥有业务的公司，PFIC规则的适当适用还不完全清楚。由于我们的收入和资产的某些组成部分的正确描述不太确定，而且我们在任何纳税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值(这可能会部分通过参考普通股的市场价格来确定，而普通股的市场价格可能会波动)，因此不能保证我们不会在本纳税年度或任何未来纳税年度 成为PFIC。

如果我们是 美国投资者持有普通股的任何纳税年度的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国投资者 。

开曼群岛经济物质需求 可能会对我们的业务和运营产生影响。

根据2019年1月1日生效的《开曼群岛2018年国际税务合作(经济实体)法》(“ES法案”)，“相关实体”必须满足《ES法案》中规定的经济实体测试。“相关实体”包括在开曼群岛注册成立的免税公司，但不包括在开曼群岛以外纳税的实体。因此，只要本公司是开曼群岛以外地区(包括香港)的税务居民，则无须 符合ES法案所载的经济实质测试。

一般风险因素

一般业务和经济状况以及全球资本市场状况的不利发展可能会对我们的产品需求、业务、财务状况和经营业绩以及我们的客户产生不利影响。

全球资本市场的波动 会影响利率、货币汇率和信贷供应，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的客户产生不利影响。客户的财务困难，无论是由于总体经济或行业状况的低迷或其他原因，都可能导致客户无法及时支付到期款项或对我们应收账款的可收回性产生不利影响 ，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 我们的一个或多个客户的破产或流动性事件可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们和我们的董事和高级管理人员可能面临诉讼、仲裁或其他法律程序风险。

我们以及我们的董事和高级管理人员在正常业务过程中可能会受到仲裁请求和诉讼的影响。截至本报告日期，吾等或吾等的董事及高级职员 并不参与任何法律诉讼，亦不知悉任何被吾等管理层认为可能会对吾等的业务、财务状况或营运造成重大不利影响的法律程序的任何威胁。如果对我们提起诉讼，可能会导致和解、 裁决、禁令、罚款、处罚和其他对我们不利的结果。预测这类事件的结果本来就很困难， 特别是在代表各类索赔人或由大量索赔人提出索赔的情况下，当索赔人寻求大量或未指明的损害赔偿时，或者在调查或法律程序处于早期阶段时。重大判决、和解、罚款或处罚可能对我们在特定时期的经营业绩或现金流产生重大影响，具体取决于我们在该时期的业绩。 也可能对我们的声誉造成重大损害，从而损害我们的业务前景。在市场低迷时，针对证券经纪公司的诉讼和监管程序中的法律索赔数量和索赔金额都出现了历史性的增长。 我们执行的交易涉及的金额，加上我们货币对的快速价格波动，可能会导致此类交易导致的任何诉讼中潜在的巨额赔偿索赔。不满意的客户可能会就交易执行质量、交易结算不当、管理不善甚至欺诈向我们提出索赔，随着我们业务的扩大，这些索赔可能会增加。

此外，即使我们在任何针对我们的诉讼或执法程序中获胜，我们也可能会产生针对索赔的巨额法律费用， 即使是那些没有法律依据的索赔。此外，由于即使是没有法律依据的索赔也可能损害我们的声誉或引起客户的担忧，因此我们可能会被迫以高昂的费用了结索赔。对我们发起任何索赔、诉讼或调查，或对任何此类问题进行不利解决，可能会对我们的声誉、业务、财务状况以及运营和现金流的结果 产生重大不利影响。

我们可能会进行收购或合资企业 ，这些收购或合资企业可能会带来无法预见的整合障碍，产生无法预测的成本，或者可能无法按我们的预期增强我们的业务。

我们未来可能会寻求收购和合资企业，作为我们增长战略的一部分。未来的任何收购或合资企业可能导致被收购公司的潜在负债、巨额交易成本，并带来与进入更多市场或提供新产品以及整合被收购公司或新成立的合资企业相关的新风险。潜在责任可能源于尽职调查结果的缺陷 和过去记录结果的缺陷。

此外，我们可能没有足够的管理、 财务和其他资源来整合我们收购的公司或成功运营合资企业，我们可能无法盈利 经营我们扩大的公司结构。此外，我们可能收购的任何新业务或我们可能组建的合资企业，一旦 与我们现有业务整合，可能不会产生预期或预期的结果。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障， 这些可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在市场上提供产品和服务的能力造成不利影响。此外，除了新冠肺炎，我们的业务还可能受到埃博拉病毒 病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他疫情的不利影响。

我们的总部设在香港，我们的大部分董事和管理层以及我们的大多数员工目前都居住在香港。此外，我们的一些系统硬件 和备份系统托管在位于香港的租赁设施中。因此，我们很容易受到不利影响香港的因素的影响。如果上述任何自然灾害、卫生疫情或其他疫情在香港发生，我们的业务可能会受到重大干扰，例如暂时关闭我们的办事处和暂停服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大影响 。

我们的业务对一般经济 和政治状况以及我们无法控制的其他因素很敏感，我们的经营结果容易出现重大和不可预测的 波动。

我们的收入在很大程度上取决于客户的 交易量，而交易量受市场上的一般交易活动的影响。交易活动直接受到我们无法控制的各种因素的影响，包括经济和政治状况、商业和金融的宏观趋势、投资者对交易的兴趣水平以及我们经营所在司法管辖区的立法和监管变化。任何这些或其他因素 可能导致我们行业的交易活动水平波动，并对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

例如，自2019年6月以来，香港在没收引渡法案后 发生了大规模且频繁的骚乱，其中许多是暴力事件。持续的骚乱已经对香港的经济和社会秩序造成了实质性的不利影响，这反过来又对我们的保险代理业务产生了负面影响，因为来香港购买保险的中国客户减少了。不能保证这些紧张局势什么时候会结束，或者局势在未来不会升级。香港政府未来任何紧张局势的加剧或未能恢复公共和社会秩序，都可能对香港的安全和稳定，特别是香港金融市场的安全和稳定造成不利影响。

此外，随着新冠肺炎的爆发和蔓延以及欧佩克与俄罗斯的油价战，2020年3月9日，美国道琼斯工业平均指数、S指数和纳斯达克-100指数均大幅下跌，导致15分钟的熔断暂停交易。在接下来的几天里，熔断机制又被触发了几次，导致交易指数多次大幅下跌。 世界其他地区的股市也经历了类似的股价下跌。全球股市波动 可能会对我们的客户在金融市场交易和/或投资的信心和意愿造成不利影响。因此，我们的经营业绩可能会受到重大且不可预测的波动的影响。

我们目前处于经济不确定和资本市场混乱的时期，受俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及以色列和哈马斯之间的武装冲突造成的地缘政治不稳定的影响。乌克兰冲突、加沙地带冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

随着地缘政治紧张局势的升级，包括俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及以色列和哈马斯之间的武装冲突，全球市场经历了动荡和 中断。尽管当前军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，但此类冲突可能导致市场中断，包括商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断。我们正在继续监测乌克兰、加沙地带和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。此外，对俄罗斯的制裁和涉及以色列的敌对行动可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能会使我们更难获得额外的资金。

上述任何因素都可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本报告中描述的其他风险的影响 。

项目4.关于公司的信息

A.公司的历史和发展

一般信息

该公司目前的法律和商业名称为SOLOWIN Holdings。SOLOWIN Holdings是一家根据开曼群岛法律于2021年7月23日注册成立的豁免有限责任公司。本公司的注册办事处位于科尼尔斯信托公司(开曼)有限公司，地址为Cricket Square，Hutchins Drive，邮政信箱2681，Grand Cayman，KY1-1111，开曼群岛。本公司主要营业地址为香港九龙尖沙咀广东道33号中国香港城3座1910-1912A室。我们的电话号码是(852)3428-3893。我们的注册办事处 目前位于开曼群岛大开曼群岛KY1-1111信箱2681号Hutchins Drive板球广场Conyers Trust Company(Cayman)Limited的办公室。

我们的公司历史和结构

Solowin是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，本身没有实质性业务。所罗门JFZ于2016年7月25日根据香港法律成立。所罗门 JFZ没有任何子公司。

从2021年7月到2022年10月，我们进行了一系列交易来重组我们的公司结构。作为重组的一部分，Solowin于2021年7月23日根据开曼群岛的法律注册为豁免公司。

Solowin于2021年7月23日注册成立后，配发一股Solowin普通股，每股面值1美元，并发行予Ogier Global Subscriber(Cayman)Limited，后者于2021年7月27日将股份转让予凌毅乐。同日，Solowin向凌尼乐增发了49,999股普通股，每股面值1美元。于二零二二年六月九日，由于预期Solowin、所罗门JFZ及所罗门JFZ当时的唯一股东Master Venus Limited将进行换股交易，凌毅乐将(I)17,000股普通股转让予Gemini Asia Holdings Limited；(Ii)16,500股普通股转让予财富王朝环球有限公司及(Iii)16,500股普通股转让予Vulcan Worldwide Holdings Limited。2022年10月17日，Solowin、所罗门JFZ和Master Venus Limited完成换股交易，Master Venus Limited将所罗门JFZ的100%所有权转让给Solowin。Master Venus Limited当时由三个股东拥有，即Gemini亚洲控股有限公司、财富王朝全球有限公司和Vulcan Worldwide Holdings Limited。由于上述一系列重组交易，所罗门JFZ成为Solowin的全资附属公司，Master Venus Limited的股东成为Solowin当时已发行普通股的100%拥有者。

于2022年12月7日， (I)Solowin每股面值1.00美元的现有已发行及未发行股份细分为10,000股每股面值0.0001美元的Solowin股份；及(Ii)Solowin的法定股本增至100,000美元，分为1,000,000,000股每股0.0001美元。同一天，双子座亚洲控股有限公司、财富王朝环球有限公司和火神环球控股有限公司分别向Solowin交出了165,920,000股普通股、161,040,000股普通股和161,040,000股普通股，每股面值0.0001美元。由于上述交出，双子座亚洲控股有限公司、财富王朝环球有限公司及Vulcan Worldwide Holdings Limited分别持有4,080,000股普通股、3,960,000股普通股及3,960,000股普通股，每股面值0.0001美元。

2023年9月8日，我们完成了首次公开募股，发行和出售了200万股普通股。

2023年12月4日，作为我们向私人财富管理业务战略扩张的一部分，Solowin根据香港法律成立了一家新的全资子公司所罗门财富 。

2024年3月5日，Solowin 与Cambria Capital和Cambria Asset Management，Inc.签订了会员权益购买协议，根据协议，Solowin将购买Cambria Capital的100%会员权益，总收购价为70万美元。截至本报告之日，索洛文拥有Cambria Capital 24.9%的股份。

下图 说明了截至本报告日期的公司结构：

美国证券交易委员会或美国证券交易委员会 维护一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为：http://www.sec.gov.

我们的网站地址是https://www.solomonwin.com.hk. Information，包含在我们的网站上，或者可以通过我们的网站访问，我们的网站不构成本年度报告的一部分。

主要资本支出和资产剥离

截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财年，我们没有产生任何资本支出和资产剥离。我们计划在未来进行资本支出和资产剥离，以满足预期业务增长可能带来的需求。

B. 业务概述

一般信息

Solowin 是根据开曼群岛法律于2021年7月23日注册成立的豁免有限责任公司 。作为一家本身并无实质业务的控股公司，Solowin目前主要透过其全资附属公司所罗门JFZ及所罗门财富进行营运，两间附属公司均为于香港注册成立的有限责任公司。有关我们的公司结构的更多信息，请参阅上面的“-我们的公司历史和结构”。 截至2024年3月31日的财年，我们的总收入为4,291,000美元，比截至2023年3月31日的财年的4,453,000美元减少了162,000美元，降幅为4%。收入下降的主要原因是来自企业咨询服务的收入下降。我们在截至2024年3月31日的财年录得运营亏损4,433,000美元，而截至2023年3月31日的财年运营收入为1,288,000美元，减少5,721,000美元或444%。

所罗门JFZ是我们的香港子公司之一，是香港为数不多的以投资者为中心的多功能证券经纪公司之一，它通过其先进和安全的一站式电子平台提供从传统资产到虚拟资产的广泛产品和服务。所罗门JFZ目前主要从事向客户提供(I)证券相关服务、(Ii)投资咨询服务、(Iii)企业咨询服务及(Iv)资产管理服务。该基金已获香港证监会及香港联合交易所参与者发牌，可进行受规管活动，包括第一类(证券交易)、第四类(证券咨询)、第六类(就公司财务提供意见)及第九类(资产管理)。所罗门JFZ严格遵守香港证监会关于内部监管和风险控制的要求 以最大限度地确保投资者资产的安全。它通过其前台交易和后台清算系统提供在线开户和交易服务，并与所罗门VA+(-可通过任何移动设备、平板电脑或台式机访问的高度集成的应用程序，所有这些设备、平板电脑或台式机均由第三方授权。所罗门JFZ拥有强大的资金和技术能力，一直为居住在中国境内外的全球华人投资者和香港的机构投资者提供经纪服务，得到了用户和行业专业人士的认可和赞赏。

所罗门JFZ的交易平台允许投资者 交易在香港证券交易所(HKSE)、纽约证券交易所(NYSE)、纳斯达克、上海证券交易所和深圳证券交易所上市的10,000多种上市证券及其衍生产品。此外，它还提供香港IPO承销、香港IPO公开发售申请和国际配售认购、香港IPO保证金融资服务、香港IPO前证券交易和美国IPO认购。香港新股保证金融资服务是指持牌金融机构在发行人于香港联交所上市前，为在首次公开招股中购买证券而向客户提供的贷款。这笔贷款通常被称为IPO贷款，使客户能够投资超过资金5%或10%的存款要求。这笔贷款是短期的，有利息，通常占投资额的90%或95%，在分配结果公布后立即偿还。一旦向投资者分配了成本超过所需保证金的股票，并将部分贷款用于购买股票，这些股票就可以出售， 收益将用于偿还金融机构的贷款，任何剩余余额都归投资者所有。我们的客户 还可以使用所罗门JFZ的平台交易各种上市金融产品，如ETF、认股权证和可赎回牛熊 合约。除了证券相关服务外，所罗门JFZ还作为投资经理提供资产管理服务。我们的高净值客户也可以通过所罗门JFZ认购私募基金产品。

我们的客户主要是居住在亚洲的中国投资者，以及香港、澳大利亚和新西兰的机构客户。我们将在所罗门JFZ 平台注册的用户分为用户，在所罗门JFZ平台开户的用户分为客户。截至2024年3月31日，我们有超过15,500名客户在所罗门JFZ开立了交易账户，超过1,200名活跃客户的交易账户中有资产。

截至2024年3月31日，所罗门JFZ的业务 主要包括四个业务部门：(I)证券相关服务，(Ii)投资咨询服务，(Iii)企业咨询服务 服务和(Iv)面向客户的资产管理服务。以下摘要介绍了每个可报告部门提供的产品和服务：

最新发展动态

2024年3月14日，本公司宣布战略扩张至其新成立的香港子公司所罗门财富旗下的私人财富管理业务，该子公司于2023年12月4日注册成立。我们希望通过提供横跨传统和虚拟资产类别的财富管理服务和解决方案，为范围广泛的高净值个人、家族理财室和信托基金提供服务。我们对所罗门财富的未来及其在Solowin增长战略中的作用持乐观态度。通过强调质量重于速度，我们的目标是为客户提供卓越的价值，并在私人财富管理领域获得强大的地位。我们努力寻找与我们愿景相同的高净值客户，并专注于建立坚实的基础 以开发高质量的服务。尽管如此，客户获取的早期阶段对我们的长期成功至关重要。我们相信，我们的努力将带来坚实的客户基础和未来的收入。截至2024年3月31日，所罗门财富尚未产生任何 收入。

2024年3月5日，Solowin与Cambria Capital，LLC(“Cambria Capital”)和Cambria Asset Management，Inc.签订了会员 权益购买协议，Cambria Capital，LLC(“Cambria Capital”)是犹他州的有限责任公司和经纪交易商，在金融行业监管局(“FINRA”)注册，Cambria Asset Management，Inc.是Cambria Capital的唯一所有者。根据协议，Solowin将购买Cambria Capital的100%会员权益 ，总收购价格为70万美元。交易将通过两笔交易完成，第一笔交易包括支付200,000美元，以换取Cambria Capital 24.9%的会员权益。双方已完成对24.9%股权的收购，并正在处理继续成为会员的申请，请求批准根据FINRA规则1017(“规则1017申请”)向FINRA提交的所有权、控制权或业务运营的变更。如果 FINRA批准了规则1017的申请和Cambrian Capital进行确定承诺包销发行的申请，则Solowin将有权完成第二次成交，据此Solowin将支付500,000美元，以换取Cambria Capital剩余的75.1%的会员权益。截至2024年3月31日，Cambria Capital尚未产生任何收入

自2024年3月25日起，所罗门JFZ除提供与传统资产相关的服务外，还获得香港证监会批准提供虚拟资产交易服务和咨询服务。与虚拟资产相关的服务在香港受到新的监管框架的约束。所罗门JFZ是首批获香港证监会认可的持牌公司之一，为散户投资者提供虚拟资产交易及顾问服务。

于2024年04月16日，本公司宣布，所罗门JFZ已被选为嘉实环球香港现货比特币及以太ETF的三家参与交易商之一。同期，所罗门JFZ与嘉实环球投资有限公司(“嘉实环球”) 及中国资产管理(香港)有限公司(“中国资产管理公司”)订立参与协议，作为投资回报现货ETF的参与交易商。截至本报告日期，所罗门JFZ已成为华夏比特币ETF(HKEx：9042)、华夏以太(HKEx：9046)和嘉实比特币现货ETF(HKEx：3439)客户资产的最大持有者。所罗门也是华夏比特币ETF(HKEx：3042) 和华夏以太ETF(HKEx：3046)的最大持有者之一。

于2024年4月26日，本公司宣布 加强与OSL集团(863.HK)旗下数码资产平台OSL Digital Securities(“OSL”)的合作关系，以促进实物认购及赎回流程。此外，所罗门JFZ是首批获香港证监会认可的香港现货虚拟资产ETF实物认购及赎回参与交易商之一，让投资者可直接以相关数码资产认购或赎回ETF股份。

2024年5月28日，本公司宣布与香港领先的虚拟资产投资管理公司MaiCapital Limited(“MaiCapital”)建立战略合作伙伴关系，以扩大虚拟资产配置机会。MaiCapital被授权管理最高可包含100%虚拟资产的基金，这直接补充了所罗门对虚拟资产交易的许可。

7月16日，公司宣布推出机构级智能交易一体机应用所罗门VA+，这款应用是从以前的一站式电子 平台所罗门赢创新升级而来的。所罗门VA+提供综合金融服务基础设施，旨在满足下一代 和高净值投资者不断发展的需求，这是香港首个将传统资产交易、虚拟资产交易和财富管理服务整合到一个应用程序中的应用程序，标志着行业的重大发展。所罗门VA+交易平台为专业投资者提供各种虚拟资产交易，为散户投资者提供比特币和以太的虚拟资产交易，支持客户以实物方式认购比特币现货ETF和以太现货ETF。客户还有望在短时间内通过APP进行加密货币的存取款，实现对传统金融资产和虚拟资产的全面配置。

截至2024年3月31日，虚拟资产 服务尚未产生任何收入。我们一直积极与虚拟资产市场的知名参与者合作，与他们建立了积极的关系。利用这些合作伙伴关系，我们准备扩大我们自己的业务并提供全面的服务。所罗门JFZ的虚拟资产服务预计将在不久的将来为所罗门 JFZ建立巨大的交易量和指数级的客户资产基础。

随着公司最近的发展和子公司的不断扩大，我们的愿景是为下一代投资者构建综合金融服务基础设施， 我们的持续努力专注于成为一站式综合金融服务提供商。该公司的业务部门已将 扩展为四个新的业务部门：(I)投资银行服务，(Ii)财富管理服务，(Iii)资产管理服务和 (Iv)面向客户的虚拟资产服务。以下摘要介绍了每个可报告细分市场中提供的产品和服务：

行业概述

本报告包括我们从政府、监管机构、证券交易所的数据、行业出版物和来自互联网的公共数据获得的统计和其他行业和市场数据 以及我们管理层根据这些数据进行的估计。我们的管理层没有理由相信本节中提供的此类信息 是虚假或误导性的，或遗漏了任何事实，使此类信息和/或统计数据 在任何实质性方面都是虚假或误导性的。

2021年，美国三大主要股票市场的总成交额约为142万万亿美元。截至2024年3月，美国三大主要股票市场运营商-纽约证券交易所(NYSE)、纳斯达克(Sequoia Capital)和芝加哥期权交易所(CBOE)全球市场--的月平均成交量合计约为6.6万亿万亿美元。

美国三家主要股票市场运营商的月平均成交量合计

资料来源：Statista Research 部门

香港是全球第三大网上证券市场，2021年的年交易额约为41港元万亿，过去5年增长了190%。 2022年和2023年，香港证券市场总成交额分别达到港币307270亿和港币255180亿，与2020年前相比，香港证券市场成交额大幅增长并保持在较高水平，进一步显示了香港股票市场的快速发展和持续活力，并得到全球投资者的认可。

资料来源：港交所市场统计

中国港股通 成交额约27.6元万亿，截至2021年已增长1120%，复合年均增长率为86.9%。成交额是指以各自货币(港元或人民币)买卖(买卖)的上市股票的价值。在中国沪港通中，北向交易(从香港到上海和深圳)以人民币计价，而南向交易(从上海或深圳到香港)以港元计价。于2021年、2022年及2023年，沪港通在香港的总成交额为人民币27,630元、人民币232830元亿及人民币251210元亿(北向交易)，以及港币93430元亿、港币72360亿及港币71850亿(br})，与2017年至2020年的总成交额相比均有大幅增长。港股通日均成交量和金额也呈明显上升趋势，表明港股通发展迅速，持续 增长。

资料来源：港交所市场统计

从股权融资的角度来看，港交所的全球重要性正在增强。2019年至2021年，香港二级市场股权融资保持势头。2020年，二级市场的股权集资额约为3,468.2亿港元，较2019年增加147.7%。 于2021年进一步增加至约4,419.4亿港元，较2020年增加约27.4%。2022年，由于经济不景气，IPO市场放缓，股票基金募集总额减少至990亿港元。估计回升至2019年的水平，即2024年约4,700亿港元。

于2021年、2022年及2023年，一级市场的股权集资额分别约为3,310港元亿、1,050港元亿及460港元亿，而二手市场的股权集资额则分别约为亿、1,500港元亿及1,040港元亿。2021年、2022年和2023年，港交所新上市公司数量分别为98家、90家、73家。然而，考虑到全球经济的逐步企稳和美国联邦储备系统在2024年最后一个季度降息的目标，我们相信将会有更多的公司在香港联交所上市，集资额将会增加。

预计新股保荐人于2024年的总收入约为港币45000元万，而90宗新股招股及保荐费约为港币500元万。预计2024年首次公开招股集资和二级市场集资的总收入分别约为110港元亿和87.5港元亿，而佣金率分别为5%和3.5%。

资料来源：香港交易所

股权融资的快速增长 促进了在线经纪服务行业的发展。

随着移动技术的普及和对在线交易的日益接受，全球在线证券市场的增长速度快于整个证券市场，这是因为传统经纪商正在转向在线，而纯粹的线下经纪商越来越处于劣势。

中国投资者通过将其日益增长的海外可投资资产的相当大比例部署到在线证券交易中，为市场增长做出了贡献，尤其是在香港和美国，这为我们提供了一个独特的机会，发展我们作为在线投资平台的业务。

我们相信，所罗门JFZ开发的在线经纪平台通过提供10,000多种上市证券和衍生品以及 快速的在线开户、交易、清算和结算服务，提供了卓越的客户体验。所罗门JFZ拥抱并向中国投资者提供国际化的产品和服务 并开发了一站式电子平台，为用户提供5分钟内在线开户、EDDA支持的即时资金转账、跨市场购买力、免费或低成本的实时Lv.2市场数据、聚合洞察力研究 和业内无与伦比的新闻。

香港的资产管理

资产管理业务涉及投资基金和/或证券的投资 咨询和管理，使用类型4(证券咨询)和类型9(资产管理)牌照。根据香港证监会于2024年7月发表的《2023年资产及财富管理活动调查》，于2023年12月31日，香港资产及财富管理业务的资产及财富管理资产净值达港币311930亿(39930美元亿)，按年增长2%，2023年资产及财富管理业务录得资金净流入3,890亿(美元亿)。

资料来源：资产与财富管理活动调查2017、2018、2019、2020、2021、2022、2023

就产品类别而言，公募基金(包括香港证监会认可的基金及其他司法管辖区的基金)于2023年占香港资产管理及基金顾问业务的34%，其次是管理账户(30%)及私募基金(19%)。养老基金(8%)和其他基金，如对冲基金、私募股权和风险投资(9%)。公募基金的资产管理规模由港币79840元亿轻微下降至港币78560元亿，而管理账户则由港币63730元亿增至港币68560元亿，按年上升7.6%。下表显示了2017年至2023年资产管理和基金咨询业务按产品类型分列的情况：

资料来源：资产和财富管理活动调查：2017、2018、2019、2020、2021、2022、2023

注：排除的REITs

下表是资产和财富管理业务的投资者基础的细分。从2017年到2023年，香港的AUM百分比略有上升，来自内地中国和北美的AUM百分比 有一些波动。欧洲和亚太其他地区的S AUM百分比 保持相对稳定。

资料来源：资产和财富管理活动调查：2017、2018、2019、2020、2021、2022、2023

注：排除的REITs

截至2023年12月31日，资产管理及基金咨询业务录得3%的资产管理规模按年增长3%至230600港元亿，2023年资金净流入(不包括REITs)为480港元亿。资产管理规模的增长在很大程度上是由于客户投资组合资产价值的增加，加上 资金净流入。

LC的资产管理和基金咨询业务(包括REITs)的总收入从2017年的1,563亿港元增加到2021年的2,304.5亿港元，假设AUM收取1%的费用，预计2024年将达到3,144.8亿港元。资产管理业务仍然是持牌公司收入的主要驱动力。

香港的资产及财富管理

在过去的几十年里，中国推动的亚洲经济的强劲增长引起了全球资本市场的广泛关注，这也推动了香港和新加坡等财富管理中心的发展。香港在资产和财富管理方面在亚太地区处于领先地位。根据香港证监会发布的《资产及财富管理活动年报调查》，2019年香港高净值人士或亿万富翁的数量在全球排名第二，仅次于纽约。

于2022年年底，香港资产及财富管理业务管理的总资产为305410元亿(约3.9亿美元万亿)，录得880元亿(约110亿美元亿)的资金净流入。AUM同比下降14%与全球受监管基金AUM下降15%类似，略高于主要市场指数，而其他许多主要基金市场则出现资金净流出 。过去10年，香港资产及财富管理业务的资产管理规模录得143%的长期健康增长。

截至2023年6月底，在香港注册成立的基金管理的资产达1,300万港元万亿(约1,710美元亿)。由2022年第四季至2023年上半年的三个季度共录得净流入港币690元亿(约89美元亿)，较2022年首三季的净流入港币170元亿(约22美元亿)增长逾300%。

下图 说明了香港财富管理的四个领域：

资料来源：香港证监会资产及财富管理活动调查2022年

长期而言，香港资产及财富管理业所管理的资产一直稳步增长，过去十年录得143%的增长。在香港财富管理中，中资管理和基金咨询业务的比例很大，而信托资产的比例相对较小。从投资者来源看，非本地投资者带来资金净流入为主，占比超过60%，其中欧美和中国内地投资者占比较大。

虚拟资产的全球发展

虚拟资产，通常也称为数字资产，包括依赖使用分布式分类账技术的所有类型的数字形式的价值或债权表示 (“DLT”)，不包括中央银行数字货币(“CBDC”)，后者是国家货币的数字形式， 是法定货币。虚拟资产包括可数字交易或转让的各种数字价值表示， 主要包括但不限于加密货币、令牌和其他形式的数字价值表示。加密货币、令牌、稳定令牌和不可替代令牌(“NFT”)都是关键类型的虚拟资产。在区块链技术的进步、加密货币的普及和去中心化金融(Defi)的兴起的推动下，虚拟资产市场在过去十年中取得了显著增长。

虚拟资产的市值已从2013年的103美元亿增至2023年1月的10766美元亿，约占纽约证券交易所(NYSE)和纳斯达克股票总市值的2%。加密货币的数量从2013年4月的7种大幅增加到2023年1月底的22,375种。截至2024年3月，现有加密货币13,217种。然而，并非所有加密货币都是活跃的或有价值的。将许多“死”的加密货币打折后，只剩下大约8985种活跃的加密货币。全球约有42000万加密货币用户，预计到2026年这一数字将进一步增长至42500万。如今，大约有18,000家企业接受加密支付。虚拟资产是全球趋势的一部分，预计2024年市场收入将达到808美元亿。

下面的数据和图表说明了2014年至2024年加密货币的市值：

来源：coinmarket cap.com. 截至2024年5月31日的数据

以下数据和图表说明了2013至2024年间加密货币的数量：

消息来源：https://www.statista.com/statistics/863917/number-crypto-coins-tokens/

下面的数据和图表说明了加密货币的市场份额 2024

资料来源：coinmarket cap.com. 截至2024年5月31日的数据。

根据香港证券及期货事务监察委员会(证监会)的数据，2021年投资者透过海外平台购买了100港元的亿虚拟资产基金，较2020年的800港元万大幅上升，投资者对交易虚拟资产的风险有了更深入的了解。以太期货ETF也是全球首只 。随后，市场看到第三只虚拟资产ETF于2023年1月上市，两只比特币 期货ETF和一只以太期货ETF。这些ETF对在芝加哥商品交易所交易的标准化现金结算期货合约采取积极的管理策略。这些ETF在2022年12月16日至2023年2月7日的ADT约为930港元万。

在香港上市的虚拟资产ETF每日总成交量 (2022年12月-2023年2月)

资料来源：根据彭博社单个ETF的日成交量计算。

香港受监管活动业务的竞争格局

进入壁垒

香港证券经纪业务的主要进入障碍是香港证监会根据《证券及期货条例》规定的财务要求，包括缴足股本和维持流动资金 ，以及发牌要求。证券交易是根据《证券及期货条例》进行的受规管活动， 受相关规则及规例规管。新进入者如欲从事该等受规管活动，必须以持牌法团的身份向香港证监会申领牌照。每个持牌公司必须至少有两名负责人直接监督受监管的活动 。根据受监管活动的类型，持牌公司必须始终保持缴足股本和 根据《财务报告规则》规定的规定金额以上的流动资本。在香港证监会符合及批准《合适及适当准则》后，持牌法团便可开展业务。理论上，持牌公司的数量没有限制，证券市场行业的竞争非常激烈。

竞争

联交所的交易所参与者分为三组：

A类--按市场成交量排名第1至第14位 ；

B类--按市场成交量排名第15-65位； 和

C类-按市场成交量计算>65个位置 。

截至2021年12月31日，共有638名交易所参与者交易和64名交易所参与者非交易，与2012年的数字相比，增加了127名交易所参与者 交易和25名交易所参与者非交易。近几年来，竞争一直在加剧。以下是它们在2012-2021年间的市场份额分布：

资料来源：香港交易所

注：以上报告中显示的市场份额和营业额数据 包括所有交易所参与者在报告期内进行了交易，但不包括特殊参与者通过股票通进行的南向交易 。

如上所述，香港的经纪业务 由A类交易所参与者主导。在2012-2021年期间，排名前14位的公司占市场成交额的52.31%至59.03。这加剧了B类和C类交易所参与者之间的竞争。2021年，排名前65位的交易所参与者占总市场份额的92.85%。紧随其后的573家交易所参与者仅占整个市场份额的7.15%。

资料来源：香港交易所概况书、香港证监会研究论文

由1997年至2021年，每名会员/EP的平均每日营业额由1,340万港元增至2,077万港元。然而，由于取消最低佣金率0.25%及丙类市场占有率大幅下降，平均每日佣金收入由66,978.92港元降至20,768.63港元。纯粹依赖经纪收入的持牌法团将面对更严峻的行业环境和竞争。因此，为客户提供的增值服务，如资产管理、公司融资等，将在持牌公司的收入中贡献更多份额。

机遇

IPO融资和股票保证金融资

2007年1月，香港金融管理局(“金管局”)发出“新股认购及股份保证金融资”指引，规定认可贷款机构须对个人客户的贷款施加合理的保证金要求。目前市场一般收取10.0%的拆借保证金(IPO保证金融资)。认可贷款机构在厘定保证金利率时应审慎行事，并考虑个别证券的相关财务能力、流动资金及价格波动。现行的市场标准是：(I)蓝筹股证券的50.0%至60.0%(一些认可贷款机构采用70.0%)；以及(Ii)二级和三级证券的30.0%至40.0%。

根据香港证监会2017-18、2018-19、 2019-20、2020- 21和2021-22年年度报告，以下数据是从获得证券交易或证券保证金融资牌照的持牌法团根据《财政规则》向香港证监会提交的每月财务报表中提取的：

资料来源：香港证监会2017-18年、2018-19年、2019-20年、2020-21年和2021-22年年报

注：客户存放的证券抵押品的总市值涵盖保证金客户在给定日期的应收账款的次数，以整个行业为基础。

保证金业务发展迅速，活跃保证金客户由2017年的337,599家增至2021年的2,219,721家，复合年增长率为60.13%。来自活跃保证金客户的应收款项由2017年的2,059.8亿港元增至2021年的2,184.4亿港元，复合年增长率为1.48%，平均抵押品覆盖率介乎3.7至4.6倍。客户开立保证金账户，以把握IPO或股票交易的机会。交易所参与者提供的融资安排增强了竞争优势。

至于保证金利息收入，假设年保证金利率为12%，于2021年的收入约为262.1亿港元，并于2024年增加至约305.8亿港元，因保证金客户的应收账款金额与2021年相同，而保证金利率则上调至14%。

网上证券经纪业务

在投资者对数字投资渠道偏好上升的推动下，全球在线证券市场在过去五年表现出强劲增长。全球在线证券市场交易量 从2017年的66美元万亿快速增长至2021年的143.5美元万亿，年复合增长率为21.5%。

由于全球资本市场的扩张、在线金融服务和产品被越来越多的人接受以及在线经纪商的技术升级，全球在线证券市场将继续强劲增长 。预计从2021年到2026年，全球在线证券市场的交易量将以7.7%的复合年增长率增长，2026年将达到208.1美元的万亿。预计2026年全球在线证券交易渗透率将达到62.2% ，而散户投资者对全球在线证券交易的贡献率预计将从2021年的58.6%增长到2026年的59.2%。

资料来源：香港交易所、纽约证交所、纳斯达克、新加坡交易所、上交所、深圳证交所、CSDC、世界期货交易所、中投公司

根据《关于提供在线经纪业务的持牌公司审查报告》、 分销和咨询服务调查报告，在线账户开户对券商入职客户起到了重要的作用。香港证监会对50家为散户投资者提供网上经纪、分销和咨询服务的公司进行了一项调查，以了解它们的业务模式。受访客户于2020年7月至2021年6月(相关期间)共新开立客户账户300多万个。在接受调查的LC中，非FTF客户自注册方法很受欢迎。约96%的新账户是使用这些方法开立的。

资料来源：2022年8月对提供在线经纪、分销和咨询服务的持牌公司进行审查的报告

注：面对面(FTF)方法是指在LC员工在场的情况下执行 开户文件。非FTF方法意味着这些文档不是在LC员工在场的情况下 执行的。

香港资产管理业的发展

为促进香港资产及财富管理业的发展，开放式基金公司新制度已于2018年7月30日起生效。私人离岸中心可受惠于同样于2018年7月30日生效的《2018年税务(修订)(第2号)条例》所提供的利得税豁免。香港证监会认可的公共离岸基金与其他香港证监会认可的基金享有相同的利得税豁免。截至2022年3月31日，共成立了62个离岸金融中心，共118只OFC子基金(包括23只亿，总市值130ETF) 。除建立市场基础设施外，为扩阔香港基金的投资者基础，促进本地投资专才的发展，并巩固香港作为资产及财富管理中心及基金注册地的地位，香港证监会透过互认安排，推动合资格的香港公募基金跨境发行至海外市场。截至2023年3月31日止年度内，证监会共登记69只离岸基金及126个子基金，包括37只获证监会认可的基金，包括10只万基金，总市值超过25000港元。证监会在2022年4月至2023年6月期间注册了四个重新注册的私人离岸离岸中心。香港证监会与政府及其他本地监管机构紧密合作，制订政策，推广香港成为在岸基金管理中心及投资基金首选注册地。香港证监会一直积极参与最近由政府推动的措施，为基金建立有限合伙制度，并为附带权益提供税务优惠，以吸引私人股本基金。鉴于行业前景良好，香港正继续发展为资产管理中心。

随着资产管理规模的不断扩大，资产管理业务的收入已超过香港证券业总收入的70%以上。

竞争优势

我们认为，以下优势有助于公司的成功并使其有别于竞争对手：

我们的产品和服务

证券相关服务

所罗门JFZ获准根据类型1(证券交易)开展受监管的 活动，其中包括：

所罗门VA+交易平台和所罗门JFZ的金融产品

所罗门JFZ的中央交易平台 为其客户提供香港和国际证券交易便利。使用单一帐户，用户不仅可以交易香港股票，还可以交易关键的全球市场，并快速传输交易订单。这个所罗门VA+交易系统兼容移动设备 ，客户只需连接互联网即可交易香港、美国和中国A股以及虚拟资产， 客户可以随时抓住投资机会。24小时无障碍使用所罗门VA+交易平台让 消费者可以随时管理自己的资金。

这个所罗门VA+交易平台提供灵活的股票保证金(次级开发)融资和IPO融资服务，提升客户的购买力 ，帮助客户通过股票融资服务抓住有利可图的投资机会。在IPO认购期内，用户可申请IPO融资服务认购新股，认购比例最高可达90%。此外，所罗门JFZ的香港股票交易系统提供T+0交易，允许客户出售股票并将资金 立即出现在他们的账户中，而无需等待结算完成。

这个所罗门VA+交易平台提供香港和全球股票产品，以及全球债券、基金和金融衍生品(包括股票期权、衍生权证和牛熊证等)。客户可以通过正确的投资方法实现全球资产配置和风险分散。

通过客观、公正、透彻的专业研究和涵盖中国和香港股市的研究平台，所罗门JFZ为客户提供对市场、行业和个别公司最具前瞻性的投资分析。

服务

香港证券交易服务. 所罗门JFZ所罗门VA+提供在香港联合交易所上市的各种证券产品的交易，包括公司股票(股权证券)、交易所交易产品(ETF)、房地产投资信托基金(REITS)、交易所交易债券和 金融衍生品，如衍生权证、牛市/熊市合约等。

虚拟资产交易服务。[br]所罗门JFZ在受监管的数字资产交易交易所提供各种虚拟资产交易，包括比特币、以太、比特币现货ETF和以太现货ETF，支持实物认购虚拟资产现货ETF。

新股认购及配售服务所罗门JFZ的IPO认购和配售服务包括认购在香港联合交易所上市的公司的IPO和配售，以及相关的认购融资安排。所罗门JFZ通过提供与香港资本市场IPO相关的新股认购服务而产生IPO认购服务收入 。它为客户提供IPO认购 现金和保证金两种服务。

首次公开招股以现金认购，所罗门JFZ 每份申请收取手续费10港元。对于首次公开发行的保证金认购，90%保证金 融资比例收取手续费100港元，95%保证金融资比例收取120港元手续费。所有融资融券额度都有限制，客户可以通过APP申请 。

在IPO保证金融资中，所罗门JFZ根据各种监管和内部保证金要求向客户提供信贷，以客户 账户中的现金(存款)为抵押。IPO贷款面临客户在IPO配股时未能偿还贷款的信用风险。所罗门JFZ监督其客户的抵押品水平，并有权在股票开始交易后处置新分配的股票。

认购新股的首次公开招股贷款通常在提存日起计一周内结清。IPO股票配售后，运营公司要求客户偿还IPO贷款。 如果客户在IPO配售结果公布后未能结清差额，将采取强制清算行动。

利息收入在首次公开募股融资未偿还期间确认。所罗门JFZ作为本金向个人客户提供IPO融资。当客户偿还IPO融资本金时，利息收入直接按固定百分比从客户账户中扣除融资金额。为保持所罗门JFZ的资本化，其在提供IPO融资服务时，可以选择向其他券商的客户提供IPO融资 。与此类贷款相关的利息支出按固定百分比在首次公开募股融资未偿还期间按固定百分比计提。

债券交易服务.所罗门JFZ在二级市场为香港和国际债券提供债券交易服务，包括上市和非上市公司发行的债券、各种政府债券、外汇基金债券、公共机构和公用事业公司发行的债券。

基金认购服务.所罗门JFZ打算提供来自世界各地知名资产管理公司的基金产品，并涵盖在世界不同地区管理的共同基金。

股权托管及代理服务所罗门JFZ为托管证券提供各种清算和代理服务，包括证券托管人、托管人、提取、转让、登记和转让，代表公司收取股息和红利，履行权利和责任 (股份拆分、配股、股份合并)，代表公司追求权益，申请出席股东大会，代表公司代理投票权。

投资管理服务 移民账户。所罗门JFZ提供符合香港投资移民的账户管理服务，如证券交易、投资建议，以及为香港入境事务处提供持续的报告服务。

企业员工持股活动 服务。所罗门JFZ提供符合上市公司股权激励计划的企业员工持股行权服务，提供持股行权、交易、结算、融资等服务。

专业的投资研究服务. 所罗门JFZ提供专业的投资研究服务，包括专业的每日最新市场分析、行业和个股研究和分析服务。

即时报价服务 .所罗门JFZ提供即时报价服务，提供在美国证券交易所、纽约证券交易所和纳斯达克交易所以及香港和美国其他主要市场上市的股票的实时报价。

现有技术和基础设施

我们的技术和基础设施对于我们向客户提供上述服务的目标至关重要。在2021年1月至2023年8月期间，所罗门JFZ与两家获得许可的第三方签订了技术支持合同，通过其前台交易和后台系统以具有竞争力的费用提供在线交易服务：恒生艾尔斯技术有限公司(“恒生艾尔斯”)用于前台交易和后台清算系统， 和Link Software(杭州)有限公司(“Link Software”)用于其交易应用程序和开户系统，这些系统是通过API开发的 作为我们的用户友好型系统。所罗门专业版交易平台。2023年8月，所罗门JFZ推出了一款新的交易应用程序，名为所罗门获胜，由EDDID金融科技有限公司(“EDDID”)提供，取代了以前由链接软件提供的服务。2024年7月，所罗门JFZ推出了一款名为所罗门VA+的新交易应用，由恒生艾尔斯提供，取代了之前由Eddo提供的服务 。我们继续使用恒生艾尔斯的前台交易和后台清算系统。我们坚信 加强技术以适应不断发展的环境，并通过改善客户的体验和提供顺畅的交易来提高客户满意度。恒生艾尔斯同意在一段时间内以固定费用向所罗门JFZ提供应用服务、支持和定制服务 。收取的费用与交易量或我们的收入无关。合同条款 会不时进行审查和重新谈判。

2023年8月，所罗门JFZ与恒生 艾尔斯合作，将交易系统接入OSL或HashKey，这是目前仅有的两个获得许可的虚拟资产交易平台，其增强技术是为了适应不断变化的虚拟资产监管环境和下一代投资者日益增长的虚拟资产配置需求。该连接将于2023年11月底在线提供，使所罗门JFZ 能够系统地管理虚拟资产交易。

见项目3“关键信息--D。风险因素-与我们的业务和行业相关的风险 -我们依赖许多外部服务提供商提供技术、处理和支持功能， 如果他们无法提供这些服务，可能会对我们的业务造成不利影响，损害我们的声誉。

与恒生艾尔斯签订的材料协议

以下是与恒生艾尔斯签订的材料协议摘要：

2021年1月11日，所罗门JFZ与恒生艾尔斯签订了一份为期五年的技术服务框架协议(“框架协议”)，除非任何一方在协议到期前60天提出书面反对，否则该协议将自动续签一年。 根据框架协议，恒生艾尔斯同意提供系统功能和技术服务，以满足所罗门JFZ证券相关业务的IT服务需求。双方可就所罗门JFZ在《框架协议》期限内可能需要的特定系统功能和技术服务内容签订单独的服务合同。所罗门JFZ同意根据恒生艾尔斯对系统功能安装和维护的要求准备硬件设备和网络环境以及数据源。

于2021年1月11日，所罗门JFZ与恒生艾尔斯就恒生国际证券UF3.0管理系统(“恒生UF3.0”)订立了技术服务协议(“服务协议”)。本协议的有效期为两年，除非任何一方在协议到期前90天提出书面反对，否则本协议将自动续签一年。根据《服务协议》，恒生UF3.0同意为全球市场交易功能提供系统功能和技术服务。所罗门同意支付一次性安装费港币120,000元(约港币15,000元)及每年港币1,704,000元(约港币218,000元)的年度维修服务费。恒生艾尔斯将按照软件安装和维护的要求提供硬件设备、系统和网络 环境，不包括与港交所直接相连的硬件设备和网络环境以及授权数据。

2024年4月10日，所罗门JFZ与恒生艾尔斯签订了一份软件许可和市场数据协议(“软件许可协议”)，涉及许可系统的许可和许可系统(“软件”)的软件。本协议为期两年，除非任何一方在协议到期前90天提出书面反对，否则本协议将自动续期一年。 根据软件许可协议，向所罗门JFZ授予软件，一次性许可费为港币23,000元(约3,000美元)，每月许可订阅费为港币23,000元(约3,000元)，用于开发所罗门VA+与中型办公系统的捆绑包 。恒生艾尔斯同意提供软件应用的在线监控服务和技术支持，以及错误修复和软件标准版本升级。恒生艾尔斯还同意提供有关系统定制的咨询。

费用

所罗门JFZ通过佣金、手续费和融资利息为其证券相关服务创造收入。

交易手续费(香港市场及招股前市场)

交易手续费(A股北向通)

交易费(美国市场)

新股认购费(香港市场)

托管服务费

逾期余额利息(港币/人民币/美元)

该费用表自2022年11月2日起生效，费用和费率仅供参考，Solomon JFZ保留使用权，恕不另行通知。

其他费用

投资咨询服务

所罗门JFZ获得许可，可以在类型4(证券咨询)下开展受监管的活动，包括：

服务

投资咨询服务。

所罗门JFZ为个人、公司和第三方基金经理提供投资咨询服务。其为第三方私募基金管理人提供的投资咨询服务 主要包括：(I)为私募基金设立提供整体解决方案；(Ii)协助交易、托管、清算、估值、风险控制等事宜；(Iii)为基金提供成立后服务，包括投资解决方案、安排路演、协助介绍投资者等。

所罗门JFZ量身定做的投资计划考虑了客户的历史、当前财务状况、风险接受程度和投资目标，同时在客户的风险承受能力和风险接受能力之间取得了平衡。其客户可以选择绩效收费计划 或没有绩效收费计划的计划。它的服务具有高度的透明度，包括迅速交付客户对账单 ，其中包括有关买卖项目、证券和现金余额的信息。这有助于客户更深入地了解他们委托公司进行的投资。

投资者关系管理.

作为香港证监会监管的持牌投资顾问，所罗门JFZ秉持最高标准和受托责任，将客户利益放在首位。其与客户良好的管理关系的关键是提供高质量的咨询服务。确保全面了解客户的财务状况、预期回报和风险承受水平：所罗门JFZ将与客户深入讨论他们的需求 和情况，然后仔细匹配产品和服务，以实现最佳投资组合。

所罗门JFZ只维持一个可管理的客户群 所罗门JFZ只有在其投资委员会考虑了资源后才接受新业务，它将确保 它已满负荷，并拒绝业务以优先考虑现有客户。

与客户进行清晰的沟通：所罗门 JFZ将定期审查客户的投资政策声明，并以简单易懂的语言向客户解释包括费用在内的计划和服务。

费用

所罗门JFZ通过其投资咨询服务的投资组合分析、风险偏好和回报分析的咨询费 获得收入。向客户收取的咨询费基于平衡成本、价值和可负担性的定价模型。在确定成本要素时，会考虑人力资源、销售佣金和运营费用等因素。

下表显示了我们平衡定价元素后的费用结构类型 。

企业咨询服务.

所罗门JFZ获准开展类型6(公司融资咨询)下的受监管活动 ，其中包括投资银行业务(包括财务咨询)/

我们的服务

所罗门JFZ于2021年5月开始为客户提供企业咨询服务。它为希望在香港联合交易所上市的公司提供投资银行服务。 它就遵守香港交易所上市规则、收购、合并和股份回购守则向客户提供建议；以及就出售与要约或要约转让相关的证券向公众提供建议 。

所罗门JFZ为非上市和上市公司提供财务和独立的财务咨询服务，这些公司希望以合理的成本获得高质量和增值的企业财务咨询服务。本公司担任客户的财务顾问，就建议交易的条款及架构及香港上市规则(包括主板及创业板)的相关影响及合规事宜向客户提供意见。此外，它还担任独立财务顾问，向独立董事会委员会和香港上市公司的独立股东提供意见。

我们的费用

所罗门JFZ根据交易的类型和规模、聘用期限、交易的复杂性和预期的人力需求向他们收取咨询费。 所罗门JFZ通过其企业咨询服务的财务咨询费产生收入。

根据合同的性质，与客户商定的费用结构各不相同。所罗门JFZ的典型薪酬条款是咨询费，通常是20万至200万港元之间的固定金额 。无论交易是否完成，它都会根据交易的类型和规模、合约的持续时间、交易的复杂性和预期的人力需求来收取咨询费 。如果交易未能完成，它将考虑折扣。可能有 成功费或佣金，其结构可以是固定金额，也可以是其提供的指定值的百分比。

资产管理服务.

所罗门JFZ获得许可，可以在类型9(资产管理)下开展受监管的活动，包括：

服务

所罗门JFZ的资产管理团队专门设计投资组合，以满足具有不同风险偏好的投资者的需求，并保护和提升其资产的价值。

基金管理. 所罗门JFZ根据市场趋势和需求情况发行和管理各种基金产品。在这一点上，它将专注于打造主动型传统私募股权基金，如平衡型基金和股票型基金，其长期目标是打造一条拥有更广泛选择的产品线 (公募和私募、主动和被动、传统和另类)。

所罗门JFZ为香港、内地中国和海外的金融机构和私人机构提供专业的资产管理服务，包括设计长期的投融资策略。它还为个人投资者提供量身定做的金融服务，包括匹配个人风险水平和构建个性化投资组合。

私募基金认购.

所罗门JFZ提供离岸私募基金投资 服务，如开曼群岛注册基金、研究管理和投资策略，为其内地客户中国和其他地点。它是一种定制的资产管理服务，通过自主管理账户为客户量身定做 投资策略和产品解决方案，以创建和实施特定的解决方案，在可接受的 风险限度内实现投资目标。这包括在香港和其他国际市场寻找私人基金认购机会。

以下为基金认购服务流程：

费用

所罗门JFZ通过基金认购费、基金管理费、业绩管理费为其资产管理服务创造收入。

其管理基金旨在为符合条件的投资者提供在专业管理下投资的机会。每个基金发行与 不同独立投资组合相关的一个或多个类别。每个独立的投资组合实际上代表着一个拥有自己的投资组合、权利和价值的投资基金，为投资者提供了根据自己的投资概况并在专业管理下方便地平衡投资组合的手段。

认购费按认购金额 计价，针对特定基金和投资者的收费范围为1%-5%。管理费以管理资产净值为基础，每月最低2500美元，或每年资产净值的2%。绩效费用部分基于未实现的损益，即高水位线以上的 绩效期间绩效的20%。所罗门JFZ设定高点是为了保护投资者不会因为业绩不佳而支付费用， 也不会在基金每次盈利时重复支付费用。它设计了长达6个月的硬锁定期(为特定的隔离投资组合量身定做)和6-12个月的软锁定期(适用于所有隔离投资组合)，以确保公平 和平稳的资金运营。

对于赎回事宜，所罗门JFZ还设定了最低持有量为100,000美元，最低赎回金额为100,000美元。如果投资者要求非计划赎回，基金可能会收取1%-5%不等的赎回费用 ，因为基金投资者的大规模赎回可能需要基金以比其他预期更快的速度平仓，以筹集必要的现金来进行赎回。 基金可能会发现在这种情况下很难以有利的条件清算其头寸，这可能会降低基金的资产价值和/或扰乱投资策略。

财富管理服务

所罗门财富通过私人财富管理公司评估的财富管理费产生收入。私人财富管理公司根据客户的具体需求和目标提供一系列金融服务，并通过三种不同的结构评估费用：(I)根据管理资产的百分比收取费用，对于特定的AUM从1%-5%不等；(Ii)对其服务收取固定或固定费用，无论客户的投资组合规模如何。这种费用结构对投资组合较大的客户很有利，年费从100,000美元到200,000美元不等；以及 (Iii)收费包裹费，将各种服务捆绑成一笔包罗万象的费用，涵盖投资管理、财务规划、 和其他服务。定制的包装费从10万美元到50万美元不等。

虚拟资产服务

虚拟资产业务收取交易费、 虚拟资产现货ETF创建和赎回费、融资费和ETF出借手续费。虚拟资产交易手续费 按交易额的0.2%收取佣金；ETF出借手续费按出借额的1%收取；融资费 按美元/年收取10.375%。贷款价值；ETF的创建和赎回费用如下：

投资银行服务

所罗门JFZ自2024年3月起为与美国资本市场相关的公司提供投资银行服务。财务咨询服务就是否遵守《上市规则》、《收购、合并和股份回购守则》向客户提供咨询；以及就出售与要约或转让要约相关的证券向公众提供咨询。所罗门JFZ为非上市和上市公司提供财务和独立财务咨询服务，这些公司希望以合理的成本获得高质量和高附加值的企业财务咨询服务。根据合同的性质， 与客户商定的费用结构有所不同。通常是100,000美元到400,000美元之间的固定金额。 费用结构将考虑各种因素，包括交易的类型和规模、合约的持续时间、交易的复杂性和预期的人力需求。如果交易未能完成，它将考虑折扣。可能会有成功费 或佣金，其结构既可以是固定金额，也可以是其提供的指定值的百分比。

承销及私募服务 覆盖香港及美国资本市场。对于Cambria Capital或所罗门JFZ进行的融资交易，我们收取与发行相关的承销费用：(I)公司为投资者介绍的发行总收益的5.0%至9.0%，(Ii)客户在发行结束时为投资者提供的发行总收益的3.0%至4.0%； 和(Iii)非现金补偿通常包括私募和后续发行的认股权证。

季节性

季节性不会对香港子公司的业务或经营业绩造成重大影响。从历史上看，香港子公司经历了基于我们主要客户交易量的波动。参见 第3项“关键信息-D”。风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们很大一部分收入 来自少数关键客户。我们的收入也在很大程度上取决于我们客户的交易量，这些交易量受到市场一般交易活动的影响 ，见“Item 3”关键信息-D。风险因素-一般风险因素-我们的业务 对一般经济和政治条件以及其他我们无法控制的因素非常敏感，我们的经营结果容易 出现重大和不可预测的波动。

顾客

香港子公司的客户主要是居住在亚洲的中国投资者，以及香港、澳大利亚和新西兰的机构客户。所罗门JFZ为通过所罗门VA+平台在其开立交易账户的客户提供证券 相关服务，并向高净值个人客户、企业客户和机构客户提供投资咨询服务和资产管理服务。

所罗门JFZ将在其平台上注册 的人归类为其用户，在其平台上开户的人归类为客户。截至2024年3月31日，我们有超过15,500名客户 在所罗门JFZ开立了交易账户，超过1,200名活跃客户的交易账户中有资产。

所罗门JFZ的客户可以通过以下方式开立和激活交易账户所罗门VA+可以从iOS、Android和网页上免费下载。在线填写个人信息后，所罗门JFZ的客户需要完成一系列问题并上传各种文件，以验证 他们的身份并评估潜在风险。

所罗门JFZ凭借其可靠和安全的交易平台、全面的经纪和增值服务以及卓越的用户体验，客户数量大幅增长 。从2022财年到2024财年，我们的客户群增长了0.4%，从大约15,300人增加到15,500人。 然而，由于香港股市表现不佳以及香港股市缺乏有吸引力的IPO，客户群的大幅增长并未立即带来收入增长。

所罗门JFZ很大一部分收入 来自少数关键客户。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的几年里，前五大客户的收入分别占到了92%、78%和84%。下表概述了前五大客户在总收入中的集中度 ：

在截至2024年3月31日的财年中，所罗门JFZ的三大客户分别占其总收入的29%、26%和19%。在截至2023年3月31日的财年中，所罗门JFZ的三个最大客户分别占其总收入的30%、13%和13%。以下是所罗门JFZ在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财年中最大的三个客户名单：

我们希望通过提供跨越传统资产和虚拟资产类别的财富管理服务和解决方案，为范围广泛的高净值个人、家族理财室和信托基金提供服务。我们努力寻找与我们愿景相同的高净值客户，并专注于建立坚实的基础来开发高质量的服务 。截至本报告之日，所罗门财富尚未产生任何收入。

尽管如此，客户获取的早期阶段 对我们的长期成功至关重要。我们相信，我们的努力将带来坚实的客户基础和未来的收入。通过强调质量而不是速度，我们的目标是为客户提供卓越的价值，并在私人财富管理领域获得强大的地位。我们对所罗门财富的未来及其在索洛文增长战略中的作用持乐观态度。

营销

香港子公司通过线上、线下和促销活动培养和加强与用户的 关系。Solowin的子公司在其电子平台上进行外部营销和 促销活动，如微信公众号平台。此外，通过从Solowin子公司的业务合作伙伴那里推荐IPO承销和集团账户形成等服务，我们的客户基础得到了扩大。 具体而言，Solowin子公司的营销活动如下所示：

研究与开发

目前，我们的研发团队 由四名内部研发产品负责人组成，负责用户体验产品的开发。他们的职责包括交易系统的后端开发、前端开发API和Fix Connection开发，包括零售和机构解决方案、用户界面开发、测试和维护。我们相信，研发团队在我们数字平台的软件产品开发、架构设计和交易解决方案方面拥有丰富的 经验，可以满足我们目前的 需求。为了改善用户体验，所罗门JFZ发布了20多个版本的交易平台升级和8个以上的交易控制系统升级，以及面向机构的高频交易、算法交易和做市解决方案。

我们的研发工作是香港子公司运营的重要组成部分，也是保持其竞争地位的核心力量。我们所有的专利和软件版权都是由所罗门JFZ的研发团队进行内部研究的。在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，我们分别在研发和开发方面投入了大约40万、31万美元、57万，或一般和管理费用的21%、22%和52%，以改善我们的技术基础设施。优化产品 产品并增强供应链能力。这一下降主要是由于香港股票市场的交易活动发展缓慢，我们已经建立了一个完善的一站式交易系统，为我们的客户提供了在全球范围内方便和无缝交易的机会。

竞争

所罗门JFZ在快速发展、分散和竞争激烈的香港在线证券经纪市场运营 。它目前面临着来自其他在线经纪平台、其他投资交易平台以及传统经纪和金融机构的激烈竞争。我们的竞争对手可能会以各种方式与我们竞争，包括(I)提供与我们的客户相似或对客户更具吸引力的服务；(Ii)提供我们不提供的产品和服务；(Iii)提供更积极的回扣以获得市场份额和促进其他业务；(Iv)以更快的速度适应市场状况、新技术和客户的 需求；(V)提供更好、更快和更可靠的技术；(6)更具成本效益或更快地扩大客户群 和(7)营销，更有效地推广和提供他们的服务。此外，现有或潜在的竞争对手可能会收购我们现有的一个或多个竞争对手，或者与我们的一个或多个竞争对手结成战略联盟。

我们寻求通过向客户提供友好的界面和流畅的交易体验来使自己从竞争对手中脱颖而出，这将在不影响客户需求的情况下显著降低客户的 成本。凭借所罗门JFZ卓越的产品和服务、忠诚的客户基础、 和数据驱动的方法，我们相信我们将继续高效地扩展规模并产生强劲的回报。

增长战略

预计中国投资者市场对在线经纪服务的需求将继续上升，原因是对全球多元化资产配置和在线经纪商更好功能的需求日益增长。我们的目标是所罗门JFZ在香港证券经纪行业确立主导地位，并利用该行业的增长潜力。我们的目标是扩大我们的客户群，提高我们的交易量，为我们的客户提供全天候在全球范围内获得更多股票和衍生产品的机会，并通过以下方式提高我们的技术和社交网络能力所罗门VA+，所罗门JFZ的用户友好、以消费者为中心的平台。此外，我们希望巩固所罗门JFZ目前在香港的市场地位，增强其竞争优势， 并为机构客户(如上市公司或符合上市资格的潜在客户)增加企业咨询服务。 通过这些战略，我们相信所罗门JFZ能够为我们的零售客户提供更多样化的IPO配售和承销服务 。此外，为了帮助客户实现投资组合的多元化，所罗门JFZ提供投资咨询和资产管理服务 ，帮助他们实现长期投资回报和全球多元化目标。我们打算执行以下战略 以实现这些目标。

知识产权

知识产权和专有权利 对我们业务的成功至关重要。我们依靠香港和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律，以及许可协议、保密程序、保密协议和其他合同保护来建立和保护我们的知识产权和专有权利，包括我们的专有技术、软件、专有技术和品牌。

以下是所罗门JFZ目前在香港特别行政区拥有的注册商标的详细信息：

监管

目前，我们几乎所有业务 运营都通过香港子公司在香港进行。本节概述了影响香港子公司在香港业务活动的最重要规则和法规。

根据由香港证监会管理的《证券及期货条例》发牌及注册

香港证监会是一个独立的法定机构，成立于1989年，负责监管香港的证券和期货市场。它独立于香港政府运作，资金主要来自交易征费和许可费。

证监会的调查、补救及纪律处分权力来自《证券及期货条例》及其附属法例。特别是《证券及期货条例》赋予香港证监会多个角色，并列出其监管目标，包括：

香港证监会是香港负责监管金融和投资的四个金融监管机构之一，但它是唯一一个被授权 教育投资公众的香港金融监管机构。

随着《2012年证券及期货(修订)条例》的制定，香港证监会成立了投资者教育中心(现为投资者及金融教育局) 作为附属公司，向公众灌输广泛的零售金融产品及服务。

《证券及期货条例》下的发牌制度

根据《证券及期货条例》，任何人士如在受规管活动中经营业务，或显示自己在受规管活动中经营业务，必须根据《证券及期货条例》的相关条文 领有牌照，才可从事该受规管活动，但如该条例所订的任何豁免适用，则属例外。这适用于在受监管活动中经营业务的公司和代表该公司开展此类活动的任何个人，如下文所述。任何人如无香港证监会发出的适当牌照而进行任何受监管的活动，即属违法。

此外，如果某人(无论是他本人或代表他的另一人，以及无论是在香港或来自香港以外的地方)积极向香港公众推销其提供的任何服务，而该等服务如在香港提供，将构成受规管活动，则该人亦受《证券及期货条例》下的发牌规定所规限。

受监管活动的类型

《证券及期货条例》附表5规定了10类受监管的活动，即：

类型1：证券交易

类型2：期货合约交易

类型3：杠杆式外汇交易

类型4：证券咨询

类型5：为期货合约提供咨询

类型6：为企业融资提供咨询

类型7：提供自动化交易服务

类型8：证券保证金融资

类型9：资产管理

类型10：提供信用评级服务

持牌法团

要申请成为持牌法团，申请人必须是在香港注册成立的公司或在香港公司注册处注册的海外公司，而持牌法团必须令香港证监会信纳其拥有适当的业务架构、良好的内部监控制度及合资格的人员，以确保其在经营建议的受规管业务时会遇到的风险得到妥善管理，详情载于提交予香港证监会的业务计划 。

负责人员

持牌法团若要在任何受管制活动中进行 ，必须为持牌法团进行的每项受管制活动指定不少于两名负责人(“负责人”)，其中至少一人必须是董事的高管，以监督每项受管制活动 。同一人可同时申请担任一项以上受规管活动的负责人，但他/她须符合有关受规管活动的适当和适当(包括能力)要求，并能证明他/她同时进行受规管活动并无利益冲突。

根据《证券及期货条例》，持牌法团的“执行董事”定义为(A)积极参与或(B)直接负责监管该法团获发牌从事的一项或多项受规管活动的业务的董事。持牌法团的每名个人执行董事必须向香港证监会提出申请，以获批准为该持牌法团与受规管活动有关的负责人。

于2022年7月10日至2023年1月12日期间，所罗门建华只有一名负责执行第9类(资产管理)受规管活动的主管，即并非所罗门建华执行董事的魏健良先生。于2022年11月16日，所罗门JFZ提交申请，要求注册所罗门JFZ高管凌毅乐先生为额外负责人员，进行第一类(证券交易)、第四类(证券咨询) 及第九类(资产管理)受规管活动。2022年11月30日，香港证监会接纳了申请，所罗门JFZ于2022年12月6日向香港证监会支付了所需的注册费。2023年1月12日，香港证监会批准了我们的申请。截至本报告发稿之日，我们 有4名负责人开展1类监管活动，3名负责人开展4类监管活动， 2名负责人开展6类监管活动，2名负责人开展9类监管活动。 在开展上述每一类监管活动的责任人中，我们至少有一名董事高管。因此， 我们目前完全符合香港证监会在这方面的要求。

发起人和合规顾问

保荐人是指根据证券及期货条例获发牌或注册的持牌法团或注册机构，从事第6类(就企业融资提供意见)受规管活动，并根据其 牌照或注册证书，就根据创业板上市规则或上市规则(视属何情况而定)在认可证券市场上市的申请，承担保荐人的工作。

合规顾问是指根据证券及期货条例就第6类(就企业融资提供意见)受规管活动而根据证券及期货条例获发牌或注册的持牌法团或注册机构，即根据其牌照或注册证书 获准承担创业板上市规则或上市规则(视属何情况而定)下的保荐人的工作。合规顾问的主要职责是确保上市公司在遵守创业板上市规则或上市规则(视情况而定)以及所有其他适用的规则、法律、守则和准则方面得到适当的指导和建议。只有有资格担任保荐人的公司才有资格担任合规顾问。

根据2007年1月设立的保荐人制度，如要担任保荐人，除持有第六类(就企业融资提供意见)牌照外，还应向香港证监会提交保荐人牌照申请，以证明其符合香港证监会公布的《保荐人及合规顾问工作指引》(“保荐人指引”)附录A所载的“从事保荐人及合规顾问工作的法团及个人的额外能力要求”所载的资格准则。在考虑保荐人牌照申请时，香港证监会会根据保荐人指引所载的准则， 考虑该公司作为保荐人的资格，并会 根据香港证监会公布的适当指引，更全面地考虑该公司作为企业财务顾问公司的适当性和适当性。

自2013年10月1日起，《香港证券及期货事务监察委员会持牌或注册人士操守准则》(“操守准则”)第17段综合了有关IPO保荐人及IPO保荐人的主要责任的规定。在新的赞助制度下，对赞助商的主要要求如下：

此外，根据《上市规则》附录28有关合资格发行人的过渡安排(定义见《上市规则》第9A.01A条)(“合资格发行人”)，合资格发行人必须委任保荐人在2018年2月15日至2021年2月14日的三年过渡期内，就其上市由创业板转移至主板进行尽职调查。

香港证监会公布的《上市规则》、《创业板上市规则》、《保荐人指引》和《企业融资顾问操守准则》规定了保荐人的义务和责任。中介人及其管理层(包括保荐人董事会、董事董事总经理、行政总裁、负责人、行政人员及其他高级管理人员)应负责确保公司 符合保荐人指引及《操守准则》第17段中所有具体及持续的资格准则，并 遵守香港证监会所订明的所有其他相关守则、指引及规例。

为保持保荐人资格，保荐人应至少有两名保荐人负责人，保荐人应全职从事与保荐人相关的工作 ，以履行其监督交易团队的职责。《创业板上市规则》或《上市规则》(视属何情况而定)规定，发行人须在获准上市后的首段期间内委任合规顾问，而合规顾问的核心角色是协助发行人在该段期间履行《上市规则》或《创业板上市规则》(视属何情况而定)下的若干责任。

Solowin的香港附属公司所罗门JFZ 于2017年1月获香港证监会批出牌照进行第1类(证券交易)受规管活动；于2019年10月获香港证监会批出牌照进行第4类(就证券提供意见)受规管活动；于2021年5月获香港证监会批出牌照进行第6类(就企业融资提供意见)受规管活动，但未获接纳为保荐人；及于2019年10月获香港证监会批出牌照 以进行第9类(资产管理)受规管活动。

关键的持续债务

保持健康和适当

持牌法团、持牌代表、负责人及注册机构必须时刻保持《证券及期货条例》所界定的适当人选。它们必须 遵守《证券及期货条例》及其附属法例的所有适用条文，以及香港证监会发出的守则和指引。

《证券及期货条例》第116(3)条规定，香港证监会 须拒绝批出经营受规管活动的牌照，除非申请牌照的申请人令证监会信纳，除其他事项外，该申请人是就该受规管活动获发牌的适当人选。在香港证监会批出牌照后，申请人必须时刻保持健康和适当 。简而言之，合适的人是指经济状况良好、有能力、诚实、信誉良好和可靠的人。根据《证券及期货条例》第129(1)条，证监会在考虑某人、个人、法团或机构是否适合发牌或注册时，除须顾及证监会认为有关的任何其他事宜外，亦须顾及以下各项：

申请人和其他相关人员(视情况而定)。上述适当的准则是证监会审批每宗牌照或注册申请的基本依据。 证监会出版的《适当的指引》、《发牌手册》及《能力指引》均载有详细指引。

最低资本要求

《证券及期货条例》第145条规定，持牌法团须视乎持牌法团进行的受规管活动的类别，在任何时间均须维持缴足股本及速动资金不少于《证券及期货(财政资源)规则》(第374章)所指明的数额。香港法例第571N号)(“财政资源规则”)。

下表汇总了持牌公司对于类型1(证券交易)、类型4(证券咨询)、类型6(公司融资咨询)和类型9(资产管理)受监管活动所需保持的最低实收资本和流动资本：

根据FRR，如果持牌公司 获得了一项以上受监管活动的许可，则公司应 维持的最低缴足股本和流动资本应为这些受监管活动中所需的最高金额。

所罗门JFZ须拥有最低缴足股本 港币10,000,000元及维持最低流动资金港币3,000,000元。所罗门JFZ维持高于上述最低资本要求的资本水平，并遵守香港证监会的这些规则。

将某些事件和更改通知香港证监会

根据《证券及期货条例》第123及135条及《证券及期货(发牌及注册)(资料)规则》(香港法例第571S章)，持牌法团、持牌个人及注册机构须在指明时限内通知香港证监会若干事项及其详情的变动，其中包括拟停止经营其获发牌从事的任何受规管活动。拟从事其获得许可的受监管活动的地址的任何意向变更，以及停止成为许可公司的董事的任何 。

呈交经审计的账目

《证券及期货条例》第156(1)条规定，持牌法团及中介人的相联实体(认可金融机构除外)须在每个财政年度完结后4个月内提交经审计的账目及其他规定文件。持牌法团如 停止经营其获发牌从事的所有受规管活动，应在停业日期后四个月内，向香港证监会呈交截至停业日期的经审核账目及其他所需的文件。根据《证券及期货条例》第156(2)条，当中介人的相联实体(并非认可财务机构)不再是该中介人的相联实体时，同样的规定亦适用于该中介人的相联实体。

提交财政资源申报表

持牌法团须按月向香港证监会提交财务资源申报表。然而，根据《财务报告规则》第56条，只获发牌从事第4类(就证券提供意见)、第5类(就期货合约提供意见)、第6类(就企业融资提供意见)、第9类(资产管理) 及/或第10类(提供信贷评级服务)受规管活动的公司，其牌照只须提交半年一次的财务资源申报表，并受不得持有客户资产的条件规限。

年费的缴付

《证券及期货条例》第138(1)及(2)条规定，每名持牌人士或注册机构须在其牌照或注册的每个周年日起计一个月内，向香港证监会缴交年费。如未能在到期日前缴足年费，将根据《证券及期货条例》第138(3)条、第195(4)(A)条及第195(6)条的规定，收取未缴款额的附加费，并可能被暂时吊销或撤销牌照或注册。

根据香港证监会于2016年3月24日及2018年3月15日发布的通告，香港证监会豁免所有持牌法团、注册机构、负责人员及代表于2016年4月1日至2019年3月31日期间缴付的年度牌照费。

根据香港证监会 于2019年3月25日刊发的通告，香港证监会决定于2019年4月1日至2021年3月31日期间，恢复按优惠费率收取牌照费。然而，香港证监会于2019年12月4日宣布，并根据香港证监会于2020年3月30日发布的通告，豁免2020年4月1日至2021年3月31日期间的年度牌照费。

根据证监会于2021年3月19日及2022年3月25日发布的通告，证监会决定豁免所有中介人及持牌个人分别于2021年4月1日至2022年3月31日及2022年4月1日至2023年3月31日期间招致的每年牌照费。

呈交周年申报表

《证券及期货条例》第138(4)条规定，每个持牌法团或持牌个人须在其持牌日期起计一个月内，向香港证监会提交周年申报表。根据《证券及期货条例》第195(4)(B)及195(6)条，未能在到期日前提交周年申报表可能会导致牌照被暂时吊销及撤销 。

持续专业培训(“CPT”)

持牌公司和注册机构 主要负责设计和实施最适合其聘用的持牌代表或相关个人培训需求的继续教育计划。

香港证监会已于2022年1月根据《证券及期货条例》第399条发出经修订的《持续专业培训指引》。注册机构的持牌代表和相关个人 无论他们可能从事的受监管活动的数量和类型如何，都必须在每个日历年完成10个CPT小时。主管人员或执行人员必须完成12个CPT小时，其中包括2个CPT小时以遵守法规。 此外，个人每一历年至少参加五个CPT小时，其主题应与他或她在进行CPT时间时获得许可的受监管活动直接相关，并应不少于两个CPT小时 与道德或合规相关的主题。不遵守CPT指南可能会对个人继续从事受监管活动的适当性和适当性产生不利影响。

大股东的义务

根据《证券及期货条例》第132条，任何人（包括 法团）在成为或继续成为（视具体情况而定）根据《证券及期货条例》第116条获牌照的法团的大股东之前，必须申请香港证监会的批准。任何人如意识到他/她/其在未经香港证监会事先批准的情况下已成为持牌法团的大股东，应在合理可行的范围内尽快，无论如何在他/她/其意识到这一点后的三个工作日内，向香港证监会申请批准继续成为持牌法团的大股东。

变更执照或注册证书中规定的受管制活动

根据《证券及期货条例》第127(1)条，持牌法团可按订明方式及缴付订明费用，向香港证监会申请更改其牌照或注册证明书所指明的受规管活动。在增加或减少受监管活动、修改或豁免发牌条件及更改财政年度结束等情况下，亦须事先获得香港证监会的批准。

修改或豁免发牌规定

根据发牌规定，持牌法团可按订明方式及缴付订明费用，向香港证监会申请修改或豁免《证券及期货条例》第134条所施加的条件或某些其他规定。

为特定风险投保

根据《证券及期货条例》第116(3)(C)(Ii)条，获发牌经营某些受规管活动的法团 须按照《证券及期货(保险)规则》(香港法例第571AI章)所订明的方式购买和维持保险 。特别是，在 前或在公司成为联交所参与者并获发牌从事第一类(证券交易)受规管活动时，公司应根据相关核准总保单为指定风险投保不少于港币15,000,000元的保险。

其他关键的持续债务

以下是持牌公司的其他主要持续义务 ：

反洗钱和资助恐怖主义

持牌法团须遵守香港适用的反清洗黑钱及反恐怖分子融资法律法规，以及 反清洗黑钱指引。