执行版本
西方石油公司
承保协议
2024年7月23日
美国银行证券有限公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约 10036
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道 383 号
纽约，纽约 10179
三菱日联证券美洲有限公司
美洲大道 1221 号，6 楼
纽约，纽约 10020
三井住友银行日兴证券美国有限公司
公园大道 277 号
纽约，纽约 10172
作为几家承销商的代表
女士们、先生们：
特拉华州的一家公司西方石油公司（“公司”），
确认其与附表A所列承销商的协议（本 “协议”）
（统称为 “承销商”，该术语还包括按下文第 11 节的规定替代的任何承销商）
公司 (i) 本金总额为6亿美元的公司2027年到期的5.000％优先票据（“2027年票据”），（ii）12亿美元总额为12亿美元的优先票据
本公司2029年到期的5.200％优先票据（“2029年票据”）的本金，（iii）公司5.375％的优先票据的本金总额为1,000,000,000美元
2032年到期票据（“2032年票据”），（iv）公司2034年到期的5.550％优先票据（“2034年票据”）的本金总额为12亿美元，以及（v）公司2054年到期的6.050％优先票据（“2054票据”，以及2027年票据、2029年票据、2032年票据和2034年票据）的本金总额为1,000,000,000美元备注、“备注”）和购买者
承销商单独而不是共同行事，按附表A中与其姓名对面的票据本金额行事。票据将发行
根据截至2019年8月8日的契约（“契约”，就本协议及其中的每系列附注而言，该术语包括
公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司（“受托人”）之间根据契约第301条交付的此类票据的适用官员证书。美银证券有限公司、摩根大通证券有限责任公司、三菱日联证券美洲公司和三井住友银行日兴证券美国公司将是几家承销商的代表
(“代表”).
公司已在 S-3ASR 表格（第 333-266420 号）上向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了一份注册声明，要求根据经修订的 1933 年《证券法》（“1933 年法案”）进行债务证券（包括票据）的注册，并根据《1933 年法案》（“1933 年法案”）委员会规章条例第 415 条不时发行债券法规”）。该注册声明自根据1933年法案条例第462（e）条向委员会提交后生效，该契约已生效
符合经修订的1939年《信托契约法》（“1939年法案”）的资格。此类注册声明（经任何后续生效后的修正案修订）
其中）以及2022年7月29日的招股说明书（“基本招股说明书”），以及2024年7月23日与票据有关的最终招股说明书补充文件（“最终招股说明书补充文件”），在每种情况下都包括所有公司文件（定义见下文），仅适用于任何此类文件
注册声明，根据1933年《法案条例》第4300条被视为此类注册声明一部分的信息（“第430B条”）
信息”）在本文中分别称为 “注册声明” 和 “招股说明书”，但如果公司向承销商提供了任何修订后的招股说明书或任何修订后的或额外的招股说明书补充文件，供其与之相关的使用
票据的发行（包括根据1933年法案条例第173条应票据购买者的要求交割的票据），“招股说明书” 一词将
从首次向承销商提供经修订的招股说明书或任何此类经修订的或额外的招股说明书补充材料（视情况而定）起及之后，提及该修订后的招股说明书补充文件。此处使用的 “初步招股说明书” 一词是指任何
公司提交的与标题为 “待完成” 或 “初步招股说明书补充文件” 或带有类似标题的票据相关的招股说明书补充文件，以及基本招股说明书，包括所有公司文件，
据了解，此处提及 “初步招股说明书” 的所有内容均包括但不限于法定招股说明书（定义见下文）。此处提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书均为
视为提及并包括以引用方式纳入或视为纳入其中的文件、财务报表和附表（但此类文件、财务报表和附表中被认为未被纳入的信息除外）
）根据 1933 年法案下的 S-3ASR 表格第 12 项提交，凡提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的修正或补充均被视为提及并包括任何文件、财务文件
公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）向委员会提交并注册的报表和附表，或
通过引用（此类文件、财务报表和附表中被视为未提交的信息除外）视为注册成立（此类合并文件、财务报表和附表在此称为 “合并文件”）。尽管有上述规定，但就本协议而言，与发行相关的任何招股说明书补充文件
根据注册声明，票据以外的任何证券均不被视为对任何初步招股说明书或招股说明书的补充，其中的信息也不会被视为第4300条信息。出于以下目的
本协议，所有提及注册声明、招股说明书或任何初步招股说明书，或任何发行人自由写作招股说明书、发行人通用自由写作招股说明书或发行人有限使用免费写作招股说明书（例如
术语定义见下文），或对上述任何条款的任何修正或补充，均被视为包括根据委员会电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。
公司打算将发行票据的净收益与关联融资交易的净收益一起使用（用作
定义在《最终招股说明书补充文件》中）和手头现金，用于 (i) 截至2023年12月10日（可能会不时修订）的合伙权益购买协议所设想的收购现金对价
时间，“合伙权益购买协议”），由特拉华州有限合伙企业CrownRock Holdings, L.P. 和特拉华州的有限合伙企业CrownRock GP, LLC签订的
责任公司，作为卖方（“卖方”）、特拉华州有限责任公司Coral Holdings LP, LLC和特拉华州有限责任公司Coral Holdings GP, LLC
责任公司作为购买者（“购买者”），以及作为母公司的公司。受合伙权益购买的条款和条件的约束
协议，买方将收购特拉华州有限合伙企业（“CrownRock”）CrownRock, L.P. 已发行和未偿还的合作伙伴权益的100％，
来自卖方（“收购”），（ii）再融资交易（定义见最终招股说明书补充文件）以及（iii）相关费用和开支。随后
收购完成后，CrownRock将成为该公司的全资子公司。
公司了解到，承销商提议在此之后在承销商认为可行的情况下尽快公开发行票据
协议已执行并交付。
截至本文发布之日、截至适用时间（定义见下文）以及截止日期，公司向每位承销商作出陈述和保证
第 2 (b) 节中提及的截止时间如下：
(a) 提供资格。(i) 在分别提交注册声明及其任何生效后的修正案时，
(ii) 当时
为遵守1933年法案第10 (a) (3) 条而对该修正案的最新修正案（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据1934年法案第13条或第15（d）条提交的合并报告还是其形式
招股说明书），以及
(iii) 当时
公司或任何代表其行事的人（仅在本条款的含义范围内，仅限于1933年法案条例第163（c）条）根据1933年法案第163条的豁免提出了与票据有关的任何要约：
(A) 该公司是
或（视情况而定）是《1933年法案实施细则》（“第405条”）第405条所定义的 “知名经验丰富的发行人”，包括过去和没有
是《上市规则》第405条定义的 “不合资格发行人”；
(B)
注册声明是规则405中定义的 “自动货架注册声明”，最初在本协议签订之日起三年内生效；以及
(C) 该公司
没有收到委员会根据1933年法案条例第401 (g) (2) 条发出的任何反对使用自动货架登记声明表的通知。
(b) 并非不符合资格。在提交注册声明后，公司或其他发行参与者最早提出了真正的要约（在规则的定义范围内）
根据1933年法案条例（第164（h）（2）条），公司过去和现在都不是第405条所定义的 “不合格发行人”，但没有考虑到委员会根据第405条作出的任何决定，即没有必要
公司被视为 “不合格的发行人”。
(c) 公司文件合规。公司文件，何时提交（或者，如果对任何此类公司文件提交了修正案，则此类修正案是在何时提交的）
（视情况而定）向委员会提交）在所有重要方面均符合1934年法案的要求和委员会根据1934年法案（“1934年法案条例”）制定的规章制度，在本协议签订之日之后提交的任何公司文件在向委员会提交时，在所有重大方面都将符合委员会的要求
1934 年法案和 1934 年法案实施细则。
(d) 注册声明和招股说明书合规性。(i) 注册声明，在 (A) 其原始生效日期及其每项生效后修正案的生效日期，前提是
任何和（B）根据1933年法案条例第430B（f）（2）条被视为对承销商的生效日期，在所有重大方面都遵守了并将遵守1933年法案和1933年法案条例的规定，以及
过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中要求陈述或为使陈述不产生误导性所必需的重大事实，以及
(ii) 招股说明书
与票据有关的，截至其日期、招股说明书的任何补充之日以及截至截止时间，在所有重大方面都遵守并将遵守1933年法案和1933年法案条例的规定，但没有和
将不包含对重大事实的不真实陈述，或根据过去或将要作出这些陈述的情况，省略陈述中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，
不误导。
(e) 100亿.5合规与自由写作招股说明书没有冲突。(i) 截至适用时间，两者都不是
(x) 最终条款表（如定义）
下文）、在适用时间或之前发布的任何其他发行人一般用途免费写作招股说明书和法定招股说明书（统称为 “一般披露一揽子计划”），也不
(y) 任何个人发行人有限公司
与一般披露一揽子计划一起考虑，使用在适用时间或之前发布的免费写作招股说明书，
包括对重要事实的任何不真实陈述，或未陈述其中要求或必要的重大事实
以便根据作出这些陈述的情况在其中作出陈述，不得误导。
(ii) 每个发行人免费
撰写招股说明书将符合《上市公司自由写作招股说明书》第 4 (e) (ii) 条的要求，除非在此期间（如果有），否则公司将暂停使用此类发行人免费写作招股说明书
1933 年法案实施细则。
正如本小节和本协议其他地方所使用的：
“适用时间” 是指下午 3:45（新增
约克市时间）2024年7月23日或公司与代表商定的其他时间。
“发行人自由写作招股说明书” 是指任何
《1933年法案实施细则》（“第433条”）第433条中定义的 “发行人自由写作招股说明书”，与（i）必须提交的票据有关
公司的委员会，(ii) 是一场 “路演”，构成规则433 (d) (8) (i) 所指的书面通信，无论是否需要向委员会提交或 (iii) 根据规则免于申报
433 (d) (5) (i) 因为它包含对票据或其发行的描述，但不反映最终条款，在每种情况下，都采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不要求提交，则采用表格
根据第 433 (g) 条保存在公司的记录中。
“发行人一般用途免费写作招股说明书”
指任何旨在向潜在投资者普遍分发的发行人自由写作招股说明书，附表C中对此的规定即为证。
“发行人有限使用免费写作招股说明书”
指任何不是发行人一般用途免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。
“法定招股说明书” 是指基地
2022年7月29日的招股说明书和2024年7月19日与票据相关的初步招股说明书补充文件，包括公司文件。
第 1 (d) 分节中的上述陈述和保证（与遵守形式有关的情况除外）和 (e) 不适用于
注册声明、任何初步招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书或招股说明书，或其任何修正或补充，这些信息是依据并根据本公司以书面形式向公司提供的信息作出的
代表承销商通过代表明确用于其中或注册声明中构成 1939 年法案 t-1 表格中受托人资格和资格声明的部分（统称，
“表格 t-1”）。
(f) 经授权和准确汇总的文件。本协议、契约和票据已获得公司的正式授权，并在《总则》规定的范围内
披露一揽子计划或招股说明书在所有重大方面均公平而准确地进行了总结。
(g) 可执行的契约和票据。该契约已获得1939年法案的正式资格，在截止时，该契约将由公司正式签署和交付
（假设受托人按期执行并交付票据）是，票据（由公司发行并根据契约进行认证并交付给承销商并由承销商支付时）将得到正式签订和
由公司交付，将是公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但 (x) 此类可执行性可能受到 (A) 破产的约束或限制，
破产、重组、暂停或今后生效的有关或影响债权人权利强制执行的其他类似法律，(B) 任何欺诈性转让、优惠或类似法律的适用性或效力，
(C) 一般公平原则（无论是在衡平程序还是法律程序中考虑这种强制执行）或（D）限制要求赔偿的条款的可执行性的合同法一般规则的效力
一方对自己的作为或不作为承担责任，前提是该作为或不作为涉及重大过失、鲁莽、故意不当行为或非法行为，以及 (y) 契约第 515 节中包含的豁免可能是
被认为不可执行。
(h) 有权获得契约福利的票据。票据（由公司发行并根据契约条款进行认证并交付给公司并由其付款时）
承销商）将有权获得契约的好处（前一句中规定的例外情况除外）。
(i) 公司代表。(i) 公司和加州公司西方化学控股公司、特拉华州的一家公司OXY USA Inc.和阿纳达科石油各公司
特拉华州的一家公司（均为 “主要国内子公司”，统称为 “主要国内子公司”），据公司所知，CrownRock在各自组织司法管辖区的法律下有效存在并信誉良好。
(ii) 公司，
据公司所知，每家主要国内子公司CrownRock：
(x) 拥有必要的法人资格
如一般披露一揽子文件和招股说明书中所述，拥有各自财产并按目前方式开展各自业务的权力和公司权力，以及
(y) 已正式注册或
有资格在其拥有或租赁财产或进行业务交易的每个司法管辖区开展业务且必须进行此类注册或资格的司法管辖区开展业务且信誉良好，但不这样做的司法管辖区除外
因此不会对公司、CrownRock及其各自的子公司（“合并后的公司”）产生重大不利影响。
(iii) 所有的
可证明每家主要国内子公司的股权或合伙权益的未偿股本或其他证券，据公司所知，CrownRock：
(x) 已获得正式授权
并已有效发行，就股本而言，已全额缴纳且不可估税，以及
(y) 就公司而言
国内主要子公司，除非注册声明中另有披露，否则一般披露一揽子公司和招股说明书均由公司免费或间接地通过子公司拥有
任何担保权益、索赔、留置权或抵押权。
(j) 重大不利变化。除非一般披露一揽子文件和招股说明书中规定的内容或其中通过提交任何修正案或补充文件或任何
公司文件，自注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的最新合并财务报表之日起，除非公司已通知
根据第4（e）节的规定，承销商的合并财务状况或合并业绩没有任何重大不利变化，也没有任何合理可能导致重大不利变化的事态发展
合并后的公司的业务。
(k) 不违反章程、合同或命令。公司执行和交付本协议、票据的发行和出售以及公司履行本协议的情况
本协议和契约规定的义务不会也不会违反或构成对以下条款的违反或违约（随着时间的推移或其他原因）：
(i) 重述的
公司注册证书或经修订和重述的公司章程，在每种情况下均经修订，
(ii) 任何协议或
公司或任何主要国内子公司作为当事方、其中任何一方受其约束或公司任何财产或资产受其约束的文书（无论是单独还是总体而言，对合并后的公司都具有重要意义）
或任何主要国内子公司受制于，或
(iii) 任何命令中的任何命令
目前有效的法院或政府机构或当局（无论是个人还是总体而言，对合并后的公司都至关重要），适用于公司或任何主要国内子公司。
(l) 政府同意。某些司法管辖区（包括境外的司法管辖区）的证券法或蓝天法要求的命令、许可证和类似授权除外
在美国，或任何可能上市任何票据的证券交易所的要求，法律无需任何监管机构、行政机构或其他政府机构的同意、批准、授权或其他命令
票据的有效发行和出售。
(m) 财务报表。注册声明、一般披露一揽子计划中包含的合并财务报表（包括相关附注）和
招股说明书或以引用方式纳入其中，在所有重大方面公允地列出了公司及其子公司的合并财务状况和经营业绩，或据公司所知，CrownRock及其子公司的经营业绩
子公司（视情况而定）在相应的日期和适用期限内。此类合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。
除非注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则始终适用。每份注册声明中包含的预计财务报表及其相关附注，总表
披露一揽子文件和招股说明书，或以引用方式纳入其中，在所有重要方面公允地反映了其中所示的信息，在所有重大方面都是根据委员会的适用规则编制的，
关于预计财务报表的指导方针，是根据其中所述的依据适当编制的，在符合其保留条件的前提下，编制这些准则时使用的假设是合理的，而且作出了调整
其中使用适合于使其中提到的交易和情况生效。可扩展商业报告语言中的交互式数据以引用方式纳入注册声明、一般披露中
一揽子计划和招股说明书在所有重要方面公平地提供了所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。
(n) 披露控制和程序。公司维持旨在确保信息披露的 “披露控制和程序”（定义见1934年法案第13a-15（e）条）
公司必须在其根据1934年法案提交或提交的报告中予以披露，并在委员会规则和表格（包括控制和程序）规定的期限内记录、处理、汇总和报告
旨在确保收集此类信息并酌情传达给公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定。该公司已对其有效性进行了评估
1934年法案第13a-15条所要求的披露控制和程序。
(o) 内部控制。公司维持 “对财务报告的内部控制”（定义见1934年法案第13a-15（f）条），这些控制是由设计或在监督下设计的
，其主要执行官和主要财务官或履行类似职能的人员，为财务报告的可靠性和外部财务报表的编制提供合理的保证
目的符合公认的会计原则，包括以下方面的政策和程序：(i) 与保存以合理的详细程度准确、公平地反映交易的记录有关的政策和程序；
处置公司资产；(ii) 提供合理的保证，确保必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，并确保收据和
公司的支出仅根据公司管理层和董事的授权（如适用）支付；（iii）为预防或及时发现未经授权的行为提供合理的保证
收购、使用或处置可能对公司财务报表产生重大不利影响的公司资产；以及 (iv) 为可扩展商业报告语言中的交互式数据提供合理的保证
一般披露一揽子计划和招股说明书以引用方式纳入了注册声明，在所有重大方面公平地提供了所需的信息，并且是根据委员会的规则编制的
适用的指导方针。
(p) 禁止非法付款。(x) 本公司或其任何子公司，(y) 据本公司、任何董事、高级职员、员工、代理人、受控关联公司或
代表公司或其任何子公司行事的其他人士，或 (z) 据本公司、CrownRock或其任何子公司、董事、高级职员、员工、代理人、受控关联公司或其他代表行事的人员
CrownRock 或其任何子公司已经 (i) 将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；(ii) 为促进要约、承诺或采取行动或
授权向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织或任何行事的人员，进行任何直接或间接的非法付款或利益
以官方身份代表或代表上述任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人；(iii) 违反或违反1977年《反海外腐败法》的任何条款，因为
经修订的（“FCPA”），或实施经合组织《禁止在国际上贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规
商业交易，或根据英国《2010年反贿赂法》（“英国反贿赂法”）或任何其他适用的反贿赂行为犯罪
或反腐败法；或 (iv) 为促进任何非法贿赂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或采取行动，包括但不限于任何回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法利益；或
不当的付款或福利。公司及其子公司，据公司所知，CrownRock及其子公司已经制定、维护和执行了所设计的政策和程序，并将继续维护和执行所设计的政策和程序
促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律。公司及其任何子公司都不会直接或间接使用本协议下发行票据所得收益的任何部分
违反《反海外腐败法》或《英国反贿赂法》（均可能修订），或任何其他相关司法管辖区的类似法律或相关规则或条例。
(q) 遵守反洗钱法。据公司所知，CrownRock及其子公司的运营现在和过去都是
在任何时候都严格遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》以及适用的洗钱法规的要求
本公司或CrownRock或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区、其下的规章制度以及发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指南
任何政府机构（统称为 “反洗钱法”），任何法院或政府机构均未提起任何诉讼、诉讼或诉讼，
就反洗钱法而言，涉及公司或其任何子公司，或据公司所知，涉及CrownRock或其子公司的权威机构或机构或任何仲裁员尚待审理，或者据公司所知，涉及CrownRock或其子公司的仲裁员
公司，受到威胁。
(r) 与制裁法没有冲突。据公司所知，(x) 公司或其任何子公司（y）均未受任何董事、高级职员、员工、代理人控制
关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人员，或者 (z) 据公司、CrownRock或其任何子公司、董事、高级职员、员工、代理人、受控关联公司或其他人员行事
代表CrownRock或其任何子公司行事目前是美国政府（包括但不限于美国外国资产控制办公室）管理或执行的任何制裁的对象或目标
财政部或美国国务院，包括但不限于 “特别指定国民” 或 “封锁人员”）、联合国安全理事会、欧洲联盟、国王陛下财政部
或其他相关的制裁机构（统称为 “制裁”），公司或其任何子公司，据本公司所知，也不是
CrownRock或其任何子公司，组织或居住在受制裁的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国
乌克兰、朝鲜和叙利亚的共和国、克里米亚、赫尔松和扎波罗热地区（均为 “受制裁国家”）；公司不会直接或
间接使用本协议下发行票据的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，(i) 资助或促进其任何活动
与在提供此类资金或便利时成为制裁对象或目标的任何个人或实体或任何国家或地区进行业务往来，(ii) 为在任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或提供便利，或 (iii)
以任何其他方式导致任何人（包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、初始购买者、顾问、投资者还是其他身份）违反制裁规定。
由公司任何高管签署并交付给承销商、承销商代表或法律顾问的任何证书
与本协议中设想的交易相关的交易将被视为公司就该证书截至发布之日所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。
(a) 购买和出售。根据此处包含的陈述和保证，并遵守此处规定的条款和条件，公司同意发行和出售给
每位承销商单独或非共同承销商和每位承销商分别或非共同同意以 (i) 本金的99.494％向公司购买附表A中列出的与该承销商名称对立的2027年票据的本金，(ii) 本金的99.364％，即附表A中与该承销商名称相反的2029年票据的本金，（iii) 本金的99.331％，附表A中列出的2032年票据的本金与此类票据的名称相反承销商，（iv）其本金的98.971％，即附表中规定的2034年票据的本金
与该承销商的名称和（v）其本金的98.677％相反，即附表A中规定的2054年票据的本金
与此类承销商的名字相反。
(b) 截止时间。票据的购买价款和交付将在位于纽约第五大道767号的Weil、Gotshal & Manges LLP的办公室支付，纽约10153，或
在承销商和公司商定的其他地点，2024年7月26日上午9点（纽约市时间）（除非根据第11条的规定延期），或者不迟于十个工作日的其他时间
代表和公司商定的日期（此处称为 “截止时间”）之后的几天（付款和交货的时间和日期在此处称为 “截止时间”）。
将通过电汇将即时可用的资金电汇到公司指定的银行账户向公司付款，然后将一笔或多笔款项交给存托信托公司的被提名人，供承销商账户
代表他们将要购买的票据（“全球票据”）的全球票据。据了解，每位承销商均已授权代表
其各自账户，接受该承销商同意购买的票据的交付、收据和支付购买价格。全球票据将由以下机构提供供检查和打包
承销商不迟于收盘时间前最后一个工作日的上午 10:00（纽约时间）。
(c) 没有信托关系。公司承认并同意，承销商仅以公司正常交易对手的身份行事
尊重本文所考虑的票据发行（包括与确定发行条款有关的票据），而不是作为公司或任何其他人的财务顾问或信托人或其代理人。此外，两者都不是
代表或任何其他承销商正在就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向公司或任何其他人提供建议。该公司已就此咨询了各自的顾问
在认为适当的范围内处理事宜，承销商对此不承担任何责任或责任。公司承销商的任何审查、本文所考虑的交易或任何其他事项
与此类交易相关的交易过去和将来都仅为承销商的利益而非代表公司执行。
每位承销商单独而非共同地陈述并同意：
(i) 它没有
已向其征求购买任何票据的提议，但不会向其征求购买任何票据的提议，
(ii) 它没有
已向和（或）出售任何票据，但不会出售
(iii) 它没有
将一般披露包或招股说明书分发给美国以外任何司法管辖区的任何个人或实体（统称为 “国外要约和销售”），除非在所有重大方面都遵守所有适用法律，并且在与任何票据的首次发行或订阅相关的情况下，完全合规
遵守公司通过电子邮件或其他书面形式就任何此类外国要约和销售制定的要求和程序（如果有），并受公司准许的任何例外情况。出于目的
在本段中，“美国” 是指美利坚合众国、其领土、其财产（包括波多黎各联邦）和其他
受其管辖的地区。
特别是，在不限制上述内容的普遍性的前提下：
(A) 每位承销商，
同意单独而不是共同分发与任何外国要约和销售相关的招股说明书，仅分发与之相关的招股说明书，这些招股说明书已被适当 “贴上” 以供此类外国要约所在司法管辖区使用
并且要进行销售。
(B) 尊重
去英国：
(1) 每个
承销商单独而非共同地陈述和同意：（I）它只沟通或促成了沟通，只会传达或促使传达参与投资活动的邀请或诱因（在
其收到的经修订的2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）中与票据发行或出售有关的第21条的含义
在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于本公司的情况下；以及 (II) 它已遵守并将遵守 FSMA 对其所做的任何与 FSMA 中、来自或之中的票据相关的任何适用规定
以其他方式涉及英国；以及
(2) 每个
承销商单独声明并同意，它未向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供任何票据。出于以下目的
本条款：(I) “散户投资者” 一词是指属于以下一种（或多个）的人：(a) 零售客户，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，因为它构成国内法的一部分
《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”）；（b）FSMA条款和根据FSMA制定的任何规则或法规所指的客户
根据（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 款的定义，实施第 2016/97 号指令（欧盟）第 2016/97 号指令（欧盟），该指令构成国内法的一部分，该客户没有资格成为专业客户；或 (c) 不是
（欧盟）2017/1129号法规第2条定义的合格投资者，因为根据EUWA，该合格投资者构成国内法的一部分；以及（II）“要约” 一词包括以任何形式和通过任何方式传达有关该信息的充分信息
要约条款和将要发行的票据，以使投资者能够决定购买或认购票据。
(C) 每个
承销商已表示并同意，它没有发行、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供任何票据。出于这个目的
条款：(I) “散户投资者” 一词是指属于以下一项（或多个）的人：(a) 第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；（b）第2016/97号指令（经修订）所指的客户，该客户没有资格成为专业客户 MiFID 第 4 (1) 条第 (10) 点
II；或 (c) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规（经修订）中定义的合格投资者；以及（II）“要约” 一词包括以任何形式和以任何方式提供的有关要约条款和附注的足够信息的通信
发行是为了使投资者能够决定购买或认购票据。
公司与每位承销商签订的承诺如下：
(a) 某些事件的通知。在根据1933年法案要求交付与票据有关的招股说明书期间（包括此类要求的情况）
根据第 172 条，公司可以满意，将以下情况立即通知承销商：
(i)
注册声明的任何生效后修正案的有效性（仅与票据以外的证券发行相关的生效后修正案除外），
(ii) 传送
向委员会提交任何初步招股说明书或招股说明书（仅与票据以外证券发行相关的修正案或补充文件除外）的任何补充文件或根据该说明提交的任何文件
1934年法案将以引用方式纳入招股说明书，
(iii) 收据
委员会对注册声明、任何发行人自由写作招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何评论，
(iv) 任何请求
委员会负责注册声明的任何修订或招股说明书的任何修正或补充、任何初步招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或额外信息（任何修正案或补充文件除外）
仅与票据以外的证券发行有关的招股说明书），
(v) 发行方
委员会执行任何暂停注册声明的生效或为此目的启动任何程序的暂停令，以及
(vi) 任何检查
根据1933年法案中关于注册声明的第8（e）条，或者，如果公司成为1933年法案第8A条规定的诉讼的主体，则与票据的发行有关。
如果发出任何止损令，公司将尽其合理的最大努力争取尽早解除该指令。
(b) 支付佣金。公司将在1933年法案条例第456（b）（1）（i）条规定的时间内支付与票据相关的所需的委员会申报费，以及
以其他方式按照《1933年法案条例》第456 (b) 和 457 (r) 条（包括在适用的情况下，更新 “注册费的计算”）
表符合规则456 (b) (1) (ii)，可以在注册声明的生效后修正案中使用，也可以作为根据第424 (b) 条提交的招股说明书或招股说明书补充文件的证物）。
(c) 某些拟议申报的通知。在根据1933年法案要求交付与票据有关的招股说明书期间（包括在这种情况下）
根据第172条，要求可以得到满足，公司将：
(i) 给出
承销商提前通知其打算提交注册声明的任何修正案或对任何初步招股说明书或招股说明书的任何修正或补充（仅与招股说明书相关的修正案或补充文件除外）
适用于票据以外的证券的发行），
(ii) 提供
持有任何此类修正案或补充文件副本的承销商，以及
(iii) 不提交任何文件
此前未告知承销商或代表以书面形式合理反对的修正或补充，除非公司及其法律顾问认为此类修正或补充是必要的
遵守法律。
(d) 注册声明和招股说明书的副本。公司将向每位承销商交付一份已签名且数量相同的注册声明副本（如
最初提交的）以及承销商可能合理要求的与票据有关的每项修正案（包括公司文件和随附的或以引用方式纳入其中的任何证物）。只要交付
1933年法案可能要求承销商或交易商提供招股说明书（包括根据第172条可以满足此类要求的情况），公司将向承销商提供尽可能多的招股说明书副本（如
修订或补充）以及承销商合理要求的任何发行人自由写作招股说明书。
(e) 招股说明书的修订——材料
更改。在根据1933年法案要求交付与票据有关的招股说明书期间（包括根据第172条可以满足此类要求的情况），
(i) 如果 (x) 任何事件
本公司的法律顾问和承销商的法律顾问认为，由于这种情况或条件的存在，有必要进一步修改或补充招股说明书，以使招股说明书中不包含不真实的内容
陈述重要事实或省略陈述任何必要的重大事实，以使其中陈述不具误导性，这是鉴于向买方交付时存在的情况，或（y）有必要
此类律师的意见，修改或补充注册声明或招股说明书，以遵守1933年法案或1933年法案条例的要求：
(A) 及时通知
将提供给承销商并以书面形式确认，以及
(B) 该公司
将立即准备和提交招股说明书的修正案或补充文件，这样，经修订或补充的招股说明书将（1）不包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述任何必要的重大事实
鉴于向承销商交付时存在的情况，使其中陈述不具有误导性，或 (2) 遵守1933年法案或1933年法案条例（如适用）的要求，或
(ii) 如果在任何时候
发行人自由写作招股说明书发布后，发生了或发生的事件或事态发展，其结果 (x) 该发行人自由写作招股说明书与注册中包含的信息相冲突或将发生冲突
陈述或招股说明书或任何初步招股说明书，或 (y) 与一般披露一揽子计划一起考虑时，包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或省略或省略陈述重大事实
鉴于随后的情况，为了在其中作出陈述是必要的，在不误导的情况下，公司将立即通知承销商，并将立即免费修改或补充此类发行人
撰写招股说明书以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏，并应立即向承销商提供经修订或补充的发行人免费写作招股说明书。本公司向... 发出的此类通知
承销商应指示承销商暂停使用此类发行人免费写作招股说明书，直到公司按照上述规定向承销商提供经修订或补充的发行人自由写作招股说明书，在这种情况下
承销商将停止使用此类发行人自由写作招股说明书，直到公司向他们提供经修订或补充的发行人自由写作招股说明书为止。
本第 4 (e) 节中的上述承诺不适用于招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏
依赖承销商或代表承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确供其或以任何表格t-1形式使用的信息，并遵守这些信息。
(f) 收益表。公司将向其证券持有人普遍提供涵盖至少十二个时期的合并收益表（无需审计）
自截止时间之后的几个月，在该期限结束后尽快合理可行的情况下，该收益表将符合1933年法案第11（a）条的规定（可由公司选择）第158条
1933 年法案实施细则）。
(g) 蓝天资格。公司将努力与承销商合作，根据这些州的适用证券法，使票据符合发行和出售的资格
以及承销商可能合理指定的其他司法管辖区（前提是美国以外的任何司法管辖区均无需注册）
各州），并将在发行票据所需的时间内保持此类资格的有效期；但是，前提是公司
将立即将任何此类资格暂停通知承销商；此外，前提是公司没有义务注册
或者有资格成为外国公司, 或采取任何行动, 使其在目前尚未接受一般诉讼程序的任何司法管辖区接受一般诉讼程序.
(h) 提交招股说明书；编制最终条款表。(i) 公司将编制反映票据最终条款的最终条款表（“最终条款表”），该条款基本上将采用附表b中规定的形式，但也可能包括信贷
票据的评级信息，并将在营业结束后的两个工作日内根据第433条以代表批准的形式将此类最终条款表作为 “发行人自由书面招股说明书” 提交
本协议的日期。
(ii) 公司将
在《1933年法案条例》第424 (b) 条（不依赖第424 (b) (8) 条）、包含票据条款的招股说明书等规定的期限内准备和提交或提交委员会备案
代表和公司认为适当的信息。
(i) 发行人自由写作招股说明书。(i) 公司声明并同意，除非事先获得代表的同意（不会被无理拒绝）或
延迟），以及（ii）每位承销商分别而不是共同声明并同意，除非事先获得公司和代表的书面同意（不会被不合理地拒绝或延迟），否则其没有做出和
不会提出任何与票据有关的要约，这些要约构成规则433所定义的 “发行人自由写作招股说明书”，或者构成规则405所定义的 “自由写作招股说明书”，必须由发行人提交
公司根据第433条向委员会缴纳或由公司保管；前提是公司同意任何承销商使用免费的
撰写招股说明书：
(ii) 不是 “发行人”
自由写作招股说明书”（定义见规则 433），以及
(iii) 仅包含：
(x) 描述的信息
票据或其发行的初步条款，
(y) 描述的信息
票据或其发行的最终条款，并包含在本协议第 4 (h) 节所述的最终条款表中，或
(z) 包含可比债券
价格或类似信息（仅在本条款 (z) 的情况下）不是《规则》433中定义的 “发行人信息”。
酌情提及代表或公司和代表（视情况而定）给予同意的任何此类自由书面招股说明书
作为 “允许的免费写作招股说明书”。在不限制前一句话效力的前提下，双方同意，每份最终条款表和任何发行人免费
附表C中列出的写作招股说明书是允许的免费写作招股说明书。
公司将支付因履行本协议规定的义务而产生的所有费用，包括：
(a) 编制和归档
注册声明及其所有修正案、一般披露一揽子计划、每份初步招股说明书和招股说明书及其任何修正或补充以及所有公司文件；
(b) 编制、归档和印刷
本协议；
(c) 编写、印刷、印发
以及票据的交付；
(d) 合理的费用和支出
受托人及其法律顾问以及与契约和票据有关的任何计算代理人或汇率代理人的信息；
(e) 本票据的限定条件
符合第 4 (g) 条规定的证券法，包括申请费和合理的有据可查的费用以及法律顾问向承销商支付的与之相关的款项，以及与任何准备工作相关的费用
蓝天调查和任何合法投资调查；
(f) 印刷并交付给
承销商按上述数量提供注册声明及其任何修正案以及一般披露一揽子计划、每份初步招股说明书和招股说明书及其任何修正或补充的副本
与票据以及承销商交付的一般披露一揽子计划、每份初步招股说明书和招股说明书及其任何修正案或补充文件有关，每种情况下均与票据或销售有关或
在根据1933年法案要求交付与票据有关的招股说明书期间（包括根据第172条可以满足此类要求的情况），征求购买票据的提议；
(g) 编写、印刷和
向承销商交付契约副本；以及
(h) 评级机构收取的任何费用
用于票据的评级。
如果根据本协议的任何条款（承销商发出的相关通知除外）终止本协议
如果发生第10（a）条第（ii）至（iv）条或第11条）中规定的任何事件，公司将向承销商偿还所有自付费用，包括合理和有据可查的费用，以及
与本协议和本协议中设想的票据发行相关的承销商法律顾问支出。
承销商在本协议下的义务受本公司在本协议中所作陈述和担保的准确性为准，以及
公司高级管理人员在根据本协议条款提供的任何证书中所作陈述的准确性，以至于公司履行和遵守本协议中包含的所有契约和协议
必须遵守并遵守以下附加条件：
(a) 注册声明和招股说明书。注册声明及其生效后的任何修正案将根据1933年法案生效，在截止时间不间断
将发布暂停注册声明生效的命令，不会为此提起任何诉讼，据公司或承销商所知，委员会也不会受到威胁；以及
在承销商根据本协议第4（g）条指定的任何司法管辖区，将不会发布任何暂停票据销售的停止令，也不会为此提起任何诉讼，据我所知
公司或承销商，将受到威胁。本协议第 4 (h) 节中提及的最终条款表和招股说明书将根据第 433 条和第 424 (b) 条提交给委员会提交（不带
在规定的时限内，公司将分别依据1933年法案条例第424 (b) (8) 条），在截止时间之前，提供令承销商满意的证据，即此类及时申报以及所有申请
将按照代表的要求提供补充信息，使代表们感到相当满意。
(b) 公司法律顾问的意见。承销商将收到 (i) 公司副总法律顾问的意见，该意见的日期为截止时间，形式和实质内容
使承销商的律师感到满意（包括惯常资格、假设和限制），以及（ii）Cravath、Swaine & Moore LLP在截止时间发表的意见，其形式和实质内容令人满意
承保人的法律顾问（包括惯常资格、假设和限制）。
(c) 承保人律师的意见。承销商将收到承销商法律顾问Weil、Gotshal & Manges LLP的意见，其日期为截止时间和截止时间
形式和实质内容令代表满意.
(d) 官员证书。除非招股说明书和一般披露一揽子计划中另有规定，或其中通过提交任何修正案或补充文件或任何
公司文件，截至收盘时，自招股说明书或一般披露一揽子计划中包含或以引用方式纳入的最新合并财务报表之日起，不会有任何材料
合并后公司的合并财务状况或合并经营业绩的不利变化，或合理可能导致重大不利变化的任何事态发展。承销商将收到
由公司高级管理人员签署的截至截止时间的证书，大意是仅以公司高管的身份代表公司：(i) 没有发生此类重大不利变化，(ii)
第 1 节（第 1 (j) 节除外）中包含的公司的陈述和保证是真实和正确的，其效力和效力与公司在该证书颁发之日及截至该证书颁发之日明确作出的陈述和保证相同
遵守了所有协议，并满足了本协议或契约所要求的所有条件，必须在该证书颁发之日或之前履行或满足，以及 (iv) (x) 暂停有效性的不间断令
注册声明是根据1933年法案发布的，（y）据该官员所知，根据1933年法案第8（d）或8（e）条，注册声明不是待审程序或审查的主题，公司是
根据1933年法案第8A条，该官员不在与发行票据有关的未决诉讼中，(z) 尚未提起或正在审理任何上述目的的诉讼，或者
受到委员会的威胁。
(e) 慰问信。在本协议签订之日，承销商将收到公司独立注册会计师事务所和CrownRock独立会计师事务所的信函
注册会计师事务所，每个会计师事务所的日期均为本协议签订之日，其形式和实质内容令代表满意，包含会计师发给的 “安慰信” 中通常包含的报表和信息
注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表和某些财务信息的承销商；如果有任何财务报表
公司或CrownRock收购的资产、业务或实体（如适用）包含或以引用方式纳入注册声明、一般披露包或招股说明书中，承销商将收到
截至本协议签订之日独立注册或注册会计师事务所出具的类似的 “慰问信”（视情况而定），其形式和实质内容令代表满意
报表以及与此类资产、企业或实体（视情况而定）有关的任何财务信息，以引用方式包含或纳入注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书。
(f) 随后交付慰问信。在截止时，承销商将收到每家独立注册或注册会计师事务所（视情况而定）提供的信息
根据第6 (e) 分节递交了一封信，这封信的日期为截止时间，大意是他们重申了根据第6 (e) 分节提供的信函中的陈述，唯一的不同是所指的指定日期将是
日期不超过截止时间前三天。
(g) 储备信。在本协议签订之日，承销商将收到公司独立石油顾问和CrownRock独立石油公司的来信
顾问，就公司和CrownRock的储备信息（如适用）、以引用方式纳入或纳入的保留信息，每位顾问的日期均为本协议签订之日，每位顾问的形式和实质内容都令代表满意
在《注册声明》、《一般披露一揽子计划》和《招股说明书》中。
(h) 随后交付储备信函。在截止时间，承销商将收到每位独立石油顾问的来信，他们根据小节发出了信函
6 (g)，一封截止日期为截止时间的信函，大意是他们重申了根据第6（g）分节提供的信函中的陈述。
(i) 其他文件。在截止时，将向承销商的律师提供律师为实现此类目的而合理要求的文件
律师按本文设想传递票据的发行和出售情况，以支持诉讼程序，或证明任何陈述和担保的准确性和完整性，或任何陈述和担保的履行情况
条件，包含在本协议中。
如果本第 6 节中规定的任何条件在需要满足时仍未得到满足，则本协议可通过以下方式终止
代表在截止时间或之前随时向公司发出通知，任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但第 2 (c) 节中的确认和协议的规定除外
在第 5 节中，第 7 和第 8 节中规定的赔偿和缴款协议以及第 15 节的规定将继续有效。
(a) 对承保人的赔偿。公司同意赔偿每位承销商、每位高级管理人员和董事并使其免受损害 每位承销商和每个人（如果有）
根据1933年法案第15条的规定，谁控制承销商如下：
(i) 反对任何和
发生的所有损失、责任、索赔、损害和任何开支（包括代表选择的律师合理和有据可查的费用和支出，但须遵守第7 (c) 分节规定的限制）
此类损失、责任、索赔、损害或费用源于注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，或基于该声明的遗漏或所谓的不真实陈述
其中遗漏了必须陈述的或使其中陈述不具误导性的重要事实，或者源于或基于任何不真实的陈述中包含的任何不真实陈述或据称对重大事实的不真实陈述
初步招股说明书、一般披露一揽子计划、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充），或其中遗漏或涉嫌遗漏了做出以下必要的重要事实
根据作出这些陈述的情况，其中的陈述不具有误导性；
(ii) 针对任何和
发生的所有损失、责任、索赔、损害和任何费用（包括代表选择的合理和有据可查的律师的费用和支出，但须遵守第7 (c) 分节规定的限制）
就损失、责任、索赔、损害或费用等任何索赔而言，为解决任何政府机构或机构发起或威胁发起的任何诉讼、调查或诉讼或任何索赔而支付的总金额的范围
源于或基于任何此类不真实的陈述或遗漏，或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏，前提是此类和解是在公司的书面同意下达成的；以及
(iii) 针对任何和
在调查、准备过程中合理产生的所有费用（包括代表选择的律师的合理和有据可查的费用和支出，但须遵守第7 (c) 分节规定的限制）
或对任何政府机构或机构根据任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌的不真实陈述而提起或威胁提起的任何诉讼、调查或程序，或任何索赔进行辩护；或
遗漏；
但是，该赔偿不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用 (A)，但仅限于因任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏而引起或基于的损失、责任、索赔、损害或费用 (A)
依据1939年法案作为注册声明的证物提交的t-1表格；或（B）根据本第7节（b）小节的规定，该承销商可能需要向公司提供赔偿。
(b) 对公司的赔偿。每位承销商同意单独而非共同地对公司、其董事和签署协议的每位高级管理人员进行赔偿，并使他们免受损害
注册声明以及根据1933年法案第15条的定义控制公司的每个人（如果有），以免受第7（a）分节所载赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和开支，如
发生的，但仅限于注册声明、任何初步招股说明书、一般披露包、任何发行人自由写作招股说明书中作出的不真实陈述或遗漏，或涉嫌的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏
招股说明书（或其任何修正案或补充文件）依赖并符合此类承销商通过代表向公司提供的明确用于注册的书面信息
声明、初步招股说明书、一般披露一揽子计划、发行人自由写作招股说明书或招股说明书（或此类修正案或补充文件）。公司特此承认，承销商拥有的唯一信息
由该承销商或代表该承销商通过代表向公司提供，明确用于注册声明、此类初步招股说明书、一般披露一揽子计划、此类发行人自由写作招股说明书或
招股说明书（或其任何修正案或补充文件）是：（i）初步招股说明书补充文件和最终招股说明书补充文件中标题为 “承保（利益冲突）” 的第三和第四段中的信息，
但仅涉及承销商的发行条款；（ii）初步招股说明书补充文件中第七段第三句标题为 “承保（利益冲突）” 的信息
以及最终招股说明书补充文件，但仅限于与承销商做市相关的信息；（iii）初步招股说明书中标题为 “承保（利益冲突）” 的第八段中的信息
补充文件和最终招股说明书补充文件，但仅限于涉及承销商的稳定交易；以及 (iv) 标题为 “承保” 的第十三、十四和十五段中的信息
（利益冲突）” 位于初步招股说明书补充文件和最终招股说明书补充文件中。
(c) 一般情况。(i) 如果对承销商、任何高级管理人员或董事提起任何诉讼、诉讼或程序（包括任何政府或监管部门的调查或程序）
根据注册声明、任何初步招股说明书、一般披露一揽子计划、任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书（或任何修正案或补充文件），此类承销商或控制此类承销商的任何人
）以及根据本第7条可以向公司寻求赔偿的问题，该承销商、高级管理人员、董事或控股人将立即以书面形式通知公司，公司将承担
为此进行辩护, 包括聘用令代表相当满意的律师和支付所有费用.不发出此类通知并不能免除公司根据本第7节承担的任何责任
不会因此而受到重大损害，并且在任何情况下都不会免除其可能承担的任何责任，除非本第 7 节中包含的赔偿。任何此类承销商、任何此类高级管理人员或董事或
任何此类控制人都有权在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类独立律师的费用和开支将由此类诉讼或诉讼的费用支付
承销商、此类高级管理人员或董事或此类控股人，除非 (A) 公司特别书面授权聘用此类律师，(B) 公司未能承担辩护和合理雇用
满意的律师或 (C) 任何此类诉讼、诉讼或诉讼的指定当事方（包括任何被执行方）包括该承销商、该高级管理人员或董事或该控股人和公司，以及该承销商、此类高管
或该法律顾问已告知董事或该控股人，其可用的法律辩护可能与公司可用的法律辩护不同或补充（在这种情况下，如果是承销商，则为
高级管理人员或董事或该控股人以书面形式通知公司，它选择聘请单独的法律顾问，费用由公司承担，公司将无权为此类诉讼、诉讼或诉讼进行辩护
但据了解，公司不会代表该承销商、该高级管理人员或董事或该控股人提起任何此类诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼
由于相同的一般指控或情况而产生的司法管辖权，应承担多家独立律师事务所的费用和开支（此外还有一家独立的律师事务所担任每个相关律师事务所的当地律师）
管辖权）适用于所有此类承销商、所有此类高级管理人员和董事以及所有此类控股人，哪家公司将由代表所有此类承销商、所有此类高级管理人员和董事以书面形式指定，以及
此类控制人员）。未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得就任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决
可以根据本协议寻求赔偿或分摊的程序（无论受赔方是否是此类索赔或诉讼的实际当事方或潜在当事方），除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括
无条件免除每个受补偿方因此类索赔、诉讼、诉讼或程序而产生的所有责任，并且 (ii) 不包括关于任何人或代表任何人的过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认
受赔方。
(ii) 如果有
对公司、公司的任何董事或高级管理人员或控制公司的任何人员提起诉讼、诉讼或程序（包括任何政府或监管部门的调查或程序），赔偿可能涉及这些行动、诉讼或程序
根据本第 7 条向任何承销商提起诉讼，该承销商将拥有第 7 (c) (i) 分节赋予公司的权利和义务（前提是，尽管有上述规定，但第7 (c) (i) 小节第 (A) 款规定的任何性质的授权只能由代表作出，并且只能由代表发放的所有通知副本
公司、任何此类高级管理人员或董事或第7 (c) (i) 款所述性质的任何此类控股人也将被派往代表），公司、此类董事和高级管理人员以及任何此类控股人也将
拥有第 7 (c) (i) 分节赋予承销商的权利和义务，但据了解，承销商不会就任何此类行动或单独行动，但实质上相似或相关
在同一司法管辖区因相同的一般指控或情况而提起的诉讼，应承担多家独立律师事务所的费用和开支（此外还有一家独立的律师事务所担任当地法律顾问）
公司的每个相关司法管辖区）、所有此类高级管理人员和董事以及所有此类控股人（哪家公司将由公司以书面形式指定）、所有此类高管和董事以及此类控制人员
人。
为了在第7节规定的赔偿协议出于任何原因的情况下提供公正和公平的缴款
尽管根据其条款适用，但被认为对受赔方不可执行，但公司和承销商将承担该性质的总损失、负债、索赔、损害赔偿和费用
根据上述赔偿协议的规定，公司和承销商在发生时产生的，(i) 以适当的比例反映公司和承销商获得的相对收益
在适用法律不允许进行上述第 (i) 款规定的分配的情况下，直接从发行票据中扣除，比例应适当，不仅要反映上文 (i) 款所述的相对收益，还要反映上文 (i) 款中提及的相对收益
一方面是公司的相对过失，另一方面是承销商在导致此类损失、负债、索赔、损害赔偿和费用的陈述或遗漏方面的相对过失。获得的相对补助金
一方面，公司和承销商的比例将被视为与公司出售票据（扣除费用前）的总净收益的比例相同，而且
另一方面，承销商获得的承保折扣和佣金总额占招股说明书封面表格中列出的票据公众总价格。一方面，公司的相对过失
另一方面，承销商将参照重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或陈述重大事实的遗漏或所谓的遗漏或所谓遗漏是否与之有关等因素来确定
公司或承销商提供的信息，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会。承保人各自的供款义务
根据本节，第8节是几张，与附表A中票据名称对面列出的票据本金成正比，而不是合并票据。
尽管有本第8节的规定，但承销商的出资额不得超过其承保并由公众发行的票据的总价格的金额
超过了由于此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而要求该承销商支付的任何损害赔偿金额。没有人犯有欺诈性虚假陈述的罪行（在意思范围内
1933年法案第11（f）条）将有权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 8 节而言，承销商的每位高级管理人员和董事以及每位控制人员（如果有）
根据1933年法案第15条的规定，承销商将与承销商以及公司的每位董事、签署注册声明的公司每位高管以及在以下情况下每个人拥有相同的缴款权：
根据1933年法案第15条的定义，任何控制公司的人都将拥有与公司相同的缴款权。根据本协议有权获得捐款的任何一方将在收到任何生效的通知后立即采取行动
根据本第 8 节可以向另一方或多方提出分摊申请的对该当事方提起的诉讼、诉讼或诉讼，通知可以向其寻求捐款的一方或多方（如果有
公司或其任何高级职员、董事或控股人发出的通知（给代表的副本），但不这样通知该一方或多方不会减轻可能向其寻求捐款的一方或多方的责任
本第 8 节规定的任何义务，只要该义务没有因此而产生实质性偏见，并且无论如何都不会解除其或他们可能承担的除本第 8 节之外的任何其他义务。
| 第 9 部分。 |
陈述、保证和协议在交付后仍然有效。
|
本协议中包含的所有陈述、担保和协议（包括但不限于第 7 和第 8 节的规定），或
包含在由公司任何高管签署并交付给承销商、承销商代表或法律顾问的与本协议所设想的交易有关的证书中，将继续有效
无论任何承销商、任何承销商的任何高级管理人员或董事或任何承销商的任何控股人，或由本公司或代表公司进行的任何调查，均具有充分的效力和效力，并且将在交付后继续有效
以及任何票据的付款。
(a) 代表可以解雇
如果在本协议签订之日与截止时间之间：
(i) 已经有
合并后公司合并财务状况的任何重大不利变化，
(ii) 有
美国金融市场发生了任何重大不利变化，或敌对行动爆发或升级或其他国内或国际灾难或危机，在本条款 (ii) 中规定的每种情况下，其影响，
根据代表的合理判断，单独或总体而言，应使继续发行、出售或交付票据或执行票据销售合同不切实际，
(iii) 交易任何
本公司的证券已被委员会或美国国家证券交易所暂停，或者纽约证券交易所的总体交易已暂停或结算受到重大干扰，或最低限度
或者该交易所或委员会或任何其他政府机构的命令已经确定了最高交易价格，或者规定了证券价格的最大区间，或者如果已宣布暂停银行业务活动
联邦或纽约当局，或
(iv) 标准普尔的任何一家
全球评级和穆迪投资者服务公司（或其各自的任何继任者）已公开宣布，已经（A）将票据或公司的无抵押优先长期债务普遍列入通常所谓的 “观察名单”
以防可能降级或（B）普遍下调票据或公司无抵押优先长期债务的评级。
(b) 如果本协议终止
根据本节，除非第 5 节另有规定，否则任何一方均不对任何其他方承担任何责任。
如果一家或多家承销商在收盘时未能购买其根据本协议有义务购买的票据
（“违约票据”），非违约承销商将有权在此后的24小时内为其中一项或多项作出安排
非违约承销商或任何其他承销商以可能商定的金额和本协议规定的条款购买所有但不少于全部违约票据；但是，如果此类非违约承销商未在这24小时内完成此类安排，则：
(a) 如果本金总额为
违约票据不超过票据本金总额的10％，非违约承销商将有义务单独而不是共同购买票据的全部金额，比例按各自的比例购买
本协议项下的承保义务对所有非违约承销商的承保义务产生影响，或
(b) 如果本金总额为
违约票据超过票据本金总额的10％，本协议将终止，除本节中的确认和协议外，任何非违约承销商或公司均不承担任何责任
2 (c)、第 5 节的规定、第 7 和第 8 节中规定的赔偿和缴款协议以及第 15 节的规定将继续有效。
根据本节采取的任何行动都不会免除任何违约承销商因其违约而承担的责任。
如果出现任何未导致本协议终止的此类违约行为，则代表或公司都将拥有
有权将截止时间推迟不超过七天，以便对注册声明或招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的更改。本协议中使用的 “承销商” 一词将包括取代违约承销商的任何承销商。
本协议下的所有通知和其他通信必须采用书面形式，如果由以下人邮寄或传送，则视为已按时发送
任何标准的电信形式。发给承销商和代表的通知必须通过位于 NY8-114-07-01 西 47 街 114 号、纽约 10036 号的美银证券公司发给承销商和代表，收件人：高等级交易
管理/法律，传真：(212) 901-7881，电子邮件：dg.hg_ua_notices@bofa.com；摩根大通证券有限责任公司，纽约麦迪逊大道 383 号，纽约州 10179，投资级辛迪加服务台注意；三菱日联证券美洲公司，纽约大道 1221 号
美洲，6楼，纽约，纽约10020，收件人：资本市场集团，传真号：（646）434-3455；三井住友银行日兴证券美国有限公司，纽约公园大道277号，纽约州10172，收件人：债务资本市场。给公司的通知必须是
已转到德克萨斯州休斯敦格林威广场5号110号套房77046，收件人：副总裁兼财务主管（电子邮件：TreasuryFinance@oxy.com）。
本协议将使承销商和公司及其各自的继任者受益并具有约束力。什么都没表达或
本协议中提及的意图或将被解释为向除本协议当事方及其各自的继任者以及第 7 和第 8 节中提及的高级职员、董事和控股人以外的任何个人、公司或公司
及其继承人和法定代理人，根据本协议或其中包含的任何条款或与之相关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。本协议和本协议的所有条件和条款旨在
仅供本协议各方及其各自的继任者和上述高级管理人员、董事和控股人及其继承人和法定代表人受益，不为其他个人、公司或公司谋利。不
票据的购买者将被视为继任者，这仅仅是因为购买了此类票据。
(a) 如果任何承销商
受保实体将受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，该承销商对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何权益和义务将在同等程度上生效
因为如果本协议以及任何此类利益和义务受美国法律或美国某州法律管辖，则转让将根据美国特别解决制度生效。
(b) 如果任何承销商
如果是受保实体或该承销商的BHC法案附属机构，则将受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，允许对该承销商行使本协议下的违约权利
如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别解决制度行使的违约权利的范围不得超过此类违约权利。
在本第 14 节中使用以下术语时，其含义应如下所示：
“BHC 法案附属机构” 有其含义
在《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中指定了 “关联公司” 一词，并应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。
“受保实体” 是指任何
以下：
(i) 该术语所指的 “受保实体”
在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释；
(ii) 该术语所指的 “受保银行”
在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或
(iii) “承保的金融服务机构” 作为该术语
在《联邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 节中定义和解释。
“默认权限” 具有赋予的含义
如适用，应按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1 解释。
“美国特别解决制度” 是指
(i)《联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及根据该法颁布的法规。
本协议以及由此产生的各方的权利和义务将受国家法律管辖，并根据该州法律进行解释
纽约州法适用于在该州签订和将要履行的协议，包括但不限于《纽约一般义务法》第5-1401条。
无论本协议有任何其他条款或公司与适用方之间的任何其他协议、安排或谅解
承销商，本公司承认并接受，根据本协议产生的英国救助责任可能受相关解决机构行使英国救助权的约束，并承认、接受并同意受以下条款的约束：
(a) 英国行使的影响
英国相关清算机构对适用承销商在本协议下向公司承担的任何英国保释责任的保释权力，（但不限于）可能包括并导致以下任何一种情况，或某些
两者的组合：（i）减少英国救助责任的全部或一部分或部分或其到期未付金额；（ii）将英国救助责任的全部或部分转换为英国救助责任的股票、其他证券或其他债务
适用承销商或其他人，以及向本公司发行或授予此类股票、证券或债务；(iii) 取消英国保释责任；(iv) 修改或更改任何权益，前提是
随之适用任何款项的到期日或到期日，包括暂时暂停付款；以及
(b) 本条款的变更
在英国相关清算机构认为必要的情况下，达成协议，以使相关的英国清算机构行使英国救助权生效。
在本第 16 节中使用以下术语时，其含义应如下所示：
“适用承销商” 指标准承销商
特许银行作为承销商。
“英国救助立法” 是指第一部分
《2009年英国银行法》以及英国适用的任何其他与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（清算除外）相关的法律或法规，
管理或其他破产程序）。
“英国救助责任” 是指负债
英国可以就此行使救助权.
“英国保释权” 是指英国的权力
英国救助立法，旨在取消、转让或稀释银行或投资公司附属机构个人发行的股票，取消、减少、修改或更改该人或任何人的责任形式
产生该责任的合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务，规定任何此类合同或文书的效力应如同
已根据该法行使了中止与该责任有关的任何义务的权利.
本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方应构成原件，所有对应方共同构成一个对应协议
还有同样的协议。本协议或将要签署的与本协议相关的任何文件中或与之有关的 “执行”、“已签署”、“签名”、“交付” 等词语及类似词语应视为包括电子文本
签名、交付或以电子形式保存记录，每种签名都应具有与手工签名、其实际交付或使用纸质记录相同的法律效力、有效性或可执行性
系统，视情况而定，本协议当事方同意通过电子手段进行本协议所设想的交易。
根据美国《爱国者法》的要求（Pub 第三章L. 107-56（于 2001 年 10 月 26 日签署成为法律）），承销商是
需要获取、验证和记录可识别其各自客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及其他允许的信息
承销商应正确识别各自的客户。
[关注签名页]
如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议的对应部分并将其退还给公司，
因此，根据其条款，本文书以及所有对应文书将成为承销商与公司之间具有约束力的协议。
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真的是你的，
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西方石油公司
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来自：
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/s/ 海梅·卡萨斯
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姓名： |
海梅·卡萨斯
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标题： |
副总裁兼财务主管
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[承保协议的签名页]
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已确认并接受，截至上文第一篇撰写之日：
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作者：
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BOFA 证券有限公司 |
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来自：
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/s/Sandeep Chawla
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姓名： |
桑迪普·乔拉
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标题： |
全球投资级资本市场联席主管
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为了他们自己和作为附表A中提到的承销商的代表
[承保协议的签名页]
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已确认并接受，截至上文第一篇撰写之日：
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作者：
|
摩根大通证券有限责任公司
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来自：
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/s/ 斯蒂芬·希纳
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姓名： |
斯蒂芬·L·希纳
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标题： |
执行董事
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为了他们自己和作为附表A中提到的承销商的代表
[承保协议的签名页]
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已确认并接受，截至上文第一篇撰写之日：
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作者：
|
三菱日联证券美洲公司 |
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来自：
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/s/ 理查德·特斯塔
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姓名： |
理查德·特斯塔
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标题： |
董事总经理
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为了他们自己和作为附表A中提到的承销商的代表
[承保协议的签名页]
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已确认并接受，截至上文第一篇撰写之日：
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作者：
|
SMBC 日兴证券美国有限公司 |
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来自：
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/s/ 托马斯·鲍萨诺
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姓名： |
托马斯·鲍萨诺
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标题： |
董事总经理
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为了他们自己和作为附表A中提到的承销商的代表
[承保协议的签名页]
附表 A
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承销商姓名
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的本金
2027 年注意事项
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的本金
2029 年注意事项
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的本金
2032 注意事项
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的本金
2034 注意事项
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的本金
2054 注意事项
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|
美国银行证券有限公司
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|
180,000,000 美元
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360,000,000 美元
|
|
300,000,000 美元
|
|
360,000,000 美元
|
|
300,000,000 美元
|
|
摩根大通证券有限责任公司
|
|
37,716,000 美元
|
|
75,434,000 美元
|
|
62,862,000 美元
|
|
75,434,000 美元
|
|
62,862,000 美元
|
|
三菱日联证券美洲有限公司
|
|
37,716,000 美元
|
|
75,434,000 美元
|
|
62,862,000 美元
|
|
75,434,000 美元
|
|
62,862,000 美元
|
|
三井住友银行日兴证券美国有限公司
|
|
37,716,000 美元
|
|
75,434,000 美元
|
|
62,862,000 美元
|
|
75,434,000 美元
|
|
62,862,000 美元
|
|
花旗集团环球市场公司
|
|
29,773,000 美元
|
|
59,547,000 美元
|
|
49,623,000 美元
|
|
59,547,000 美元
|
|
49,623,000 美元
|
|
汇丰证券（美国）有限公司
|
|
29,774,000 美元
|
|
59,547,000 美元
|
|
49,622,000 美元
|
|
59,547,000 美元
|
|
49,623,000 美元
|
|
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
|
|
29,774,000 美元
|
|
59,547,000 美元
|
|
49,623,000 美元
|
|
59,546,000 美元
|
|
49,623,000 美元
|
|
渣打银行
|
|
29,774,000 美元
|
|
59,547,000 美元
|
|
49,623,000 美元
|
|
59,546,000 美元
|
|
49,623,000 美元
|
|
道明证券（美国）有限责任公司
|
|
29,774,000 美元
|
|
59,547,000 美元
|
|
49,623,000 美元
|
|
59,547,000 美元
|
|
49,622,000 美元
|
|
富国银行证券有限责任公司
|
|
29,774,000 美元
|
|
59,547,000 美元
|
|
49,623,000 美元
|
|
59,547,000 美元
|
|
49,623,000 美元
|
|
巴克莱资本公司
|
|
14,887,000 美元
|
|
29,773,000 美元
|
|
24,811,000 美元
|
|
29,774,000 美元
|
|
24,811,000 美元
|
|
BBVA 证券公司
|
|
12,000,000 美元
|
|
24,000,000 美元
|
|
20,000,000 美元
|
|
24,000,000 美元
|
|
20,000,000 美元
|
|
CIBC 世界市场公司
|
|
14,887,000 美元
|
|
29,773,000 美元
|
|
24,811,000 美元
|
|
29,774,000 美元
|
|
24,811,000 美元
|
|
Loop 资本市场有限责任公司
|
|
14,887,000 美元
|
|
29,774,000 美元
|
|
24,811,000 美元
|
|
29,774,000 美元
|
|
24,811,000 美元
|
|
瑞穗证券美国有限责任公司
|
|
14,887,000 美元
|
|
29,774,000 美元
|
|
24,811,000 美元
|
|
29,774,000 美元
|
|
24,811,000 美元
|
|
PNC 资本市场有限责任公司
|
|
14,887,000 美元
|
|
29,774,000 美元
|
|
24,811,000 美元
|
|
29,774,000 美元
|
|
24,811,000 美元
|
|
斯科舍资本（美国）有限公司
|
|
14,887,000 美元
|
|
29,774,000 美元
|
|
24,811,000 美元
|
|
29,774,000 美元
|
|
24,811,000 美元
|
|
美国Bancorp Investments, Inc.
|
|
14,887,000 美元
|
|
29,774,000 美元
|
|
24,811,000 美元
|
|
29,774,000 美元
|
|
24,811,000 美元
|
|
纽约梅隆资本市场有限责任公司
|
|
600 万美元
|
|
12,000,000 美元
|
|
10,000,000 美元
|
|
12,000,000 美元
|
|
10,000,000 美元
|
|
Siebert Williams Shank & Co., LLC
|
|
600 万美元
|
|
12,000,000 美元
|
|
10,000,000 美元
|
|
12,000,000 美元
|
|
10,000,000 美元
|
|
总计
|
|
600,000,000 美元
|
|
1,200,000,000 美元
|
|
1,000,000,000 美元
|
|
1,200,000,000 美元
|
|
1,000,000,000 美元
|