附件 4.1

契约形式

GENIUS 集团有限公司

发行人

和

独立 受托人

压痕

日期： 截至_

目录表

目录表

(续)

目录表

(续)

此 契约，日期为[]在特拉华州的一家公司Genius Group Ltd.(“发行人”)和[]， 全国银行协会(“受托人”)，

W I T N E S S E T H：

鉴于 为其合法的公司目的，发行人已正式授权签立和交付契约，以规定发行一个或多个系列的无担保债务证券(“证券”)，最高可达根据契约条款不时授权的本金金额，并除其他事项外，规定认证、交付和管理；

鉴于， 根据其条款，使契约和协议成为有效契约和协议的所有必要事项已经完成；

鉴于，该契约受制于并将受1939年《信托契约法》(“信托契约法”)的规定管辖，这些规定必须是《信托契约法》所规定的契约的一部分，并对其进行管理；以及

现在， 因此，考虑到前提和证券持有人对证券的购买，发行人和受托人相互订立契约，并就证券持有人不时获得的同等和相称的利益达成如下协议：

文章 1

定义

第 1.01节。定义的某些术语；构造规则。以下术语(除非另有明确规定或除非上下文另有明确要求)用于本契约及其补充契约的所有目的，应分别具有本节规定的含义。信托契约中使用的所有其他术语在信托契约法案中定义，或信托契约法案中引用的定义，包括其中参照证券法定义的术语(除本文另有明确规定或上下文另有明确要求外)，应具有信托契约法案和证券法中赋予该等术语的含义，该等术语在信托契约日期生效。本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有根据公认会计原则赋予这些术语的含义，术语“公认会计原则”是指在任何计算时普遍接受的会计原则。 无论何时使用“本金”一词，指证券或任何证券或其任何部分， 应视为包括“和保费，如有”。“此处”、“此处”和“下文”以及其他类似含义的词语指的是整个契约，而不是任何特定的条款、章节或其他部分。 本条中定义的术语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数。 除另有明确规定或文意另有明确要求外，凡提及协议或文书，或提及法规或条例，均指不时修订的此类协议或文书、或法规或条例(或法规的继承者)。

“代理人 成员”是指保管人的成员或参与者。

“认证代理”是指受托人根据第2.12节就所有或任何系列证券指定的任何一系列证券的认证代理。

“破产法”是指美国法典第11条或任何类似的联邦或州法律，用于免除债务人的债务。

“董事会”是指发行人的董事会或该董事会根据本条例正式授权行事的任何委员会。

“营业日”对于任何证券来说，是指在纽约市曼哈顿区，法律或法规授权银行机构停业的日子。

“股本 ”是指：

(A) 就任何属法团的人而言，任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定，亦不论是否有投票权)，包括该人的每类普通股及优先股，以及购买或取得任何前述各项的所有期权、认股权证或其他权利；及

(B) 就任何并非法团的人士而言，该人士的任何及所有合伙企业、成员资格或其他股权权益，以及购买或收购任何前述各项的所有期权、认股权证或其他权利。

“委员会” 指根据交易法不时组成和设立的证券交易委员会，或者如果在签立和交付契约之后的任何时间，该委员会并不存在并履行信托{br>契约法赋予它的职责，则在该日期履行该职责的机构。

“任何人的普通股”是指该人的普通股的任何和所有股份、权益或其他参与，以及该人的普通股的其他等价物(无论如何指定，无论是否有投票权)，无论是在发行日发行的还是在发行日之后发行的，包括但不限于该普通股的所有系列和类别。

“公司”指有限公司或有限责任公司。

“公司信托办公室”是指受托人的办公室(I)为债券转让的目的，以及为提交和交出证券的最终分派的目的。[], []，请注意：[]，以及(Ii)为所有其他目的而设[], []，请注意：[].

“托管” 对于任何系列的证券，发行人应确定该证券将作为全球证券、纽约的存托信托公司、另一家结算机构或根据《交易法》或其他适用法规或条例登记为结算机构的任何继承者发行，在每种情况下，应由发行人根据第2.01节或第2.13节指定。

“违约事件 ”的含义与第4.01节中赋予该术语的含义相同。

“证券交易法”是指1934年的证券交易法及其任何继承者，在每一种情况下都会不时修订。

“全球证券”指的是，就任何一系列证券而言，由发行人签立并由受托人交付给托管人或根据与托管人签订的保管协议，全部按照契约进行登记的证券，应以全球形式登记，并以托管人或其代名人的名义无利息券。

“政府债务”是指以下证券：(I)美利坚合众国的直接债务，其全部信用和信用被质押，或(Ii)由美利坚合众国的机构或工具控制或监督并作为其代理或工具的个人的义务，其支付由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保，在任何一种情况下，都不能由其发行人选择赎回或赎回。还应包括由作为托管人的银行(如《证券法》第3(A)(2)节所界定)就任何此类政府债务签发的存托凭证，或由该托管人为此类存托凭证持有人的账户所持有的任何此类政府债务的本金或利息的具体付款；但是，除非法律另有规定，否则托管人不得从托管人收到的有关政府债务的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额，或从这种托存收据所证明的具体支付政府债务的本金或利息中扣除。

“持有人” 指任何证券的登记持有人。

“控股公司重组”是指发行人与发行人新成立的全资间接子公司(“合并公司”) 合并，其所有股权应由发行人新成立的全资直接子公司(“新控股公司”)持有。此类合并应根据特拉华州公司法第251(G)条(或发行人所在州法律的类似规定)进行，不需要发行人股东投票表决。发行人的每股普通股应在合并中转换为获得一股新控股公司普通股的权利，其条款和权利与紧接转换前发行人的普通股相同。

“负债” 指对任何人而言，不重复：

(A) 该人对借入款项的所有债务；及

(B) 由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的所有义务。

“契约”指最初签立和交付的本文书，或如按本合同规定修订或补充，经修订或补充的本文书，或两者兼而有之，并应包括按本合同规定设立的特定系列证券的形式和条款。

“利息 支付日期”用于特定系列证券的任何一期利息时，是指该证券或董事会决议或本协议附件中就该系列规定的 特定日期，即该系列证券的利息分期付款到期和应付的固定日期。

“发行日期”是指任何系列证券的原始发行日期。

“发卡人” 是指在本文书第一款中被指定为“发卡人”的人，直到继承人根据本契约的适用条款成为“发卡人”为止，此后的“发卡人”应指该继承人。

“发行人订单”的含义与第2.04节中赋予该术语的含义相同。

“留置权” 指任何留置权、抵押、信托契据、抵押、质押、担保权益、抵押或任何形式的产权负担。

“发行人”指发行人的董事会主席、首席执行官、首席财务官、首席会计官、首席法务官、首席行政官、任何总裁、任何副总裁、主计长、秘书或任何助理秘书。

“签发人证书”是指由签发人的签发人代表签发人签署的证书。

“律师意见”是指由法律顾问签署的书面意见，律师可以是发行人的雇员或律师。

“原 发行贴现保证金”是指根据第4.01节规定，规定金额少于本金的任何保证金，在宣布加速到期时即应支付。

除第6.04节的规定另有规定外，“未清偿证券”指在任何特定时间由受托人根据契约认证和交付的所有证券，但以下证券除外：

(A)由受托人注销或受托人接受注销的证券；

(B)用于支付或赎回的证券或其部分，而支付或赎回当时到期的所有款项所需的款项应 已以信托方式存入受托人或任何付款代理人(发行人除外)，或已由发行人为该等证券的持有人以信托方式搁置、隔离和以信托方式持有，但如该等证券或其部分须在到期前赎回，则赎回通知应已按本条例的规定发出，或已就发出该通知作出令受托人满意的规定；和

(C) 其他证券应已根据第2.09节的条款认证并交付或已支付的替代证券，除非和直到受托人和发行人收到令他们满意的证明，证明被替代的证券 由善意的购买者。

在确定持有任何或所有系列未偿还证券所需本金的持有人是否已根据本协议提出任何请求、授权、指示、通知、同意或放弃时，根据第4.01节宣布加速到期的原始发行贴现证券的本金金额，应为截至该确定日期的到期本金金额。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或任何其他实体，包括任何政府、任何机构或其政治分支。

“任何人的优先股”是指该人在股息或赎回方面或在清算时对该人的任何其他股本享有优先权利的任何股本。

“寄存器” 具有第2.08节中赋予的含义。

“注册主任”指受聘备存注册纪录册的人。

“董事会决议”是指经发行人秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过，并于该证明之日起完全有效的决议副本。

“负责任的高级职员”用于受托人时，是指受托人公司信托办公室内任何直接负责管理契约的受托人高级职员，就某一特定事项而言，也指受托人的任何其他高级职员，因为该高级职员了解和熟悉该特定主题。

“证券法”系指1933年证券法及其任何后续法规，在每一种情况下都会不时修订。

“证券”或“证券”具有本契约第一部分所述的含义，或已根据本契约认证并交付的证券(视具体情况而定)。

“重大附属公司”，就任何人士而言，指符合交易法S-X规则1-02(W)规定的“重要附属公司”标准的任何附属公司。

“附属公司” 指发行人和/或其一个或多个附属公司合计拥有股本股份总投票权超过50%的任何公司、有限责任公司、有限合伙企业或其他类似类型的商业实体，有权直接或间接在该等公司、有限责任公司、有限合伙企业或其他类似类型的商业实体的董事会或类似管理机构的选举中投票(而不考虑发生任何意外情况)。

“受托人”是指第一款中确定为“受托人”的人，以及根据第五条的规定在本契约下的任何继任受托人。

“信托契约法”是指1939年的信托契约法及其任何后续法规，在每一种情况下都会不时修订。

“副总裁”用于发行人时，是指总裁副，无论是否用数字、文字或者在“总裁副”的名称前面或后面加上的文字标明。

“到期收益率”是指一系列证券的到期收益率，在发行该系列证券时计算，如果适用，则在最近一次重新确定该系列的利息时计算，并按照公认的财务惯例计算。

文章 2

证券

第 2.01节。 一般情况下，表格。每个系列的证券基本上应采用由董事会决议或根据董事会决议设立的形式，并在高级官员证书或本证书的一个或多个补充契约中阐明，在每种情况下，都应按契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化，并可在其上印记或以其他方式复制符合任何法律或依据其规定的任何规则或规则、或任何证券交易所的任何规则或符合一般惯例所需的图例、符号或背书。一切由签立该证券的高级人员决定，如该高级人员签立该证券所证明的。

最终证券应印刷、平版或雕刻在钢刻边框上，或可以任何其他方式制作，由执行该证券的官员确定，并由该官员签署该证券证明。

第 2.02节。受托人认证证书格式。受托人对所有证券的认证证书应基本上采用以下格式：

本 是在此指定并在所述契约中提及的系列证券之一。

第 2.03节。数量不限;可连续发行。 在遵守本协议、高级官员证书、本协议的任何补充契约以及本协议的任何修正案中所载的陈述、担保和契诺的前提下，可根据本协议认证和交付的证券本金总额不受限制。

证券可以分成一个或多个系列发行。在发行任何系列的证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在高级官员证书中规定，或在本合同补充的一个或多个契约中设立：

(A) 该系列证券的名称(该名称应区别于该系列证券与所有其他证券)；

(B) 可根据契约认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制 (根据第2.08、2.09或2.11节登记转让或作为该系列的其他证券的交换或替代而认证和交付的证券除外)；

(C) 该系列证券本金的一个或多个应付日期；

(D) 该系列证券计息的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)，或确定该利率的方法(包括但不限于任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、支付利息的付息日期，以及确定在付息日期向哪些持有人支付利息的记录日期；

(E) 延长付息期和延期期限的权利(如有)；

(F) 应支付该系列证券本金和利息的一个或多个地点(如第3.02节规定除外)；

(G) 可由发行人选择、依据任何偿债基金或其他方式赎回该系列证券的一个或多个价格、一个或多个期限以及赎回的条款和条件；

(H) 发行人依据任何偿债基金或其他方式或在持有人的选择下赎回、购买或偿还该系列证券的义务(如有的话)，以及根据该义务赎回、购买或偿还该系列证券的价格、期限及条款和条件；

(I) 如面额不包括$2,000及超过$1,000的任何倍数，则该系列证券可发行的面额 ；

(J) 将发行的证券本金金额的百分比，如果不是本金金额，则为该系列证券本金金额中应根据第4.01节宣布加速到期时应支付的部分，或根据第4.02节可在破产中证明的部分；

(K) 证券是否可根据规则144A、S条例和/或证券法规定的任何注册豁免发行，在这种情况下，包括任何转让限制或交易所和注册权在内的此类发行形式所特有的任何规定；

(L) 证券是否可以作为全球证券发行，在这种情况下，如果不是托管人，该系列的托管人的身份；

(M) 任何删除、修改或增加关于 系列证券规定的违约事件或契诺；

(N) 在特定事件发生时授予持有人特别权利的任何规定；

(O) 发行人是否以及在何种情况下将就扣留或扣除的任何税款、评估或政府收费向非美国人持有的系列证券支付额外金额，如果是，发行人是否有权赎回系列证券而不是支付此类额外金额；

(P) 票据的任何特别税务影响，包括原始发行贴现证券的拨备；

(Q) 与上述 系列证券有关的任何受托人、认证或付款代理人、转让代理人或注册人或任何其他代理人；

(R) 该系列证券的任何担保人或共同发行人；

(S) 任何特别利息溢价或其他溢价；

(T) 证券是否可以转换或交换为发行人的普通股或其他股权证券，或两者的组合 以及进行转换或交换的条款和条件；

(U) 付款应使用的货币(如果不是美元)；和

(V) 任何系列证券的任何和所有其他条款。

任何一个系列的所有 证券应基本相同，除非在面额方面，且除非根据或根据该董事会决议另有规定，并载于高级职员证书或任何附加契约 。任何一个系列的所有证券不必同时发行，除非另有规定，否则可以重新开放一个系列以增发该系列的证券。该系列的其他证券将与该系列的证券和未偿还证券合并，并形成一个单一的 系列；但是，如果出于美国联邦所得税的目的，该系列的该等附加证券不能与该系列的证券 互换，则该系列的附加证券将有一个单独的CUSIP编号。

在发行任何系列证券之前，任何其他证券应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在高级职员证书中载明，或在本合同补充的一个或多个契约中设立，并提供以下信息：

(I) 根据契约认证和交付的该等额外证券的本金总额

(Ii) 该等额外证券的发行价、发行日期及CUSIP编号(如有)；及

(Iii) 该等额外证券是否为转让受限制证券或拥有任何登记或交换权利。

第 2.04节。证券的认证和交付。在签立及交付契约后的任何时间及不时，发行人可将发行人签立的任何系列证券连同发行人的书面命令一并交予受托人认证，该命令由发行人董事会主席总裁、任何副主计长总裁、秘书或助理秘书以发行人名义签署，并交付受托人(“发行人命令”)。受托人应根据该书面命令对该证券进行认证和交付。

在对此类证券进行认证并接受与此类证券相关的契约项下的额外责任时，受托人应有权获得并且(受第5.01节的约束)在依赖以下各项时受到充分保护：

(A) 根据下文第2.04(B)条提交的一项或多项决议授权采取行动的董事会决议的核证副本；

(B) 董事会与该系列有关的任何一项或多项决议的副本，每项决议均由发行人的秘书或助理秘书核证；

(C)签立的补充契据(如有)；

(D)按照第2.01节和第2.03节的规定，按照第2.01节和第2.03节的规定，分别列出证券的形式和条款的高级官员证书，以取代补充契约，并按照第10.05节的规定编制；

(E) 按照第10.05节编写的律师意见，大意是

(I) 此类证券的形式和条款已由或根据董事会决议确定，并在高级人员证书中阐明，或通过第2.01节和第2.03节允许的补充契约确定，符合该契约的规定；以及

(Ii) 此类证券由受托人认证和交付，并由发行人按照律师意见中规定的方式和条件发行，将构成发行人享有契约利益的有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对发行人强制执行，但其强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让或现在或今后一般与债权人权利有关的类似法律的限制。和衡平法的一般原则(无论是在衡平法的诉讼中考虑可执行性，还是在法律上考虑)。

受托人有权根据本节拒绝认证和交付任何证券，如果受托人在 律师的建议下确定发行人不能合法采取此类行动，或者如果受托人善意地由其董事会、执行委员会或由董事或受托人或主管人员组成的信托委员会确定 此类行动将使受托人承担个人责任。

第 2.05节。证券的执行。证券应由下列人员中的任何一人以发行人的名义签署： 董事会主席、首席执行官、首席财务官、任何总裁、任何执行副总裁总裁、 发行人的财务主管或秘书。这种签名可以是现在或任何未来此类官员的手写或传真签名。任何此类签名中的印刷和其他微小错误或缺陷不应影响经受托人正式认证和交付的任何证券的有效性或可执行性。

在 情况下，在如此签署的证券经受托人认证和交付或由发行人处置之前，本应签署任何证券的发行人的任何高级人员应停止担任该高级人员，但该证券仍可被认证并交付或处置，就像签署该证券的人并未停止作为发行人的高级人员一样；任何保证书可由在签立该保证书的实际日期应为发卡人的适当高级人员的人代表发卡人签署，尽管在签立和交付契约的日期，任何该等人都不是该高级人员。

第 2.06节。认证证书。只有由受托人通过其一名授权人员手动签署的、以本文规定的形式 实质上带有认证证书的证券，才有权 享有本公司的利益。受托人根据发行人签署的任何担保签发的证书应为确凿证据，证明经认证的担保已正式认证并在本合同项下交付，且持有人有权享受契约的利益。

第 2.07节。证券的面额和日期；利息的支付。该证券应作为注册证券发行，不含票面利率，面额应如第2.03节所述。如果任何系列的证券没有任何此类说明，则该系列的证券的面值应为2,000美元及其以上1,000美元的任何倍数。证券的编号、字母或以其他方式区分的方式或按照执行该证券的发行人的高级职员经受托人批准后确定的计划 ，由其签立和认证所证明。

在 没有关于任何系列证券的任何此类说明的情况下，该系列证券的本金和利息应以美利坚合众国的硬币或货币支付，该硬币或货币当时是公共债务和私人债务的法定货币，发行人为此目的而设立的办公室或代理机构。

每笔保证金的日期应为其认证日期，并应自该日期起计息(如果有的话)，并应在第2.03节规定的每种情况下的日期 支付。

在适用于特定 系列的任何利息支付日期的任何记录日期的交易结束时，以其名义登记任何系列的任何证券的人有权收到在该利息支付日期应付的利息(如果有的话)，尽管在记录日期之后和该利息支付日期之前对该证券进行了任何转让或交换，但如果发行人拖欠该 系列在该付息日期到期的利息，则除外。在这种情况下，该违约利息应支付给该系列的未偿还证券在下一个记录日期(不少于支付该违约利息的日期前五个工作日)收盘时登记在其名下的人，该记录日期是发行人或其代表在该后续记录日期前不少于15天以邮寄方式向持有人发出的通知。对于任何利息支付日期(违约利息支付日期除外)，所使用的“记录日期”是指在任何特定的 系列证券条款中指定的日期，或者，如果没有这样指定的日期，如果该利息支付日期是一个日历月的第一天，如果该利息支付日期是前一个日历月的 前一个日历月的第十五天，或者如果该利息支付日期是一个日历月的第十五天，则指该日历 月的第一天，无论该记录日期是否为营业日。

第 2.08节。登记、转让和交换。发行人可委任一名或多名注册官。发行人最初任命受托人为注册人。发行人将为第 3.02节规定的目的在每个办事处或代理机构保存或安排保存一份或多份登记册(“登记册”)，在该登记册中，发行人将按照本条规定的合理规定登记和登记证券的转让。登记册应采用英文的书面形式或能够在合理时间内转换为此类形式的任何其他形式。在任何合理的时间，注册纪录册应开放供受托人查阅。

根据第3.02节的规定，在任何上述办事处或机构提交任何系列证券转让登记的正式证明后，发行人应签立，受托人应以受让人或受让人的名义认证和交付本金总额相同的授权面额相同系列的新证券或新证券。

任何证券或任何系列的证券均可交换为其他授权面额的证券或相同系列的证券，且本金总额相等。将交换的任何系列证券应在发行人为第3.02节规定的目的而保存的任何办事处或机构交出 ，发行人应签立，受托人应认证并交付进行交换的持有人有权获得的同一系列的证券或证券， 带有不同时未清偿的编号。

所有为登记转让、交换、赎回或付款而提交的证券(如发行人或受托人要求) 应由发行人或其以书面授权的持有人或其受托人正式签立的格式令发行人和受托人满意的一份或多份书面转让文书正式背书，并附上该持有人或受托人的签字担保。

发行人或受托人可要求支付一笔足以支付因任何证券转让交易或登记而征收的税款或其他政府费用的款项。任何此类交易均不收取手续费。

发行人和受托人均无须交换或登记以下转让：(A)任何系列的任何证券在首次邮寄赎回通知前15天内须赎回该系列证券，或(B)任何选定、被赎回或被赎回的证券，但如属任何证券，而该证券已发出公告表示该证券将被部分赎回，则不应赎回的部分除外。

除第2.08节规定的转让要求外，任何证券或证券将受到适用于该系列证券的高级人员证书或契约补充中可能包含的进一步转让 限制。

在任何转让或交换证券时发行的所有证券应为发行人的有效义务，以证明在转让或交换时交出的证券具有相同的债务，并且 根据契约享有相同的利益。

第 2.09节。残缺不全、毁损、销毁、丢失和被盗的证券。如果任何临时或最终保证金被毁损、毁损或被毁、遗失或被盗，发行人可酌情签立，并在收到发行人命令后，受托人应认证并交付同一系列的新保证金，并注明一个不是同时未清偿的数字，并用损坏或毁损的保证金进行替换，或代替或替代如此被毁、丢失或被盗的保证金。在 每种情况下，替代担保的申请人应向发行人和受托人以及发行人或受托人的任何代理人或受托人提供他们所需的担保或赔偿，以保障和保护他们各自无害，并在每一起销毁、遗失或被盗案件中，提供令他们满意的证据，证明该担保被销毁、丢失或被盗及其所有权。

在发行任何替代保证金后，发行人或受托人可要求支付一笔款项，以支付可能就其征收的任何税款或其他 政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)。如果任何已经到期或即将到期或已被要求全部赎回的证券被损坏、污损或被销毁、遗失或被盗，则发行人可以支付或授权支付(除非是损坏或污损的证券除外)，而不是出具替代担保，前提是要求付款的申请人应向发行人、发行人和受托人或受托人的任何代理人提供任何担保或赔偿，以使他们中的任何一人免受损害，并且在每一种销毁、丢失或损坏的情况下，申请人还应向发行人和受托人以及发行人或受托人的任何代理人提供令他们满意的证据，证明该证券已被销毁、遗失或被盗，以及该证券的所有权。如果残缺、删除、销毁、丢失或被盗的保证金已经或即将到期并应支付，发行人可自行决定支付保证金，而不是出具替代保证金。

依据本节规定发行的任何系列的替代证券，由于任何此类证券被销毁、遗失或被盗，应构成发行人的一项额外合同义务，而不论被销毁、遗失或被盗的证券 应可由任何人在任何时间强制执行，并应有权享有契约的所有利益(但应受权利的所有限制)，且按比例与该系列经正式认证并在本合同下交付的任何和所有其他证券同等和成比例地享有。持有和拥有所有证券的明确条件是，在法律允许的范围内，上述规定对于更换或支付残缺、毁损或销毁、丢失或被盗的证券是唯一的 ，并应排除任何和所有其他权利或补救措施，尽管现有或此后颁布的任何法律或法规与此相反 关于在不交出的情况下更换或支付可转让票据或其他证券。

第 2.10节。证券的注销；销毁。所有因偿付、赎回、登记转让或交换，或因偿付或类似基金的任何付款而交出的证券，如交予发行人或发行人或受托人的任何代理人，则须交付受托人注销，或如交予受托人，则应由受托人注销；除非本契约任何条文明确准许，否则不得发行任何证券代替该等证券。应发行人在交出时提出的书面要求，受托人应将受托人注销的证券交付发行人。 如无此要求，受托人应按照惯例程序注销其持有的证券，并向发行人交付销毁证书。如果发行人收购任何该等证券，则该等收购不应作为对该等证券所代表的债务的赎回或清偿，除非及直至该等债务交付受托人注销。

第 2.11节。临时证券。在为任何系列准备最终证券之前，发行人可以签立，受托人应在收到发行人命令后认证和交付该系列的临时证券(印刷、平版、打字或以其他方式复制，每种情况下均以受托人满意的形式)。任何系列的临时证券均可作为注册证券发行，没有优惠券，任何授权面额，基本上以该系列的最终证券的形式发行 ，但有适合临时证券的遗漏、插入和更改，所有这些由发行人 经受托人同意后确定。临时证券可包含适当的对本契约任何条款的引用。 每份临时证券应由发行人签立，并由受托人以与最终证券相同的条件、基本相同的方式和效力进行认证。在没有不合理延迟的情况下，发行人应签立并提供该系列的最终证券，随后该系列的临时证券可在发行人根据第3.02节为此目的设立的每个办事处或机构交出，而不收取任何费用，受托人应在收到发行人的命令后，认证和交付该系列的临时证券，以换取相同系列的授权面额的最终证券的本金总额。在交换之前，任何系列的临时证券 应享有与该系列的最终证券相同的权益。

第 2.12节。身份验证代理。只要任何系列中的任何证券仍未到期，受托人有权为任何或所有该系列证券设立认证代理 。上述认证代理应被授权 代表受托人对在交换、转让或部分赎回时发行的该系列证券进行认证， 经认证的证券应享有契约的利益，如果经受托人认证，则在所有目的下均有效并具有约束力。在本契约中，凡提及受托人对证券的认证时，应被视为包括此类系列的认证代理的认证。每个认证代理应为发行人 所接受，并且应是一家公司，其最新报告或确定的资本和盈余合计，根据其组织或开展业务所在的任何司法管辖区的法律，足以开展信托业务，并且在其他方面是根据此类法律授权进行此类业务的，并受联邦或州当局的监督或审查。 如果任何认证代理在任何时候根据本规定不再符合资格，则应立即辞职。任何身份验证代理均可随时通过向受托人和发行人发出书面辞职通知而辞职。受托人可在任何时间(应发卡人的书面请求)通过向任何发卡人和发卡人发出终止的书面通知来终止该发卡人的代理。当任何认证代理人辞职、终止或终止资格时，受托人可指定发行人可接受的合格继任认证代理人。任何后续认证代理在接受本协议项下的任命后，应被授予与其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，如同根据本协议最初被指定为认证代理一样。

第 2.13节。环球证券。如果发行人应根据第2.01节确定特定系列的证券将作为全球证券发行，则发行人应签立，受托人应根据第2.04节认证并交付一份全球证券，该全球证券应(I)代表，并以等于将由全球证券代表的所有证券的本金总额的面额或总面额发行，(Ii)以托管人或其 代名人的名义登记，(Iii)由受托人交付托管人或根据托管人的指示交付，并(Iv)注明大意如下：“除本契约第2.13节另有规定外，本担保品可全部但非部分转让给另一托管人或继任托管人或该继任托管人的代名人。”

尽管有第2.08节的规定，系列的全球担保可以按照第2.08节规定的方式全部但非部分地转让给该系列的另一位托管人，或由发行者选择或批准的该系列的后续托管人，或该后续托管人的指定人。

注册的全球证券中受益权益的所有权 将仅限于在托管机构拥有帐户的代理成员或可能通过代理成员持有权益的人员 。一旦发行注册的全球证券，托管机构将在其 账簿登记和转让系统上记入代理成员与参与者实益拥有的证券的相应本金或面值的账户 。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要记入贷方的账户。全球证券中受益权益的所有权将显示在托管机构保存的关于代理成员的利益的记录上，并且所有权的转让仅通过托管机构保存的关于代理成员的利益的记录以及代理成员的记录 关于通过代理成员持有的人员的利益来实现。

因此，只要托管人或其代名人是注册全球证券的注册所有人，则该托管人或其代名人(视情况而定)将被视为全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人。除第2.13节所述外，代理会员将无权将全球证券公司所代表的证券登记在其名下，不会收到或有权收到最终的 形式的证券实物交割，也不会被视为契约项下证券的所有者或持有人。因此，在注册全球证券中拥有 实益权益的每个代理成员必须依靠该注册全球证券托管人的程序，如果该人不是代理成员，则必须依靠该人通过其拥有其权益的代理成员的程序来行使 持有人在该契约下的任何权利。尽管有上述规定，托管机构或其代名人可授予委托书，并以其他方式 授权任何人(包括任何代理成员和通过代理成员在全球证券中拥有实益权益的任何人)采取持有人根据契约或证券有权采取的任何行动，本协议中的任何规定都不会影响托管机构与其代理成员之间对任何证券持有人权利行使的惯例的实施。

以托管机构或其代名人的名义注册的全球证券所代表的证券的本金、溢价和利息(如果有)将支付给托管机构或其代名人(视情况而定)，作为注册全球证券的注册所有人。 发行人、受托人或发行人的任何其他代理或受托人的任何代理均不对记录中与因注册全球证券的实益所有权权益而进行的付款有关的任何方面承担任何责任或责任 监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。

如果证券系列的托管人在任何时候通知发行人它不愿意或无法继续作为该系列的托管人，或者如果该系列的托管人在任何时间不再根据交易所 法案或其他适用法规或法规进行登记或处于良好状态，而发行人在收到通知或了解到这种情况后90天内没有指定该系列的继任托管人，则第2.13条不再适用于该系列的证券，发行人将执行、执行、根据第2.08节的规定，受托人将以最终登记形式认证并交付该系列证券，不含优惠券，具有授权面额，本金总额为该系列全球证券的本金金额，以换取此类全球证券。此外，发行人 可随时决定任何系列的证券不再由全球证券代理，且第2.13节的规定 不再适用于该系列的证券。在这种情况下，发行人将签署并遵守第 2.08节的规定，受托人在收到证明发行人做出上述决定的官员证书后，将认证并 交付最终登记形式的此类系列证券，无息票、授权面额，且本金总额等于该系列全球证券的本金金额，以换取此类全球证券。当全球证券以不含优惠券的最终登记形式、以授权面额交换该证券时，受托人应取消该全球证券。根据第2.13节为换取全球证券而发行的最终登记形式的此类证券，应以托管人根据其直接或间接参与者或其他方面的指示 应书面通知受托人的名称和授权面额进行登记。发行人和受托人有权 最终依赖保管人的此类指示。受托人应将此类证券交付给托管机构，以便交付给此类证券的注册持有人。

第2.14节。CUSIP编号。发行人在发行证券时可使用“CUSIP”号码(如果当时普遍使用)， 如果是这样的话，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码以方便持有人；但任何该等 通知可声明不对印在证券上或任何赎回通知中所载的该等号码的正确性作出陈述，且只可依赖印在该证券上的其他识别号码，而任何该等赎回不受该等号码的任何瑕疵或遗漏影响。如果“CUSIP”编号有任何变化，发行方应立即以书面形式通知受托人。

文章 3

发行人的圣约

第 3.01节。本金和利息的支付。(A)发行人为每一系列证券的利益约定并同意 其将于 时间及按该等证券所规定的方式，于 地点或多个地点，适时及准时支付或安排支付该系列证券中每一证券的本金及利息。发行人应在合法范围内按该系列证券条款规定的利率支付每一系列证券的逾期本金利息(包括根据任何破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)；应在合法范围内按相同的利率(不考虑任何适用的宽限期)支付逾期利息分期付款的利息(包括根据任何 破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)。 除非任何系列证券另有规定，否则不迟于上午11点。(纽约时间)在任何证券的任何本金或利息到期日，发行人将向受托人(或付款代理人)存入足够 支付该金额的资金，条件是如果发行人或发行人的任何关联公司担任付款代理人，则在每个到期日或之前，发行人将为持有人的利益分离并持有一笔足够支付该等金额的款项 ，直至支付给该等持有人或按契约规定以其他方式处置为止。在每种情况下，发行人应立即通知受托人其遵守了本款的规定。

(B) 如果受托人(或付款代理人，发行人或发行人的任何关联公司除外)在到期日持有指定用于支付分期付款且足以支付分期付款的资金，则本金或利息分期付款将被视为在到期日支付。如果发行人或发行人的任何附属公司 充当付款代理，只有在支付给 持有人的情况下，本金或利息的分期付款才被视为在到期日支付。

(C) 关于全球证券所代表的证券的付款将以电汇方式将即期可用资金电汇至托管机构就全球证券指定的账户。对于认证证券，发行人 将立即可用资金电汇至持有人指定的帐户进行所有付款，如果未指定此类帐户，则邮寄支票至每个持有人的注册地址。

第 3.02节。付款办事处等只要任何证券仍未结清，发行人将在纽约市为每个系列保留以下办公室或机构：(A)可提交证券以供付款的办事处或机构，(B)可提交证券以进行转让登记和交换的地方，如所提供的契约所规定的那样，以及(C)可向发行人或发行人发出或送达有关证券或契约的通知和要求的地方。发行人将向受托人发出书面通知，说明任何此类办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。除非根据第(Br)2.03节另有规定，否则发行人特此指定公司信托办公室[]在…[]，请注意：[]， 作为其为每个此类目的而维持的办公室。如果发行人未能指定或维持任何该等办事处或机构，或未能就地点或地点的任何变更发出通知，发行人可向受托人适用的公司信托办公室提出陈述及要求，并可向受托人的适用公司信托办公室送达通知，发行人特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、通知及要求。

第 3.03节。付钱的经纪人。当发行人就任何系列的证券指定受托人以外的付款代理人时，发行人将促使该付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在符合本节规定的情况下，该代理人应在该文书中与受托人达成一致，

(A) 为支付该系列证券的本金或利息而以代理人身分收取的所有款项(不论该等款项是由发行人或该系列证券的任何其他义务人支付予该公司)，将为该系列证券持有人或受托人的利益而以信托形式持有，

(B) 如发行人(或该系列证券的任何其他债务人)没有 在该系列证券的本金或利息到期并须支付时支付该等本金或利息，会通知受托人，

(C) 应受托人的书面请求，在上文第3.03(B)条所述的违约持续期间的任何时间，将受托人以信托方式持有的任何该等款项支付给受托人，以及

(D) 它将履行契约中规定的支付代理人的所有其他职责。

发行人应在该系列证券的本金或利息的每个到期日或之前，向付款代理人交存一笔足够支付到期本金或利息的款项，并且(除非付款代理人是受托人)发行人应将未能采取行动的情况 迅速通知受托人。

如果发行人就任何系列的证券充当其自己的支付代理，发行人将在该系列证券的本金或利息的每个到期日或之前，为该系列证券的持有人的利益而预留、分离和以信托形式持有一笔足够支付该系列证券的本金或利息的款项。如果未能采取此类行动，发行人将立即通知受托人。

尽管本节中有任何相反的规定，发行人可以在任何时候，为了获得对本协议项下的一个或多个或所有证券系列的满意和解除，或出于任何其他原因，向受托人支付或安排向受托人支付发行人或任何付款代理人根据本节的要求为任何此类系列以信托形式持有的所有 款项，该等款项将由受托人根据本条款所载信托持有。

尽管本节中有任何相反的规定，但本节中规定的以信托形式持有款项的协议应受第9.05节和第9.06节的规定的约束。

第 3.04节。出具人证书。发行人将在每个财政年度(从截至12月31日的财政年度开始，[__])由发行人的主要高管、财务或会计官员或财务主管或财务主管出具的简短证明(无需遵守第10.05节)，表明他或她知道发行人遵守本契约下的所有条件和契诺(这种遵守将在不考虑任何宽限期或根据本契约规定的通知要求的情况下确定)，或者如果存在违约，则注明违约及其性质和状况。

第 3.05节。《发行人》报道。根据交易所法案第13或15(D)节的规定，发行人应在向委员会提交文件或报告后15天内向受托人提交发行人必须向委员会提交的任何文件或报告。

第 3.06节。存在。除第8条所允许外，发行人承诺作出或导致作出一切必要的事情以保存 并使其存在、权利和特许完全有效；但是，如果发行人确定在业务经营中不再适宜保留任何权利或特许经营权，则无需 保留该权利或特许经营权。

文章 4

受托人和持有人在违约时的补救措施

第 4.01节。违约事件；到期日的加速；违约豁免。对于任何系列的证券而言，“违约事件”是指发生以下一种或多种事件(无论违约事件的原因是什么，也不管违约事件是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施，还是根据任何法院的任何判决、法令或命令，或者任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例)：

(A) 当该系列证券到期并应付，且违约持续60天或更长时间时，未能支付该证券的利息；

(B) 该系列证券的本金或保费(如有的话)到期并在到期、加速、赎回或其他情况下须予支付时，未予支付；

(C) 未履行或违反本契约第8.01条规定的发行人义务；

(D) 在遵守或履行本契约中所载的任何其他契诺或协议方面的违约，在发行人收到指定违约(并要求补救该违约)的书面通知后，持续60天。 受托人或每个受影响证券系列的至少过半数未偿还本金总额的持有人作为一个单一类别一起投票；

(E) (I)发行人未能在规定的到期日就发行人的任何债务(欠其任何附属公司的债务除外)支付超过$5,000万或其外币等值的任何款项，而该笔债务是根据 项下未清偿的，或由任何单一契据或文书证明的，不论该等债务现已存在或以后将会产生，而该等不履行责任将持续至任何适用的宽限期后或(Ii)发行人的任何债务(欠其任何附属公司的债务除外)，不论上述第(I)款和第(Ii)款中的任何一项，这种债务现在存在还是以后将会产生，都会导致这种债务在其规定的到期日之前加速或以其他方式宣布到期和应付，金额超过$5,000万 或其当时等值的外币，但该债务没有被解除，也没有被治愈、免除、免除或作废；但是，如果第(I)或(Ii)款所述的任何故障、违约或加速停止或被治愈、放弃、撤销或废止，则违约事件应被视为治愈；

(F)发行人或发行人的任何重要附属公司：

(I) 根据任何破产法启动自愿案件；

(2) 同意根据任何破产法在非自愿案件中对其作出济助命令；

(3) 同意为该财产或就其全部或基本上全部财产委任保管人或接管人；

(4) 为其债权人的利益进行一般转让；或

(5) 书面承认其无力偿还到期债务；

(G) 有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令：

(I) 是针对发行人或发行人的任何重要附属公司的非自愿案件的救济；

(Ii) 指定发行人或任何重要附属公司的托管人或接管人，或为上述任何 任何财产的全部或实质全部财产委任托管人或接管人；

(3) 下令对发行人或其任何重要附属公司进行清算；或

(Iv) 而该命令或判令连续60天未被搁置并有效；或

(H) 发行该系列证券所依据的高级人员证书、补充契据或董事会决议中规定的任何其他违约事件或该系列证券的担保形式。

如果 上文第4.01(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(H)条所述的违约事件(如果上文(D)、(E)或 (H)条所述的违约事件是关于少于所有未偿还证券系列的违约事件)发生并仍在继续，则在每一种情况下，除非该系列证券的本金已到期并应支付，否则受托人可：和 在持有人的指示下，受影响的每个此类系列的证券本金总额不低于25%(作为一个类别一起投票)，应书面通知发行人(如果该系列的证券是原始发行的贴现证券，则应向受托人发出通知)，宣布每个此类系列的所有未偿还证券的全部本金(或，如果该系列的证券是原始发行的贴现证券，则为该系列条款中规定的本金的一部分)，连同所有应计和未付的利息和溢价，如有，即到期并立即支付，而在任何该等声明后，该等款项即立即到期及支付。

如果发生上文第4.01(F)节或第4.01(G)节中所述的违约事件并仍在继续，则未偿还证券的全部本金 将自动立即到期并支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为。

尽管有上述规定，在下列情况下，一个或多个系列(作为单一类别一起投票)的未偿还证券的多数本金持有人可以书面通知发行人和受托人，代表受影响的每个系列的所有证券的持有人放弃所有过去的违约，并撤销和废除加速声明及其后果：

(I) 撤销不会与任何判决或法令相抵触；

(Ii) 所有现有违约事件均已治愈或免除，但不支付仅因加速而到期的本金或利息除外；

(Iii)如已支付逾期利息分期付款的利息和逾期本金(及保费，如有的话)的利息，而该利息并非因该项加速声明而到期，则在支付该利息属合法的范围内；

(Iv) 发行人已向受托人支付其合理补偿，并已向受托人偿还其费用、支出和垫款； 和

(V) 在第4.01(F)或4.01(G)节所述类型的违约事件得到补救或豁免的情况下，受托人应 收到高级船员证书和律师关于此类违约事件已得到补救或豁免的意见。

此类撤销不应影响任何后续违约事件或损害由此产生的任何权利。

就本契约下的所有目的而言，如果任何原始发行贴现证券的本金的一部分已被加速，并根据本协议的规定宣布到期和应付，则在该声明之后和之后，除非该声明已被撤销和废止，该原始发行贴现证券的本金应被视为因加速而到期和应付的本金金额，并支付因加速而到期和应支付的本金连同利息，如有，该贴现证券及其项下的所有其他欠款应构成该原始发行贴现证券的全额支付。

第 4.02节。受托人追讨债项；受托人可证明债权。发行人承诺：(A)在任何系列证券的任何分期利息到期并应支付时，应违约 ，且违约应持续30天，或(B)如任何系列证券的全部或部分本金已到期并应支付，则在受托人的要求下，无论是在该系列证券到期时或在任何赎回或通过声明或其他方式时，发行人将为该系列证券持有人的利益，向受托人支付该系列证券当时已到期的全部款项，并就该系列证券的本金或利息(视属何情况而定)向受托人支付 应付的本金或利息(连同截至支付该等款项之日为止的利息)，在根据适用法律可强制执行的范围内，就该等逾期分期付款支付该利息，利率与该系列证券所指明的利息或到期收益率(如属原始发行贴现证券)的利率相同)；此外，还包括足以支付收集费用和支出的额外金额，包括对受托人和每位前任受托人、他们各自的代理人、律师和大律师的合理补偿，以及受托人和每位前任受托人因疏忽或故意不当行为而产生的任何费用和责任。

在受托人提出上述要求前，发行人可向登记持有人支付任何系列证券的本金及利息，不论该系列证券的本金及利息是否逾期。

在发行人未按上述要求立即支付该金额的情况下，受托人有权并有权以其个人名义和作为明示信托的受托人，在法律或衡平法上提起任何诉讼或诉讼，以收回因此而到期且未支付的款项，并可提起任何此类诉讼或程序以获得判决或最终判令，并可对发行人或其他义务人强制执行针对该证券的任何判决或最终法令，并以法律规定的方式从发行人或其他义务人的财产中收取该证券，无论该证券位于何处，被判决或判决应支付的款项。

在 情况下，应根据破产法对证券的发行人或任何其他债务人进行未决的法律程序，或在破产或重组中的接管人、受让人或受托人、清算人、扣押人或类似的官员应被任命或接管发行人或其财产或该其他债务人的情况下，或在与任何系列的证券的发行人或其他债务人、或发行人的债权人或财产、受托人有关的任何其他类似司法程序的情况下。无论任何证券的本金届时是否如其声明所示或通过声明或其他方式到期和支付，也无论受托人是否已根据本节的规定提出任何要求， 均有权通过干预该等程序或其他方式获得授权：

(A) 就任何系列证券所欠而未付的全部本金及利息(或如任何系列的证券是原始的，则为发行贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)提出及证明一项或多项申索，并提交所需或适宜的其他文件或文件，以便 受托人及每名前任受托人及其各自的代理人、律师及大律师提出合理补偿的申索，以及偿还受托人及每名前任受托人所招致的一切开支和债务，以及在任何司法程序中允许的持有人就任何系列证券或发行人或发行人或该等其他债务人的债权人或财产而进行的任何司法诉讼所招致的一切开支和债务，以及所垫付的所有垫款，但因疏忽或恶意而引致的除外。

(B) 除非适用法律和法规禁止，否则在安排、重组、清算或其他破产或破产程序中的受托人或备用受托人或在类似程序中履行类似职能的人的任何选举中，代表任何系列证券的持有人投票。

(C) 收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发就持有人及受托人代表他们提出的申索而收取的所有款项 ；任何受托人、接管人或清盘人、托管人或其他类似的官员，现由每个受托人授权向受托人付款，如果受托人同意直接向持有人付款，则向受托人支付足以支付给受托人、每一位前任受托人及其各自的代理人、律师和律师的合理补偿的金额，以及产生的所有其他费用和债务，以及所有预付款，受托人及每名前任受托人，但因疏忽或失信行为及根据第5.07节应付给受托人或任何前任受托人的所有其他款项除外。

本协议所载任何事项均不得视为授权受托人授权或同意或代表任何 持有人接受或采纳任何影响任何系列证券或其持有人权利的计划或重组、安排、调整或组成，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票，但如上文所述， 投票选举破产受托人或类似人士除外。

受托人可强制执行在契约或任何证券下的所有诉讼权利和主张索赔的权利，而无需 管有任何证券或在与之相关的任何审判或其他法律程序中出示任何证券，受托人提起的任何此类诉讼或诉讼应以明示信托受托人的名义提起，并在支付受托人、每名前任受托人及其各自的代理人和代理人的合理费用、支出和补偿的情况下恢复判决。应为采取该行动的证券持有人的应课差饷租值利益。

在受托人提起的任何诉讼(以及涉及解释受托人参与的契约任何条款的任何诉讼)中，受托人应被要求代表被提起诉讼的证券的所有持有人，而不需要让任何该等证券的持有人参与任何此类诉讼。

第 4.03节。 收益的运用。受托人根据本条就任何系列收取的任何款项，应在受托人指定的一个或多个日期按下列顺序使用，如属因本金或利息而分配的款项，则在提交已收取款项的几种证券并在其上盖章(或注明)支付时，或发行此类系列的证券，以减少本金金额换取仅部分偿付的同类系列证券 ，或在全额支付的情况下退还：

首先： 支付已收取款项的适用于该系列的费用和开支，包括对受托人和每位前任受托人及其各自的代理人和代理人的合理补偿，以及 受托人和每位前任受托人因疏忽或恶意而产生的所有费用和责任，以及根据第5.07节应付给受托人或任何前任受托人的所有其他款项；

第二： 如果已收取款项的该系列证券的本金尚未到期，则按该系列证券的利息到期的顺序支付该系列证券的利息，并按该证券中规定的利率或到期收益率(如属原始发行的贴现证券)支付逾期分期付款的利息(以受托人收取的范围为限)，这种付款应按比例支付给有权获得这种付款的人，不受歧视或优待；

第三： 如果该系列证券的本金已被收取，而该系列证券的本金当时已到期并应支付，则支付该系列证券当时所欠和未支付的全部本金和利息，并对逾期本金支付利息，以及(在受托人已收取利息的范围内)逾期的 分期支付的利息，利率与该系列证券中规定的利率或到期收益率(如属原始发行的贴现证券) 相同；如该等款项不足以全数支付如此到期而未支付的该系列证券的全部款项，则支付该等本金及利息或到期收益率，而不优先于利息或到期收益率，或支付利息或到期收益率优先于本金，或支付利息或到期收益率优先于本金的分期付款，或支付利息高于任何其他利息分期付款的任何分期付款，或支付该系列证券的任何其他证券，按比例计为该等本金及应计及未付利息或到期收益率的总和；及

第四： 向出票人或任何其他合法享有该权利的人支付剩余款项(如有)。

第 4.04节。强制执行的诉讼。如果违约事件已经发生、未被放弃且仍在继续，受托人可根据其酌情决定权，通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和执行契约授予其的权利，无论是在法律上、衡平法上或破产或其他方面， 无论是为了具体执行契约中所载的任何契诺或协议，还是为了帮助行使契约中授予的任何权力，或者执行契约或法律授予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第 4.05节。放弃诉讼时权利的恢复。如果受托人已着手执行契约项下的任何权利，而该等法律程序因任何原因而终止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在所有该等情况下，发行人及受托人应分别恢复其先前的地位及权利 ，而发行人、受托人及持有人的一切权利、补救及权力应继续进行，犹如并未进行该等法律程序一样。

第 4.06节。霍尔德对诉讼的限制。任何系列证券的持有人均无权凭借或利用契约的任何规定，在法律、衡平法、破产或其他方面就契约提起任何诉讼或法律程序，或就契约或根据契约而提起诉讼或法律程序，或就契约委任受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的官员，或根据本契约进行任何其他补救，除非(I)该持有人先前已向受托人发出上文所述的违约及继续违约的书面通知；(Ii)持有当时未清偿(作为单一类别投票)的每一受影响证券的本金总额不少于25%的持有人，应已向受托人提出书面要求，要求受托人以其本人的名义根据本条例提起诉讼或法律程序；(Iii)该持有人或该等持有人须向受托人提供因遵从该要求而招致的费用、开支及法律责任的合理要求的赔偿；(Iv) 受托人在收到该等通知、要求及赔偿要约后60天内，不得提起任何该等诉讼或法律程序；及(V)在该60天期间内，受托人不得向受托人发出与该书面要求相抵触的指示。每项证券的承购人及持有人与每一其他承购人及持有人及受托人之间的理解及意图及明文约定， 任何系列的任何一名或多名持有人不得凭借或利用契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害任何其他有关持有人的权利，或取得或寻求取得较任何其他该等持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利，但以本文所规定的方式及为适用系列的所有持有人享有平等、应课差饷租值及共同利益的情况除外。为保护和执行本节的规定，每位持有人和受托人均有权获得法律或衡平法给予的救济。

第 4.07节。持有者无条件提起某些诉讼的权利。尽管契约中有任何其他规定以及任何证券的任何 规定，任何证券持有人未经其同意，不得损害或影响该证券持有人在该证券所表明的相应到期日或之后收到该证券的本金、溢价(如有)和利息的权利，或在该等到期日或之后提起诉讼以强制执行任何该等款项的权利。

第 4.08节。累积的权力和补救措施；延迟或遗漏不放弃违约。除第4.06节另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施都应是累积的，并且是在法律或衡平法或其他法律规定的 或现在或以后赋予的所有其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

受托人或任何持有人如前述般延迟或遗漏行使因任何失责事件而产生的任何权利或权力，亦不得损害任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等失责事件或对该等失责事件的默许 ；此外，在第4.06节的规限下，受托人或持有人可不时及在认为合宜的情况下行使由受托人或持有人依法给予受托人或持有人的每项权力及补救。

第 4.09节。由持有人控制。当时受影响的每个系列的证券本金总额占多数的持有人(作为单一类别一起投票)有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人就每个此类系列的证券行使的任何信托或权力；然而，此类指示不得不符合 法律和契约的规定。在符合第5.01节的规定的情况下，受托人有权拒绝遵循 任何此类指示，条件是受托人在律师的建议下应确定如此指示的行动或程序不可合法地采取，或者如果受托人真诚地确定如此指示的行动或程序将使受托人承担个人责任，或者如果受托人善意地确定在该指示中或根据该指示所规定的行动或容忍将不适当地损害所有受影响证券的持有人的利益，而不参与发出该指示，应理解的是，(在第5.01条的约束下)受托人没有责任确定该等行为或宽限是否对该等持有人造成不当损害。

契约中的任何条款均不得损害受托人酌情采取受托人认为适当的任何行动的权利，而该行动与持有人的指示或指示并无抵触。

第 4.10节。放弃过去的违约。除第4.01节、第4.07节和第7.02节另有规定外，持有一个或多个系列未偿还证券本金总额的多数(作为单一类别一起投票)的持有人可通过向受托人发出通知 ，代表每个此类系列的所有证券持有人放弃现有违约及其后果。一旦放弃，违约将不复存在，由此引发的任何违约事件将被视为已被治愈，但该豁免不会延伸至任何后续违约或其他违约，或损害由此产生的任何权利。

第 4.11节。受托人须发出失责通知，但在某些情况下可不予发出。受托人应将受托人已知的与该系列有关的所有违约行为以邮寄方式通知任何 系列的持有人(该等持有人的姓名和地址出现在登记簿上)，该通知应在该违约发生后45天内递送，除非该等违约行为在发出该通知前已得到纠正(为本条的目的，“违约”或“违约”一词在此定义为指任何事件或情况，或在发出通知或经过一段时间后将成为违约事件的任何事件或条件)；但除非未能支付任何该系列证券的本金或利息，或未能支付与该系列证券有关的任何偿债或购买基金分期付款，否则如果且只要董事会、执行委员会或由董事或受托人和/或受托人的负责人组成的信托委员会善意地确定扣留该通知符合该系列持有人的利益，受托人应受到保护。

第 4.12节。法院要求提交支付讼费的承诺的权利在任何要求强制执行《契约》规定的任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可要求该诉讼中的任何一方诉讼当事人(受托人除外)提交支付诉讼费用的承诺，法院可在适当考虑当事一方诉讼当事人(受托人除外)的案情和诚意的情况下，评估诉讼中任何一方诉讼当事人(受托人除外)的合理费用，包括合理的律师费。本节不适用于持有人要求在相应到期日强制支付任何证券的本金或利息的诉讼。

文章 5

关于受托人

第 5.01节。受托人的职责及责任；失责期间；失责前.

(A) 受托人的职责符合《信托契约法》的规定，也符合本协议的规定。不论是否有明文规定，本契约中与受托人的行为或责任有关或向受托人提供保障的每项条文均受本条规限。

(B) 除违约事件持续期间外，受托人只需履行契约中明确规定的职责，不需履行其他责任，且不会将任何默示契诺或义务解读为对受托人不利的契约或义务。如果责任人员实际知道或已收到发行人或任何系列证券持有人的书面通知的违约事件 已经发生并仍在继续，受托人应行使契约授予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理自己事务时在情况下所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(C) 本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任。

第 5.02节。受托人对契约的义务。受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认发行人是否遵守第4条所载的契诺或根据本契约提交的任何报告或其他文件；但是，本章程并不免除受托人监督发行人及时交付本契约第3.04节和第3.05节所要求的所有报告和证书的义务 ，以及履行本契约第5条规定的义务。

第 5.03节。受托人持有的款项。在不抵触本协议第9.06节的规定下，受托人收到的所有款项应以信托形式持有，直到 按照本协议的规定使用或运用为止，但除非法律要求，否则无需将其与其他 基金分开。受托人、发行人的任何代理人或受托人均不对其在本协议项下收到的任何款项的利息承担责任，除非受托人与发行人达成书面协议就此支付利息。

第 5.04节。受托人向持有人提交的报告。在每年5月15日之后的60天内，从5月15日开始，[___]受托人将按照信托契约法第313(C)条的规定，根据信托契约法第313(A)条的要求，将截至5月15日的简短报告邮寄给每个持有人，并在信托契约法第313(D)条要求的范围内，向其证券上市的每个证券交易所和委员会提交此类报告。

受托人应遵守信托契约法第313(B)和313(C)条。

每一份此类报告的副本在传递给持有人时，应由受托人向发行人、任何证券上市的每一家证券交易所(如有上市)以及证监会备案。

第 5.05节。受托人的某些权利。受制于《信托契约法》第315(A)至(D)条：

(A) 在其本身没有恶意的情况下，受托人可依据任何决议 证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其认为真实且已由适当人士签署或提交的其他文据或文件，在行事或不行事方面受到保护。受托人不需要调查文件中所述的任何事实或事项，但如果根据本文件的任何规定明确要求 向受托人提供的任何文件，受托人应检查该文件，以确定其是否符合《契约》的要求(但无需确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。受托人可酌情决定就其认为适当的事实或事宜作出进一步查讯或调查。

(B) 受托人在采取行动或不采取行动之前，可能需要一份高级人员证书或符合第10.05节的律师意见，受托人将不对其依据证书或意见真诚采取或不采取的任何行动负责。

(C) 受托人可以通过其代理人和代理人行事，对受托人谨慎任命的任何代理人或代理人的不当行为或疏忽不承担任何责任。

(D) 受托人将没有义务行使契约授予它的任何权利或权力，或在任何持有人的要求或指示下提起、进行 根据本协议或与本协议相关的任何诉讼或进行抗辩，除非该等持有人已向受托人提出其可能合理要求的担保或赔偿，以支付因遵守该请求或指示而可能招致的费用、开支和责任。

(E) 受托人将不以个人身份对其真诚地相信 在其权利或权力范围内获得授权或在其权利或权力范围内采取的任何行动承担责任，或对于其按照第4.09节关于为受托人可获得的任何补救进行任何诉讼的时间、方法和地点或行使受托人根据契约授予受托人的任何信托或权力的指示而采取或不采取的任何行动承担任何责任。

(F) 受托人可征询大律师的意见，该大律师的任何建议或大律师的任何意见都将是完全和完全的授权，并对受托人根据本协议本着善意和依据采取、遭受或不采取的任何行动提供保护。

(G) 本契约的任何条款均不会要求受托人在履行其在本契约项下的职责或行使其权利或权力时，支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，除非受托人就任何损失、债务或开支获得令其满意的赔偿。

(H) 受托人不以个人身份对受托人的负责人或受托人的其他高级人员真诚作出的判断错误承担责任，除非证明受托人在查明有关事实方面存在过失。

(I) 受托人不对其真诚采取、忍受或不采取的任何行动承担个人责任，并相信其已获授权 或在契约授予其酌情决定权或权利或权力范围内采取、忍受或不采取任何行动。

(J) 受托人无责任监督本契约或本文提及的任何协议的任何记录、存档或存放，或 任何证明担保权益的融资声明或延续陈述，亦无责任监督任何该等重新记录或重新存档或再存放的维持。

(K) 除非受托人的负责人已收到发行人或证券持有人的书面通知，或已获得有关的实际信息，否则受托人不应被要求对任何失责或违约事件予以通知或视为知悉。在未收到该通知或实际知悉的情况下，受托人可断定不存在违约或违约事件。

第 5.06节。受托人及代理人可持有证券、收藏品等受托人或发行人或受托人的任何代理人，以其个人或任何其他身份，可成为证券的所有人或质权人，其权利与其不是受托人或该代理人时相同，并可以其他方式与发行人打交道，并从发行人接收、收集、持有和保留收款，其权利与其不是受托人或该代理人时相同。

第 5.07节。受托人及其优先受偿权的赔偿与保障。(A)发行人将按照书面商定的方式向受托人支付服务赔偿金。受托人的补偿不受任何关于明示信托受托人补偿的法律的限制。发行人将应受托人的要求向受托人补偿所有合理的自付费用、支出和垫款，包括受托人所发生或支付的所有合理的自付费用、支出和垫款(包括合理的补偿以及其律师、所有代理人和其他非定期受雇人员的合理补偿和支出)，但因其疏忽或不守信用而产生的任何此类支出、支出或垫款除外。发行人还承诺赔偿受托人及其董事、高级职员、雇员和代理人以及每一位前任受托人、其董事、高级职员、雇员和代理人，并使他们每个人免受因接受或管理本契约或信托以及履行其在本合同和证券项下的职责而产生的或与之相关的任何损失、责任或费用。包括针对房产内的任何索赔进行辩护或调查的费用和费用，以及针对任何索赔或责任进行辩护的费用和费用，以及遵守向其或其任何高级人员送达的任何 法律程序文件和强制执行契约(包括本节)的费用和费用，但由于受托人或该前任受托人的疏忽或故意不当行为而造成的 损失责任或费用除外。

尽管契约中有任何相反的规定，受托人在任何情况下都不对特殊、间接或相应的损失或任何种类的损害(包括但不限于利润损失)负责，除非证明受托人在行事或没有采取行动时存在严重疏忽。

(B) 为保证发行人在本节中的付款义务，受托人将在发行证券之前对受托人以受托人身份持有或收取的所有金钱或财产享有留置权，但以信托形式持有以支付特定证券的本金和利息的金钱或财产除外。

发行人在第5.07节项下的义务在受托人辞职、撤职和证券付款后继续有效。 并应延伸至任何共同受托人或单独受托人。

第 5.08节。受托人倚赖高级船员证明书等的权利根据第5.01条和第5.05条的规定，每当 在契约信托的管理过程中，受托人应认为有必要或可取的是在采取、遭受或省略任何行动之前证明或确定某个事项是必要或可取的。（除非此处具体规定了有关此的其他证据 ）在受托人没有疏忽或恶意的情况下，可以，通过交付给受托人的官员证书被视为已最终证明和确立 ，在受托人没有疏忽或恶意的情况下，该证书应成为受托人根据契约条款采取、遭受或省略的任何行动的充分保证。

第 5.09节。取消资格；利益冲突。如果受托人拥有或将获得信托契约法第310(B)节所指的任何“冲突利益”，受托人和发行人应在所有方面遵守信托契约法第310(B)节的规定。

第 5.10节。有资格获委任为受托人的人。受托人必须始终满足《信托契约法》第310(A)节的要求，并拥有至少25,000,000美元的综合资本和盈余，这一点在其最近发布的年度条件报告中有所规定。

第 5.11节。辞职及免职；委任继任受托人.

(A) 受托人或其后委任的任何一名或多名受托人可随时就一个或多个或所有证券系列向发行人发出书面辞职通知，并以第一类邮递方式将有关通知邮寄至适用证券系列持有人在登记册上的最后地址。发行人收到辞职通知后，应立即就适用的系列以书面形式指定一式两份的继任受托人，并经董事会授权签署，其中一份送交辞职受托人，另一份送交继任受托人。如果没有继任受托人就任何系列被如此任命，并且在该辞职通知寄出后30天内接受任命，辞职受托人可以向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，或任何已成为善意的持有适用证券或系列证券至少六个月的持有人，在符合第4.12节的规定的情况下，可代表其本人及所有其他类似情况的持有人，向任何该等法院申请委任一名继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(B) 在任何时候均应发生下列情况：

(I) 在发行人或任何已成为受托人的持有人提出书面要求后，受托人不得就任何证券系列遵守《信托契约法》第310(B)条的规定。善意的持有此类 系列证券至少六个月；或

(Ii) 根据《信托契约法》第310(A)条的规定，受托人将不再具有资格，并在发行人或任何持有人提出书面要求后，不应 辞职；或

(Iii) 受托人将不能就任何一系列证券行事，或被判定为破产或无力偿债，应委任受托人或其财产的接管人或清盘人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘；

然后， 在任何这种情况下，发行人可以就适用的证券系列解除受托人职务，并通过发行人董事会的命令签署的书面文书，为该系列证券任命继任受托人，一式两份，其中一份应交付如此被免职的受托人，另一份送交继任受托人或任何已成为受托人的持有人。善意的持有该系列证券或证券至少六个月的持有人 可代表其本人及所有其他类似人士，向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人，并就该系列委任一名继任受托人。 该法院可在发出其认为适当及规定的通知(如有的话)后，将该受托人免职并委任一名继任受托人。

(C) 当时持有每一系列证券本金总额超过半数的持有人可随时解除该系列证券的受托人职务，并在征得发行人同意的情况下，就该系列证券任命一名继任受托人，方法是将持有人就此采取的行动的第6.01节规定的证据提交给被免职的受托人、受托人继任受托人和发行人。

(D) 根据第5.11节的任何规定，对任何系列的受托人的任何辞职或免职，以及对该系列的继任受托人的任何任命，应在继任受托人按照第5.12节的规定接受任命时生效。

(E) 根据本节委任的任何继任受托人可就一个或多个系列或所有该系列的证券委任，且在任何时候，任何特定系列的证券只有一名受托人。

第 5.12节。接受继任人的委任。第5.11节规定指定的任何继任受托人应签立并向发行人及其前任受托人交付一份接受该任命的文书，继任受托人就所有或任何适用的系列辞职或撤职后即生效，该继任受托人在没有任何其他行为、契据或转易的情况下，将被授予与其前身在本协议项下的该系列的所有权利、权力、责任和义务有关的一切权利、权力、责任和义务，其效力如同最初被指定为本协议下该系列的受托人一样；但是，应发行人或继任受托人的书面要求，在支付当时尚未支付的费用后，停止行事的受托人应在符合第9.06条的规定下，向继任受托人支付其在本合同项下持有的所有款项，并应签立并交付一份文书，将所有该等权利、权力、责任和义务转移给继任受托人。

如果就一个或多个(但不是全部)系列证券指定了继任受托人，发行人、前任受托人和任何适用系列证券的每一位继任受托人应签立并交付由发行人制作的契约补充文件，费用由发行人承担，其中(1)应包含被认为必要或适宜的条款，以将所有权利、权力转移和确认，并授予每一位继任受托人，卸任受托人的信托和责任 与任命继任受托人所涉及的该系列证券或该系列证券有关，(2)应包含被认为必要或适宜的规定，以确认前任受托人对前任受托人不退任的任何系列证券的所有权利、权力、信托和责任应继续授予前任受托人。以及(3)应对本契约的任何条款进行必要的增补或更改，以规定或方便超过一名受托人管理本契约项下的信托，但有一项理解是，本契约或该补充契约中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，而每一受托人均为一项或多於一项独立契约下的信托的受托人。

在第5.12节规定的任何继任受托人接受任命后，发行人应以第一类邮件 邮寄通知给该继任受托人担任受托人的任何系列的持有人，按照他们在登记册上出现的最后地址 。如果接受任命基本上与辞职同时进行，则前一句要求的通知可与第5.11节要求的通知合并。如果发行人在接受继任受托人的任命后十天内未能邮寄该通知，继任受托人应安排邮寄该通知，费用由发行人承担。

第5.13节。合并、转换、合并或继承受托人业务。如果受托人与另一家公司或国家银行协会合并、合并或转换，或将其全部或基本上所有公司信托业务转让给另一家公司或国家银行协会， 由此产生的、尚存或受让的公司或国家银行协会将成为继任受托人 ，其效力与继任受托人已被指定为契约受托人一样。

在受托人的继承人将继承本公司设立的信托的情况下，任何系列的任何证券 已认证但未交付时，任何此类受托人可采用任何前身受托人的认证证书并交付经认证的证券；如果当时任何系列的任何证券未经认证，则受托人的任何继承人可以本合同项下任何前任者的名义或以继任受托人的名义认证此类证券；在所有此类情况下，该证书应具有该证书在该系列证券或契约中的全部效力，但受托人的证书应具有该证书的全部效力；但采用任何前身受托人的认证证书或以任何前身受托人的名义认证任何系列证券的权利应仅适用于其通过合并、转换或合并的继任者。

第5.14节。向出票人优先收取索赔。受托人应遵守信托契约法第311(A)节，不包括信托契约法第311(B)节所述的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人 应遵守《信托契约法》第311(A)条的规定。

第 5.15节。受托人的卸责声明。受托人（i）对契约或 证券的有效性或充分性不发表任何声明，（ii）不对发行人使用或应用证券收益负责，并且（iii）不对证券中除其认证证书之外的任何声明负责。

文章 6

关于 持有人

第 6.01节。持证人采取行动的证据。由本公司提供的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或采取的任何或所有系列持有人按本金一定百分比提出或采取的任何请求、要求、授权、豁免或其他行动，均可在一份或多份由指定百分比持有人亲自或由正式以书面委任的代理人签署的实质类似条款的文书中体现，并由该等文书作为证明；此外，除非本契约另有明文规定，否则该等行动将于该等文书或票据交付受托人时生效。

如果签发人应向任何系列的持有人征集任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他 行动，则签发人可根据高级官员证书的证明，根据其选择提前确定有权提出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的持有人的记录日期，但发卡人没有义务这样做。如果这种记录日期是固定的，这种请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动可以在记录日期之前或之后发出，但只有持有该系列未偿还证券必要比例的持有人已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，为此，该系列的未偿还证券应自记录日期起计算；但此种授权、协议或同意不得视为有效，除非 该授权、协议或同意不迟于记录日期后六个月根据《契约》的规定生效。

签署任何文书或委任任何该等代理人的文书的证明，应足以证明本契约的任何目的，并(符合第5.01节和第5.05节的规定)以受托人和发行人为受益人的最终证明(如按本条规定的方式作出)。

第 6.02节。签署票据和持有证券的证明；记录日期。在第5.01节和第5.05节的规限下，持有人或其代理人或受委代表可按照受托人规定的合理规则和规定，或以受托人满意的方式，证明任何文书的签立。持有证券应由登记册或其登记官的证书证明。发行人可为确定有权投票或同意第6.01节所述任何诉讼的任何系列的持有人的身份而设定一个记录日期，该记录日期可在任何时间 或不时通过通知受托人设定，任何一个或多个日期(在任何延期或重新审议的情况下)不超过该表决或同意的建议日期之前的 60天或不少于5天，此后，尽管本协议中有任何其他规定，只有在该记录日期的该系列记录的持有者才有权如此投票或给予该同意或撤销该表决或同意。该记录日期的通知可在发行人提出第6.01节所述的任何行动请求之前或之后发出。

第 6.03节。持有者应被视为所有者。在提交任何证券转让登记的正式提示之前，发行人、受托人和发行人的任何代理人或受托人可将以其名义将任何证券登记在登记册上的人视为该证券的绝对拥有者(不论该证券是否已逾期，且不论其上是否有所有权批注或其他文字)，以收取本金的付款，或在符合《契约》规定的条件下，将该证券的利息及所有其他目的视为该证券的绝对拥有人；发行人、受托人或发行人或受托人的任何代理人均不受任何相反通知的影响。支付给任何该等人士的所有该等款项，或在其命令下作出的付款，均属有效，并在所支付的一笔或多笔款项的范围内，有效以清偿及解除就任何该等保证而须支付的款项的责任。

第 6.04节。发行人拥有的证券被视为非未清偿证券。在确定任何或所有系列的未偿还证券的必要本金总额的持有人是否在任何方向上达成一致、同意或豁免时，发行人或任何其他义务人拥有的证券 ，或由发行人或任何其他义务人直接或间接控制或控制的、或与发行人或任何其他义务人直接或间接共同控制的证券 应被忽略，并被视为不符合任何该等确定的目的。但在决定受托人是否应依据任何该等指示、同意或豁免而受到保障时，只有受托人的负责人员实际知道该等证券拥有或已收到该等证券如此拥有的书面通知时，该等指示、同意或豁免方可不予理会。如此拥有的善意质押的证券可被视为未偿还证券，前提是质权人确立了质权人就该证券采取行动的权利，使受托人满意，并且质权人不是发行人或任何其他证券债务人，也不是直接或间接控制或控制发行人或证券其他债务人的任何人，或与发行人或证券其他债务人直接或间接共同控制或控制的任何人。 如果对该权利存在争议，律师的意见将对受托人根据该建议作出的任何决定提供全面保护。应受托人的要求，发行人应立即向受托人提交一份高级人员证书，其中列出发行人所知的由任何上述 个人拥有或持有或为其账户持有的所有证券(如有)，并且受托人应有权接受该高级人员证书，作为该证书中所载事实的确凿证据，以及就任何该等认定而言，所有未列入该证书的证券均为未清偿证券的确凿证据。

第 6.05节。撤销所采取的行动的权利。根据第6.01节的规定，在向受托人证明持有人采取了任何行动之前(而不是之后)，持有人就与该行动有关的任何或所有系列(视属何情况而定)所指明的证券的本金总额百分比采取任何行动之前(而不是之后)，任何证券持有人如其序列号 的证据表明其序列号已包括在证券的序列号中，则其持有人可：通过向适用的公司信托办公室提交书面通知，并根据本条规定的持有证明， 撤销与该证券有关的诉讼。除上文所述外，任何证券持有人所采取的任何该等行动均为决定性行动，并对该持有人及该证券及任何为交换而发行的证券的所有未来持有人及拥有人具有约束力，而不论任何该等证券上是否已就此作出任何批注。持有任何或所有系列证券本金总额百分比(视情况而定)的持有人就该行动采取的任何行动，应对受该行动影响的所有证券的发行人、受托人和持有人具有最终约束力。

文章 7

修正案、补充条款和豁免

第 7.01节。未经持有人同意的补充假牙。发行人和受托人可以修改本契约或证券，或签订本契约的补充契约，而无需通知任何持有人或征得其同意。

(A) 消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

(B) 为任何系列的无证书证券作出规定，以补充或取代适用系列的有证书证券；

(C)在合并或合并的情况下遵守第8条；

(D) 根据《信托契约法》维持契约的资格；

(E)为继任受托人接受委任提供证据和作出规定；

(F) 使本契约文本或任何系列证券的条款符合任何招股说明书、要约备忘录、要约通告或任何其他发行该系列证券所依据的文件；

(G) 确定任何系列证券的形式或条款；

(H) 规定后续公司、合伙企业、信托公司或有限责任公司承担发行人对任何系列证券持有人的义务，在每种情况下均遵守契约的适用规定；或

(I) 作出任何更改，以向任何系列的证券持有人提供任何额外的权利或利益(包括担保任何系列的证券、增加与其有关的担保、为所有或任何系列证券的持有人的利益而增加发行人的契诺(如果此等契诺是为少于所有系列证券的利益而订立)，声明 此等契诺只为适用系列的证券的利益而明确包括在内)，或放弃此处授予发行人的任何权利或权力。或者，这不会在任何实质性方面对任何 系列证券的任何持有者在本契约项下的合法权利造成不利影响。

受托人在此获授权与发行人签订任何该等修订或补充契约，以订立其中可能包含的任何其他适当协议及规定，并接受该等修订或补充契约项下任何财产的转让、移转、转让、按揭或质押，但受托人并无责任订立任何该等修订或补充契约，而该等修订或补充契约会影响受托人本身在该契约下或其他方面的权利、责任或豁免权。

除第7.02节的任何规定外，本节规定授权的任何修订或补充契约均可在不通知任何证券持有人或未经其同意的情况下签署，尽管第7.02节有任何规定。

第 7.02节。经持有人同意的补充假牙.

(A) 在(I)在该系列尚未完成时持有不少于多数证券本金总额 的持有人或(Ii)在受该修订或补充契约影响的所有系列尚未完成时持有不少于多数证券本金总额 的持有人(按第6条的规定予以证明)的同意下，发行人经其董事会决议授权时，受托人可不时及任何时间： 签订一份或多份本协议的补充契约，目的是增加或以任何方式更改或取消本契约或任何补充契约的任何条款，或以任何方式修改每个此类系列证券持有人的权利。除本条例另有规定外，持有该证券当时本金总额至少过半数的持有人(作为单一类别投票)，可向受托人发出通知，放弃本公司遵守本契约或证券中有关该等系列的任何规定。

(B) 尽管有(A)段的规定，但未经特定系列的每个受影响的持有人同意，修订、补充或豁免不得(就任何非同意的持有人而言)：

(I) 降低其持有人必须同意修改的任何系列到期时的证券本金总额；

(Ii) 降低或改变任何系列证券的利息(包括违约利息)的支付时间，或具有改变利息支付时间的效果。

(3) 降低任何系列证券的本金或改变其固定到期日，或改变任何系列证券的赎回或回购日期，或降低赎回价格；

(Iv) 使任何系列的证券以适用系列的证券中所述以外的货币支付，或将任何系列的证券的付款地点 从该系列的证券或契约中所述的地点更改；

(V) 更改契约条款，保护每个持有人有权在到期日或之后收到该等证券或证券的本金和利息的付款，或提起诉讼以强制执行该付款，或允许受影响的每个系列的多数证券本金总额的持有人(作为一个单一类别一起投票)放弃违约或违约事件。

(Vi) 对本修订和豁免条款作出任何更改；或

(Vii) 对任何系列证券的排名作出任何会对持有人造成不利影响的更改或修改。

如果 补充契约更改或取消仅为一个或多个特定证券系列的利益而明确列入的任何契约或本契约的其他条款，或修改该 系列证券持有人对该契约或其他条款的权利，应被视为不影响任何其他系列证券的持有人在本契约下的权利。根据本条规定，持有人无需同意批准任何拟议补充契据的特定形式，但只要该同意批准其实质内容，即已足够。

第 7.03节。签立修订或补充契约或豁免。在发卡人提出要求时，并附上一份经发卡人秘书或助理秘书认证的授权签署任何此类修订、补充契约或豁免的董事会决议的副本，并在向受托人提交上述持有人同意的证据和第6.01节要求的其他文件(如有)后，受托人应与发卡人共同签署该等修订、补充契约或放弃，除非该补充契约或放弃影响受托人自身在该契约或其他方面的权利、义务或豁免，在这种情况下，受托人可以酌情作出修订、补充契约或放弃，但没有义务这样做。

受托人在符合第5.01节和第5.05节的规定的情况下，可收到高级官员证书和律师意见，作为依据本条款7签署的任何修订、补充契约或豁免符合适用的契约条款的确凿证据；但是，在执行根据本条款第2.01节确定一系列证券条款的修订、补充契约或豁免时，不需要提供该高级官员证书和律师意见。

在发行人和受托人根据本条款的规定签署任何修订、补充契约或豁免后，发行人应立即将有关通知送交受影响的每一系列的持有人，按照其在发行人登记簿上的地址 列出该等修订、补充契约或弃权的一般内容。 但发行人未能交付该等通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等修订、补充契约或放弃的有效性。

第 7.04节。修订、补充印记或豁免的效力。在根据本条款签署任何修订、补充契约或豁免后，本契约应并被视为根据本条款进行修改和修改，受托人、发行人和受其影响的每个系列的持有人在本契约项下各自的权利、权利、义务、义务和豁免的限制应此后在本协议项下确定、行使和强制执行，但在所有方面均须经过该等修改和修改，以及任何此类修改的所有条款和条件。就任何目的而言，补充契约或豁免应并被视为本契约条款和条件的一部分。

第 7.05节。同意的效力。在修订、补充或豁免生效后，它将约束每个持有人，除非它属于需要每个受影响持有人同意的类型。如果修订、补充或豁免的类型需要每个受影响的持有人同意，则修订、补充或豁免将约束同意的每个持有人和证明与同意持有人的担保相同债务的证券的每个后续持有人。

第 7.06节。关于修订、补充契约或豁免的证券批注。经认证 并于根据本条细则条文签立任何修订、补充契据或豁免后交付的任何系列证券，可 但不必就该等修订、补充契据或豁免所规定的任何事项或在任何该等会议上采取的任何行动，以受托人批准的形式注明。如果受托人决定，受托人和发行人董事会认为经修改以符合任何此类修订、补充契约或豁免中包含的对契约的任何修改的任何系列的新证券可由发行人准备、经受托人认证并交付 以换取当时未偿还的该系列证券。

第 7.07节。符合《信托契约法》。根据本条 签署的每项修订、补充契约或豁免应符合当时有效的《信托契约法》的要求。

第 条8

合并、合并、出售或转让

第 8.01节。发行人合并、合并或出售资产.

(A) 发行人不得与任何其他个人(无论是否与发行人有关联)合并或合并，也不得将其全部或基本上所有财产或资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何其他个人(无论是否与发行人有关联)，除非：

(I) (A)交易是合并或合并，发行人是尚存实体；或(B)继承人(或通过出售、转让、转让或租赁获得发行人全部或几乎所有财产或资产的人)是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的，并通过本协议的补充契约明确承担发行人有义务以受托人满意的形式签立并交付受托人，以按时支付发行人的本金(和保险费，如有，任何系列的所有未偿还证券的履约和利息，以及发行人须履行或遵守该系列未偿还证券和本契约的每一契诺的情况。

(Ii) 在紧接该项交易生效并将因该项交易而成为发行人或任何附属公司债务的任何债务视为发行人或该附属公司在进行该项交易时所招致的债务后，将不会发生并持续发生任何违约事件；及

(Iii) 发行人已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明该等合并、合并、转易、转让或租赁，以及(如与该等交易有关而需要补充契据)该等补充契据符合本条的规定，并已遵守本细则所规定的与该等交易有关的所有先决条件。

(B) 本合同第8.01(Ii)和8.01(Iii)节的限制不适用于：

(I) 如果董事会真诚地确定这种交易的目的主要是改变发行人的注册状态或将发行人的组织形式转换为另一种形式，则发行人与发行人的关联公司合并或合并；或

(Ii) 根据特拉华州公司法第251(G)条(或任何后续规定)(或发行人注册所在州的类似规定)，发行人与发行人的一家直接或间接全资子公司合并或合并为发行人的单一直接或间接全资子公司。

第 8.02节。继任者被取代。根据第8.01节，发行人与任何其他人合并或合并为发行人，或根据第8.01节将发行人的几乎所有财产和资产 出售、转让或以其他方式转让，但如果不是租赁，则通过该合并形成的继承人或发行人合并成的继承人或该等出售、转让或其他转让的继承人应继承并被取代，并可行使下列各项权利和权力：本契约项下的发行人 ，其效力犹如该继承人已被指定为本契约中的发行人，此后，承继人应被免除支付证券本金和利息的所有义务以及本契约和证券项下的所有其他义务和契诺。为上述目的，如果发行人完成控股公司重组，新控股公司应被视为“继承人”，控股公司重组应构成将发行人的几乎所有资产转让给新控股公司。

第 条9

失败和解聘；无人认领的款项

第 9.01节。契约的满足和解除。 在下列情况下，发行人可以终止其在本契约项下的义务：

(A) (I)已经认证和交付的任何系列中的所有证券都已交付受托人注销(该系列中的任何证券已销毁、遗失或被盗，并已按照第2.09节的规定更换或支付的证券除外)；或(Ii)所有尚未交付受托人以供注销的任何系列证券应已(A)到期并应支付，或(B)按其条款应在一年内到期并应支付，或将在一年内被要求赎回，发行人应已作出令受托人满意的不可撤销的安排，由受托人以发行人的名义发出赎回通知，并由发行人和发行人不可撤销地 向受托人存入或导致存入足够的资金，以偿还和解除迄今尚未交付受托人注销的适用证券系列的全部债务，本金、溢价(如果有的话)和利息截至存款日期(如果是到期和应付的证券)或适用的到期日或赎回日(视情况而定)或适用的到期日或赎回日为止，连同发行人指示受托人在适用的到期日或赎回日将这些资金用于支付 的不可撤销的指示，视属何情况而定；

(B) 发行人应已支付或安排支付根据该契约当时到期应支付的所有其他款项；和

(C) 发行人应已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见，说明契约中所有与契约的清偿和解除有关的先决条件都已得到遵守。

如果满足上述条件，受托人应在发卡人的要求下，附上高级船员证书和大律师的意见，并由发卡人承担费用和费用，签署由发卡人准备的正式文书，确认对该系列合同的满意和解除，但下列情况除外：

(1) 持有人在本金及利息到期时收取款项的权利，以及持有人剩余收取强制性偿债基金款项的权利(如有的话)；

(二)发行人在发行临时证券、证券登记、以残缺不全、毁损、毁损、遗失或被盗的证券替换、维持办事处或代理机构支付证券费用方面的义务；

(三)该系列证券的转让、交换登记权和发行人的自主赎回权；

(4) 受托人在本协议项下的权利、权力、信托、义务和豁免，以及发行人与此相关的义务；

(5) 作为本合同受益人的该系列持有人对如此存放于受托人的财产的权利，应支付给 他们中的所有人或任何人；

(6)第9.02节的无效条款；以及

(7) 根据第9.05和9.06节规定，发行人获得偿还任何款项的权利。

第 9.02节。法律上的失败。在发行人行使适用于第9.02节的选择权后，发行人将被视为已支付任何系列证券和企业的全部债务，并将被解除其债务，但不包括第2条和第3.01条、第3.02节、第5.07节、第5.11节以及第9.01节第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)和(7)款中所列的义务。但须满足下列条件：

(A) 发行人已不可撤销地向受托人存入或促使受托人存入信托基金，以便在国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所的书面意见中，在每种情况下足够支付以下 作为担保并专门用于保证和专门用于一系列现金或政府债务或其组合的证券持有人的利益(受托人或任何支付代理人根据第9.06节偿还给发行人的款项除外)。并须由受托人在到期日或到期日支付和解除所有本金、利息及任何溢价，或如发行人已作出令受托人满意的不可撤销安排，由受托人以发行人的名义发出赎回通知，并由发行人承担费用，则为赎回日期；

(B) 发行人已向受托人提交了一份律师意见，声明由于美国国税局的裁决或适用的联邦所得税法的变化，该系列证券的持有人将不会确认因存款、失效和解除而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳与未发生存款、失效和解除时相同的联邦所得税；

(C) 该系列未偿还证券在存款生效后并未发生违约，且在存款生效后仍在继续，或在法律上无效的情况下，并未发生与破产或无力偿债有关的违约，并且在存款之日或之前的任何时间仍在继续(但因借入资金而发生的违约事件则不在此列，并授予任何保证借款的留置权)；

（d） 假设 系列的所有证券均在该法案的含义内违约，则违约不会导致受托人产生《信托契约法》含义内的利益冲突;

（e） 违约不会导致违反或违反契约，也不会构成契约的违约（由于借入资金用于此类存款以及授予此类借款担保的任何优先权而导致的违约事件 除外），或发行人或其任何子公司作为一方或发行人或其任何子公司签署的任何其他 重大协议或文书受约束;和

(F) 发行人已向受托人递交高级人员证书和大律师的意见，在每一种情况下，均声明已遵守本文规定的与失败有关的所有条件。

在遵守本第9条的前提下，发行人可根据本第9.02条行使其选择权，尽管此前已根据本条款第9.03条行使其选择权。

第 9.03节。圣约的失败。发行人行使适用于第9.03节的选择权后，第3.04节、第3.05节和第8.01节规定的发行人义务将终止，第4.01(D)节将不再构成违约事件，前提是满足以下条件：

(A) 发行人已遵守第9.02节第(A)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)条；以及

(B) 发行人已向受托人提交了律师的意见，大意是该系列证券的持有者将不会因存款和契诺失效而确认美国联邦所得税的收益或损失，并将 缴纳与存款和契约失效不发生时相同的联邦所得税。

除上述明确规定外，发卡人在本契约项下的任何义务均不会得到履行。

第 9.04节。受托人为支付证券而存放的储存金的申请。在第9.06节的规限下，根据第9.01节存入受托人的所有款项应以信托形式持有，并由受托人直接或通过任何付款代理 (包括发行人作为其本身的付款代理)支付给该系列特定证券的持有人，用于支付或赎回已向受托人存放的该等款项或政府债务，以支付所有到期和即将到期的本金和利息。除非在法律要求的范围内，这些资金不必与其他基金分开。

第 9.05节。付款代理人所持款项的偿还。就任何系列证券的契约清偿及清偿而言，任何付款代理人当时根据契约条文持有的有关该系列证券的所有款项，应发行人的要求向发行人偿还或支付予受托人，而该付款代理人即获解除对该等款项或政府债务的所有进一步责任。

第 9.06节。退还受托人和付款代理两年内持有的款项。为支付任何系列证券的本金或利息而存放或支付给受托人或任何付款代理人的任何款项或政府债务，如在本金或利息到期并应支付之日起两年内未动用但仍无人认领，则应应发行人的书面要求，除非适用的欺诈或放弃的强制性规定或无人认领的物权法另有要求，否则受托人应将该系列证券的发行人或支付代理人偿还给发行人，而该系列证券的持有人应：除非适用的欺诈、遗弃或无人认领财产法的强制性条款另有要求，否则 此后仅向发行人索要该持有人可能有权收取的任何款项，受托人或 任何付款代理人对该等款项的所有责任即告终止。

第 条10

杂项规定

第 10.01节。发行人的发行人、股东、雇员、高级职员和董事免除个人责任。发行人或其任何附属公司的过去、现在 或未来的董事、高级管理人员、员工、公司负责人、代理、股东或关联公司(视情况而定)不对发行人或其任何附属公司在证券、本公司项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何 索赔承担任何责任。每个持有人通过接受担保放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行该证券的部分代价。

第10.02节。仅为当事人和持有人的利益而订立的契约条款。本契约或证券中任何明示或默示的内容，不得或被解释为给予任何人士、商号或公司(本契约各方及其继承人及持有人除外)根据本契约或本契约所载任何契约或规定而享有的任何法律或衡平法权利、补救或申索， 所有此等契约及条文仅为本契约各方及其继承人及持有人的利益而作出。

第10.03节。发行人的继承人和受让人受契约约束。发行人在契约和证券中的所有协议应对其继承人和受让人具有约束力。

第10.04节。对发行人、受托人和持有人的通知和要求。根据本契约的任何规定，受托人或持有人向或向发行人发出或送达的任何通知或要求，均可寄存预付邮资的头等邮件(除非本合同另有规定)寄往Genius Group Ltd.(直至发行人向受托人提交另一个地址为止)，注意：首席财务官及该通知或要求的副本应 寄往发行人的总法律顾问。发行人或任何持有人向受托人发出或向受托人发出的任何通知、指示、要求或要求，如在受托人适用的 公司信托办事处发出或作出，则就所有目的而言，应被视为已充分给予或作出。

如果契约规定向持有人发出通知，则该通知应以书面形式充分发出(除非本合同另有明确规定)，并以预付头等邮资的方式邮寄给每一有权享有该通知的持有人，邮寄地址与其在登记册上的最后地址相同。 在任何情况下，向持有人发出通知时，未能将该通知邮寄或任何如此邮寄的通知有任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。如果契约规定以任何方式发出通知，则在 事件之前或之后，有权收到该通知的人可以书面放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

在 情况下，由于正常邮递服务暂停或不正常，当根据契约的任何规定需要发出通知时，向发行人和持有人邮寄通知是不可行的，则任何令受托人满意的发出通知的方式应被视为充分发出该通知。

第10.05节。高级人员证明书及大律师的意见；其内须载有陈述在发卡人向受托人提出申请或要求根据契约的任何条款采取任何行动时，发卡人应向受托人提交一份高级人员证书，声明已遵守契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件(如果有)，并提交律师的意见，说明该律师认为所有该等先决条件已得到遵守，但在任何申请或要求的情况下，如该契约中与该申请或要求有关的任何条款明确要求提供该等文件，则不在此限，不需要提供额外的证书或意见 。

本契约规定并交付受托人的每份证书或意见应包括：(A)作出该证书或意见的人已阅读该契约或条件的陈述，(B)关于该证书或意见所载陈述或意见所基于的审查或调查的性质和范围的简短陈述，(C)该人认为，他已作出所需的审查或调查，使他能够就该契诺或条件是否已获遵守而发表知情意见，及(D)就该人认为该条件或契诺是否已获遵守而作出陈述。

发行人主管人员的任何证书、声明或意见，只要涉及法律事项，均可基于证书或律师的意见或陈述，除非该主管人员知道与其证书、声明或意见所依据的事项有关的证书、意见或陈述是错误的，或在采取合理的 谨慎措施时，应知道它们是错误的。任何大律师的证书、陈述或意见，只要是与 事实事项有关的信息，可基于 发卡人的证书、陈述或意见或发行人的一名或多名高级人员的陈述，除非该律师知道与其证书、陈述或意见所依据的事项有关的证书、陈述或意见是错误的，或者在采取合理谨慎的行动时应知道它们是错误的。

发行人的高级职员或大律师的任何证书、声明或意见，只要与会计事项有关，可基于发行人雇用的会计师或会计师事务所的证书或意见或陈述，除非该 高级职员或大律师(视属何情况而定)知道其证书、陈述或意见所依据的会计事项的证书或意见或陈述是错误的，或在采取合理的谨慎措施时应 知道这些是错误的。

提交给受托人的任何独立会计师事务所的证书或意见应包含该事务所是独立的声明 。

第10.06节。付款日期为周六、周日和节假日。除第2.01节依据董事会决议作出的规定外，如果任何系列证券的利息或本金的到期日或任何此类证券的赎回或偿还日期不是营业日，则无需在该日支付利息或本金。但 可在下一个营业日作出，其效力与于到期日或指定的赎回日期相同，且在该日期之后的期间内不会产生利息。

第10.07节。1939年的信托契约法。契约应纳入信托契约法的规定并受其管辖，这些条款是信托契约法的一部分，并对根据信托契约法符合条件的契约进行管理。

第10.08节。纽约州的法律来管理。本契约和每份担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第10.09节。对应者。本契约可签署副本，每份副本应为原件，但此类副本应共同构成一份且相同的文书。

第 10.10节。标题的效果。本文件中的条款和章节标题以及目录仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

第 10.11节。可分离性。如果契约或任何系列证券中包含的任何一项或多项规定因任何原因而被认定为在任何方面无效、非法或不可强制执行，则该无效、非法或不可强制执行不应 不影响或损害该契约或该证券的任何其他规定，但该契约和该证券应被解释为该无效、非法或不可强制执行的规定从未包含在此处或其中。

第 条11

赎回证券和偿债基金拨备

第 11.01节。条款的适用性。本条规定适用于到期前可赎回的任何系列证券，或任何用于报废该系列证券的偿债基金，但第2.03节对该系列证券另有规定的除外。

第 11.02节。赎回通知；部分赎回。除非董事会决议对特定系列的证券另有说明，并在高级人员证书或补充契约中载明，否则应在指定赎回日期前至少10天、不超过60天向该系列持有人发出赎回通知，赎回通知应由发行人选择全部或部分赎回给该系列的持有人，赎回日期应与该系列持有人在登记簿上的最后地址相同。任何赎回通知应邮寄或安排邮寄，如属托管机构，则应以电子方式将任何全球票据邮寄或安排邮寄至其注册地址的每一持有人。以本协议规定的方式交付的任何赎回通知应最终推定为已正式发出，无论 持有人是否收到该通知。未向指定为全部或部分赎回的 系列证券的持有人发出通知或通知中的任何缺陷，不应影响赎回该 系列证券的任何其他证券的程序的有效性。

向每个上述持有人发出的赎回通知应注明持有人所持该系列证券的本金金额、赎回日期、赎回价格、付款地点、赎回条件(如有)、赎回条件(如有)、赎回日期、赎回价格、付款地点或付款地点、赎回条件(如有)、根据强制性或自选偿债基金赎回、或两者(如属此情况)，指定赎回日期的利息将按通知中的规定支付，在上述日期之后，其利息或赎回部分的利息将停止产生，并且该系列的特定证券或系列证券的条款可能要求的任何其他 信息将被赎回。如果某个系列的任何证券将部分赎回，则赎回通知应注明要赎回的本金部分，并应说明在指定的赎回日期当日及之后，当该证券交还时，将发行本金金额相当于其未赎回部分的新证券或该系列的证券。

将赎回的任何系列证券的赎回通知应由发行人编制和发出，或应发行人的要求，由发行人编制并由受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担。

如果要赎回的证券少于任何系列的全部证券，受托人应选择该系列的证券全部或部分按照上市该系列证券的主要国家证券交易所的要求进行赎回，如果该系列的证券不是在该系列的证券上市，则应选择该系列的证券按比例按照保管人的程序，以抽签或其认为公平和适当的方法 为基准，或就全球票据而言。证券 可以相当于该系列或其任何倍数的证券最低授权面值的倍数部分赎回。 受托人应立即以书面通知发行人被选择赎回的该系列的证券，如果是 被选择部分赎回的该系列的任何证券，则应将其本金赎回通知发行人。就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有与赎回任何系列证券有关的规定，在任何证券已赎回或将只部分赎回的情况下，应与该证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。

在本节规定的赎回通知中指定的赎回日期之前至少一个工作日，发行人 将向受托人或一个或多个付款代理(或者，如果发行者作为其自己的付款代理，则按照第3.03节的规定以信托形式预留、分离和以信托形式持有)存入一笔足够的金额，足以在赎回日以适当的赎回价格赎回该 系列中所有如此要求赎回的证券，以及截至指定赎回日期的应计利息。

第 11.03节。支付证券需要赎回。如果已按上述规定发出赎回通知，则通知中指定的证券或证券部分应在通知中规定的日期和地点到期并按适用的赎回价格支付，连同赎回日期及之后的应计利息(除非发行人拖欠按赎回价格支付该证券的款项，连同截至上述日期应累算的利息)，该等证券或部分证券的利息应停止产生，而该等证券自指定赎回日期起及之后即告停止，使该等证券有权根据该契约享有任何利益或保证，而该等证券的持有人除有权收取该证券的赎回价格及截至指定赎回日期的未付利息外，无权 收取该等证券的赎回价格及未付利息。该证券或其指定部分应由发行人按适用的赎回价格支付和赎回，并应计至指定赎回日期 的利息；但于指定赎回日期或之前到期的任何利息，须支付予在有关记录日期登记为该等证券的持有人。

如被要求赎回的任何证券在退回赎回时未获支付，本金应自指定赎回日期起按证券所承担的利率或到期日(如为发行贴现证券)计息，直至支付或作出适当的规定为止。

在提交仅部分赎回的任何证券时，发行人应签立，受托人应对其持有人的订单进行认证，并将其交付给或交付给持有人，费用由发行人承担。新证券或该系列证券的授权面额，本金金额相当于所提交证券的未赎回部分，费用由发行人承担。

第 11.04节。排除某些证券的赎回资格。如果证券在发行人的授权人员签署的书面声明中通过注册和证书编号确定为已登记，并在赎回通知可发出的最后日期前至少15天交付受托人，则证券将被排除在选择赎回的资格范围之外。赎回通知可由发行人或(B)发行人或(B)书面声明中明确指出的实体直接或间接控制或控制或与发行人直接或间接共同控制的实体 质押或抵押。

第 11.05节。强制性和自选偿债基金。任何系列的证券条款所规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿付基金支付”，任何超过任何系列证券条款所规定的最低金额的支付在本文中被称为“可选择的偿付基金支付”。

发行人可以选择(A)向受托人交付发行人之前购买或以其他方式获得的该系列证券(根据强制性偿债基金赎回除外)，或接受发行人之前购买或以其他方式获得(除上述以外)的该系列证券的信用，以代替以现金支付任何系列证券的全部或任何部分，发行人可选择(A)将发行人之前购买或以其他方式获得的该系列证券交付受托人注销，(B)获得根据本节支付的可选偿债基金付款(以前未记入贷方)的信用，或(C)获得发行人通过该系列条款中包含的 任何可选赎回条款赎回的该系列证券(先前未记入贷方)的信用。如此交付或记入贷方的证券，应由受托人按该证券所列明的偿债基金赎回价格收受或贷记。

在任何系列的每个偿债基金支付日期前不少于60天，发行人应向受托人提交一份由发行人的授权人员签署的书面声明(不需要包含第10.05节所要求的声明)：(A)指明强制性偿债基金付款的现金支付部分和该系列证券的信用支付部分，(B)说明到目前为止该系列的证券均未被记入贷方，(C)说明与该系列有关的利息支付或违约事件未发生违约(未被免除或治愈)，并且仍在继续 和(D)说明发行人是否打算就该系列行使其支付可选偿债基金付款的权利，如果打算，则说明发行人打算在下一个偿债基金付款日期或之前支付该可选偿债基金付款的金额。按照发行人有权获得上述贷记并要求交付受托人的任何此类系列证券，如在此之前尚未交付受托人，则应根据第2.10节的规定将其交付受托人注销，并附上书面声明(如果受托人可以接受，则应在此后合理地迅速进行)。该书面声明不可撤销，在受托人收到后，发行人将无条件地 有义务在下一个偿债基金付款日期或之前支付其中提及的所有现金或付款(如有)。发行人未能在该偿债基金支付日期前至少60天交付该书面声明和本款规定的证券(如有)不构成违约，但在该日期并不构成发行人不可撤销的选择：(I)在下一个偿债基金支付日期到期的该系列的强制性偿债基金付款应全部以现金支付，不得选择交付或贷记该系列的证券，以及(Ii)发行人 将不会就本节规定的该系列支付任何可选择的偿债基金付款。

受托人应按照第11.02节规定的方式，选择在该偿债基金支付日赎回足够本金的该系列证券，以尽可能吸收上述现金，并应(如果发行人提出书面要求)将所选择的该系列证券(或其部分)的序列号通知 发行人。如登记册所示，由发行人或受托人所知直接或间接控制或控制发行人或在发行人的直接或间接共同控制下，或在发行人与发行人之间直接或间接共同控制的实体所拥有的任何系列证券，而受托人并不知道发行人或任何该等实体是由发行人或任何该等实体质押或质押的，或(B)在偿债基金付款 日期前至少60天在高级人员证明书中确定为实益拥有而非由以下人士质押或质押的证券：发行人或直接或间接控制或由发行人直接或间接共同控制的实体，或受发行人直接或间接共同控制的实体，应被排除在有资格选择赎回的该系列证券之外。将赎回的该系列证券的赎回通知应由发行人编制和发出，或应发行人的要求，由发行人编制并由受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担。基本上按照第11.02节规定的方式(并具有第11.03节规定的效力)，部分由发行人选择赎回该系列证券 。未如此运用或分配用于赎回该系列证券的任何偿债基金付款的金额应添加到该系列的下一笔现金偿付基金付款中，并应与该付款一起按照本节的规定使用。在任何特定系列证券的指定到期日(或更早，如该到期时间加快)持有的任何及所有偿债基金款项，如不是为支付或赎回该系列的特定证券而持有的，应连同必要时足以用于此目的的其他款项一起，用于在到期时支付该系列证券的本金和利息。

在每个偿债基金支付日期前至少一个营业日，发行人应向受托人支付现金或以其他方式提供 ，以支付指定赎回日期之前的所有利息，并在下一个偿债基金支付日期赎回。

受托人不得赎回或安排赎回具有偿债基金款项的系列证券，亦不得在该等证券的利息违约或任何违约事件持续期间，透过运作偿债基金而就该系列证券 发出任何赎回通知，但如任何证券的赎回通知在此之前已发出，则受托人应赎回或安排赎回该证券，但须已从发行人收到足够的赎回款项。除上文所述外，当任何该等违约或违约事件发生时，偿债基金中有关该系列的任何款项，以及其后存入该偿债基金的任何款项，在该违约或违约事件持续期间，应被视为已根据第4条收取，并为支付所有该等证券而持有。如果按照第4.09节的规定免除了违约，或者在任何一年的偿债基金支付日期前60天或之前治愈了违约，则这笔款项应在下一个偿债基金支付日期按照本条款 用于赎回该证券。

[签名 页面如下]

兹证明，自上述日期起，本合同双方已正式签署本契约。

于__中描述的公司之一， 签署了上述文书，并通过类似的权力在其中签名。

[公证 印章]

于__ []，中所描述的公司之一，执行了 上述文书，并通过同样的权力签署了自己的名字。

[公证 印章]