附件 1.2

在 上市协议

2024年6月 28日

H.C.Wainwright&Co，LLC

公园大道430号

纽约，邮编：10022

女士们、先生们：

Genius Group Limited，Limited是一家新加坡上市有限公司（“公司”），确认其与HC的协议（本“协议”） 温赖特公司，LLC（“经理”）如下：

1. 定义。以下术语在本协议和任何术语协议中使用时，应具有所指明的含义。

“会计师” 应具有第4(M)节中赋予该术语的含义。

“法案” 指经修订的1933年证券法以及根据该法案颁布的证监会规则和条例。

“行动” 应具有第3(P)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 应具有第3(O)节中赋予该术语的含义。

就任何股份而言，“适用时间”指根据本协议或任何相关条款 协议出售该等股份的时间。

“基本招股说明书”是指注册说明书在生效时所载的基本招股说明书。

“董事会” 应具有第2(B)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“经纪人费用”应具有第2(B)(V)节中赋予该术语的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但为清楚起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不得因“待在家里”、“就地避难”、“非必要的雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实际分支机构而被视为获得授权或被法律要求继续关闭。

“委员会” 指美国证券交易委员会。

“公司律师”应具有第4节(L)中赋予该术语的含义。

“DTC” 应具有第2(B)(Vii)节中赋予该术语的含义。

“生效 日期”是指《注册声明》及其任何生效后修正案或修订案生效的每个日期和时间 。

“生效 时间”是指登记声明生效的第一个日期和时间。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法，以及据此颁布的证监会规则和条例。

“签署时间”是指本协议双方签署和交付本协议的日期和时间。

“免费 撰写招股说明书”指的是免费撰写招股说明书，如第405条所定义。

“IFRS” 应具有第3（m）条赋予该术语的含义。

“合并文件”是指在生效日期或之前提交给证监会的文件或其部分，并通过引用将其纳入注册声明或招股说明书中，以及在生效日期后提交给证监会的被视为通过引用并入注册声明或招股说明书的任何文件或部分。

“知识产权”应具有第3(V)节中赋予该术语的含义。

“发行人自由写作招股说明书”是指规则433所界定的发行人自由写作招股说明书。

“损失” 应具有第7(D)节中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”应具有第3(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有第3(T)节中赋予该术语的含义。

“净收益”应具有第2（b）（v）条赋予该术语的含义。

“普通 股票”应具有第2条赋予该术语的含义。

“普通 股票等值”应具有第3（g）条赋予该术语的含义。

“允许的自由写作说明书”应具有第4(G)节中赋予该术语的含义。

“安置” 应具有第2(C)节中赋予该术语的含义。

“程序” 应具有第3(B)节中赋予该术语的含义。

“招股说明书” 指基本招股说明书，经生效时注册声明中包含的招股说明书补充文件和任何随后提交的招股说明书补充文件所补充。

“招股说明书副刊”指于 生效时间与登记说明书所载股份有关的招股章程副刊，以及不时根据规则第424(B)条编制及提交的与股份有关的任何其他招股说明书副刊。

“登记 声明”指采用表格F-3格式的搁置注册声明，登记将于签立时间或前后提交的本公司250,000,000美元证券，包括根据规则424(B)向证监会提交的与股份有关的证物和财务报表以及任何招股说明书副刊，并根据规则 430B被视为该注册声明的一部分，经于每个生效日期修订，如其任何生效后修订生效，亦指经如此修订的该 注册声明。

“陈述日期”应具有第4(K)节中赋予该术语的含义。

“所需的批准”应具有第3(E)节中赋予该术语的含义。

“第158条规则”、“第164条规则”、“第172条规则”、“第173条规则”、“第405条规则”、 “第415条规则”、“第424条规则”、“第430B条规则”和“第433条规则”是指该法规定的此类规则。

“销售通知”应具有第2(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“美国证券交易委员会报告”应具有第3(M)节中赋予该术语的含义。

“结算日期”应具有第2(B)(Vii)节中赋予该术语的含义。

“子公司” 应具有第3(A)节中赋予该术语的含义。

“协议条款”应具有第2(A)节中赋予该术语的含义。

“交货时间”应具有第2(C)节中赋予该术语的含义。

“交易日”是指交易市场开放交易的日子。

“交易市场”指的是纽约证券交易所的美国证券交易所。

2. 股份的出售和交付。本公司建议于本协议期限内，按本协议所载条款，不时透过经理或作为销售代理及/或委托人发行及出售不超过(A)招股章程副刊登记的普通股数目或面值的公司普通股(“普通股”) ，不超过(A)招股章程副刊登记的普通股数目或面值。(B)经核准但未发行的普通股数目(减去因行使、转换或交换本公司任何已发行证券而可发行的普通股数目，或以其他方式从本公司的法定股本中预留的普通股数目)，或(C)会导致本公司或该等股份的发售不符合使用表格F-3的资格和交易规定的普通股数目或面值，包括(如适用的话)表格F-3注册说明书的一般指示I.B.5(以(A)较少者为准)，(B)及(C)“最高款额”)。尽管本协议有任何相反规定，双方 同意遵守本条款2对根据本协议发行和出售的股份的数量和销售总价的限制应由本公司独自负责，经理不承担遵守该等限制的义务。

(A) 任命经理为销售代理；条款协议。为透过经理出售股份，本公司 现委任经理为本公司的独家代理，以便根据本协议出售本公司股份。经理同意尽其商业上合理的努力，按本协议所述的条款及条件出售股份。 。本公司同意，无论何时决定将股份直接出售予基金经理作为本金，本公司将根据本协议第2节订立一份实质为本协议附件一形式的独立协议(各“条款协议”)，与该等 出售有关。

(B) 代理销售。在遵守条款和条件的前提下，并根据本文所述的陈述和保证，在注册声明生效后，公司将不时通过经理作为销售代理发行并同意出售股票，经理同意以其商业上合理的努力以公司销售代理的身份按以下条款销售：

(I) 股份将于(A)为 交易日、(B)本公司已以电话(即时以电子邮件确认)通知经理作出该等出售(“销售通知”)的任何日期按每日基准或本公司与经理协定的其他方式出售，及(C)本公司已履行其在本协议第6节项下的责任。本公司将指定基金经理每日出售股份的最高金额(受第2(D)条所载限制的规限)及出售该等股份的每股最低价格。在本协议条款及条件的规限下，基金经理应按照其正常交易及销售惯例，以其商业上合理的 努力，于特定日期出售本公司于该日指定出售的所有股份。根据本第2(B)条出售的股份的销售总价应为基金经理根据本第2(B)条在交易市场出售该等股份时的普通股的市场价格。

(Ii) 公司承认并同意：(A)不能保证经理将成功出售股份，(B) 如果经理不出售股份，经理不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务。 经理未能按照其正常交易和销售惯例及适用法律法规的要求，使用其商业上合理的努力出售股份。及(C)经理并无责任 根据本协议以主要基准购买股份，除非经理与本公司根据条款协议另有明确协议 。

(Iii) 本公司不应授权发行及出售任何股份，经理亦无责任以低于本公司董事会(“董事会”)或其正式授权委员会或本公司正式授权人员不时指定的最低价格的价格 出售任何股份，并以书面通知经理 。本公司或经理可在向本协议另一方发出电话通知(由电子邮件即时确认)后，以任何理由及在任何时间暂停发售股份；但该项暂停或终止并不影响或损害订约方在发出该通知前就本协议项下出售的股份各自承担的责任。

(Iv) 基金经理可按公司法第415条所界定的“按市场发售”的法律许可的任何方式出售股份，包括但不限于直接在交易市场、在任何其他现有的普通股交易市场或向或透过市场庄家出售股份。经理亦可在非公开协商交易中出售股份，前提是经理 就私人协商交易中的任何出售获得本公司的事先书面批准，并且如果招股说明书副刊或招股说明书补编或披露该私人协商交易条款的新的招股说明书副刊中有这样的规定，则经理也可以出售股份。

(V) 基金经理根据本条第2(B)条出售股份的补偿为根据本条第2(B)条出售股份的销售总价的3.0%的配售费用(“经纪费”)。当经理人担任委托人时，上述补偿率将不适用 ，在此情况下，本公司可根据条款协议于相关适用时间按议定价格向经理人出售股份。在扣除经纪费和任何结算公司、执行经纪商、政府或自律组织就此类出售收取的任何交易费用后的剩余收益， 将构成本公司就该等股份所得的净收益(“净收益”)。

(Vi) 经理须于根据本条例第2条出售股份的每一交易日于交易市场收市后，向本公司提供书面确认(可透过电子邮件)；(B)列明当日售出的股份数目、 本公司的销售总收益总额及净收益，以及本公司应就该等出售向本公司经理支付的补偿。

(Vii) 除非本公司与经理另有协议，出售股份的结算将于上午10：00进行。(纽约市 时间)在此类交易完成之日(每个“结算日”)之后的第一个(1)交易日(或根据交易所 法案规则15c6-1不时生效的任何该等较短的结算周期)。在每个结算日之前的 交易日或之前，本公司将或将促使其转让代理以电子方式将出售的股份 存入经理或其指定人的账户(但经理应在结算日前至少一个交易日向本公司发出关于该指定人的书面通知) 通过托管系统的存取款或通过双方共同商定的其他交付方式 股票在所有情况下均可自由交易、可转让、具有良好交付形式的记名股票。在每个结算日期 ，管理人将以当天资金的形式将相关净收益交付到公司指定的帐户。本公司同意 如果本公司或其转让代理(如果适用)未能履行其在结算日期交付正式授权股份的义务，除了且不以任何方式限制本协议第7条所载的权利和义务，本公司将：(I)使经理不受因本公司违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或合理、有据可查的费用(包括合理且有据可查的法律费用和开支)、 所产生的损失、索赔、损害或合理、有据可查的费用的损害；以及(Ii)向经理支付任何佣金。如果没有这种违约，经理将有权获得折扣或 其他补偿。

(Viii) 在每个适用的时间、结算日期和陈述日期，本公司应被视为已确认本协议所载的每项陈述和担保，如同该陈述和担保是在该日期作出的，并已根据需要加以修改以与截至该日期修订的注册声明和招股说明书有关。经理以其商业上合理的努力代表公司出售股份的任何义务应以公司在本协议中的陈述和担保的持续准确性、公司履行本协议项下的义务以及继续满足本协议第6节规定的附加条件为前提。

(Ix) 如果公司宣布或以其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)(“分配”和确定有权获得分配的股东的记录日期，即“记录日期”)向普通股持有人宣布或以其他方式对其资产(或获取其资产的权利)进行任何股息或其他分配，则本公司在此承诺：如根据记录日期的销售通知 出售股份，本公司须于记录日期向经理发行及交付该等股份，而记录日期应为交收日期，而本公司须支付经理于记录日期与股份交付有关的任何额外费用。

(C) 定期销售。如果本公司希望根据本协议以本协议第(Br)2(B)节所述以外的方式出售股份(每一次“配售”)，本公司将通知经理有关该配售的建议条款。 如果担任主事人的经理希望接受该等建议条款(其可全权酌情决定以任何理由拒绝接受) 或在与本公司讨论后希望接受经修订的条款后，经理与本公司将订立一份条款协议，列明该等配售的条款。条款协议所载条款对本公司或经理不具约束力 除非及直至本公司与经理各自签署该等条款协议，并接受该等条款协议的所有条款。 如本协议的条款与条款协议的条款有冲突，则以该等条款协议的条款为准。条款协议还可规定与基金经理重新发售该等股份有关的某些条款。基金经理根据任何条款协议购买股份的承诺应被视为已根据本协议所载的陈述及本公司的保证作出，并须受本协议所载的条款及条件所规限。每份条款协议 须列明基金经理根据该协议购入的股份数目、就该等股份向本公司支付的价格、有关与基金经理一起进行股份再发售的承销商的权利及失责的任何条文，以及交割及支付股份的时间及日期(各该等时间及日期在此称为“交割时间”)及地点。该条款协议还应规定根据本协议第6节对律师、会计师的信函和高级人员证书的意见的任何要求，以及经理要求的任何其他信息或文件。

(D) 最大股数。在任何情况下，本公司不得导致或要求要约或出售任何股份，如果在 根据本协议出售的股份生效后，根据本协议出售的股份总额连同根据本协议出售的所有股份，将超过(A) 连同本协议下的所有股份销售，最高金额，(B)当前有效的登记声明项下可供要约和出售的金额，以及(C)董事会、正式授权的董事会委员会或正式授权的执行委员会根据本协议不时授权发行和出售的金额，并以书面通知经理。在任何情况下，本公司均不得根据本协议安排或要求以低于董事会、董事会正式授权委员会或正式授权执行人员不时批准并以书面通知经理的最低价格 的价格要约或出售任何股份。此外，在任何情况下，本公司均不得致使或允许根据本协议出售的股份总发行金额超过最高金额。

(E) 规则M公告。除非符合《交易法》规定的规则M第101(C)(1)条关于股份的例外规定，否则公司应至少提前一(1)个工作日通知经理其出售任何股份的意向，以便经理有时间遵守规则M。

3. 陈述和保证。除注册声明、招股章程或公司文件所载外，本公司于签立时及 生效时间及每次该等时间，向经理陈述并保证并同意经理根据本协议重复或视为作出下列陈述及保证。

(A) 家子公司。本公司所有直接及间接附属公司(个别称为“附属公司”)均载于本公司向证监会提交的最新年度报告20-F表格的附件21.1。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何子公司均不违反或不违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质要求此类资格是必要的，但如果不具备这样的资格或良好的信誉(视属何情况而定)，则 不可能或合理地预期导致：(I)对本协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对运营、资产、业务、本公司及其子公司的前景或条件(财务或其他) 作为一个整体，不受注册说明书、基本招股说明书、任何招股说明书、招股说明书或公司文件中所述的影响，或(Iii)对公司在任何实质性方面及时履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项、“重大不利影响”)和无“诉讼”(就本协议而言，指任何诉讼、索赔、诉讼、调查 或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词)已在任何此类司法管辖区启动，无论是已开始的 还是受到威胁的)，撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权限或资格。

本公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及完成本协议拟进行的交易，已获本公司采取一切必要的 行动正式授权，而本公司、董事会或本公司股东除就本协议所需的批准外，并不需要就本协议采取任何其他行动。本协议已由 公司正式签署并交付，当按照本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但(I)受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂缓执行和其他一般适用法律的限制， 影响债权人权利的一般强制执行，(Ii)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制，以及(Iii)受赔偿和出资条款可能受适用法律限制的限制。

(D) 没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议、发行和出售股份以及完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定发生冲突或违反， 或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下将成为违约)， 导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反摊薄或类似调整、加速或取消(无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之)的任何权利，任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他 谅解，或(Iii)经所需批准，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府当局的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制(包括联邦和州证券法律和法规)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不能单独或合计不会产生或合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。

(E) 备案、同意和批准。

(F) 发行股票。该等股份已获正式授权，并于根据本协议发行及支付时，将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议可发行的普通股的最高数量。于生效日期或之后， 本公司发行的股份已根据公司法登记，而所有股份均可由其购买者自由转让及买卖，且不受任何限制(只因该购买者的作为或不作为而产生的任何限制除外)。 于生效日期或之后，股份将根据登记声明发行，而股份的发行已由本公司根据公司法登记。登记声明 中的“分配计划”部分允许按照本协议的规定发行和出售股份。于收到股份后，该等股份的购买者将对该等股份拥有良好及可出售的所有权，而该等股份将可在交易市场自由流通。

(G) 大写。该公司的资本情况载于美国证券交易委员会报告。本公司自最近根据交易所法令提交定期报告以来，除根据任何公司激励计划行使雇员购股权、根据任何本公司雇员购股计划向雇员发行普通股及根据 根据交易所法令最近提交定期报告日期转换及/或行使可行使、可交换或可转换为已发行普通股(“普通股 等价物”)外，并无发行任何股本。除美国证券交易委员会报告中规定的 外，任何人均无权优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与本协议拟进行的交易 。除美国证券交易委员会报告所载者外，概无未偿还购股权、认股权证、可认购的股权证、催缴股款或任何性质的承诺，或有关可转换为或可行使或可交换的任何普通股或任何附属公司的股本的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何附属公司的任何普通股或股本的权利，或本公司或任何附属公司必须或可能根据其发行额外普通股或普通股等价物或股本的合约、承诺、谅解或安排。发行及出售股份不会令本公司或任何附属公司有责任向任何人士发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据 有任何拨备可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或载有任何赎回或类似条款的票据，亦无任何合约、承诺、 谅解或安排使本公司或任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或该附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似的 计划或协议。本公司所有已发行股本已获正式授权、有效发行、缴足股款及 不可评估，已发行符合所有联邦及州证券法，且该等已发行股份并无 违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。发行及出售股份无需任何股东、董事会或其他人士的进一步批准或授权 。本公司作为股东，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东协议、投票权协议或其他类似协议。

(H) 注册声明。本公司符合根据公司法使用表格F-3的规定，并已编制及向 委员会提交注册说明书，包括相关的基本招股章程，以便根据发售及出售股份的公司法登记。在生效日期或之后，该登记声明自生效日期起生效，并可用于股份的要约和出售。如上所述，基本招股说明书包含法案及其规则所要求的所有信息，除非经理以书面形式同意修改，否则在所有实质性方面均应在执行时间或重复或被视为作出该陈述之前向经理提供的表格。注册声明 包含法案要求的所有证据和时间表。每份注册声明及其生效后的任何修订(如有)于生效时在各重大方面均符合公司法及证券交易法，且不会及 不会包含任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或为使其中的陈述不具误导性而有需要的 。登记声明在签立时，每次重复或被视为作出此陈述时，以及在公司法要求提交招股说明书期间(无论是实际 或通过遵守第172、173或任何类似规则)，符合规则415(A)(1)(X)所载的要求 。本公司符合F-3表格I.B.1一般指示或(如适用)F-3表格I.B.5一般指示所述的交易要求，涉及根据本次发售而出售的证券的总市值，以及在重复或视为作出该陈述前十二(12)个月内的交易要求。

(I) 公司文件的准确性。公司文件在提交给委员会时，在所有实质性方面都符合《交易法》及其规则的要求，公司文件在提交给委员会时，没有一项包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中陈述 所需的重大事实，以考虑到这些陈述不具误导性的情况；在向证监会提交该等文件时，在注册声明、基本招股章程、招股章程副刊或招股章程中以引用方式提交及并入 的任何其他文件，将在所有重大方面均符合交易所法令及其下的规则(视乎适用而定)的要求，且不会包含任何对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述所述陈述所需的重大事实，以根据作出陈述的情况而非误导。

(J) 不符合资格的发卡人。(I)在登记说明书提交后的最早时间，本公司或另一名要约参与者对股份作出真诚要约(规则第164(H)(2)条所指)，及(Ii)自签立时间起，在每次重复或被视为作出此陈述时(就第(Br)条第(Ii)款而言，该日期用作确定日期)，本公司不是亦非不符合资格的发行人(定义见第405条)，不考虑委员会根据规则405作出的关于本公司不必被视为不符合资格的发行人的任何决定。

(K) 免费编写说明书。本公司有资格使用发行者自由写作招股说明书。每份发行者自由写作招股说明书 不包括其实质与注册声明所载信息相冲突的任何信息，包括未被取代或修改的任何公司文件和被视为其一部分的招股说明书附录；每份发行者自由写作招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实 ，以使其中的陈述根据其做出陈述的情况而不具误导性。上述 句不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏是基于经理向本公司提供的专门供其使用的书面信息而作出的。根据规则433(D)，公司 必须提交的任何发行者自由写作招股说明书已经或将根据法案及其规则的要求提交给委员会。根据规则 433(D)或由本公司编制或代表本公司或由本公司使用的每份发行人自由写作招股章程已提交或须提交的每份发行人自由写作招股说明书在所有重大方面均符合或将会遵守公司法及其下的规则的要求。未经经理事先同意，本公司不会编制、使用或参考任何发行者的自由写作招股说明书。

(L) 与注册声明相关的诉讼。登记声明并非公司法第8(D)或8(E)条下的待决程序或审查的标的 ，本公司亦非公司法第8A条有关股份发售的待决程序的标的。本公司并无收到监察委员会已就注册声明发出或打算发出停止令的通知，或监察委员会已暂时或永久暂停或撤回注册声明的效力，或打算或已以书面威胁这样做。

(M) 美国证券交易委员会报道。本公司已提交本公司根据公司法及交易法规定须提交的所有报告、附表、表格、报表及其他文件，包括根据本条例第13(A)或15(D)条，于本条例日期前两年(或法律或法规规定本公司须提交该等材料的较短期间)(上述材料，包括以引用方式并入其中的展品及文件，连同招股章程及招股说明书副刊)。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到此类备案时间的有效延长 ，并且已在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合公司法和交易法的要求(视具体情况而定)，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未 包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的重大事实或 根据陈述所依据的情况作出陈述所必需的，且不具误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表 在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。此类财务报表是按照国际会计准则委员会(“IFRS”)颁布的国际财务报告准则编制的，该准则在所涉期间内一直适用，除非该等财务报表或其附注另有规定，而且未经审计的财务报表可能不包含IFRS要求的所有附注，并且在所有重大事项中均公平列报 公司及其合并子公司截至其日期的财务状况、经营业绩和当时结束的期间的现金流量，但如属未经审计的报表，则按正常方式列报。非实质性的年终审计调整。

(n) [已保留]

(O) 重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包括的最新经审计财务报表之日起，除在作出本陈述之日之前提交的后续美国证券交易委员会报告中明确披露外，(I)未发生或可合理预期会导致 重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有负债或其他负债)，但下列情况除外：(A)应付贸易款项 及在正常业务过程中发生的应计开支，以及(B)根据国际财务报告准则无须在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司 没有改变其会计方法，(Iv)本公司并无向其股东或购入任何股息或现金或其他财产 ，(V)本公司并无向任何高级职员、董事或“联属公司”(定义为直接 或透过一个或多个中间人间接控制或受控或与某人共同控制的任何人士，该等词语 根据公司法第144条使用及诠释)发行任何股本证券，除非根据本公司现有股权激励计划，及(Vi)本公司并无高级管理人员或董事会成员辞任本公司任何职位。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议拟发行的股份外，本公司或其附属公司或其各自业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展并无发生或存在，亦无合理预期会发生或存在 根据适用证券法，本公司须在作出陈述或被视为作出陈述时披露 于作出陈述之日前至少一(1)个交易日尚未公开披露的事件、责任、事实、情况、发生或发展。

(P) 诉讼。除美国证券交易委员会报告中所述外，任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国) (统称为“行动”)并无针对或影响本公司、任何子公司或其各自财产的任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查 待决或据本公司所知对其构成威胁或影响的任何行动。美国证券交易委员会报告中陈述的任何行动均不会：(I)对本协议或股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑；或(Ii)在做出不利决定的情况下，可能会或 合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管， 都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象 。据本公司所知，证监会并无、亦不打算对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查 。委员会并未发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易所法案》或该法案提交的任何注册声明的效力。

(Q) 劳动关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均不会因此而发生劳资纠纷 ，而这可能会导致重大的不利影响。本公司或其子公司的 员工均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员，且本公司或其任何子公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员 并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有 资讯协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何前述事宜承担任何责任 。本公司及其子公司遵守所有适用的美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，除非未能单独或总体遵守不会产生重大不利影响的情况。

(R) 合规性。本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且未发生任何事件，即未发生因通知或时间流逝或两者同时发生而会导致本公司或其下任何附属公司违约的事件)，亦无 本公司或任何附属公司收到有关其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知， 贷款或信用协议或任何其他协议或文书，包括：(Br)违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量和安全以及雇佣和劳工事项，除非在每个情况下不能或合理地预期会导致重大不利影响。

(S){br]环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii) 已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准； 和(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个条款(I)、(Ii)和 (Iii)中，未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(T) 监管许可。本公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的所有证书、授权和许可证， 除非无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“重大许可证”)，并且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或 修改任何重要许可证有关的诉讼通知。

(U) 资产所有权。本公司及其附属公司在其拥有的所有不动产中拥有简单的或有效的租赁权益的良好且可出售的所有权，以及对其所拥有的对本公司及附属公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好且可出售的所有权，在每一情况下均不受所有留置权的影响，但(I)不会对该等财产的价值产生重大影响且不会对本公司及附属公司利用该等财产进行或拟用于支付联邦、州或其他税项的留置权除外。已根据《国际财务报告准则》为其拨备适当准备金，且其支付既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施 均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(V) 知识产权。公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商业名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权，以及使用这些权利所必需或要求的类似权利， 未能取得这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议生效之日起两(2)年内，本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权 已到期、终止或放弃、或预计将到期、终止或放弃的通知(书面或其他)。自美国证券交易委员会报告中包括 最近一份经审计的财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到关于知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面索赔通知或其他通知，除非不可能或合理地预期不会产生实质性的不利影响。据公司所知，所有知识产权都是可强制执行的，目前没有其他人侵犯任何知识产权 。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点的情况下，不能合理地 预期产生重大不利影响。

(W) 保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级职员的保险范围。本公司或任何附属公司均无理由相信 在保单到期时，本公司将无法续保其现有的保险范围，或在不大幅增加成本的情况下，无法从类似的保险公司获得类似的承保 以继续其业务。

(X) 关联交易。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事提供的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由任何高级职员提供服务，规定向或向任何高级职员出租不动产或动产， 规定向任何高级职员借款或借出款项，或以其他方式要求向任何高级职员付款，董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大 权益或为高级职员、董事受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但以下费用除外：(I)就所提供服务支付薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他 雇员福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(Y) 萨班斯·奥克斯利合规性。本公司及其子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)自修订之日起生效的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的、自本协议之日起生效的任何和所有适用规则和法规。本公司及其附属公司维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特定授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便编制符合国际财务报告准则的财务报表，并维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)按合理间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较 ，并就任何差异采取适当行动。本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(如交易法规则13a-15(E)及15d-15(E)所界定)，并设计此类披露控制及程序，以确保本公司根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料被记录、处理、汇总及报告，在委员会的规则和表格规定的时间内。 本公司的认证人员已评估本公司及其子公司的披露控制和程序的有效性，截至根据交易所法案提交的最新定期报告所涵盖的期间结束时(该日期为 “评估日期”)。本公司在其根据《证券交易法》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论 。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法 )并无重大影响或合理地可能重大影响本公司及其附属公司的财务报告内部控制的变化。

(Z) 某些费用。除须支付予经理的款项外，本公司或任何附属公司不会或将不会就本协议拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻人费用或佣金。对于任何费用或其他人或其代表就本节所述类型的费用提出的任何索赔，经理不承担任何义务，即 可能与本协议预期的交易相关而到期。

(Aa) 无其他销售代理协议。本公司并无与任何代理或任何其他代表就股份于市场发售订立任何其他销售代理协议或其他类似安排 。

(Bb) 投资公司。本公司不是，也不是 基金经理根据本协议支付股份款项后的关联公司，也不会是或不会是经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”的关联公司。本公司的经营方式应确保其不会成为“投资公司”，但须根据修订后的1940年《投资公司法》进行登记。本公司开展业务的方式应合理确保其或其子公司不会成为“投资公司”，但须根据修订后的1940年《投资公司法》进行注册。

(Cc) 列出和维护要求。普通股在交易市场上市，本协议拟发行的股份并不违反交易市场的规则和规定。普通股根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，而本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记的行动，本公司亦无接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知 。于本公布日期前12个月内，本公司并无接获任何普通股上市或报价交易市场的通知，表示本公司 不符合该等交易市场的上市或维持规定。本公司现正、亦无理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股 目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关该等电子转让的费用。

(Dd) 接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，使本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或本公司注册国家的法律中适用或可能适用于该等股份的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或其他类似的反收购条文不再适用。

(Ee) 偿付能力。根据本公司截至本公告日期的综合财务状况，(I)本公司资产的公允可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知或有负债)到期时应支付的金额，(Ii)本公司的资产并不构成不合理的 小资本，以继续其目前及拟进行的业务，包括考虑本公司所进行业务的特别资本需求。综合及预计资本需求及资本 可供使用及(Iii)本公司目前的现金流量，连同本公司将会收到的收益，于考虑现金的所有预期用途后，如将其全部资产变现，将足以在需要支付该等款项时就其负债支付所有款项或 。本公司无意在本协议生效日期起计 一年内产生超出其偿还能力的债务(经考虑其债务应付的时间及金额)。本公司并不知悉任何事实或情况，以致本公司不相信本公司将于本报告日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清盘。 美国证券交易委员会报告所载截至本报告日期本公司或任何附属公司的所有未偿担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司已对其作出承诺的所有未偿还担保及无担保债务。本公司或任何附属公司均无拖欠任何债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债(正常业务过程中发生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书可转让票据进行存放或托收或类似交易的担保除外；以及(Z)根据《国际财务报告准则》要求资本化的租约所支付的超过50,000美元的任何租赁款的现值。

(Ff) 纳税状态。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii) 已支付该等 申报单上显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和费用。并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付在该等申报、报告或声明适用期间之后的期间内的所有重大税项。在任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大款项中并无未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的 根据。

(Gg) 外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何 代理人或其他人(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法支出，(Ii)从公司资金中向外国或国内政府官员或员工或向任何外国或国内政党或竞选活动非法 支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司所知悉的任何代表本公司行事的人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反经修订的1977年《海外腐败行为法》的任何规定。

(Hh) 会计师。公司的独立注册会计师事务所载于《美国证券交易委员会》报告。据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易所法令所规定的注册会计师事务所，及(Ii)应就本公司下一份年报所载财务报表发表意见。

(Ii)遵守规则M。本公司没有，据其所知，也没有任何代表其行事的人，(I)直接或间接采取任何行动，旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进 任何股份的出售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何股份的任何补偿，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而支付的任何补偿，但以下情况除外，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，与股份有关而向经理支付的补偿。

(Jj) [已保留]

(Kk) 激励计划。本公司根据本公司奖励计划(S)授出的每一项购股权，(I)根据本公司奖励计划(S)的条款而授出，及(Ii)行使价至少相等于根据国际财务报告准则及适用法律视为授出该等购股权当日普通股的公平市价。没有根据 公司的股票期权计划授予的股票期权已回溯。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，没有、也没有、也没有任何公司 政策或做法在知情的情况下授予股票期权，或在知情的情况下协调股票期权的授予。

(Ll) 网络安全。(I)(X)公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的 客户、员工、供应商、供应商和由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)或与之相关的任何安全漏洞或其他危害，或与之相关的任何安全漏洞或其他危害；及(Y)本公司及其子公司没有接到通知，也不知道 任何合理预期会导致、对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害。(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务， 有关IT系统和数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改的影响，但不会单独或整体造成重大不利影响的除外；(Iii) 本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(Mm) 遵守数据隐私法。(I)本公司及其附属公司在过去三年内一直遵守所有适用的数据私隐和安全法律及法规，包括适用的欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)；(Ii)本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保遵守其与数据隐私和安全以及个人 数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析相关的政策和程序(下称“政策”)；(Iii)本公司按照隐私法的要求，向其客户、员工、第三方供应商和代表准确通知其适用的政策；以及(Iv)适用的政策对公司当时与其主题相关的隐私做法提供准确和充分的通知，并且不包含隐私法律要求的公司当时隐私做法的任何重大遗漏。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的“联邦贸易委员会法”可被视为“个人识别信息”的任何信息；(3)GDPR定义的“个人数据”；以及(Iv)允许识别该自然人或其家人的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别的人的健康或性取向有关的任何可识别数据。(I)任何政策中作出或包含的此类披露均未违反任何隐私法，具有不准确、误导性或欺骗性，以及(Ii)本协议的签署、交付和履行不会 导致违反任何隐私法或政策。本公司或附属公司：(I)据本公司所知， 未收到本公司或附属公司根据任何隐私法承担的任何实际或潜在责任，或本公司或附属公司实际或潜在违反任何隐私法的 ；(Ii)目前正在根据任何监管要求或任何隐私法要求进行或支付任何 调查、补救或其他纠正行动的全部或部分费用；或(Iii) 是由任何法院、仲裁员、政府或监管机构或与任何法院、仲裁员、政府或监管机构达成的任何命令、法令或协议的一方，这些命令、法令或协议将 任何隐私法规定的任何义务或责任强加于任何法院或仲裁员或政府或监管机构。

(Nn) 外国资产管制办公室。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其子公司的任何董事、高级管理人员或员工都不是个人或实体，或由以下个人或实体拥有或控制：(I)由美国财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)实施或执行的任何制裁的对象，也不是(Ii)位于组织或居住在受制裁的国家或地区 。本公司或其任何附属公司均不会直接或间接使用本协议拟进行的交易所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体提供该等收益：(I)资助或促进任何个人或实体或与任何个人或实体或在任何国家或地区的任何活动或业务，而在提供该等资金或便利时，是制裁对象或(Ii)以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与本协议所述交易的任何个人或实体，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。在过去五年中，本公司或其任何附属公司 从未或现在故意与任何个人或实体、或在任何 国家或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时该等交易或交易是或曾经是制裁对象。

(Oo) 美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，本公司应经理的 请求予以证明。

(PP) 《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的1956年《银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)以及美国联邦储备系统理事会(简称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的流通股的5%(5%)或以上，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或附属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(QQ) 洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求， 适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管部门或机构或任何仲裁员没有就洗钱法律采取任何行动或提起任何诉讼或诉讼，据本公司或任何子公司所知，这些诉讼或诉讼受到威胁。

(RR) FINRA成员股东。除注册声明、基本招股说明书、任何招股章程或招股说明书所载者外，本公司的高级职员、董事或据本公司所知为本公司任何百分之五(5%)或以上的股东与任何FINRA成员商号并无任何关联。

4. 协议。公司同意经理的意见，即：

(A) 对注册说明书和招股说明书的修订和补充进行审查的权利。在根据公司法规定须就股份发售或出售交付与股份有关的招股章程的任何期间(包括根据规则172、 173或任何类似规则可符合该等要求的情况下)，本公司将不会提交 对基本招股章程或基本招股章程补充文件(包括任何招股章程补充文件)作出的任何修订，除非本公司 已在提交文件前向经理提交一份供其审阅的副本，且不会提交经理合理反对的任何建议修订或补充文件。本公司将按照经理批准的格式，在有效时间之后提交的招股说明书的任何补充文件正确填写，并将在规定的时间内根据规则424(B)适用的第 款向委员会提交补充文件，并将提供令经理合理满意的证据，证明该等及时提交 。本公司将立即通知经理：(I)招股说明书及其任何副刊应根据规则424(B)向委员会提交(如有需要)，(Ii)在公司法要求提交招股说明书(无论是实物或通过 遵守第172、173条或任何类似规则)与股份发售或出售相关的任何期间，对注册说明书的任何修订应已提交或生效(根据交易所法案第13(A)或15(D)条提交的公司年度报告除外)，(Iii)委员会或其工作人员提出的对注册说明书的任何修订、招股说明书的任何补充或任何额外信息的任何请求，(Iv)监察委员会 发出任何停止令，暂停登记声明的效力，或发出任何反对登记声明的使用或机构的通知，或为此目的威胁进行任何法律程序，及(V)本公司收到任何有关暂停在任何司法管辖区出售股份的资格的通知，或为此目的而设立或威胁进行任何法律程序的通知。 本公司将尽最大努力防止发出任何该等停止令，或发生任何该等暂停或反对使用该注册声明的情况，以及，在发出、发生或发出反对通知后，应尽快 撤回该停止令或从该等发生或反对中获得救济，包括如有必要，提交对注册声明或新的注册声明的修订，并尽最大努力尽快宣布该修订或新的注册声明生效 。

(B) 后续事件。如果在适用时间或之后但在相关结算日之前的任何时间，发生任何事件，导致登记声明或招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出陈述所需的任何重大事实，根据作出陈述的情况，不具误导性， 公司将(I)迅速通知经理，以便在对登记声明或招股说明书进行修改或补充之前停止使用；(Ii)修改或补充登记声明或招股说明书，以纠正该陈述或遗漏；及(Iii)按经理合理要求的数量，向经理提供任何该等修订或补充。

(C) 后续申请的通知。在根据公司法规定必须交付与股票有关的招股说明书(包括根据第172、173条或任何类似规则可满足该要求的情况下)的任何期间内， 发生任何事件，导致当时补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏 根据不具误导性的情况作出其中陈述所需的任何重大事实，或如有必要修改登记声明，提交新的注册声明或补充招股说明书 为遵守法案或交易法或其下的相应规则，包括与招股说明书的使用或交付相关的规则，公司将立即(I)将任何此类事件通知经理，(Ii)在符合第4(A)条的情况下，准备并向委员会提交修正案或补充或新的注册声明，以纠正该声明或遗漏或实现该遵守，(Iii) 尽最大努力使对注册说明书或新注册说明书的任何修订于 切实可行范围内尽快宣布生效，以避免招股章程的使用受到任何干扰，及(Iv)按经理合理要求的 数量向经理提供任何补充招股说明书。

(D) 损益表。在实际可行的情况下，本公司将尽快向其证券持有人及经理 提供一份或多份符合公司法第11(A)节及第158条规定的本公司及其附属公司的盈利报表。为免生疑问，本公司遵守《交易法》的报告要求应被视为满足第4(D)节的要求。

(E) 登记声明的交付。应基金经理的要求，本公司将免费向基金经理及大律师提供经签署的注册说明书副本(包括证物)，且只要基金经理或交易商按公司法规定交付招股章程(包括在根据规则 172、173或任何类似规则可符合该等要求的情况下)，招股章程及每份发行人自由写作招股章程及其任何副刊的份数与基金经理可能合理要求的数量一样多。本公司将支付印刷或以其他方式制作与此次发售有关的所有文件的费用。

(F) 股份资格。如有需要，本公司将根据经理指定的司法管辖区的法律安排待售股份的资格，并将维持该等资格，直至股份分派 所需为止；惟在任何情况下，本公司概无责任符合资格在其现时不符合资格的任何司法管辖区开展业务，或采取任何行动令其在任何司法管辖区(因发售或出售股份而产生的法律程序文件除外)接受法律程序文件的送达。

(G) 免费编写招股说明书。本公司同意，除非其已或将已事先取得经理的书面同意，且经理同意本公司的意见，除非其已或将已取得本公司的事先书面同意，否则本公司并未亦不会就将构成发行人自由写作招股章程或本公司根据规则第433条须提交或保留的“自由写作招股章程”(定义见第405条)的股份提出任何要约。经经理或本公司同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中称为“允许自由写作招股说明书”。本公司同意：(I)本公司已并将视情况而定将每份准许自由写作章程视为发行者自由写作章程，及(Ii)本公司已遵守规则164及433(视情况而定)，并将遵守适用于任何准许自由写作章程的规则164及433的规定， 包括及时向证监会提交文件、制定图例及备存纪录。

(H) 后续股权发行。公司不得在公司或任何附属公司直接或间接要约、出售、发行、销售合同、发行或以其他方式处置任何其他普通股 或任何普通股等价物(普通股除外)的任何日期前至少两(2)个交易日内交付本协议项下的任何销售通知(且之前交付的任何销售通知不适用于上述两(2)个交易日)，但经理有权放弃这一义务，但如 不遵守上述义务，公司可以根据执行时有效的任何员工股权计划、股权计划或股息再投资计划发行和出售普通股，并可以发行普通股 可在转换或行使执行时已发行的普通股等价物时发行。

(I) 操纵市场。在本协议终止之前，本公司不会直接或间接采取任何行动， 根据《交易所法》或其他规定，本公司不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能导致或导致或导致 稳定或违反《交易所法》或其下的规则和法规对本公司任何证券的价格进行操纵的行为 ，以促进股份的出售或再出售，或以其他方式违反《交易所法》下M规则的任何规定。

(J) 证书不正确的通知。在本协议期限内，公司将在收到通知或获得相关信息后，在本协议期限内的任何时间，将任何可能改变或影响根据本协议第6条向经理提供的任何意见、证书、信函和其他文件的信息或事实，立即通知经理。

(K) 披露准确性证明。于本协议项下股份发售开始时(以及在本协议项下暂停出售超过三十(Br)(30)个交易日后，本协议项下股份发售重新开始时)，以及每次(I)除公司文件外，登记声明或招股章程须予修订或补充，(Ii)本公司根据交易法提交20-F表格年度报告，(Iii)本公司根据交易法提交载有截至6月30日止六个月财务资料的6-K表格报告，(Iv)公司根据《交易法》自愿提交包含截至3月31日的三个月或截至 9月30日的九个月的财务信息的Form 6-K报告，(V)如果经理合理地确定Form 6-K中的信息是重要的，则公司提交包含经修订的财务信息的Form 6-K报告(提供和未提交的信息除外)，或(Vi)股份于根据条款协议交付时(该生效或重新生效日期及上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)项所述的每个该等日期，即“申述日期”)作为本金交付予经理，除非 经理放弃，否则本公司应迅速向经理提供或安排向经理提供一份注明日期并于申述日期交付的证书。以令经理人合理满意的形式，表明本协议第(Br)6节所指证书中最后提交给经理人的陈述在陈述日期是真实和正确的，如同在该日期并在该日期作出的(但该等陈述应被视为与该日期修订和补充的注册声明和招股说明书有关)，或者，代替该证书的是与上述第6节所指证书相同期限的证书，根据注册说明书和招股说明书的需要修改 ，并在该证书交付之日予以修订和补充。

(L) 发表意见；负面保证。在每个陈述日的五(5)个交易日内，除非经理放弃，否则公司应立即向经理和经理提供美国法律顾问和公司新加坡法律顾问(统称为“公司律师”)的书面意见，包括致经理的美国律师的否定保证陈述，并在该陈述日期的五(5)个交易日内以经理合理满意的形式和实质交付。根据本节 4(L)提交意见或促使 提交意见(但不涉及美国律师的负面保证陈述)的要求应在任何陈述日期免除，但对注册声明或招股说明书作出重大修改的陈述日期除外，或公司根据交易法提交其20-F表格年度报告或对表格20-F进行重大修改的陈述日期除外，除非 经理合理地要求与陈述日期相关的第4节(L)所要求的交付结果，在该陈述日期，该交付结果应在本协议项下交付。

(M) 审计师写下“安慰”信。在每个陈述日的五(5)个交易日内，除非经理放弃，否则公司应促使(1)公司的审计师(“会计师”)或经理满意的其他独立会计师立即向经理提交信函，以及(2)公司首席财务官立即向经理提交证书，每个证书的日期均为该陈述日起五(5)个交易日内，其形式和实质均令经理满意。与本协议第6节中提及的信件和证书具有相同的期限，但经修改后与注册声明和招股说明书有关，并在该等信件和证书的日期进行了修订和补充。 除对注册声明或招股说明书进行重大修订的陈述日期或公司根据《交易所法案》提交其20-F表格或对其进行重大修订的陈述日期以外的任何陈述日期，应免除根据本协议第4(M)节提供或促使提供“安慰”信件的要求。除非经理合理地要求与陈述日期相关的第4(M)节所要求的交付内容，否则该交付内容在本合同项下即为交付内容。

(N) 尽职调查会议。于根据本协议开始发售股份时(以及在终止本协议下的暂停销售超过三十(30) 个交易日后，根据本协议重新开始发售股份时)，以及在每个陈述日期，本公司将举行一次尽职调查会议，在形式和实质上令经理合理地满意，其中应包括管理层、会计师和公司律师的代表。公司应及时配合经理或其代理人就本协议拟进行的交易提出的任何合理尽职调查要求或不时进行的审查，包括但不限于在正常营业时间向适当的公司管理人员和公司代理人提供信息和可用文件以及访问，并及时提供或促使经理按经理的合理要求提供公司、其管理人员和代理人的证书、信件和意见。 公司应在每次尽职调查更新会议上向经理报销经理的律师费。每次更新最多 $5,000，外加经理因此而产生的任何附带费用。

(O) 交易认收。本公司同意经理在根据本协议或根据条款协议出售普通股的同时，为经理本人及其客户的帐户买卖普通股。

(P) 出售股份的披露。本公司将在其Form 20-F年度报告及 Form 6-K半年度或季度报告(视何者适用而定)中披露在有关季度内根据本协议透过经理出售股份的股份数目、本公司所得款项净额及本公司就根据本协议出售股份而支付的 赔偿；如委员会政策或要求其后有任何改变或要求，本公司将更经常透过Form 6-K报告或另一份招股章程副刊披露。

(Q) 撤销权。如据本公司所知，于适用交收日期 仍未满足第6节所载条件，本公司将向任何因经理征求收购要约而同意向本公司购买股份的人士提出拒绝购买及支付该等股份的权利。

(R) 撤销陈述和保修。本公司每次接受本协议项下的股份购买要约，以及 本公司每次签署和交付条款协议，应被视为向经理确认，本协议中包含或根据本协议作出的公司陈述和担保在接受该协议之日或该协议条款之日是真实和正确的，如同在该日期作出的一样，并保证该陈述和保证在与该接受有关的股份的结算日期或与该出售有关的交付时间将是真实和正确的。视乎情况而定，犹如于该日期及截至该日期作出(但有关陈述及保证须视为与经修订及补充的登记声明及招股章程有关 )。

(S) 股份预留。本公司应确保在任何时候均有足够的普通股，以供从其核准但未发行的普通股或以库房形式持有的普通股中， 发行董事会根据本协议条款授权发行的最高股份总数，而不设任何优先购买权。本公司将在商业上作出合理努力，促使股份在交易市场挂牌交易，并维持上市。

(T) 《交易法》规定的义务。在根据公司法规定须交付与股份有关的招股说明书的任何期间(包括根据规则172、173或任何类似规则可符合该等要求的情况下)，本公司将在《交易所法案》及其下的规例所规定的时间内，提交根据《交易所法案》须向证监会提交的所有文件。

(U)DTC设施。本公司将与经理合作，并尽其合理的最大努力，通过DTC的设施，允许股份符合资格进行清算和结算。

(V) 使用收益。公司将按照招股说明书规定的方式运用出售股份所得的净收益。

(W) 提交招股说明书补编。如根据本协议作出的任何出售并非于规则415所界定的“按市场发售”进行，包括但不限于根据条款协议进行的任何配售，本公司应在规则424所规定的时间内提交招股章程补充文件，说明该等交易的条款、售出股份的金额、价格、经理薪酬、以及根据规则424及规则430B(视何者适用而定)可能需要的其他资料。

(X) 附加注册声明。如果本协议所设想的股份出售不能使用登记声明 ，公司应就完成股份出售所需的任何额外普通股 提交新的登记声明，并应使该登记声明尽快生效。 在任何此类登记声明生效后， 本协议中对“登记声明”的所有提及应被视为包括该新的登记声明，包括根据表格F-3第6项通过引用纳入其中的所有文件。本协议中所包括的所有对基础招股说明书的提及应被视为包括最终形式的基础招股说明书，包括通过引用并入其中的所有文件，在该注册声明生效时包含在任何此类注册声明中 。

5. 支付费用。公司同意支付履行本协议项下义务的相关费用和开支，无论本协议预期的交易是否完成，包括但不限于：(I)准备、打印或复制并向委员会提交注册说明书(包括财务报表和证物)、招股说明书和每份发行者自由写作招股说明书，以及对其中任何一项的每次修改或补充；(Ii)印制(或复制) 及交付(包括邮资、空运费用及点算及包装费用)注册说明书、招股章程及每份发行者免费书面招股章程的副本，以及上述各项的所有修订或补充文件，而在每种情况下，该等副本均可被合理地要求在发售及出售股份时使用；。(Iii)制备、印刷、认证、发行及交付股份证书，包括与发行及出售股份有关的任何印花税或转让税；。(Iv)印刷(或复制)和交付本协议、任何蓝天备忘录和所有其他协议或文件；(br}印刷(或复制)和交付与股份发行有关的文件；(V)根据《交易所法案》进行的股份登记(如果适用)，以及股份在交易市场的上市；(Vi)根据各州的证券或蓝天法律进行的任何股份登记或出售(包括申请费以及经理人的律师 与此类登记和资格有关的合理费用和开支)；(Vii)公司代表或代表公司代表向潜在买家介绍股票而产生的交通费和其他费用；()公司会计师的费用和开支以及公司律师(包括当地律师和特别律师)的费用和开支；(Ix)FINRA规则5110项下的备案费用；(X)经理律师的合理费用和开支，不超过75,000美元(不包括第4(N)节规定的任何定期尽职调查费用)，应在生效时间支付；和(Xi)公司履行本协议项下义务所产生的所有其他成本和费用。

6. 经理义务的条件。经理人在本协议和任何条款协议项下的义务应 受制于(I)本协议所载陈述和担保的准确性 签署时间、每个陈述日期、以及每个适用时间、结算日期和交付时间，(Ii)公司履行本协议项下义务的情况，以及(Iii)以下附加条件：

(A) 登记说明书的效力；招股说明书补编的提交。登记说明书应已由证监会和招股说明书宣布生效，规则424规定须向证监会提交的任何章程及其补编应 已按细则424(B)就任何股份出售所要求的方式和时间提交；每份招股说明书 应按细则424(B)所要求的方式在本章程和该法规定的期限内提交；根据公司法第433(D)条规定须由本公司提交的任何其他材料，应已在第433条规定的适用时间内向证监会提交；不得发出暂停注册声明的效力的停止令或任何反对使用该声明的通知，亦不得为此提起诉讼或 威胁。

(B) 发表意见。公司应安排公司法律顾问向经理提供其意见和负面保证，并以经理可接受的形式和实质向经理提交日期为该日期并致经理的陈述。

(C) 高级船员证书的交付。公司应已向经理提供或安排向经理提供一份由首席执行官或总裁和公司主要财务或会计官签署的公司证书，日期为 ，表明该证书的签字人已仔细审查注册说明书、招股说明书、任何招股说明书及其通过引用纳入的任何文件和本协议 ，并且：

(I) 公司在本协议中的陈述和保证在该日期及截至该日期均真实无误，并具有同等效力 ，且公司已遵守所有协议并满足其在该日期或之前应履行的所有条件。

(Ii) 没有发出暂停注册声明的效力的停止令或任何反对使用注册声明的通知，也没有为此提起诉讼，据公司所知，也没有受到威胁；以及

(Iii) 自刊载于注册说明书、招股章程及公司章程文件内的最新财务报表之日起， 本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他方面)、盈利、业务或财产并无重大不利影响，不论是否因正常业务过程中的交易而产生，但注册说明书及招股章程所载或预期的情况除外。

(D) 交付会计师的“安慰”信。本公司应要求并促使会计师 向经理提交日期为该日期的信函(可能指以前提交给经理的信函)，其格式和实质内容应令经理满意，确认他们是法案和交易所法案以及委员会根据该法和交易所通过的相应适用规则和条例所指的独立会计师，并且他们已对公司的任何经审计的财务信息进行审计。及/或对本公司任何未经审核中期财务资料的审核，包括于注册说明书及招股章程内或以引用方式并入，并就该等审核的形式及实质提供经理满意的惯常“安慰”。

(E) 无重大不良事件。由于在注册说明书、招股说明书和公司文件中披露信息的日期，除其中另有说明外，不应(I)在本第6节(D)段所述的一封或多封信件中规定的先前报告的结果发生任何变化或减少，或(Ii)任何变化，或 涉及公司及其子公司的整体状况(财务或其他)、收益、业务或财产的预期变化或影响的任何发展，无论是否由正常业务过程中的交易引起，除登记说明书所载或预期的 外，招股章程及公司章程文件(不包括任何修订 或其补充文件)在任何情况下，根据经理的个人判断，其影响为 重大及不利，以致不切实际或不宜按注册说明书(不包括对其作出的任何修订)、公司章程及招股章程(不包括对其作出的任何修订)所预期的方式发售或交付股份。

(F) 支付所有费用。本公司应已于公司法第456(B)(1)(I)条所规定的期间 内支付与股份有关的所需佣金备案费用，而不理会其中的但书及根据公司法第456(B)及457(R) 条的其他规定，并(如适用)已根据第456(B)(1)(Ii)条 于登记说明书生效后修订内或在根据第424(B)条提交的招股章程封面上更新“注册费的计算”表。

(G) 无FINRA异议。FINRA不应对本协议下的条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(H) 股票在交易市场上市。该等股份须已上市，并已获准在交易市场买卖，且已向基金经理提供令人满意的有关行动的证据。

(I) 其他保证。在每个结算日期和交付时间(视情况而定)之前，公司应已向经理提供经理可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

如果 本协议规定的第6条中规定的任何条件未得到满足，或者如果以上或本协议中其他地方提到的任何意见和证书在形式和实质上不能令经理和经理的法律顾问合理满意，经理可在任何结算日期或交付时间(视情况而定)之前的任何时间取消本协议和经理在本协议项下的所有义务。取消通知应以书面或电话形式通知本公司，并以电子邮件形式书面确认。

第6条要求交付的文件应在本协议规定的每个日期交付给经理的法律顾问Ellenoff Grossman&Schole LLP办公室，邮编：10105，地址：1345 Avenue of the America，New York，New York 10105，电邮：capmkts@egsllp.com。

7. 保障和贡献。

(A) 公司赔偿。本公司同意赔偿经理、经理的董事、高级管理人员、雇员和经理的代理人以及控制经理的每个人，使其免受任何损失、索赔、损害或责任的损害，这些损失、索赔、损害或责任是连带或连带的，根据公司法、交易法或其他联邦或州成文法或法规，在普通法或其他方面，损害赔偿 或责任(或与此有关的诉讼)，是由于或基于最初提交的股票登记登记说明书或其任何修订中所载的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述 ，或在基本招股说明书、任何招股说明书副刊、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修订或补充文件中，或因遗漏或被指遗漏陈述其中所需陈述的重大事实或作出不误导或作出陈述所必需的陈述而引起或基于的。鉴于其作出、不具误导性、产生于或基于任何诉讼、开始或威胁(无论该经理是否为该诉讼的目标或当事一方)的情况，或因违反公司在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议而产生或与之有关的结果，并同意赔偿每一受补偿方因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或行动而合理产生的任何法律或其他费用；然而，如任何该等损失、申索、损害或责任是因任何该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或遗漏而产生或基于任何该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或遗漏而产生或基于该等失实陈述或指称陈述或遗漏或遗漏，则在任何该等情况下，本公司概不负责。本赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任之外的补充。

(B) 管理人的弥偿。经理同意对公司、公司的每一位董事、签署《注册声明》的每一位高级管理人员以及《法案》或《交易所法》所指的控制公司的每一位人员进行赔偿并使其不受损害，赔偿的程度与公司对经理的上述赔偿相同，但仅限于经理向公司提供的与经理有关的书面信息，以明确包括在前述赔偿的文件中；但条件是，基金经理在任何情况下均不对超出适用于股份并根据本协议支付的经纪费的任何金额负责。这份赔偿协议将是对管理人可能承担的任何责任的补充。

(C) 赔偿程序。第7条规定的受补偿方收到启动任何诉讼的通知后，如需根据第7条向补偿方提出索赔，该受补偿方应立即将诉讼开始一事以书面通知给补偿方；但是，未能通知赔偿方(I)并不解除其在上文(A)或(B)项下的责任，除非其未以其他方式获悉此类行为，并且 这种不知情会导致赔偿方丧失实质性的权利和抗辩，并且(Ii)在任何情况下， 都不会解除赔偿方对以上第(Br)(A)或(B)款规定的赔偿义务以外的任何受赔偿方的任何义务。补偿方有权指定由补偿方选择的律师，费用由补偿方承担，以在寻求赔偿的任何诉讼中代表被补偿方(在这种情况下，补偿方此后不再负责被补偿方聘请的任何单独律师的费用和开支，但下列规定除外)；但是，这些律师应合理地令受补偿方满意。 尽管补偿方选择在诉讼中指定律师代表受补偿方，但受补偿方有权聘请单独的律师(包括当地律师)，并且在下列情况下，补偿方应承担该单独律师的合理费用、费用和开支：(I)由补偿方选择的律师代表受补偿方的律师会引起利益冲突，(Ii)实际或潜在的被告或其目标，任何此类诉讼 包括被补偿方和被补偿方，且被补偿方应合理地得出结论：(br}它和/或其他被补偿方可能有与被补偿方不同的法律辩护，或不同于被补偿方的法律辩护；(Iii)在接到诉讼通知后的一段合理时间内，补偿方不得聘请被补偿方合理满意的律师代表被补偿方；或(Iv)被补偿方应授权被补偿方聘请单独的律师，费用由补偿方承担。未经受补偿方事先书面同意，补偿方不得就任何悬而未决的、受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序(无论受补偿方是否为此类索赔或诉讼的实际或潜在当事人)达成和解、妥协或同意输入任何判决，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除每一受补偿方因该索赔、诉讼、诉讼或诉讼而产生的所有责任。

(D) 捐款。如果本第7条(A)、(B)或(C)段中规定的赔偿因任何原因无法提供给受赔偿方或不足以使受赔偿方免受损害，公司和管理人同意承担合计损失、索赔、 损害赔偿和法律责任(包括与调查或抗辩有关的合理发生的法律或其他费用) 公司和经理可能遭受的损害和责任(统称为“损失”)，其比例与 反映公司和经理从发行股份中获得的相对利益相适应；但条件是，基金经理在任何情况下均不对超出适用于股份并根据本协议支付的经纪费的任何金额负责。如果前一句所提供的分配因任何原因无法获得，则公司和经理各自应按适当的比例出资，以不仅反映该等相对利益，而且反映公司和经理在导致该等损失的陈述或遗漏方面的相对过错 以及任何其他相关的公平考虑。公司收到的利益应被视为等于其从发售中收到的全部净收益(扣除费用前)，经理收到的利益应被视为等于根据本协议确定的适用于股票并根据本协议支付的经纪费。相对过错 应参考(其中包括)重大事实的任何不真实或任何被指控的不真实陈述或陈述重大事实的 遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或经理提供的信息有关、各方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会。本公司及经理同意，若按比例分配或任何其他分配方法厘定供款而不顾及上文所述的公平考虑，将不公平及不公平。尽管有 本(D)段的规定，任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法第11(F)条所指的)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。就本节 7而言，控制公司法或交易所法令所指经理的每名人士以及经理的每名董事、高级管理人员、雇员及代理人应享有与经理相同的出资权利，以及控制本公司的每名 指的经理、已签署登记声明的每名本公司高级职员及本公司的每名 董事应享有与本公司相同的出资权利，但须受本段(D)所述适用条款及条件的规限。

8. 终止。

(A) 本公司有权于十(10)个营业日前发出书面通知后，随时全权酌情终止本协议中有关邀请购买股份的条款。任何该等终止将不会对任何其他方承担任何责任，惟(I)就任何待决出售而言，即使终止，本公司的责任，包括有关经理补偿的责任，仍将保持十足效力及作用；及(Ii)根据本协议第5、6、7、8、9、10、12条的规定，本协议第13、14及15条第二句 即使终止，仍保持十足效力及作用。

(B) 基金经理有权按下文所述发出书面通知，随时终止本协议中有关邀请要约购买股份的条款。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但本协议第5、6、7、8、9、10、12条、第13、14和15条第二句的规定在终止后仍将保持完全效力和作用。

(C) 本协议将保持完全效力，直至本协议根据上文第8(A)或(B)条终止或经双方同意终止之日为止，但任何经双方同意终止的情况在任何情况下都应被视为 规定本协议第5、6、7、8、9、10、12条、第13、14和15条的第二句应保持完全效力和 效力。

(D) 本协议的任何终止应于终止通知中指定的日期生效，但终止应在经理或公司(视属何情况而定)收到通知之日营业结束前无效。如果该终止发生在任何股份出售的交收日期或交割时间之前，则该股份的出售应根据本协议第2(B)节的规定进行结算。

(E) 在经理根据条款协议购买股份的情况下，经理根据该等条款协议承担的义务应在与该等股份有关的交割时间(如有)前向本公司发出即时口头通知，并立即以电子邮件确认，条件是自签订该条款协议之时起，在该等交割及付款前，经理有绝对酌情权终止该等义务。(I)普通股的交易应已被证监会或交易市场暂停，或交易市场的一般证券交易应已在该交易所暂停或限制或设定最低价格，(Ii)联邦或纽约州当局应已宣布银行暂停交易，或(Iii)发生任何敌对行动的爆发或升级，或美国宣布全国进入紧急状态或战争，或对金融市场造成影响的其他灾难或危机，根据 经理的唯一判断，不切实际或不宜继续发售或交付招股章程所预期的股份(不包括对招股章程作出的任何修订或补充)。

9. 陈述和赔偿以求生存。本协议所载或根据本协议作出的本公司或其高级职员及经理各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持十足效力及效力，而不论经理或本公司或第7节所述的任何高级职员、董事、雇员、代理人或控制 人士所作的任何调查如何，并在股份交付及付款后仍然有效。

10. 通知。本合同项下的所有通信均为书面形式，仅在收到后生效，并将邮寄、交付或通过电子邮件分别发送至本公司和经理在本合同签字页上规定的地址。

11. 接班人。本协议适用于本协议双方及其各自的继任者以及第7条所述的高级管理人员、董事、员工、代理人和控制人，并对其具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

12. 无受托责任。本公司特此承认：(A)根据本协议进行的股份买卖是本公司与基金经理及其可能通过其行事的任何关联公司之间的公平商业交易，(B)基金经理仅以销售代理及/或委托人身分买卖本公司证券，而非作为本公司的受托人；及(C)本公司以独立承包人身份聘用基金经理参与发售及发售前的程序，而非以任何其他身份。此外， 本公司同意，本公司完全负责就本次发售作出其本身的判断(不论 经理是否已就相关或其他事宜向本公司提供意见或目前正向本公司提供意见)。本公司同意，不会要求 经理就该交易或导致交易的过程提供任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司负有代理、受托责任或类似责任。

13. 融合本协议及任何条款协议取代本公司与经理之间关于本协议主题事项的所有先前协议和谅解(无论是书面或口头的) 。尽管本协议有任何相反规定，本公司与经理之间于2023年4月19日及2024年3月26日订立的函件 协议将继续有效，而其中的 条款将继续有效，并可由经理根据其条款强制执行，但倘若函件协议的条款与本协议的条款发生冲突，则以本协议的条款为准。

14. 修正案；豁免。本协议的任何条款不得放弃、修改、补充或修订，除非在本公司和经理签署的书面文件中(如有修订)。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为在未来继续放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方在行使本协议项下的任何权利方面的任何延误或遗漏，也不得以任何方式损害任何此类权利的行使。

15. 适用法律。本协议和任何条款协议将受纽约州适用于在纽约州境内签订和履行的合同的纽约州法律管辖和解释。本公司和管理人：(I)同意因本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序应仅在纽约州最高法院或美国纽约南区地区法院提起，(Ii)放弃对任何该等诉讼、诉讼或诉讼的地点或以后可能提出的任何异议，及(Iii)不可撤销地同意纽约州最高法院的专属管辖权。和美国纽约南区地区法院审理任何此类诉讼、诉讼或程序。本公司及管理人同意接受并确认在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中可能送达的任何及所有法律程序文件，并同意以挂号邮寄方式将法律程序文件送达本公司，在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，应视为向本公司有效送达法律程序文件。以挂号信邮寄至经理地址的送达经理的法律程序文件，在任何该等诉讼、诉讼或程序中，在各方面均视为向经理送达有效的法律程序文件。如果任何一方提起诉讼或提起强制执行本协议任何条款的诉讼，则该诉讼或诉讼中的胜诉方应由另一方补偿其合理的律师费和其他费用以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的费用。

16.放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司在此不可撤销地放弃在因本协议、任何条款协议或因此而拟进行的交易所引起或有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利 。

17. 对应方。本协议和任何条款协议可以一份或多份副本的形式签署，每份副本应为原件，其效力与本协议和本协议的签字相同。副本可通过电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式进行交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。

***************************

18. 标题。本协议和任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不应影响本协议的结构。

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的副本退还给我们。 因此，本函和您的接受将代表公司和经理之间具有约束力的协议。

非常 真正的您，

通知地址：

8淘街#01-01

新加坡049950

注意：首席财务官

电子邮件：adrian@geniusgroup.net

自上文第一次写明的日期起，确认并接受上述协议。

通知地址 ：

公园大道430号

纽约，邮编：10022

注意： 首席执行官

电子邮件： Notitions@hcwco.com

条款协议格式

附件 一

Genius 集团有限公司

条款 协议

尊敬的先生们：

Genius Group Limited（“公司”）提议，根据本文和日期为2024年6月28日的 市场发售协议（“市场发售协议”）中规定的条款和条件，公司 和HC温赖特公司，LLC（“经理”）向经理发行并出售附表I中规定的证券 （“购买股份”）。

在市场发售协议中，与基金经理作为公司代理人征集购买证券要约无关的每一项条款均通过引用全文并入本协议，并应被视为本条款协议的一部分，如同该等条款已在本协议中完整阐述一样。其中所述的每一陈述和保证应被视为在本条款协议的日期和交付时间作出，但《招股说明书》第3节中提及招股说明书(如其中所定义的)的每项陈述和保证应被视为截至招股说明书签订之日与招股说明书有关的陈述和保证。以及截至本条款协议日期和交付时间的陈述和担保，涉及经修订和补充的招股说明书，以涉及所购买的股份。

现建议向证券交易委员会提交一份 对登记声明（定义见《在市场发售协议》）的修订案，或 对招股说明书的补充（视具体情况而定），以迄今为止交付给管理人的形式提交 。

在符合本协议及上市发售协议所载条款及条件的情况下，本公司同意向基金经理发行及出售股份，而基金经理同意按本协议附表一所载时间、地点及买入价向本公司购入所购股份数目。

如上述规定符合阁下的理解，请签署本协议副本并将其交回吾等，据此，本条款协议，包括以引用方式并入的上市发售协议的规定，将构成基金经理与本公司之间具约束力的协议 。

自上面首次写入的日期起接受 。