如 于2024年7月26日向美国证券交易委员会提交的那样。
注册 第333- 280600号
美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
修正案 第2号以形成F-3
根据1933年《证券法》登记的声明
天才 集团有限公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(将注册人姓名翻译成英文)
| 新加坡 | 不 适用 | |
(国家或公司或组织的其他司法管辖区) |
（国税局 雇主识别号） |
淘街8号01—01
新加坡 049950
电话： +65 8940 1200
(注册人主要执行办公室的地址和电话)
朱莉·卡恩，Esq.
12 E. 49这是街道，11号这是地板
纽约，邮编：10017
电话： （516）217-6379
传真： （866）705-3071
(服务代理商名称、地址、电话)
开始向公众销售的大约 日期：本登记声明生效后不时
如果只有在此表格上注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选 下面的框。☐
如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。
如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果 本表格是根据一般指令I.C.或根据证券法第462（e）条向证监会备案后生效的修正案 ，请勾选以下方框。☐
如果 本表格是根据一般指令I. C提交的注册声明的生效后修订，根据《证券法》第413（b）条，登记 其他证券或其他类别的证券，请勾选以下方框。 ☐
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴的 成长型公司
如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
说明性 注释
本注册说明书包含两份招股说明书：
| ● | 基本招股说明书，包括我们不时在一个或多个产品中发行、发行和销售以下确定的证券；以及 | |
| ● | 销售协议招股说明书补充资料，涵盖我们根据日期为2024年6月28日、由H.C.Wainwright&Co.，LLC作为销售代理的市场发售协议 不时发行和出售的普通股的最高总发行价为1.5亿美元的普通股。 |
基本招股说明书紧跟在本说明性说明之后。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的一个或多个招股说明书附录中明确。销售协议招股说明书附录紧跟在基本招股说明书之后 。
此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。
提交 完成日期：2024年7月26日
招股说明书
天才 集团有限公司
$250,000,000
普通股 股
优先股 股票
债务 证券
认股权证
订阅 权限
单位
我们 可不时在一个或多个产品中提供和销售上述证券的任何组合，可以单独 或与其他证券组合。这份基本招股说明书为您提供了证券的一般描述。
每一次我们发售和出售证券时，我们都会为这份基本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息以及证券的金额、价格和条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费编写的招股说明书。每份招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新、 或更改本基本招股说明书中包含的有关该产品的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本基本招股说明书 和适用的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。
我们 可以将本基本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接卖给购买者，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人 参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所述信息计算。 请参阅本基本招股说明书中题为关于本招股说明书“和”配送计划“ 了解更多信息。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。
投资 我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审查 标题下描述的风险和不确定性”风险因素“在本基本概况的第5页、适用的概况汇编和任何 适用的自由书面概况中，以及通过引用纳入本基本概况的文件中的类似标题下。
我们的 普通股目前在纽约证券交易所美国公司（“NYSE”）上市，代码为“GNS”。2024年6月27日， 我们普通股的最后报告销售价格为每股0.273美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关 适用的招股说明书补充文件涵盖的纽约证券交易所或任何证券市场或其他证券交易所（如果有的话）的任何其他上市信息。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的 日期为2024年7月26日。
目录表
| 页面 | |
| 关于 本招股说明书 | 1 |
| 摘要 | 3 |
| 风险因素 | 5 |
| 有关前瞻性陈述的警示性说明 | 5 |
| 使用收益的 | 6 |
| 股利政策 | 6 |
| 股本说明 | 6 |
| 股东权利比较 | 12 |
| 对现有手令的描述 | 23 |
| 某些实质性税务考虑因素 | 28 |
| 描述 债务证券 | 34 |
| 说明 认股权证 | 42 |
| 描述 认购权 | 44 |
| 说明 单位 | 45 |
| 证券法律所有权 | 46 |
| 分销计划 | 48 |
| 法律事务 | 50 |
| 专家 | 50 |
| 此处 您可以找到详细信息 | 50 |
| 通过引用合并的信息 | 50 |
| i |
关于 本招股说明书
根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中提供和销售此基本招股说明书中描述的任何证券组合。这份基本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。
每次我们根据此基本招股说明书提供证券时，我们将提供招股说明书附录，其中包含有关这些证券和该产品的条款的更具体信息 。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书附录和我们授权用于特定产品的任何相关免费撰写的招股说明书 也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的任何信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书补充或免费撰写的招股说明书为准。但是，任何招股说明书附录都不会提供在招股说明书生效时未注册且未在本招股说明书中描述的证券。本基本招股说明书连同适用的招股说明书附录 以及通过引用并入本招股说明书的文件，包括与本基本招股说明书下的证券发售有关的所有重要信息。
在购买任何证券之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和我们已授权用于特定发行的任何免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入本文的信息，在标题为“通过引用合并的信息在购买任何提供的证券之前， 。
本招股说明书不得用于完成A证券销售，除非附有招股说明书补充材料。
您 应仅依赖本基本招股说明书、适用的招股说明书 附录和任何免费撰写的招股说明书中包含的信息，以及我们已授权 用于特定产品的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。 本招股说明书仅提供仅出售在此提供的证券的要约，但仅在 合法的情况下和司法管辖区这样做。
本基本招股说明书、适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文件正面的日期是准确的 ，我们通过引用并入的任何信息仅在以参考方式并入的文件的日期 准确，无论本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间是什么时候，或者证券的任何销售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。
本基本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。 本招股说明书所指的某些文件的副本已提交、将存档或将通过引用并入注册说明书中作为证物，您可以获得以下标题下所述的这些文件的副本在哪里可以找到更多信息.”
在 购买出售股东提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何包含本招股说明书中引用的所有信息的补充说明书，以及在“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的信息”标题下描述的附加信息。这些文档 包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。我们已在注册说明书上提交或引用了 份证物，本招股说明书是其中的一部分。您应仔细阅读展品，了解可能对您很重要的条款。
对于 本招股说明书中包含的信息与 任何招股说明书附录或本招股说明书中通过引用并入的任何文件中包含的信息之间存在冲突的程度，您应依赖本招股说明书中的 信息，前提是如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的 文件中的陈述不一致-例如，招股说明书附录或本招股说明书中通过引用并入的文件-具有较晚日期的文档中的 陈述修改或取代先前的陈述。
| 1 |
本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或本招股说明书中的任何参考文件所包含的 信息仅以其各自的日期为准，而与本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或本招股说明书中的参考文件或任何证券的销售时间无关。
除本招股说明书、对本招股说明书的任何 修订或补充、或由我们或代表我们编制的或我们可能向您推荐的任何自由撰写的招股说明书中所包含的信息或陈述外，我们 未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。在任何情况下，本招股说明书不构成出售或征求购买本招股说明书中所述普通股以外的任何证券的要约或要约购买该等普通股的要约。 此类要约或要约是非法的。
对于美国以外的投资者：我们没有采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区发售、持有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人员必须告知自己，并遵守与发行本文所述证券和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。
除 另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的Genius Group、“公司”、“我们”或类似术语均指Genius Group Limited及其合并的 子公司。
财务信息展示
我们的 合并财务报表以美元表示，并已按照国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制。所有合并财务报表均不是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。除非另有说明，否则术语“美元”、“美元”和“美元”均指美元。
| 2 |
招股说明书 摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。本摘要可能不包含对您可能重要的所有信息，我们敦促您在决定投资我们的证券之前仔细阅读整个招股说明书以及通过引用并入本招股说明书中的文件。
我们 公司
我们 相信，我们是世界领先的创业家EdTech和基于学生人数的教育集团，截至2023年12月底，GeniusU上的学生人数为350万人。我们的使命是颠覆当前的教育模式，提供以学生为中心的终身学习课程，培养具备领导力、企业家精神和生活技能的学生，以便在当今的市场上取得成功。
为了帮助实现我们的使命，我们于2022年4月14日在纽约证券交易所美国证券交易所完成了首次公开募股，然后于2023年4月6日在上游上市(尽管我们随后发现对上游和2023年9月19日Genius Group的需求很小)。股份有限公司 公开宣布，已启动其证券从上游退市的程序，该程序于2023年9月29日完成。由于此次退市，Genius Group将不会与Upstream进一步接触。本公司将不参与或 参与其剥离的子公司Entretreur Resorts Ltd(“ERL”)的股票在上游或任何其他交易所的任何分销或上市，这将由ERL独自负责。将本公司从Upstream退市的决定是 由于Upstream和NYSE同时上市以及GNS股东对Upstream的使用极少而产生的复杂的证券法规。 我们还在2022年9月通过后续私募发行可转换票据筹集了额外资本。我们从IPO前的四家公司发展到IPO后的九家公司，一旦五笔收购完成。
从2023年10月30日起，美国个人将不再有权在上游/MERJ交易所从事证券交易活动(包括买入、卖出或存款)。所有美国股东将被立即从上游移除，他们持有的股份 将被转移回ERL账簿输入系统。投资者仍然需要遵循申领ERL股票的流程，但这些股票将通过注册商在ERL独家持有。股东将无法查看他们在Upstream上的头寸， 因为他们将不再保留在Upstream帐户中。6个月后，这些证券将无法交易，在ERL在另一市场上市或美国证券交易委员会接受15A-6的上游/MERJ位置之前， 股东将继续持有这些证券。
我们的上市前集团包括我们的控股公司Genius Group Ltd、我们的EdTech平台GeniusU Ltd和我们收购的两家公司：2019年的企业家学院和2020年的企业家度假村(剥离于2023年10月2日完成)。
我们Pre-IPO Group的企业家教育系统主要通过我们的GeniusU EdTech平台，以多种语言在本地和全球范围内以虚拟和面对面的方式向寻求发展其企业家和领导技能的成年人提供。我们的合作伙伴和社区 是全球性的，2023年平均每周有8,900名新学生加入我们的GeniusU平台。我们的城市领导一直在100多个城市举办我们的活动(实体或虚拟)，超过2500名教职员工一直在使用我们的在线工具 运营他们的微型学校。
我们 现在正在将我们的教育系统扩展到成人受众以外的年龄段，包括儿童和年轻人。这五项收购是我们迈向这一目标的第一步。其中包括：Education Angels，在新西兰为0-5岁的儿童提供早期学习 ；E-Square，在南非提供中小学教育；羚羊谷大学，在美国加利福尼亚州提供职业证书和大学学位；Property Investors Network，在英国提供房地产投资课程和活动；以及Display Films，一家专门制作多部分纪录片的媒体公司。
我们 计划将他们的教育项目与我们当前的教育项目和EdTech平台相结合，作为一个终身学习系统的一部分，我们之所以选择这些收购，是因为他们已经分享了我们天才课程的各个方面，以及我们对企业家教育的关注 。
收购FatBrain AI为集团在截至2023年12月31日的年度增加了5,180万美元的收入，占同期7,040万美元的预计集团收入的74%，而集团其他部门的预计收入为1,870万美元。在截至2023年12月31日的年度，经审计的集团收入为2310万美元，而2022年为1820万美元。
在接下来的几年里，我们计划通过将EdTech平台的有机增长与对多家教育公司的收购相结合来继续我们集团的增长。我们认为这些公司可以提供补充课程，可以添加到我们的Genius课程中。 本说明书详细介绍了我们的收购战略以及我们将这些收购与 未来收购整合到我们的EdTech平台、“企业家教育”愿景、Genius课程和“Freemium”学生和合作伙伴转换模型中的详细信息。
| 3 |
我们 将“企业家教育”定义为个性化的基于发现的学习，它导致更高水平的自我意识、自我掌握和自我表达。我们相信，这反过来会培养学生的领导力和创业技能，通过这些技能，学生可以独立地创造价值和创造就业机会，而不是依赖于他们需要“找到工作”的制度。我们 相信这些技能可以从小培养。
我们也相信这些技能可以在任何年龄学习，使成年人能够重新掌握并提高自己的技能。我们在本招股说明书的商务部分 中介绍了我们的天才课程，以及我们的理念、原则、学习方法、课程内容和课程交付。
更改注册人认证会计师中的 。
2024年3月13日，Marcum LLP致信本公司，终止与审计师的客户关系。审计师关系的终止 在日期为2024年3月19日的6-K表格中披露。终止不是由于两个实体之间的分歧造成的。
于2024年3月28日，经审计委员会批准，本集团委任Enrome LLP为独立会计师事务所，负责本集团2023财政年度的国际财务报告准则综合财务报表及重新审计2022及2021财政年度的财务报表。在即将上任的Enrome LLP与Marcum LLP完成询问后，合约 最终敲定。审计师的任命在日期为2024年3月28日的表格 6-K中披露。
Marcum对截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的各年度的审计报告不包含不利意见或免责声明，也不对 不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。正如公司此前在截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中披露的那样，公司于2022年12月31日的财务报告内部控制存在重大弱点，原因是
| ● | 缺乏关于我们现有财务流程、风险评估和内部控制活动以及对内部控制有效性的评估的充分文件； | |
| ● | 内部控制不充分，包括职责分工不充分、账户对账、编制和审查合并财务报表以及不合时宜的年度结账； | |
| ● | 对与企业合并会计和随后的减值评估相关的会计和财务报告的内部控制不足 ，因为它们与商誉和其他长期资产有关；以及 | |
| ● | 不充分 信息技术一般控制与用户访问权和关键系统的职责分离有关 公司的财务报告体系。 |
于截至2023年、2023年及2022年12月31日止各年度及其后截至2024年3月28日的中期内，本集团或代表本集团的任何人士 并无就(I)已完成或拟进行的特定交易对会计原则的应用，或本公司可能于综合财务报表上提出的审计意见类型，征询Enrome LLP的意见，而本公司并无获提供书面报告或口头意见，表明Enrome LLP的结论是我们就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时所考虑的重要因素，(Ii)依据表格20-F第16F(A)(1)(Iv) 项出现分歧的任何事宜，或。(Iii)依据表格20-F第16F(A)(1)(V)项须予报告的任何事件。
我们 向Marcum LLP提供了本条款16F项下的披露副本，并要求Marcum向证券和交易委员会 提交一封信，表明是否同意此类披露。
辞去董事职务并任命新的董事
2024年6月20日，埃里克·普利耶辞去公司董事总裁一职。他将担任董事会顾问，也将担任公司的顾问。2024年6月20日，迈克尔·莫被任命为董事总裁，以填补因普利耶先生辞职而产生的空缺。此外，Moe先生亦获委任填补因Pulier先生辞任本公司审核委员会、薪酬委员会及管治委员会而产生的空缺。Moe先生已被公司董事会视为独立的董事 。
企业信息
我们的主要执行办公室位于新加坡049950，淘大街8号，邮编01-01，这也是我们的注册地址，我们的电话号码是+65 89401200。我们的网站地址是Www.geniusgroup.net。 本网站包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分，也不被视为通过引用并入本招股说明书。我们在美国的流程服务代理是Esq的Jolie Kahn。
| 4 |
风险因素
投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑我们当时最新的Form 20-F年度报告中“风险因素”项下描述的风险，以及本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书中的Form 6-K报告中对这些风险因素的任何更新，以及通过引用而出现或并入的所有其他信息 。尽管我们在讨论风险因素时讨论了主要风险，但未来可能会出现新的风险，这可能会被证明是重大的。我们无法预测未来的风险或 估计它们可能影响我们的业务、运营结果、财务状况和前景的程度。
有关前瞻性陈述的警示性 声明
本招股说明书及通过引用并入本招股说明书的文件包含符合《交易法》第21E节和修订后的《1933年证券法》(简称《证券法》)第21E节和第27A节的前瞻性表述。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略、技术、合作和伙伴关系的陈述，以及未来经营的管理计划和目标。本招股说明书中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”、“将”和“潜在”等前瞻性词汇来识别。
前瞻性 陈述基于我们管理层的信念和假设，以及作出此类陈述时我们管理层可获得的信息。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响，由于各种因素，包括但不限于在本招股说明书“风险因素”部分以及在本招股说明书中通过引用并入的文件中确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中所表达或暗示的大不相同。前瞻性陈述 仅说明截止日期。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。 有些风险和不确定性无法预测或量化，有些无法控制。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现 ，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定性。除非适用的法律另有要求，我们不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、 情况变化或其他原因。您应阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书中的文件，以及我们作为证物提交给注册说明书的 文件(本招股说明书是注册说明书的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
此外，“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 声明基于截至该声明发表之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
| 5 |
使用收益的
除适用的招股说明书附录或我们授权用于特定发售的任何免费撰写的招股说明书中所述的 以外，我们目前打算将根据本招股说明书出售证券的净收益(如果有)用于一般企业用途，包括战略收购、合资企业、扩大现有资产、偿还债务和其他未偿债务 。
根据本招股说明书，我们使用证券销售净收益的金额和时间将取决于许多因素，如我们研发工作的时间和进度、任何合作和商业化努力的时间和进度 我们产品的技术进步和竞争环境。截至本招股说明书的日期，我们不能确定 根据本招股说明书或任何适用的招股说明书附录出售证券所得款项净额的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时机和应用方面拥有广泛的酌处权。待上述所得款项净额运用完毕后，吾等拟将所得款项暂时投资于计息工具。
分红政策
我们 目前预计，我们将保留未来的任何收益，用于我们的业务运营和扩张。因此，我们目前预计不会在可预见的未来宣布或支付普通股的任何现金股息。未来任何有关本公司股息政策的决定将由本公司董事会酌情决定，并将视当时的现有条件而定。我们可以通过普通决议在股东大会上宣布股息，但我们支付的股息不得超过我们董事会建议的金额。根据新加坡法律，除从我们的利润中支付外，不得支付任何股息。
股本说明
一般信息
就本章节而言，“股东”系指其姓名及股份数目已记入本公司股东名册的人士。根据新加坡法律，只有在我们的成员登记册上登记的人才被承认为我们公司的股东 。因此，只有注册股东才有法律地位对我们提起股东诉讼，否则 将寻求强制执行他们作为股东的权利。会员分册由我们的转让代理公司VStock Transfer，LLC负责维护。
除适用法律另有规定外，吾等不会确认任何普通股的任何衡平法、或有权益、未来权益或部分权益，或普通股任何零碎部分的任何权益，或任何普通股的其他权利，但该普通股登记持有人对该普通股的绝对权利除外。
根据本招股说明书发行的股份预计将通过存托信托公司(“DTC”)持有。 因此，DTC或其代名人CEDE&Co.将成为在我们的成员名册上登记的股东。通过DTC或其代名人以账面权益持有我们股票的持有者 可以通过将其在我们股票中的权益 交换为认证股票并就该等股票在我们的成员登记册上登记，从而成为注册股东。通过DTC或其代名人持有的账簿权益的持有人可以将该等权益交换为凭证股份的程序由DTC和VStock Transfer，LLC根据其规范凭证股份的账簿权益提取和交换的内部政策和指导方针确定，在这种交换VStock Transfer之后，LLC将执行将股份登记在会员登记分册的程序。
根据《新加坡公司法》，如果(A)任何人的姓名在没有充分理由的情况下被列入或遗漏在成员登记册中； 或(B)在登记成员登记册时出现违约或不必要的延误，则任何人已不再是成员的事实，感到受屈的人或上市公司或公司本身的任何成员，可向新加坡法院申请更正成员登记册 。新加坡法院可以拒绝申请或命令更正成员登记册，并可指示公司赔偿申请任何一方遭受的任何损害。新加坡法院将不受理任何 在申请日期前30年以上在会员名册上登记的会员名册更正申请。
截至2024年6月27日，已发行普通股数量为217,089,704股，不包括：
| ● | 已发行并保留1,524,929份管理层和员工股票期权。 | |
| ● | 67,250,721份已发行和未偿还的认股权证。 | |
| ● | 可转债发行或任何未偿还认股权证的任何进一步转换。 |
ä 以下对我们股本和章程条款(以前称为我们的章程大纲和章程细则)的描述是摘要，并参考新加坡法律(包括新加坡公司法)和我们章程的适用条款而有保留。我们已向美国证券交易委员会提交了一份章程副本，作为注册说明书的证物 本招股说明书是其中的一部分。
| 6 |
普通股 股
截至本招股说明书日期，我们的已发行及已缴足普通股股本为217,089,704股普通股，如上所述 。我们目前只有一类已发行的普通股，它们在所有方面都拥有相同的权利，并且彼此平等 。我们的普通股没有面值，因为新加坡法律没有法定股本的概念。我们的章程中有一项条款规定，在新加坡公司法的约束下，我们可以发行具有优先、递延 或其他特殊权利或限制的股票，无论是关于股息、投票权、资本返还或其他方面的限制 由我们的董事会决定。
我们目前发行的所有 股票均已缴足股款，现有股东不受这些股票的任何催缴。尽管新加坡 法律不承认与新发行的股票有关的“不可评估”概念，但我们注意到，根据新加坡法律，任何认购我们股票的认购人 如果已全额支付与该等股票相关的所有到期金额，将不承担任何个人责任 仅以该等认购人作为此类股票持有人的身份向本公司的资产或负债作出贡献。 我们认为，这种解释与大多数(如果不是全部)美国国有公司法律下的“不可评估”概念实质上是一致的。我们所有的股票都是登记的。除非在《新加坡公司法》允许的情况下，否则我们不能为收购或建议收购我们自己的股份提供任何财务援助。除以下“收购”一节所述的 外，新加坡公司法或我们的 宪法对非居住于新加坡的股东就普通股持有或投票的权利并无任何限制。
转移 代理和分支机构注册处
我们普通股的转让代理和分支登记处为VStock Transfer，LLC。
上市
我们 已将我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“GNS”。
新的 个共享
根据《新加坡公司法》，只有在股东大会上事先获得我们股东的批准，才能发行新股。发行股票可在股东大会上寻求股东的普遍批准。此类批准如果获得批准，将于以下日期中的较早者失效：
Ö 下一届年度股东大会结束时；或
ä 法律规定举行下一届股东周年大会的期限届满 (即在每个财政年度结束后六个月内)，但股东可在股东大会上撤销或更改任何批准 。
我们的 股东在2021年4月提供了发行新普通股的一般授权，直至我们的下一届年度股东大会结束，或法律要求公司举行下一届年度股东大会的日期(以较早者为准)为止。 如果我们的股东不在我们的下一届年度股东大会上批准新的批准，或法律要求公司举行下一届年度股东大会的日期(以较早者为准)，则此类批准将根据前款失效。 在符合本规定以及新加坡公司法和我们的章程的规定的情况下，本公司董事会可按本公司董事会全权酌情决定的条款及条件及目的，配发及发行新的普通股。
优先股 股
我们 目前未发行任何优先股。
根据《新加坡公司法》，只有在下列情况下，才能发行上市公司的不同类别的股份：(A)上市公司章程规定发行一类或多类股份，以及(B)上市公司章程就每类股份规定了该类别股份所附带的权利。我们的章程规定，在新加坡公司法的约束下，我们可以发行带有优先、递延或其他特殊权利的股票，或我们的董事会可能决定的关于股息、投票权、资本返还或其他方面的限制。
| 7 |
根据《新加坡公司法》和股东大会的事先批准，我们 可以发行优先股 ，这些优先股可以赎回或根据我们的选择进行赎回，但此类优先股不得从资本中赎回 ，除非：
所有董事已就上述赎回事宜作出偿付能力声明；及
我们已向新加坡公司注册处提交了该声明的副本。
此外， 此类股票必须在赎回之前缴足股款。
截至本招股说明书日期，我们没有已发行的优先股。目前，我们没有发行优先股的计划。
注册 权利
目前没有与我们的证券相关的注册权。
转让普通股
在遵守相关司法管辖区适用的证券法和我国宪法的前提下，我们的普通股可以自由转让。我们的章程 规定，股票可以通过正式签署的转让文书以任何通常或共同的形式或以董事批准的形式转让。董事可拒绝登记任何转让，除非(除其他事项外)董事可能合理要求的证据，以证明转让人有权进行转让。
选举 和改选董事
我们 可以通过普通决议在其任期届满前罢免任何董事，尽管我们的章程或我们与该董事之间的任何协议中有任何规定，但如果任何如此被罢免的董事被任命为代表任何特定类别股东或债券持有人的利益 ，罢免该董事的决议应在其继任者 被任命后才能生效。我们也可以通过普通决议任命另一人取代根据上述规定被免职的董事 。
我们的 章程规定，在每届年度股东大会上，三分之一的在任董事，或如果董事人数不是三或三的倍数，则最接近三分之一的董事应轮流退任，并有资格在该年度股东大会上连任 (如此退任的董事是自上次当选以来任职时间最长的董事)。
我们的 董事会有权随时任命任何人担任董事，以填补临时 空缺或作为额外董事，只要董事总数在任何时候都不得超过根据我们的章程确定的最大人数（如果有） 。任何如此任命的董事仅应任职至根据我们的章程下一次董事退休，然后有资格连任，但在确定 根据我们的章程轮流退休的董事时不应考虑在内。
股东大会
根据《新加坡公司法》，我们必须在每个财政年度结束后六个月内召开年度股东大会。 董事可以在他们认为合适的时候召开特别股东大会，他们必须在 股东提出书面请求后召开， 股东必须持有截至申请存放日期不少于已缴足股份总数10%的股份，并有 在股东大会上投票的权利(不考虑作为库存股持有的实收股份)。此外，持有不少于本公司已发行股份总数10%(不包括本公司库藏股)的两名或两名以上股东可召开本公司股东大会。
《新加坡公司法》规定，股东有权出席任何股东大会，并就提交股东大会的任何决议发言。如果股份持有人有权在公司股东大会上表决该决议，则该股份持有人可以在该公司股东大会之前就该决议进行表决。除法律或本公司章程另有规定外，在股东大会上提出的决议案可由普通决议案决定，该决议案须经出席大会并有权就决议案投票的出席股东或其代表投赞成票 。例如，一项普通决议就足以任命董事(除非宪法另有规定)。对于新加坡法律规定的某些事项，如修改我们的宪法，需要一项特别决议，要求亲自出席会议或由其代表出席会议并有权就决议投票的股东中不少于四分之三的股东投赞成票。我们必须为通过特别决议而召开的每一次股东大会至少提前21天发出书面通知 。为通过普通决议而召开的股东大会一般至少需要14天的书面通知。有权在公司会议或公司任何类别股东会议上出席并表决的股东，有权指定另一人或多人(不论是否公司股东)代替股东出席会议并表决。 根据《新加坡公司法》，被指定代表股东出席会议并表决的代理人也享有与股东在会议上发言的权利，但除非公司章程另有规定，(I)除以投票方式表决外，受委代表无权 投票；。(Ii)股东无权委任超过两名受委代表出席同一会议并于会议上投票。 及(Iii)如股东委任两名受委代表，则委任无效，除非股东指明每名受委代表所持股份的比例。
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尽管有上述规定，有权出席根据《新加坡公司法》第210(1)条的法院命令举行的公司会议或根据《新加坡公司法》第210(3)条在任何延期的会议上投票的登记股东，除非法院另有命令，否则有权仅指定一名代表出席同一会议并投票，且除非适用上述 ，作为相关中介机构的公司的注册股东(定义见新加坡 公司法)可就一次会议委任两名以上的受委代表，以行使股东出席会议及在会上发言及表决的全部或任何权利，但每名受委代表必须获委任以行使股东持有的不同股份或 股份所附带的权利(须指明股份数目及类别)，而在该会议上，受委代表有权在举手表决时投票。
上市公司的股票可以授予特殊、有限或有条件的投票权，也可以不授予投票权。在这方面，只有在上市公司的章程中规定发行不同类别的股份，并且上市公司的章程就每类股份规定了附属于该 股份类别的权利的情况下，才可以发行不同类别的股份。除非经股东特别决议批准，否则上市公司不得发行具有特别、有限或有条件投票权的股票，也不得发行不具有投票权的股票。
投票权 权利
根据我们的章程及新加坡公司法的规定，于任何股东大会上投票均以举手方式进行 ，除非(I)主席 或(Ii)至少三名股东亲身或委派代表在宣布举手表决结果前或宣布后要求以投票方式表决。以投票方式表决时，每位亲身或由受委代表或受托代表或其他正式授权代表出席的普通股持有人，每持有一股普通股可投一票。 受委代表不一定是股东。
根据《新加坡公司法》和我们的章程，只有那些在我们的成员登记册上登记的股东才有权 在任何股东大会上投票。因此，由于本次发行的股票预计将通过DTC或其代理人持有，DTC或其代理人将向以簿记形式持有我们股票的DTC参与者授予综合代理权。通过直接或间接参与DTC的经纪、银行、代名人或其他机构持有股票的人，有权通过填写适用的经纪、银行、代名人或其他机构提供的投票指示表格，指示其或其持有这些股票的其他机构如何投票。无论是举手表决还是投票表决，DTC或其被提名人的投票将由大会主席根据DTC参与者投票的结果进行表决 (该结果将反映通过DTC以簿记形式以电子形式持有我们股票的人的指示)。
少数群体权利
新加坡公司少数股东的权利受到《新加坡公司法》第216条的保护，该条款赋予新加坡法院一般权力，可应公司任何股东的申请，在其认为 适合补救下列任何情况时作出任何命令：
公司事务的处理或董事会权力的行使 以压迫或无视一名或多名股东（包括申请人）的利益的方式进行;或
公司采取或威胁采取行动，或股东通过决议或提议通过决议， 不公平地歧视或以其他方式损害一名或多名股东（包括申请人）。
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新加坡 法院对其可能授予的补救措施拥有广泛的自由裁量权，《新加坡公司法》本身列出的补救措施并不是 独家的。一般而言，新加坡法院可：
？指示或禁止任何行为，或取消或修改任何交易或决议；
ä 规范未来公司事务的行为；
Ö 授权一人或多人以公司的名义或代表公司提出民事法律程序，并按法院指示的条款进行；
Ö 规定其他股东或公司购买少数股东的股份；
在公司购买股份的情况下，规定相应减少公司资本；或
≈ 规定将公司清盘。
此外，《新加坡公司法》第216A条允许投诉人(包括少数股东)向新加坡法院申请许可，以便在公司为当事一方的法庭诉讼或仲裁中提起诉讼，或在公司为当事一方的法庭诉讼或仲裁中介入诉讼，以购买代表公司提起诉讼、辩护或停止诉讼或仲裁的权利。
分红
我们 可以通过普通决议在股东大会上宣布股息，但我们支付的股息不得超过董事会建议的金额。根据新加坡法律和我们的宪法，除从我们的利润中支出外，不得支付任何股息。到目前为止，我们还没有宣布我们的普通股有任何现金股息，目前也没有在可预见的未来支付现金股息的计划 。
奖金 和配股
在股东大会上，我们的股东可根据董事的建议，决定将任何储备或利润资本化，并按股东所持股份的比例将其作为入账列作缴足股款的股份分配给股东。
在符合新加坡公司法及本公司章程规定的情况下，本公司董事亦可根据股东的持股比例，向本公司股东发行认购额外普通股的权利。此类权利受制于此类发行附带的任何条件 和我们股票上市的任何证券交易所的法规，以及适用于此类发行的美国联邦和蓝天证券法。
接管
《新加坡接管守则》对收购在新加坡注册的上市公司的有表决权股份等进行了监管。 在这方面，《新加坡接管守则》适用于其股权证券主要在新加坡上市的公司。虽然新加坡收购准则的起草考虑到了上市公司等因素，但股东超过50人、有形资产净额在S 500万美元或以上的非上市公众公司 也必须遵守新加坡收购准则一般原则和规则的文字和精神，只要这是可能和适当的。以海外为主要上市地点的上市公司可向SIC申请豁免适用《新加坡收购守则》。截至本招股说明书日期，尚未向SIC提出任何申请，要求其放弃适用于本公司的《新加坡收购守则》。我们可以向SIC 提交豁免新加坡收购守则的申请，以便只要我们没有在新加坡证券交易所上市，新加坡接管守则就不适用于我们。如果我们提交了申请，当知道申请结果时，我们将发出适当的公告。
任何人，无论是否通过一段时间内的一系列交易，单独或与与其一致行动的各方共同获得公司30%或更多投票权的权益，或单独或与与该人一致行动的各方共同持有公司30%至50%(含两个金额)的投票权的任何人，如该人士(或与该人士一致行动的人士)在任何六个月期间取得相当于本公司1%以上投票权的额外有表决权股份，则除非获得新加坡SIC同意，否则必须根据新加坡收购守则的规定，就所有剩余有表决权股份发出强制性收购要约。确保遵守《新加坡收购守则》的责任 由收购或合并各方(包括公司董事)及其顾问承担。
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根据《新加坡接管守则》，“一致行动方”包括根据协议或谅解(无论是正式或非正式的)，通过其中任何一方收购一家公司的股份进行合作，以获得或巩固对该公司的有效控制的个人或公司。某些人被推定为(除非推定被推翻)彼此一致行事。这些建议如下：
？公司、母公司、子公司和同系子公司(统称为关联公司)、任何公司及其关联公司的关联公司、其关联公司包括上述任何公司的公司以及为购买投票权而向上述任何公司提供财政援助(正常业务过程中的银行除外)的任何人；
？有任何董事的公司(及其近亲、关联信托和由任何董事、其近亲属和关联信托控制的公司)；
？拥有任何退休基金和雇员股份计划的公司；
·任何投资公司、单位信托或其他基金的任何人，其投资是由该人酌情管理的，但仅限于该人管理的投资账户；
财务或其他专业顾问（包括股票经纪人）与其客户就顾问的持股情况进行谈判，以及控制顾问、受顾问控制或受顾问相同控制的人员;
公司的董事（连同他们的近亲、相关信托以及由 任何此类董事、他们的近亲和相关信托控制的公司）受到要约的约束或董事有理由相信 对其公司的善意要约可能即将到来;
？？合作伙伴；以及
个人和(I)个人的近亲，(Ii)个人的相关信托，(Iii)习惯于按照个人的指示行事的任何人，(Iv)由任何个人控制的公司，该个人的近亲、相关信托或习惯于按照该个人的指示行事的任何人，以及(V) 为购买投票权而向上述任何人提供财政援助(银行除外)的任何人。
除某些例外情况外，强制性要约必须是现金或附有现金替代方案，其价格不低于要约人或与要约人一致行动的各方在要约期内和开始前六个月内支付的最高价格。
根据《新加坡收购守则》，如果一家公司的实际控制权由个人或一致行动的人收购或合并，则通常需要向所有其他股东提出全面要约。要约人必须平等对待受要约人公司中同一类别的所有股东。一项基本要求是，接受收购要约的公司的股东必须获得足够的信息、建议和时间，使他们能够就收购要约做出知情决定。这些法律要求可能会阻碍或推迟第三方对本公司的收购。
清算 或其他资本回报
在清盘或以其他方式返还资本时，除任何其他类别股份所附带的任何特别权利外，普通股的持有人将有权按其持股比例参与任何剩余资产。
责任和赔偿事项的限制
根据《新加坡公司法》第172条，任何免除或保障公司高级职员(包括董事)因与公司有关的疏忽、过失、失职或失信行为而承担的责任的条款均属无效。但是，公司不被禁止(A)为任何此类个人购买和维持保险，以承担其因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托而承担的责任，或(B)赔偿个人对公司以外的人承担的责任，除非赔偿 是针对个人在刑事诉讼中支付罚款的责任，(Ii)个人因不遵守任何监管性质的规定(不论如何产生)而向监管当局支付罚款，(Iii)个人在为其被定罪的刑事诉讼进行抗辩时招致的罚款，(Iv)个人在为判决败诉的公司或相关公司提起的民事法律程序进行抗辩时招致的罚款，或(V)个人因根据《新加坡公司法》第76A(13)条或第391条申请救济而招致的费用，而法院拒绝给予他或她的救济。
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根据我们的章程，在新加坡公司法允许的范围内，每个董事都应从我们公司的资产中得到赔偿。
我们 已经与我们的每一位董事和高级职员签订了赔偿契约。这些协议将要求我们在我们的章程和新加坡公司法允许的范围内，最大限度地赔偿这些个人 他们作为董事或公司高级管理人员(视情况而定)为我们提供的服务而可能产生的责任，并根据契约条款 预支因他们作为董事、公司高级管理人员、代理或员工而被起诉的任何相关费用。这些赔偿权利不应排除受保障人根据任何适用法律、我们的章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。
我们 预计将维持标准保单，为我们的董事和高级管理人员提供(1)因失职或其他不当行为而产生的索赔损失的保险，以及(2)我们可能向此类 董事和高级管理人员支付的赔偿。
股东权利对比
我们是根据新加坡法律注册成立的。以下讨论总结了我们普通股持有人的权利与根据特拉华州法律注册成立的典型公司的普通股持有人权利之间的实质性差异，这些差异是由于管理文件以及新加坡和特拉华州法律的不同造成的。
本讨论并非针对我们普通股持有人在新加坡适用的法律和我们的章程下的权利，或典型公司的普通股持有人根据特拉华州的适用法律和典型的公司注册证书及附例所享有的权利作出完整或全面的陈述。
| 特拉华州 | 新加坡 | |
| 董事会 | ||
| 典型的公司注册证书和章程规定，董事会中的董事人数将由授权董事的多数投票决定。根据特拉华州的法律，董事会可分为 个级别，只有在公司的注册证书中明确授权的情况下，才允许在董事选举中进行累积投票。 | 公司章程通常规定最低和最高(如果有)董事人数，并规定股东可以通过股东大会通过的普通决议增加或减少董事人数，前提是增加或减少的董事人数 分别在章程和新加坡公司法规定的最高(如果有的话)和最低董事人数范围内。 | |
| 董事个人责任限制 | ||
| 典型的公司注册证书规定在特拉华州法律允许的最大范围内免除董事因违反董事的受托责任而承担的个人金钱责任，但责任除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚度，(Ii)不诚信的行为或不行为，或涉及故意不当行为或明知违法，(Iii)根据特拉华州公司法第174条(关于董事 因非法支付股息或非法购买或赎回股票而承担的责任)或(Iv)董事 从中获得不正当个人利益的任何交易。典型的公司注册证书还规定，如果修改特拉华州公司法以允许进一步取消或限制董事责任，则董事的责任将在经修订的特拉华州公司法允许的最大范围内 被取消或限制。 | 根据《新加坡公司法》，任何条款(无论是在宪法、与公司的合同或其他方面)免除或赔偿董事因疏忽、违约、违反与公司有关的责任或信任是无效的。但是，并不禁止公司 为此类董事购买和维护针对任何此类责任的保险， 或(B)赔偿该董事对公司以外的人所承担的任何责任，但如果赔偿是针对该董事在刑事诉讼中(I)支付罚款的责任，则不在此限。(Ii)董事就不遵守任何监管性质的要求(无论 如何产生)向监管当局支付罚款，(Iii)董事在为其被定罪的刑事诉讼进行抗辩时招致的罚款，(Iv)董事因就判决败诉的公司或关联公司提起的民事诉讼进行抗辩而招致的费用，或(V)董事因根据《新加坡公司法》第76A(13)条或第391条申请救济而招致的费用，但法院拒绝给予他或她的救济。
根据我们的章程，在新加坡公司法允许的范围内，每一个董事都应从我们公司的资产中得到赔偿。 | |
| 12 |
| 特拉华州 | 新加坡 | |
| 感兴趣的 股东 | ||
特拉华州普通公司法203条一般禁止特拉华州公司从事特定的公司交易(如合并、股票和资产出售、和 向“有利害关系的股东”贷款)，自 该股东成为有利害关系的股东后的三年。除特定的例外情况外，“有利害关系的股东”是指拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或团体(包括根据期权、认股权证、 协议、安排或谅解收购股票的任何权利，或在行使转换或交换权时， 及该人士仅对其有投票权的股票)，或为公司的联属公司或联营公司，并在过去三年内的任何 时间内拥有15%或以上有投票权的股票。
特拉华州公司可通过其公司注册证书原件中的条款，或经大股东投票批准的对原始公司证书或章程的修订，选择不受第203条的约束。除有限的例外情况外，这项修正案要到通过后12个月才生效。 |
对于不在新加坡证券交易所交易有限公司上市的公众公司，《新加坡公司法》没有类似的规定。 | |
| 删除 个控制器 | ||
| 典型的公司注册证书和章程规定，在任何优先股持有人权利的约束下，董事 可在任何时间通过至少多数或在某些情况下获得绝对多数的股东的赞成票罢免 所有当时有权在董事选举中投票的流通股的投票权，作为一个单一类别一起投票。公司注册证书还可以规定，只有在董事被因故移除(仅在分类董事会的情况下，仅因缘故移除董事是默认规则)的情况下，才可行使此类权利。 | 根据《新加坡公司法》，上市公司的董事可在其任期届满前被免职，尽管其章程或上市公司与该等董事之间的任何协议中有任何规定，可通过普通决议(即由出席并亲自或委托代表投票的股东的简单多数通过的决议)予以罢免。提出该决议的意向通知必须在提出该决议的会议前不少于28天通知该公司。然后，公司应在会议召开前不少于14天将该决议通知其股东。如果以这种方式被除名的任何董事 被任命代表任何特定类别的股东或债券持有人的利益，则在该董事的继任者被任命之前，罢免该董事的决议 将不会生效。 | |
| 13 |
| 特拉华州 | 新加坡 | |
| 填补董事会空缺 | ||
| 典型的公司注册证书及章程规定，在任何优先股持有人权利的规限下，任何空缺，无论是因身故、辞职、退休、取消资格、免职、董事人数增加或任何其他原因而产生，均可由其余董事以多数票表决填补，即使该等董事留任不足法定人数，或由董事唯一剩余董事填补。任何新当选的董事的任期通常为在新当选的董事 所在类别的董事任期届满的年度股东大会上届满的完整任期的剩余部分。 | 新加坡公司的章程通常规定，董事有权任命任何人为董事， 以填补临时空缺或作为现有董事的补充，但董事总数在任何时候都不得超过章程规定或按照章程规定的最高人数(如果有)。我们的宪法规定，董事可以任命任何人为董事，以填补临时空缺或作为额外的董事，但董事总数在任何时候都不得超过章程规定的最高人数。我们的章程还规定，根据我们的章程，任何如此任命的董事的任期仅至董事下一次退休为止。 | |
| 管理文件修正案 | ||
| 根据《特拉华州公司法》，公司注册证书的修订需要获得持有多数流通股的股东的批准， 股东有权对修订进行表决。如果《特拉华州公司法》要求对修正案进行全票表决，则除非公司注册证书或《特拉华州公司法》的其他条款规定了更大的比例，否则必须获得该类别已发行股票的多数。根据特拉华州通用公司法，如果章程授权，董事会可以修改章程。特拉华州公司的股东也有权修改公司章程。 | 我们的章程可通过特别决议(即，由至少 有权投票的股东的至少四分之三多数通过，亲自或委托代表出席会议，并给予不少于21天的书面通知)修改。董事会没有修改宪法的权力。
根据《新加坡公司法》，一项根深蒂固的条款可列入公司成立时所依据的章程，并且只有在公司所有股东同意的情况下，才可随时载入公司章程。根深蒂固的条款 是公司章程中的一项条款，其大意是不得按照《新加坡公司法》规定的方式修改章程的其他特定条款，或者不得如此修改，除非(I)以超过75%(《新加坡公司法》规定的特别决议所需的最低多数)的指定多数通过决议，或(Ii)满足其他指定的 条件。新加坡公司法规定，只有在公司所有成员同意的情况下，才能删除或更改此类根深蒂固的条款。 | |
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| 特拉华州 | 新加坡 | |
| 股东大会 | ||
年度 和特别会议
典型的章程规定，股东年度会议应在董事会确定的日期和时间举行。根据《特拉华州公司法》，董事会或公司注册证书或章程授权的任何其他人可召开股东特别会议。 |
年度大会
根据《新加坡公司法》，所有公司必须在每个财政年度结束后 在4个月内(就经新加坡金融管理局批准在新加坡交易所上市的公众公司而言)或6个月内(就任何其他公司而言)举行年度股东大会。 | |
特别大会
除年度股东大会外，任何股东大会都称为“特别股东大会”。尽管章程有任何规定 ，公司董事仍须召开股东特别大会(即向董事发出书面通知，要求召开会议)，而该股东(S)持有的已缴足股份数目不少于于交存附有在 公司股东大会上表决的权利的请求书之日的总数的10%。此外，宪法通常还规定，董事可根据新加坡《公司法》召开股东大会。 | ||
| 法定人数 要求 | 法定人数 要求 | |
| 根据《特拉华州公司法》，公司的公司注册证书或公司章程可规定在会议上开展业务所需的法定人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。 | 我们的章程规定，任何股东大会的法定人数应为任何两名亲自出席或由受委代表出席的股东，如果是公司，则由有权在会上投票的代表出席。].如果半小时内未达到法定人数 自会议指定时间起，如果应成员要求召开，会议应解散。在任何其他 在此情况下，会议应延期一周，或推迟至董事可能决定的其他日期、其他时间和地点。 | |
股东在会议上的权利
根据新加坡法律，只有在我们的会员名册中反映的我们公司的注册股东才被承认为我们公司的股东 。因此，根据新加坡法律，只有注册股东才有法律地位对我们提起股东诉讼或以其他方式寻求强制执行他们作为股东的权利。
新加坡公司法规定，尽管章程中有任何规定，每个成员都有权出席公司的任何股东大会，并有权在会前就任何决议发言。股份持有人可在公司股东大会前就决议案投票，条件是股份持有人有权就该决议案投票。公司章程可规定，成员无权投票，除非他本人就公司股份支付的所有催缴股款或其他款项已支付完毕。 | ||
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| 特拉华州 | 新加坡 | |
上市公司的股票可以授予特殊、有限或有条件的投票权，也可以不授予 投票权。在这方面，只有在上市公司的章程中规定了发行不同类别的股份，并且上市公司的章程就每一类股份规定了该类别股份的权利时，才可以发行不同类别的股票。上市公司不得发行授予特别、有限或有条件投票权或不赋予投票权的任何股份，除非经股东以特别决议批准。
股东决议案的传阅
根据《新加坡公司法》，公司应应下列要求：(A)任何数量的股东，代表在请求之日有权在与请求有关的会议上投票的所有股东的总投票权不少于5%，或(B)不少于100名持有股份的股东，且每名股东的平均缴足金额不低于S$500，并且除非公司另行解决，费用由请求人承担。(I)向有权 接收下届股东周年大会通知的股东发出有关可在该会议上适当动议及拟于该会议上动议的任何决议案的通知 ，及(Ii)向有权收到任何股东大会通知的股东传阅任何不超过 字的声明，内容涉及任何建议决议案所指事项或将于该会议上处理的事务。 | ||
| 高级管理人员、董事和员工的赔偿 | ||
| 根据特拉华州一般公司法，在公司股东以公司名义提起衍生品诉讼的情况下，除规定的限制外，公司可赔偿任何因成为公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人(或应公司的请求以此类身份为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务)的任何第三方诉讼、诉讼或法律程序的一方的费用，包括律师费、判决、罚款以及他或她实际和合理地因该诉讼、诉讼或诉讼程序而实际和合理地招致的金额，除其他事项外，通过由不是诉讼或诉讼当事人的董事组成的法定人数的多数票，如果此人： | 根据《新加坡公司法》第172条，任何免除或保障公司高管(包括董事)承担责任的条款，如果不是这样的话，他们就会因疏忽、过失、在与公司有关的 方面违反义务或背信无效。
但是，《新加坡公司法》允许公司：
·为任何高级职员购买和维护保险，以避免因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托而导致该高级职员承担的任何责任；以及 | |
| 特拉华州 | 新加坡 | |
？本着善意行事，并以他或她合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，或在某些情况下，至少不反对公司的最大利益；以及
在刑事诉讼中，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。
特拉华州 公司法允许公司在类似情况下赔偿这些人实际和合理地发生的与衍生诉讼或诉讼的辩护或和解有关的费用(包括律师费)，但 不得就任何索赔进行赔偿。关于该人被判决对公司负有责任的问题或事项，除非特拉华州衡平法院或提起诉讼或诉讼的法院应申请裁定该人有权公平和合理地获得赔偿，以支付法院认为适当的费用。
为 董事、高级职员、雇员或代理人在抗辩此类诉讼、诉讼或诉讼中胜诉的程度，特拉华州公司法要求公司 赔偿此人因此而产生的合理费用。这些人在为任何诉讼、诉讼或法律程序辩护时产生的费用(包括律师费)可以在收到该人或其代表承诺偿还款项(如果最终确定该人无权获得赔偿)后，在该诉讼、诉讼或诉讼最终处置之前支付。 |
？赔偿 该人员对公司以外的人所负的任何责任 ，除非赔偿是针对该人员在刑事诉讼中支付罚款的任何责任 ，(Ii)该人员就 不遵守任何属监管性质的规定(不论如何产生)而向监管当局支付罚款，。(Iii)该人员在为其被定罪的刑事法律程序辩护时招致的罚款，(Iv)该高级人员因就判决败诉的该公司或其关连公司提起的民事法律程序进行抗辩而招致的费用。或(V)该人员因根据《新加坡公司法》第76A(13)条或第391条申请救济而招致的费用，而法院在该申请中拒绝给予该人员救济。
在董事被公司起诉的 案例中，《新加坡公司法》赋予法院权力，免除董事因其疏忽、过失、失职或违反信托而承担的全部或部分责任。为了获得对 的救济，必须证明(I)董事的行为是合理和诚实的；(Ii)考虑到案件的所有情况，包括与该董事的任命相关的情况，免除董事的责任是公平的。然而，新加坡 判例法表明，因董事失信而受益的人不会获得此类救济。
根据我们的章程，在新加坡公司法允许的范围内，每一个董事都应从我们公司的资产中得到赔偿。 |
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| 特拉华州 | 新加坡 | |
| 股东 批准股票发行 | ||
| 根据特拉华州法律，董事会有权随时自行决定发行股本，条件是将发行的股份数量、已发行和已发行的股份以及保留发行的股份不超过股东先前批准并在公司的公司注册证书中规定的法定资本。在上述情况下，发行股本不需要额外的股东批准。根据特拉华州法律，(I)修改公司的公司注册证书以增加授权资本，以及(Ii)在直接合并交易中发行股票，如果股票数量超过交易前公司已发行股票的20%，都需要得到股东的批准，无论 是否有足够的授权资本。 | 新加坡公司法第161节规定，尽管公司章程有任何规定，未经公司股东在股东大会上事先批准，董事不得 行使任何发行股份的权力。此类授权 可以通过普通决议获得。一旦获得股东批准，除非之前在股东大会上被公司撤销或更改，否则该批准将继续有效，直至下一次年度股东大会结束或法律规定在该日期之后举行下一次年度股东大会的期限届满 ，两者以较早者为准；但公司可在股东大会上撤销或更改任何批准。尽管本公司获一般授权配发及 发行我们的普通股，但根据纽约证券交易所美国规则的要求，本公司在未来发行普通股时仍须寻求股东批准，例如我们建议发行普通股会导致本公司控制权变更，或涉及发行相当于我们已发行普通股20%或以上的普通股的交易。 | |
| 股东 批准企业合并 | ||
通常， 根据特拉华州公司法，完成合并、合并或出售，租赁或交换公司的几乎所有资产或解散 需要得到董事会和有权投票的公司已发行股票的多数(除非公司注册证书要求更高的百分比)的批准。
《特拉华州普通公司法》还要求股东对与《特拉华州普通公司法》第203节所界定的“有利害关系的股东”的业务合并进行特别表决。见上文“- 感兴趣的股东” 。 |
《新加坡公司法》规定，具体的公司行为需要股东在股东大会上批准，特别是：
尽管公司章程有任何规定，董事不得实施任何建议 处置公司的全部或几乎全部事业或财产，除非这些提案已 经股东大会批准;
？在符合每家合并公司章程的情况下，合并建议必须由每家合并公司的股东在股东大会上以特别决议批准；以及
ä 尽管公司章程有任何规定，但未经股东事先批准，董事不得发行股份，包括与公司行为有关的股份。 | |
| 股东 不开会就采取行动 | ||
| 根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书另有规定，否则在股东大会上可以采取的任何行动都无需开会，无需事先通知，也无需表决，前提是持有流通股的人 拥有不少于授权此类行动所需的最低票数，并获得书面同意 。公司的公司注册证书禁止这种行为的情况并不少见。 | 对于在新加坡境外证券交易所上市的公众公司，如本公司，《新加坡公司法》没有相应的规定。 | |
| 17 |
| 特拉华州 | 新加坡 | |
| 股东诉讼 | ||
| 根据《特拉华州公司法》，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的权利。个人也可以代表他或她自己和其他处境相似的股东提起集体诉讼，只要满足了特拉华州公司法关于维持集体诉讼的要求。只有当某人在作为诉讼标的的交易或其股票因法律的实施而转移给他或她时是股东时，该人才可提起和维持此类诉讼。 | 站着
根据新加坡法律，只有在我们的会员名册中反映的我们公司的注册股东才被承认为我们公司的股东 。因此，根据新加坡法律，只有注册股东才有法律地位对我们提起股东诉讼或以其他方式寻求强制执行他们作为股东的权利。我们股票的账面权益持有人将被要求将他们的账面权益交换为经证明的股票，并在我们的成员登记册上登记为股东，以便对我们提起 或执行任何与股东权利有关的法律诉讼或索赔。账簿权益的持有者可以通过将其在我公司股票中的权益交换为经证明的股票并在我们的成员名册中登记，从而成为我公司的登记股东。 | |
| 此外，根据特拉华州判例法，原告通常不仅必须在作为诉讼标的的交易时间是股东，而且在衍生诉讼期间也必须是股东。《特拉华州公司法》还要求衍生品原告要求公司董事在被衍生品原告提起诉讼之前主张公司债权，除非这种要求是徒劳的。 | 在受压迫或不公正的情况下的个人补救措施
股东可根据《新加坡公司法》第216条向法院申请命令，以补救以下情况：(I)公司的事务正在进行，或公司董事的权力正在以压迫或无视公司一个或多个股东或债券持有人(包括申请人)的利益的方式行使； 或(Ii)公司已经作出或威胁作出一项行为，或者公司股东或债权证持有人提出或通过了不公平地歧视或以其他方式损害包括申请人在内的一名或多名公司股东或债权证持有人的决议。
新加坡法院拥有广泛的自由裁量权，可根据此类申请给予救济，其中包括指示或禁止任何行为，或取消或更改任何交易或决议，条件是公司清盘，或授权法院指示的一人或多人按法院指示的条款以公司名义或代表公司提起民事诉讼。 | |
派生诉讼和仲裁
《新加坡公司法》有一项条款规定，股东可以向法院申请许可，代表公司提起衍生品诉讼或开始仲裁。
申请通常由公司股东提出，但法院有权允许他们认为适当的人(例如，股份的实益所有人)提出申请。
应注意的是，《新加坡公司法》的这一条款主要被少数股东用来以公司的名义和代表公司提起诉讼或仲裁，或干预公司所属的诉讼或仲裁 以代表公司起诉、辩护或终止诉讼或仲裁。在启动派生诉讼或仲裁之前，法院必须信纳：(I)如果公司董事不提起、努力起诉、抗辩或终止诉讼或仲裁，法院必须信纳(I)已向公司董事发出14天通知，表明当事一方有意提出此类申请；(Ii)当事人真诚行事；以及(Iii)表面上看来，提起、起诉、抗辩或中止诉讼或仲裁符合公司利益。 | ||
类 操作
美国的 集体诉讼概念允许个人股东提起诉讼，以寻求代表 一类或多类股东，但在新加坡并不以同样的方式存在。在新加坡，作为一个程序问题，许多股东可以代表他们自己和其他参与或成为诉讼当事人的股东领导诉讼并确立责任。这些股东通常被称为“主要原告”。 | ||
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| 分配和股息；回购和赎回 | ||
| 特拉华州一般公司法允许公司从法定盈余中宣布和支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的会计年度和/或上一个会计年度的净利润中支付股息，只要公司在宣布和支付股息后的资本额不少于优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的 资本总额。 | 《新加坡公司法》规定，除利润外，不得向股东支付任何股息。新加坡《公司法》没有对利润在什么情况下被视为可用于支付股息作出定义，因此受判例法管辖。
我们的宪法规定，除利润外，不能支付任何股息。 | |
| 根据《特拉华州一般公司法》，任何公司都可以购买或赎回自己的股份，但如果公司当时的资本受损或因赎回而受损，则一般不得购买或赎回这些股份。 然而，公司可以从股本中购买或赎回因其资产的任何分配而有权优先于其他类别或系列股份的股份 ，条件是股份将被注销，资本将减少。 | 收购一家公司自己的股份
新加坡公司法一般禁止公司以任何方式直接或间接收购自己的股份或声称收购其控股公司或最终控股公司的股份，但某些例外情况除外。公司收购或声称收购其控股公司或最终控股公司的股份的任何违反上述禁令的合同或交易均属无效。但是，如果公司的章程(视情况而定)明确允许它这样做，并且符合《新加坡公司法》中所载的每项许可收购的特殊条件，一家公司可以：
按照其章程规定的条款和方式赎回可赎回优先股。 只有在所有董事就此类赎回做出偿付能力声明的情况下，优先股才能从资本中赎回 根据《新加坡公司法》，公司向公司注册处提交声明副本;
？ 无论是否在新加坡金融管理局批准的新加坡交易所或新加坡以外的任何证券交易所上市，都应根据事先在股东大会上批准的平等准入计划 在场外购买其股票；
？ 在拟收购股份的人及其关联人投弃权票的情况下，按照大会特别决议提前授权的协议，有选择地在场外购买自己的股票；
？无论是否在新加坡金融管理局批准的新加坡交易所或新加坡以外的任何证券交易所上市，根据事先经股东大会以特别决议授权的或有购买合约，收购其本身的股份；及
？ 在证券交易所上市的，按照事先在股东大会上批准的条款和限制在证券交易所收购自己的股份。 | |
| 公司也可以根据新加坡法院的命令购买自己的股票。 | ||
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| ä 一家公司于有关期间可收购的普通股、任何类别股票及不可赎回优先股总数，不得超过截至通过批准收购该等股份的决议案之日 普通股、任何类别股票或不可赎回优先股(视属何情况而定)总数的20%(或有关其他规定百分比)。然而，如果公司通过特别决议减少股本，或新加坡法院作出命令确认公司股本减少，普通股、任何类别股票或不可赎回优先股的总数应视为经特别决议或法院命令更改的普通股、任何类别股票或不可赎回优先股(视情况而定)的总数。支付，包括公司收购自身股份直接产生的任何费用(包括经纪或佣金)， 可以从公司的利润或资本中支付，前提是公司具有偿付能力。 | ||
为收购股份提供财政援助
上市公司或其控股公司或最终控股公司为公众公司的公司不得直接或间接为下列目的或与下列事项相关的目的向任何人提供财政援助：
收购或拟收购该公司股份或该等股份的单位；或
收购或拟收购其控股公司或最终控股公司的股份， 或此类股份的单位。
财政援助可以采取贷款、提供担保、提供担保、解除债务、解除债务或其他形式。
然而， 应该指出，如果一家公司符合新加坡《公司法》规定的要求(包括以特别决议批准)，则该公司可以为收购其控股公司或最终控股公司的股份提供财务援助。
我们的宪法规定，根据新加坡公司法的规定，我们可以按照我们认为合适的条款和方式购买或以其他方式购买我们自己的股份。我们以此方式购买或收购的任何股份，除非根据新加坡公司法以国库形式持有，否则将被视为在购买或收购时立即注销。 上述股份注销时，该股份所附带的权利和特权将失效。 |
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| 与高级管理人员或董事的交易 | ||
| 根据《特拉华州公司法》，公司的一名或多名董事拥有权益的一些合同或交易不会因为这种权益而无效或可被撤销，但前提是必须满足某些条件，如获得所需的批准 并满足诚信和充分披露的要求。根据《特拉华州公司法》，(A) 公司的股东或董事会必须在充分披露重要事实后真诚地批准任何此类合同或交易，或(B)合同或交易在获得批准时必须对公司“公平”。如果寻求董事会批准，合同或交易必须在充分披露重要事实后得到大多数无利害关系的 董事的善意批准，即使不到法定人数的多数。 | 根据《新加坡公司法》，公司的董事和首席执行官不被禁止与公司打交道，但如果他们在与公司的交易中有直接或间接的利益，该利益必须向董事会披露 。特别是，每一位董事或首席执行官在与公司的交易或拟议中的交易中以任何方式直接或间接拥有权益的 ，必须在董事或首席执行官(视情况而定)知道相关事实后，在切实可行的范围内尽快在董事会会议上声明该权益的性质 ，或向公司发出书面通知，详细说明该权益的性质、性质和程度。 | |
此外，担任任何职务或拥有任何财产的董事或首席执行官 可能直接或间接与该董事或(视情况而定)产生任何责任或利益冲突，首席执行官作为董事或首席执行官(视情况而定)的职责 必须在董事会议上声明事实以及冲突的性质、性质和程度，或向公司发送书面通知，详细说明事实和性质，冲突的特征和程度。
新加坡公司法扩大了董事和首席执行官披露任何利益的这一法定义务的范围 声明董事成员或首席执行官家庭(视情况而定)的利益 将被视为董事或首席执行官(视情况而定)的利益 董事或首席执行官的养女和继女。 | ||
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然而，有 ，如果董事或首席执行官 的利益(视属何情况而定)只包括在与该公司的交易或拟进行的交易中有利害关系的公司的成员或债权人，而该权益 可被恰当地视为无关紧要，则无须披露该权益。如果交易或拟议交易 涉及对公司的任何贷款，则除非章程另有规定，否则董事或首席执行官(视情况而定)仅为此类贷款的偿还提供担保或参与担保的情况下，无需披露。
此外，如果交易或拟议交易已经或将与关联公司(即，共同控股公司的控股公司、子公司或子公司)或为了其利益而进行，则董事或首席执行官如果是关联公司的董事或首席执行官(视情况而定)，则不应被视为在该交易或拟议交易中有利害关系，或在任何时间都不被视为有利害关系，除非章程另有规定。
除规定的例外情况外，《新加坡公司法》禁止公司(豁免私营公司除外)(I)向其董事或关联公司的董事提供贷款或准贷款，或就此类贷款或准贷款提供担保或担保，(Ii)作为债权人为其董事或关联公司的董事的利益而进行信贷交易，或就此类信贷交易提供担保或任何担保，(Iii) 安排向该公司转让或承担该交易项下的任何权利、义务或债务，而该交易若是由该公司订立则会是一项受限制的交易；及(Iv)参与一项安排，根据该安排， 另一人订立一项交易，而该交易假若由该公司订立则会是一项受限制的交易，而该 人据此从该公司或其关连法团取得利益。公司还被禁止与其董事的配偶或子女(无论是领养的、亲生的还是继子女)进行任何此类交易。 |
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除规定的例外情况外，《新加坡公司法》禁止一家公司(非获豁免的私人公司)向另一公司或有限责任合伙公司进行贷款或准贷款，或就非第一方公司向另一公司或有限责任合伙公司的贷款或准贷款 订立任何担保或提供任何担保。作为债权人为另一家公司或有限责任合伙企业的利益进行信贷交易 或就任何人为另一家公司或有限责任合伙企业的利益而 为另一家公司或有限责任合伙企业的利益而进行的信贷交易 订立任何担保或提供任何担保 ，前提是首述公司的一名或多名董事是或在一起在另一家公司或有限责任合伙企业(视情况而定)中拥有总投票权的20%或以上。
除其他外，这种禁止适用于一家公司(获豁免的私人公司除外)向另一家公司或有限责任合伙公司发放的贷款或准贷款。一家公司(获豁免的私人公司除外) 为另一家公司或有限责任合伙企业的利益而进行的信贷交易，以及一家公司(获豁免的私人公司除外)就不是第一家公司的人向另一家 公司或有限责任合伙企业提供的贷款或准贷款而提供的担保或担保，而该另一家公司或有限责任合伙企业是在新加坡境外注册成立或组成的(视情况而定)，如果董事的一家或多名董事(A)是或共同拥有另一家公司或有限责任合伙企业20%或以上的总投票权，或(B)在另一家公司没有股本的情况下， 无论是由于有权任命董事还是其他原因，都对另一家公司行使或共同行使控制权。
新加坡公司法还规定，董事家庭成员(包括配偶、儿子、养子、继子、女儿、养女和继女)的权益将被视为董事的权益。 | ||
| 持不同政见者的权利 | ||
| 在 下 特拉华州普通公司法，参与某些类型重大公司交易的公司股东 在不同情况下，股东可能有权获得评估权，据此股东可以收到金额为以下金额的现金 其股份的公平市场价值，以代替其在交易中原本会收到的对价。 | 那里 新加坡《公司法》中没有同等的规定。 | |
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现有资产的描述
系列 2024-A认股权证
以下对2024-A系列认股权证的说明是摘要，不完整，受2024-A系列认股权证的条款约束，并受其整体限定，其形式将作为注册说明书的证物进行归档， 招股说明书是其一部分。它仅总结了我们认为对您投资2024-A系列权证的决策最重要的那些方面。但是，您应该记住，是2024-A系列认股权证中的条款而不是本摘要定义了您作为2024-A系列认股权证持有人的权利。 2024-A系列认股权证中可能还有其他对您也很重要的条款。您应阅读2024-A系列认股权证的表格，了解2024-A系列认股权证条款的完整说明 。
持续期 和行权价
每份全系列2024-A认股权证的持有人有权以相当于每股0.35美元的行使价购买一股我们的普通股。2024-A系列认股权证将在发行之日起的一段时间内可行使，并于发行之日起5年内到期。2024-A系列认股权证将以认证形式发行。
可运动性
可通过向本公司递交正式签署的选择通知以行使2024-A系列认股权证，并向本公司交付现金支付行使价来行使2024-A系列认股权证。在递交选择行使2024-A系列认股权证的书面通知及现金支付行使价后，根据2024-A系列认股权证的条款及条件，我们将向该持有人交付或安排向该持有人交付持有人有权持有的普通股总数， 哪些股份应以簿记形式交付。如果2024-A系列认股权证的行使范围少于可行使该2024-A系列认股权证的普通股的全部股份，则应持有人的要求并交出该2024-A系列认股权证，我们将发行新的2024-A系列认股权证，可行使剩余数量的普通股。
持有人(连同其联营公司)不得行使2024-A系列认股权证的任何部分，条件是持有人(连同其联营公司)在行使认股权证后实益拥有本公司已发行普通股超过4.99%(或在发行日期前经持有人选择，为9.99%) 。持有人可在通知吾等后将此实益所有权限制增加或减少至不超过9.99%的任何其他 百分比，但如该实益所有权限制有所增加，则该通知在通知吾等后61天内不会生效。
无现金锻炼
如果， 且仅当与发行2024-A系列认股权证相关的股票的登记声明不生效或其中的招股说明书不可用时，2024-A系列权证的持有人可以无现金的 基础上行使2024-A系列认股权证，其中持有人根据2024-A系列认股权证中设定的公式 收到普通股的普通股净值。然而，如果有有效的注册说明书和招股说明书可供发行2024-A系列认股权证的股票，持有人只能通过现金行使2024-A系列认股权证。根据无现金行使而发行的股票 将根据经修订的1933年证券法第3(A)(9)节(“证券法”)发行，而根据无现金行使而发行的普通股将具有正在行使的 系列2024-A认股权证的登记特征。
未能及时交付普通股
如果 我们未能根据2024-A系列认股权证的任何行使权及时交付普通股，而该行使权持有人 选择或被要求购买普通股(在公开市场交易或其他方面)，以满足 该持有人出售该2024-A系列认股权证的全部或部分普通股的要求，则我们 将被要求交付现金金额，该金额为持有人的购买价，包括佣金，超过将交付的普通股股数 乘以执行卖单的价格，并根据持有人的选择，恢复未兑现的行使权证的 部分或交付普通股股数。
基本交易
如果， 在2024-A系列认股权证尚未发行期间的任何时间，我们在一项或多项相关交易中直接或间接地进行了一项基本交易，其中包括与另一实体的任何合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约收购或交换要约，或如2024-A系列认股权证中进一步描述的对我们普通股的重新分类，则每位持有人 将有权获得相同金额和种类的证券，如果持有人在紧接该等基本交易前持有当时可发行的普通股数量的普通股，则该持有人将有权在该等基本交易发生时收到 现金或财产，而该持有人行使该持有人的2024-A系列认股权证。我们、尚存实体或公司购买或以其他方式收购此类资产的任何继承人应承担义务，根据2024-A系列认股权证向持有人交付此类替代对价和其他义务。此外，在基本交易中，持有人将有权要求我们使用2024-A系列权证中的布莱克·斯科尔斯 期权定价公式，按其公允价值回购其2024-A系列权证；但前提是，如果基本交易不在我们的控制范围之内， 包括未经我们董事会批准的交易，则持有人将仅有权获得与基本交易相关的相同类型或形式的对价 (且按相同比例)，该对价为认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值，即向我们普通股持有人提出并支付与基本交易相关的对价。
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某些 调整
行使2024-A系列认股权证时的行权价和可购买的股票数量可能会根据某些 重新分类、股票分红和股票拆分而进行调整。在纽约证券交易所规则和法规的约束下，我们有权在2024-A系列权证的 任期内的任何时间，将任何未偿还的2024-A系列权证的全部或任何部分的行权价格降低到我们董事会认为合适的任何金额和任何时间段。
PRO RATA分布
如果， 在2024-A系列认股权证尚未发行期间的任何时间，我们通过资本返还或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配，以股息、剥离、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式)，或我们授予、发行或出售任何期权、可转换证券或股票购买权、 认股权证，或向普通股股票持有人宣布或以其他方式分配我们的资产。如果证券或其他财产按比例分配给任何类别普通股的记录持有人(在每种情况下为“2024-A系列 分发财产”)，则2024-A系列认股权证的每位持有人将收到2024-A系列认股权证行使时可发行的普通股股份 的2024-A系列分派财产，如果持有人在紧接该2024-A系列分配财产的记录日期之前是该认股权证行使时可发行的普通股股份的记录持有人 ，则该持有人将有权获得2024-A系列分派财产。
普通股的授权股份和非保留股份
因此，只要任何2024-A系列认股权证仍未发行，我们就需要维持相当于当时所有2024-A系列已发行认股权证行使时可发行的普通股数量的授权和非保留普通股数量 。
零碎的 股
在行使2024-A系列认股权证时，我们不会发行任何零碎股份，但我们将支付现金调整或向上舍入到与任何零碎股份相关的下一股 全部股份。
作为股东的权利
除2024-A系列认股权证所载的 外，2024-A系列认股权证不赋予股东作为公司股东的任何投票权或其他权利 。
交易 市场
任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上都没有可供2024-A系列证使用的公开交易市场。此外，我们无意申请在任何国家证券交易所 或其他国家认可的交易系统（包括纽约证券交易所美国证券交易所）上市2024-A系列股票。
2024-C系列认股权证
以下对2024-C系列认股权证的说明是摘要，不完整，受2024-C系列认股权证的条款约束，并受其整体限定，其形式将作为注册说明书的证物进行备案， 招股说明书是其一部分。它仅总结了2024-C系列权证中我们认为对您投资2024-C系列权证最重要的方面。但是，您应该记住，是2024-C系列权证中的条款而不是本摘要定义了您作为2024-C系列权证持有人的权利。 2024-C系列认股权证中可能还有对您同样重要的其他条款。您应阅读2024-C系列认股权证的表格，了解2024-C系列认股权证条款的完整说明 。
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持续期 和行权价
每份 完整的2024-C系列期权使其持有人有权以相当于每股0.35美元的行使价购买一股我们普通股。2024-C系列期权将在发行之日开始的期间内行使，并将于发行之日起18周年纪念日到期。2024-C系列认购证将以证书形式发行。
可运动性
可通过向公司提交正式签署的选择通知以行使2024-C系列权证，并向公司交付行使价格的现金支付，来行使2024-C系列权证。于递交选择行使2024-C系列认股权证的书面通知及现金支付行使价后，根据2024-C系列认股权证的条款及条件，我们将向该持有人交付或安排向该持有人交付持有人有权持有的普通股总数， 哪些股份应以簿记形式交付。如果2024-C系列认股权证的行使对象少于可行使该2024-C系列认股权证的普通股 的全部股份，则应持有人的要求并交出该2024-C系列认股权证，我们将发行新的2024-C系列认股权证，可对剩余数量的普通股行使。
持有人(连同其联营公司)不得行使2024-C系列认股权证的任何部分，条件是持有人(连同其联营公司)在行使认股权证后实益拥有本公司已发行普通股超过4.99%(或在发行日期前经持有人选择，为9.99%) 。持有人可在通知吾等后将此实益所有权限制增加或减少至不超过9.99%的任何其他 百分比，但如该实益所有权限制有所增加，则该通知在通知吾等后61天内不会生效。
无现金锻炼
如果， 且仅当与发行2024-C系列认股权证相关的股票登记声明未生效 或其中的招股说明书不可用时，2024-C系列权证的持有人可以在无现金的基础上行使2024-C系列认股权证，其中持有人根据2024-C系列认股权证中设定的公式 收到2024-C系列认股权证的普通股净值。然而，如果有有效的注册声明和招股说明书可供发行2024-C系列认股权证的股票，持有人只能通过现金行使2024-C系列认股权证。根据无现金行使而发行的股票 将根据经修订的1933年证券法第3(A)(9)节(“证券法”)发行，而根据无现金行使而发行的普通股将具有正在行使的 系列2024-C认股权证的登记特征。
未能及时交付普通股
如果 我们未能根据2024-C系列认股权证的任何行使及时交付普通股，而该行使持有人 选择或被要求购买普通股(在公开市场交易或其他情况下)，以满足 该持有人出售该2024-C系列认股权证的全部或部分普通股的要求，则我们 将被要求以现金支付持有人的购买价，包括佣金，超过将交付的普通股股数 乘以执行卖单的价格，并根据持有人的选择，恢复未兑现的行使权证的 部分或交付普通股股数。
基本交易
如果， 在2024-C系列认股权证尚未发行期间的任何时间，我们在一项或多项相关交易中直接或间接进行了一项基本交易，其中包括与另一实体的任何合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约收购或交换要约，或如2024-C系列认股权证中进一步描述的对我们普通股的重新分类，则每位持有人 将有权获得相同金额和种类的证券，如果持有人在紧接该基本交易前持有当时可发行的普通股数量的普通股，则该持有人将有权在该等基本交易发生时获得 现金或财产，而该持有人行使该持有人的2024-C系列认股权证。我们、尚存实体或公司购买或以其他方式收购此类资产的任何继承人应承担义务，根据2024-C系列认股权证向持有人交付此类替代对价和其他义务。此外，在基本交易中，持有人将有权要求我们使用2024-C系列权证中的Black Scholes 期权定价公式，按其公允价值回购其2024-C系列权证；但前提是，如果基本交易不在我们的控制范围之内， 包括未经我们董事会批准的交易，则持有人将仅有权获得与基本交易相关的相同类型或形式的对价 (且按相同比例)，该对价为认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值，即向我们普通股持有人提出并支付与基本交易相关的对价。
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某些 调整
行使2024-C系列认股权证时的行权价和可购买的股票数量可能会根据某些 重新分类、股票分红和股票拆分而进行调整。在纽约证券交易所规则和法规的约束下，我们有权在2024-C系列权证的 任期内的任何时间，将任何未偿还的2024-C系列权证的全部或任何部分的行权价格降低到我们董事会认为合适的任何金额和任何时间段。
PRO RATA分布
如果， 在2024-C系列认股权证尚未发行期间的任何时间，我们通过资本返还或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配，以股息、剥离、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式)，或我们授予、发行或出售任何期权、可转换证券或股票购买权、 认股权证，或向普通股股票持有人宣布或以其他方式分配我们的资产。如果证券或其他财产按比例分配给任何类别普通股的记录持有人(在每种情况下，称为“2024-C系列分配财产”)，则2024-C系列认股权证的每位持有人将获得2024-C系列认股权证持有人在紧接该2024-C系列分配财产记录日期之前 就可发行普通股的股份 获得的2024-C系列分配财产，如果持有人是在紧接该2024-C系列分配财产的记录日期之前行使认股权证可发行普通股股份的记录持有人，则该持有人将有权获得2024-C系列分配财产。
普通股的授权股份和非保留股份
因此， 只要任何2024-C系列认股权证尚未行使，我们就必须维持一定数量的授权和未保留普通股 ，其数量等于行使所有当时 尚未行使的2024-C系列认股权证时可发行的普通股数量。
零碎的 股
在行使2024-C系列认股权证时，将不会发行 零碎股份，但我们将支付现金调整或将任何零碎股份向上舍入到下一个 整股。
作为股东的权利
除 2024-C系列认股权证中所述外，2024-C系列认股权证不授予持有人作为本公司股东的任何投票权或其他权利。
交易 市场
在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上，都没有针对2024-C系列权证的现有公开交易市场。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括纽约证券交易所美国证券交易所)上市2024-C系列权证。
2024-D和-E系列认股权证
以下对2024-D和-E系列认股权证的说明是摘要，不完整，受这些认股权证条款的制约，并受这些认股权证条款的限制，其表格已于2024年5月20日以6-K表格形式提交给美国证券交易委员会。它仅总结了我们认为对您决定投资2024-C系列权证最重要的2024-D和-E系列权证的那些方面。
于2024年5月18日，本公司订立协议，立即行使若干2024-C系列已发行认股权证，以购买合共10,950,451股本公司最初于2023年1月发行的普通股，目前行使价 为每股0.35美元。在行使认股权证时可发行的普通股根据表格F-1(第333-273841号)上的有效登记声明 登记。在扣除配售代理费和预计发售费用之前，公司因行使认股权证而获得的毛收入预计约为380万美元。
作为立即行使现金认股权证的代价，本公司将发行新的2024-D系列无登记认股权证以购买最多10,950,451股普通股，以及发行新的2024-E系列无登记认股权证以购买最多10,950,451股普通股。新权证的行使价为每股0.35美元，发行后即可行使。2024-D系列权证的有效期为自发行之日起计五年半，2024-E系列权证的有效期为自发行之日起计两年。除上文所述外，2024-D和-E系列认股权证的条款与2024-C系列认股权证相同。
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2024年普通股认购权证
以下对2024年普通股认购权证的描述为摘要，并不完整，受2024年普通股认购权证的条款制约，并受其全部限制，其表格作为本公司于2024年4月29日提交给美国美国证券交易委员会的6-K表格当前报告的证物。它只总结了2024年普通股认购权证的那些方面，我们认为这些方面对您投资2024年普通股认购权证的决定最重要。然而，您应该记住，是2024年普通股认购权证中的条款而不是本摘要定义了您作为2024年普通股认购权证持有人的权利。2024年普通股认购权证中可能还有其他条款， 对您也很重要。您应阅读2024年普通股认购权证的表格，以了解2024年普通股认购权证条款的完整说明 。
持续期 和行权价
由于2024年5月15日的豁免，每股2024年普通股认购权证的持有人有权以相当于每股0.35美元的行使价 购买一股我们的普通股。2024年普通股认购权证将于发行日期起计 期间内行使，并于发行日期起计5年内届满。2024年普通股 认购权证将以证书形式发行。由于上文所述的2024年5月认股权证诱因交易，2024年普通股认购权证的行使价 降至0.35美元，并向持有人额外发行了6,000,000份认股权证 。
可运动性
为行使2024份普通股认购权证，可向本公司递交一份正式签立的选择通知以行使2024份普通股认购权证，并向本公司交付现金支付行使价。于递交选择行使2024年普通股认购权证的书面通知 及现金支付行使价后，吾等将根据及受制于2024年普通股认购权证的条款及条件，向该持有人交付或安排向该持有人交付持有人有权持有的全部 股普通股，该等股份应以簿记形式交付。如果2024年普通股 认购权证的行使对象少于可行使该2024年普通股认购权证的全部普通股股份 ，则应持有人的要求并交出该2024年普通股认购权证，吾等将发行新的2024年普通股认购权证，可行使剩余数量的普通股股份。
持有人(及其联营公司)不得行使2024年普通股认购权证的任何部分，条件是 持有人(连同其联营公司)在行使认股权证后实益拥有本公司已发行普通股超过4.99%(或在 发行日期前经持有人选择，为9.99%)。持有人可在通知吾等后，将受益所有权限制增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但如果该受益所有权限制增加，则该通知应在通知吾等后61天内生效。
无现金锻炼
如果， 且仅当与发行2024年普通股认购权证相关的股票登记说明书当时不生效或其中的招股说明书不可用时，2024年普通股认购权证持有人可以无现金基础 行使2024年普通股认购权证，其中持有人根据2024年普通股认购权证中规定的公式收到2024年普通股认购权证的净值。然而，如果有有效的注册说明书和招股说明书可供发行2024年普通股认购权证的股份，持有人只能通过现金行使2024年普通股认购权证。根据无现金行使而发行的股份将根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第3(A)(9)节发行，而根据无现金行使而发行的普通股将具有正在行使的2024年普通股认购权证的登记特征 。
未能及时交付普通股
如果 我们未能根据2024年普通股认购权证的任何行使及时交付普通股，而该行使权证的 持有人选择或被要求购买普通股(在公开市场交易或其他情况下)，以满足该持有人出售已行使2024年普通股认购权证的全部或部分普通股的 ，则我们将被要求以现金交付持有人的购买价，包括佣金，超过 将交付的普通股股数乘以执行卖单的价格，并在 持有人的选择下，恢复未兑现的行使权证部分或交付普通股股数。
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某些 调整
2024年普通股购买证行使时， 行使价格和购买的股份数量可能会根据某些重新分类、股票股息和股票拆分进行调整。如果 公司发行其他普通股等值股票，其条款比这些证书的条款更优惠 ，则该证书还受最惠国条款的约束。
PRO RATA分布
如果， 在2024年普通股认购权证尚未发行期间的任何时间，我们通过资本返还或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配，以股息、剥离、重新分类、公司重组、 安排方案或其他类似交易的方式)，或我们授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买 股票、认股权证的权利，宣布或以其他方式向普通股持有人派发任何股息或以其他方式分配我们的资产。如果证券或其他财产按比例分配给任何类别普通股的记录持有人(在每种情况下，“2024年普通股购买分配财产”)，则2024年普通股认购权证的每位持有人将获得2024年普通股 因行使该2024年普通股认购权证而发行的股份， 该持有人将有权获得的2024年普通股 购买分派财产，如果持有人是紧接该2024年普通股购买分配财产记录日期之前因该认股权证行使而可发行的该数量普通股的 。
普通股的授权股份和非保留股份
因此，只要2024年普通股认购权证中的任何一个仍未发行，我们就必须保持一定数量的授权和非保留普通股 相当于当时所有未发行普通股认购权证行使后可发行的普通股数量 。
零碎的 股
于行使2024年普通股认购权证时，本公司将不会发行任何零碎股份，但我们将就任何零碎股份支付现金调整或向上舍入至下一个完整股份。
作为股东的权利
除2024年普通股认购权证所载的 外，2024年普通股认购权证并不赋予持有人任何投票权 或作为本公司股东的其他权利。
交易 市场
在任何国家证券交易所或 其他国家认可的交易系统上，都没有针对2024年普通股认购权证的现有公开交易市场。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括纽约证券交易所美国证券交易所)上市2024年普通股认购权证。
某些 物料税考虑因素
材料 美国联邦所得税考虑因素
以下是有关美国持有者收购、拥有及处置我们普通股的若干重大美国联邦所得税考虑事项的讨论，定义如下：该持有者在本次发行中收购我们的普通股，并根据经修订的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)将我们的普通股作为“资本资产”(一般为投资财产)持有。本讨论基于现有的美国联邦所得税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。尚未寻求美国国税局(IRS)就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也不能保证IRS或法院不会采取相反的立场。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，某些金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易商、合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)及其合作伙伴、免税组织(包括私人 基金会)、非美国持有人的投资者、直接、间接或建设性地拥有我们5%或以上有投票权的股票的投资者 ，作为跨境、对冲、转换、推定出售或其他综合交易的一部分持有其普通股的投资者， 或拥有美元以外的功能货币的投资者，所有这些投资者可能需要遵守与以下概述的税收规则显著不同的 。此外，本讨论不涉及除美国联邦所得税法律以外的任何税法，包括任何州、地方、替代最低税或非美国税收考虑因素，或非劳动所得的医疗保险税。 我们敦促每个潜在投资者就投资我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入 以及其他税收考虑事项咨询其税务顾问。
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一般信息
为了 本讨论的目的，"美国持有人"是我们普通股的实益拥有人，就美国联邦 所得税而言，是（i）美国公民或居民的个人，（ii）公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）在以下法律中创建或组织，美国或其任何 州或哥伦比亚特区，（iii）其收入包括在美国联邦 所得税的总收入中的遗产，无论其来源如何，或（iv）信托（A），其管理受 的主要监督。一个美国法院，并有一个或多个美国人有权控制 信托的所有实质性决定，或（B）根据本守则选择被视为美国人。
如果 合伙企业（或其他在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体）是我们普通 股的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。 敦促持有我们普通股的合伙企业和合伙企业的合伙人就投资我们普通股 咨询其税务顾问。
以下 讨论仅针对购买本次发行普通股的美国持有人。建议有意购买者 咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及 购买、所有权和处置我们普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果。
对我们普通股的股息和其他分配征税
根据 下面讨论的被动外国投资公司规则，我们向您分配的现金或其他财产， 普通股（包括从中预扣的任何税款）通常将作为股息 收入计入您的总收入中，但仅限于分配是从我们的当期或累计收益 和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的。对于美国公司持有人，股息 不符合从其他美国公司收到的股息允许公司扣除的股息。
对于 非公司美国持有人（包括个人美国持有人），股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税率征税，条件是（1）普通股可在美国已建立的证券市场上交易 ，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税协定的好处，该协定包括信息交换 计划，（2）无论是 支付股息的纳税年度还是前一个纳税年度，我们都不是被动外国投资公司（如下所述），以及（3）符合某些持有期要求。建议您咨询您的 税务顾问，以了解我们普通股股息的较低税率的可用性，包括本招股说明书日期后法律变更的影响。
对于 分配金额超过我们当前和累积的收入和利润(根据美国联邦 所得税原则确定)的程度，它将首先被视为您普通股的免税纳税申报单，如果分配金额超过您的纳税基础，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预期，分配将被视为股息，即使该分配否则将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益 。
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普通股处置的税收
根据 下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认任何出售、交换或其他 应纳税处置股份的应纳税收益或亏损，其金额等于该股份的变现金额（以美元计）与您在普通股中的税基 （以美元计）之间的差额。收益或亏损将为资本收益或亏损。如果您是持有普通股超过一年的非公司美国持有人，包括 个人美国持有人，您可能有资格享受任何 此类资本收益的税率降低。资本损失的扣除受到限制。
被动 外商投资公司
符合以下条件之一的非美国公司在任何课税年度均被视为PFIC：
？该纳税年度的总收入中，至少75%为被动所得；或
其资产价值的至少50%（基于 应税年度资产季度价值的平均值）可归因于产生或持有以产生被动收入的资产（“资产测试”）。
被动 收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们按比例持有的资产 ，并从我们直接或间接拥有至少25%(按 价值计算)的股票的任何其他公司的收入中赚取我们按比例分配的份额。在为进行PFIC资产测试而确定我们资产的价值和构成时，(1)我们在本次发行中筹集的现金通常将被视为为产生被动收入而持有，以及(2)我们资产的价值必须根据我们普通股的市值不时确定，这可能导致我们的非被动资产的价值 在任何特定的季度测试 日期低于我们所有资产(包括本次发行中筹集的现金)的价值的50%。
我们 必须每年单独确定我们是否为PFIC。根据我们在本次发行中筹集的现金金额， 连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，在本纳税年度或随后的任何 纳税年度，我们可能有超过50%的资产是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后 做出此决定。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并关联实体 视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营 实施有效控制，还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益，因此，我们将其 经营结果合并到我们的合并和合并财务报表中。特别是，由于我们在资产测试中的资产价值一般将根据我们普通股的市场价格确定，而且现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，因此我们的PFIC地位在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金金额。因此，普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在此次发行中筹集的现金的影响。我们没有义务 采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实(包括我们普通股的不时市场价格和我们在此次发行中筹集的现金数量)。如果在您持有普通股的任何年度内，我们都是PFIC，则在您持有普通股的所有后续年度中，我们将继续被视为PFIC。但是，如果我们不再是PFIC，而您之前没有进行如下所述的及时“按市值计价”选择，则您可以通过对普通股进行“清洗选择”(如下所述)来避免 PFIC制度的一些不利影响。
如果 在您持有普通股的纳税年度内，我们是您的个人私募股权投资公司，您将受到有关您从出售或以其他方式处置(包括质押)普通股而获得的任何“超额分派”和任何收益的特别税务规则的约束，除非您做出如下所述的“按市值计价”的选择。您在应纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您持有普通股期间收到的平均年分派的125% 或您的普通股持有期将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则：
？超出的分派或收益将在您的普通股持有期内按比例分配；
分配给您当前应税年度的金额，以及在我们成为PFIC的第一个应税年度之前分配给您任何应税年度的任何金额 将被视为普通收入，并且
分配给您其他每个应税年度的金额将受该年度有效的最高税率 的约束，通常适用于少缴税款的利息费用将对相应年度的税款征收 。
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在处置年度或“超额分配”年度之前分配的款项的纳税义务不能被该年度的任何净营业亏损抵消，出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。
在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以使其不受上述税收待遇的影响。如果您选择您持有(或被视为持有)普通股的第一个应纳税年度(或被视为持有普通股)，并且我们被确定为PFIC，您每年的收入中将包括相当于该纳税年度结束时普通股公平市值超过您所持普通股调整后的 基准的金额 ，超出部分将被视为普通收入，而不是资本利得。在纳税年度结束时，如果普通股的调整基准超出其公允市值，则允许您发生普通亏损。 然而，此类普通亏损仅限于您在之前纳税年度的收入中包含的普通股按市值计价的任何净收益的范围内。根据按市值计价的选择计入您的收入的金额，以及实际出售普通股或其他 处置普通股的收益，均视为普通收入。普通亏损处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何亏损，只要该等亏损的金额不超过该等普通股以前计入的按市值计价的净收益 。您在普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或 亏损金额。如果您做出了有效的按市值计价的选择，则适用于非PFIC公司的分配的税务规则将适用于我们的分配，但上文“-对我们普通股的股息和其他分配征税”一节中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得税一般不适用。按市值计价 选项仅适用于“可销售股票”，即交易于极小的在符合条件的交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义的)，在每个日历季度内至少15天内(“定期交易”)的数量。如果普通股定期在合格证券交易所或其他市场交易， 如果您是普通股持有者，如果我们是或成为PFIC，您将可以进行按市值计价的选择。
或者， 持有PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC进行“合格选举基金”选择，以退出上文讨论的税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选举的美国持有人通常将该持有人在该纳税年度的收益和利润中按比例计入该纳税年度的总收入。然而，合格选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息的情况下才可用。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何课税年度持有普通股，您将被要求在每个这样的年度提交IRS表格8621，并提供有关该等普通股的某些年度信息，包括有关普通股的分配和出售普通股的任何收益。
如果 您没有及时做出按市值计价的选择(如上所述)，并且如果我们在您持有我们的普通股期间的任何时间是PFIC，则该等普通股对于您而言将继续被视为PFIC的股票，即使我们 在未来一年不再是PFIC，除非您在我们不再是PFIC的那一年进行“清除选择”。在我们 被视为PFIC的最后一年的最后一天，“清除 选举”创建了此类普通股按其公平市值被视为出售的被视为出售。如上所述，清洗选举确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配。作为清理选举的结果，出于税务目的，您将在您的普通股中有一个新的基准(等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天普通股的公允市值)和持有期(新的持有期将从该最后一天的次日开始)。
我们敦促您 咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于您对我们普通股的投资以及上文讨论的选举。
信息 报告和备份扣缴
股息 关于我们普通股的支付以及出售、交换或赎回我们普通股的收益可能受到向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣留的影响 。但是，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他所需证明的美国持有者，或者在其他方面豁免备份预扣的美国持有者。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
备份 预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会记入您的美国联邦所得税债务中， 您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。但是，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易 可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣税)，法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。
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根据2010年《雇佣激励恢复就业法案》，某些美国持有者必须报告与我们普通股有关的信息，但有某些例外情况(包括某些金融机构账户中持有的普通股的例外情况)， 附上完整的IRS表格8938，指定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报单。
材料 新加坡税务考虑因素
以下讨论为新加坡所得税、商品及服务税、印花税及遗产税的主要考虑事项的摘要。 有关投资者购买、拥有及处置本公司普通股的事宜，投资者并非在新加坡居住或居住于新加坡，亦未在新加坡经营业务或以其他方式在新加坡设有办事处。本文中有关税收的陈述是以新加坡税法和相关部门发布的自本协议生效之日起生效的行政指导方针的某些方面为依据的，如在该日期后发生任何此类法律或行政指导方针或其解释上的任何变化，均有可能发生更改。本文中的陈述并未描述可能与我们所有股东相关的所有 税务考虑事项，其中一些(如证券交易商)可能受不同的 规则约束。这些声明的目的不是也不构成法律或税务建议，也不能保证负责执行这类法律的法院或财政当局会同意其中通过的解释。每位潜在投资者 应根据投资者的具体情况，就持有或处置我们的普通股所产生的所有新加坡收入和适用于他们的其他税务后果咨询独立税务顾问。
收入 新加坡法律规定的征税
相对于普通股的股息分配
根据 出于新加坡纳税目的，公司不是新加坡税务居民的基础上，公司支付的股息通常应视为来自新加坡境外。根据一级免税计划在新加坡注册成立的公司支付的股息将允许此类股息在分派时不缴纳预扣税，也不在股票持有人手中收到股息后在新加坡征税 。
非居住在新加坡的个人在新加坡收到或被视为收到的来自外国的股息将免征新加坡所得税。 这项豁免也适用于在新加坡获得此类来自外国的收入的新加坡居民个人 (此类收入是通过新加坡的合伙企业获得的除外)。
来自国外的股息 新加坡公司投资者收到或被视为收到的股息将缴纳新加坡税。然而，如果满足豁免特定外国来源收入的条件 ，居住在新加坡的公司投资者获得的外国来源股息将免除新加坡税。
新加坡居民公司纳税人于2003年6月1日或之后在新加坡收到或被视为收到的来自国外的股息免税 ，前提是满足以下规定的条件：
(A) 根据这种收入所在法域的法律，这种收入应缴纳与所得税性质类似的税；
(B) 当该等收入在新加坡收取时，根据收取该收入的地区的法律，对当时在该地区的任何公司从任何贸易或业务所得的任何收益或利润所征收的性质与所得税(不论其名称)相类似的最高税率不少于15%；及
(C) 所得税主计长认为免税对居住在新加坡的人有利。
如股息由居住于派息地区的公司支付，则上述(A)项的“须缴税条件” 如该公司在该地区就其支付股息的收入缴税，或在收取股息的地区就该等股息缴税，则视为符合上述(A)项中的“须缴税条件”。新加坡税务局(“IRA”)亦已就上述条件宣布若干优惠及澄清 。
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出售普通股的资本收益
根据新加坡现行税法，资本利得税不征税。因此，出售我们普通股所得的任何利润通常不会 在新加坡纳税(如果交易的决定是在新加坡作出的)，除非该利润被视为 属于收入性质。然而，没有专门的法律或条例来界定收益是收入还是资本。如果交易的决定可以被解释为是在新加坡做出的，而出售普通股的收益可以被解释为收入性质(IRA将考虑决定因素，如动机、持有期、交易频率、标的的性质、变现情况、融资方式 和确定交易性质的其他因素)，出售利润将作为收入而不是资本利得纳税。由于每个潜在投资者的确切身份各不相同，每个潜在投资者应就适用于其个人情况的新加坡所得税和其他税收后果咨询独立税务顾问。
在满足某些条件的情况下，如果一家公司在2012年6月1日至2027年12月31日期间(包括这两个日期)出售我们的普通股所获得的收益不需要缴纳新加坡所得税，前提是剥离公司持有我们普通股的最低持股比例为20%，并且这些股票已连续持有至少24个月。对于在2012年6月1日至2022年5月31日(包括这两个日期)期间的处置，此项豁免不适用于在新加坡从事不动产交易或持有业务(不包括房地产开发)的公司的非上市股份的处置。 对于在2022年6月1日至2027年12月31日(包括这两个日期)期间的处置，此项豁免不适用于在新加坡或国外从事不动产交易、持有或开发业务的公司的非上市股份的处置 。
此外，就新加坡所得税而言，适用或被要求适用新加坡财务报告准则第39号(“FRS 39”)、 财务报告准则109(“FRS 109”)或新加坡财务报告准则(国际)9(金融工具) (“SFRS(I)9”)(视情况而定)的股东可能被要求根据FRS 39的规定确认损益 (非资本性质的损益)。FRS 109或SFRS(I)9(经新加坡所得税法适用条款修订)，即使未出售或处置我们的普通股。新加坡公司 可能受到此类税务处理的股东应咨询他们自己的会计和税务顾问，了解他们收购、持有和出售我们的普通股所产生的新加坡所得税后果。
印花税 税
发行或持有本公司新普通股无需缴纳新加坡印花税。如果我们的普通股转让文书是在新加坡签立的，或者如果在新加坡以外签有在新加坡收到的转让文书，则需缴纳新加坡印花税 。根据新加坡法律，在符合资格要求的情况下，印花税 不适用于在新加坡境外以账面方式进行的我们股票的电子转让。因此，我们预计，如果满足所有资格条件，美国持有人在此次发行中购买的普通股将无需缴纳新加坡印花税，前提是这些普通股完全是通过我们在新加坡以外的转让代理和注册商在新加坡境外设立的机构以账面登记的形式获得的。
如以证书形式证明的 股份被转让，而转让文书(不论是实物转让或以电子文书的形式)在新加坡或境外签立，并于新加坡收到，则为出售本公司普通股而转让的转让文书须按转让股份的代价或市值的0.2%(以较高者为准)缴纳新加坡印花税。新加坡印花税由买方承担，除非有相反的协议。如果转让文书在新加坡境外签立并在新加坡收到，新加坡印花税必须在新加坡收到转让文书后30天内缴纳。在新加坡境外签立的电子票据在下列情况下被视为在新加坡收到：(A)在新加坡被人取回或访问；(B)其电子副本存储在设备(包括计算机)上并带进新加坡；或(C)其电子副本存储在新加坡的计算机上。 如果转让票据是在新加坡签立的，新加坡印花税必须在签立转让文书后14天内支付。
货物和服务税
我们普通股的发行或所有权转让将免征新加坡商品和服务税，或GST。因此，认购或随后转让我们的普通股将不会产生任何商品及服务税。
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属于新加坡的商品及服务税注册投资者将我们的普通股出售给属于新加坡的另一人以征收商品及服务税 是不受商品及服务税限制的豁免供应。商品及服务税注册投资者在提供豁免供应时所产生的任何商品及服务税投入，一般不能向新加坡商品及服务税监理署追回。
如果我们的普通股是由商品及服务税注册投资者在交易过程中或为该投资者以合约形式经营的业务而出售给新加坡境外人士并为其直接利益而出售的，一般情况下，在满足某些 条件的情况下，出售应被视为应课税供应，并须按0%征收商品及服务税。在符合一般进项税项申索规则的情况下，商品及服务税注册投资者在其进行业务的过程中或为其所进行业务的发展而产生的任何进项商品及服务税， 均可向新加坡商品及服务税监理署全额追讨。
如果适用，每个潜在投资者应咨询独立税务顾问，了解与购买和出售我们的普通股相关的费用所产生的投入商品及服务税的可回收性。
服务 包括安排、经纪、配售代理或就我们普通股的发行、配发或所有权转让提供建议，这些服务由GST注册人为投资者购买、出售或持有我们的普通股而提供给新加坡的投资者，与投资者购买、出售或持有我们的普通股相关，按7%的标准税率征收GST。GST注册人员以合同形式向新加坡境外的投资者提供类似服务并为其直接受益的情况下，一般应按0%的税率征收GST。
随着从2020年1月1日起实施反向收费，零评级的“直接受益”条件(即商品及服务税税率为 0%)将被修改，以允许服务的供应直接受益于新加坡境外的个人或在新加坡注册的商品及服务税注册人员。在反向收费制度下，没有资格获得全额进项税索赔的商品及服务税注册部分豁免企业 将被要求对其从海外供应商采购的所有服务 (明确豁免反向收费的某些服务除外)进行商品及服务税核算。如果非商品及服务税登记人员在12个月内进口的服务总值超过S 100万美元，并且即使是在商品及服务税登记的情况下也不能获得全额进项税的，则可对其进行商品及服务税登记，并被要求对其应税供应品和进口服务进行商品及服务税的核算，但 须进行反向收费。
遗产税
新加坡 遗产税自2008年2月15日起取消，适用于于2008年2月15日或之后去世的任何人的遗产税。
税收 有关预扣税的条约
目前，美国和新加坡之间没有适用于股息或资本利得税预扣 税的全面避免双重征税协议。
我们敦促我们普通股的潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，以确定购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国 收入、礼物、遗产或跳代转让以及其他税收和税收条约考虑事项 。
债务证券说明
此 基本招股说明书描述了我们债务证券的一般条款和规定。当我们出售要约特定系列债务 证券时，我们将在此基本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中表明 本基本招股说明书中描述的一般条款和规定是否适用于特定系列债务证券。如果 招股说明书补充文件中包含的信息与此摘要描述不同，您应依赖 招股说明书补充文件中的信息。
除非 在本基本招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接、无担保债务，并将与我们所有其他无担保和无从属债务并列。如果任何一系列债务证券将 从属于我们已有或可能产生的其他债务，从属条款将在与从属债务证券有关的招股说明书补编 中阐明。
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债务证券将在Genius Group和招股说明书附录中指定的受托人之间的契约下发行。我们已在下面汇总了 部分契约。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证物提交 本基本招股说明书是该声明的一部分，您应阅读契约中可能对您重要的条款。 摘要中使用的大写术语具有契约中指定的含义。
一般信息
每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议确定，并以本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式阐明或确定。 每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录中描述，包括 任何定价附录或条款说明书。
我们 可以根据债券发行无限数量的债务证券，这些债券可能是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日， 按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书附录中列出，包括与所提供的任何系列债务证券有关的任何定价附录或条款说明书、债务证券的本金总额和下列条款，在适用的范围内 ：
| ● | 债务证券的名称； | |
| ● | 发行债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)； | |
| ● | 债务证券本金总额的任何限制； | |
| ● | 我们将支付债务证券本金的一个或多个日期； | |
| ● | 债务证券的 形式； | |
| ● | 用于确定债务证券将产生利息的利率(包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数)的年利率或利率(可能是固定的或可变的)、产生利息的日期、开始计息和支付利息的日期以及在任何付息日应付利息的任何定期记录日期； | |
| ● | 债务证券本金和利息的支付地点； | |
| ● | 任何担保的适用性； | |
| ● | 我们可以赎回债务证券的条款和条件； |
| ● | 出于纳税目的，我们是否会为非美国人所持的任何债务证券支付额外的金额，以及如果我们必须支付这些额外的金额，我们是否可以赎回债务证券； | |
| ● | 根据任何偿债基金或类似条款，或根据债务证券持有人的选择权，我们必须赎回或购买债务证券的任何义务； | |
| ● | 我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定； | |
| ● | 发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额； | |
| ● | 债务证券是以凭证债务证券的形式发行还是以全球债务证券的形式发行； | |
| ● | 如果该系列的债务证券将全部或部分以全球债务证券的形式发行，则该全球债务证券可全部或部分以最终的登记形式交换为其他个别债务证券的条款和条件(如有)、此类全球证券的托管人(如适用的招股说明书附录中所界定的)以及任何此类全球证券将承担的任何 图例或图例的形式，以补充或取代契约中所指的图例； | |
| ● | 到期本金金额，债务证券是否按原发行折扣发行； |
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| ● | 宣布提早到期日时应付债务证券本金的部分，本金以外的部分； | |
| ● | 债务证券面值为 的货币； | |
| ● | 指定用于支付债务证券本金和利息的货币、货币或货币单位； | |
| ● | 如果债务证券的本金或利息的支付将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，将以何种方式确定与这些付款有关的汇率； | |
| ● | 确定债务证券本金或利息支付金额的方式，如果这些金额可以参照一种或多种货币而非债务证券计价或指定支付的货币的指数，或参照商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数来确定； | |
| ● | 与为债务证券提供的担保有关的任何规定； | |
| ● | 任何系列债务证券的附属条款 ； | |
| ● | 限制转让、出售或以其他方式转让债务证券(如有)； | |
| ● | 如果该系列债务证券在规定到期日之前的任何一个或多个日期的应付本金 不能在该规定到期日之前确定，则就任何目的而言，将被视为截至该规定到期日的本金，包括在该规定到期日以外的任何到期日到期和应付的本金，或在任何该等日期被视为未偿还的本金 (或在任何情况下，该被视为本金的确定方式)，如有必要， 确定美元等值的方式； | |
| ● | 如果有的话，有权延长利息支付期或延期支付利息，以及任何此类延期期限的最长期限； | |
| ● | 对于不计息的债务证券，向受托人报告某些规定的日期； | |
| ● | 在特定事件发生时授予持有人特殊权利的任何条款； | |
| ● | 对与失效有关的条款或处理失效的条款的任何补充或更改； | |
| ● | 在本招股说明书或与债务证券有关的契约中描述的违约事件中的任何增加或改变，以及本招股说明书或与债务证券有关的契约中所述的加速条款的任何改变； | |
| ● | 对本招股说明书或与债务证券有关的契约中所述契约的任何增加或更改； | |
| ● | 债务证券的任何其他条款，可补充、修改或删除适用于该系列债券的任何条款；以及 | |
| ● | 与债务证券有关的任何托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构。 |
此外，该契约并不限制我们发行可转换债券或次级债券的能力。特定债务证券系列的任何转换或从属条款将在与该系列债务证券相关的我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约中阐明，并将在相关招股说明书附录中说明。 此类条款可能包括强制转换条款，由持有人选择或由我们选择，在这种情况下，债务证券持有人收到的普通股或其他证券的股票数量将按招股说明书附录中所述的时间和方式计算。
我们 可以发行债务证券，规定金额低于其声明的本金，并在根据契约条款宣布其加速到期日后到期和支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦所得税 考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。
如果 我们以外币或外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充资料中向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税务考虑事项、具体条款和其他 信息。
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转账 和交换
如适用的招股说明书附录所述，每个债务证券将由一个或多个以存托信托公司的名义注册的全球证券或被指定人(我们将全球债务证券代表的任何债务证券称为簿记债务证券)或以最终登记形式发行的证书(我们将以认证证券代表的任何债务证券称为经认证的债务证券)代表。但标题下所列者除外-全球债务 证券记账系统以下，记账式债务证券将不能以证书形式发行。
有证书的 债务证券。您可以根据契约条款，在我们为此目的而设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。凭证债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们 可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。
您 只有交出代表已证明债务证券的证书，并由我们或证书的受托人 向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人颁发新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书证券本金和利息的权利。
全球债务证券和记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券将交存入托管人或代表托管人，并以托管人或托管人的名义登记。
对于入账债务证券，我们 将要求托管机构同意遵循以下程序。
账面债务证券的实益权益的所有权将仅限于在相关全球债务证券的托管机构(我们称为参与者)拥有账户的个人，或可能通过参与者持有权益的个人。在发行全球债务证券时，保管人将在其簿记登记和转让系统中，将此类参与者实益拥有的这种全球债务证券所代表的簿记债务证券的本金分别记入参与者账户的贷方。所有参与发行记账式债务证券的交易商、承销商或代理人将指定入账账户。记账式债务证券的所有权将显示在保管人为相关全球债务担保保存的记录(关于参与者的利益)和参与者的记录(关于通过参与者持有的人的利益)上，这种所有权权益的转让将仅通过这些记录进行。一些国家的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割这种证券。这些法律可能会 损害拥有、转让或质押记账式债务证券的实益权益的能力。
因此，只要全球债务担保的托管人或其代名人是该全球债务担保的登记所有人，就该契约项下的所有目的而言，该托管人或其代名人将被视为此类 全球债务担保所代表的记账债务证券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，账面债务证券的受益所有人将无权将证券登记在其名下，不会收到或有权收到代表证券的最终形式的证书的实物交付，也不会被视为债券的所有者或持有人。因此，每一个实益拥有记账债务证券的人都必须依靠相关全球债务担保保管人的程序，如果此人不是参与人，则必须依靠参与人拥有其权益的程序，以行使持有人在契约项下的任何权利。
然而，我们 理解，根据现有的行业惯例，托管机构将授权其代表其持有全球债务证券的人行使债务证券持有人的某些权利，而契约规定，我们、受托人和我们各自的 代理人将把托管机构关于该全球债务证券的书面声明中指定的人员视为债务证券的持有人，以便获得债务证券持有人根据该契约必须给予的任何同意或指示。
我们 将向作为相关全球债务证券登记持有人的保管人或其指定人(视具体情况而定)支付账面债务证券的本金、溢价和利息。Genius Group、受托人和我们的任何其他代理人或受托人的代理人对于与全球债务证券中的 受益所有权权益有关的记录或支付的任何方面，或维护、监督或审查与受益的 所有权权益有关的任何记录，不承担任何责任或责任。
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我们 预计，托管人在收到任何全球债务证券的本金、溢价或利息付款后，将立即 向参与者的账户支付与该托管人的记录所示的每个参与者所持有的账面债务证券的金额成比例的款项。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的记账式债务证券中受益的 权益的所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例 的管辖，就像现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。
如果托管机构在任何时间不愿意或无法 继续作为托管机构，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，而根据《交易法》注册的后续托管机构在90天内未被我们指定，我们 将发行有证书的债务证券，以换取每一种全球债务证券。此外，我们可以在任何时候自行决定不让一个或多个全球债务证券代表任何系列的入账债务证券，在这种情况下， 将发行有证书的债务证券以换取该系列的全球债务证券。如果全球债务证券所代表的账簿债务证券的违约事件已经发生并且仍在继续，则全球债务证券的持有者也可以将其兑换为证书债务证券。为换取全球债务担保而发行的任何凭证债务证券将以保管人通知受托人的一个或多个名称登记。我们预计，此类指示将以保管人从参与方收到的关于与这种全球债务担保有关的入账债务证券所有权的指示为基础。
我们 已从我们认为 可靠的来源获得上述有关托管人和托管人记账系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。
在控制权发生更改时不提供任何保护
除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不包含任何在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供债务证券保护的条款。
圣约
我们 将在适用的招股说明书补充中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。
从属关系
债务 在招股说明书附录中规定的范围内，一系列的证券可以从属于优先债务(定义见适用的招股说明书附录)，我们称之为次级债务证券。在我们通过子公司开展业务的范围内，债务证券(无论是否次级债务证券)的持有人在结构上将从属于我们子公司的债权人。
合并、合并或出售资产
我们 不得与任何人合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，我们称之为继承人，除非：
| ● | 我们 是幸存的公司或继承人(如果不是我们的公司)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织并有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务； | |
| ● | 交易生效后，立即不会发生违约事件，也不会发生在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件，也不会在契约项下继续发生；以及 | |
| ● | 满足某些 其他条件。 |
尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。
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违约事件
违约事件 对于任何一系列债务证券而言，指的是下列任何一种情况：
| ● | 违约 在该系列的任何债务担保到期和应付时支付任何利息，并在30天内继续违约 (除非我们在30天期限届满前将全部款项存入受托人或支付代理人)； | |
| ● | 在到期和应付时，拖欠该系列任何债务证券的本金； | |
| ● | 违约 吾等履行或违反本公司在该契约或任何债务证券中的任何其他契约或保证(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在该契约中的契约或保证除外)， 在我们收到受托人的书面通知或吾等和受托人收到持有人发出的书面通知后60天内该违约仍未治愈，而该书面通知的本金不少于该系列未偿还债务证券本金的25%。 | |
| ● | 公司破产、资不抵债或重组的某些事件；以及 | |
| ● | 与本招股说明书附带的适用招股说明书附录中描述的该系列债务证券有关的任何其他违约事件 。 |
对于特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外) 不一定构成对任何其他系列债务证券的违约事件。在本公司其他未清偿债务项下，发生某些违约或债权加速事件可能构成违约事件 。
如果就当时未偿还的任何系列的债务证券发生违约事件并且该事件仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可通过书面通知我们(如果持有人发出通知，则向受托人)宣布立即到期并支付该系列的本金(或，如果该系列的债务证券为贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)以及 应计和未付利息，该系列的所有债务证券。如果因某些破产、资不抵债或重组事件而导致违约事件，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及应计和未付利息(如有)将成为并立即到期和支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件(除就该系列债务证券未支付加速本金和利息(如有)外)均已按照契约的规定得到治愈或豁免，则该系列未偿还债务证券的多数本金的持有人 可撤销和取消加速。我们建议您参阅招股说明书附录中有关任何系列债务证券的招股说明书补充资料，这些债务证券是贴现证券，其特定条款涉及在发生违约事件时加速支付此类贴现证券本金的一部分。
契约规定，受托人将没有义务行使契约项下的任何权利或权力，除非受托人就任何损失、责任或费用获得令其满意的赔偿。在受托人某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人 将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力 。
任何系列债务担保的持有人无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：
| ● | 该 持有人先前已就该 系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及 |
| ● | 该系列未偿还债务证券本金不低于25%的 持有人已向受托人提出书面请求，并给予合理赔偿，以受托人身份提起诉讼，受托人未收到该系列未偿还债务证券本金不低于25%的与该请求不符的指示 ，且未在60日内提起诉讼。 |
尽管有上述规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务担保所述的到期日或之后收到该债务担保的本金和任何利息，并提起诉讼以强制执行付款。
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契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守该契约的声明。该契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。
修改 和放弃
在获得受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的至少多数本金持有人同意的情况下，我们 可以修改和修改契约。未经各受影响债务证券持有人同意，我们不得进行任何修改或修改 ，如果该修改符合以下条件：
| ● | 减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的数额； | |
| ● | 降低或延长任何债务担保的利息(包括违约利息)的支付期限； | |
| ● | 减少任何债务证券的本金或更改任何债务证券的固定到期日，或减少任何偿债基金或类似债务就任何系列债务证券确定的付款金额或推迟付款日期。 | |
| ● | 减少到期加速时应付贴现证券本金。 | |
| ● | 免除任何债务证券本金或利息的违约(但持有该系列当时未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人取消加速任何系列的债务证券，以及免除这种加速所导致的付款违约除外)； | |
| ● | 使任何债务证券的本金或利息以债务证券中所述货币以外的货币支付； | |
| ● | 对契约中与债务证券持有人收到债务证券本金和利息付款的权利、提起强制执行任何此类付款的诉讼的权利以及豁免或修订等有关的某些条款作出 任何更改；或 | |
| ● | 免除 任何债务担保的赎回付款。 |
除特定条款外，持有任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。提供, 然而，，持有任何系列未偿还债务证券本金的多数 的持有者可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。
在某些情况下违反债务证券和某些可卡因的行为
合法的 失败。该契约规定，除非适用的债务证券系列的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(登记该系列债务证券的转让或交换、替换该系列被盗、遗失或残缺的债务证券的某些义务除外)，以及维持支付机构和与支付代理持有的资金处理有关的某些条款。当我们以信托形式向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则我们将被解除 外国政府债务(定义如下)，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供由国家认可的独立注册会计师事务所 认为足够的资金，以支付和清偿该系列债务证券的每一期本金和利息，以及根据债券和债务证券的条款规定的到期日支付与该系列债务证券有关的任何强制性偿债 基金付款。
只有在我们向受托人提交了律师的意见，声明我们已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决，或自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，该意见应确认该系列债务证券的持有者将不确认收入，才可能发生这种解除。因存款、失败和解除而产生的美国联邦所得税的损益，并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与存款、失败和解除没有发生的情况相同。
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违反某些契约。本契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：
| ● | 我们 可以省略遵守标题“-资产的合并、合并或出售“ 和契约中所列的某些其他契诺，以及适用的招股说明书补编中可能列明的任何其他契诺；以及 | |
| ● | 任何遗漏遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件，也不构成公约失效。 | |
| 条件包括： | ||
| ● | 将资金和/或美国政府债务存放在受托人处，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放外国政府债务，并根据其条款通过支付利息和本金， 将按照国家认可的独立注册会计师事务所的意见提供足够的资金，以按照契约和债务证券的条款，在该系列债务的规定到期日支付和清偿该系列债务证券的每一期本金和利息以及任何强制性偿债基金付款。 和 | |
| ● | 向受托人提交一份律师意见，大意是该系列债务证券的持有者将不会确认存款和相关契诺失效导致的美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将 缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与如果存款和相关契诺失效没有发生的情况相同。 |
Covenant 失灵和违约事件。如果我们对任何系列的债务证券行使违约选择权，并且该系列的债务证券因任何违约事件的发生而被宣布到期并应支付， 存放在受托人处的资金和/或美国政府债务或外国政府债务将足以支付该系列债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列债务证券在违约事件导致的加速时到期的金额 。在这种情况下，我们将继续对这些付款负责。
“外国政府债务”系指以美元以外的货币计价的任何系列债务证券：
| ● | 发行或导致发行这种货币的政府的直接债务，用于支付其完全信任的债务和信贷，而这些债务不能由发行者选择赎回或赎回；或 | |
| ● | 受该政府控制或监督，或作为该政府的机构或工具行事的个人的债务 ，其及时偿付由该政府无条件担保为完全信用和信用债务，发行人不得根据其发行人的 选择权收回或赎回。 |
关于 受托人
契约规定，除违约事件持续期间外，受托人将仅履行契约中明确规定的职责。在违约事件发生期间，受托人将行使该契约赋予受托人的权利和权力，并在行使该契约时使用审慎人士在处理其本身事务时所采用的谨慎程度和技巧 。
通过引用纳入其中的1939年《信托契约法》的契约和条款包含对受托人（如果它成为我们的债权人之一）的权利的限制 在某些情况下获得索赔付款或变现其就任何此类索赔而收到的某些 财产作为担保或其他。受托人被允许与我们或我们的任何附属公司进行其他交易 ; 提供, 然而，如果它获得了任何冲突的利益(如契约或1939年《信托契约法》所界定的，经修订)，它必须消除这种冲突或辞职。
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关于 付款和付款代理
除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何利息支付日期向在交易结束时以其名义登记债务证券的人支付任何债务证券的利息 利息支付的定期记录日期。
吾等 将于吾等指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，而支票将会邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定债券受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一付款代理 。我们将在适用的招股说明书补充资料中注明我们最初为特定系列债券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。
我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而该债务证券在本金、溢价或利息到期后两年内仍无人认领，并将偿还给我们， 此后债务证券的持有人可以只向我们寻求支付。
治理 法律
契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。
认股权证说明
以下说明，连同我们授权用于特定发售的适用招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证， 可能会以一个或多个系列发行。
权证 可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券一起发行。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证 ，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款，以及我们授权用于特定发售的任何适用的免费书面招股说明书。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。
我们 将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件，或者我们将通过引用我们向美国证券交易委员会提交的报告 并入认股权证协议的形式(如果有的话)，包括描述我们提供的特定系列认股权证的条款的认股权证证书形式。以下认股权证和认股权证协议的主要条款摘要 受适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的所有认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书 与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的补充资料，以及我们已授权用于特定发行的任何相关免费招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证 。
一般事项
我们 将在适用的招股说明书附录中描述与一系列认股权证相关的条款，包括：
| ● | 此类证券的名称； | |
| ● | 认股权证发行价或发行价及认股权证发行总数； | |
| ● | 可购买认股权证的一种或多种货币； | |
| ● | 如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每一种这种证券一起发行的权证的数量或每种证券的本金金额； | |
| ● | 如果适用，权证和相关证券可分别转让的日期及之后； |
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| ● | 在适用的情况下，可在任何时间行使的此类认股权证的最低或最高金额； | |
| ● | 在购买债务证券的权证的情况下，在行使一份权证时可购买的债务证券的本金金额 ，以及在行使该权证时可购买该本金金额的债务证券的价格和货币； | |
| ● | 在购买普通股或优先股的权证的情况下，可在行使一次认股权证后购买的普通股或优先股的股份数量，以及在行使认股权证时购买这些股票的价格和货币； | |
| ● | 本公司业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响； |
| ● | 赎回或赎回认股权证的任何权利的条款； | |
| ● | 强制行使认股权证的任何权利的条款； | |
| ● | 对权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何拨备； | |
| ● | 行使认股权证的权利将开始和到期的日期； | |
| ● | 可修改认股权证协议和认股权证的方式； | |
| ● | a 讨论持有或行使认购证的任何重大或特殊美国联邦所得税后果; | |
| ● | 认股权证行使时可发行证券的条款；以及 | |
| ● | 认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。 |
在 行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：
| ● | 在购买债务证券的权证的情况下，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价或利息的付款，或执行适用契约中的契诺；或 | |
| ● | 在购买普通股或优先股的权证的情况下，在我们的清算、解散或清盘或行使投票权(如果有)时，有权获得股息(如果有的话)或付款。 |
行使权证
每份 认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价 购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证的持有人 可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。
除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认购书持有人可以通过交付代表待行使的认购书的认购书 证书以及指定信息，并以立即可用的资金向认购书代理人支付所需金额来行使认购书补充文件中的规定。我们将在 凭证的背面并在适用的招股说明书中补充有关凭证持有人将被要求向与行使凭证相关的凭证代理人交付 的信息。
于 收到所需款项及于 认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所述的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将于行使该等权力时发行及交付可购买证券 。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，我们将为剩余认股权证金额签发新的 认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中表明了这一点，权证持有人 可以将证券作为权证的全部或部分行使价格交出。
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治理 法律
除非 我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议以及根据或与认股权证或认股权证协议产生或相关的任何索赔、争议或争议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。
权证持有人权利的可执行性
根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理人将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以为一只以上的权证 担任权证代理人。如果吾等在适用的认股权证协议或 认股权证下有任何失责，认股权证代理人将不承担任何责任或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人 无需相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，可通过适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并在行使其权证时获得可购买的证券。
授权书 根据《信托契约法》，协议将不受限制
根据信托契约 法案，不会有任何 认股权证协议有资格作为契约，也不会要求任何认股权证代理人有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人将不受《信托契约法》对其认股权证的保护。
计算 代理
与权证有关的计算 可由计算代理进行，即我们为此指定为代理的机构。特定权证的招股说明书 将列出我们指定作为该权证计算代理的机构的名称 截至该权证的原始发行日期。我们可能会在未经持有人同意或通知的情况下，在原发行日期后不时委任不同的机构作为计算代理。
在没有明显错误的情况下， 计算代理对权证的任何应付金额或可交付证券的确定将是最终的 并具有约束力。
提交权的描述
一般信息
我们 可以发行购买普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位和/或本招股说明书中所述的任何其他证券的权利。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一项或多项额外权利、优先股、普通股、债务、证券、认股权证、单位或这些证券的任何组合一起提供权利。 每一系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议由我们与作为权利代理的银行或信托公司签订。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录将包含每项权利的具体条款和条件。 随附的招股说明书附录可能会添加、更新或更改本招股说明书中所述权利的条款和条件。
我们 将在适用的招股说明书附录中说明所提供的权利发行的条款和条件、与权利有关的权利协议和代表权利的权利证书，包括：
| ● | 权利的 标题； | |
| ● | 确定有权分权的股东的日期； | |
| ● | 权利行使时可购买的标的证券的名称、总数或金额； | |
| ● | 行使价； | |
| ● | 提供权利的 种货币； | |
| ● | 已发行权利的总数 ； |
| 44 |
| ● | 权利是否可转让，以及权利可单独转让的日期(如有)及之后的日期； | |
| ● | 行使权利的开始日期和行使权利的终止日期； | |
| ● | 权利持有人有权行使的 方法； | |
| ● | 完成募集的条件(如果有)； | |
| ● | 如有撤销权、解约权和撤销权； | |
| ● | 是否有后备买方或后备买方或采购及其承诺条款(如果有)； | |
| ● | 股东是否有权获得超额认购权；以及 | |
| ● | 任何其他权利条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制(如适用)，包括修改任何权利条款的任何规定。 |
行使权利
每项权利将使权利持有人有权以现金购买普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位或其他证券(视情况而定)的本金金额，并按适用的招股说明书附录中规定的行使价购买。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可在截止日期截止前的任何时间行使权利。 截止截止日期交易结束后，所有未行使的权利无效。
持有人 可以行使适用的招股说明书附录中所述的权利。于收到付款及于招股说明书内注明的公司信托办事处或认购代理人或任何其他办事处妥善填写及签署权利证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快将普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位或其他证券(视何者适用而定)于行使权利时转送。如果在任何配股发行中未行使全部权利 ，我们可直接向股东以外的其他人士、代理人、承销商、经纪商或交易商发售任何未认购的证券，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用承销安排。
我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书附录中列出。
单位说明
我们 可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们 可以通过我们将根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列单位。我们可以与单位代理签订单位协议 。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理人的名称和地址。
以下说明以及适用的招股说明书附录中包含的其他信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般 功能。您应阅读任何招股说明书附录和任何我们授权用于特定单位发售的自由编写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议 。具体的单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为本招股说明书的一部分提交给 注册说明书的附件，或者我们将参考我们向 美国证券交易委员会提交的另一份报告，将与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议的格式纳入其中。
如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下条款(视情况而定)：
| ● | 单位系列的 标题； | |
| ● | 构成这些单位的独立成分证券的标识和描述； | |
| ● | 发行单位的价格或价格； |
| 45 |
| ● | 组成这些单位的成分证券可单独转让的 日期(如有)； | |
| ● | 讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及 | |
| ● | 单位及其组成证券的任何其他条款。 |
证券法律所有权
我们 可以以注册形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。下面我们将更详细地介绍全球证券 。我们将那些在我们或任何适用的受托人或托管机构为此目的而保存的账簿上以自己的名义登记证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。 我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或街头名义发行的证券的投资者 将是间接持有人。
账本持有人
我们 只能以簿记形式发行证券，我们将在适用的招股说明书附录中指定。这意味着证券可以由以金融机构名义登记的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与该金融机构簿记系统的其他金融机构将证券作为托管人持有。这些参与机构( 被称为参与者)又代表自己或其客户持有证券的实益权益。
只有以其名义登记担保的人才被承认为该担保的持有人。全球证券将登记在托管机构或其参与者的名下。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人为证券的 持有人，我们将向托管人支付证券的所有款项。托管机构将其收到的付款 传递给参与者，参与者再将付款传递给作为受益者的客户。托管人及其参与者根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。
因此，全球证券的投资者不会直接持有证券。相反，他们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，该银行、经纪商或其他金融机构参与保管人的簿记系统或通过参与者持有权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人 。
街道 姓名持有人
我们 可能会在某些情况下终止全球安全，如“-全球安全将终止的特殊情况 ，或发行不是以全球形式发行的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。
对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管机构将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何此类受托人或 托管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的付款转给作为受益者的客户 ，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。
合法的 持有人
我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人 。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是通过任何 其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。
例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使 根据与其参与者或客户的协议或法律要求该合法持有人将付款或通知沿着 传递给间接持有人但没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或出于其他目的。 在这种情况下，我们将只寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。是否以及如何 合法持有人联系间接持有人由合法持有人决定。
| 46 |
间接持有人的特殊 考虑事项
如果 您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券是由一个或多个全球证券或以街头名称表示的，您应该向您自己的机构查询，以找出：
| ● | 如何处理证券支付和通知； | |
| ● | 是否收取费用或收费； | |
| ● | 如果需要，它将如何处理征得持有人同意的请求； | |
| ● | 是否 以及如何指示它将以您自己的名义注册的证券发送给您，以便您可以成为持有者，如果未来允许这样做的话； | |
| ● | 如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护其利益， 将如何行使证券权利；以及 | |
| ● | 如果证券是簿记形式的，托管人的规则和程序将如何影响这些事项。 |
全球证券
全球证券是指由托管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有证券 将具有相同的条款。
以记账形式发行的每个 证券将由一份全球证券代表，该证券将以我们选择的金融机构或其代理人的名义向其发行、存入和登记。我们为此选择的金融机构称为托管机构。 除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将成为所有以簿记形式发行的证券的托管机构。
除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们在下面的“-全局安全将终止的特殊情况 “由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者将仅被允许在全球证券中拥有实益权益 。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在托管机构或在另一家这样做的机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。
如果 特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表 ，除非且直到该全球证券终止。如果发生终止，我们可以 通过另一个簿记结算系统发行证券，或者决定该证券不再通过任何簿记结算系统持有。
全球证券的特殊 考虑因素
作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的托管机构打交道。
如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：
| ● | 投资者不能使证券登记在他或她的名下，也不能为其在证券中的 权益获得非全球证书，除非在下述特殊情况下； |
| 47 |
| ● | 投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求支付证券款项和保护其与证券有关的合法权利，如上文所述； |
| ● | 投资者不得将证券权益出售给部分保险公司和法律规定必须以非账面入账方式持有证券的其他机构； |
| ● | 在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须向出借人或质押的其他受益人交付代表证券的证书； |
| ● | 托管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转让、交换和其他与投资者在全球证券中的利益有关的事项； |
| ● | 我们 和任何适用的受托人对保管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权记录不承担责任 ，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督保管人； |
| ● | 托管人可能要求在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行可能要求您这样做；我们理解DTC将要求您这样做；以及 |
| ● | 参与保管人簿记系统的金融机构，投资者通过这些机构持有全球证券的权益，也可能有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。 |
投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对此负责。
全球安全将终止的特殊 情况
在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书 。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在证券中的权益转移到他们自己的名字下，这样他们才能成为直接持有人。持有者和街名投资者的权利如上所述。
A 当发生以下特殊情况时，全局安全将终止：
| ● | 如果 托管机构通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构 并且我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构； |
| ● | 如果 我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或 |
| ● | 如果 该全球证券所代表的证券发生违约事件，且尚未治愈或放弃。 |
适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，托管机构，而不是我们或任何适用的受托人，负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。
分销计划
我们 可能会不时根据承销的公开发行、直接向公众销售、“在市场上”出售证券、协商交易、大宗交易或这些方法的组合来出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理、直接出售给一个或多个购买者，或通过上述任何组合。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券 ：
| ● | 在 一个或多个可更改的固定价格； |
| ● | 按销售时的市场价格计算； |
| ● | 按与该现行市场价格相关的价格计算；或 |
| ● | 以 协商价格。 |
| 48 |
此外，我们还可以将这些证券作为股息或分配给我们现有的证券持有人。
招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权用于特定发售的任何相关免费书面招股说明书)将描述证券发售的条款，包括在适用的范围内：
| ● | 代理人、交易商或承销商的名称(如有)； |
| ● | 证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益(如有)； |
| ● | 承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权； |
| ● | 构成代理人或承销商赔偿的任何代理费或承销折扣及其他项目； |
| ● | 任何 公开发行价； |
| ● | 任何 给予或再给予或支付予交易商的折扣或优惠;及 |
| ● | 证券可能上市的任何证券交易所或市场。 |
只有招股说明书附录中点名的承销商才是招股说明书附录所提供证券的承销商。
如果本招股说明书所涉及的证券的销售中使用了承销商或代理人，我们将在向他们出售证券时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出与此类发行有关的承销商或代理人的姓名或名称以及与他们达成的相关协议的条款。
我们 可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中，列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并说明我们必须支付的任何佣金 。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。本招股说明书可用于通过 上述任何方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。
根据证券法下的规则415(A)(4)，我们 可以在市场上向现有交易市场发行产品。我们 可以授权代理商或承销商征集特定类型机构投资者的要约，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券，该价格是根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同 。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。
如果 交易商被用于出售与招股说明书有关的证券，我们将作为本金将此类证券出售给该交易商。然后，交易商可以将此类证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。
我们 可以为代理人和承销商提供民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或者 代理人或承销商可能就这些责任所支付的款项的赔偿。代理商和承销商 可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。
为促进证券发行，任何承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或任何其他证券的价格可能被用来确定此类证券的支付。 具体而言，任何承销商都可以超额配售与发行相关的证券，为自己的账户创造空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞购或购买该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团进行的任何证券发行中，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权，前提是该银团在交易中回购以前分发的证券以回补辛迪加空头头寸， 在稳定交易或其他交易中。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商均不需要参与这些活动，并可随时终止任何此类活动。
这些证券可能是新发行的证券，也可能没有成熟的交易市场。证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。
关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。
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法律事务
除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的证券及其任何附录的有效性将由新加坡Joseph Lopez LLP为我们传递。
专家
Genius Group Limited(“贵公司”)及其附属公司(“贵集团”)于2023年、2022年及2022年12月31日的综合资产负债表，截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的相关综合营运及综合(亏损)/收益表、股东权益变动表及现金流量表，以及相关附注(统称为“综合财务报表”) 已根据独立注册会计师事务所Enrome LLP的报告列入本登记报表。并经该事务所作为会计和审计专家的权威。
此处 您可以找到详细信息
我们 已根据修订后的1933年证券法向美国证券交易委员会提交了一份关于在此发行的普通股的登记声明 。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随其提交的证物和附表中所列的所有信息。欲了解有关本公司及本公司在此发售的普通股的更多信息，请参阅注册说明书、以引用方式并入本文的文件以及存档的证物和附表。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的任何合同或作为登记说明书证物的任何其他文件的内容不一定完整，每项此类陈述在各方面都是合格的 参考作为登记说明书证物的该合同或其他文件的全文。美国证券交易委员会维护 一个互联网网站，其中包含有关注册人(如我们)的报告、委托书和其他信息，并以电子方式向美国证券交易委员会备案。该站点地址为Www.sec.gov.
我们 受《交易法》的信息和定期报告要求的约束，根据该要求，我们向美国证券交易委员会提交定期 报告、委托书和其他信息。此类定期报告、委托书和其他信息可在上述美国证券交易委员会的公共资料室和网站 查阅和复制。我们维护着一个网站：Www.geniusgroup.net。 您可以在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交这些材料后，在合理可行的范围内尽快免费获取我们的F-1表格注册声明、20-F表格年度报告、6-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的那些报告的修正案。对本公司网站地址 的引用并不构成对本公司网站所载信息的参考注册，在就本公司普通股作出投资决定时，您不应考虑本公司网站的内容 。
您 也可以通过以下地址免费向公司索取所有信息：
Genius 集团有限公司
首席执行官罗杰·汉密尔顿
淘街8号01—01
新加坡 049950
电话： +65 8940 1200
通过引用合并的信息
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。您应该阅读在此引用的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件并入本招股说明书和作为其组成部分的注册说明书：
| (i) | 我们于2024年5月15日提交的Form 20-F年度报告(文件号：001-41353)。 |
| (Ii) | Our Form 6-k Current Reports filed on May 15, 2024, May 17, 2024, May 20, 2024, May 22, 2024, June 4, 2024, June 6, 2024, June 6, 2024, June 11, 2024 June 25, 2024, June 26, 2024, June 26, 2024, June 28, 2024, July 15, 2024, July 19, 2024, July 24, 2024 and July 24, 2024 |
| (Iii) | 我们于2022年4月11日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册说明书(文件编号001-41353)中包含的对我们普通股的 描述。 |
| 50 |
招股说明书 副刊
天才 团体，有限
Genius 集团有限公司
上涨 至150,000,000美元
普通股 股
我们 已于2024年6月28日签订市场发售协议(“销售协议”)，与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)签订协议，根据该协议，我们可以发行和出售本招股说明书增刊和随附的基本招股说明书提供的价值高达1.5亿美元的普通股(“普通股”)。
根据销售协议的条款，我们可以通过Wainwright作为我们的销售代理或委托人，不时以高达1.5亿美元的总发行价发售和出售我们普通股的股份。出售我们的普通股，如果有的话，将 以任何方式按市场价格进行，按照修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)第415条的规定，按市场发行方式进行。包括在或通过纽约证券交易所美国证券交易所(“NYSE”)、我们普通股的现有交易市场直接进行的销售、在交易所以外的做市商或以其他方式直接向Wainwright进行的销售、以销售时的市价或与该等现行市价相关的价格进行的协商交易，和/或以法律允许的任何其他方式进行的交易。Wainwright不需要 出售任何具体数量或金额的股票，但将以符合其正常交易和销售实践的商业合理努力 作为销售代理。不存在以任何托管、信托或 类似安排接收资金的安排。
Wainwright 将有权按根据销售协议出售的每股总收益的3.0%的佣金率获得补偿。在代表我们出售普通股方面，Wainwright将被视为证券法 意义上的“承销商”，Wainwright的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意 就某些责任向Wainwright提供赔偿和出资，包括根据《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)承担的责任。
我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“GNS”。2024年6月27日，我们在纽约证券交易所美国证券交易所的普通股收盘价为每股0.273美元。
投资我们的证券具有很高的风险。您应仔细查看标题 下描述的风险和不确定性。“风险因素在基本招股说明书的第5页和本招股说明书增刊的S-5页上，以及在任何适用的自由编写的招股说明书中，以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似的标题下。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
H.C. 温赖特公司
本招股说明书 日期为2024年7月26日
目录表
| 页面 | |
| 关于 本招股说明书 | S-1 |
| 招股说明书 摘要 | S-2 |
| 产品 | S-4 |
| 风险因素 | S-5 |
| 有关前瞻性陈述的警示性说明 | S-7 |
| 使用收益的 | S-7 |
| 稀释 | S-8 |
| 配送计划 | S-8 |
| 法律事务 | S-9 |
| 专家 | S-9 |
| 此处 您可以找到详细信息 | S-9 |
| 通过引用合并的信息 | S-9 |
| S-I |
关于 本招股说明书
本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的F-3表格“搁置”注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书 附录，它描述了本次发售的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书中包含或并入的信息，以供参考。第二部分是随附的基本招股说明书，它为您提供了我们可能不时提供的证券的一般说明 ，其中一些不适用于此次发行。通常，当我们仅指招股说明书时，我们指的是由本招股说明书附录和随附的基本招股说明书组成的组合文件， 当我们指随附的招股说明书时，我们指的是基本招股说明书。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书附录日期之前通过引用合并的任何文件中包含的信息之间存在不一致或冲突，您应以本招股说明书附录中的信息 为准。
本招股说明书仅涉及通过Wainwright作为销售代理发售高达1.5亿美元的普通股。这些销售(如果有)将根据我们与Wainwright于2024年6月28日签订的销售协议的条款进行，该协议的副本将作为本招股说明书的一部分作为注册声明的一部分提交。
我们 没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但包含在本招股说明书附录和随附的招股说明书中或以引用方式并入本招股说明书或任何由我们或代表我们编制的或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中的信息或陈述除外。我们和Wainwright对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证。本招股说明书附录仅提供出售在此发售的普通股的股份，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内。本招股说明书附录及随附的招股说明书或吾等 授权与本次发售相关使用的任何免费书面招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息，仅在其各自的日期是准确的，无论其交付时间或我们普通股的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书(以及我们授权与本次发行相关使用的任何适用的免费书面招股说明书 )，以及通过引用方式并入本文和其中的任何文件 ，以及以下标题下描述的其他信息。通过引用合并的信息“和”在哪里可以找到更多信息“在作出投资决定之前，他们的整体投资。
本招股说明书附录和随附的基本招股说明书不构成向在任何司法管辖区向在该司法管辖区提出要约或征求要约的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的基本招股说明书所提供的证券的要约或要约。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票。本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能受到法律的限制。 在美国以外的任何司法管辖区都不会采取任何行动，允许公开发行证券，或在该司法管辖区拥有或分发本招股说明书附录和随附的招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书及随附的招股说明书的人士，必须知悉并遵守适用于该司法管辖区的普通股发售及本招股说明书及随附的招股说明书的分销 的任何限制。
我们 还注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分担风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、保证或 契约。
除文意另有所指外，本招股说明书增刊中提及的“公司”、“我们”、“吾等”及“吾等”及随附的招股说明书 均指Genius Group Limited及其合并附属公司。
| S-1 |
招股说明书 摘要
此 摘要包含有关我们和此产品的基本信息。本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书中的精选信息。此摘要不完整，可能不包含对您重要且您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。若要更全面地了解Genius Group和本次产品，您应仔细阅读本招股说明书，包括通过引用并入本招股说明书的信息。投资我们的证券涉及本招股说明书标题为“风险因素”的章节“第1A项”中所述的风险。风险因素“已在截至2023年12月31日的20-F表格年度报告中列出，该数字在我们随后的年度、季度和其他报告和文件中进行了更新，这些报告和文件以引用方式并入本招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中。
我们 公司
我们 相信，我们是世界领先的创业家EdTech和基于学生人数的教育集团，截至2023年12月底，GeniusU上的学生人数为350万人。我们的使命是颠覆当前的教育模式，提供以学生为中心的终身学习课程，培养具备领导力、企业家精神和生活技能的学生，以便在当今的市场上取得成功。
为了帮助实现我们的使命，我们于2022年4月14日在纽约证券交易所美国证券交易所完成了首次公开募股，然后于2023年4月6日在上游上市(尽管我们随后发现对上游和2023年9月19日Genius Group的需求很小)。股份有限公司 公开宣布，已启动其证券从上游退市的程序，该程序于2023年9月29日完成。由于此次退市，Genius Group将不会与Upstream进一步接触。本公司将不参与或 参与其剥离的子公司Entretreur Resorts Ltd(“ERL”)的股票在上游或任何其他交易所的任何分销或上市，这将由ERL独自负责。将本公司从Upstream退市的决定是 由于Upstream和NYSE同时上市以及GNS股东对Upstream的使用极少而产生的复杂的证券法规。 我们还在2022年9月通过后续私募发行可转换票据筹集了额外资本。我们从IPO前的四家公司发展到IPO后的九家公司，一旦五笔收购完成。
从2023年10月30日起，美国个人将不再有权在上游/MERJ交易所从事证券交易活动(包括买入、卖出或存款)。所有美国股东将被立即从上游移除，他们持有的股份 将被转移回ERL账簿输入系统。投资者仍然需要遵循申领ERL股票的流程，但这些股票将通过注册商在ERL独家持有。股东将无法查看他们在Upstream上的头寸， 因为他们将不再保留在Upstream帐户中。6个月后，这些证券将无法交易，在ERL在另一市场上市或美国证券交易委员会接受15A-6的上游/MERJ位置之前， 股东将继续持有这些证券。
我们的上市前集团包括我们的控股公司Genius Group Ltd、我们的EdTech平台GeniusU Ltd和我们收购的两家公司：2019年的企业家学院和2020年的企业家度假村(剥离于2023年10月2日完成)。
我们Pre-IPO Group的企业家教育系统主要通过我们的GeniusU EdTech平台，以多种语言在本地和全球范围内以虚拟和面对面的方式向寻求发展其企业家和领导技能的成年人提供。我们的合作伙伴和社区 是全球性的，2023年平均每周有8,900名新学生加入我们的GeniusU平台。我们的城市领导一直在100多个城市举办我们的活动(实体或虚拟)，超过2500名教职员工一直在使用我们的在线工具 运营他们的微型学校。
| S-2 |
我们 现在正在将我们的教育系统扩展到成人受众以外的年龄段，包括儿童和年轻人。这五项收购是我们迈向这一目标的第一步。其中包括：Education Angels，在新西兰为0-5岁的儿童提供早期学习 ；E-Square，在南非提供中小学教育；羚羊谷大学，在美国加利福尼亚州提供职业证书和大学学位；Property Investors Network，在英国提供房地产投资课程和活动；以及Display Films，一家专门制作多部分纪录片的媒体公司。
我们 计划将他们的教育项目与我们当前的教育项目和EdTech平台相结合，作为一个终身学习系统的一部分，我们之所以选择这些收购，是因为他们已经分享了我们天才课程的各个方面，以及我们对企业家教育的关注 。
收购FatBrain AI为集团在截至2023年12月31日的年度增加了5,180万美元的收入，占同期7,040万美元的预计集团收入的74%，而集团其他部门的预计收入为1,870万美元。在截至2023年12月31日的年度，经审计的集团收入为2310万美元，而2022年为1820万美元。
在接下来的几年里，我们计划通过将EdTech平台的有机增长与对多家教育公司的收购相结合来继续我们集团的增长。我们认为这些公司可以提供补充课程，可以添加到我们的Genius课程中。 本说明书详细介绍了我们的收购战略以及我们将这些收购与 未来收购整合到我们的EdTech平台、“企业家教育”愿景、Genius课程和“Freemium”学生和合作伙伴转换模型中的详细信息。
我们 将“企业家教育”定义为个性化的基于发现的学习，它导致更高水平的自我意识、自我掌握和自我表达。我们相信，这反过来会培养学生的领导力和创业技能，通过这些技能，学生可以独立地创造价值和创造就业机会，而不是依赖于他们需要“找到工作”的制度。我们 相信这些技能可以从小培养。
我们也相信这些技能可以在任何年龄学习，使成年人能够重新掌握并提高自己的技能。我们在本招股说明书的商务部分 中介绍了我们的天才课程，以及我们的理念、原则、学习方法、课程内容和课程交付。
更改注册人认证会计师中的 。
2024年3月13日，Marcum LLP致信本公司，终止与审计师的客户关系。审计师关系的终止 在日期为2024年3月19日的6-K表格中披露。终止不是由于两个实体之间的分歧造成的。
于2024年3月28日，经审计委员会批准，本集团委任Enrome LLP为独立会计师事务所，负责本集团2023财政年度的国际财务报告准则综合财务报表及重新审计2022及2021财政年度的财务报表。在即将上任的Enrome LLP与Marcum LLP完成询问后，合约 最终敲定。审计师的任命在日期为2024年3月28日的表格 6-K中披露。
Marcum对截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的各年度的审计报告不包含不利意见或免责声明，也不对 不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。正如公司此前在截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中披露的那样，公司于2022年12月31日的财务报告内部控制存在重大弱点，原因是
| ● | 缺乏关于我们现有财务流程、风险评估和内部控制活动以及对内部控制有效性的评估的充分文件； | |
| ● | 内部控制不充分，包括职责分工不充分、账户对账、编制和审查合并财务报表以及不合时宜的年度结账； | |
| ● | 对与企业合并会计和随后的减值评估相关的会计和财务报告的内部控制不足 ，因为它们与商誉和其他长期资产有关；以及 | |
| ● | 不充分 信息技术一般控制与用户访问权和关键系统的职责分离有关 公司的财务报告体系。 |
| S-3 |
于截至2023年、2023年及2022年12月31日止各年度及其后截至2024年3月28日的中期内，本集团或代表本集团的任何人士 并无就(I)已完成或拟进行的特定交易对会计原则的应用，或本公司可能于综合财务报表上提出的审计意见类型，征询Enrome LLP的意见，而本公司并无获提供书面报告或口头意见，表明Enrome LLP的结论是我们就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时所考虑的重要因素，(Ii)依据表格20-F第16F(A)(1)(Iv) 项出现分歧的任何事宜，或。(Iii)依据表格20-F第16F(A)(1)(V)项须予报告的任何事件。
我们 向Marcum LLP提供了本条款16F项下的披露副本，并要求Marcum向证券和交易委员会 提交一封信，表明是否同意此类披露。
辞去董事职务并任命新的董事
2024年6月20日，埃里克·普利耶辞去公司董事总裁一职。他将担任董事会顾问，也将担任公司的顾问。2024年6月20日，迈克尔·莫被任命为董事总裁，以填补因普利耶先生辞职而产生的空缺。此外，Moe先生亦获委任填补因Pulier先生辞任本公司审核委员会、薪酬委员会及管治委员会而产生的空缺。Moe先生已被公司董事会视为独立的董事 。
企业信息
我们的主要执行办公室位于新加坡049950，淘大街8号，邮编01-01，这也是我们的注册地址，我们的电话号码是+65 89401200。我们的网站地址是Www.geniusgroup.net。 本网站包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分，也不被视为通过引用并入本招股说明书。我们在美国的流程服务代理是Esq的Jolie Kahn。
产品
| 本次发行后发行的普通股 | ||
| 835,315,923股普通股(假设行使所有认股权证)。 | ||
| 使用收益的 | 营运资本、偿还债务和用于收购和资本支出的潜在资本。 | |
| 风险因素 | 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书的“风险因素”一节，以及本文引用的文件中“风险因素”一节，以讨论您在投资我们的证券前应 仔细考虑的因素。 | |
| 纽约证券交易所 美国符号 | “GNS。” |
本次发行后将立即发行的普通股数量是基于截至2024年6月27日的已发行普通股217,089,704股，并不影响行使任何未偿还期权、限制性股票单位或认股权证，或将优先股转换为普通股。在行使期权和认股权证的范围内，或在优先股转换为普通股的范围内，可能会进一步稀释新投资者的权益。
| S-4 |
风险因素
我们以引用方式并入本招股说明书的截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告 通过引用并入本招股说明书的后续年度、季度和其他报告及文件以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件进行了更新，其中包括与我们业务相关的重大风险因素。这些风险和不确定性以及下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要或并非我们所特有的其他风险和不确定性，如一般经济状况，也可能对我们的业务和运营产生重大和不利影响。如果上述风险和不确定性中的任何一种或以下所述的风险和不确定性 实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大损害。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。在就我们的普通股作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素、通过引用并入本招股说明书的风险和不确定因素，以及本招股说明书中包含的其他信息。
与此产品相关的风险
我们 将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效地使用它们。
我们 目前打算将此次发行的净收益(如果有)用于一般企业用途，包括战略收购、合资企业、扩大现有资产以及偿还债务和其他未偿债务。见本招股说明书中题为“收益的使用“我们将拥有广泛的自由裁量权，将净收益应用于 其他营运资金和一般企业用途，投资者将依赖我们管理层对此次发行收益的应用 的判断。
应用这些收益的准确金额和时间将取决于许多因素，例如我们研发工作的时间和进度、任何合作和商业化努力的时间和进度、我们的资金需求 以及其他资金的可获得性和成本。截至本招股说明书发布之日，我们不能确切地说明本次发行给我们带来的净收益的所有特定用途。根据我们努力的结果和其他不可预见的事件，我们的计划和 优先事项可能会发生变化，我们可能会以不同于我们目前预期的方式应用此次发行的净收益。
我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。在它们使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期计息工具。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。
您 可能会立即体验到严重的稀释。
此次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设在与Wainwright的销售协议期间，以每股0.273美元的价格出售了549,450,549股我们的普通股，我们普通股上一次在纽约证券交易所公布的销售价格为2024年6月27日，总收益约为1.453亿美元，扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，您将立即经历每股0.051美元的摊薄，相当于本次发售生效后假设发售价格与我们截至2023年12月31日的调整后每股有形账面净值之间的差额。行使已发行股票期权可能会进一步稀释您的投资。请参阅本招股说明书中题为 的部分。稀释以了解更详细的说明，说明如果您参与此次发行将导致的摊薄。
普通股将以“按市价”发行的方式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。
在不同时间购买此次发行股票的投资者 可能会支付不同的价格，因此可能会在 的投资结果中经历不同的结果。我们将根据市场需求自行决定改变出售股票的时间、价格和数量， 并且没有最低或最高销售价格。由于股票销售价格低于其支付价格，投资者可能会经历其股票价值下降的情况。
| S-5 |
根据销售协议，我们将在任何时间或总计发行的实际股份数量尚不确定。
在遵守销售协议中的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议期限内的任何时间向 Wainwright发送销售通知。Wainwright在发送销售通知后出售的股票数量将根据我们在销售期内普通股的市场价格以及我们与Wainwright设定的限制而波动。 由于本次发行中出售的每股股票的价格将根据我们普通股在销售期内的市场价格波动，因此在现阶段无法预测最终发行的股票数量。
您 可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。
为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他证券，可转换为 或可交换为我们的普通股，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能会以低于此次发行中投资者支付的每股价格的价格出售任何其他发行中的股票或其他证券， 未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。
在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股价下跌。
未来 向公开市场出售大量我们的普通股(包括本次发行)，或可转换或可交换为我们普通股的证券 ，包括行使期权和认股权证后发行的我们普通股的股票，或认为可能发生的此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集资本的能力产生不利影响。此外，我们普通股的市场价格可能会因为我们的现有股东在此次发行后在市场上出售我们普通股的股票或被认为有可能出售而下降。这些销售还可能使我们更难在我们认为合适的时间和价格销售股权证券。
我们 预计在可预见的未来不会分红。因此，你的投资回报必须依赖于股票升值。
我们 预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。任何现金股息的支付也将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和其他因素，并将由我们的董事会决定 。因此，您将不得不依赖于资本增值，如果有的话，以赚取您在我们的普通股投资的回报。
我们的股价波动很大。
我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会随着各种因素而大幅波动， 其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：
| ● | 我们行业的变化 ； |
| ● | 竞争性的定价压力； |
| ● | 我们 获得营运资金融资的能力； |
| ● | 关键人员增聘或离职； |
| ● | 我们普通股的销售额 ； |
| ● | 我们执行业务计划的能力； |
| ● | 运营 业绩低于预期； |
| ● | 失去任何战略关系 ； |
| ● | 监管方面的事态发展； |
| ● | 经济和其他外部因素；以及 |
| ● | 标题下描述的其他 风险、不确定性和因素“风险因素“在本招股说明书附录中，以及在本招股说明书附录的其他地方，附带的招股说明书和通过引用并入本文的文件。 |
| S-6 |
此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对 我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
此外，股票市场总体上经常经历波动，这种波动有时与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动已经并可能继续导致我们普通股的交易价格 下降。最近出现的市场混乱和波动水平持续或恶化 可能会对我们获得资本的能力、我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景以及我们普通股的市场价格产生不利影响。在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。我们未来可能会卷入此类诉讼 。这类诉讼的辩护成本可能很高，而且可能会分散我们管理层的注意力和资源，使其无法集中精力进行业务运营。
有关前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书及通过引用并入本招股说明书的文件包含符合1933年证券法(修订本)27A节和1934年证券交易法(修订本)第21E节含义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“ ”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“ ”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”等词语，“ ”潜在“或”继续“或这些词的否定或其他类似的术语或表达与我们的预期、战略、计划或意图有关。
我们 基于本招股说明书和通过引用纳入本招股说明书的文件中的前瞻性陈述 主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果和经验与预测的结果和经验不同，包括但不限于本文所述的风险因素和第一部分--第1A项所述的风险因素。风险因素在我们于2024年5月15日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中， 我们通过引用并入本招股说明书的后续年度、季度和其他报告和文件以及通过引用并入本招股说明书的其他文件进行了更新。此外，我们的运营环境竞争激烈，充满挑战。 新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测所有可能影响本招股说明书和本招股说明书参考文件中前瞻性陈述的风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性表述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中所描述的大不相同。
本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中包含的 前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。我们不承担任何义务公开发布对此类 前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书日期后的事件或情况，或反映意外事件的发生。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业、其他战略交易或投资的潜在影响。
使用收益的
我们 可以不时发行和出售总销售收入高达1.5亿美元的普通股。由于本次发行没有最低发行额要求，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和给我们的收益 。不能保证我们将根据销售协议出售任何股份或充分利用销售协议作为融资来源。
我们 目前打算将此次发行的净收益(如果有)用于一般企业用途，包括战略收购、合资企业、扩大现有资产以及偿还债务和其他未偿债务。
| S-7 |
稀释
如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的权益将被稀释，稀释程度为本次发行后每股普通股的公开发行价格与每股有形账面净值之间的差额。
截至2023年12月31日，我们的有形账面净值约为(700万美元)，或每股普通股(0.09美元)。 每股有形账面净值是通过将总有形资产减去总负债除以截至2023年12月31日的普通股总流通股数量来确定的。在与Wainwright的销售协议期限内以假设发行价每股0.273美元出售我们的普通股后，我们普通股的最后一次报告销售价格是2024年6月27日在纽约证券交易所公布的，扣除佣金和估计的我们应支付的发售费用，截至2023年12月31日，我们的调整有形账面净值约为1.384亿美元，或每股普通股0.222美元。这意味着我们的现有股东的每股有形账面净值立即增加了0.316美元，对新投资者的每股有形账面净值立即稀释了0.051美元。
下表说明了每股摊薄：
| 假定普通股每股公开发行价 | $ | 0.273 | ||||||
| 截至2023年12月31日的每股有形账面净值 | $ | (0.094 | ) | |||||
| 可归因于此次发行的每股有形净值增加 | $ | 0.316 | ||||||
| 本次发行后调整后每股有形账面净值 | $ | 0.222 | ||||||
| 对参与此次发行的投资者进行每股摊薄 | $ | 0.051 |
为了说明起见，以上表格假设在销售协议的 期限内以每股0.273美元的价格出售了549,450,549股我们的普通股，这是我们普通股在2024年6月27日在纽约证券交易所最后一次报告的销售价格，扣除佣金和估计的我们应支付的总发售费用后，净收益总额约为1.453亿美元。调整后的信息仅为说明性信息，将根据向公众公布的实际价格、实际出售的股份数量和根据本招股说明书出售本公司普通股时确定的其他发售条款进行调整。根据销售协议，股份不时以不同价格出售。
上表基于截至2023年12月31日我们已发行的73,873,784股普通股，并不影响行使任何未偿还期权、限制性股票单位或认股权证或将优先股转换为普通股。 只要行使了期权和认股权证，或者优先股转换为普通股，新投资者可能会被进一步稀释 。
对于 行使期权的程度，根据我们的股权激励计划发行新的期权，或者我们未来发行额外的普通股 ，参与此次发行的投资者可能会进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外的 资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或 未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。
分销计划
我们 已与Wainwright签订销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或作为销售代理或委托人向Wainwright提供和出售我们普通股的股份。
在 发出配售通知并遵守销售协议的条款和条件后，Wainwright可以 根据证券法颁布的规则415中定义的任何被法律允许的“市场发售”的方式出售我们的普通股，包括直接在或通过纽约证券交易所、我们普通股的现有交易市场进行的销售、在交易所或其他地方以外的做市商进行的、以Wainwright为本金的直接向Wainwright进行的谈判交易，以销售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格进行的谈判交易，和/或以法律允许的任何其他方法。如果不能以我们不时指定的价格或高于我们指定的价格出售普通股，我们可以指示Wainwright不要出售普通股。我们或Wainwright 可在接到通知后暂停普通股发行，并受其他条件限制。根据销售协议出售的股票将按现行市场价格而不是折扣价出售。本协议将保持完全效力，直至本公司提前十天通知或Wainwright随时终止本协议。
我们 将向Wainwright支付现金佣金，以支付Wainwright作为代理出售我们普通股的服务。Wainwright将有权按每次出售我们普通股的总毛收入的3.0%的佣金率获得补偿。由于本次发行没有最低发行额要求，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和给我们的收益 。我们还同意向Wainwright偿还与根据销售协议发售我们的普通股有关的法律顾问的某些费用和支出，最高不超过75,000美元。我们 估计，此次发售的总费用将约为100,000美元，其中不包括根据销售协议条款应支付给Wainwright的补偿和补偿。
| S-8 |
普通股销售的结算 将在第一个营业日，或根据交易所规则15c6-1不时生效的较短结算周期进行，在进行任何销售的日期之后，或在吾等与Wainwright就特定交易达成协议的某个其他日期，以换取向吾等支付净收益。本招股说明书中设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们与Wainwright可能达成一致的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。
在遵守销售协议的条款和条件的前提下，Wainwright将按照其正常的交易和销售惯例，尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们根据销售协议将提供的任何股份。就代表我们出售普通股而言，Wainwright将被视为证券法所指的“承销商”，Wainwright的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任向Wainwright提供赔偿和贡献，包括根据《证券法》承担的责任。
根据销售协议发售本公司普通股将于(I)根据销售协议出售本公司所有普通股 或(Ii)销售协议所允许的销售协议终止时终止。如有书面通知，我们和Wainwright可随时终止销售协议。
Wainwright 及其附属公司过去和将来可能会为我们和我们的附属公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们未来可能会因这些服务收取常规费用。在M规则要求的范围内，Wainwright 不会在本招股说明书规定的发售期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。
法律事务
本招股说明书提供的普通股发行的有效性将由新加坡的Joseph Lopez LLC为我们传递。纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP将担任Wainwright与此次发行相关的法律顾问。
专家
Genius Group Limited(“贵公司”)及其附属公司(“贵集团”)于2022年、2023年及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的相关综合经营报表及综合(亏损)/收益报表、股东权益变动表、现金流量及相关附注(统称为“综合财务报表”)已依据独立注册会计师事务所Enrome LLP的报告列入本登记报表。并经该事务所作为会计和审计专家的权威。
此处 您可以找到详细信息
我们 是一家报告公司，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已根据证券法以表格F-3的形式向美国证券交易委员会提交了一份关于根据本招股说明书发行的证券的登记声明。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息以及注册说明书的证物 。有关本公司及本招股说明书所提供证券的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和附表。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含 报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息，包括天才集团有限公司美国证券交易委员会的网站可在http://www.sec.gov.找到我们的美国证券交易委员会申报文件也可以在我们的网站上获得， www.geniusgroup.net，标题为“投资者”。本网站上的信息明确未通过引用并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。
通过引用合并的信息
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。您应该阅读在此引用的信息，因为它是本招股说明书的重要组成部分。我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件并入本招股说明书和作为其组成部分的注册说明书：
| (i) | 我们于2024年5月15日提交的Form 20-F年度报告(文件号：001-41353)。 |
| (Ii) | 本公司于2024年5月15日、2024年5月17日、2024年6月22日、2024年6月6日、2024年6月6日、2024年6月11日、2024年6月25日、2024年6月 26、2024年6月 28、2024年7月15日、2024年7月19日、2024年7月24日和2024年7月24日。 |
| (Iii) | 我们于2022年4月11日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册说明书(文件编号001-41353)中包含的对我们普通股的 描述。 |
| S-9 |
我们 还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节 向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括根据2.02项或Form 6-K第7.01项提供的当前报告以及在该表中提交的与此类项目相关的证物 除外)作为参考，直到我们提交一份表明本招股说明书所提供证券的发售终止的生效后修正案，自此类文件向美国证券交易委员会备案之日起，该文件将成为本招股说明书的一部分。这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何声明 将自动被视为修改和取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中的任何信息，这些文件通过引用被并入或被视为并入本文，前提是后来备案的文件 中的声明修改或替换了此类先前的声明。除了能够访问通过引用并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件外，包括通过引用专门并入此类 文件的展品，请访问我们的网站：Www.geniusgroup.net。应书面或口头要求，我们将免费向收到招股说明书的每个人，包括任何实益拥有人，提供此类文件的副本。您应将任何有关文档的请求 发送至：
委员会允许我们通过引用将公司向委员会提交的信息合并，这意味着 公司可以通过参考这些文件来披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本注册说明书的一部分，随后向委员会提交的信息将更新和取代此信息。 本公司特此将以前提交给证监会的以下文件作为参考并入本注册说明书：
此外，本公司根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在本注册声明提交 之后和提交生效后修正案之前，表明在此提供的所有证券已售出或注销所有当时未出售的证券的文件，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分，但其中所载声明的特定部分除外。就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所载的任何陈述，应视为就本注册声明而言被修改或取代，只要此处或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述，该文件亦以引用方式并入或被视为并入。就本注册声明而言，此处包含的任何 声明应被视为已修改或被取代，前提是随后提交的任何文件中包含的声明对该声明进行了修改或取代，该文件也在本文中引用或被视为引用。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。
您 也可以通过以下地址免费向公司索取所有信息：
Genius 集团有限公司
首席执行官罗杰·汉密尔顿
淘街8号01—01
新加坡 049950
电话： +65 8940 1200
| S-10 |
上涨 至150,000,000美元
天才 集团有限公司
普通股 股
H.C. 温赖特公司
2024年6月28日
第 第二部分
招股说明书中不需要提供信息
第 项14.发行发行的其他费用
以下是注册人与正在注册的证券的发行和分销相关的费用和支出的估算，承销折扣或佣金除外。除注册费外，所有显示的金额均为估计数。以下所有费用将由注册人支付。
| 项目 | 量(1) | |||
| 美国证券交易委员会注册费 | $ | 36,900 | (1) | |
| FINRA备案费用 | $ | (1) | ||
| 转会代理费及开支 | $ | (1) | ||
| 律师费及开支 | $ | (1) | ||
| 会计费用和费用 | $ | (1) | ||
| 受托人费用及开支 | $ | (1) | ||
| 印刷费和开支 | $ | (1) | ||
| 杂费及开支 | $ | (1) | ||
| 总 | $ | (1) | ||
（1） 根据《证券法》第456（b）和457（r）条，注册人推迟支付本注册声明所提供的证券的所有适用注册费 ，但与本注册声明中包含的销售协议招股说明书相关支付的36，900美元除外。
第 项15.对董事和高级职员的赔偿
新加坡公司法第172条禁止公司免除或补偿其高级管理人员(包括以行政身份行事的董事)，类似地，新加坡公司法第208A条禁止公司免除或补偿其 审计师的任何责任，否则根据法律，他们可能会因与我们有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托而承担任何责任。但是，公司不被禁止(A)为任何此类责任购买和维护个人保险，或(B)赔偿个人在为判决胜诉或被无罪释放的任何民事或刑事诉讼辩护时承担的任何责任，或与根据第76A(13)或391条或新加坡公司法任何其他条款提出的申请或法院给予其救济的任何申请有关的责任。(C)或就高级人员对公司以外的人所招致的法律责任作出弥偿，但如该法律责任涉及任何刑事或监管罚款或惩罚，或该等法律责任是因(I)就他或她被定罪的刑事法律程序辩护，(Ii)由公司或关连公司提起的民事法律程序(br}判决败诉)，或(Iii)因根据新加坡公司法第76A(13)条或第(Br)391条提出的济助申请而招致，而法院拒绝给予他济助，则不在此限。
在遵守《新加坡公司法》和目前有关公司并影响我们的所有其他新加坡法规的前提下，我们的 宪法规定，我们或该子公司的每位董事和高级管理人员以及我们子公司和附属公司的董事和高级管理人员有权 因他或她作为我们的高管、秘书或员工或相关子公司的任何行为、不作为或行为(实际或据称)而产生的任何责任获得赔偿。除非达到适用的新加坡法律所不允许的范围，或者按照新加坡公司法的规定导致该赔偿无效。
| II-1 |
我们 可以赔偿我们的董事和高级管理人员在 为任何诉讼(无论是民事或刑事诉讼)进行辩护时可能招致的费用、费用和责任 该人以董事、高级管理人员或员工的身份行事， 在该诉讼中做出有利于他或她的判决，或在他或她被无罪释放或法院根据《新加坡公司法》或 其他适用法规的规定给予救济的情况下，但该赔偿不应延伸至法律规定他或她因与本公司有关的任何疏忽、失责、失职或违反信托行为而承担的任何责任，或根据适用的新加坡法律会导致该赔偿无效的赔偿责任。董事或本公司高级职员不对任何其他董事或高级职员的任何 作为、不作为、疏忽、过失或其他行为负责，并且在新加坡法律允许的范围内，本公司应按适当比例分担董事或高级职员已支付或应付的款项，以反映该董事或高级职员的 相对过失，并考虑任何其他相关的衡平法考虑，包括 其他董事或高级职员及本公司的行为，以及该等各方就此而犯的相对过失。
此外，根据《新加坡公司法》和新加坡现行有关公司和影响我公司的所有其他法规的规定，董事、董事管理人员或其他高级管理人员不对 任何其他董事或高级管理人员的行为、收据、疏忽或过失负责，也不对参与任何收据或其他符合规定的行为负责，也不对我们产生的任何损失或费用负责。 因董事命令为吾等取得的任何财产的所有权不足或不足，或吾等任何资金所投资的任何抵押品的不足或 不足，或因任何存放金钱、证券或财物的人的破产、无力偿债或侵权行为而产生的任何损失或损害，或 在执行其职责时发生的任何其他损失、损害或不幸，除非该等损失、损害或不幸是因其本人的疏忽、失责、失职或违反信托而发生的。
我们 预计将维持标准的保险单，为我们的董事和高级管理人员提供(1)因失职或其他不当行为而引起的索赔损失，以及(2)我们可能向该等董事和高级管理人员支付的赔偿款项。
物品 16.展品
| 展品 号码 |
描述 | 注册人的 表格 |
提交日期
与 SEC |
展品 号码 | ||||
| 1.1† | 承销协议书表格 。 | |||||||
| 1.2* | 市场上 Genius Group Limited与HC签订的发售协议，日期为2024年6月28日温赖特公司，LLC. | |||||||
| 3.1 | 公司章程大纲和章程（参考公司于2023年4月12日提交的6-K合并）。 | |||||||
| 4.1* | 契约的形式，注册人与一个或多个受托人之间的名称。 | |||||||
| 4.2† | 普通股认股权证协议和认股权证证书的格式。 | |||||||
| 4.3† | 表格 优先股授权协议和授权证书。 | |||||||
| 4.4† | 表格 债务证券令状协议和令状证书。 | |||||||
| 4.5† | 债务证券表格 。 | |||||||
| 4.6† | 认购权协议表格 。 | |||||||
| 4.7† | 单位协议表格 。 | |||||||
| 4.8† | 样本 优先股证书和优先股指定证书格式。 | |||||||
| 5.1† | 约瑟夫·洛佩兹有限责任公司的意见 | |||||||
| 21.1* | 摩尔的同意 | |||||||
| 23.1* | 独立注册会计师事务所Enrome LLP的同意。 | |||||||
| 24.1* | 授权书(包括在本注册声明的签名页上)。 | |||||||
| 25.1+ | 表格 T-1《契约受托人资格声明》。 | |||||||
| 107* | 备案费表。 |
| † | TO 根据《交易法》第13(A)或15(D)节通过修订或作为报告的证物提交，并通过引用并入本文 (如果适用)。 |
| * | 随函存档。 |
| + | 根据1939年《信托契约法》第305(B)(2)条(如果适用)单独提交。 |
| II-2 |
项目 17.承诺
以下签署的注册人承诺：
(1) 在提出要约或出售的任何期间，对本登记声明提出生效后的修正：
(I) 包括《1933年证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；
(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或最近生效后的修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件 。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发售范围的低端或高端 的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书中反映出来，前提是成交量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“登记 费用的计算”表中规定的最高总发行价的20%。
(3) 列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或 在登记说明中对此类信息进行任何实质性更改；
提供, 然而，第(1)(I)、(1)(Ii)及(1)(Iii)款不适用，如本条第(1)(I)、(1)(Ii)及(1)(Iii)款所载的资料，是注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条向证监会提交或提交的，并以引用方式并入注册说明书，或载于根据第424(B)条提交的招股说明书中，而招股说明书是注册说明书的一部分。
(2) 就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售此类证券应被视为其首次真诚的发售。
(3) 以事后生效修正案的方式，将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
(4) 为确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的责任：
(I) 注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应视为登记说明书的一部分；以及
(Ii) 根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的发售有关的登记声明的一部分，或(X)为提供1933年《证券法》第10(A)节所要求的信息的目的，自招股说明书首次使用之日起或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的注册说明书中与该证券有关的注册说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次诚意要约。前提是, 然而，在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的购买者，不得取代或修改在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，该声明是注册声明或招股说明书的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中作出的声明。
| II-3 |
(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》对证券初次分发中的任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本登记声明 向以下签署的注册人的证券进行的第一次发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券 通过下列任何通信方式被提供或出售给该购买者，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该购买者提供或出售该等证券：
(1) 与根据规则424规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；
(Ii) 由以下签署的注册人或其代表编制的、或由签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；
(3) 任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息 ；和
(Iv) 以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知。
(6) 为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交注册人的年度报告(以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年度报告)，通过引用并入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册说明书，而该证券当时的发售应视为其首次真诚发售。
(7) 提交申请，以确定受托人是否有资格按照委员会根据信托契约法第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据信托契约法 第310节(A)项行事。
(8) 根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以根据1933年证券法所产生的责任获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此， 不可执行。如果上述董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将要求赔偿此类责任(登记人 支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)。向具有适当管辖权的法院 提交其赔偿是否违反1933年《证券法》和 所述公共政策的问题，并以该问题的最终裁决为准。
| II-4 |
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其满足以F-3表格提交的所有要求 ，并已正式促使以下签署人代表其签署本注册声明，并于2024年7月26日在新加坡正式授权。
| 天才 集团有限公司 | ||
| 发信人： | /S/ 罗杰·詹姆斯·汉密尔顿 | |
| 姓名： | 罗杰·詹姆斯·汉密尔顿 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
授权书
在此声明中的所有人都知道，以下签名的每个人在此构成并任命罗杰·汉密尔顿为其本人或其真正合法的事实代理人和代理人，并以其名义、地点和代理以任何和所有身份签署本登记声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案，并 签署本注册书所涵盖的同一发行的任何注册书，该注册书将在根据根据1933年证券法颁布的规则462(B)增加寻求注册的股份数量及其所有生效后修正案提交时生效，并将其连同所有证物和所有相关文件一并提交，并在本注册书中作出有关实际受权人和代理认为适当的修改，向美国证券交易委员会授予上述事实上受权人和代理人。全权及授权作出及执行与本注册声明拟进行的证券发售有关的每项必需及必需的作为及事情，与其本人可能或可亲自作出的所有意图及目的一样，并在此批准及确认所有上述事实代理人及代理人或他们中的任何一人、其代替者或其代替者可合法地作出或导致作出或凭借本注册声明作出的任何事情。
根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /S/ 罗杰·詹姆斯·汉密尔顿 | 酋长 执行官， | 2024年7月26日 | ||
| 罗杰·詹姆斯·汉密尔顿 | 主席 (首席执行官) | |||
| /s/ 阿德里安·里斯 | 首席财务官 | 2024年7月26日 | ||
| 阿德里安 里斯 | （校长 财务会计官） | |||
| /S/ 苏拉杰·奈克 | 酋长 技术官、总监 | 2024年7月26日 | ||
| 苏拉吉 Naik | ||||
| /S/ 理查德·J·伯曼 | 董事 | 2024年7月26日 | ||
| 理查德 J. Berman | ||||
| /S/ 萨利姆·伊斯梅尔 | 董事 | 2024年7月26日 | ||
| 萨利姆 伊斯梅尔 | ||||
| /s/ 迈克尔·MoE | 董事 | 2024年7月26日 | ||
| 迈克尔 MoE | ||||
| /s/ 里亚兹·沙阿 | 董事 | 2024年7月26日 |
| II-5 |