第99.1展示文本

证券购买协议

本证券购买协议（以下简称“协议”）于______年2024月签署，由英属维京群岛公司VCI Global Limited（以下简称“公司”）和在此协议签章缔约的每个购买方（各自包括其继承人和受让人，下称“买方”）签署。

鉴于本协议规定的条款和条件以及根据1933年修订版证券法案（以下简称“证券法”）关于普通股的有效登记声明，公司希望依据此协议对每个买方分别出售公司的证券，更详细地介绍于本协议中。

根据本协议中包含的相互约定以及其他具有法律约束力的合同条款和条件以及此协议中承认的其他协议履行完毕后，本协议就该协议约定的各项条款和条件上所述事项生效。

第一条

定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，在本协议的所有目的中，以下术语具有以下含义：

“行动”如本协议3.1(j)条款中定义。

“附属公司”表示通过一个或多个中介方直接或间接控制或被控制或与一个人共同控制的任何人，正如“证券法”下405号规则所使用和解释的那样。

“董事会”指公司的董事会。

“工作日”是指除了任何星期六、任何星期日、美国联邦法定节假日和纽约州银行机构在法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何日子之外的任何日子。

“BVI法律顾问”指位于Road Town, Tortola VG1110, Rodus Building, PO Box 3093的蒲美莲（BVI)有限合伙公司。

“交割”指根据第2.1节规定的，证券购买和销售的完成。

“交割日期”指当事方已经就全部交易文件签署和传递，并且履行（i）买方支付认购金额的相关义务和（ii）公司交付股票的相关义务的交易日，并且在此之前满足或放弃了所有条件。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“公司法律顾问”是Sichenzia Ross Ference LLP，其办公地址位于美国纽约州纽约市第六大道1185号，31楼。

“披露附表”是与本协议同时交付的公司披露附表。

“评估日期”应具有3.1（s）条所赋予的含义。

“交易法案”是1934年修正版证券交易法及其颁布的规则和法规。

“FCPA”指1977年经修正后的《反外国贪污行为法》。

“IFRS”应具有3.1（h）条所赋予的含义。

“负债”应具有3.1（aa）条所赋予的含义。

“知识产权”应按照第3.1(p)节所规定的意思来理解。

“留置权”指留置权、费用、抵押、担保权、优先购买权、优先权或其他限制。

“重大不利影响”应按照第3.1(b)节中赋予该术语的意思来理解。

“重要许可证”应具有3.1（n）条所赋予的含义。

“普通股”是指公司的无面值每股普通股以及任何此类证券后来可能被重新分类为其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或子公司的任何证券，其使持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权或其他将持有人使券变现或在任何时候换股或兑现普通股的工具

“每股购买价格”为0.40美元，经过拆股并股、送转、股票合并和其他类似交易后，视情况进行调整。

“个人” 包括个人或公司、合伙企业、信托、有限公司、合众公司、联营公司、政府（或其机构或子部门）或其他任何形式的实体。

“诉讼”是指已经或可能被启动的一项诉讼、索赔、诉讼调查或诉讼程序（包括但不限于非正式调查或部分诉讼程序，如庭审），

“招股说明书”是指提交注册声明时所提交的最终招股说明书。

“招股说明书补充”是指符合证券法规则424（b）的招股说明书补充，由公司向每位购买者交付并提交给委员会。

“购买方当事方”应具有4.8条所赋予的含义。

“注册声明”是指委员会文件编号333-279521生效的注册声明，用于向购买者注册出售股票。

“所需批准”应具有3.1（e）条所赋予的含义。

“144条规”是指证券法根据公布的规则144条，根据需要进行修改或解释，或此后由委员会采用具有实质相同目的和效果的任何类似规则或法规。

“424条规”是指证券法根据公布的规则424条，根据需要进行修改或解释，或此后由委员会采用具有实质相同目的和效果的任何类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告”指提交给证券交易委员会的所有报告，按照《证券法》的规定进行提交。

“证券法”是1933年修正版证券法及其颁布的规则和法规。

“股票”是指根据本协议向每位购买者发行或可发行的普通股。

“卖空榜”指根据证券交易委员会根据《证券交易法》规定的200号规则定义的所有“卖空”，但不应被视为定位和/或借入普通股。

“认购额度”表示每位购买者根据本协议购买的股票总额，应在此购买者的签名页上列明，紧挨着“认购额度”标题，在美元和即期可用资金中指定。

“子公司”指公司的任何子公司，并在适用的情况下，还包括在本协议日期之后形成或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“交易日”是指主要的交易市场开放交易的日期。

“交易市场”表示在问题日期上上市或报价交易普通股的以下市场或交易所：美国纽约证券交易所，纳斯达克资本市场，纳斯达克全球市场，纳斯达克全球精选市场，纽约证券交易所（或其任何继任者）。

“交易文件”指本协议、全部陈列和附件，以及与本协议有关的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指目前为公司提供转让服务的VStock Transfer，地址为纽约州伍德米尔18 Lafayette Place，以及公司的任何后续转让代理。

第二条。

买卖

2.1 结算。在结算日，根据本协议规定的条款和条件，公司同意出售，且各个购买方单独而非共同同意购买，最多总计约___美元的股票(按每股购买价格计算)。每个购买方的认购额度如在该认购方签署的签名页上所设置的，应通过展览品A中的电线传输按指示供公司使用。公司和每个购买方应交付交易当日2.2条款中规定的其他项目。在满足2.2和2.3条款所载的契约和条件后，结算应在公司顾问的办公室或双方可相互同意的其他地点进行。普通股的交易应在收到此认购金额，并在提交招股书补充的文件后进行。公司应将注册在购买方姓名和地址下的股票，由股份转让代理直接释放到每个购买方的账户)。除本协议另有规定外，如果某个购买方单独行使自行决定的权利并自行决定，其和其附属公司以及任何作为与该购买方或该持有人的关联方共同行动的集团的个人或任何这些持有人的关联方将有利地拥有超过发行日公开发行的普通股数额的9.99%，该购买方可以选择仅在结算时收到有利拥有权利的最大数量，本协议下购买的任何股票余额将被暂缓，以便在2.2和2.3中支付后立即发放，但在任何情况下，购买方的有利拥有权利永远不得超过有利拥有权利的最大数量。

2.2 交割。

（a）在交割日或之前，公司应向每个购买方交付或导致以下内容交付。除2.2（a）（v）项外，这些交割物应得到每个购买方的合理接受:

（i）公司已签署的本协议；

（ii）根据2.1条最后一句话，将指令副本交给转让代理，指示转让代理按照每个购买方认购金额除每股购买价格计算的股份数，以购买这些股票，并在购买方的名下注册; 和

（iii）招股书和招股书补充材料(可按照证券法第172规定交付)。

（b）在交割日之前，每位购买方应向公司交付以下内容:

(i) 由该认购人签署的本协议；和

（ii）购买方的认购额度，由电汇支付给公司或其指定人。

2.3 交割条件。

（a）在交割中，公司的义务不得违反以下限制：

（i）交割日时，购买方陈述和保证本协议中所载的陈述和保证在所有重要方面准确(或者在表明重要性或者重大不利影响的范围内，在所有方面)；

（ii）每个购买方在交割日或之前应履行的所有义务、契约和协议已经履行; 和

(iii) 每名认购人依照本协议2.2（b）条款的规定交付物品。

（b）在交割中，每个购买方的义务不得违反以下限制:

（i）在交割前和现在，公司对本协议所做的陈述和保证在所有重要方面(或者在表明重要性或者重大不利影响的范围内，在所有方面)是准确的，除非在其中的特定日期，那么它们应该准确无误;

（ii）公司应在交割日或之前履行其应履行的所有义务、契约和协议;

(iii) 公司在本协议2.2（a）条款的规定项下交付的物品；

（iv）自本协议之日起，公司没有发生重大不利影响; 和

（v）从本协议之日起到交割日，普通股的交易没有被证券交易委员会或公司主要交易市场暂停，且在交割日之前的任何时候，按照彭博社L.P所报告的证券通常交易没有被暂停或限制，或者对任何交易市场的证券已经或正在建立最低价格，或银行停业期已被美国或纽约州当局宣布，或已经发生任何国家或国际性灾难，这些灾难对金融市场产生了影响，这些影响在这种情况下在购买方的合理判断下，使得在结算时购买股票不可行或不明智。

第三条。

陈述与保证：各借款人及本次参与的各子公司担保人(以下简称“各方”)于第七修正案生效日，分别作出以下陈述、保证和协议:

3.1 公司的陈述和保证。在上市披露中未提及的情况下，以下披露附表应被视为本协议的一部分，并限定任何在此作出的陈述或其他因此而作出的陈述的范围，以在其中包含相应部分的披露。公司对每位购买方做出如下的陈述和保证:

（a）子公司。公司的所有直接和间接子公司及其各自的注册管辖区在3.1(a)附表中给出。公司直接或间接拥有每个子公司的全部资本股或其他权益，且所有尚未兑现的股份均是有效发行的，已全部支付，无需优先购买权或类似权利来认购或购买证券。

（b）组织和资格。公司和每个附属公司均是依法成立或组织、合法存在并在其所在管辖区内合法存在，并具有所在国家或组织所需的拥有及使用其财产和资产、从事目前业务的必要权力和授权。公司和任何附属公司均未违反或逾期执行其各自的证券还是有资本或章程文件、公司规则或其他组织或章程文件。公司和每个附属公司均为适当资格从事业务，并在其所拥有的财产或资产所在的每个管辖区内作为外国公司或其他主体继续良好地运营，除非未能获得此类资格，或者处于无法合理预期将会导致：(i)任何交易文档合法、有效或可执行性的重大不利影响、(ii)作为一个整体看待，公司和附属公司的经营结果、资产、业务、前景或状况(财务的或其他的)有重大不利影响、(iii)在任何交易文件项下，公司在任何实质性方面及时履行其义务的能力的重大不利影响，(i)、(ii)或(iii)中的任何一个均被视为“重大逆境影响”，在这种情况下，没有机构在上述任何这样的管辖区中起诉，吊销，限制或削弱公司和附属公司的权力、权威或资格，或寻求吊销，限制或削弱这种权力和权威或资格。

（c）授权; 强制执行。公司具有进入本协议和每种其他交易文档并实施本协议和每种其他交易文件所涉及的交易的必要公司权力和授权，否则执行其在此和在此之下的义务。公司、公司董事会和公司股东在此或随后不需采取其他行动。公司和每种其他交易文档都是公司已经(或将会在适当的情况下)签署，并且在按照此协议的条款和该等协议的条款交付时，将对公司具有强制执行力义务，除非: (i)按一般公正原则和有关债权人权利的适用破产、无力偿还、重组、暂停和其他法律所限制，或(ii)按照有关特定履行、禁令救济或其他衡平救济的法规所限制，或(iii)在补偿和分摊规定方面受到适用法律的限制。

（d）无冲突。公司与每种其他协议所涉及的本协议和其他交易文件的签署、交付和履行、股票的发行和销售以及同时实施此协议和该类协议所涉及的交易，不与公司或任何附属公司的证券还是有资本或章程文件的任何条款冲突或违反，不会与公司或任何附属公司的资产或财产上的任何抵押物或其他记录相冲突或建立任何其他承担、修改、加速或取消的权利(可在有或没有通知、时间限制或前述两者之一的情况下)，也不会使任何公司或附属公司的拖欠情况或处于违约状态(或随着通知或时间或两者的结束会变成违约情况)，或会由任何交易、信贷设施、债务或其他文件、契约带来作为一种整体看待，这些文件、契约带来的权利,属于公司或任何附属公司的任何财产或资产或会使公司或任何附属公司(经满足必要的批准)冲突或违反任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制(包括联邦和州证券法规)，或任何公司或附属公司的财产或资产上的任何抵押或其他限制或影响，除了在(ii)的情况下，这种做法无法产生或者合理预期将产生重大逆境影响。

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股东应遵守以下所有规则，以便执行交易文件： -公司不需要获得与公司执行、交付和履行交易文件有关的任何法庭或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人的任何同意、豁免、授权或命令，也不需要向任何法庭或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人发出任何通知或进行任何备案或登记，除非：(i)根据本协议第4.4节的规定需要提交备案，以及(ii)提交委托说明的补充说明(如果适用)，以及(iii)按每个适用的交易市场的规定的时间和方式向其申请股票上市交易。 -股票已被充分授权，当在适用的交易文件中按照规定发行和支付时，将被充分发行和生效，无需担保，不负有任何公司施加的抵押。 -公司已从其已授权未发行股票中保留了根据本协议可发行普通股的最大数量。公司已按照证券法的要求编制并提交了注册声明书，该注册声明书于2024年5月28日（“生效日期”）生效，包括说明书以及为达到本协议日期所要求的任何修改和补充说明。注册声明根据证券法是有效的，证券交易委员会未发布任何停止或暂停注册声明生效或暂停或禁止使用说明书的停止令，也不存在该委员会正在为该目的而发起或威胁的任何诉讼。如果根据证券交易委员会的规定需要，公司将根据第424(b)规则向证券交易委员会提交说明书。在注册声明及其任何修正案生效时，本协议日期和交割日当时，注册声明及其任何修正案在所有实质方面均符合证券法的要求，并且不含任何虚假陈述或遗漏了该有的实质陈述，或需要补充该陈述以使其中的陈述不具有误导性；说明书及其任何修改或补充说明，在发行说明书或任何修改或补充说明时，于发行说明书或任何修改或补充说明时，在所有实质方面均符合证券法的要求，并且未含有任何虚假陈述或遗漏了必要的实质陈述，以便使其中的陈述基于其发表时的情况不具有误导性。公司在注册声明书提交时有资格使用F-3表格。公司有权使用F-3表格，并符合本次发行期间出售的证券的总市值以及在本次发行的十二（12）个月前的交易要求，如F-3表格的第I.b.5的概述所示。

公司资本结构如下： -截至本协议日期，公司的资本结构如第3.1(g)附表所示，该表还包括本协议日期的公司关联方拥有的优先股普通股和合益股的数量。没有任何人享有优先购买权、优先权、参与权或与交易文件相关的类似权利的权利。股票的发行和销售将不会迫使公司或任何子公司向任何人（其他购买方除外）发行普通股或其他证券，并且不会导致任何公司证券的持有人获得根据任何这些证券调整行使、转换、交换或重设价格的权利。除第3.1(g)表中所述外，公司或任何子公司没有任何待偿清的证券或协议，并且公司没有签订、承诺、或安排可以使公司有义务清偿公司证券的合同、承诺、理解或安排。公司没有股票增值权或“虚拟股票”计划或协议或任何类似计划或协议。公司的所有优先股均已充分授权、有效发行、充分支付且不带权利转让，其发行符合所有联邦和州证券法的规定，并且没有任何这些优先股是违反任何这些优先权或类似购买证券的权利而发行的。发行和销售股票不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。

该公司必须遵守以下规定： -公司已提交根据证券法和交易法要求的所有报告、时间表、表格、声明和其他文档，包括根据第13(a)或15(d)条的规定，在此之前两年（或根据法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限(上述材料，包括其中的附件和通过引用在其中的文件，以及说明书和说明书补充，以下简称“SEC报告”)。截至其各自的日期，SEC报告在适用范围内全面符合证券法和交易法的要求，此前未被虚假陈述或遗漏任何要求必须在其中说明或必需的实质事实，或以使其中的陈述基于其发表时的情况不具有误导性的必需的实质事实。此外，进行任何所述文档的进一步提交并被纳入到说明书和说明书补充之中时，当这种文档被提交给委员会时，将在所有实质方面符合适用的交易法和适用的规则和规定，并且不包含任何虚假陈述或省略必要的实质情况以使其中的陈述基于发表时的情况而不是误导性的。不需要向委员会提交任何后效注册声明，反映注册声明所载任何事实或事件，这些事实或事件独立或总计上代表了其中所载信息的根本变化。该公司从未成为符合证券法144(i)规定的发行人。公司在SEC报告中包含的财务报表在适用的会计要求和证券交易委员会规则和法规方面的所有实质方面上均符合要求，这些财务报表适用于涉及期间内符合用户普遍接受的会计准则使用的Ifrs（除非这些财务报表或注释另有规定，以及非经审计的财务报表可能不包含Ifrs所要求的所有脚注）。这些财务报表在其各自日期的合理情况下公平地 presents公司及其合并子公司的财务状况和各自期间的经营业绩和现金流量，在未经审计的声明的情况下，这些声明需要在其常规的、次要的、年度的审计调整下。

自包括在SEC报告中的最新审计财务报表的日期以来，除第3.1(i)附表中所示的情况外，没有任何事件、发生或发展会产生或可能合理地预期产生重大不利影响，(ii)公司没有产生任何责任（隐含的或其他），除交易性应付账款和一般业务常规使用的应付费用之外，这些费用与本质上与过去的惯例一致，并且不需要根据IFRS的要求反映在公司财务报表中或在提交给委员会的备案中披露;(iii)公司没有改变其会计方法;(iv)公司没有宣布或发放任何现金或其他财产的股息或分配给其股东，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其股份的协议；(v)公司未向任何有关方发行任何股票，除非依据现有股票公司进行股权报酬计划。在委员会没有任何保密执行申请前，公司没有向委员会提交任何保密信息申请。除在3.1(i)附表中列明的股票发行之外，公司或其子公司的任何业务前景、财产、运营、资产或财务状况及其各自的业务中也不存在在交易文件中未披露事项、责任、事实、情况、发生或发展，也不存在或合理地预期将存在或存在的任何这些事件或情况，需要根据适用的证券法在作出此种陈述或视为作出此种陈述的时候，披露并未在至少一交易日之前公开披露。

(j) 诉讼。除了附表3.1(j)中规定的内容外，公司、子公司及其各自所拥有的财产没有任何案件、诉讼、调查、违规通知、或正在进行或据公司所知即将进行的，由任何法院、仲裁员、政府机关或监管当局（联邦、州、县、地方或外国，统称“行动”）提起或涉及其。附表3.1(j)列出的行动没有否定或者挑战任何交易文件或证券的合法性、有效性或强制执行性，而且，如果有不利于公司的决定，这些行动将不能对交易文件或证券产生或预期会产生重大不利影响。公司或任何子公司，也没有任何董事或高管曾经涉及违反或承担联邦或州证券法律责任的行动或违反信托责任的控诉。美国证券交易委员会没有就公司或任何现任或前任董事或高管进行过调查。美国证券交易委员会没有发布任何暂停公司或任何子公司根据交易所法或证券法提出的任何注册声明生效的停止遗令或其他遗令。

(k) 劳资关系。除了附表3.1(k)中规定的相关内容外，公司员工之间不存在任何劳资争议，公司所知的即将发生的问题亦不会对公司造成重大不利影响。公司员工中没有任何一个成员属于与员工与公司有关的工会，公司也不是集体谈判协议的一方，公司认为公司和员工之间的关系良好。公司所知，公司的任何高管当前或往后预计都不会违反任何重要就业合同、保密、披露或专有信息协议、非竞争协议，或为第三方提供任何其他合同或协议或与使用员工以外的个人物品有关的限制性条款，公司继续雇佣这样的高管不会使公司对上述任何事项承担任何责任。公司遵守了所有美国联邦、州、地方和外国就业和就业实践、就业条件和工资和小时相关法律和法规，除非违法行为无法合理地预期具有重大不利影响。

(l) 遵守法规。 公司和任何子公司都没有（i）违反或违反任何证券、贷款或信用协议或任何其他协议或文书，该公司或子公司是该文书的一方，或该文书或其任何财产是受该合同或协议约束或（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机关颁发的判决、裁决或令，或（iii）违反任何政府当局的法规、条例或规定，包括但不限于所有外国、联邦、州和地方有关税收、环境保护、劳动健康安全、产品质量和安全和就业劳动事项的法律和法规，除了在每个案件中，如果无法履行而产生的后果，单个或合计，不能合理地预期产生重大不利影响。

(m) 环境法规。公司及其子公司i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，这些法律涉及化学物质、污染物、污染物或有害物质或废物（统称“危险物质”），或者涉及危险物质的制造、加工、分销、使用、处理、存储、处置、运输或处理，以及所有相关权威的授权、规范、判决、要求或要求信、禁令、裁决、许可证、告知或告知信、订单、许可证或法规（统称“环保法规”）；（ii）已获得适用环保法规要求的所有许可证、许可证或其他批准，以便进行各自的业务；（iii）在每个这样的许可、许可证或批准的所有条款和条件中都得到了遵守，在每个这样的条款（i）、（ii）和（iii）中，如果无法履行，合计或单个，会合理预计产生重大不利影响。

(n) 监管许可。公司及其子公司持有所有适当联邦、州、地方或外国监管机构颁发的证书、授权和许可证，这些证书、授权和许可证对于在SEC的报告中所述的各自业务的开展是必需的，除非没有这样的许可证会合理预计导致重大不利影响（“重要许可证”），公司或任何子公司没有收到有关撤销或修改任何重要许可证的的任何通知。

(o) 资产所有权。公司和子公司均拥有其所拥有的所有房地产的所有权并持有所有对于其业务至关重要的个人财产，各自的所有权都是不负债的，除（i）不会影响此类财产的价值或不会对公司和子公司的使用和拟定使用有实质性的影响的负债，以及（ii）对于联邦、州或其他税项的支付而抵押负债，对于这种负债已按照国际财务报告准则予以准备，而且对于这种支付的支付既没有审计问题，也没有适用罚款。公司和子公司租用的任何房地产和设施均通过有效、持续和可以强制执行的租赁协议持有，公司和子公司正在遵守租赁协议。

(p) 知识产权。公司和子公司拥有或拥有使用所需的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商业名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及相关类似权利，以连接它们各自在SEC的报告中描述的业务，并且没有收到任何有关专有权违反或侵犯任何人权利的书面通知自最新的财务报告以来，也没有任何知识表示知识产权侵犯其的任何人的权利，除非如不能否定或不能合理地预计的那样没有重大不利影响。据公司所知，所有这些知识产权是可以执行的，没有任何现有的侵权案件。公司及其子公司采取了合理的安全措施来保护所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不采取这种措施可能无法合理预计具有重大不利影响。

（q）【保留】。

（十八）所保留的。

(s) 萨班斯奥克斯； 内部会计控制。除SEC的报告中所披露的内容外，公司建立了披露控制和程序（如交易所规则13a-15(e)和15d-15(e)所定义），并设计了这些披露控制和程序，以确保公司必须在交易所报告中披露的信息记录、处理、总结和报告，并在委员会的规则和表格规定的时间内报告。该公司的认证官员已对截至最近一份按照交易所法案提交的周期性报告结束的时期内的公司和子公司的披露控制和程序进行评估（该日期称为“评估日期”）。该公司在最近提交的交易所法规定的定期报告中提交了认证官员对披露控制和程序的有效性的评估以及对评估日期的评估。自评估日期以后，该公司的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对该公司的财务报告内部控制产生或可能产生重大影响。

（t）【保留】。

(u) 投资公司。公司不是，并且在收到股票付款后，也不会成为或成为1940年投资公司法案修正案规定的“投资公司”的附属公司。公司应以不成为依照1940年投资公司法案修正案进行注册的“投资公司”的方式开展业务。

(v) 注册权利。除本协议规定外，任何人没有权利导致公司或任何子公司根据《证券法》登记任何证券。

（w）【保留】。

(x) 控件 接管保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动(如有)，以使控股股份收购、并购、毒丸计划(包括根据权利协议下的任何分配)或其他类似防御收购的规定，在公司的公司章程(或类似的宪章文件)或其注册所在州的法律下，不适用于购买方因交易文件中所示的交易文件而可能适用或可能适用于购买方和公司履行其义务或行使其权利，包括但不限于公司发行股票和购买方持有股票后的情况。

(y)控件 披露。除了与交易文件所规定的交易的重要条款和条件有关的事项外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人未向购买方或其代理或律师提供任何其认为构成或可能构成未公开的材料性非公共信息，该信息未在定价说明书或招股说明书中披露。公司理解并确认，购买方将依赖于前述陈述以实现证券交易。公司或代表公司行事的任何人向购买方提供的关于公司及其子公司、其各自的业务及此处所述交易的全部披露，包括本协议中的披露日程表，均属真实、准确，不包含任何重大事实错误陈述或遗漏任何必需的重大事实陈述，以便在制作陈述的轻微情况下使其不误导。公司在本协议签署日期前的十二个月内发布的新闻稿合在一起不包含任何重大事实错误陈述或遗漏报告所需陈述的重大事实或必需的陈述，在制作陈述的轻微情况下使其不误导。公司承认并同意，没有购买者就此协议所规定的交易作出任何陈述或保证，除了本协议3.2节明确定义外。

(z) 控件 没有综合报价。假设第3.2节中购买方的陈述和保证的准确性，公司、其关联公司或代表其或他们的任何人直接或间接在任何证券交易所上向任何人销售股票或要约买入股票，在此情况下，将导致该股票的发行被整合入公司以前发行股票的目的，以便在其上市或指定的任何交易市场上达到任何适用的股东批准规定的目的。

(aa) 控件 偿债能力。基于成交日期公司的综合财务状况，假设基于在本次股票销售下，公司收到的出售股票的款项，(i)公司资产的公允可售价值超过公司现有债务和其他负债(包括已知的可能负担)到期应付的金额，(ii)公司的资产不构成无法继续经营其业务的不合理小资本，包括考虑到公司经营的业务所特有的资本需求、综合和预测的资本需求和可用的资本来源以及将进行的资本调整，(iii)公司的现金流，连同公司将获得的销售其全部资产的款项，在考虑到现金的所有预期用途后，可以支付其全部负债的全部应付金额。公司不打算承担超出其偿还期限的负债(考虑到其债务付款的时间表和金额)。公司无知天，认为公司将在成交日起一年内根据任何辖区的破产或重组法申请破产或重组。为了避免任何疑问，这种重组不包括公司的合并、收购或其他不是为了逃避破产而进行的战略交易。

(bb) 控件 税务状况。除了不会单个或合并地产生或合理预计将产生重大不利影响的事项外，公司及其子公司均已制作或提交了它所受管辖权的任何权利主张、报告和声明、关于任何海外国家主权其受管辖权的任何报告和陈述或其他文件等，它们在此类报告、申报书和声明中被标明或被确定为应在此类报告、申报书和声明中缴纳的所有税费和其他政府评定和收费已被缴纳，并且为这些报告、申报和声明中所适用的年份所需的所有实质性税款提供了合理的备抵。在任何主权管辖区的征税机构认为公司和其子公司有未缴税金的情况下，这是任何大量未支付的税收，公司的高管或子公司申报知道没有这类索赔的依据。

(cc) 控件 外国贿赂行为。公司和其子公司或公司或其子公司的知情人士,或者是代表公司或其子公司行事的任何代理人或其他人士,没有直接或间接、使用任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼品、娱乐或其他非法开支,向企业资金提供任何非法收益从而违反美国《1977年反海外腐败法案》(FCPA)的相关法律, 或者逃避此类法律的任何承诺;或未全面披露由公司或其子公司或其知情人士作出的任何违反法律的捐款全面披露;或者未在重大方面违反FCPA的规定。

(dd)会计师事务所。公司的独立注册公共会计师事务所是位于加利福尼亚州圣马特奥的WWC,P.C.。据公司的了解和信念，该会计师事务所是符合证券交易法规定的注册公共会计师事务所。

(ee) 控件 关于购买者的股票购买的认可。公司承认并同意，每个购买者都仅以独立购买人的身份参与交易文件和其中所规定的交易。公司进一步承认，任何购买者均不作为公司的财务顾问或受托人(或同等身份)。关于交易文件及其所规定的交易，由任何购买者或其各自代表或代理人所作出的任何建议，仅仅是购买者购买股票的附带行为。公司进一步向每位购买者表示，公司决定签署本协议和其他交易文件只基于公司及其代表对交易所涉及的独立评估。

3.2 购买者的声明和保证。每位购买者代表其本身，而非其他人，在此作为本协议签订日和本协议结束日向公司保证和承诺(如果适用)，除了特别标明应作用于特定日期的条件，这些保证和陈述此时正确：

(a) 控件 组织；授权。该购买者是个体或根据其所在的管辖区法律，依法注册或成立的实体，其具有完全的权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和授权，并就交易文件或其他义务履行确有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或其他类似行动作出授权。交易文件的执行和交付以及该购买者在此和此中所规定的交易的实现，均已取得其适用的公司、合伙企业、有限责任公司或其他行为的必要授权。此类购买方参加的交易文件已由其合法签署，在其依照规定条款交付的情况下，将构成该购买方的有效法律约束，其得以依照其条款在其责任范围内获得强制执行，但是：(i)受一般公平原则和适用于普遍执行债权人权利的任何破产、无力偿还、重组、暂停运作和其他法律的限制备受限制；(ii)受到有关特定履行、禁止令或其他衡平措施的可得性的法律限制；以及(iii)就可得性的补偿和贡献条款可能受适用法律限制之一方面。

(b) 控件 理解或安排。此类购买者作为其自身的主体收购股票，并没有与其他任何人直接或间接达成任何与其(该陈述或保证不限制此类购买方按适用的联邦和州法律的规定，依据注册声明或以其他符合适用的联邦和州证券法的合规的方式出售该股票的权利来分配或者涉及该股票的分配)相关的安排或谅解。此类购买方是在开展其日常业务的规范程序中购买此类股票的。

(c) 控件 购买者资格。在此类买方获得此类股票时，它是(1)根据《证券法》第501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)或(a)(8)条规定的资质投资者或(2)符合《证券法》第144A(a)条规定的合格机构买家。

购买者必须拥有足够的商业和财务知识、经验和技能，必须能够评估、分析和承担与购买股票相关的风险，并已经评估了有关投资的优点和风险。购买者必须能够担负经济风险，并且目前有能力承受其投资全部损失。

购买者认可他已经有机会审阅交易文件，包括所有的附件和附表，以及美国证券交易委员会（SEC）的报告。购买者已获授权获得关于公司及其财务状况、业务、财务状况、业务、财产、管理和前景的信息，并足以审查相关的投资信息。购买者已经有机会获得公司可以合理取得的其他信息，从而作出明智、具有信息的投资决策。买方确认并同意说，公司及其关联公司未就证券提供任何信息或建议。

若不是为了完成本协议所规定的交易，购买者或其委托人没有在从收到公司或代表公司而发出的详细定价术语的交易文件（无论是书面的还是口头的）之时至此协议签署之前的这段期间内，直接或间接地买卖任何证券，包括空头榜的证券。但是，如果购买者是一个多管理投资工具，按独立组合经理管理其各自资产，且组合经理不直接了解由管理其它部分的组合经理作出投资决策，上述声明仅适用于进行了买入表的部分资产的组合经理，该组合经理作出了购买协议所涵盖的股票的投资决策。购买者已对与交易相关的所有信息保密（包括交易的存在及条款）。

购买方不是因为在报纸、杂志或类似媒体上发布的关于股票的广告、文章、公告或其他广告，或通过电视或广播播出或在研讨会上展示，而购买股票。据所知，这不是任何一般招揽或广告。

公司确认并同意，本条款不会修改、修订或影响买方在本协议中所指的、依据公司的保证或任何其他交易文件或与本协议或其执行有关的其他文件或文件的权利。

第四章。

双方的其他协议

4.1 [有意省略]

提供信息

在任何买方拥有股票的时间之前，公司承诺，在此协议签署之后，即使公司当时没有受到证券交易法的报告要求，也要在规定的宽限期内提交所有必须提交的报告。

未来整合性。公司不得以一种方式销售、出售或寻求购买或以其他方式进行交易，涉及任何证券，这种交易会在若干交易市场规则和监管条例中视为与股票的销售或销售融合进行的，以致这种销售或销售融合需要获得股东批准，除非在随后的交易之前获得股东的批准。

证券法规披露和公开宣传。公司将（a）发布一份新闻稿，披露所规定的交易的实质条款；（b）在证券交易委员会规定的时间内，文件外国私人发行人报告表格6-k，包括交易文件作为其附件，从该新闻稿发布之日起，公司向购买方承诺已公开披露该公司或其子公司，或他们的任何董事、高管、员工或代理人与交易文件有关的、交付给购买方的所有材料及非公开信息。此外，公司及各买方在宣布本交易其他事宜时应相互协商，无论是公司发布的新闻通稿，还是公司发布的新闻通稿，都需要事先经过公司或各自买方的事先同意，并不得以不合理的方式被搁置或推迟，但如果此类披露根据法律要求，披露方应及时通知另一方进行相关的公开通告或通信。

股东权利计划。公司或经公司同意的任何其他人都不会宣称或强制执行任何受公司控制股份收购、业务合并、毒丸（包括任何在权利协议下的派发），或任何类似的反收购计划或安排中任何购买者是“计算人”，或者任何一方认为任何购买者在交易文件或公司与购买者之间的任何其他协议中都将触发任何该计划或安排的规定，这是由于在交易文件或其他文件中购买股票。

非公开信息。除了根据第4.4节规定应披露的交易条件之外，公司承诺并同意，在购买者事先同意接收此类信息并同意保守保密的情况下，公司或任何代表其行事的人员不会向任何购买者或其代理或法律顾问提供任何构成或公司合理认为构成重大非公开信息的信息。公司知道并确认每个购买者将依赖于上述承诺来达成本公司证券的交易。如果公司未经购买方同意即向购买方提供任何非公开信息，公司承诺购买方不承担向公司、其任何子公司或其任何董事、高管、代理人、员工或附属机构中的任何一方承担保密义务或不按基于这种材料的非公开信息交易，但前提是购买方仍须遵守适用法律。如果根据交易文件所提供的任何通知构成或包含关于公司或其任何子公司的重大非公开信息，公司应同时向证券交易委员会提出这样的通知，符合外国私人发行人报告表格6-k的规定。并确认每个买方都将依赖上述约定来实施公司证券的交易。

募集资金用途。除附于附表4.7中的规定外，公司应将所募集的款项用于营运资金和资本性支出之用，并且不得将该等所得：(a) 用于偿还公司的任何债务（除了按公司日常营业和以往做法支付交易应付账款外），(b) 用于赎回任何普通股或普通股等价物，(c) 用于解决未竟之诉讼或(d) 违反FCPA或OFAC法规。

普通股上市。本公司特此同意尽最大的努力维持股票目前所上市或报价的交易市场上普通股的上市或报价，与本次交割同时，本公司将已将所有股票提交至交易市场进行上市或报价，并与交割同时，本公司未收到任何有关拒绝上市这些股票的信息。若本公司申请将普通股交易至任何其他的交易市场，其在该等申请中必须包括所有股票，并将采取所有必要措施尽快将所有股票上市或报价于所应用的其他交易市场。本公司随后将采取所有合理必要的行动，以继续在交易市场上上市和交易其普通股，并遵循本公司根据交易市场条例或规则报告、提交和履行其他义务的所有方面。本公司同意保持普通股电子转移资格，其中可包括通过托管信托公司或其他已建立的结算公司进行转移，而与此相关的费用应及时支付给托管信托公司或其他已建立的结算公司。

某些交易和保密事项。各收购方各自，并非共同地或共同承担责任，保证在自本协议签订之日起至根据第4.4节所述的首次发布按本协议规定的交易的时间为止，它或其代表或根据其理解采取行动的任何关联方都不会在公司的任何证券中进行购买或销售，包括卖空榜。各收购方各自，并非共同地或共同承担责任，保证在根据第4.4节所述的首次发布按本协议规定的交易公开披露之前，该账户持股人将保持此交易的存在和条款以及在披露登记簿中的信息的保密性。尽管前述有所不同，公司明确承认并同意：(i) 无一收购方作出任何承诺，保证在按照第4.4节所述的首次发布披露按本协议规定的交易后，它不会在任何公司证券中进行交易； (ii) 在按照第4.4节所述的首次公开披露交易后，任何收购方不应受任何限制或禁止，不得根据适用的证券法进行公司证券的任何交易；以及(iii) 受到本协议规定的有限制性条款之后，在发行按4.4节所述的首次发布之后，任何收购方都不应对公司或其子公司交易证券承担任何保密或不交易责任。不过，在收购方是多个管理投资者的情况下，其中单独的投资组合经理管理其单独部分的资产，并且该经理对于管理其他部分资产的投资组合经理所做的投资决策没有直接的了解，在此情况下所陈述的保证仅适用于由作出购买本协议所覆盖的股票的投资决策的投资组合经理所管理的资产部分。

第五章。

其他条款(无需翻译)

终止。任何收购方都可以通过书面通知其他各方终止其在本协议下所负责的义务，而不会对公司和其他收购方之间的义务产生任何影响，如果交割未在本协议签订之日后的第十（10）个交易日或之前完成；不过，该等终止不会影响任何方起诉其他方（或各方）的权利。

费用和开支。除非交易文件中明确规定相反，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如有）的费用和支出以及因谈判、准备、签署、交付和执行本协议而发生的所有其他费用。公司应支付所有股票转账代理费用，与投资者的股票转账相关。

全部协议。交易文件（包括其中所附的展示品和附表）、概要说明书和补充说明书包含了双方对于本协议的主题的全部理解，将该等事项结成一股，且取代所有关于该等事项的先前协议和理解，而各方已承认该等先前协议和理解已融合进这些文件、展示品和附表中。

通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通讯或交付必须以书面形式进行，且被视为在以下最早的时间而有效：(a) 通过传真传递的通知或通讯，如果当天在4:30 p.m.（纽约市时间）或之前，按此协议签名页所附的传真号码或电子邮件附件传递，(b) 当发件日不是交易日或当天后于4:30 p.m.（纽约市时间）时，通过传真传递的通知或通讯，于发传真后的下一个交易日，(c) 发送美国国家认可的隔夜快递服务信件的第二个（2）个交易日或(d) 由收到通知所需的实际时间。该等通知和通讯的地址应如附在本协议签名页上一样。在任何交易文件的范围内，若发出的任何通知表示或包含了关于公司或其子公司的核心、非公开信息，则公司应同时向证交会根据外国私人发行人报告表6-K传送这样的通知。

修改；放弃。本协议的任何规定，除非在写作的文件上进行修改的签署，否则不得被放弃、修改、补充或修改，签署的文件应由公司和根据此协议规定的初始认购金额购买了至少50.1%权益的收购方签署，或者在有关该组织向承担执行作出放弃的手续的一方签署的情况下，由该被执行放弃的一方签署——但是，如果任何修改、修改或放弃对收购方（或某些收购方）的权利和义务产生不成比例的负面影响，则还需这樣不成比例受影响的收购方（或收购方组）的同意。本协议任何规定的任何含义违约的免责声明应被视为不会在将来继续作出持续的弥补或其他违约或此协议其他规定的任何其他条款、条件或要求的恩典或在任何情况下对本协议作出任何方式的局限，也不得对任何一方行使任何权利产生影响。任何一方适时不实现其在此协议下的任何权利，任何一种方式的延迟或忽略都不会损害任何此类权利的行使。任何不成比例并影响显着的修改或放弃都需要受到这些明显受影响收购方的事先书面同意。根据5.5条完成的任何修改均对每个收购方和股票持有者以及公司具有约束力。

标题。这些标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响这里之一条款。

继承人和受让人。本协议对各方和它们的继承人和允许的受让人具有约束力和有益。未经每个收购方（不包括通过合并的转让）的事先书面同意，本公司不得分配本协议或任何根据本协议的权利或义务。任何收购方可以将其在本协议下的任何权利全部或部分转让给其将任何股票分配或转让给的任何人，但前提是，此类受让人书面同意被其转让或分配的股票，应遵守适用于“收购方”规定的交易文件的各项规定。

5.8 管辖法律。有关交易文件的构建、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州内部法律的管辖，并应按照该法律进行解释和执行，不考虑其中的法律冲突原则。每一方同意，所有关于本协议和任何其他交易文件所涉及的交易的解释、执行和防御的法律程序（不论针对本方或其各自的关联方、董事、高管、股东、合伙人、成员、员工或代理人提起），均应在纽约市的州和联邦法院中专属地开始。每一方无法撤销地提交于纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决与此处争议或有关此处的任何交易或协议（包括针对任何交易文件的执行），并在任何诉讼或程序中不得主张任何其不是该法院的个人管辖权，该诉讼或程序是不合适的，或该程序是不方便的。每一方无法撤销地放弃个人诉讼程序的发出并同意在通过注册或认证邮件或隔夜递送（附有交付证明）将副本邮寄到本协议下向其发出通知的地址时服务于这种行为或程序。而且，此处的任何内容都不应视为以任何方式限制法律允许的任何其他服务程序的权利。如果任何一方开始执行交易文件的任何条款，则除了公司在第4.8节下的义务外，此类措施或程序中获胜的一方应由另一方补偿其合理的律师费和其他成本和费用（包括调查、准备和起诉此类行动或程序的费用）。

5.9 存续期。此处所载的陈述和保证应在交割和股票交付后继续有效。

5.10 执行。本协议可以由两个或两个以上副本签署，当这些副本一起签署并递交给每个其他各方时，应视为同一协议，并在这种情况下生效，即使各方未签署同一副本。 如果任何签名通过传真传输或通过电子邮件传递的“.pdf”格式数据文件交付，则该签名将创建具有相同的力量和效应的执行方（或由其代表执行的签名）的有效且有约束力的义务，仿佛该传真或“.pdf”签名页面是其原件。

5.11 分割。如果本协议中的任何项、条款、契约或限制因其无效、非法、无效或不可执行而被一家具有管辖权的法院裁定，此处所载余下的条款、规定、契约和限制应完全保持有效，不会受到影响、损害或使无效，各方应商业上合理地努力找到并使用与这样的项、条款、契约或限制相同或基本相同的替代方法来实现相同或基本相同的结果。特此声明和约定，各方在未包括法院后认为无效、非法、无效或不可执行的情况下，将执行其余条款、规定、契约和限制。

5.12 股票替换 如任何股票的证书或工具证明任何股票已被毁损、丢失、被盗或被销毁，公司应发行或引起发行的新证书或工具以交换和代替取消的股票（在毁损的情况下），或代替和替换为此类股票，但在收到公司合理证明证明该损失、盗窃或销毁后方可进行该操作。在此种情况下申请换发新证书或工具的申请人还应支付与发行该替换股票有关的任何合理第三方成本（包括习惯性赔偿），并提供根据公司董事会制定的政策所要求和确定的赔偿。

5.13 补救措施。除了有权行使本协议提供或法律授予的所有权利（包括损害赔偿）之外，每个购买方和公司还有权依据交易文件获得实际履行。各方同意，货币赔偿可能无法为由于任何违反本交易文件所载之负担而遭受的任何损失提供足够的补偿，因此在明确表示不会采取法定补救措施的情况下，各方放弃并不会在任何专门呈现此类责任的行动或诉讼中主张可用法律补救措施为足够补偿该等责任的权利允许其主张该等防御。

5.14 支付。公司向任何购买方根据交易文件支付款项或款项，或与此类货物有关的权利进行实施或行使，且该类款项或支付的收益或其任何部分在其以后被宣布为无效、被宣告为欺诈或优先、被撤消、回收、被追溯或需要根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州法或联邦法、普通法或衡平法的董事会裁定）向公司、受托人、接收器或任何其他人物要求退还、偿还或其他恢复，则随着这样的恢复，原本打算满足的义务或部分义务将得到恢复并继续完全生效，就好像没有进行过该等款项、实施或抵销一样。

5.15 购买方的义务和权利的独立性质。任何交易文件下的每个购买方的义务均为个别且不为其他每个交易文件下的任何其他购买方的义务，任何购买方都不应对交易文件下的任何其他购买方的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容以及根据此处或任何其他交易文件采取的任何行动都不应被视为将购买方作为合伙企业、协会、联营企业或任何其他实体，或建立一种推定该购买方在任何情况下都在集体行动或作为该义务或交易文件所预期或讨论的交易方面进行行动的情况。每个购买方都有权独立地保护和执行其权利，包括但不限于源于本协议或其他交易文件的权利，其他各方不需要加入任何程序以达到该目的。每个购买方已通过其自己的独立法律顾问代表进行了审查和谈判交易文件。公司已选择以相同的条款和交易文件向所有购买方提供方便，而不是因为任何购买方要求或要求公司这样做。显然可以理解并协议认为，本协议和每个其他交易文件包含的每一个规定仅在公司和购买方之间存在，不与公司和购买方的整体之间存在，并且不在购买方之间，其中包括不在各购买方之间。

5.16 星期六、星期日、假日等。如果本协议要求或授予的任何行动的最后或约定日期或权利的到期日不是营业日，则可以在下一个继任营业日上进行该行动或行使该权利。

5.17 建筑。各方同意，他们中的每一个和/或他们各自的法律顾问已审查和有机会修订交易文件，因此不会采用一般构造规则来解释可能存在的任何不明确之处，也不适用于交易文件或其任何修正案的解释。此外，每一份关于股价和普通股的引用都适用于此后发生的股票逆向和前向分割、股票股利、股票组合和其他类似交易。

5.18 取消陪审团审判。在由任何一方提起的任何司法管辖区内，针对任何党派提起的任何行动、诉讼或程序，每方都明知并故意地、在适用法律允许的最大范围内，已经绝对、无条件地、不可撤销地和明确地永久放弃了陪审团审判的权利。

(随附签名页)

为证明双方已经由各自的授权签署人填写完整本证券购买协议，特此表明自上述日期起签署。

[购买者签名页]

为证明已经齐备此证券购买协议，本签名由各方的授权签署人亲笔签署。

购买方名称：_____________________________________________

授权签署人姓名：

授权签署人职称：

授权签署人电子邮件地址：

授权签名人的传真号码：

购买人通知地址：

股票的DWAC:

认购额度：

股份：_____________________________________________ 2

雇主识别号码：_______________

附录 A

有线指示

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