担保协议

制造者：

赫兹全球控股有限公司

赞成

巴克莱银行，
作为管理代理

日期截至2024年7月26日

附表

1.担保人的通知地址

担保协议

日期为2024年7月26日的担保协议，由特拉华州的Hertz Global Holdings，Inc.(“母担保人”)以Barclays bank PLC(“Barclays”)为受益人，作为贷款人的行政代理(定义见信贷协议(定义见下文))(以该身份及其继承人和受让人的身份，称为“行政代理”)。

见证人：

鉴于，母担保人已(I)就2029年到期的12.625%第一留置权优先担保票据(经不时修订、修订及重述、放弃、补充或以其他方式修改，连同任何延长债务到期日或根据该等协议或后续协议进行重组、退款、再融资或增加债务的协议，订立日期为2024年6月28日的若干契约(“第一留置权契约”))，而赫兹公司(“本公司”)、其不时的附属担保人(定义见“本公司”)、附属担保人(“本公司”)、作为受托人及票据抵押品代理人及其他不时订约一方，(Ii)于2024年6月28日就2029年到期的8.000%可交换第二留置权实物抵押票据(经不时修订、修订及重述、放弃、补充或以其他方式修改，连同该等协议或后续协议项下的债务的任何延长或重组、再融资或增加债务的协议，即“可交换票据契约”)订立的某项契约(日期为2024年6月28日)，在本公司、附属担保人(定义见此)之间，作为受托人及票据抵押品代理人及不时与其有关的其他各方；(Iii)在巴克莱银行之间就日期为2024年6月28日的该特定第一留置权债权人间协议(经修订、修订及重述、放弃、补充或以其他方式不时修改的“第一留置权债权人间协议”)作出的确认；及(Iv)在巴克莱之间就该特定第一留置权/第二留置权债权人间协议(经修订)而作出的确认，以及(Iv)于2024年6月28日(经修订，不时修订及重述、放弃、补充或以其他方式修改“初级留置权债权人间协议”，以及与第一份留置权债权人间协议、“债权人间协议”及每一份“债权人间协议”)，由巴克莱银行作为原有高级留置权代理、ComputerShare、高级留置权票据代理及初级留置权票据代理及每名额外代理(定义见此)；

鉴于，母担保人已在无担保基础上担保(I)与第一留置权契约(“第一留置权票据担保”)相关的优先债务(定义见第一留置权债权人间协议)和(Ii)与可交换票据契约(“可交换票据担保”)相关产生的次级优先债务(定义见次级留置权债权人间协议)；

鉴于：(I)根据《次级留置权债权人间协议》第2.5节，对次级优先债务(定义见《次级留置权债权人间协议》)的任何担保也应提供给所有高级优先债务(定义见《次级留置权债权人间协议》)，包括借款人债务(定义见下文)和(Ii)根据《第一留置权债权人间协议》第2.5节，对任何类别的优先债务(定义见《第一留置权债权人间协议》)的任何担保也应提供给所有其他类别的优先债务(定义见《第一留置权债权人间协议》)，包括借款人债务；

鉴于，母担保人、母借款人及附属借款人从事相关业务，母担保人将从贷款人继续向借款人提供信贷协议项下的财务通融中获得重大直接及间接利益。

因此，现在，考虑到房舍并促使贷款人继续根据信贷协议向借款人提供财务便利，并考虑到收到了其他有价值的对价(在此确认已收到)，为了贷款人的利益，母担保人特此与行政代理达成如下协议：

第1节列出了定义的术语

1.1%的定义。(A)除本协议另有规定外，在信贷协议中通过参考定义或定义并在此使用的术语应具有信贷协议中给予它们的含义。

(B)下列用语应具有以下含义：

“调整后净值”：就母担保人而言，在任何时候，(X)$0和(Y)母担保人资产在本协议项下付款之日的公平可出售价值超过其债务和其他负债(包括或有负债，但不履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何义务，或根据其对根据优先票据或任何额外信贷安排而未偿还的任何债务的担保)的金额，两者中较大者。

“行政代理”：根据信贷协议，巴克莱银行以行政代理的身份，以及其继任者和受让人，为贷款人提供服务。

“协议”：本保证协议可随时修改、重述、补充、放弃或以其他方式修改。

“银行产品关联公司”：已与贷款方订立银行产品协议的任何人，该贷款方在该协议项下的义务由一份或多份贷款文件担保，并且(A)在签订该银行产品协议时，或在本协议日期或之前，或(B)已由母借款人根据每个适用的证券文件指定的贷款人或贷款人的关联公司。

“银行产品提供者”：与贷款方订立银行产品协议的任何人(银行产品关联方除外)，借款方在协议项下的义务由母借款人根据每份适用的证券文件指定的一份或多份贷款文件担保。

“借款人义务”：指每一借款人就贷款的未付本金和利息(包括贷款到期后产生的利息和利息)所承担的所有债务和负债，以及在与借款人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似法律程序开始后(或若无)而应计的利息和费用，不论该等法律程序是否允许就提交后或呈请后的利息提出申索，以及该借款人对保证人的贷款、偿还金额及所有其他义务和负债，不论是直接或间接、绝对或或有，根据信贷协议、贷款、信用证、本协议、与任何银行产品联营公司、套期保值联营公司、银行产品供应商或套期保值供应商订立的其他贷款文件、对冲协议或银行产品协议、任何受保方为受益人的控股或其任何附属公司的任何担保(包括与任何管理信贷供应商订立的任何管理担保)，或因此而作出、交付或提供的任何其他文件，与任何该等银行产品协议或根据任何该等对冲协议订立的任何交易终止有关的应付款项、费用、弥偿、成本、开支或其他(包括根据信贷协议或任何其他贷款文件的条款须由该借款人支付的行政代理或任何贷款人的法律顾问的所有合理费用、开支及支出)。就母担保人而言，如果且在某种程度上，根据《商品交易法》或CFTC的任何规则、法规或命令(或其应用或官方解释)，母担保人根据商品交易法第1(47)节(或任何修订或后续法规中类似的条款或条款)的任何协议、合同或交易支付或履行的义务(“排除借款人义务”)的全部或部分担保是或变得非法的，则母担保人担保的借款人义务不应包括任何此类排除的借款人义务。

“商品期货交易委员会”：商品期货交易委员会或商品期货交易委员会的任何继任者。

“商品交易法”：不时生效的商品交易法或任何后续法规。

“信贷协议”：日期为2021年6月30日的某些信贷协议(经日期为2021年8月3日的信贷协议某些修正案1修订，日期为2021年11月23日的信贷协议某些修正案2，日期为2022年3月31日的信贷协议某些修正案3，日期为2022年5月13日的信贷协议某些修正案4，日期为2022年6月23日的信贷协议某些修正案5，日期为2023年5月3日的信贷协议某些修正案6截至2023年11月17日的信贷协议第7号修正案，日期为2024年4月16日的信贷协议第8号修正案，日期为2024年5月3日的信贷协议第9号修正案，以及进一步修订、修订和重述、豁免、补充或以其他方式不时修改的信贷协议第9号修正案)，由本公司作为母借款人、不时的附属借款人(定义见文中)、不时作为贷款人和发行贷款人的数家银行和其他金融机构(每个该等术语的定义见本文件)及行政代理之间进行。

“可交换票据契约”：在本协议的摘录中定义。

“排除的借款人义务”：如借款人义务的定义所界定。

“第一留置权契约”：在本合同的演奏会中定义。

“第一留置权债权人间协议”：定义见本协议的摘录。

“担保方”：对(一)行政代理、抵押品代理、(二)贷款人及其各自的继承人和受让人及其允许的受让人和替代者以及(三)非贷款人担保方的统称。

“套期保值关联公司”：与任何贷款方订立套期保值协议，而该借款方在该协议项下的义务由一份或多份贷款文件担保，并且(A)在订立该套期保值协议时或在本协议日期或之前是贷款人或贷款人的关联公司，或(B)已由母借款人根据每个适用的证券文件指定的任何人。

“套期保值提供者”：与贷款方订立套期保值协议的任何人(套期保值关联公司除外)，该借款方根据该协议所承担的义务由母公司借款人根据每份适用的证券文件指定的一份或多份贷款文件作为担保。

“控股”：如本协议序言中所界定。

“赔偿责任”：如第5.4(B)节所述。

“债权人间协议”：如本协议的摘录所界定。

“判决货币”：如第5.16(B)节所述。

“次级留置权债权人间协议”：定义见本协议的摘录。

“贷方”：如信贷协议中所定义。

“管理信用提供者”：是管理担保受益人的任何人，根据该担保，适用贷款方的义务由母借款人根据每个适用的担保文件指定的一份或多份贷款文件担保。

“非贷款人担保方”：指所有银行产品联营公司、套期保值联营公司、银行产品供应商、对冲供应商和管理信贷供应商及其各自的所有继承人和受让人，以及其获准的受让人和背书人。

“原始货币”：如第5.16(B)节所述。

“母借款人”：指本公司在信贷协议项下及所界定的“母借款人”身份。

“父母担保人”：如本合同前言所述。

1.2%包括其他定义条款。(A)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指整个本协定，而不是指本协定的任何特定条款，除非另有规定，否则章节和附表均指本协定。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。

(B)此处定义的术语的含义应同等适用于此类术语的单数和复数形式。

第二节：银行担保。

2.1%的担保。(A)母担保人在此无条件且不可撤销地为担保方的利益向行政代理保证，在每一种情况下，借款人在到期和应付(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)对适用的担保方的债务到期时，迅速和完整地付款和履行。

(B)除本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定外，母担保人在本合同和其他贷款文件下的最高责任在任何情况下都不得超过母担保人根据适用法律(包括与债务人破产有关的适用联邦和州法律)所能担保的金额。

(C)如果父担保人同意其在本合同项下担保的借款人义务可随时和不时超过父担保人在本合同项下的责任金额，而不损害本第2款所载担保或影响行政代理或任何其他被担保方的权利和救济。

(D)在本条第2款所载担保应保持十足效力和效力的情况下，直至下列最早发生为止：(I)当时和所欠的所有贷款、任何偿还金额和所有其他借款人债务应以全额现金付款的第一个日期，任何信用证均不得未偿还(已以现金担保的或以适用的开证贷款人合理满意的方式提供的任何信用证除外)，且承诺应终止，即使在信贷协议期限内不时发生的情况也是如此。母公司借款人和附属借款人可以免除任何借款人义务，以及(Ii)母公司担保人的第一留置权票据担保和可交换票据担保的解除和终止，在任何情况下，在这两种情况下，本条款第二款中包含的担保将自动解除和终止，而不需要任何人采取任何进一步行动。

(E)任何借款人、父担保人、任何其他担保人或任何其他人所作的付款，或行政代理或任何其他受保方在任何时间或不时为减少或支付任何借款人债务而作出的付款，或行政代理或任何其他受保证人因任何诉讼或程序或任何抵销、挪用或运用而从任何借款人、父担保人、任何其他担保人或任何其他受保证人处收取或收取的款项，均不得被视为修改、减少、免除或以其他方式影响父担保人在本协议项下的责任，即使有任何该等付款(父担保人就借款人债务所作的付款除外)，或就任何借款人义务从母担保人收到或收取的任何款项)，仍对其在本协议下担保的每个借款人的借款人义务负责，直至

本协议项下母担保人的最高责任，直至(I)所有贷款、任何偿还金额和当时到期和所欠的所有其他借款人债务全部以现金全额偿付的第一个日期，任何信用证均不得未偿还(已以现金抵押的或以适用的发行贷款人合理满意的方式提供的任何信用证除外)，且承诺终止；以及(Ii)在每一种情况下，母担保人的第一留置权票据担保和可交换票据担保因任何原因解除和终止。此时，本第2款中所包含的担保应自动解除并终止，而无需任何人采取任何进一步行动。

(六)享有出资权。如果母担保人支付了超过其按比例支付的任何款项(在法律允许的最大程度上，基于父担保人和担保人在各自付款之日各自的调整后净值)，母担保人有权向没有支付其按比例支付的款项的任何担保人寻求并接受分担。每个担保人的出资权应遵守第2.3节的条款和条件。第2.2节的规定不应在任何方面限制母担保人对行政代理和其他担保方的义务和责任，母担保人仍应向行政代理人和其他担保方承担本协议项下母担保人担保的全部金额的责任。

2.2%的人没有代位权。尽管父担保人根据本协议支付了任何款项，或者行政代理或任何其他被担保方对父担保人的资金进行了任何抵销或运用，但母担保人无权获得行政代理或任何其他担保方对任何借款人或任何担保人的任何权利，或行政代理或任何其他被担保方为支付借款人债务而持有的任何担保或抵销权，母担保人也无权寻求或有权要求任何借款人或任何担保人对其在本合同项下的付款作出任何贡献或补偿。在任何借款人因借款人债务而欠行政代理和其他担保方的所有款项全部以现金支付之前，任何信用证都不应未付(或不应以现金抵押，或以适用的开证贷款人合理满意的其他方式提供)，并终止承诺。如果在所有借款人债务未全额现金偿付或任何信用证未清偿时(且未以现金抵押或以其他方式以适用的发行贷款人合理满意的方式提供)或任何承诺继续有效的任何时间，因代位权而向母担保人支付任何款项的，母担保人应以信托形式为行政代理和其他被担保方持有该数额，与母担保人的其他资金分开，并应在母担保人收到后立即：按照母担保人收到的确切格式移交给行政代理(如有需要，由母担保人正式背书给行政代理)，作为由母担保人担保的所有借款人债务(无论是到期的还是未到期的)的抵押品，和/或随后或之后的任何时间可按行政代理决定的顺序应用于任何借款人的债务，无论是到期的还是未到期的。

2.3对借款人义务提出更多修改意见等。在法律允许的最大范围内，父担保人仍应承担本协议项下的义务，尽管在不保留针对父担保人的任何权利的情况下，无需通知父担保人或得到父担保人的进一步同意，行政代理人或任何其他被担保方提出的任何支付借款人债务的要求可由行政代理人或该其他担保方撤销，且任何借款人义务仍在继续，而借款人

行政代理人或任何其他受保方可不时全部或部分续期、延长、修订、免除、修改、加速、妥协、从属、放弃、放弃、交出或免除债务，或任何其他人对债务或其任何部分的责任，或对其作出的任何担保或抵销权，而信贷协议及与此有关而签立及交付的任何其他文件，可作为行政代理人(或所要求的贷款人或适用的贷款人(S))，全部或部分予以修订、免除、修改、补充或终止。行政代理或任何其他受保方在任何时候为支付借款人债务而持有的任何担保或抵销权，均可出售、交换、放弃、退还或解除。

2.4%的人将提供绝对和无条件的担保。在适用法律允许的最大范围内，父担保人放弃任何关于任何借款人义务的产生、续期、延期或应计的通知，以及行政代理或任何其他被保证人根据本第2款所载担保或接受本第2款所载担保而发出的关于信赖的通知或证明；借款人的每项义务及其所含的任何义务应最终被视为依赖于本第2款所载的担保而产生、订立合同或产生，或续订、延长、修订或放弃；母公司借款人、任何子公司借款人、任何担保人和母公司担保人之间的所有交易，以及行政代理和其他被担保各方之间的所有交易，同样应最终推定为依赖于本节2中所包含的担保进行或完成。母公司担保人在适用法律允许的最大范围内，放弃对母公司借款人、任何子公司借款人或任何担保人的勤勉、提示、拒付、付款要求和违约或不付款通知。在法律允许的范围内，父担保人理解并同意，本第2款所载的担保应被解释为付款的持续、绝对和无条件的担保，而不是托收担保。在适用法律允许的最大范围内，母担保人特此放弃因下列任何或全部原因而可能产生的任何和所有抗辩(声称违反任何贷款文件的合同规定的任何索赔除外)：(A)信贷协议或任何其他贷款文件、任何借款人义务或任何其他担保或抵销权在任何时间或不时由行政代理或任何其他受保方持有的有效性或可执行性，(B)任何抗辩，(C)付款的时间、地点、方式或地点的任何变更、修改、免除或增加借款人的任何债务；(D)母借款人或任何附属借款人可随时向行政代理或任何其他受保方提出的抵销或反索赔(付款或履行的抗辩除外)；[保留区]、(E)母借款人或任何附属借款人的结构或存在的任何变化；[保留区]，(G)任何司法管辖区的任何法律、法规或命令，或任何其他事件，影响任何借款人义务的任何条款或行政代理人或任何其他受保方就此而享有的权利，包括：(I)任何该等法律、法规、法令或命令的适用，包括任何事先批准，以防止任何货币(美元除外)兑换成美元或将资金汇往该司法管辖区以外的地方，或根据正常商业惯例在该司法管辖区的任何合法外汇市场上无法获得美元，(Ii)在该司法管辖区内的银行宣布暂停银行业务或暂停付款，或由该司法管辖区或其任何政府当局对在该司法管辖区内的任何债务实施任何暂停、所需的重新安排或重组或所需批准的付款；。(Iii)该国或任何政府当局直接或间接剥夺母借款人或任何附属借款人的任何资产或其用途，或直接或间接剥夺其业务或其重要部分的经营能力的任何征用、没收、国有化或征用；或。(Iv)任何战争(不论是否宣布)、暴动、革命、敌对行为、内乱或内乱。

在该司法管辖区内发生的与上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述事件具有相同效力的事件(在上文第(I)至(Iv)款所述的每个情况中，在本协议日期当日或之后的任何时间发生或存在)，或(H)构成或可能被解释为构成、或可能被解释为构成：在破产或任何其他情况下，母公司借款人或任何附属借款人对任何借款人义务的衡平法或法律上的清偿，或在本条第2款所载担保下的母公司担保人的衡平法或法律上的清偿。在根据本协议向母担保人提出任何要求或以其他方式寻求其在本协议下的权利和补救时，行政代理和任何其他被保证人可以，但没有义务向母借款人、任何附属借款人、母担保人或任何其他人提出类似的要求或以其他方式寻求其可能拥有的权利和补救，或针对由母担保人担保的借款人义务的任何担保或与此相关的任何抵销权，以及行政代理或任何其他被保证人未能提出任何此类要求、寻求此类其他权利或补救或向母借款人、任何附属借款人收取任何款项。母担保人或任何其他人，或在任何此类担保上变现，或行使任何此类抵销权，或免除母借款人、任何附属借款人、母公司担保人或任何其他人或任何此类担保或抵销权，不应免除母担保人在本协议项下的任何义务或责任，也不得损害或影响行政代理或任何其他被保证人相对于母担保人的明示、默示或法律上可用的权利和补救措施。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的开始和继续。

2.5%的人要求复职。如在母借款人、任何附属借款人或母担保人破产、破产、解散、清算或重组时，或因母借款人的接管人、干预人、管理人、受托人或类似高级人员的任命，行政代理或任何其他受保方在任何时候撤销或必须以其他方式恢复或归还本条款所担保的任何借款人债务的付款或其任何部分，则本节第2款所载的母担保人的担保应继续有效或恢复有效，视情况而定。任何附属借款人或母担保人或其财产的任何重要部分，或其他方面，一如该等款项未曾支付一样。

2.6%用于支付。母担保人特此保证，本合同项下的付款将在信用协议第11.2节规定的行政代理人办公室或行政代理人根据信用协议第11.2节规定的其他地址以美元(或如果根据信贷协议或与借款人义务有关的其他协议的要求需要以任何其他货币支付的任何金额)支付给行政代理人，不得抵销或反索赔。

第3节列出了所有陈述和保证

3.1%代表母担保人的陈述和担保。为促使行政代理订立本协议，并促使贷款人继续根据信贷协议向借款人提供财务便利，母担保人特此向行政代理和每一贷款人保证：

3.1.1如果父担保人(A)根据其注册成立或组建所在管辖区的法律是正当组织的、有效存在的和(在相关司法管辖区适用的范围内)良好的，除非不能组织、存在和(在适用的范围内)良好的地位不会合理地预期会产生实质性的不利影响，(B)具有公司或其他组织的权力和权力，以及拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产和进行其目前从事的业务的合法权利；(C)具有公司、合伙或有限责任公司的适当资格，并且(在有关司法管辖区内适用的范围内)根据每个司法管辖区的法律(如有关司法管辖区的财产的所有权、租赁或经营或其业务的进行需要该等资格)而具有良好的信誉，但如在该等司法管辖区内，不具备上述资格及(在适用范围内)良好的信誉是不会合理地预期会产生重大不利影响的，以及(D)符合法律的所有规定，则属例外。但在总体上不会合理地预期不会产生重大不利影响的范围内，则不在此限。

3.1.2如果母担保人拥有制定、交付和履行本协议的公司或其他组织权力和权力以及法定权利，并且母担保人已采取一切必要的公司或其他组织行动授权签署、交付和履行本协议。就本协议的执行、交付、履行、有效性或可执行性而言，任何政府当局或任何其他人或其代表无需获得或作出任何政府当局或任何其他人的同意、授权、通知或其他类似行为，但以下情况除外：(A)在本协议日期之前已经获得或提交的同意、授权、通知和提交，以及(B)未能获得或做出的同意、授权、通知和提交不会合理地预期会产生重大不利影响。本协议已由父母担保人正式签署并交付。本协议构成父担保人的一项法律、有效和具有约束力的义务，在执行和交付时将构成父担保人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据本协定的条款对父担保人强制执行，但可执行性可能受到适用的国内或国外破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利一般强制执行的类似法律和一般衡平原则(不论是通过衡平法程序还是法律寻求强制执行)的限制。

3.1.3保证母担保人签署、交付和履行本协议不会在任何方面违反法律的任何要求，而这些方面是合理预期会产生实质性不利影响的。

3.1.4保证母担保人在其任何合同义务下或在任何方面不存在违约，而任何方面将合理地预期会产生实质性的不利影响。

第4节保护非贷款人担保当事人

4.1他们签署了关于行政代理和贷款人的某些协议。每一非贷款人担保方在接受本协议的好处后，同意行政代理和贷款人可以处理本协议，包括但不限于行使本协议项下的任何权利和补救措施，并可解除父担保人在本协议项下的担保，而不对非贷款人担保方承担任何责任或义务，或不征得其同意。

第5节-杂项

5.1在书面上没有更多的修改。除非通过由父担保人和行政代理人签署的书面文书，否则不得放弃、修改、补充或以其他方式修改本协议的任何条款或规定，前提是行政代理人可以在由行政代理人签署的书面文书中放弃本协议中向母担保人施加义务的任何条款。为免生疑问，双方理解并同意，对任何债权人间协议的任何修改、修改和重述、放弃、补充或其他修改，如直接或间接地通过本协议提及任何债权人间协议或其他方式，放弃、修改、补充或以其他方式修改本协议、本协议的任何条款或规定、或父担保人在本协议下或与本协议有关的任何权利或义务，均不应具有此类效力，除非是根据母担保人和行政代理根据本5.1节签署的书面文书。

5.2%的人收到了通知。本合同项下向行政代理人或母担保人发出或向其发出的所有通知、请求和要求均应按照信贷协议第11.2节规定的方式进行；但向母担保人发出或向母担保人发出的任何此类通知、请求或要求应按附表1中规定的父担保人的通知地址发送给母担保人，除非并直至母担保人按照信贷协议第11.2节向行政代理人发出通知更改地址。

5.3%不通过行为过程放弃；累积补救。行政代理或任何其他受保方不得因任何行为(除非根据第5.1节通过书面文书)、延误、纵容、遗漏或其他方式被视为已放弃本协议项下的任何权利或补救措施，或默许任何违约或违约事件。行政代理或任何其他受保方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。行政代理或任何其他受保方在任何一次放弃本协议项下的任何权利或补救，不得解释为阻止该行政代理或该其他受保方在未来任何场合所享有的任何权利或补救。本协议规定的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何其他权利或补救措施。

5.4%的执法费用；赔偿。(A)母担保人同意支付或偿还每一被担保方和行政代理人各自的合理费用和开支，这些费用和开支是在根据第2条所含担保向母担保人收取费用，或以其他方式执行或维护本协议项下针对母担保人和父担保人为当事人的任何其他贷款文件所规定的任何权利时发生的，包括向担保方和行政代理人支付合理的律师费用和支出。

(B)如果父担保人同意支付，并使行政代理和其他被担保方免受损害，(X)因延迟支付本协议所述任何交易而可能或被确定应支付的任何和所有印花税、消费税、销售税或其他类似税项的任何和所有债务，以及(Y)与执行、交付、执行、处罚、诉讼、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出有关的任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，本协议的履行和管理(统称为“赔偿负债”)，在每种情况下，父借款人必须按照第

在任何情况下，不包括因行政代理或任何其他担保方的严重疏忽或故意不当行为而产生的任何税收或其他赔偿责任。

(C)在偿还借款人债务以及根据信贷协议和其他贷款文件应支付的所有其他金额后，本第5.4节中的协议应继续有效。

5.5%的继任者和受让人。本协议对《信贷协议》允许的母担保人、行政代理和其他担保方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；但未经行政代理事先书面同意，母担保人不得转让、转让或转授其在本协议项下的任何权利或义务，除非本协议或《信贷协议》允许。

5.6%是抵销。母担保人在此不可撤销地授权行政代理人和其他被担保方在任何时间和不时不通知母担保人或母借款人，在适用法律允许的范围内，在信用协议第9.1(A)条规定的违约事件发生和持续期间，母担保人和母借款人明确免除任何此类通知，只要任何金额在到期并由母担保人支付后仍未支付，即可抵销和适用任何和所有存款(一般或特殊、定期或催缴)。任何货币的任何其他信用、债务或债权，不论是直接的还是间接的、绝对的或或有的、到期的或未到期的，在行政代理或该其他被保证人持有或欠下的任何时间，其金额由行政代理或该其他保证人或其任何部分或其任何部分的金额决定。行政代理和每一其他保证人应将任何此类抵销和该行政代理或该其他保证人就其收益提出的申请及时通知父保证人；但未发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。本第5.6条规定的行政代理和其他保证方的权利是行政代理或其他保证方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

5.7%是中国同行。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。通过传真或电子传输(例如，“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。“签署”、“签署”、“签署”以及本协议或与本协议相关的任何文件中或与之相关的类似词汇应被视为包括电子签名、在我们批准的电子平台上对转让条款和合同形式进行电子匹配、或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律所规定的范围内和使用纸质记录保存系统(视情况而定)，每一项都应具有与手动签署签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

5.8%的人支持可分割性。本协议的任何条款如在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在下列情况下，在该司法管辖区内无效

禁止或不可执行，但不会使本协议的其余条款无效，在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性，不得使此类规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

5.9%的部分标题。本协议中使用的章节标题仅供参考，不影响本协议的解释或在本协议的解释中考虑。

5.10%促进一体化。本协议、债权人间协议和其他贷款文件代表母担保人、行政代理人和其他担保方关于本协议标的的完整协议，母担保人、行政代理人或任何其他担保方对本协议标的不作任何未在本协议或其他贷款文件中明确阐述或提及的承诺、承诺、陈述或保证。

5.11%适用于法律。本协议和双方在本协议项下的权利和义务以及与本协议有关的任何索赔或争议应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和解释，但不影响其原则或法律冲突规则，只要这些原则或规则不是法规强制适用的，并且将要求或允许适用另一司法管辖区的法律。

5.12将案件提交司法管辖区；豁免。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

(A)在与本协议及其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产，或为承认和执行有关本协议的任何判决，向纽约州法院、美利坚合众国纽约南区法院的非专属一般管辖权，以及对其中任何法院提出上诉的法院提出上诉；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的任何反对，或该诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不作抗辩或申索；

(C)法院同意，在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件的方式，可以以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式邮寄给该当事一方，或寄往第5.2节规定的地址，或行政代理人(如属本协议的任何其他一方)或其母借款人(如属行政代理人)已获通知的其他地址；

(D)法院同意，本条例的任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，也不得限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；以及

(E)在法律不禁止的最大限度内，放弃在第5.12节提到的任何法律诉讼或程序中可能要求或追回任何间接或惩罚性损害赔偿的任何权利。

5.13%的人表示承认。父母担保人特此确认：

(A)在谈判、执行和交付本协定及其所参加的任何其他贷款文件的过程中，是否听取了律师的建议；

(B)行政代理人或任何其他受保方与父担保人之间不存在因本协议或任何其他贷款文件而产生的或与之相关的任何信托关系或对其负有任何责任，而父担保人与行政代理人及其他担保方之间在本协议或任何其他贷款文件中的关系仅是债务人和债权人的关系；

(C)保证本合同或其他贷款文件未设立合资企业，或因本合同规定的担保方之间或母担保人与担保方之间的交易而不存在任何合资企业。

5.14%表示放弃陪审团审判。在本协议或任何其他贷款文件以及其中的任何反索赔的任何法律诉讼或程序中，本协议的每一方都不可撤销且无条件地放弃由陪审团进行审判。

5.15个月后发布。在(I)当时到期和所欠的贷款、偿还金额和其他借款人债务(欠非贷款人担保方的任何借款人债务除外)已全额偿付、承诺已终止、信用证不应未付的较早时间(已现金抵押的信用证除外，或以适用的发行贷款人合理满意的方式提供的信用证除外)或(Ii)父母担保人的第一笔留置权票据担保和可交换票据担保因任何原因解除并终止，在任何情况下，本协议及本协议项下行政代理和父担保人的所有义务(明文规定的义务除外)均应终止，任何一方均不交付任何文书或履行任何行为。

5.16%的人做出了错误的判断。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的一种货币兑换成另一种货币，则双方当事人应尽可能地同意，按照正常的银行程序，行政代理可以在作出最终判决之日的前一个营业日以这种其他货币购买第一种货币时所使用的汇率应为所使用的汇率。

(B)就父担保人就本协议对行政代理人所负的义务而言，为保证当事人的利益，即使以一种货币(“判定货币”)作出判决，而不是原先应付给被保证方的款项的计价货币(“原币”)，只有在行政代理人收到任何被判定应以判定货币支付的款项后的第二个营业日，行政代理人才可按照正常的银行程序，以判定货币购买原币；如果如此购买的原始货币的金额少于原先应以原始货币支付给该持有人的金额，则母担保人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也为该被担保方的利益向行政代理赔偿此类损失，如果如此购买的原始货币的金额超过了最初应支付给行政代理的金额，则行政代理同意将超出的部分汇给母借款人。本公约在本协议终止和支付借款人债务和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

[页面的剩余部分故意留空;签名页面紧随其后。]

兹证明，以下签署人已促使本协议在上述第一个写明的日期正式签署和交付。

承认并同意为
截止日期为：

附表1

担保人通知地址

转交赫兹公司

威廉姆斯路8501号
佛罗里达州埃斯特罗，33928

注意：凯瑟琳·李·马丁和阿德里安·纳斯尔

附有副本（那将
不构成通知)：

Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，纽约10017
注意：理查德·D。特鲁斯德尔和佩德罗·J·伯梅奥
电话：（212）450-4674和（212）450-4091

Ck Amarillo LP
c/o Ceremony Management LLC
麦迪逊大道350号，8楼
纽约州纽约市，邮编：10017
注意：Thomas LaMacchia，董事总经理兼总法律顾问
电子邮件：[*]

和
Ck Amarillo LP
转交Heavhthead Capital Management，LLC
公园大道280号，22楼
纽约州纽约市，邮编：10017
注意：迈克尔·弗里德伯格
电子邮件：[*]