执行版本

赫兹车辆融资III有限责任公司，

作为发行者，

赫兹公司，

作为管理员，

和

纽约梅隆银行信托公司，N.A.，
作为受托人和证券中介人

____________

系列2024-2招募

日期截至2024年7月26日

到

基托义齿
日期截至2021年6月29日

____________

$256，875，000系列2024-2 5.48%租车资产支持票据，A类

$37，500，000 2024-2系列6.21%租车资产支持票据，B类
$50，625，000系列2024-2 6.70%租车资产支持票据，C类
$30，000，000系列2024-2 9.41%租车资产支持票据，D类

展品和时间表

2024-2补编，日期为2024年7月26日(“2024-2补编”)，其中包括根据特拉华州法律成立的特殊目的有限责任公司Hertz Vehicle Finding III LLC(“HVF III”)、Hertz Corporation、特拉华州的一家公司(“Hertz”或以票据管理人的身份为“管理人”)和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司N.A.(连同其在下文提及的基础契约中规定的信托继承人，“受托人”)，作为证券中介人(“证券中介人”)，于2021年6月29日签署基础契约(经日期为2022年6月27日的第1号修正案修订，并可不时进一步修订、修改或补充，不包括系列补充品，“基础契约”)，每份均由HVF III与受托人订立。

初步声明

鉴于基础契约第2.3节(每一系列票据的系列副刊)规定，除其他事项外，第三代高通基金和受托人可随时和不时订立一份系列副刊，以授权发行一个或多个系列票据；

鉴于，赫兹已以行政长官的身份加入本《2024-2系列补编》，以确认其以此身份为2024-2系列票据持有人的利益所作的某些陈述、保证和契约；

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议，以及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些协议的收据和充分性，本协议双方同意如下：

指定

现根据基础契约及本2024-2系列副刊发行一系列票据，并于此将该系列票据指定为2024-2系列租车资产支持票据。

在2024-2系列结束日，将发行以下类别的2024-2系列租车资产支持票据：

(I)发行2024-2 5.48%系列租车资产支持A类票据(以下简称“A类票据”)；

(Ii)发行2024-2 6.21%系列租车资产支持票据，b类(以下简称“b类票据”)；

(Iii)发行2024-2系列6.70%租车资产支持票据，C类(以下简称“C类票据”)；及

(Iv)发行系列2024-2 9.41%租车资产支持票据，D类(以下简称“D类票据”)。

在2024-2系列截止日期之后，HVF III可在2024-2系列循环期内的任何日期以单一类别(可能但不需要包括一个或多个子类和/或部分)发售和出售额外的2024-2系列票据，前提是满足本2024-2补充资料第9.18节(发行E类票据)中规定的条件，如果发行，将被指定为2024-2系列固定利率租赁汽车资产支持票据E类，并在本文中被称为“E类票据”。

A类票据、B类票据、C类票据和D类票据，如果发行，还包括E类票据，在此统称为“2024-2系列票据”。A类票据、B类票据、C类票据和D类票据在本文中统称为“A/B/C/D类票据”。

A/B/C类票据的最低面额为100,000元，超出面额1,000元的整数倍。发行的D类债券的最低面额为250,000元，超出面额1,000元的整数倍。

第一条

定义和解释

第1.1节列出了已定义的术语和参考。本文中使用的大写术语应具有本协议附表一中赋予此类术语的含义，如果未在其中定义，则应具有基础契约中赋予该术语的含义。本附录中的所有条款、章节或小节(为免生疑问，包括本附录I中的条款、章节或小节)均指本系列2024-2补编的条款、章节或小节，除非本文另有规定。除非在此另有说明，上下文另有要求，或者如果该术语在基础契约中另有定义，此处使用或定义的每个大写术语应仅涉及2024-2系列票据，而不涉及任何其他系列票据

由HVF III发布的附注。除非在此另有说明，否则本文中所提及的“2024-2系列附录”应指在此补充的基托。

第1.2节是《施工规则》。在本丛书《2024-2补编》中，除文意另有所指外，包括序言、叙述、附件、附表、附件、证物和拼接：

(A)单数包括复数，反之亦然；

(B)凡提及协议或文件，应包括该协议或文件的序言、叙述、所有附件、附表、附件、证物和拼接，并应包括经不时修订、补充、重述和以其他方式修改的该协议或文件(包括该协议或文件的所有该等附件、附表、附件、证物和拼接)，以及适用的任何继承者或替代协议或文件(另有说明的除外)；

(C)对任何人的提及包括此人的继任者和受让人，但如适用，仅在本《2024-2号编》补编不禁止此类继承人和受让人的情况下，而提及某一特定身份的任何人仅指以此种身份的此人；

(D)凡提及任何性别，均包括另一性别；

(E)凡提及法律的任何规定，即指经修订、修改、编纂或重新制定的、全部或部分并不时生效的法律规定；

(F)“包括”(具有相关含义的“包括”)是指在不限制该术语之前任何描述的一般性的情况下包括在内；

(G)就任何期间的厘定而言，“From”指“From and Include”，而“To”指“to但不包括”；

(H)凡提及《守则》各节时，亦指任何后续各节；

(I)对任何相关文件或其他合同或协议的提及是指经不时修改和重述、修改、补充或以其他方式修改的相关文件、合同或协议，但如果适用，仅在基础契约和其他适用的相关文件允许的情况下进行；和

(J)*本《2024-2号编》补编中使用的语言将被视为本协议各方为表达其相互意向而选择的语言，严格的解释规则不适用于任何一方。

第二条

2024-2系列纸币的首次发行；2024-2系列纸币的形式

第2.1节是关于初始发行的。

(A)完成首次发行。根据本系列2024-2附录中规定的条款和条件，HVF III应在2024-2系列的截止日期发行初始A/B/C/D级票据，并应促使受托人进行鉴定。此类A/B/C/D类票据应：

(I)就每一类别的2024-2系列票据而言，其初始本金金额相等于该类别的初始本金金额，

(Ii)就每一类别的2024-2系列票据而言，他们拥有该类别票据利率定义中所载的利率。

(3)将日期定为2024-2系列的结束日期，

(Iv)对于每一类2024-2系列票据，他们拥有该类票据的法定最终付款日期定义中规定的到期日。

(V)对于A类票据、B类票据和C类票据，可以由DBRS和穆迪进行评级，对于D类票据，可以由DBRS和穆迪进行评级，以及

(Vi)应根据《基托证书》和本《2024-2号编》补编的规定进行适当的认证。

(B)A/B/C/D类票据的格式。根据A/B/C/D类购买协议，A/B/C/D类票据将由HVF III在2024-2系列截止日期发售和销售。A/B/C/D类票据最初将仅转售给(A)合格机构买家(定义见第144A条)(“合格机构买家”)(依据第144A条)(“合格机构买家”)和(B)美国人以外的人士(定义见S规则)(依据规则S)。A/B/C/D类票据初始再售后可按照本文所述程序转让给(A)合格机构买家或(B)依赖S规则的购买者。A/B/C/D类票据将为记账票据，DTC将作为A/B/C/D类票据的存放处。

(C)第一次付款日期。尽管本协议或任何2024-2系列相关文件中有任何相反规定，2024-2系列票据的初始付款日期应为2024年8月26日。

(D)发行144A全球债券。根据规则第144A条，在2024-2号丛书截止日期首次分销时发售和销售的每一类A/B/C/D类票据，将以一张或多张全球票据的形式发行，并以完全登记的形式发行，不含息票，基本上是以本2024-2补编附件A-1-1中的A类票据所规定的形式发行，关于本2024-2补编附件A-2-1中的B类票据，关于本系列2024-2补编附件A-3-1中的C类票据和本系列2024-2补编附件A-4-1中的D类票据，分别以DTC代名人CEDE&Co.的名义登记，并作为DTC的托管人存放在纽约银行(统称为“144A全球票据”)。144A全球票据的本金总额可能会因以下规定的相应类别S全球票据本金总额的相应减少或增加而不时通过作为DTC托管人的纽约银行的记录进行调整而增加或减少。每张144A全球票据应代表所附附表中规定的相关类别2024-2系列票据的未偿还本金金额，并应规定其将代表不时在其上批注的该类别2024-2系列票据的本金总额，以及其所代表的该类别未偿还2024-2系列票据的本金总额可不时减少或增加，以反映该144A系列全球票据的兑换和赎回。任何对144A全球票据的背书，以反映其所代表的未偿还系列2024-2票据本金总额的任何增减金额，应由受托人按照本章第2.2节(全球票据的转让限制)的要求，按照其HVF III的指示进行。

(五)中国监管S全球笔记。根据S的规定，在2024-2系列截止日期发售和出售的每一类A/B/C/D类票据将以

一张或多张完全登记形式的全球钞票，其格式大体上与本丛书2024-2补编附件A-1-2中的A类票据、本2024-2补编附件A-2-2中的B类票据、本2024-2补编附件A-3-2中的C类票据以及本2024-2补编附件A-4-2中的D类票据有关，每一种情况下均以作为DTC代名人的CEDE&Co.的名义登记，并存放在BNY，作为DTC的托管人，代表欧洲结算和Clearstream(统称为“S监管全球票据”)的指定代理人在DTC的各自账户中获得贷方。监管S全球票据的本金总额可因相应的144A全球票据本金总额的相应减少或增加而不时通过对作为DTC托管人的纽约银行的记录进行调整而增加或减少，如下所述。S规则全球票据代表附表所载有关类别2024-2系列票据的未偿还本金金额，并须规定其将代表不时在其上批注的该类别2024-2系列票据的本金总额，而其代表的该类别未偿还2024-2系列票据的本金总额可不时减少或增加，以反映该规例S全球票据的兑换及赎回。任何对监管S全球票据的背书，以反映其所代表的未偿还系列2024-2系列票据本金总额的任何增减金额，应由受托人按照本条例第2.2节(全球票据的转让限制)的要求，按照该规则第III章的指示进行。

第2.2节规定了对全球票据的转让限制。

(A)*全球票据不得全部或部分转让给除存托凭证或其代名人以外的任何人，或转让给继任保管人或继任保管人，且不得登记此类转让给任何其他人；然而，第2.2(A)节(全球票据的转让限制)不应禁止根据基础契约第2.8节(转让和交换)发行的A类票据、b类票据、C类票据或D类票据的任何转让，也不禁止根据本第2.2节的其他规定(全球票据的转让限制)进行的任何全球票据实益权益的转让。

(B)如持有144A全球票据的实益权益的票据拥有人将144A全球票据的实益权益转让给意欲以该144A全球票据的实益权益的形式收取该票据的人，则须在转让人的当作表示(为免生疑问，每名该等受让人须当作表示)为其本身的账户或其行使单独投资酌情决定权的账户购买，而该账户及任何该等账户为合格境外机构时，作出转让，并意识到向其出售产品是依据规则第144A条进行的，并确认已收到受让人根据规则第144A条要求提供的有关第三次高压技术的信息，或已决定不要求提供此类信息，并知道转让人依靠其前述陈述要求规则第144A条规定的登记豁免。

(C)如持有144A全球票据实益权益的票据拥有人希望在任何时间以其于该144A全球票据的权益交换相应规例S全球票据的权益，或将该权益转让予希望以S全球票据规例实益权益的形式收取该等权益的人士，则该交换或转让只可按照第2.2(C)节(全球票据的转让限制)的规定进行，并须受适用程序规限。书记官长在书记官长办公室收到(I)根据适用程序从

结算机构参与者指示注册处处长将规例中S全球票据的实益权益贷记或安排记入指定结算机构参与者账户的贷方，本金金额相等于将予如此交换或转让的该144A全球票据的实益权益的本金金额；(Ii)一份来自高压期货III的书面命令，载有有关将记入结算机构参与者的账户(以及欧洲结算或清算流账户，视属何情况而定)的资料，以及将记入结算机构参与者的账户的借方，该实益权益及(Iii)持有该144A全球票据实益权益的适用票据拥有人所发出的实质上符合本协议附件E-1所列形式的证书，注册官须指示纽约银行作为该144A全球票据的托管人，减少适用的144A全球票据的本金，并增加适用法规S全球票据的本金，将该144A全球票据的实益权益的本金如此交换或转让，并记入或安排记入该指示所指明的人士(即欧洲结算或清算流的参与者，或两者兼有)的账户，(视情况而定)该法规的实益权益S全球票据的本金金额相当于该144A全球票据的本金因该交换或转让而减少的金额。

(D)如持有S全球票据监管的实益权益的票据拥有人希望在任何时间以其于该监管S全球票据的权益交换相应144A全球票据的权益，或将该权益以相应144A全球票据的实益权益的形式转让予希望收取该权益的人士，则该交换或转让只可根据本第2.2(D)节(全球票据的转让限制)的规定进行，并须受适用程序规限。注册处处长在注册处收到(I)结算机构参与者按照适用程序发出的书面指示，指示注册处处长将该144A全球票据的实益权益贷记或安排记入指明的结算机构参与者的账户的贷方或安排贷方记入该144A全球票据的实益权益的本金金额，而该等实益权益的本金数额相等于将予如此交换或转让的S全球票据的实益权益的本金；(Ii)第三期结算所发出的载有关于该结算机构参与者的账户(以及欧洲结算或结算流账户，视属何情况而定)的资料的书面命令，以及(Iii)持有上述S全球票据实益权益的票据拥有人(视何者适用而定)发出的实质上符合本条例附件E-2所列格式的证明书，注册官须指示纽约银行作为代收票据的托管人，减少上述S全球票据的本金，并将该144A全球票据的本金增加该144A全球票据的本金，以上述S全球票据的实益权益的本金予以交换或转让，并将144A全球票据的实益权益贷记或安排记入该等指示所指明的人士(该人士应为直接结算公司的参与者)的账户，而该等权益的本金金额相等于该规例S全球票据的本金金额因该等交换或转让而减少的金额。

(E)根据DTC的规则及程序、《EuroClear系统的运作程序》及《EuroClear的使用条款及条件》的规定，以及Clearstream的《Clearstream Banking一般条款及条件》及《客户手册》(统称为《适用程序》)适用于分别为A类全球票据、B类全球票据、C类全球票据或D类全球票据形式的A类票据、B类票据、C类票据及D类票据的实益权益的转让。

(F)*以144A全球票据为代表的A/B/C/D类票据应注明以下图例：

本票据未根据修订后的1933年《美国证券法》(下称《证券法》)或任何州证券法注册。本票据持有人在接受本票据后，同意仅(A)向赫兹车辆融资III有限责任公司(“HVF III”)出售或以其他方式转让该票据，(B)根据已根据证券法宣布有效的登记声明，(C)只要该票据根据证券法第144A条有资格转售(“第144A条”)，对其合理地相信是第144A条(A“QIB”)所界定的“合格机构买家”的人，在任何此类要约之前，为其自己或为QIB的账户购买，并通知转让是依据第144A、(D)条的要约和在美国境外发生的、根据证券法或(E)条例S规定的、符合证券法登记要求的另一项可获得豁免的要约和销售，但须受第三次高铁公司的权利的限制。根据(E)条款出售或转让，要求交付律师的意见、证明和/或令其满意的其他资料。

(G)*以S规则为代表的A/B/C/D类票据应注明以下图例：

本票据未根据修订后的《1933年美国证券法》(下称《证券法》)注册，也未在任何州的任何证券监管机构或美国其他司法管辖区注册。本票据持有人购买或以其他方式收购本票据，即表示承认本票据并未根据证券法登记，并为赫兹车辆融资III有限公司(“HVF III”)的利益而同意，本票据只能在符合证券法及美国其他适用于证券发售及销售的法律的情况下转让、再出售、质押或以其他方式转让，且只可(1)根据证券法下的S规定进行离岸交易，(2)根据证券法下的第144A条或(3)向HVF III转让。

(H)*所有以全球票据为代表的A/B/C/D类票据应注明以下图例：

本票据是以下所指契约所指的全球纸币，并以纽约存托信托公司(“DTC”)的名义登记。

公司地址：纽约州沃特街55号，邮编：10004，或其提名者。本票据不得全部或部分兑换已登记的证券，亦不得以DTC或其代名人以外的任何人的名义登记本票据的全部或部分转让，但在契据所述的有限情况下则属例外。

除非本票是由DTC的授权代表提交给出票人或登记人，而发行的任何票是以CEDE&CO的名义登记的。或以DTC授权代表要求的其他名称，任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为注册所有人在本文件中有利害关系。

本票据的持有者接受本票据后，以及本票据中实益权益的每一位所有人同意将票据(发行人或为美国联邦所得税目的而被视为发行人的任何其他人在任何时间持有的票据除外)视为适用的美国联邦、州和地方所得税和特许经营税法以及对收入征收或以收入衡量的任何其他税目的债务。

(I)*以Global Notes为代表的所有A/B/C类票据应带有以下图例：

票据或其中任何权益的准受让人必须表示(并须当作表示)(I)它不是、也不是代表或使用(A)经修订的1974年《雇员退休收入保障法令》(“ERISA”)第3(3)条所界定的“雇员福利计划”，而该计划受《雇员退休收入保障法令》第I章所规限，(B)经修订的1986年《国税法》(“国税法”)第4975(E)(1)条所界定的“计划”，这受美国国税法第4975条的约束，(C)其基础资产因雇员福利计划或计划对该实体(在劳工部条例29 C.F.R.2510.3-101的含义内，经ERISA第3(42)条修改)(第(A)至(C)款所述的计划和实体)的投资而包括“计划资产”的实体，或(D)任何政府、教会、非美国或受任何非美国、联邦、与ERISA第406条或国内税法第4975条基本相似的州或地方法律，或其标的资产包括任何此类计划的资产的实体，或(Ii)其收购、继续持有和处置此类票据(或任何权益)

不会导致ERISA第406条或国税法第4975条规定的非豁免禁止交易(或导致任何类似法律的非豁免违反)。

如票据的预期受让人或其任何权益是一项利益计划，则该受让人必须(并须当作表示)赫兹车辆融资III有限责任公司、票据的初始购买人或其各自的联营公司，在取得、持有或处置票据方面，或因行使与票据有关的任何权利而属该准受让人的“受托人”(按ERISA第3(21)条或其任何规定的涵义)(除非法定或行政豁免适用(其所有适用条件均已符合)，或交易不受禁止)，而HVF III、票据的初始购买者及其各自的关联方向票据的任何潜在受让人发出的任何通信仅作为票据的卖方而不是任何该等潜在受让人的受托人。

(J)*D类票据应注明以下图例：

D类票据的预期受让人或其中的任何权益必须表示(并须当作表示)它不是、也不是代表或不使用下列资产：(A)经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA{xe”ERISA“}”)第3(3)条所界定的“雇员福利计划”，该计划受ERISA第I标题所规限；(B)1986年国内税法第4975(E)(1)条所界定的“计划”；(C)因雇员福利计划或计划对实体的投资而包括“计划资产”的实体(在劳工部条例29 C.F.R.2510.3-101中的含义内，经ERISA第3(42)条修改)(第(A)至(C)款所述的计划和实体，“福利计划”)，以及(如果是政府、教会、如果非美国或其他计划受任何非美国、联邦、州或当地法律的约束，而该法律与ERISA第406条或国内税法第4975条(“类似法”)基本相似，或其标的资产包括任何此类计划的资产的实体，其收购、持续持有和处置此类D类票据(或其中的任何权益)不构成对任何适用类似法律的非豁免违反。

(K)除非本协议另有规定，否则不得从适用的A类注释、B类注释、C类注释或D类注释中删除上述所需的图例。限制票据所需的图例可于下列情况下从有关限制票据上删除：如已向第三期保税券及注册处处长递交令人满意的证据(可能包括第三期保健会合理要求的律师意见)，即不需要该图例或其内所载的转让限制，以确保转让A类票据、B类票据、C类票据或D类票据(视何者适用而定)不会违反证券法的注册规定。在提供令人满意的证据后，HVF III应向受托人提交一份律师意见，说明移除该等图例之前的所有条件已得到遵守，而受托人应在HVF III的指示下认证并交付A类票据、B类票据、C类票据或D类票据(视情况而定)或A类票据、B类票据、C类票据或D类票据(视何者适用而定)，其本金总额相等且不带有该等图例。如上述有限制票据所需的图例已从A类票据、B类票据、C类票据或D类票据中删除，则为换取该等A类票据、B类票据、C类票据或D类票据(视何者适用而定)的全部或任何部分而发行的任何其他票据均不得附有该等图例，除非HVF III有合理理由相信该等其他A类票据、b类票据、C类票据或D类票据(视何者适用而定)是证券法第144A条所指的“受限制证券”，并指示受托人安排在其上出现图例。

(L)如果持有A/B/C类票据实益权益的票据所有人将票据转让给另一人，应在转让人被视为代表(为免生疑问，每一名受让人应被视为表示)以下两种情况之一的情况下进行：(I)该受让人不是、也不是为或代表以下对象或以资产的名义获取或持有此类A/B/C票据(或其中的任何权益)：(A)受《雇员权益保护法》第一章限制的任何“雇员福利计划”(如《雇员权益保护法》第3(3)节所界定)，(B)受守则第4975(E)(1)节约束的任何“计划”(如本守则第4975(E)(1)节所界定)；(C)因雇员福利计划或计划对实体的投资而其基础资产包括“计划资产”的任何实体(在劳工部条例29 C.F.R.2510.3-101的含义内，经ERISA第3(42)条修改)；或(D)受任何非美国联邦、根据ERISA第406条或《守则》第4975条，实质上类似的州或地方法律(“类似法”)或其标的资产包括任何此类计划的资产的任何实体，或(Ii)此类受让人购买、继续持有和处置此类A/B/C类票据(或其中的任何权益)，将不构成根据ERISA第406条或守则第4975条进行的非豁免禁止交易，或导致任何类似法律的非豁免违规行为。

(M)如持有D类票据实益权益的票据拥有人向另一人转让，须经受让人表示(为免生疑问，每名该等受让人须当作表示)该受让人并非、亦非代表其行事或使用下列资产：(A)受《雇员利益计划》第I章规限的“雇员福利计划”；(B)“计划”(如守则第4975(E)(1)条所界定)；受《守则》第4975条的约束，(C)其基础资产因该员工福利计划或计划对该实体的投资而包括“计划资产”的实体(在经ERISA第3(42)条修改的劳工部第29 C.F.R.2510.3-101号条例的含义内)，以及如果它是受任何类似法律约束的政府、教会、非美国或其他计划，或其基础资产包括任何此类计划的资产的实体，其收购和持有此类D类票据或其中的任何权益不会构成违反任何适用的类似法律。

(N)任何由全球票据代表的A/B/C/D类票据的任何实益权益的每一受让人将被视为已表示并同意该受让人是(A)合格投资银行，并正在为其自己的账户或作为受托人或作为受托人或

代理他人(其他人也是合格投资者)用于投资目的，而不是为了违反证券法进行分销，并且能够承担投资于此类A/B/C/D类票据的经济风险，并在金融和商业事务方面具有能够评估购买此类A/B/C/D类票据的优点和风险的知识和经验，或(B)不是“美国人”(定义见S条例)(并且不是为S条例定义的“美国人”的账户或利益购买的)，在美国境外，并正在根据S规则第903条或第904条获得注册豁免而获得此类A/B/C/D类票据。

第2.3节介绍了最终说明。除非按照基础契约第2.13节(最终票据)的规定，否则任何票据所有者都不会收到代表该票据所有者在A/B/C/D类票据中权益的最终票据。最终注释应具有必要的插入和删除，以实施基础义齿第2.13节(最终注释)的规定。

第2.4节规定了法定的最终付款日期。2024-2系列票据的本金应于法定最后付款日到期并支付。

第2.5节规定了所需的系列票据持有人(A)。根据基础契约第2.3节(各系列债券的系列副刊)，多数系列2024-2债券持有人应为2024-2系列债券的“必需系列债券持有人”。

第2.6节规定了FATCA。如果票据所有人根据基础契约第2.13节(最终票据)收到代表该票据所有人在A/B/C/D类票据中的权益的最终票据：

(A)对于每个2024-2系列票据持有人(以及任何2024-2系列票据的任何票据所有者)，将被要求(I)向HVF III、受托人及其各自的代理人提供适用法律所要求的(或HVF III合理地相信根据适用法律所要求的)这些各方遵守FATCA的任何正确、完整和准确的信息，(Ii)采取任何其他商业上合理的行动，以使HVF III、受托人或其各自的代理人认为有必要遵守FATCA，并(Iii)在了解到先前提供的任何此类信息已过时、不正确或以其他方式需要时，立即更新前述第(I)或(Ii)款中提供的任何此类信息。每位持有者同意，或通过收购该2024-2系列票据或该2024-2系列票据的权益，将被视为同意，根据适用法律，HVF III可根据适用法律向美国国税局或其他相关政府机构提供有关其在该2024-2系列票据中的投资的此类信息和任何其他信息。任何2024-2系列票据的每个2024-2系列票据持有人和票据所有者也承认，未能提供与FATCA相关的信息可能会导致HVF III根据适用法律扣留向该2024-2系列票据持有人(或该2024-2系列票据的票据所有者)付款。为遵守FATCA而扣留的任何金额将不会被计入总收入，并将被视为已就相关系列2024-2票据支付。

(B)根据HVF III，受托人和任何其他付款代理被授权从本来可以分配给任何2024-2系列票据持有人的金额中保留足够的资金，用于支付他们各自全权酌情决定在法律上欠下或要求他们扣缴的任何此类税款，包括与FATCA相关的税款(但这种授权不得阻止HVF III在适当的法律程序中对任何此类税收提出异议，并在法律允许的情况下，在法律允许的情况下，在此类法律程序的结果之前扣缴此类税款)，并及时将此类金额汇回适当的税务当局。如果2024-2系列票据的任何持票人或票据所有者希望申请退还任何此类预扣税，HVF III，受托人或该其他付款代理人应合理地配合该人提供容易获得的信息

只要此人同意偿还HVF III、受托人或该付款代理人所发生的任何自付费用。本文中的任何规定均不会对HVF III、受托人或任何其他付款代理人施加义务，也不解除根据适用法律施加的任何义务，以确定他们本人或与2024-2系列票据有关的任何税款或预扣义务的金额。

第三条

利息和利率

第3.1节规定了利息。

(A)根据类别利息额的定义，2024-2系列债券的每一类别应按适用于该类别的票据利率计息。在每个支付日，与该支付日相关的类别利息金额应按照本条例的规定支付。如果第5.3节(2024-2系列利息收集账户中资金的运用)中描述的金额不足以支付任何类别的任何付款日期的类别利息金额，则向该类别票据持有人支付的类别利息金额将减去不足的金额(如果有的话，在该付款日期，如果存在此类不足的总额，则称为“类别缺陷额”)，任何此类类别缺额金额应按照类别利息额的定义按适用的票据利率计息。

第四条

特定系列宣传品

第4.1节介绍了授予条款。为了保证和支付与2024-2系列票据有关的票据义务，HVF III特此授予受托人担保权益，并为2024-2系列票据持有人的利益，转让、质押、赠与、转让和集合HVF III在以下方面的所有权利、所有权和权益(无论是现在或以后的现有或收购的)：

(A)管理每个2024-2系列账户，包括与记入其贷方的金融资产有关的任何担保权利、每个2024-2系列账户中不时存入的所有资金、金融资产或其他资产；

(B)审查代表或证明2024-2号编任何或全部账户、存入其中的资金或与不时记入其中的金融资产有关的任何担保权利的所有证书和票据(如有)；

(C)支付前述条款(A)和(B)的任何和所有收益，包括现金(就每个2024-2系列账户而言，前述(A)和(B)款以及本(C)款关于该2024-2系列账户的项目统称为“2024-2系列账户抵押品”)；

(D)签署每张A/B/C/D类缴款通知书，包括代表或证明每张A/B/C/D类缴款通知书的所有证明书及文书(如有的话)；及

(E)退还上述任何款项的所有收益。

第4.2节介绍了系列2024-2帐户。以下规定仅适用于2024-2系列票据：

(A)协助设立2024-2系列账户。

(I)保诚基金III已设立及维持，并将继续以受托人名义为2024-2系列债券持有人的利益维持三个证券账户：2024-2系列本金收集账户(该账户为“2024-2系列本金收集账户”)、2024-2系列收息账户(该账户为“2024-2系列收息账户”)及A/B/C/D类储备账户(该账户为“A/B/C/D类储备账户”)。

(Ii)根据第5.6节(第A/B/C/D类信用证和第5.8节(A/B/C/D类信用证和A/B/C/D类信用证和A/B/C/D L/C类现金抵押品账户)或第5.8节(A/B/C/D类信用证和A/B/C/D L/C类现金抵押品账户)根据第5.6节(A/B/C/D类信用证和A/B/C/D类汇票)或第5.8节(A/B/C/D类信用证和A/B/C/D L/C类现金抵押品账户)在任何A/B/C/D类信用证项下开立的任何提款日期或之前，暖通第三期应以下列机构的名义设立和维持：2024-2系列票据持有人受托人A/B/C/D L/C类现金抵押品账户(“A/B/C/D L/C类现金抵押品账户”)。

(Iii)保诚基金III已设立及维持，并将继续以受托人名义及在受托人的控制下，为2024-2系列债券持有人的利益维持2024-2系列分销账户(“2024-2系列分销账户”，以及2024-2系列本金收集账户、2024-2系列利息收集账户、A/B/C/D类储备账户及A/B/C/D L/C类现金抵押品账户，“2024-2系列账户”)。

(B)制定系列2024-2账户标准。

(I)每个2024-2系列账户应注明存入其中的资金是为2024-2系列债券持有人的利益而持有的。

(Ii)每个系列2024-2帐户均为合格帐户。如果任何系列2024-2账户在任何时候不再是合格账户，则HVF III应在获知该2024-2系列账户不再是合格账户的实际信息后十(10)个工作日内，为该非合格账户设立新的2024-2系列账户，如果设立了新的2024-2系列账户，则HVF III应书面通知受托人将所有现金和投资从该非合格系列2024-2账户转移到该新的2024-2系列账户。最初，2024-2系列的每个账户都将在纽约梅隆银行建立。

(C)《2024-2系列账户管理办法》。

(I)国际证券交易基金III可(以常规指示或其他方式)指示任何维持2024-2系列账户(2024-2系列分销账户除外)的机构以受托人或证券中介人的名义，不时将2024-2系列账户中的存款资金投资于允许投资，允许投资应贷记适用的2024-2系列账户；但条件是：

A.在A/B/C/D类储备账户中的任何此类投资应不迟于收到此类资金之日后的下一个营业日到期(包括用A/B/C/D类储备账户中的资金就一项允许投资支付款项时收到的资金)；以及

B.如果对2024-2系列本金集合账户的任何此类投资，2024-2系列收息账户或A/B/C/D L/C类现金抵押品账户的任何此类投资不得迟于投资作出之日后第一个付款日的前一个营业日到期，除非在任何此类情况下，任何此类允许投资是在受托人持有的，则只要该等资金可在该付款日提取，该投资可于该付款日到期。

(Ii)HIFF III不得指示受托人在任何许可投资到期前处置(或允许处置)任何许可投资，前提是该处置将导致该许可投资的初始购买价格亏损。

(Iii)除非在本协议没有书面投资指示的情况下，存入2024-2系列账户的资金应保持未投资状态。

(D)发布来自2024-2系列账户的更多收益。就每个2024-2系列账户而言，对存入或存入2024-2系列账户的金融资产的任何担保权利的存款所支付的所有利息和收益(扣除损失和投资费用)应被视为已存入该账户并可供分配，除非先前根据本协议条款进行了分配。

(E)停止终止2024-2系列账户。

(I)在2024-2系列票据全部付清之日或之后，受托人应按照保健品III的书面指示，从2024-2系列的每个账户(A/B/C/D L/C类现金抵押品账户除外)中提取所有存款余额，并将该金额支付给保健品III。

(Ii)在本《2024-2号编》补编按照其条款终止后，受托人应按照《保税法》第三期的书面指示，在预先支付本条例规定的所有到期应付《2024-2号编》票据持有人并从A/B/C/D L/C类现金抵押品账户中支付的所有款项后，从A/B/C/D L/C类现金抵押品账户中提取存入该账户的所有款项，并应支付下列金额：

A.首先，按照A/B/C/D类信用证的规定，按照A/B/C/D类信用证提供商的规定，按比例向A/B/C/D类信用证提供者支付未偿还的A/B/C/D类付款，并

B.其次是向HVF III支付任何剩余金额。

第4.3节规定受托人为证券中介。

(A)就每个2024-2系列账户而言，持有该2024-2系列账户的受托人或其他人士应为该2024-2系列账户的“证券中介”(定义见纽约UCC第8-102(A)(14)节)和“银行”(定义见纽约UCC第9-102(A)(8)节)(以该等身份行事的受托人，即“证券中介”)。如果任何系列2024-2账户的证券中介人不是受托人，则HVF III应获得该人对第4.3节(受托人作为证券中介人)所规定的证券中介人义务的明确同意。

(B)如果证券中介机构同意：

(I)2024-2系列账户是指金融资产将记入贷方的账户；

*贷记任何系列2024-2账户的任何金融资产的所有证券或其他财产应登记在证券中介机构的名下，背书给证券中介机构或空白或贷记到以证券中介机构名义维持的另一个证券账户，在任何情况下，贷记到任何系列2024-2账户的任何金融资产都不会登记在HVF III的名义下，支付给HVF III的订单或特别背书到HVF III；

(Iii)所有根据本系列2024-2补编交付给证券中介机构的财产及其所有允许投资将立即贷记适当的系列2024-2账户；

(4)将贷记2024-2系列账户的每一项财产(无论是投资财产、证券、工具或现金)视为金融资产；

(V)如果证券中介人在任何时候收到受托人指示转让或赎回与2024-2系列账户有关的任何金融资产的任何命令或指示，或任何关于处置其中资金的指示，证券中介人应遵守该权利命令或指示，而无需得到HVF III或管理人的进一步同意；

(Vi)系列2024-2帐户应受纽约州法律管辖，无论任何其他协议的任何规定。就纽约UCC而言，纽约应被视为证券中介人的司法管辖区(在纽约UCC第9-304节和第8-110节的含义内)，2024-2系列账户(以及与其相关的证券权利)应受纽约州法律的管辖；

(Vii)如果证券中介人尚未、也不会与任何其他人就2024-2系列账户和/或贷记于其中的任何金融资产达成任何协议，而根据该协议，证券中介人已同意遵守该其他人的权利命令或指令(纽约UCC第9-104节的含义)，且证券中介人尚未订立，且在本2024-2系列补充条款终止之前，证券中介人不会与该等其他人士订立任何协议，与HVF III签订的任何旨在限制或规定证券中介人遵守第4.3(B)(V)节(受托人作为证券中介人)规定的权利命令或指令(纽约UCC第9-104节的含义)的义务的任何协议；和

(Viii)除受托人和HVF III对2024-2系列账户的债权和利息外，证券中介机构不知道对2024-2系列账户或贷记于其中的任何金融资产的债权或权益。如果证券中介人实际知道任何其他人对2024-2系列账户或其中携带的任何金融资产的任何留置权、产权负担或不利债权(包括任何令状、扣押、判决、扣押令、执行或类似程序)的主张，证券中介人将立即通知受托人、管理人和HVF III。

(C)*受托人应对2024-2系列账户中不时存入的所有资金及其所有收益拥有所有权利、所有权和权益，并应是唯一的人

授权发起针对系列2024-2帐户的权利命令(符合纽约UCC第9-304节和第8-110节的含义)。

(D)即使第4.1节(授予条款)、第4.2节(2024-2系列账户)或本第4.3节(受托人作为证券中间人)有任何相反规定，双方同意，在纽约UCC第8-504(C)(1)节允许的情况下，对于任何2024-2系列账户，证券中介人可以通过将一般无担保债权记入该2024-2系列账户贷方，来履行纽约UCC第8-504(A)节关于贷记此类2024-2系列账户的任何现金的责任。作为一家银行，按需支付此类现金的金额。

(E)即使第4.1节(授予条款)、第4.2节(2024-2系列账户)或第4.3节(受托人作为证券中介人)有任何相反规定，对于任何2024-2系列账户和不构成其贷记金融资产的任何信贷余额，如果该2024-2系列账户被视为不构成证券账户，证券中介机构应作为银行(如纽约UCC第9-102(A)(8)节所定义)。

第4.4节说明了催缴票据。

(A)授权提出要求的受托人。为了2024-2系列票据持有人的利益，受托人应是唯一获授权就任何A/B/C/D类缴款票据提出付款要求的人。

(B)修改缴款通知书。除非是根据受托人依据第5.6(C)节(A/B/C/D类信用证和A/B/C/D类催缴汇票)提出的要求而进行的付款，HVF III不得减少任何A/B/C/D类缴款票据的金额或免除其下的应付金额，以使A/B/C/D类缴款票据在上述减免或减免后的未提取本金总额少于(I)截至上述减免或宽免之日的A/B/C/D类信用证流动资金金额和(Ii)在上述减免或宽免之日相当于A/B/C/D类本金金额的0.50%的金额。除非根据第4.4(B)节第一句(修改缴款通知书)减少或宽免或增加任何A/B/C/D级缴款通知书的声明金额，否则未事先征得多数系列2024-2控制级的书面同意，暖通III不得同意对任何A/B/C/D类缴款通知书进行任何修改。

第4.5条规定了从属关系。特定于2024-2系列的抵押品已质押给受托人，以确保2024-2系列债券的安全。为免生疑问，受托人将只为2024-2系列票据的票据持有人的利益而持有2024-2系列抵押品和每一份A/B/C/D类信用证，除2024-2系列票据外，任何其他系列票据的票据持有人将对2024-2系列抵押品或任何A/B/C/D类信用证享有任何权利、所有权或权益。为免生疑问，如确定2024-2系列债券持有人就任何系列债券(2024-2系列债券除外)对该系列抵押品或在该系列抵押品之下拥有任何权利、所有权或权益，则2024-2系列债券持有人同意其于该系列抵押品、该系列抵押品或在该系列抵押品下的权利、所有权及权益在各方面均应从属于债券持有人就该其他系列债券而提出的申索或权利，而在此情况下，就破产法典第510(A)条而言，本2024-2系列副刊应构成附属协议。

第4.6节规定了受托人的职责。除基础契约或本系列2024-2补编明确授权的行动外，受托人不得采取任何合理可能损害本协议项下现有或现有的任何系列专用2024-2抵押品所产生的担保权益的行动

此后创建或减损现在现有或以后创建的任何特定系列2024-2抵押品的价值。

第4.7节介绍了受托人的陈述。受托人向HVF III表示并保证受托人符合《投资公司法》规则3a-7第(A)(4)(I)段对受托人的要求。

第五条

付款的优先次序

第5.1节：第5.1节；第5.1节：第。[已保留].

第5.2节规定了收款分配。根据逾期租金支付优先顺序，在每个系列2024-2存款日，HVF III应以书面指示受托人使用，在该系列2024-2存款日，受托人应使用在该日期存入收款账户的所有金额，具体如下：

(A)首先，从集合账户中提取该日期的2024-2系列每日利息分配，并将该金额存入2024-2系列利息集合账户；以及

(B)第二，从收款账户中提取该日期的2024-2系列每日本金分配，并将该金额存入2024-2系列本金收款账户。

第5.3节介绍了2024-2系列收息账户中资金的运用。根据逾期租金支付优先权，在每个付款日期，HVF III应以书面方式指示受托人使用，并且在该付款日期，受托人应使用当时存入2024-2系列利息收集帐户的所有金额(在根据第5.4节(2024-2系列本金收集帐户中的资金运用)实施所有存款后)，5.5类(A/B/C/D类储备金账户提款)和5.6类(A/B/C/D类信用证和A/B/C/D类催款单))如下(且在每种情况下，仅限于2024-2系列利息收款账户可用资金的范围)：

(A)首先向2024-2系列分销账户支付与该付款日期有关的2024-2系列上限管理费金额；

（b） 其次，向2024-2系列分配账户向受托人支付有关该付款日期的2024-2系列上限受托人费用金额;前提是，摊销事件发生后和持续期间，在多数系列2024-2票据持有人的指导下，系列2024-2受托人费用金额不受多数系列2024-2票据持有人和受托人决定的上限或可能受增加的上限的限制;

(C)第三，向2024-2系列分配账户支付2024-2系列在该付款日期设置上限的运营费用金额所欠的人员，并按比例(根据欠每个此类人员的金额)支付2024-2系列在该付款日期欠这些人的上限运营费用金额；

(D)第四，向2024-2系列分配账户按比例(根据欠每个A类票据持有人的金额)向A类票据持有人支付关于该付款日期的A类月利息金额；

(E)第五，向2024-2系列分配账户按比例(根据欠每个b类票据持有人的金额)支付关于该付款日期的b类票据持有人的每月利息金额；

(F)第六，向2024-2系列分配账户按比例(根据欠每个C类票据持有人的金额)向C类票据持有人支付关于该付款日期的C类月利息金额；

(G)在第七个月，向2024-2系列分配账户按比例(根据欠每个D类票据持有人的金额)向D类票据持有人支付关于该付款日期的D类每月利息金额；

(H)到第八日，如果E类票据已在该日期发行，则转至2024-2系列发行账户，以按比例(根据欠每个E类票据持有人的金额)向E类票据持有人支付关于该付款日期的E类每月利息金额；

(I)在2024-2系列循环期内，除在根据第5.5(A)节(A/B/C/D类储备账户提取)提取款项的任何付款日期外的第九个，存入A/B/C/D类储备账户，数额相当于A/B/C/D类储备账户短缺金额(如有)，以及第二，存入E类票据储备账户(如有)，数额相当于E类票据储备账户短缺金额，在上述日期(根据第5.5节(A/B/C/D类储备金账户提款)从A/B/C/D类储备金账户提款生效后计算)；

(J)从10日起，向2024-2系列分销账户支付与该付款日期有关的2024-2系列超额管理费；

(K)从11日起，向2024-2系列分销账户支付与该付款日期有关的2024-2系列超额受托人费用金额；

(L)于12日向2024-2系列分配账户支付与该付款日期有关的2024-2系列超额运营费用金额，并按比例(基于欠每个此类个人的金额)支付2024-2系列在该付款日期欠这些人的2024-2系列超额运营费用金额；

(M)在2024-2系列快速摊销期间，向2024-2系列本金收款账户存款，最高可达全额支付2024-2系列票据所需的金额；以及

(N)14日，将剩余金额存入2024-2系列本金收款账户。

第5.4节介绍了2024-2系列本金收款账户中资金的运用。在符合逾期租金支付优先权的情况下，在任何营业日，hvf III可以书面指示受托人申请，并且在每个付款日期，hvf III应以书面指示受托人申请，并在

在每个上述日期，受托人应在该日期(在根据第5.5节(A/B/C/D类准备金账户提款)和5.6节(A/B/C/D类信用证和A/B/C/D类催款单)使所有存款生效后)应用当时存入2024-2系列本金收款账户的所有金额如下(且在任何情况下，仅限于该日期2024-2系列本金收款账户可用资金的范围)：

(A)首先，如果该日期是付款日期，则将相当于该付款日期的高级利息缺口金额(如有)的款项存入2024-2系列利息收集账户；

(B)在2024-2号编循环期内，第二次向A/B/C/D类储备金账户存入等同于A/B/C/D类储备金账户缺额的数额，该日期(在根据第5.5节(A/B/C/D类准备金账户提款)从A/B/C/D类准备金账户中提取任何款项并根据第5.3节(2024-2号编收息账户资金的运用)在该日存入A/B/C/D类准备金账户后计算)；

(C)第三，如该日期是就任何一类2024-2系列债券而言的赎回日期，则为存入2024-2系列发行账户，须在该日期按比例支付该类别的所有票据持有人，以支付该类别的本金，该类别在赎回日期前应累算的所有类别利息款额，以及与该类别有关的任何全额溢价，在每种情况下，以该赎回日期为准；

(D)第四，如果该日期是2024-2系列受控摊销期间的付款日期，则将在该日期存入2024-2系列发行账户：(I)首先，按比例支付给所有A类票据持有人，以在该付款日期支付关于A类票据的类别控制分配金额，(Ii)第二，按比例，向所有B类票据持有人支付在该付款日期就B类票据所需的类别控制分配金额，(Iii)第三，按比例，向所有C类票据持有人支付在该付款日就C类票据所需的类别控制分配金额；(Iv)第四，按比例，向所有D类债券持有人支付在该付款日期就D类票据所需的类别控制分配金额；及(V)第五，如E类票据已发行，则按比例向所有E类债券持有人支付在该付款日期就E类债券所需的类别控制分配金额；

(E)第五，在2024-2系列快速摊销期间，(I)如果该日期在付款日期之后，并且在紧接该付款日期之后的确定日期或之前，则存入2024-2系列分配账户，在紧接该存款日期之后的付款日期支付；(A)首先，按比例向所有A类票据持有人支付与该日期有关的A类本金，(B)第二，按比例，向所有B类票据持有人支付与该日期有关的B类本金，(C)第三，按比例向所有C类债券持有人支付与该日期有关的C类本金；。(D)第四，按比例向所有D类债券持有人支付与该日期有关的D类债券本金；及。(E)第五，如在该日期已发行E类债券，则按比例向所有E类债券持有人支付就该日期支付E类本金所需的范围；及。(Ii)如该日期是在决定日期之后，则在该日期或之前，按比例向所有D类债券持有人支付。

(A)首先，按比例向所有A类票据持有人支付关于该日期的A类本金，(B)第二，按比例，向所有B类票据持有人支付关于该日期的B类本金，(C)第三，按比例，向所有C类票据持有人支付关于该日期的C类本金，(D)第四，按比例向所有D类票据持有人支付与该日期有关的D类本金金额；及(E)第五，如E类票据在该日期已发行，则按比例向所有E类票据持有人支付就该日期所需的E类本金金额；

(F)第六，首先用于支付随后需要支付的其他系列票据的本金金额，其次，根据HVF III的选择，支付根据基础契约可能支付的其他系列票据的本金金额，在每种情况下，条件是截至该日期不存在与2024-2系列票据有关的潜在摊销事件，或由于这种申请而不会发生；以及

(G)在第七天，余额(如果有的话)将发放给或按照HVF III的指示发放，如果没有资格发放给HVF III，则仍将存放在2024-2系列主集合账户中。

第5.5节规定了A/B/C/D类准备金账户的提款。在每个付款日期，HVF III应在该付款日期中午12：00(纽约市时间)之前书面指示受托人提出申请，受托人应在该日期提出申请，当时存入A/B/C/D类储备金账户的所有款额(并不影响依据第5.3节(2024-2系列利息收集账户中资金的运用)和5.4节(2024-2系列本金收集账户中资金的运用)存入A/B/C/D类储备金账户的任何存款，但在每一种情况下，仅限于A/B/C/D类储备金账户可用资金的范围)：

(A)首先向2024-2系列利息收集账户支付一笔金额，相当于该付款日期在2024-2付款日期的2024-2系列利息金额在该付款日期的可用利息金额(关于该付款日期，超出该付款日期A/B/C/D类可用准备金账户金额的超额部分，即“A/B/C/D类准备金账户利息提取缺口”)；

(B)第二，如果A/B/C/D类本金亏损额在付款日期大于零，则向系列2024-2本金收款账户支付一笔相当于该A/B/C/D类本金亏损额的款额；以及

(C)第三，如果在法定最终付款日，从2024-2系列分配账户(在根据本条款从A/B/C/D类准备金账户中提取任何款项之前)分配的金额(如果有)不足以在该法定最终付款日全额支付A/B/C/D类本金，则应向2024-2系列本金收款账户支付相当于此种不足的金额；

但如果在该日不需要根据第5.5节(A/B/C/D类准备金账户提款)使用任何金额，则HVF III没有义务在该日向受托人提供该书面指示。

第5.6节：A/B/C/D级信用证和A/B/C/D级汇票。

(A)处理利息赤字和租赁利息支付赤字事件-利用A/B/C/D类信用证。如果HVF III在任何付款日期的前一个营业日确定在该付款日期将存在A/B/C/D类准备金账户的利息提取缺口，则HVF III应在下午3：00或之前书面通知受托人。(纽约市时间)在该营业日提取A/B/C/D类信用证(如有)，受托人在收到该通知后，应不迟于下午5点。(纽约市时间)在该营业日提取一笔通知中列出的金额，该金额等于(I)该A/B/C/D类准备金账户利息提取差额、(Ii)截至该付款日的A/B/C/D类信用证流动资金金额和(Iii)该付款日的2024-2系列租赁利息支付赤字中的最小者，向每个A/B/C/D类信用证提供一份汇票，并附上A/B/C/D类信用证的要求；但如果A/B/C/D L/C类现金抵押品账户已经设立并获得资金，则受托人应从A/B/C/D L/C类现金抵押品账户中提取一笔通知中列出的金额，并将其存入2024-2系列利息收集账户，该金额等于(1)在该付款日期A/B/C/D L/C类现金抵押品百分比第(I)款所述金额中的最小者，(Ii)和(Iii)及(2)在付款日可用的A/B/C/D类L/C类现金抵押品账户金额，并在A/B/C/D类信用证上提取相当于该金额剩余部分的金额。受托人应在付款日将从A/B/C/D类信用证提取的任何此类付款的收益和从A/B/C/D L/C类现金抵押品账户提取的任何此类提取的收益存入2024-2系列利息收取账户。

(B)评估A/B/C/D类本金赤字和租赁本金支付赤字事件-初步提取A/B/C/D类信用证。如果HVF III在任何付款日期的前一个营业日确定，与该付款日期相关的2024-2系列租赁本金支付赤字将超过根据第5.5(B)节从A/B/C/D类储备账户中提取的金额(A/B/C/D类储备账户提取)，则HVF III应在下午3：00或之前书面通知受托人。(纽约市时间)在该营业日提取A/B/C/D类信用证(如有)，金额为该通知所列金额中的最低金额：

(I)防止这种超额行为；

(Ii)确认A/B/C/D类信用证的流动资金金额(在根据第5.6(A)节在A/B/C/D类信用证(A/B/C/D类信用证和A/B/C/D类催缴单)的付款日期生效后)；以及

(Iii)在法定最终付款日期以外的任何该等付款日期，扣除A/B/C/D类本金亏损额超过根据第5.5(B)节(A/B/C/D类准备金账户提款)从A/B/C/D类准备金账户提取的款额(如有)的超额部分；及(Y)在法定最终付款日期，A/B/C/D类本金赤字金额的超额部分，(I)A/B/C/D类本金金额超过(Ii)存入2024-2系列分销账户的金额(连同根据本2024-2号系列补编的条款存入该账户的任何金额)(本第5.6(B)节(A/B/C/D类信用证和A/B/C/D类付款通知书)和第5.6(C)节(A/B/C/D类信用证和A/B/C/D类付款通知书))支付A/B/C/D类票据本金的法定最后付款日期。

受托人在紧接任何付款日期前一个营业日收到来自HVF III的有关2024-2系列租赁本金支付赤字的通知后，受托人应不迟于下午5点。(纽约市时间)在该营业日，向每个A/B/C/D级信用证提供一张附有A/B/C/D级信用证要求的汇票，提取与上述A/B/C/D级信用证上所列适用金额相等的通知金额；但是，如果A/B/C/D L/C类现金抵押品账户已经建立并获得资金，受托人应在该付款日从A/B/C/D L/C类现金抵押品账户中提取相当于(X)A/B/C/D L/C类现金抵押品百分率的金额，该百分率为保健品III向受托人提供给受托人的通知中所列金额与(Y)在该付款日可用的A/B/C/D类L/C类现金抵押品账户金额(在根据第5.6(A)条执行从该账户提款后)(A/B/C/D类信用证和A/B/C/D类缴款单))，受托人应在A/B/C/D类信用证上提取相当于该金额剩余部分的金额。受托人应在付款日将从A/B/C/D类信用证提取的任何此类付款的收益和从A/B/C/D L/C类现金抵押品账户提取的任何此类提取的收益存入2024-2系列主收款账户。

(C)A/B/C/D类本金赤字金额-提取A/B/C/D类缴款票据。如(A)在任何决定日期，HVF III确定A/B/C/D类本金赤字金额在下一个付款日期(在根据第5.5(B)节从A/B/C/D类准备金账户中提取的任何款项生效后)，以及根据第5.6(B)节在该付款日从A/B/C/D类信用证中提取的任何款项(A/B/C/D类信用证和A/B/C/D类要求付款)注))将大于零或(B)在与法定最终付款日期相关的确定日期，HVF III确定A/B/C/D类本金金额超过了在上午10：00之前A/B/C/D类票据本金支付法定最终付款日期存入2024-2系列分销账户的金额(连同根据本系列2024-2补编条款(本第5.6(C)条(A/B/C/D类信用证和A/B/C/D类票据)除外)存入2024-2系列分销账户的所有金额)。(纽约市时间)在付款日期之前的第二个营业日，HVF III应以书面形式指示受托人(并向受托人提供必要的信息)以本合同附件b-2的形式向赫兹交付A/B/C/D级缴款通知书(每个A/B/C/D级缴费通知书“)，以根据A/B/C/D级缴款通知书进行付款，金额等于与法定最终付款日期以外的付款日期有关的任何该等确定日期(I)(X)中较小者，则超出的部分，如有，根据第5.5(B)节(第A/B/C/D类准备金账户提款)和第5.6(B)节(第A/B/C/D类信用证和A/B/C/D类缴款单)和(Y)在与法定最终付款日期有关的确定日期，在支付A/B/C/D类票据本金的法定最后付款日期，(I)A/B/C/D类本金超过(Ii)存入2024-2系列分销账户的金额(连同根据本2024-2补充资料的条款(本第5.6(C)节(A/B/C/D类信用证和A/B/C/D类缴款票据除外)存入该账户的任何金额))，以及(Ii)A/B/C/D类缴款票据的本金金额。受托人应在付款日期前的第二个营业日中午12：00(纽约市时间)前向赫兹交付A/B/C/D级催收通知；但是，如果赫兹发生破产事件(或其定义(A)款所述事件的发生，且没有连续六十(60)天的间隔)，受托人不应被要求向赫兹交付该A/B/C/D级催缴通知。受托人须安排将A/B/C/D类别缴款通知书上的任何催缴款项存入2024-2系列本金代收账户。

(D)提供A/B/C/D类本金赤字金额--使用A/B/C/D类信用证。如(I)受托人已按照第5.6(C)节(A/B/C/D类信用证和A/B/C/D类催缴通知书)的规定交付A/B/C/D类催缴通知书，而赫兹未能在发出A/B/C/D类催缴通知书后的营业日中午12时(纽约市时间)之前向受托人支付该A/B/C/D类催缴通知书中规定的全部或部分金额或将该A/B/C/D类催缴通知书中规定的金额存入2024-2系列分销账户，(Ii)由于与赫兹有关的破产事件的发生(或其定义(A)款所述事件的发生，且没有经过连续六十(60)天的时间)，受托人不应向赫兹交付该A/B/C/D类催缴通知，或(Iii)存在优先金额，则受托人应在该营业日中午12点(纽约市时间)之前提取A/B/C/D类信用证，金额相当于以下金额中较小的一者：

(I)提供赫兹根据A/B/C/D类别通知书没有缴付的款额，或受托人没有根据该通知书要求付款的款额或优先收取的款额(视属何情况而定)，及

(Ii)在该营业日确认A/B/C/D类信用证金额，在每一种情况下，向每个A/B/C/D类信用证提供者出示汇票，并附上A/B/C/D类未付付款凭单要求，或如属优惠金额，则提交A/B/C/D类优惠证付款要求；但是，如果A/B/C/D L/C类现金抵押品账户已经建立并获得资金，受托人应在该营业日从A/B/C/D L/C类现金抵押品账户中提取相当于(X)A/B/C/D L/C类现金抵押品百分率上文第(I)和(Ii)款所述金额和(Y)L/C类可用现金抵押品账户金额中较小者的金额(在按照第5.6(A)节的规定在该付款日提款后)(A/B类/C/D信用证和A/B/C/D类汇票)和第5.6(B)节(A/B/C/D类信用证和A/B/C/D类汇票))，受托人应在A/B/C/D类信用证上提取相当于该金额剩余部分的金额。受托人应在该日将从A/B/C/D类信用证提取的任何此类付款的收益和从A/B/C/D L/C类现金抵押品账户提取的任何此类提取的收益存入2024-2系列主收款账户。

(E)使用A/B/C/D类信用证。如果在根据本系列2024-2补编条款(不包括第5.8(B)节(A/B/C/D类信用证和A/B/C/D L/C类现金抵押品账户)的条款)提取A/B/C/D类信用证之日有多个A/B/C/D类信用证，则第三期保税品协会应书面通知受托人：从每份A/B/C/D类信用证中提取一笔金额，相当于此类A/B/C/D类信用证的按比例份额。

第5.7节规定了逾期的租金支付。在每个系列2024-2存款日，HVF III将在下午1：00之前书面指示受托人。(纽约市时间)在该日，受托人应从集合账户中提取当时存入的所有系列2024-2逾期租金付款的收款，并将该金额存入系列2024-2利息集合账户，此后受托人应立即从系列2024-2利息集合账户中提取该金额，并按以下顺序应用系列2024-2逾期租金支付：

(I)调查相关系列2024-2租赁付款赤字的发生是否导致一个或多个A/B/C/D L/C类贷款在任何A/B/C/D类下进行

A/B/C/D L/C类信用证付款，支付金额等于(X)此类A/B/C/D类信用证提供者的A/B/C/D L/C类信用证付款的未偿还金额和(Y)此类A/B/C/C/D类信用证提供者的比例部分，以各A/B/C/D类信用证供货人A/B/C/D L/C类贷方的未偿还金额为基础，计算2024-2系列逾期租金支付金额；

(Ii)如果2024-2系列租赁付款赤字的发生导致从A/B/C/D L/C类现金抵押品账户中提取，则在A/B/C/D L/C类现金抵押品账户中存入相等于(X)根据上文(I)条款进行任何付款后的2024-2系列逾期租金支付余额和(Y)从A/B/C/D L/C类现金抵押品账户中提取的金额的金额，两者中较小的者；

(Iii)如果2024-2系列租赁付款赤字的发生导致根据第5.5(B)节从A/B/C/D类储备账户中提取(A/B/C/D类储备账户提款)，则在A/B/C/D类储备账户中存入相当于(X)2024-2系列逾期租金支付余额与(Y)A/B/C/D类储备账户短缺金额中较小者的金额，如有的话，以上述日期为准；和

(Iv)将任何剩余款项存入2024-2系列本金收款账户。

第5.8节：A/B/C/D级信用证和A/B/C/D级L/C类现金抵押品账户。

(A)确认A/B/C/D类信用证的到期日--不足之处。对于任何A/B/C/D类信用证，如果截至预定的A/B/C/D类信用证到期日前十六(16)个工作日，该A/B/C/D类信用证不包括在以下第(I)至(Iii)款中的每项计算，但考虑到从A/B/C/D类合格信用证提供人处获得并在该日期完全有效的任何替代A/B/C/D类信用证：

(I)确保2024-2系列资产金额将低于2024-2系列调整后资产覆盖门槛金额，在每个情况下，截至该日期(在该日期生效后，A/B/C/D类储备账户和A/B/C/D L/C类现金抵押品账户的所有存款和提款)；

(Ii)在A/B/C/D类储备账户和A/B/C/D类现金抵押品账户的所有存款和提款生效后，A/B/C/D类调整后的液体增值额将少于A/B/C/D类所需的液体增值额，在每一种情况下，截至该日期(在该日期生效后)；或

(3)A/B/C/D类信用证流动资金金额将少于A/B/C/D类缴款票据付款金额，在每种情况下，截至该日期(在该日期生效后，A/B/C/D L/C类现金抵押品账户的所有存款和提款)；

则HVF III应不迟于A/B/C/D级信用证到期日前十五(15)个工作日以书面形式通知受托人：

答：美国是其中最伟大的：

(I)扣除2024-2系列调整后资产覆盖门槛金额在2024-2系列资产金额上的超额(如果有的话)，在每个情况下，截至该日期(在该日期生效后，A/B/C/D类储备账户和A/B/C/D L/C类现金抵押品账户的所有存款和提款)；

(Ii)扣除A/B/C/D类规定液体增值额在A/B/C/D类经调整液体增值额之上的超额(如有的话)，在每个情况下，截至该日期(在实施该日期在A/B/C/D类储备账户和A/B/C/D L/C类现金抵押品账户的所有存款和提款后)；及

(3)扣除A/B/C/D类即期汇票付款金额超过A/B/C/D类信用证流动资金金额的超额部分，在每个情况下，截至该日期(在该日期实施A/B/C/D L/C类现金抵押品账户的所有存款和提款后)；

但上述第(A)(I)至(A)(Iii)款的计算应在上述日期进行，不包括上述A/B/C/D类信用证所包含的每笔金额的计算，但考虑到已从A/B/C/D类合格信用证提供人处获得并在该日期完全有效的每一替代A/B/C/D类信用证。

开出该到期的A/B/C/D级信用证在该日可提取的金额。

受托人于下午3：00或之前收到该通知。(纽约市时间)在任何营业日，受托人应不迟于下午5：00(纽约市时间)在该营业日(或如在下午3：00之后向受托人发出任何通知(纽约市时间)，在下一个营业日中午12：00(纽约市时间)之前，在该A/B/C/D级信用证上提取上文(A)和(B)项所述金额中较小的金额，方法是出示一张附有A/B/C/D级终止付款证书的汇票，并应将A/B/C/D L/C级终止付款存入A/B/C/D L/C类现金抵押品账户。如果受托人在每个A/B/C/D类信用证到期日前十五(15)个工作日或之前没有收到上述HVF III的通知，则受托人在下一个营业日中午12：00(纽约市时间)之前，应凭附A/B/C/D级终止付款证书的汇票提取此类A/B/C/D级信用证的全部金额，并应将A/B/C/D L/C级终止付款存入适用的A/B/C/D L/C级现金抵押品账户。

(B)允许A/B/C/D类信用证提供商下调评级。在得知任何A/B/C/D类信用证提供者的信用评级已被降级，如果A/B/C/D类信用证提供者在降级后立即开具A/B/C/D类信用证提供者，则该A/B/C/D类信用证提供者将不符合A/B/C/D类信用证提供者资格，则该A/B/C/D类授权人在实际获知A/B/C/D类信用证提供者被降级后，应在一(1)个营业日内书面通知受托人。A“A/B/C/D级降级事件”)。在任何A/B/C/D级信用证降级事件发生后第三十(30)天

提供商，或如果该日期不是下一个营业日，则HVF III应在该日期以书面形式通知受托人(“A/B/C/D类降级提取金额通知”)，通知内容为(A)2024-2系列调整资产覆盖阈值金额超过2024-2系列资产金额中的最大者，(B)A/B/C/D类所需液体增强额超过A/B/C/D类调整液体增强额的最大者，以及(C)A/B/C/D类调整液体增强额中的最大者，A/B/C/D类信用证的付款金额在A/B/C/D类信用证的流动资金金额中，就上述(A)至(C)条款中的每一项而言，截至该日期，在计算此类条款中提及的每一金额时不包括A/B/C/D类信用证，但考虑到从A/B/C/D类合格信用证供应商处获得并在该日期完全有效的每一替代A/B/C/D类信用证，和(Ii)在该日期可从该A/B/C/D级信用证提取的金额(以第(I)和(Ii)项中较小者为“A/B/C/D级降级取款金额”)。受托人于下午3：00或之前收到(纽约市时间)在任何营业日，受托人应不迟于下午5：00(纽约市时间)在该营业日(或如在下午3：00之后向受托人发出任何通知(纽约市时间)，到下一个工作日中午12点(纽约市时间)，应通过出示附有A/B/C/D类终止要求证书的汇票，提取由该A/B/C/D类信用证提供者出具的A/B/C/D类信用证，金额(合计)相当于通知中规定的A/B/C/D类降级提取金额，并应将A/B/C/D L/C类终止付款存入A/B/C/D L/C类现金抵押品账户。

(C)进一步减少A/B/C/D类信用证的规定金额。如果受托人收到来自HVF III的书面通知，基本上采用本合同附件C的形式，要求减少任何A/B/C/D类信用证的规定金额，则受托人应在收到该通知后两(2)个工作日内，向开具该A/B/C/D类信用证的A/B/C/D类信用证提供人发出A/B/C/D类减额通知，要求将该A/B/C/D类信用证的规定金额减至该通知所要求的金额，自该通知规定的日期起生效；但在该生效日期，(I)A/B/C/D类信用证规定的金额的减值生效后，(I)A/B/C/D类调整后的液体增值额将等于或超过A/B/C/D类所要求的液体增值额，(Ii)A/B/C/D类信用证的流动资金金额将等于或超过A/B/C/D类即期汇票付款金额，以及(Iii)在实施此类减值后立即不存在任何总资产金额不足的情况。

(D)统计A/B/C/D类L/C类现金抵押品账户盈余和A/B/C/D类准备金账户盈余。

(I)在每个付款日期之前，三期基金可指示受托人按照三期基金的书面指示，从A/B/C/D类储备账户中提取一笔相当于A/B/C/D类储备账户盈余的款项(如有)，并将该A/B/C/D类储备账户盈余支付给三期基金。

(Ii)在出现A/B/C/D L/C类现金抵押品账户盈余的每个付款日期，保健金III可指示受托人，受托人按照保税品保证金III的书面指示行事，应遵守第5.8(D)节(A/B/C/D类信用证和A/B/C/D L/C类现金抵押品账户)中规定的限制，从保证金III指定的A/B/C/D L/C类现金抵押品账户中提取保证金III指定的金额，并按照第5.8(D)节(A/B/C/D类信用证和A/B/C/D L/C类现金抵押品账户)的条款使用该金额。从A/B/C/D L/C类现金抵押品账户中提取的金额不得低于

(A)在该付款日可用的A/B/C/D类L/C类现金抵押品账户金额；(B)在该付款日的A/B/C/D L/C类现金抵押品账户盈余；及(C)在该付款日A/B/C/D类信用证流动资金金额在该付款日的A/B/C/D类即期票据付款金额之上的超额(如有)。根据本条款第5.8(D)节(A/B/C/D类信用证和A/B/C/D L/C类现金抵押品账户)从A/B/C/D L/C类现金抵押品账户提取的任何金额应支付：

首先，针对A/B/C/D类信用证提供商，如果就A/B/C/D类信用证而言，此类A/B/C/D类信用证提供商存在未偿还的A/B/C/D类付款，则根据各自A/B/C/D类信用证的规定申请，以及

第二，任何剩余金额均移交给HFF III。

第5.9节 对受托人的某些指示。

(A)如果在任何日期A/B/C/D类本金亏损额大于零，或HVF III确定存在2024-2系列租赁本金支付赤字，则HVF III应立即向受托人发出书面通知。

(B)在下午3点或之前开放。(纽约市时间)在紧接每个付款日期的前一个营业日，HVF III应将任何系列2024-2租赁付款赤字的金额通知受托人，该通知应采用本合同附件D的形式(每个通知均为“租赁付款赤字通知”)。

第5.10节指出，HVF III未能指示受托人支付保证金或付款。如果HVF III未能在本协议规定的时间或任何其他2024-2系列相关文件(包括适用的宽限期)发出通知或指示，要求从托管人的托收账户或任何系列2024-2账户支付或存入任何款项或存款，则受托人应在没有HVF III的通知或指示的情况下向托管人或该2024-2系列账户支付或存入该等款项或存款；但前提是，HVF III应受托人的要求迅速向受托人提供允许受托人进行此类付款或存款所需的所有信息。当受托人根据本协议或任何其他2024-2系列相关文件要求在指定时间或之前支付任何付款或存款时，HVF III应在该指定时间之前合理地交付与此相关的任何适用的书面指示。如果第三次高保会未能发出指令，要求第三次高保会出具任何A/B/C/D类信用证，则受托人应在本2024-2号丛书附录中规定的时间，就该2024-2系列票据使用此类A/B/C/D信用证，而无需第三次高保会发出此类指示；但前提是，第三次高保会应受托人的要求，立即向受托人提供所有必要的信息，使受托人能够使用每一份此类A/B/C/D信用证。

第六条

陈述和保证；契诺；结案
条件

第6.1节规定了不同的陈述和保证。根据本6.1节(陈述和保证)中的规定，HVF III和管理人特此作出适用于其的陈述和保证：

(A)在2024-2系列相关文件中，除非声明仅与较早的日期有关，否则该等陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的)，并进一步为受托人和2024-2系列票据持有人的利益作出陈述和保证：

(I)表示，就2024-2系列债券而言，每种情况下都没有摊销事件或潜在的摊销事件在继续；以及

(Ii)在2024-2系列结束日期之前，HVF III已向受托人提供了截至2024-2系列结束日期其所属的所有2024-2系列相关文件的副本，所有这些文件均在2024-2系列结束日期完全有效。

(B)行政长官。管理人声明并保证，其在每个系列2024-2相关文件中所作的陈述和保证，截至本文件日期在所有重要方面都是真实和正确的(除非声明仅涉及较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早的日期是真实和正确的)。

第6.2节规定了公约的条款。HVF III和管理人各自各自约定并同意，在2024-2号编票据全部付清之前，应：

(A)监督义务的履行情况。适时地履行其所有公约(包括肯定和否定的)和它所加入的每一份与2024-2号编有关的文件所规定的义务。

(B)持有保证金股票。不得允许任何(I)出售2024-2系列债券的部分收益(X)用于购买或携带任何“保证金股票”(如联邦储备系统理事会的规定，包括其第T、U和X条所界定或使用的)或(Y)为购买或携带任何保证金股票的目的而借给他人的，或(Ii)直接或间接以任何保证金股票作为抵押的2024-2系列债券的欠款。

(C)评估系列2024-2第三方市值程序。在所有重要方面遵守系列2024-2第三方市场价值程序。

(D)更新笔记持有人声明AUP。在2025年7月和随后每年7月的付款日期或之前，署长应安排独立注册会计师事务所或独立顾问公司(可由署长以其唯一和绝对的酌情决定权指定)向HVF III提交一份致署长和HVF III的报告，总结上一历年与符合条件的车辆有关的某些文件和记录的某些程序的结果。由独立注册会计师事务所或独立顾问事务所执行和报告的程序应由署长以其唯一和绝对的酌情决定权决定。

(E)编制财务报表和其他报告。仅就HVF III而言，向或安排向每个系列2024-2票据持有人提供：

(I)从2024-2系列截止日期开始，在赫兹每个会计年度结束后一百二十(120)天内，赫兹向美国证券交易委员会提交的10-k表格年度报告的副本，或如果赫兹不是报告公司，则提供相当于如果赫兹是报告公司则必须包括在此类年报所载财务报表中的资料，包括合并财务报表

由赫兹及其合并子公司在该财政年度结束时的资产负债表以及赫兹及其合并子公司在该财政年度的收入、股东权益和现金流量表组成，以比较形式列出上一财政年度的相应数字(如果适用)，并由赫兹选定的具有国家认可地位的独立注册会计师事务所证明并载有关于范围的无保留意见；以及

(Ii)从2024-2系列截止日期开始，在赫兹每个财政年度的前三个季度结束后六十(60)天内，赫兹向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告的副本，如果赫兹不是报告公司，则提供相当于如果赫兹是报告公司则必须包括在此类季度报告中的财务报表的信息，包括(X)由赫兹及其合并子公司在季度末的综合资产负债表和收益表组成的财务报表，赫兹及其合并附属公司每个季度的股东权益及现金流量，以比较形式列载上一会计年度(如适用)相应期间的相应数字，并经赫兹高级财务官核证(须经正常年终审核调整)为根据公认会计原则编制。

根据上述第(I)款和第(Ii)款应交付给2024-2系列票据持有人的财务数据应按照公认会计准则编制。

尽管有上述第六条的规定(陈述和保证；契诺；根据成交条件)，如果由于赫兹的会计师不是“独立的”(根据交易法及其下的美国证券交易委员会规则和条例的定义)而导致任何经审计或经审查的财务报表或要求包括在任何此类备案中的信息不能合理地及时获得，则高通III可选择以替代形式进行备案，或传送或提供与所要求的经审计或经审查的财务报表或信息大体相似的财务报表或信息，以代替提供或导致被提供如此要求的信息、文件和报告。但在任何情况下，hvf III应被要求提供或安排提供该备案，并应在按照本第六条前述规定(陈述和保证)要求提交或提供该等经审计或审查的财务报表或资料之日起一周年之前将该等财务报表或资料送交或提供。契诺；结束条件)。

尽管有本第六条(陈述和保证；契诺；成交条件)的前述规定，根据本第六条(陈述和保证；契诺；关闭条件)应被视为满足以下条件的文件、报告、通知或其他信息：(I)已在赫兹的网站(或HVF III不时通过书面通知指定的其他网站地址)上张贴的相同文件、报告、通知或其他信息，或(Ii)已代表赫兹在2024-2系列票据持有人可访问的互联网或内联网网站上张贴的相同文件、报告、通知或其他信息(无论是商业、政府(包括但不限于，或第三方网站，或由2024-2系列票据持有人或其代表赞助)。对于按照前一句以电子方式提供的任何文件、报告、通知或其他信息，该等文件、报告、通知或其他信息应被视为在按照前一句第(I)或(Ii)款(视属何情况而定)张贴的日期提供。

第6.3节规定了成交条件。本丛书《2024-2》副刊的效力受制于《基础印记》第2.3节(每套附注的丛书副刊)中规定的先决条件。

第6.4节提供了进一步的保证。

(A)除2024-2系列允许留置权外，HVF III应采取必要或适宜的进一步行动和事项，并签立和向受托人交付其他转让、协议、权力和文书，以维持受托人代表2024-2系列债券持有人在2024-2系列抵押品中的担保权益，作为不受事先留置权约束的完善担保权益(2024-2系列允许留置权除外)，并实施本2024-2补编或其他2024-2系列相关文件的目的，或向受托人或2024-2系列债券持有人更好地保证和确认他们在本协议项下的权利、权力和补救措施，包括但不限于提交实现上述目标所需的所有UCC财务报表、继续报表及其修正案。如果HVF III未能履行第6.4(A)条(进一步保证)项下的任何协议或义务，受托人应在多数系列2024-2票据持有人的指示下自行履行该协议或义务，受托人因此而产生的费用应由HVF III应受托人的要求支付。受托人有权签署和提交任何必要或适当的融资声明、延续声明或其他工具，以完善或维持受托人在系列专用2024-2抵押品中的担保权益的完整性。

(B)除非本2024-2系列补编另有规定，否则根据任何2024-2系列抵押品或与2024-2系列抵押品相关的任何抵押品应支付的任何金额应由任何承付票、动产票据或其他文书证明，该票据、动产票据或票据应被视为以信托形式持有，并立即质押和实物交付给本合同项下的受托人，并且在符合先前留置权已完善的任何人的权利的情况下，应以受托人满意的方式妥为背书，并迅速交付受托人。

(C)受托人应代表2024-2系列债券持有人，针对所有人的索赔和要求，为受托人的利益，担保和捍卫受托人对2024-2系列抵押品及其收入、分配和收益的权利、所有权和权益。

(D)从2025年3月31日开始，在每个日历年的3月31日或之前，HVF III应向受托人提交一份律师意见，说明该律师认为已经就本系列2024-2补编、本系列2024-2补编的任何补充契约和任何其他必要文件的记录、归档、重新记录和重新归档采取了此类行动，并就任何融资报表的执行和归档采取了此类行动，继续声明及其必要的修正，以保持本丛书2024-2补编在丛书特定的2024-2抵押品中设立的留置权和担保权益的完善，并列举此类诉讼的细节，或说明该律师认为没有必要采取此类行动来维持这种留置权和担保权益的完善。律师的意见还应描述本系列2024-2补编、本系列补充契约和任何其他必要文件的记录、备案、重新录音和重新备案，以及执行和备案任何融资声明、继续声明及其修正案，以保持本系列2024-2补编在2024-2系列特定抵押品中的留置权和担保权益的完善，直至下一个日历年3月31日。

第七条

摊销事件

第7.1节规定了摊销事件。如果发生下列任何一种情况：

(A)确保2024-2系列票据的所有本金和利息没有在预期的最终付款日期或之前全额支付；

(B)在2024-2系列票据到期和应付时，HVF III违约支付2024-2系列票据的任何利息或其他应付金额(为免生疑问，本金除外)，并且这种违约持续连续五(5)个工作日；

(C)确认A/B/C/D类液体强化缺陷存在并持续至少连续五(5)个工作日；

(D)确认任何总资产金额不足，并持续存在连续五(5)个工作日；

(E)除托收账户外，截至该日期托收的任何抵押品账户或任何2024-2系列账户(A/B/C/D类储备账户和A/B/C/D L/C类现金抵押品账户除外)应遵守任何强制令、禁止反言或其他暂缓或留置权(不包括第2024-2系列允许留置权定义第(Iii)款所述的任何留置权)，并且连续三十(30)天没有解除或解除此类留置权；

(F)如果(I)A/B/C/D类储备账户受到禁令、禁止反言或其他暂缓或留置权(2024-2系列允许留置权定义第(Iii)款所述的任何留置权除外)的约束，或(Ii)由于2024-2系列允许留置权的结果，受托人未能在A/B/C/D类储备账户抵押品(或HVF III或其任何关联公司以书面形式断言)中拥有有效和完善的第一优先权担保权益，在每种情况下，在三十(30)天期间以及在此期间，A/B/C/D类调整液体增强量(不包括A/B/C/D类可用储备账户金额)将少于A/B/C/D类所需液体增强量；

(G)在A/B/C/D L/C类现金抵押品账户获得资金后，(I)A/B/C/D L/C类现金抵押品账户受强制令、禁止反言或其他暂缓或留置权的约束(第2024-2系列允许留置权定义第(Iii)款所述的任何留置权除外)或(Ii)2024-2系列允许留置权以外的结果，受托人未能在A/B/C/D L/C类现金抵押品账户抵押品(或HIFIII或其任何关联公司以书面形式断言)中拥有有效和完善的第一优先权担保权益，在每种情况下，三十(30)天，在此期间，A/B/C/D类调整后流动性增强额，不包括其中可用的A/B/C/D类可用L/C类现金抵押品账户金额，将低于A/B/C/D类所需流动性增值额；

(H)如果不是由于2024-2系列允许留置权的结果，受托人应因任何理由不再拥有2024-2系列抵押品(A/B/C/D类储备账户抵押品、A/B/C/D L/C类现金抵押品账户抵押品或任何A/B/C/D类信用证抵押品)或HVF III或其任何关联公司的有效和完善的优先担保权益。在任何此类情况下，此类停止应持续连续三十(30)天，或此类主张不得在连续三十(30)天内撤销；

(I)如果已经向HVF III提交了以下通知：(I)美国国税局的美国联邦税收留置权，(Ii)养老金福利担保公司根据《守则》或ERISA第303(K)条规定的未能向该条款适用的计划支付所需分期付款或其他款项的留置权，或(Iii)可合理预期附加在HVF III资产上的任何其他留置权(2024-2系列允许的留置权除外)，在每种情况下，连续三十(30)天后，该通知未被有效撤回，或该留置权未被解除或解除；

(J)没有发生任何管理人违约的情况；

(K)如果任何2024-2系列相关文件或其任何重要部分因任何原因应停止完全有效，并可根据其条款(除其条款或2024-2系列相关文件中明确允许的其他条款)或赫兹强制执行，任何承租人或HVF III应以书面形式声明前述任何内容，且此类书面声明不得在书面声明发布之日起十(10)个连续工作日内撤销，除非(I)因《破产法》的适用(关于HVF III、任何承租人或赫兹的任何身份的破产事件除外)或(Ii)因2024-2系列相关文件不禁止的任何放弃、补充、修改、修正或其他行动而导致的任何此类停止；

(L)应由受托人交给HVF III，或由多数系列2024-2控制级别给予HVF III和受托人；或

(M)否认HVF III在任何2024-2系列相关文件中作出的任何陈述是虚假的，该虚假陈述对2024-2系列票据持有人的利益造成重大不利影响，并且导致该陈述虚假的事件或情况在(I)HVF III的授权人员实际获知此事的日期或(Ii)受托人就此向HVF III发出书面通知的日期或多数系列2024-2控制班级向HVF III和受托人发出书面通知的日期(以较早者为准)之后的连续三十(30)天内不能治愈。

然后，在以下情况下：

(I)在第7.1(A)至(D)节(摊销事件)所述的任何事件发生后，与2024-2系列票据有关的“摊销事件”将立即发生，而受托人或任何2024-2系列票据持有人不会发出任何通知或采取任何其他行动，以及

(Ii)对于第7.1(E)至(M)节所述的任何事件(摊销事件)，只要该事件仍在继续，受托人可向HVF III发出书面通知，或多数系列2024-2控制班级可向HVF III和受托人发出书面通知，宣布截至通知日期已发生与2024-2系列票据有关的“摊销事件”。

关于上文第7.1(C)至(M)节(摊销事件)所述的2024-2系列债券的摊销事件，以及与之相关的任何潜在摊销事件，可在获得多数系列2024-2控制类的书面同意的情况下放弃。中描述的系列2024-2票据的摊销事件以及与之相关的任何潜在摊销事件

上述第7.1(A)及(B)节(摊销事项)如获持有超过50%A类本金的A类票据持有人、持有超过50%B类本金的B类票据持有人、持有超过50%C类本金的C类票据持有人、持有超过50%D类本金的D类票据持有人及持有超过50%E类本金(如有)的E类票据持有人的书面同意，可获豁免。

为免生疑问，对于与2024-2系列票据有关的任何潜在摊销事件，如果(直接或间接)导致该潜在摊销事件的事件或情况停止(通过修复、豁免或其他方式)，则该潜在摊销事件将不复存在，并将被视为已根据2024-2系列相关文件的所有目的被治愈。

上述摊销事件是对适用于所有系列债券的基础契约中提出的摊销事件的补充，而不是替代。

第八条

钞票的从属地位

第8.1条规定了b类票据的从属地位。除第5.3节(2024-2系列收息账户资金的运用)和5.4节(2024-2系列本金收款账户资金的运用)另有规定外，不得在任何付款日期就b类票据支付利息，直至在该付款日期就A类票据支付当时到期和应支付的所有利息(包括但不限于所有应计利息、所有A类亏空金额和该等A类亏空金额的所有累算利息)，在2024-2系列受控摊销期间，不应支付B类票据的本金，除非和直到应付给A类票据的类别控制分配金额已经全部支付，并且在2024-2系列快速摊销期间，不会支付B类票据的本金，除非和直到A类票据的未偿还本金总额已经全部支付。

第8.2节规定了C类票据的从属关系。除第5.3节(2024-2系列收息账户资金的运用)和5.4节(2024-2系列本金收款账户资金的运用)另有规定外，不得在任何付款日期就C类票据支付利息，直至A类票据和B类票据在该付款日期到期和应付的所有利息(包括但不限于所有应计利息、所有A类亏空金额和所有B类亏空金额以及该等A类亏空金额和B类亏空金额的所有累算利息)全部付清为止，在2024-2系列受控摊销期间，不会支付与C类票据有关的本金，除非和直到应付给A类票据和B类票据的类别控制分配金额已经全部支付，并且在2024-2系列快速摊销期间，不会支付C类票据的本金，除非和直到A类票据和B类票据的未偿还本金总额已经全部支付。

第8.3节规定了D类票据的从属关系。除第5.3节(2024-2系列收息账户资金的运用)和5.4节(2024-2系列本金收款账户资金的运用)另有规定外，不得在任何付款日期就D类票据支付利息，直至就A类票据、B类票据和C类票据在该付款日期到期和应付的所有利息支付为止(包括但不限于所有应计利息、所有A类亏空金额、B类亏空金额和所有

在2024-2系列快速摊销期间，除非A类票据、B类票据和C类票据的未偿还本金总额全部付清，否则不会支付D类票据的本金，除非和直到应付给A类票据、B类票据和C类票据的类别控制分配金额已经全部支付，否则不会支付D类票据的本金。

第8.4节规定了E类票据的从属关系。除第5.3节(2024-2系列收息账户资金的运用)和5.4节(2024-2系列本金收款账户资金的运用)另有规定外，不得在任何付款日期就E类票据支付利息，直至在该付款日期就A类票据、B类票据、C类票据和D类票据支付当时到期和应付的所有利息(包括但不限于所有应计利息、所有A类亏空金额、所有B类亏空金额、所有C类缺额和所有D类缺额以及该等A类缺额、B类缺额、C类缺额和D类缺额的所有应计利息已全额支付；但如任何不可撤销的信用证及/或储备金账户是纯粹为E类票据持有人的利益而发出及/或设立的，则根据该等信用证及/或储备金账户可动用的任何款额，均可用于在任何付款日期支付E类票据的利息，即使在该付款日期A类票据、B类票据、C类票据及/或D类票据的利息可能未能全数支付，亦不得在任何付款日期就E类票据支付本金，直至所有须支付的受类别控制的分派款额及当时就A类票据到期及应付的所有本金付款为止，于该付款日期的B类票据、C类票据及D类票据已悉数支付。

第8.5节规定了分配必须在什么时候支付。如果任何2024-2系列票据持有人(或2024-2系列票据持有人)在该2024-2系列票据持有人(或2024-2系列票据所有人，视属何情况而定)实际知道此类付款被第VIII条(票据的从属)禁止时，收到与2024-2系列票据有关的本金、利息或其他金额的任何付款，则此类付款应由该2024-2系列票据持有人(或2024-2系列票据所有人，视情况而定)以信托形式持有，并应立即支付并交付给：受托人申请符合本第八条前几节(附注的从属顺序)。

第九条

一般信息

第9.1节规定了2024-2系列债券的可选赎回。

(A)如在预期的最终付款日期之前的任何营业日赎回，HVF III可选择全部但不是部分赎回任何类别的A/B/C/D债券(就该类别的票据而言，为“赎回日期”)，赎回价格相等于该类别的未赎回本金的100%，另加截至该赎回日期就该类别而到期的任何完整溢价(包括根据该赎回日期的未付利息天数除以360计算的应计及未支付的类别利息款额)，每笔款项应根据第5.4节(2024-2号编主要收款账户资金的运用)支付；但任何类别的A/B/C/D类票据不得按照前述规定赎回，如任何高级2024-2系列票据具有

此类2024-2系列票据在赎回生效后仍未偿还；但上述对优先顺序赎回的限制不应被视为限制任何导致A/B/C/D类票据的交换或再融资的交易。

(B)如暖通基金III根据第9.1(A)条选择赎回任何类别的2024-2系列债券(2024-2系列债券的选择性赎回)，则暖通基金III应在预定的赎回日期前至少七(7)天以书面通知受托人：(I)该预定的赎回日期(可能是一个估计日期，在赎回日期前三(3)个营业日前向2024-2系列债券持有人确认)，及(Ii)可赎回的2024-2系列债券的适用类别及与该类别有关的CUSIP编号。受托人在接获来自HVF III的赎回通知后，应将赎回通知通知将赎回的2024-2系列债券持有人。受托人应在预定赎回日期前不少于三(3)天发出通知。

第9.2节介绍了信息。

(A)在下午12：00或之前开放。除非受托人另有约定，否则在每个付款日期前的第四(4)个营业日的东部标准时间内(除非受托人另有约定)，HVF III应以任何合理的格式向受托人提交一份关于2024-2系列票据的月度票据持有人声明，其中列出了本协议附表II(每月票据持有人声明信息)所载信息(包括由HVF III确定的重要构成条款的合理细节)。

(B)根据对2024-2系列任何相关文件的任何修订，第三届高通基金会应在此后不超过五(5)个营业日向受托人提供该2024-2系列相关文件的修订版，受托人应在受托人收到该文件后的第二(2)个营业日之前提供该经修订的2024-2系列相关文件的副本，该提交义务应在受托人邮寄或安排邮寄时视为履行，该经修订的2024-2系列文件与上文(A)款规定的网站(或根据(A)款规定的任何后续或替换网站)有关。

第9.3节规定了保密问题。受托人和每个2024-2系列票据所有者同意，通过接受和持有2024-2系列票据的实益权益，在未经HVF III事先书面同意的情况下，不得向任何人披露任何保密信息，此类同意必须在由HVF III的授权官员签署的书面文件中得到证明，但以下情况除外：(A)同意对保密信息保密的该人的董事、受托人、高级职员、雇员、代理人、律师、独立或内部审计师和关联公司；(B)该人的财务顾问和同意对保密信息保密的其他专业顾问；(C)任何其他2024-2系列纸币的拥有人；。(D)据该人所知，会获准按照本2024-2补编的规定取得2024-2系列纸币权益的任何人士，而该人出售或要约出售2024-2系列纸币或其任何部分的任何该等权益，并同意按照本2024-2补编将机密资料保密；。(E)对该人具有司法管辖权的任何联邦、州或其他监管、政府或司法当局；。(F)全国保险专员协会或任何类似组织，或任何要求获取有关投资组合或该人的信息的任何国家认可的评级机构；(G)同意对机密信息保密的任何再保险人或流动性或信贷提供者；(H)任何其他人；或(I)可能需要或适当地(A)遵守适用于此类信息的任何法律、规则、条例、法规或命令的任何其他人

个人，(B)在事先通知HVF III的情况下回应任何传票或其他法律程序(除非受到适用法律或其他具有法律效力的要求的禁止)，(C)与该人在向HVF III事先通知后作为当事方的任何诉讼有关(除非被适用法律或具有法律效力的其他要求禁止)，或(D)关于2024-2系列票据的摊销事件已经发生并仍在继续，在该人可能合理地确定该交付和披露对于执行或保护2024-2号丛书、本2024-2号丛书补编或与2024-2号丛书有关的任何其他文件下的权利和补救措施是必要或适当的范围内。

第9.4节规定了对基托的批准。作为本系列2024-2附录的补充，基牙在各方面都得到了批准和确认，本系列2024-2附录补充的基础基牙应被阅读、采用并被解释为同一文书(除非本文另有规定)。

第9.5节是向评级机构发出的通知。受托人应向每个评级机构提供一份根据本2024-2系列补编或任何其他相关文件向受托人交付的2024-2系列债券持有人的每份通知的副本。受托人应向各评级机构发出通知，说明2024-2系列债券持有人是否同意放弃发生与2024-2系列债券有关的任何摊销事件。根据评级机构的书面要求，HVF III将向对2024-2系列票据进行评级的每个评级机构提供一份任何操作制造商计划的副本。

第9.6节规定了第三方受益人。本2024-2系列附录中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本系列2024-2附录项下或因本系列2024-2附录而明确允许的当事人及其继承人和受让人除外)任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第9.7节规定了相对人的电子执行；电子执行。本《2024-2系列附录》可以任何数量的副本(包括传真或电子传输(包括.pdf文件、.jpeg文件、Adobe Sign或DocuSign))签署，每个副本都应被视为正本，但所有此类副本只能共同构成一份相同的文书。通过传真或任何此类电子传输方式交付本系列2024-2补编的签约副本页，应与手动签署的本系列2024-2补编的签字页一样有效，并在适用法律允许的最大程度上与手动签署的签名具有相同的法律效力和可执行性。任何通过电子邮件从声称是授权人员的人发送的电子签名文件，应被视为由该授权人员代表适用人员签署或签署，并将对本协议各方具有相同的约束力，如同该文件是手动签署的一样。

第9.8节是关于管理法的。本丛书《2024-2》补编，以及本丛书《2024-2》补编所引起或与之有关的所有事项，均应受纽约州国内法管辖，并应根据纽约州国内法进行解释和解释，本协议各方的义务、权利和补救措施应根据纽约州国内法确定。

第9.9节介绍了这些修正案。本系列2024-2补编可根据本第9.9节(修正案)的下列段落进行修改或修改，并可放弃任何规定：

(A)在未经2024-2系列票据持有人同意的情况下使用债券。未经任何2024-2系列票据持有人同意，HVF III和受托人可随时、不时地以受托人满意的形式为下列任何目的订立一项或多项修订、修改或豁免：

(I)有权为任何2024-2系列票据持有人的利益而增加HVF III的契诺，或放弃本协议授予HVF III的任何权利或权力(但条件是，HVF III不得根据本第9.9(A)(I)条(未经票据持有人同意)放弃其根据受托人或2024-2系列票据持有人以外的任何相关文件拥有的任何权利或权力)；

(2)努力纠正任何错误、歧义、缺陷或不一致之处，或纠正或补充任何丛书补编或根据其发出的任何说明中所载的任何规定；

(3)除已认证的2024-2系列债券外，还将继续提供未认证的2024-2系列债券；

(Iv)有权在允许或便利发行2024-2系列票据(本金可登记或不可登记)以及连同或不连同息票的情况下，在必要的范围内增补或更改本丛书2024-2补编的任何规定；

(V)确保符合本2024-2系列债券发售文件(S)条款的补编；

(Vi)有权纠正或补充本系列2024-2补编中可能与本系列或基础契约中的任何其他规定不一致的任何规定，或就本系列2024-2补编或基础契约中出现的事项或问题作出任何其他规定；

(Vii)根据证据，规定在Indenture抵押品和/或系列抵押品中增加中型卡车；和

(Viii)允许实施不会对2024-2系列票据持有人的利益产生实质性不利影响的任何其他修正案；

然而，(I)如高级船员证书所证明，有关行动不得对2024-2系列债券持有人的利益造成重大不利影响，(Ii)任何修订或修改须在2024-2系列债券持有人就该等修订或修改符合评级机构的条件后方可生效(除非2024-2系列债券持有人已100%同意)及(Iii)高压期货III须在签立后立即向各评级机构发出有关该等修订或修改的通知。

(B)在获得2024-2号编多数票持有人同意的情况下继续发行。除第9.9(A)条(修订)或第9.9(C)条(修订)另有规定外，本2024-2系列补编可不时予以修订、修改或豁免，前提是：(I)此类修订、修改或豁免是以书面形式作出的，并得到HVF III、受托人和多数系列2024-2票据持有人的书面同意；(Ii)在修订或修改的情况下，符合2024-2系列评级机构的条件(除非另有100%的

2024-2系列票据持有人)与此类修订或修改有关；(Iii)HVF III应在其执行后立即向各评级机构提供有关此类修订或修改的通知；但如该等修订、修改或豁免并不会对2024-2系列债券的一个或多个类别、小类别及/或部分造成任何实质上的不利影响，而该等类别、小类别及/或部分债券的高级船员证书已证明属实，则就本第9.9(B)条(修订)(修订)第(I)款所规定的同意而言，每个该等类别、小类别及/或部分将被视为非未清偿债券(而多数系列2024-2债券持有人的计算方法(包括本金总额)亦会作出相应修改)；此外，根据第9.18节(发行E类票据)规定发行任何E类票据，不需要征得任何2024-2系列票据持有人的同意，但须满足2024-2系列评级机构关于此类修订或修改的条件；

(C)在获得2024-2系列债券持有人100%同意的情况下进行交易。尽管有上述第9.9(A)和(B)条(修订)，未经受该修订、修改或豁免影响的2024-2系列票据持有人的100%同意并通知DBRS，任何修订、修改或放弃(根据第7.1节(摊销事件)作出的任何放弃除外)不得：

(I)有权修改或修改本2024-2补编中“多数系列2024-2票据持有人”或第2.5节(必需的系列票据持有人)的定义，或以其他方式降低2024-2系列票据持有人采取本协议项下任何特定行动所需征得同意的百分比；

(Ii)可以延长或减少任何2024-2系列债券的本金或利息的任何预定偿还或预付款额(或降低任何2024-2系列债券的本金或利率，或以其他方式改变利息的计算方式)；或

(Iii)有权修改或修改第2.1(A)节(初始发行)、第4.1节(授予条款)、第5.3节(2024-2系列收息账户中资金的运用)、第5.4节(2024-2系列本金收款账户中资金的运用)、第5.5节(A/B/C/D类准备金账户提取)、第7.1节(摊销事件)(根据本系列2024-2补编第7.1节(摊销事件)作出的任何豁免除外)、第9.9(A)节、(B)或(C)(修订)或第9.19条(保留要求下的受托人义务)，或以其他方式修订或修改与本系列2024-2补编有关的任何规定，或根据2024-2系列相关文件明确要求获得受该等修订或修改影响的所有2024-2系列票据持有人或每个2024-2系列票据持有人的同意；

(D)系列2024-2补充义齿。对本系列2024-2补充义齿的每次修改或其他修改应在系列2024-2补充义齿中说明。每个系列2024-2补充义齿的初步效力应取决于向受托人提交律师的意见(可能基于官员证书)，即该系列2024-2补充义齿是本系列2024-2补充义齿授权或允许的。

(E)授权受托人签署修正案等。受托人应签署根据本第9.9节(修正案)授权或允许的任何2024-2系列补充契约，如果该2024-2系列补充契约不会对受托人的权利、义务、法律责任或豁免权产生不利影响，并且如果该2024-2系列补充契约确实对受托人的权利、义务、法律责任或豁免产生不利影响，则受托人可以签署该契约，但不必签署。在……里面

签署该2024-2系列补充契约时，受托人应有权收到基础契约第7.2节(有限责任公司和政府授权)的要求，并根据第7.2节(有限责任公司和政府授权)的要求，根据第9.9节(修订)和律师的意见(可能基于官员证书)，作为该2024-2系列补充契约获得授权或允许的确凿证据，以及本第9.9节(修订)中规定的所有先决条件均已满足的确凿证据而受到充分保护。根据其条款，该协议将对第三届世界卫生大会有效并具有约束力。

(F)不对实质内容表示同意。根据第9.9(A)条(修订)或第9.9(B)条(修订)，任何人无需同意批准任何拟议修订或豁免的特定形式，但只要该人同意其实质内容，就足够了。

第9.10节授权管理人代表HVF III行事。根据《管理协议》，管理人已同意向HVF III提供某些服务并代表HVF III采取某些行动，包括履行或以其他方式履行HVF III根据本2024-2系列补编允许或要求的任何行动、决定、计算、指示、指示、通知、交付或其他履行义务。各票据持有人接受票据，受托人签立本附注，在此同意提供该等服务和由管理人采取该等行动，以代替HVF III，并在此同意，就管理人履行或采取的任何该等服务或采取的行动而言，HVF III在本协议项下的义务应被视为已由管理人履行或采取，而在管理人如此履行或采取的范围内，就本协议项下的所有目的而言，应被视为已由HVF III履行或采取；但为免生疑问，前述任何规定均不得产生管理人的任何付款义务或免除HVF III根据本协议所规定的任何付款义务；此外，如果与2024-2系列票据有关的摊销事件已经发生并仍在继续，或者如果发生了有限的违约清算事件，并且管理人没有代表高铁III采取根据本2024-2号丛书补编要求高铁III采取的任何行动，则2024-2系列票据多数派持有人或其任何指定的代理人或代表可完成或指示高铁III或管理人根据本协议要求进行的所有或任何决定、计算、指示、指令、通知、交付或其他行动，并且高铁III应并应促使管理人：为推进前述规定提供合理的协助，受托人应遵循管理人或管理人代表HVF III发布的任何此类指示，在每种情况下，只要该指示与本系列2024-2补编和相关文件一致。

第9.11节规定了两个继承人。本《2024-2系列附录》和《2024-2系列注释》中的所有《HVF III协议》均对其继承者具有约束力；但是，除非第9.9节(修正案)另有规定，否则HVF III不得转让其在本《2024-2系列附录》或任何《2024-2系列注释》项下的义务或权利。本丛书《2024-2补编》中受托人的所有协议均对其继承人具有约束力。

第9.12节规定丛书补编的终止。在下列情况下，本2024-2系列补编将停止生效：(I)所有已认证和发行的未偿还2024-2系列票据已交付受托人注销(已更换或支付的2024-2系列票据除外)，(Ii)HVF III已支付本协议项下应支付的所有款项，以及(Iii)A/B/C/D类即期票据付款金额等于零或A/B/C/D类信用证流动资金金额等于零。

第9.13节介绍了电子执行。本《2024-2系列附录》可根据本合同第9.7节(副本执行、电子执行)进行传输和/或签署。

第9.14节规定了UCC的其他陈述。在不限制HVF III在基础契约中给予的任何其他陈述或保证的情况下，HVF III特此作出以下9.14节(附加UCC陈述)中所述的陈述和保证，以使受托人和2024-2系列票据持有人在各自的情况下，从本声明的日期起受益。

(A)联合国秘书长。

(I)根据2024-2系列补充条款，在A/B/C/D类缴款票据及其所有收益(“系列抵押品”)中设立有效和持续的担保权益(定义见适用的UCC)，以受托人为2024-2系列票据持有人的利益为受益人，在(A)和(B)项的情况下，优先于此类契约抵押品和系列抵押品的所有其他留置权，分别允许留置权除外，并可对来自HVF III的债权人和购买者强制执行。

(Ii)HIFF III对Indenture抵押品和系列抵押品拥有良好和有市场价值的所有权，不受任何人的任何留置权、债权或产权负担的影响，2024-2系列允许的留置权除外。

(B)更好的定性。A/B/C/D类缴款票据构成适用UCC意义上的“票据”，以及(B)所有制造商应收款构成适用UCC意义上的“帐目”或“一般无形资产”。

(C)通过备案来确保完美。在2024-2系列交易截止日期后十(10)天内，为了完善授予受托人的系列抵押品中包括的任何账户和一般无形资产的担保权益，HVF III已经或将导致在适用法律下的适当司法管辖区的适当备案办公室提交所有适当的融资报表。

(D)通过拥有来获得完美。构成或证明A/B/C/D类缴款通知书的所有A/B/C/D类缴款通知书正本均已交付受托人。

(E)优先考虑。

(I)除根据2024-2系列补编授予受托人的担保权益外，HVF III并无质押、转让、出售或授予任何系列抵押品的担保权益，或以其他方式转让。HVF III没有授权提交也不知道针对HVF III的任何融资声明包括涵盖系列抵押品的抵押品的描述，但与分别根据2024-2系列补编作为担保方授予受托人的担保权益有关的任何融资声明除外，或已被终止。HVF III不知道针对HVF III的任何判决或税收留置权申请。

(Ii)*A/B/C/D类缴款通知书不含任何标记或批注，表明该通知书已质押、转让或以其他方式转让给受托人以外的任何人。

第9.15节列出了新的通知。除非本合同另有规定，否则向本合同任何一方发出或要求其生效的所有通知、请求、指示和要求，应(I)按照基础契约第13.1条(通知)中规定的方式，在HVF III和受托人的情况下，以及(Ii)在管理人的情况下，除非管理人通过通知本合同的各方另有规定，

以书面形式亲自送达或通过头等邮件(挂号或挂号，要求回执)、电子邮件、传真或保证第二天送达的隔夜航空快递邮寄至：

赫兹公司

威廉姆斯路8501号
佛罗里达州埃斯特罗，33928

注意：财政部/总法律顾问
电话：。[*]
传真： [*]
电子邮件： [*]

任何(I)亲自发出的通知应被视为在送达通知之日送达，(Ii)以第一类邮件发出的通知应被视为在通知邮寄之日后五(5)天送达，(Iii)以电子邮件或传真送达的通知将被视为送达通知的日期，或(Iii)如果在美国东部时间中午12：00之前收到通知，则被视为在送达通知的日期，或如果在东部时间中午12：00或之后收到，则以下一个工作日送达，以及(Iv)通过隔夜航空快递送达的，将被视为在该通知被送达之日后的一(1)个工作日送达。

第9.16节规定了向司法管辖区提交申请的权利。本协议各方不可撤销且无条件地(I)在因基础契约、本系列2024-2补编、本系列2024-2票据或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行因本基础契约、本系列2024-2补编、本系列2024-2票据或本协议拟进行的交易而产生或有关的任何诉讼或诉讼，或为承认或执行因本基础契约、本系列2024-2补编、本系列2024-2票据或本协议拟进行的交易而产生或有关的任何判决，而无条件地为其本身及其财产而向任何纽约州法院或美利坚合众国纽约南区法院提交任何上诉法院；(Ii)同意就任何该等诉讼或法律程序而提出的所有申索均可在该纽约州法院或在法律许可的范围内在联邦法院聆讯及裁定；。(Iii)同意任何该等诉讼或法律程序的最终判决须为最终判决，并可在其他司法管辖区借就该判决提出的诉讼或以法律所规定的任何其他方式强制执行；。(Iv)同意任何该等诉讼或程序可在该等法院提起，并放弃其现在或将来可能对将该诉讼或程序交由任何该等法院审理而提出的任何反对，以及它现在或将来可能会认为该诉讼或程序是在不便的法院提出的任何反对，并同意不会就此提出抗辩或索偿；及(V)同意按第9.15节(通知)所规定的方式将法律程序文件送达(但本《2024-2补编》并不影响任何该等当事人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利)。

第9.17条规定了放弃陪审团审判的权利。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在因基础契约、本系列2024-2增刊、本系列2024-2票据或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第9.18节规定了E类债券的发行。不应在2024-2系列截止日期发行E类票据。在2024-2系列循环期间的任何日期，HVF III可以发行E级票据，但前提是必须满足以下先决条件：

(A)HIFF III和受托人应对本系列2024-2补编进行修订，规定(A)E类票据将具有固定利率，在E类票据截止日期或之前确定；(B)E类票据的预期最终付款日期将是预期的最终付款日期；(C)E类票据的本金金额将

(D)E类票据的类别控制摊销金额将是2024-2系列控制摊销期间，(E)E类票据的支付机制与A/B/C/D类票据(以下所述除外)的支付机制基本相似，以及此类发行所需的其他E类票据拨备；

(B)*受托人应在建议的发行E类票据的截止日期(该截止日期，“E类票据截止日期”)之前至少两(2)个工作日(或受托人可接受的较短时间)收到公司请求，要求受托人认证并交付该公司请求中指定的E类票据(该指定的E类票据，“建议的E类票据”)：

(C)如受托人已收到公司命令，授权和指示受托人认证和交付建议的E类票据，并指明每项该等建议的E类票据的指定、须认证的该等建议的E类票据的E类初始本金额(或计算E类初始本金的方法)，以及就该等建议的E类票据的票据利率；

(D)*受托人应已收到截至E类票据成交日期的暖通III高级人员证书，表明：

(I)表示没有关于2024-2系列票据、2024-2系列清算事件、总资产金额不足或A/B/C/D类流动性增强不足的摊销事件正在继续或将因发行该等拟议的E类票据而发生；

(2)是否已遵守或放弃了本《2024-2号编》补编中规定的关于认证和交付此类拟议的E类票据的所有先决条件；以及

(Iii)重申，发行该等拟议的E类票据和对本系列2024-2补编和任何2024-2系列相关文件的任何相关修订不会减少A/B/C/D类液体增强金额的可用性，以支持支付A/B/C/D类票据的利息或本金；

(E)对本系列2024-2补编或与发行拟议的E类票据有关的任何系列2024-2相关文件的任何修订不得规定：

(I)在任何A/B/C/D类票据仍未偿还的情况下，允许运用A/B/C/D类信用证或A/B/C/D类储备金账户下的可用金额，以支持支付E类票据的利息或本金；

(Ii)允许在任何付款日期向任何E类票据支付利息，直至在该付款日期到期支付的A/B/C/D类票据的所有利息均已支付为止，但该项修订可就提供缴款通知书、不可撤销的信用证及/或设立一个储备金帐户作出规定，而在每种情况下，该等修订均可纯粹为E类票据持有人的利益而作出规定，而根据该等票据或该等票据可动用的任何款额，可用于在任何付款日期支付E类票据的利息，即使在该付款日期任何A/B/C/D类票据的利息可能不会全数支付，但须受以下规定规限：该项修订不得减少A/B/C/D类流动资金增值额的供应，以支持在任何要项上支付A/B/C/D类票据的利息或本金；

(3)在2024-2系列快速摊销期间，在A/B/C/D类票据的本金全部付清之前，支付E类票据的本金，除非这种付款是用仅为E类票据的利益而提供的递增增额收益支付的；

(Iv)除有关E类票据的任何递增投票权外，只要任何A/B/C/D类票据仍未清偿，任何只与E类票据有关的修订(如(X)涉及修订基础契约或本2024-2系列票据(视属何情况而定)而明文规定须征得每名票据持有人或2024-2系列票据持有人(视属何情况而定)的同意)，或(Y)关于本2024-2辑补编的修订，任何仅与E类票据有关的修订(由高级船员证书所证明)；或

(V)增加与2024-2系列票据有关的任何摊销事项，但与类似A/B/C/D类票据的E类票据的付款违约有关的事件除外，以及仅支持与A/B/C/D类票据类似的E类票据的信用增强或液体增强方面的信用增强或液体增强缺陷；

(F)受托人应已收到律师的意见(就事实事项而言，这些意见可能基于高级人员的暖通第三证书)，与最初发行A/B/C/D类票据时收到的意见大体相似，大意是：

(I)确保建议发行的E类票据的发行不会对任何系列未偿还票据或其类别的美国联邦所得税特征产生不利影响，而根据律师的意见，该系列票据在发行时被描述为美国联邦所得税目的债务，并且HVF III不会或在满足2024-2系列评级机构的条件后，不会或不应被归类为协会或上市合伙企业，因此类发行而应作为一家公司为美国联邦所得税目的征税；

(Ii)确保本丛书2024-2补编第9.18节(发行E类票据)就发行建议的E类票据所规定的所有先决条件已获遵守或豁免；及

(Iii)当建议的E类票据由受托人签署、认证和交付，并由HVF III以律师意见中规定的方式发行、支付和符合任何条件时，将构成HVF III的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对HVF III强制执行，但在强制执行的情况下，须遵守关于破产、破产、重组、暂停和其他类似法律的正常资格，这些法律一般影响债权人的权利，并符合一般衡平法原则；以及

(G)在发行拟议的E类票据和执行对本系列2024-2补编和/或任何其他系列2024-2相关文件的任何相关修订方面，应已满足系列2024-2评级机构的条件。

第9.19节说明了保留要求下的受托人义务。在任何情况下，受托人均无责任监督遵守或强制执行资产担保证券的信用风险保留要求或其他与风险保留有关的规则或条例的遵守情况。受托人不应被指控了解这些规则，也不对任何2024-2系列票据持有人或任何其他方违反现在或今后有效的此类规则承担责任。

特此证明，HVF III、受托人和管理人已促使本系列2024-2补编由其各自正式授权的官员于上述第一年的日期正式签署。

附表I
至2024-2系列安装

定义列表

“144 A全球票据”具有本系列2024-2补充书第2.1（d）节（首次发行）中规定的含义。

“适用程序”具有本系列2024-2补充书第2.2（e）节（全球票据的转让限制）中规定的含义。

“基托”具有序言中规定的含义。

“基本租金”具有租约中规定的含义。

“福利计划”是指(I)受雇员福利计划第1章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(Ii)受守则第4975(E)(1)节约束的任何“计划”，或(Iii)被视为持有任何此类雇员福利计划或计划的“资产”的任何实体(按ERISA第3(42)节修改的第29 C.F.R.2510.3-101节的含义)。

“黑皮书指南”具有租约中规定的含义。

“纽约银行”系指全国性银行协会纽约梅隆银行信托公司及其继承人和受让人。

“类别”是指2024-2系列票据的一类，可能是A类票据、b类票据、C类票据、D类票据或（如果发行）E类票据。

“A类缺额”是指A类票据的缺额。

“A类全球票据”是指A类票据，是指规则S全球票据或144A全球票据。

“A类月利息金额”是指对于任何系列2024-2利息期，等于A类票据类别利息金额的金额。

“A类票据持有人”指以其名义将A类票据登记在票据登记册上的人。

“A类票据”是指任何一张2024-2系列固定利率租赁汽车资产支持票据，A类，由HVF III签署并由受托人或代表受托人认证，基本上采用本系列2024-2补充品附件A-1-1或附件A-1-2的形式。

“A类本金”指在任何日期使用时，等同于A类票据的类本金的数额。

“A/B/C类票据”是指A类票据、B类票据和C类票据的统称。

“A/B/C/D类液体增强量”是指截至测定日期的A/B/C/D类液体增强量，不包括

计算在任何A/B/C/D类违约信用证项下可提取的金额，截至该日期。

“A/B/C/D类调整后本金金额”是指，截至任何确定日期，（A）截至该日期的A/B/C/D类本金金额超过（B）截至该日期的系列2024-2本金收款账户金额的超出（如果有）。

“A/B/C/D类可用L/C类现金抵押品账户金额”是指截至任何确定日期，存入A/B/C/D L/C类现金抵押品账户的现金和允许投资的金额。

“A/B/C/D类可用储备金账户金额”是指在任何确定日期，存入A/B/C/D类储备金账户的现金金额和贷记该日期A/B/C/D类储备金账户的允许投资额。

“A/B/C/D级信用证要求”是指实质上采用A/B/C/D级信用证附件A形式的证书。

“A/B/C/D类优惠证付款要求”是指实质上采用A/B/C/D类信用证附件C形式的证书。

“A/B/C/D级终止证书”是指实质上采用A/B/C/D级信用证附件D形式的证书。

“A/B/C/D类未付款证书”指实质上采用A/B/C/D类信用证附件b形式的证书。

“A/B/C/D类违约信用证”是指，在任何确定日期，每一份A/B/C/D类信用证，在该日期，管理人的授权官员实际知道：

(A)如果该A/B/C/D类信用证不是完全有效的(除非按照其条款或该A/B/C/D类信用证明确允许的其他方式)，

(B)该A/B/C/D类信用证的A/B/C/D类信用证提供者已发生破产事件，并且仍在继续，

(C)该A/B/C/D类信用证提供者已拒绝该A/B/C/D类信用证，或该A/B/C/D类信用证提供者未承兑按照信用证条款开出的汇票，或

(D)确认A/B/C/D级信用证供应商已发生A/B/C/D级降级事件，并将持续至少连续三十(30)天。

“A/B/C/D类催缴通知书”是指赫兹公司制作的每份催缴通知书，基本上以本系列2024-2补充资料附件b-2的形式出现。

“A/B/C/D类缴款通知书付款金额”是指，在任何厘定日期，(A)就A/B/C/D类缴款通知书所作的所有征收款项，在截至(B)厘定日期为止的一(1)年期间内，存入2024-2系列分配账户并支付给2024-2系列票据持有人的所有收益的总额，如有的话，超出的部分。

已用任何A/B/C/D L/C类优先付款的收益(或从任何A/B/C/D L/C类现金抵押品账户中提取的任何款项)偿还给高铁III(或高铁III的任何收款人)的与该等收益有关的优先金额的金额；但是，如果赫兹的破产事件(或其定义(A)款所述事件的发生，且没有经过连续六十(60)天)在该确定日期或之前发生，A/B/C/D类缴款通知书的付款款额须相等于(I)在法院无持续司法管辖权而导致上述破产事件的法律程序完结或撤销前的任何裁定日期(或在该等法律程序中的作废诉讼的诉讼时效已经生效的任何较早日期，或当该等诉讼因其他原因而不适用于有关破产产业时)、A/B/C/D类缴款通知书的付款款额，犹如该款额是以上述破产事件发生的日期计算一样；及(Ii)在其后的任何裁定日期，$0。

“A/B/C/D类催缴通知书”具有本系列2024-2补充资料第5.6(C)节(A/B/C/D类信用证和A/B/C/D类催缴通知单)中规定的含义。

“A/B/C/D类付款”系指任何A/B/C/D L/C类信用证付款、任何A/B/C/D L/C类优先付款支出、任何A/B/C/D L/C类终止付款或任何A/B/C/D L/C类未付即期汇票付款，视情况而定。

“A/B/C/D级降级事件”具有本系列2024-2补充资料第5.8(B)节(A/B/C/D级信用证和A/B/C/D级要求单)中规定的含义。

“A/B/C/D级降级取款金额”具有本系列2024-2补充资料第5.8(B)节(A/B/C/D级信用证和A/B/C/D级要求单)中规定的含义。

“A/B/C/D类降级取款通知”具有本系列2024-2补编第5.8(B)节(A/B/C/D类信用证和A/B/C/D类催缴单)中规定的含义。

“A/B/C/D类合格信用证提供者”是指在相关A/B/C/D类信用证发行时，(I)如果此人具有DBRS的长期优先无担保债务评级(或其等价物)，并且DBRS当时正在评级任何类别的2024-2系列票据，则DBRS的长期优先无担保债务评级(或等价物)至少为“A(高)”，(Ii)如该人具有DBRS的短期优先无抵押债务信用评级(或其同等评级)，而DBRS当时正评级任何类别的2024-2系列债券，则该人具有DBRS至少“R-1”的短期优先无担保债务信用评级(或其同等评级)；。(Iii)如该人具有穆迪的长期优先无担保债务评级(或其同等评级)，而穆迪当时正评级任何类别的2024-2系列债券，则穆迪给予的长期优先无担保债务评级(或其等价物)至少为“A1”；及(Iv)如果此人拥有穆迪的短期优先无担保债务信用评级(或其等价物)，而穆迪当时正在评级任何类别的2024-2系列债券，则穆迪至少给予其“P-1”的短期优先无担保债务信用评级(或其等价物)。

“A/B/C/D L/C类现金抵押品账户”具有本丛书第2024-2号补编第4.2(A)(Ii)节(第2024-2号丛书)所规定的含义。

“A/B/C/D L/C类现金抵押品账户抵押品”是指A/B/C/D L/C类现金抵押品账户的2024-2系列账户抵押品。

“A/B/C/D类信用证现金抵押账户盈余”是指，就任何付款日期而言，以下金额中较低的一个：（a）A/B/C/D类可用信用证现金抵押账户金额和（b）A/B/C/D类调整后的流动性增强金额超过该付款日期A/B/C/D类所需流动性增强金额的部分（如果有）。

“A/B/C/D类信用证现金抵押品百分比”是指截至任何确定日期的分数的百分比，其分子是截至该日期的A/B/C/D类可用信用证现金抵押账户金额，其分母是截至该日期的A/B/C/D类信用证流动性金额。

“A/B/C/D L/C类信用证付款”是指根据A/B/C/D类信用证的要求在A/B/C/D类信用证项下提取的金额。

“A/B/C/D L/C类优惠金支出”是指A/B/C/D类信用证根据A/B/C/D类优惠证付款需求而提取的金额。

“A/B/C/D L/C类终止付款”是指根据A/B/C/D类终止付款证明在A/B/C/D类信用证项下提取的金额。

“A/B/C/D L/C类未付汇票付款”是指根据A/B/C/D类未付汇票凭证在A/B/C/D类信用证项下提取的金额。

“A/B/C/D类信用证”是指(I)基本上以本系列2024-2补编附件F的形式，由A/B/C/D类合格信用证提供者为2024-2系列票据持有人出具的、以受托人为受益人的不可撤销信用证，或(Ii)如果在2024-2系列截止日期之后签发，而不是基本上以本系列2024-2补编附件F的形式签发，且满足2024-2系列评级机构的条件。

“A/B/C/D类信用证金额”是指，在任何确定日期，(A)下列金额中较小者：(1)其中规定的截至该日在A/B/C/D类信用证项下可提取的总金额，和(2)如果A/B/C/D L/C类现金抵押品账户已根据第4.2(A)(Ii)节(第2024-2号编账户)设立并提供资金，A/B/C/D类可用L/C类现金抵押品账户金额和(B)截至该日期A/B/C/D类缴款票据的未提取本金总额。

“A/B/C/D类信用证到期日”是指就任何A/B/C/D类信用证而言，A/B/C/D类信用证中规定的到期日，该日期可根据A/B/C/D类信用证的条款予以延长。

“A/B/C/D类信用证流动资金金额”是指，在任何确定日期，(A)其中规定的每个A/B/C/D类信用证项下可提取的总金额，以及(B)如果A/B/C/D L/C类现金抵押品账户已根据第4.2(A)(Ii)节(第2024-2系列账户)设立，则为A/B/C/C/D类可用L/C类现金抵押品账户截至该日期的金额。

“A/B/C/D类信用证提供人”是指A/B/C/D类信用证的每一开证人。

“A/B/C/D类流动资金增额”是指在任何确定日期，(A)A/B/C/D类信用证流动资金金额和(B)截至该日期的A/B/C/D类可用准备金账户金额的总和。

“A/B/C/D类液体强化不足”是指在任何确定日期，A/B/C/D类调整液体强化量少于截至该日期A/B/C/D类液体强化要求量。

“A/B/C/D类票据”统称为A类票据、B类票据、C类票据和D类票据。

“A/B/C/D级减额通知”是指A/B/C/D级信用证附件E形式的通知。

“A/B/C/D类本金”是指在任何确定日期，A类本金、B类本金、C类本金和D类本金的总和。

“A/B/C/D类本金亏损额”是指在任何确定日期，(A)该日A/B/C/D类调整本金超过(B)该日2024-2系列资产金额的超额部分；但A/B/C/D类本金亏损额在法定最终付款日期之前的任何日期，即自赫兹根据《破产法》第11章提交济助呈请之日起至赫兹恢复支付租约规定的所有每月浮动租金之日止(但不包括该日期)的任何日期，应指超出的部分，如有的话，(X)在该日期的A/B/C/D类经调整本金金额，(Y)(1)在该日期的2024-2系列资产金额与(2)(A)在该日期的A/B/C/D类液体增值额及(B)在该日期的A/B/C/D类所需液体增值额的总和。

“A/B/C/D类债券购买协议”指日期为2024年7月16日的A/B/C/D类债券的购买协议，该协议由作为A/B/C/D类债券附表1所列若干初始购买者(统称为“初始购买者”)代表的高通III公司、赫兹公司、加拿大皇家银行资本市场公司、有限责任公司、美国银行证券公司、法国农业信贷证券(美国)公司、高盛公司和摩根士丹利公司签署。

“A/B/C/D类所需液体增强量”是指在任何确定日期，等于(A)4.00%和(B)A/B/C/D类调整本金的乘积的数额。

“A/B/C/D类规定储备金帐目金额”指就任何确定日期而言，相等于以下较大者的数额：

(A)对超出的部分(如有的话)进行补偿

(I)使A/B/C/D级所需液体增强量超过

(Ii)提供A/B/C/D类信用证的流动资金金额，在每种情况下，截至该日期，

在计算上述超额金额时，不包括截至该日期在任何A/B/C/D类违约信用证项下可提取的金额，以及：

(B)对下列各项的超额部分(如有的话)予以补偿：

(I)扣除2024-2系列调整后资产覆盖门槛金额(不包括A/B/C/D类可用储备账户金额)

(Ii)计算2024-2系列资产金额，每种情况下均截至该日期。

“A/B/C/D类储备账户”具有本丛书2024-2补编第4.2(A)(I)节(2024-2系列账户)中规定的含义。

“A/B/C/D类储备账户抵押品”是指与A/B/C/D类储备账户相关的2024-2系列账户抵押品。

“A/B/C/D类储备金账户缺额”是指在任何确定日期，A/B/C/D类储备金账户在该日期的A/B/C/D类可用储备金账户金额之上的超额部分(如有)。

“A/B/C/D类准备金帐户利息支取差额”具有本丛书2024-2补编第5.5(A)节(A/B/C/D类准备金帐户支取款项)中规定的含义。

“A/B/C/D类储备金账户盈余”是指在任何确定日期，A/B/C/D类可用储备金账户金额(在该日期实施任何存款并从中提取和释放后)超过A/B/C/D类储备金账户所需储备金账户金额的超额(如有)。

“B类短缺额”是指B类票据的短缺额。

“B类全球票据”是指B类票据，是指规则S全球票据或144A类全球票据。

“B类月息金额”是指，就任何系列2024-2利息期间而言，等同于B类票据的类利息金额的金额。

“b类票据持有人”指以其名义将b类票据登记在票据登记册上的人。

“b类票据”是指2024-2系列固定利率租赁汽车资产担保票据中的任何一种，由HVF III签署，并由受托人或其代表认证，基本上以本系列2024-2补编的附件A-2-1或附件A-2-2的形式。

“B类本金”指在任何日期使用的等同于B类票据的类本金的数额。

“C类短缺额”是指C类票据的短缺额。

“C类全球票据”是指规则S全球票据或144A全球票据的C类票据。

“C类月息金额”是指，就任何系列2024-2利息期间而言，等同于C类票据的类别利息金额的金额。

“C类票据持有人”指以其名义将C类票据登记在票据登记册上的人。

“C类票据”是指2024-2系列固定利率租赁汽车资产支持票据中的任何一种，由HVF III签署，并由受托人或其代表认证，基本上以本系列2024-2补编的附件A-3-1或附件A-3-2的形式。

“C类本金”是指在任何日期使用时，等同于C类票据本金的数额。

“类别结转受控摊销金额”是指，就2024-2系列受控摊销期间内的任何付款日期及任何类别的2024-2系列票据而言，根据第5.4(C)节(2024-2系列本金收款账户中资金的运用)在上一付款日期支付给该类别票据持有人的款额(如有)少于该类别上一付款日期的类别受控分配金额。

“类别受控摊销金额”是指在2024-2系列受控摊销期间的任何付款日期，每一类别的类别初始本金金额的六分之一。

“类别控制分派金额”是指，在2024-2系列受控摊销期间，就任何付款日期及任何类别的2024-2系列票据而言，相等于该类别及该付款日期的类别受控摊销金额与该类别及该付款日期的任何类别受控摊销金额之和的金额。

“D类短缺额”是指D类票据的短缺额。

D类全球票据是指规则S全球票据或144A全球票据的D类票据。

“D类月息金额”是指，就任何系列2024-2利息期间而言，相当于D类票据的类利息金额的金额。

“D类票据持有人”指以其名义将D类票据登记在票据登记册上的人。

“D类票据”是指2024-2系列固定利率租车资产支持票据中的任何一种，D类票据由HVF III签立，并由受托人或其代表认证，基本上以本系列2024-2补编的附件A-4-1或附件A-4-2的形式。

“D类本金”指D类票据的类本金。

“班级缺额”具有本丛书2024-2补编第3.1节(利息)中规定的含义。

“经调整的E类资产覆盖门槛金额”将具有根据本系列2024-2补充材料第9.18节(发行E类票据)对本系列2024-2补充材料进行的修正中所阐述的含义。

“E类初始本金”的含义将与根据本2024-2号丛书第9.18节(发行E类票据)对本2024-2号补编所作修订中的含义相同。

“E类月利息金额”的含义与本“2024-2号丛书”的修订本根据本“2024-2号丛书”第9.18节(发行“E类票据”)所载的含义相同。

“E类票据利率”将具有根据本系列2024-2补编第9.18节(发行E类票据)对本系列2024-2补编进行的修正案中所阐述的含义。

“E类票据持有人”指以其名义将E类票据登记在票据登记册上的人。

“E类注释”具有本丛书2024-2补编序言中规定的含义。

“E类票据截止日期”具有本丛书2024-2补编第9.18(B)节(发行E类票据)中规定的含义。

“E类本金”的含义与根据本2024-2号编第9.18节(发行E类票据)对本编2024-2补编进行的修订中所阐述的含义相同。

“类别初始本金金额”是指2024-2号丛书的每一类别票据的下表所列金额：

“类别利息金额”指，就任何系列2024-2利息期间的每一类别票据而言，(A)就最初的2024-2系列利息期间而言，相等于(I)适用于该类别的票据利率、(Ii)适用于该类别的类别初始本金金额及(Iii)30/360的乘积，以及(B)就其后的每个2024-2系列利息期间而言，相等于(A)适用于该类别的票据利率的十二分之一乘积的款额，及(B)在实施于2024-2系列利息期间的本金支付后，该类别的类别本金金额，加上(Ii)在落实前一付款日期所作的所有付款(连同按适用于该类别的票据利率计算的该类别短缺金额的任何累积利息)后，该类别的任何未付类别短缺金额的总额。

“类别本金”指就类别及任何日期而使用的款额，其数额等于(A)与该类别有关的类别初始本金金额减去(B)在该日期或之前支付予该类别票据持有人的本金金额减去(C)已根据基础契约交付受托人注销的任何该类别2024-2系列票据的本金金额，而该2024-2系列票据在该日期或之前并未发行替换的2024-2系列票据。

“机密信息”是指赫兹或其任何关联公司(或任何此等人士的任何继承人以任何身份)向票据持有人或票据所有者提供的信息，但不包括以下任何此类信息：(I)除因此而向公众提供或变得普遍可用的任何信息

票据持有人或票据拥有者或其他人向票据持有人或票据所有人交付该等信息的披露；(Ii)票据持有人或票据拥有者在赫兹或其任何关联公司向该票据持有人或票据所有人提供该等信息之前所拥有的信息；但任何此等人士均无义务对该等信息保密，或(Iii)票据持有人或票据拥有者可从赫兹或其附属公司以外的来源获得的信息；但条件是：(1)票据持有人或票据拥有者不知道或不会合理地期望知道该消息来源，该消息来源受与赫兹或其任何关联公司(视情况而定)的保密协议的约束；或(2)票据持有人或票据所有者知道或不合理地预期不会知道该消息来源，否则因合同、法律或信托义务而被禁止传输信息。

“控制人”是指对HVF III的资产拥有自由裁量权或控制权的人(福利计划除外)，或为此类资产提供收费(直接或间接)的投资建议的人(或该人的“关联公司”(定义见计划资产条例))。

“相应的DBRS评级”是指，对于任何人的每个等值评级机构评级，与该等同评级机构评级出现在下表中的行相对应的DBRS评级名称。

“DBRS”指DBRS，Inc.或其任何继任者。

“DBRS等效评级”是指对于任何日期和任何个人而言，DBRS截至该日期未对其保持公开相关DBRS评级，

（a） 如果该人员截至该日期具有三家同等评级机构的同等评级机构评级，则该人员截至该日期的相应DBRS评级的中位数;

（b） 如果截至该日期，该人员仅拥有两家同等评级机构的同等评级机构评级，则为截至该日期该人员的较低相应DBRS评级;以及

（c） 如果截至该日期，该人员仅拥有一家同等评级机构的同等评级机构评级，则该人员截至该日期的相应DBRS评级。

“确定日期”是指每个付款日期前五(5)个工作日。

“处置收益”是指，就每辆非计划车辆而言，将该非计划车辆出售或处置给任何人的净收益(根据租赁协议，承租人应支付的该等收益的任何部分除外)。

“同等评级机构”是指DBR、穆迪、S等评级机构。

“同等评级机构评级”指，就任何同等评级机构及截至任何决定日期的任何人士而言，该同等评级机构于该日期就该人所作的相关评级。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

对于2024-2系列票据，“预期最终付款日期”是指2030年1月的付款日期。

“FATCA”系指守则第1471至1474节、任何现行或未来的法规或对守则的官方解释、根据守则第1471(B)节订立的任何协议、或根据任何政府间协议而采纳的任何美国或非美国财政或监管立法、规则、指引或做法，而这些政府间协议是与实施守则的这些章节或非美国法律的类似条文有关。

“最终基本租金”具有租约中规定的含义。

“全球票据”是指A类全球票据、B类全球票据、C类全球票据和D类全球票据，统称为S全球票据或144A全球票据。

“租赁付款赤字通知”具有本丛书2024-2补编第5.9(B)节(对受托人的若干指示)中规定的含义。

就2024-2系列票据而言，“法定最终付款日期”是指2031年1月的付款日期。

“多数系列2024-2控制类别”是指(I)只要A类票据未偿还，A类票据持有人持有超过50%的A类票据本金，(Ii)如没有A类票据未偿还，则持有b类票据本金50%以上的b类票据持有人，(Iii)如没有未偿还的A类票据或b类票据，持有超过C类票据本金50%的C类票据持有人，(Iv)如没有未偿还的A类票据、b类票据或C类票据，(V)如(X)并无A类票据、b类票据、C类票据或D类票据未偿还，及(Y)E类票据已发行及未偿还，则E类票据持有人持有E类票据本金的50%以上。

“多数系列2024-2票据持有人”指持有超过2024-2系列本金50%的2024-2系列票据持有人(不包括由HVF III或其任何关联公司持有的任何其他2024-2系列票据(关联发行者持有的2024-2系列票据除外))。多数系列2024-2票据持有人应是2024-2系列票据的“必备系列票据持有人”。

就2024-2系列债券而言，“完整终止日期”是指2024-2系列受控摊销期限开始前六个月的日期。

“全额溢价”，就有关赎回日期的任何A/B/C/D类票据而言，指(A)任何在完全赎回结束日期之前的任何赎回日期，即在该赎回日期之前就该A/B/C/D类票据而到期的所有规定的剩余预定利息付款的现值(不包括截至该赎回日期的应计利息和未付利息)，按相当于国库率加0.25%的贴现率计算，(B)对于整修结束日期之后的任何赎回日期，均为零。

“月度黑皮书标志”具有租约中规定的含义。

“每月NADA标志”具有租约中规定的含义。

“NADA指南”是指全国汽车经销商协会，官方二手车指南，东方版。

“账面净值”具有租约中规定的含义。

“票据拥有人”就任何全球票据而言，指在DTC的账簿上或在DTC开户人士的账簿上反映的该全球票据权益的实益拥有人(直接作为结算机构参与者或作为间接参与者，在各自情况下均符合DTC规则)。

“票据利率”是指在2024-2系列截止日期发行的每一类2024-2系列票据的利率，如下表所示：

“未偿还”系指2024-2系列纸币(或任何类别的2024-2系列纸币)、所有2024-2系列纸币(或特定类别的2024-2系列纸币，视情况而定)迄今已根据基本契约和本2024-2补编予以认证和交付，但以下情况除外：(A)2024-2系列纸币已注销或交付注册处注销；(B)2024-2系列纸币尚未提示付款，但付款资金存入2024-2系列发行账户，并可用于全额支付此类2024-2系列纸币，及(C)2024-2系列票据，以交换或取代已根据基础契约认证及交付的其他2024-2系列票据，除非提交令受托人信纳的证明文件，证明任何该等2024-2系列票据是由买方按价值持有。

“逾期租金支付”是指，就任何2024-2系列租赁付款赤字和任何承租人而言，该承租人在适用该2024-2系列租赁付款赤字的租赁项下支付的任何基本租金、每月浮动租金或其他应付金额，该付款发生在该2024-2系列租赁付款赤字发生后的第五个营业日或之前，且付款是对该2024-2系列租赁付款赤字的(全部或部分)清偿。

“逾期租金付款优先次序”是指本丛书2024-2补充资料第5.7节(逾期租金付款)所列的付款优先次序。

“许可投资”是指以美元支付、以无记名票据或记账形式登记的票据或证券，证明：

(1)除价值取决于资产价值或资产价值指数的金融合同外，应由美利坚合众国全额、及时付款或由美利坚合众国全额担保的其他债务；

(Ii)根据美利坚合众国法律注册成立的任何托管机构或信托公司或其任何州的普通活期存款、定期存款或由其发行的存款证，而该等托管机构或信托公司的短期债务被穆迪评为“P-1”级，被S评为“A-1+”级，并须接受联邦或州银行或托管机构主管当局的监督和审查；但在(X)投资时间和(Y)合同承诺投资时间两者中较早者，该存管机构或信托公司的存款证或短期存款(如有)或长期无担保债务债务(其评级以抵押品或并非该机构或信托公司以外的人的信用为依据的债务除外)，应由S给予“A-1+”的信用评级，如属存款证或短期存款，则由穆迪给予“P-1”的信用评级。对于长期无担保债务，S的评级不低于“AA”，穆迪的评级不低于“Aa2”；

(Iii)在(X)投资时和(Y)投资合约承诺之时(以较早者为准)获S评级为“A-1+”及穆迪评级为“P-1”的商业票据；

(四)由上述第(二)款所述的任何存款机构或信托公司签发的银行承兑汇票；

(V)继续投资于S评级为“AAAM”及穆迪评级为“AAA-MF”的货币市场基金，或获S或穆迪以书面批准(视何者适用而定)；

(Vi)获得S评级为“A-1+”、穆迪评级为“P-1”的欧洲美元定期存款；

(Vii)与存款机构或信托公司订立的回购协议，涉及上文第(I)和(Vi)款所述的任何准许投资以及上文第(Ii)条所述的存款证，并有商业票据或短期

S评级为“A-1+”，穆迪为“P-1”的存单评级；以及

(Viii)除任何其他工具或证券外，如果各评级机构当时应HVF III的要求对任何未偿还2024-2系列债券进行评级，则不会以书面通知该等工具或证券的投资将导致其当时对该未偿还2024-2系列债券类别的评级降低或撤回。

“计划资产条例”系指经ERISA第3(42)条修改的美国劳工部条例2510.3-101节。

“优先金额”指赫兹先前根据A/B/C/D类票据支付并就根据2024-2系列票据欠下的金额而分发给2024-2系列票据持有人的任何金额，而该金额是可追回的，或已由受托人根据破产法典按照具有司法管辖权的法院的最终不可上诉命令在赫兹的破产程序中作为可撤销的优先选择而追讨(但随后未偿还)。

“按比例分摊”是指，对于任何A/B/C/D类信用证提供者签发的每份A/B/C/D类信用证，在任何日期，分数(以百分比表示)是：(A)该A/B/C/D类信用证截至该日期的可用金额除以(B)等于截至该日期的所有A/B/C/D类信用证的可用金额的总和；但仅为计算任何A/B/C/D类信用证提供人在任何日期的按比例份额，如果相关的A/B/C/D类信用证提供人没有履行其义务，向受托人支付在该日期之前根据该A/B/C/D类信用证提取的任何金额，A/B/C/D类信用证项下截至该日期的可用金额应视为减去(仅用于计算目的)减去该未付要求的金额，并且不得恢复到A/B/C/D类信用证提供人已向受托人支付该金额并由赫兹偿还该金额的日期为止(但上述计算不得以任何方式减少A/B/C/D类信用证提供人对任何不付款的实际责任。任何A/B/C/D类信用证项下的任何要求)。

“建议发行的E类票据”具有本丛书2024-2补编第9.18(B)节(发行E类票据)所指定的涵义。

“QIB”具有本丛书2024-2补编第2.1(B)节(首次发行)中规定的含义。

“评级机构”是指(I)就A类票据、B类票据和C类票据而言，DBRS和穆迪；(Ii)对于D类票据、DBRS和穆迪；以及(Iii)对于任何类别的2024-2系列票据，任何其他国家认可的评级机构应HVF III的要求对2024-2系列票据进行评级；但如任何国家认可评级机构在任何时间停止对任何类别的2024-2系列债券进行评级，则只要该评级机构继续不对该类别的2024-2系列债券评级，该评级机构须当作不再就该类别的2024-2系列债券组成评级机构。

“记录日期”，就任何付款日期而言，是指相关月份的最后一天；但就初始付款日期而言，记录日期应为2024-2系列的截止日期。

“赎回日期”的涵义与本2024-2补充资料第9.1(A)节(2024-2系列钞票的选择性赎回)所指。

“条例S”系指根据证券法颁布的条例S。

“规范S全球票据”具有本丛书《2024-2》补编第2.1(E)节(首次发行)中规定的含义。

“相关月份”是指：(1)就任何付款日期或确定日期而言，指最近结束的日历月；(2)就任何其他日期而言，指出现该日期的日历月。

“相关DBRS评级”指在任何确定日期就任何人而言：(A)如果该人在该日期同时拥有DBRS的长期发行人评级和DBRS的高级无担保评级，则在该日期这两个评级中较高的一个；及(B)如果该人在该日期仅拥有DBRS的长期发行人评级和DBRS的高级无担保评级中的一个，则该人在该日期的评级；但如该人在该日期并无任何该等评级，则在该日期就该人而言，并无有关的DBRS评级。

“有关穆迪评级”就截至任何决定日期的任何人而言，指(A)如该人在该日期同时拥有穆迪的长期高级无担保评级及穆迪的长期企业家族评级，则在该日期该两个评级中较高者；及(B)如该人在该日期只拥有穆迪的长期高级无担保评级及穆迪的长期企业家族评级中的一项，则该人在该日期的评级；但如该人在该日期并无任何该等评级，则在该日期当日不得就该人作出有关的穆迪评级。

“相关评级”，就任何同等评级机构及任何人士而言，指(A)就穆迪而言，指该人在该日期的相关穆迪评级；(B)就S而言，指该人在该日期的相关S评级；及(C)就DBRS而言，指该人在该日期的相关DBRS评级。

“相关S评级”，就任何人而言，是指S对该人截至该日期的长期本地发行人评级；但如果该人在该日期没有获得S的长期本地发行人评级，则在该日期不应对该人进行相关的S评级。

“受限票据”是指全球票据和所有其他2024-2系列票据，证明全球票据最初证明的义务或义务的任何部分，但本2024-2补编第二条规定的经证明后转让或交换的证书除外。

“规则144A”是指根据证券法颁布的规则144A。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券中介人”具有本丛书2024-2补编第4.3(A)节(受托人作为证券中介人)中规定的含义。

“高级系列2024-2票据”指(A)就b类票据、A类票据而言，(B)就C类票据、A类票据及b类票据而言，(C)

关于D类票据、A类票据、B类票据及C类票据；及(D)关于E类票据(如有发行的话)、A类票据、B类票据、C类票据及D类票据。

“高级利息瀑布缺口金额”是指，就任何付款日期而言，如有的话，(A)根据第5.3(A)至(H)节(2024-2系列收息账户资金的运用)在(B)(B)(I)2024-2系列付款日结束的2024-2系列利息期间的可用利息金额和(Ii)A/B/C/D类准备金账户的收益存入2024-2系列收息账户的所有存款总额的总和，每一份A/B/C/D类信用证和每一份A/B/C/D L/C类现金抵押品账户，每一种情况下均自前一付款日起开立；但根据前款(B)(Ii)计算的金额应以形式计算，并在2024-2系列本金收款账户中的任何提款生效之前计算，以便在付款日存入2024-2系列收息账户。

“系列2024-2账户抵押品”具有本系列2024-2补编第4.1节(授予条款)中规定的含义。

“2024-2号编账户”具有本2024-2号编补编第4.2(A)(三)节(2024-2号编账户)所规定的含义。

“2024-2号编应计数额”是指在任何确定日期，根据第5.3(A)至(L)节(“2024-2号编收息账户资金的运用”)(未考虑资金可获得性)已应计但截至该日仍未支付的应付数额的总和。2024-2系列应计金额应为与2024-2系列票据相关的“应计金额”。

“2024-2系列调整资产覆盖阈值金额”是指，在任何确定日期，(X)较大者(A)系列2024-2资产覆盖阈值金额超出(Ii)(A)A/B/C/D类信用证金额与(B)A/B/C/D类可用准备金账户金额和(B)A/B/C/D类调整本金金额之和，截至该日期及(Y)截至该日期的E类经调整资产覆盖门槛金额。2024-2系列经调整资产覆盖门槛金额应为与2024-2系列票据相关的“资产覆盖门槛金额”。

“2024-2系列调整本金”是指在任何确定日期，(A)2024-2系列本金超过(B)2024-2本金账户本金。2024-2系列债券的调整本金应为2024-2系列债券的“系列调整本金”。

“2024-2系列管理费金额”是指就任何付款日期而言，相当于根据《管理协议》在该付款日期应支付给管理人的费用的2024-2系列百分比的金额。

“2024-2系列资产金额”是指截至任何确定日期，(I)2024-2系列截至该日期的浮动分配百分比与(Ii)截至该日期的总资产金额的乘积。

“2024-2系列资产承保门槛金额”是指，在任何确定日期，A/B/C/D类调整本金金额除以2024-2系列混合预付率，在每个情况下，截至该日期。

“2024-2系列混合预付率”是指，截至任何确定日期，2024-2系列DBRS混合预付率、2024-2系列穆迪混合预付率和88.95%中最低的。

“2024-2系列管理费上限金额”是指，就任何付款日期而言，等于(I)该付款日期的2024-2系列管理费金额和(Ii)600,000美元中较小者的金额。

“系列2024-2上限运营费用金额”是指，就任何付款日期而言，(I)系列2024-2运营费用金额与(Ii)系列2024-2管理费用金额之和(Y)超过(Y)系列2024-2管理费金额与系列2024-2托管费金额之和，两者以较小者为准。

“2024-2系列托管费上限金额”是指就任何付款日期而言，等于(I)2024-2系列托管费金额与(Ii)2024-2系列托管费金额与2024-2系列管理费金额之间的差额(如果有)的数额，两者中较小者相等于的金额。

“2024-2系列运费”系指截至任何一天，下列各项的总和(在每种情况下，不包括任何运费)：

(I)将HVF III应支付的所有费用或其他费用、开支和赔偿金额(如有)支付给：

(A)向受托人支付费用(2024-2系列受托人费用除外)，

(B)向管理员支付管理费(2024-2系列管理费除外)，

(C)通知后备处置代理，或

(C)不与2024-2系列相关文件的任何其他方合作，

根据并按照该2024-2系列相关文件的每一种情况，

(Ii)支付截至当日已开具发票的HVF III与2024-2系列票据有关的任何其他运营费用，然后由HVF III支付。

“2024-2系列截止日期”指2024年7月26日。

“系列2024-2抵押品”是指与每个系列2024-2账户和每个A/B/C/D类缴款票据相关的契约抵押品、每一份A/B/C/D类信用证、2024-2系列账户抵押品。

“2024-2系列受控摊销期间”指自2029年6月30日(或如该日不是营业日，则指紧接该日之前的营业日)交易结束时开始的期间，在任何情况下，均持续至(I)2024-2系列快速摊还期开始、(Ii)2024-2系列票据全部付清及(Iii)本2024-2补编终止之日中较早者为止。

“系列2024-2每日利息分配”是指在每个系列2024-2存款日，2024-2系列在该日存入托收账户的利息总额的投资百分比(截至该日期)。

“系列2024-2每日本金分配”是指在每个系列2024-2存款日，相当于系列2024-2在该日期存入托收账户的本金总额的投资百分比(截至该日期)的金额。

“系列2024-2 DBRS AAA组件”指以下每个组件：

(I)确定2024-2系列DBRS合格投资级计划的投资工具金额；

(Ii)确定2024-2系列DBRS合格投资级计划的应收金额；

(Iii)确定2024-2系列DBRS合格非投资级计划车辆数量；

(Iv)确定2024-2系列DBRS合格非投资级(高)计划应收金额；

(V)确定2024-2系列DBRS合格非投资级(低)计划应收金额；

(Vi)确定2024-2系列DBRS合格投资级非计划车辆金额；

(Vii)确定2024-2系列DBRS符合条件的非投资级非计划车辆金额；

(八)支付现金金额；

(Ix)支付到期和未支付的租赁付款金额；以及

(X)支付2024-2 DBRS系列剩余AAA金额。

“系列2024-2 DBRS AAA精选组件”是指除到期和未付租赁付款金额外的每个系列2024-2 DBRS AAA组件。

“系列2024-2 DBRS调整预付率”是指，在任何确定日期，对于任何系列2024-2 DBRS AAA精选组件，等于以下较大值的百分比：

(a)    

(I)提供截至2024-2 DBRS AAA精选组件的2024-2 DBRS系列基准预付款，减去

(Ii)关于该2024-2 DBRS AAA系列精选组件，提供截至该日期的2024-2 DBRS浓度超前率调整(如果有的话)减去

(Iii)就该2024-2 DBRS AAA精选组件，提供截至该日期的2024-2 DBRS MTM/DT预付款调整(如果有的话)；以及

(B)接近零。

“系列2024-2 DBRS基准提前率”是指对于每个系列2024-2 DBRS AAA选择组件，在下表中与该系列2024-2 DBRS AAA选择组件相对列出的百分比：

“2024-2系列DBRS混合推进率”是指在任何确定日期，分数的百分比当量，其分子是2024-2系列DBRS混合推进率加权分子，其分母是2024-2系列DBRS混合推进率加权分母，在每个情况下，截至该日期。

“系列2024-2 DBRS混合提前率加权分母”是指，在任何确定日期，等于每个系列2024-2 DBRS AAA精选组件的总和，在每个情况下，截至该日期。

“系列2024-2 DBRS混合预付率加权分子”是指，在任何确定日期，一个金额等于关于每个系列2024-2 DBRS AAA精选组件的金额，等于该系列2024-2 DBRS AAA精选组件与该系列2024-2 DBRS AAA精选组件的系列2024-2 DBRS调整后预付款的乘积，在每个情况下，截至该日期。

“系列2024-2 DBRS浓度调整推进率”是指自确定之日起，

(I)就系列2024-2 DBRS合格投资级非计划工具金额而言，2024-2系列DBRS基准预付率的超额部分(如果有)

关于该2024-2系列符合DBRS资格的投资级非计划工具金额2024-2 DBRS集中超额预付率关于该2024-2系列符合DBRS资格的投资级非计划工具的金额，在每个情况下，截至该日期，以及

(Ii)关于2024-2系列DBRS合格非投资级非计划工具金额，2024-2系列DBRS合格非投资级非计划工具金额的2024-2 DBRS基准预付率相对于2024-2系列DBRS合格非投资级非计划工具金额的超额预付率调整，在每个情况下，截至该日期。

“系列2024-2 DBRS浓度超额提前率调整”是指，对于截至任何确定日期的任何系列2024-2 DBRS AAA精选组件，(A)分数的当量百分比，其分子是(A)由HVF III分配给该系列2024-2 DBRS AAA精选组件的2024-2 DBRS浓度超额部分(如果有的话)和(B)关于该系列2024-2 DBRS AAA精选组件的2024-2 DBRS基线提前率的乘积，其分母为(Ii)此类2024-2 DBRS AAA精选组件，以及(B)2024-2系列DBRS AAA组件相对于此类2024-2 DBRS AAA组件的基线提前率；但根据前一条款(A)(I)(A)分配的2024-2系列DBRS浓度超额部分不得超过该2024-2系列DBRS AAA精选组件在确定是否存在此类2024-2 DBRS浓度超额部分时所包括的部分。

“2024-2 DBRS系列浓度超额”是指，截至任何确定日期，(I)2024-2系列DBRS制造商对每个制造商的浓度超额金额(如果有)，(Ii)2024-2系列DBRS非增强型车辆浓度超额金额(如果有)，(Iii)2024-2系列DBRS中型卡车浓缩量超额金额和(Iv)2024-2系列DBRS非投资级(高)计划应收浓缩量超额金额(如果有)的总和；但在计算截至上述任何日期的此定义时，(I)任何合格车辆的账面净值和2024-2 DBRS系列合格制造商应收账款(在每种情况下)均包括在该合格车辆制造商的2024-2 DBRS系列制造商金额中，以计算2024-2 DBRS系列制造商集中超额金额，并由HVF III指定构成2024-2系列DBRS制造商浓度超额金额，截至该日期，在计算2024-2系列非轻质车辆集中超额金额时，不得将其包括在2024-2系列非轻质车辆集中超额金额中，2024-2系列中型卡车金额用于计算截至该日期的2024-2 DBRS中型卡车集中超额金额或2024-2系列DBRS合格非投资级(高)计划的应收金额用于计算2024-2 DBRS非投资级(高)计划的应收集中度超额，(Ii)为计算2024-2系列非轻便车辆集中超额量而包括在2024-2系列非轻便车辆额度中的任何合资格车辆的账面净值，并由HVF III指定构成2024-2系列非轻便车辆集中超额金额，不得计入该合格车辆制造商的2024-2系列非轻便车辆制造商额度中，以计算2024-2系列DBRS制造商集中超额金额，截至该日期或2024-2系列中型卡车金额，用于计算2024-2系列DBRS中型卡车浓度超额金额；(Iii)包括在2024-2系列中型卡车中的任何合格车辆的账面净值，用于计算2024-2系列DBRS中型卡车

在计算2024-2 DBRS制造商截至该日期的浓度超额量时，或在计算2024-2 DBRS非轻型车辆浓度超额量时，不应包括在该合格车辆制造商的2024-2 DBRS系列制造商的2024-2 DBRS制造商额度中。(Iv)包括在2024-2 DBRS合格非投资级(高)计划中的任何系列2024-2 DBRS合格制造商应收账款用于计算系列2024-2 DBRS非投资级(高)计划应收浓缩超额金额，并由HVF III指定构成2024-2 DBRS非投资级(高)计划的系列2024-2 DBRS应收集中度超额，截至该日期，不应包括在制造商针对该2024-2 DBRS合格非投资级(高)计划的2024-2 DBRS制造商应收金额，(V)确定哪些合格车辆(或其账面净值)或2024-2系列DBRS合格制造商应收账款被指定构成(A)系列2024-2 DBRS非轻便车辆集中超额金额、(B)2024-2系列DBRS中型卡车集中超额金额、(C)2024-2系列DBRS制造商集中超额金额和(D)系列2024-2 DBRS非投资级(高)计划应收集中超额金额，在每种情况下，截至该日期，HVF III应根据合理的酌情决定权反复制定超额金额。

“2024-2系列符合DBRS资格的投资级非计划工具金额”是指截至确定日期，每个2024-2系列DBRS投资级别非计划工具的账面净值的总和，这些工具的处置日期截至该日期尚未发生。

“系列2024-2 DBRS合格投资级计划应收账款”是指在任何确定日期，所有系列2024-2 DBRS合格制造商应收账款的总和，在每个情况下，截至该日期，所有系列2024-2 DBRS投资级制造商的应收账款。

“系列2024-2 DBRS合格投资级计划工具金额”是指，在任何确定日期，每个2024-2系列DBRS投资级计划工具的账面净值之和，其处置日期截至该日期尚未发生。

“系列2024-2 DBRS合格制造商应收款项”是指，截至任何确定日期：

(I)根据制造商计划，就产生该制造商应收账款的合格车辆，向每个在该日期具有至少“A(L)”相关DBRS评级(或，如果该制造商截至该日期没有相关DBRS评级，则DBRS等值评级至少为“A(L)”)的制造商，在处置日期后150个历日内仍未支付的每个制造商支付应收款项；

(Ii)向应从任何制造商处获得的(A)在该日期的相关DBRS评级小于“A(L)”和(Ii)至少“BBB(L)”的每个制造商，或(B)如果该制造商在该日期没有相关的DBRS评级，则在该日期具有(I)小于“A(L)”和(Ii)至少“BBB(L)”的DBRS等值评级，在上述(A)或(B)款的情况下，根据制造商计划，截至该日期，对于产生该应收制造商的合格车辆，在处置日期后超过120个历日仍未支付；和

(Iii)根据制造商计划，在任何情况下，向从2024-2 DBRS系列非投资级(高)制造商或2024-2 DBRS系列非投资级(低)制造商应收的每个制造商，在产生该制造商应收制造商的合格车辆的处置日期之后90个历日内仍未支付的制造商。

“系列2024-2符合DBRS资格的非投资级(高)计划应收账款”是指在任何确定日期，所有系列2024-2符合DBRS资格的制造商应收账款的总和，在每个情况下，截至该日期所有系列2024-2 DBRS非投资级(高)制造商。

“系列2024-2符合DBRS资格的非投资级(低)计划应收款项”是指，在任何确定日期，所有系列2024-2符合DBRS资格的制造商应收账款的总和，在每个情况下，截至该日期，所有系列2024-2 DBRS非投资级(低)制造商。

“2024-2系列符合DBRS资格的非投资级非计划工具金额”是指，截至确定日期，每个2024-2系列非投资级非计划工具的账面净值之和，其处置日期截至该日期尚未发生。

“系列2024-2符合DBRS资格的非投资级计划工具金额”是指截至确定日期，每个系列2024-2 DBRS非投资级(高)计划工具和每个系列2024-2 DBRS非投资级(低)计划工具截至该日期的账面净值之和，在这两种情况下，处置日期截至该日期尚未发生。

“2024-2系列DBRS投资级制造商”是指，截至任何确定日期，DBRS相关评级至少为“BBB(L)”的任何制造商(或，如果该制造商截至该日期没有相关DBRS评级，则DBRS等值评级为“BBB(L)”)；但在DBRS(或，如果该制造商未被DBRS评级，则为任何同等评级机构)对任何制造商的任何评级被撤回或下调时，该制造商可在DBRS(或，如果该制造商未被DBRS评级，则为该DBRS等值评级)撤销或降级(视情况而定)之前的三十(30)天内，由DBRS(或，如果该制造商未被DBRS评级，则为DBRS等值评级)在(X)任何管理人的授权官员的日期之后三十(30)天内被视为具有适用于该制造商的评级。(Y)受托人书面通知署长撤回或降级的日期(视情况而定)。

“2024-2系列DBRS投资级非计划工具”是指，截至确定日期，由2024-2系列DBRS投资级制造商制造、但不是2024-2系列DBRS投资级计划工具的任何合格工具。

“2024-2系列DBRS投资级计划车辆”是指，截至确定日期，由2024-2系列DBRS投资级制造商制造的、在该计划车辆开始运营之日受制造商计划约束的任何计划车辆，除非在该日期已根据租赁(或另一租赁的其他类似章节，视情况而定)第2.5节(车辆的重新指定)将其重新指定为非计划车辆(且截至该日期仍如此指定)。

“系列2024-2 DBRS制造商金额”是指，截至任何确定日期，就任何制造商而言，以下各项的总和：

(I)公布该制造商截至该日期所有合资格车辆的账面净值合计；及

(Ii)支付所有系列2024-2 DBRS合格制造商应收账款的总金额。

“2024-2系列DBRS制造商浓度超额”是指，对于任何制造商，在确定日期之前，2024-2系列DBRS制造商对该制造商的超额(如果有的话)超过2024-2系列在该日期对该制造商的最高制造商额度；但在计算任何上述日期的超额金额时，(I)在计算2024-2系列DBRS制造商集中超额金额时，包括在2024-2系列DBRS制造商的该合格车辆制造商的账面净值，并由HVF III指定构成2024-2系列DBRS制造商集中超额金额，不得包括在(X)2024-2系列非轻型车辆数量中，用于计算截至该日期的2024-2 DBRS系列非轻型车辆浓度超额量，或(Y)2024-2系列中型卡车数量，用于计算2024-2 DBRS中型卡车截至该日期的浓度超额量，(Ii)在计算2024-2系列非轻便车辆集中超额金额时包括在2024-2系列非轻便车辆数量中的任何合格车辆的账面净值，以及在该日期由HVF III指定构成2024-2系列非轻便车辆集中超额金额的任何合格车辆的账面净值，在计算2024-2系列非轻便车辆集中超额金额时，不应包括在该合格车辆制造商的2024-2系列DBRS制造商金额中。(Iii)在计算2024-2系列DBRS中型卡车浓度超额时包括在2024-2系列中的任何合格车辆的账面净值，以及在该日期由HVF III指定构成2024-2系列DBRS中型卡车浓度超额的任何合格车辆的账面净值，不应包括在该合格车辆制造商的2024-2系列DBRS制造商金额中，以计算2024-2系列DBRS制造商截至该日期的浓度超额。(Iv)包括在2024-2 DBRS合格非投资级(高)计划中的任何系列2024-2 DBRS合格制造商应收账款用于计算系列2024-2 DBRS非投资级(高)计划应收浓缩超额金额，并由HVF III指定构成2024-2 DBRS非投资级(高)计划的系列2024-2 DBRS应收集中度超额，截至该日期，不应包括在制造商针对该2024-2 DBRS合格非投资级(高)计划的2024-2 DBRS制造商应收金额，(V)确定哪些合格车辆(或其账面净值)或2024-2系列DBRS合格制造商应收账款将被指定为(A)系列2024-2 DBRS非轻便车辆集中超额金额，(B)2024-2系列DBRS中型卡车集中超额金额，(C)2024-2系列DBRS制造商集中超额金额和(D)系列2024-2 DBRS非投资级(高)计划应收集中超额金额，在每种情况下，截至该日期，HVF III应酌情反复制定。

“2024-2系列DBRS中型卡车集中超额金额”是指，在任何确定日期，2024-2系列中型卡车的超额(如果有)超过截至该日期总资产金额的5.0%；

计算截止日期的超额金额(I)在计算2024-2系列DBRS中型卡车浓度超额金额时，包括在2024-2系列中的任何合格车辆的账面净值，以及在该日期被HVF III指定构成2024-2系列DBRS中型卡车浓度超额金额，不应包括在该合格车辆制造商的2024-2系列DBRS制造商金额中，用于计算2024-2系列DBRS制造商截至该日期的浓度超额金额，(Ii)在计算2024-2系列DBRS中型卡车浓度超额额时包括在2024-2系列中型卡车数量中的任何合格车辆的账面净值，并由HVF III指定构成2024-2系列DBRS中型卡车浓度超额金额，截至该日期，不应包括在2024-2系列非轻型车辆数量中，用于计算2024-2系列非轻型车辆集中超额金额，(Iii)在计算2024-2 DBRS系列的制造商的2024-2 DBRS制造商浓度超额额时，包括在2024-2 DBRS系列中的任何合格车辆的账面净值，在计算2024-2 DBRS系列的制造商浓度超额额时，并由HVF III指定构成2024-2 DBRS系列的制造商浓度超额额，不应包括在2024-2系列中型卡车额度中，以计算该日期的2024-2系列DBRS中型卡车浓度超额额，以及(Iv)确定哪些符合条件的车辆(或其账面净值)将被指定为构成(A)系列2024-2 DBRS非轻便车辆集中超额金额、(B)系列2024-2 DBRS非轻便车辆集中超额金额和(C)2024-2系列DBRS制造商集中超额金额，在每种情况下，截至该日期，HVF III应以其合理的酌情决定权迭代地作出这些超额金额。

“系列2024-2 DBRS MTM/DT提速调整”是指，自确定之日起，

(I)关于2024-2系列符合DBRS资格的投资级非计划工具金额的百分比，等于(I)截至该日期的2024-2系列故障百分比和(Ii)关于2024-2系列符合DBRS资格的投资级非计划工具金额的2024-2系列DBRS浓度调整预付款的乘积，在每个情况下，截至该日期；

(Ii)关于2024-2系列DBRS合格非投资级非计划工具金额的百分比，等于(I)截至该日期的2024-2系列故障百分比和(Ii)关于2024-2系列DBRS合格非投资级非计划工具金额的2024-2系列DBRS浓度调整预付款的乘积，在每个情况下，截至该日期；以及

(Iii)对于任何其他系列2024-2 DBRS AAA组件，为零。

“2024-2系列DBRS非投资级(高)制造商”是指，截至任何确定日期，(A)具有(I)小于“BBB(L)”和(Ii)至少“BB(L)”的相关DBRS评级，或(B)如果该制造商截至该日期没有相关的DBRS评级，则(I)截至该日期的DBRS等价评级小于“BBB(L)”和(Ii)至少“BB(L)”的任何制造商；但在DBRS(或，如果该制造商未被DBRS评级，则为任何同等评级机构)对任何制造商的任何评级被撤回或降级时，该制造商可在DBRS(或，如该制造商未被DBRS评级，则为同等评级机构)撤销或降级(视情况而定)之前的紧接DBRS(或，如该制造商未被DBRS评级，则为同等评级机构)撤销或降级(视情况而定)之前三十(30)天内被视为具有适用于该制造商的评级，在(X)任何HVF III管理人的授权官员的日期之后的三十(30)天内

或服务机构获得有关撤回或降级的实际知识(视情况而定)和(Y)受托人以书面通知署长撤回或降级的日期(视情况而定)。

“系列2024-2 DBRS非投资级(高)项目应收账款集中超额金额”是指，对于任何2024-2系列非投资级(高)DBRS制造商，截至确定日期，该系列2024-2 DBRS符合资格的非投资级(高)项目应收账款超过截至该日期总资产金额的7.5%的超额(如果有)；但为了计算截至任何上述日期的超额金额：(I)对于包含在2024-2 DBRS系列中的任何2024-2 DBRS非投资级(高)系列制造商而言，任何2024-2 DBRS合格制造商应收账款的金额用于计算2024-2 DBRS制造商集中超额金额，并由HVF III指定构成截至该日期的2024-2 DBRS制造商集中超额金额，在计算系列2024-2 DBRS非投资级(高)计划应收集中超额金额时，不得包括在系列2024-2 DBRS合格非投资级(高)计划中；(Ii)确定哪些应收款将被指定为构成(A)系列2024-2 DBRS非投资级(高)计划应收集中度超额金额和(B)2024-2系列DBRS制造商集中度超额金额，在每个情况下，应由HVF III以其合理的酌情决定权迭代计算。

“2024-2系列DBRS非投资级(高)计划车辆”是指，截至确定日期，由2024-2系列DBRS非投资级(高)制造商制造的、在该计划车辆的车辆运营租赁开始日受或受制造商计划约束的任何计划车辆，除非在该日期已根据租赁(或另一租赁的其他类似条款，视情况适用)第2.5节(车辆的重新指定)将其重新指定为非计划车辆(且截至该日期仍被指定为非计划车辆)。

“2024-2系列DBRS非投资级(低)制造商”是指，截至确定之日，DBRS相关评级小于“BB(L)”的任何制造商(或，如果该制造商截至该日期没有相关DBRS评级，则为“BB(L)”的DBRS等值评级)；但在DBRS撤回或下调任何制造商的任何评级(或，如果该制造商未被DBRS评级，则为任何DBRS等值评级)时，该制造商可由HVF III全权酌情决定，在紧接该撤回或降级(如适用)DBRS(或，如果该制造商未被DBRS评级，则为同等评级机构)之前的三十(30)天内，该制造商可被视为具有适用于该制造商的评级，以(X)任何管理人、(Y)受托人书面通知署长撤回或降级的日期(视情况而定)。

“2024-2系列DBRS非投资级(低)计划车辆”是指，截至确定日期，由2024-2系列DBRS非投资级(低)制造商制造的、在该计划车辆的车辆运营租赁开始日受或受制造商计划约束的任何计划车辆，除非在该日期已根据租赁第2.5节(车辆的重新指定)(或另一主机动车运营租约的其他类似章节，视情况而定)将其重新指定为非计划车辆(且截至该日期仍是如此指定)。

“2024-2系列DBRS非投资级非计划工具”是指，在确定日期之前，(I)由2024-2系列DBRS非投资级(高)制造商或2024-2 DBRS非投资级(低)制造商制造，且(Ii)不是2024-2 DBRS非投资级(高)计划工具或2024-2 DBRS非投资级(低)计划工具的任何符合条件的工具。

“2024-2系列非轻量化车辆集中超额额”是指，在任何确定日期，2024-2系列非轻量化车辆的超额额(如果有)超过(X)该日期总资产金额的10.00%，或(Y)如果HVF III收到美国国税局签发的“30天信函”，声称HVF III因被视为“上市合伙企业”而欠税，以缴纳美国联邦所得税，则在收到该信函后的第三十(30)天及之后，直至《准则》第1313(A)条所指的“最终确定”，即，就美国联邦所得税而言，HVF III不是被视为公司的上市合伙企业，相当于截至该日资产总额的0.00%；但在计算任何上述日期的超额金额时，(I)在计算2024-2系列非轻便车辆集中超额金额时，包括在2024-2系列非轻便车辆数量中的任何合格车辆的账面净值，并由HVF III指定构成2024-2系列非轻便车辆集中超额金额，截至该日期，不应包括在该合格车辆制造商的2024-2系列DBRS制造商金额中，以计算截至该日期的2024-2系列DBRS制造商集中超额金额，(Ii)为计算2024-2系列非轻型车辆集中超额量而包括在2024-2系列非轻型车辆数量中的任何合格车辆的账面净值，以及由HVF III指定构成2024-2系列非轻型车辆集中超额金额的任何合格车辆的账面净值，不得计入2024-2系列非轻型车辆集中超额金额中，以计算2024-2系列DBRS中型卡车集中超额金额。(Iii)在计算2024-2 DBRS系列的制造商的2024-2 DBRS制造商浓度超额额时，包括在2024-2 DBRS系列中的任何合格车辆的账面净值不得计入该日的2024-2 DBRS系列非轻便车辆集中超额额，以及(Iv)确定哪些符合条件的车辆(或其账面净值)将被指定为构成(A)系列2024-2 DBRS非轻型车辆浓度超额、(B)系列2024-2 DBRS中型卡车浓度超额和(C)系列2024-2 DBRS制造商浓度超额，在每种情况下，截至该日期，HVF III应以其合理的酌情决定权迭代地作出这些超额金额。

“系列2024-2 DBRS剩余AAA金额”是指截至任何确定日期，下列各项的超额(如果有)：

(A)公布截至该日期的总资产金额

(B)支付下列款项：

(I)提供截至该日期的2024-2 DBRS合格投资级计划工具金额，

(Ii)截至该日的2024-2系列DBRS合格投资级计划的应收金额，

(Iii)提供截至该日期的2024-2系列DBRS合格非投资级计划工具金额，

(Iv)截至2024-2 DBRS系列符合条件的非投资级(高)计划应收账款，

(V)截至2024-2 DBRS系列合格非投资级(低)计划应收账款金额，

(Vi)提供截至该日期的2024-2系列DBRS合格投资级非计划工具金额，

(Vii)提供截至该日期符合2024-2 DBRS资格的非投资级非计划工具金额，

(Viii)提供截至该日期的现金金额，以及

(Ix)提供截至该日期的到期和未付租赁付款金额。

“系列2024-2存款日”是指将任何收款存入托收账户的每个营业日。

“2024-2系列处置车辆门槛数”是指(A)任何确定日，在该确定日之前的日历月的最后一天，所有合资格车辆的账面净值总和大于或等于6,000,000,000，13,500辆；(B)对于任何确定日，如果在紧接该确定日之前的日历月的最后一天，所有合格车辆的账面净值之和小于6,000,000美元，但大于或等于4,500,000,000美元，(C)所有合资格车辆截至紧接该确定日期前一个历月最后一天的账面净值总和少于$4,500,000,000，6,500辆。

“2024-2系列分配账户”具有本2024-2补编第4.2(A)(Iii)节(2024-2系列账户)中规定的含义。

“系列2024-2超额管理费金额”是指就任何付款日期而言，等于(I)系列2024-2管理费金额相对于(Ii)系列2024-2上限管理费金额相对于该付款日期的超额(如果有的话)的金额。

“2024-2系列超额运营费用金额”是指，就任何付款日期而言，(I)2024-2系列针对该付款日期的运营费用金额超出(Ii)针对该付款日期的2024-2系列运营费用上限金额的超额(如果有)。

“2024-2系列超额托管费金额”是指就任何付款日期而言，等于(I)该付款日期的2024-2系列托管费金额超出(Ii)该付款日期的2024-2系列托管费上限金额的金额(如果有)。

“2024-2系列故障百分比”是指，在任何确定日期之前的十二(12)个日历月内(或自2024-2系列结束日起经过的较少月数)内的任何确定日期(包括该确定日期)内，等于100%减去(X)最低的2024-2系列非计划车辆处置收益百分比平均值的百分比和(Y)2024-2系列的最低市场价值

确定日期在前三(3)个日历月内(或自2024-2系列结束日期起已过去的较少月数)。

“系列2024-2浮动分配百分比”是指截至任何确定日期以百分比表示的分数，其分子是截至该日期的系列2024-2调整后资产覆盖门槛金额，其分母是截至该日期的总资产覆盖门槛金额。

“2024-2系列收息账户”具有本2024-2系列补编第4.2(A)(I)节(2024-2系列账户)中规定的含义。

“2024-2系列利息期间”是指从付款日期开始并包括付款日期在内的期间，结束于下一个付款日期的前一天并包括前一天；但条件是，最初的2024-2系列利息期间应从2024-2系列截止日期开始并包括2024-2截止日期至2024年8月25日结束。

“系列2024-2投资百分比”是指在任何确定日期：

(A)在就本金集合使用时，相当于分数的百分率(该百分率不得超过100%)，

(I)其分子数应等于：

(X)在2024-2系列循环期内，2024-2系列调整后资产覆盖阈值金额截至前一个相关月份最后一天的营业结束时(或，直到2024-2系列结束日期后的最初相关月份结束时，在2024-2系列结束日期)，

(Y)在任何2024-2系列受控摊销期间和2024-2系列快速摊销期间，但在就所有系列票据宣布或自动发生摊销事件的第一个日期之前，截至2024-2系列循环期最后一天交易结束时的2024-2系列调整资产覆盖门槛金额，以及

(Z)在就所有系列票据宣布或自动发生摊销事件的第一个日期及之后，2024-2系列调整资产覆盖门槛金额截至该第一个就所有系列票据宣布或自动发生摊销事件的日期的前一天收盘时的2024-2调整资产覆盖门槛金额，以及

(Ii)其分母为截至第(I)款中用于确定分子的同一日期的总资产覆盖门槛金额；但如任何其他系列债券的本金在第(I)(Z)款中用以厘定分子的日期后的任何日期已降至零，则在该其他系列债券的本金应减至零的日期之后的任何厘定日期中，该系列债券的资产承保范围门槛金额须不包括在依据本条第(Ii)款就任何厘定日期计算的资产覆盖范围门槛金额之外；

(B)当用于利息收集时，相当于分数的百分比，其分子应为该确定日的2024-2系列应计金额，其分母应为该确定日所有系列票据的累计应计金额。

尽管如上所述，为免生疑问，在2024-2系列本金金额应降至零之后的任何确定日期，2024-2系列的投资百分比应等于零。

“2024-2系列租赁利息支付赤字”是指在任何付款日，(A)根据第5.2(A)节(收款账户)本应存入2024-2系列利息收款账户的利息总额，若根据租约从之前付款日期(但不包括该付款日期)起至该付款日期(包括该付款日期)的所有按月变动租金已全数支付，(B)已收到根据第5.2(A)条(收款账户)从先前付款日期(但不包括该付款日期)至2024-2系列利息收款账户(不包括该付款日期)的利息收款总额。

“2024-2系列租赁支付赤字”是指2024-2系列租赁利息支付赤字或2024-2系列租赁本金支付赤字。

“2024-2系列租赁本金支付结转赤字”指(A)对于初始付款日期，为零，(B)对于任何其他付款日期，指(X)在前一付款日的2024-2系列租赁本金支付赤字(如果有)超过(Y)在该付款日期或之前因该2024-2系列租赁本金支付赤字而存入2024-2系列本金收款账户的所有金额。

“2024-2系列租赁本金支付赤字”指于任何付款日期(A)该付款日期的2024-2系列每月租赁本金支付赤字及(B)该付款日期的2024-2系列租赁本金结转赤字的总和。

“2024-2系列清算事件”是指，只要此类事件或情况继续发生：

(A)就本2024-2补编第7.1节(摊销事件)(A)至(D)条款所述的2024-2系列票据持续连续三十(30)天的任何摊销事件(不重复计算其中规定的固定期(如果有))；

(B)就本2024-2补编第7.1节(摊销事件)(E)至(G)条款所述的2024-2系列票据的任何摊销活动，在多数2024-2控制阶层宣布后持续连续三十(30)天(不重复计算其中规定的固定期，如有的话)；或

(C)在多数人系列2024-2控制级宣布后，对基础义齿第九条(A)或(B)款规定的任何摊销事件进行审查。

对于2024-2系列票据而言，每个2024-2系列清算事件都应是“有限违约清算事件”。

“2024-2系列制造商百分比”是指，对于下表中所列的任何制造商，该表中与该制造商相对的百分比。

“2024-2系列市场价值平均值”是指在任何确定日期，分数的等值百分比(为了确定进一步的改进，不得超过100%)，其分子是截至确定日期前三(3)个系列2024-2非计划舰队市场价值的平均值，其分母是截至确定日期前三(3)个日期所有非计划工具的账面净值总和的平均值。

“2024-2系列制造商最高金额”是指在任何确定日期，就任何制造商而言，等于(A)2024-2系列制造商对该制造商的百分比和(B)截至该日期的总资产金额的乘积的金额。

任何确定日期的“系列2024-2测量月”，是指在确定日期之前的每个完整日历月，或在该确定日期之前的至少一个连续完整日历月，其中至少有系列2024-2处置车辆的门槛数量被出售给非关联第三方(前提是，HVF III可自行决定是否排除打捞销售)；但是，任何其他系列2024-2测量月不得包括在单个系列2024-2测量月中。

“2024-2系列中型卡车金额”是指在任何确定日期，每辆符合条件的中型卡车在该日期的账面净值之和，但在该日期尚未发生处置日期。

“系列2024-2月租本金支付赤字”是指在任何付款日，(A)根据第5.2(B)节(收款分配)本应存入2024-2系列本金收款账户的本金收款总额，前提是：(B)根据第5.2(B)节(收款分配)收到的本金收款总额从前一付款日期(不包括前一付款日期)开始(包括该付款日期)已全部付清，则本应存入2024-2系列本金收款账户的本金收款总额。

“系列2024-2穆迪AAA组件”指的是：

(I)公布2024-2系列穆迪合格投资级计划的投资工具金额；

(Ii)发行2024-2系列穆迪合格投资级计划应收账款；

(Iii)增加2024-2系列穆迪合格非投资级计划工具金额；

(Iv)发行2024-2系列穆迪合格非投资级(高)计划应收账款；

(V)公布2024-2系列穆迪合格非投资级(低)计划应收账款；

(Vi)评估2024-2系列穆迪合格投资级非计划工具金额；

(Vii)提供2024-2系列穆迪符合条件的非投资级非计划工具金额；

(八)支付现金金额；

(Ix)支付到期和未支付的租赁付款金额；以及

(X)支付2024-2系列穆迪剩余的AAA金额。

“系列2024-2穆迪AAA精选组件”是指除到期和未付租赁付款金额外的每个系列2024-2穆迪AAA组件。

“2024-2系列穆迪调整预付款”是指，截至任何确定日期，对于任何2024-2系列穆迪AAA精选成分股，等于以下较大者的百分比：

(a)    

(I)计算截至2024-2系列穆迪AAA精选组件的2024-2系列穆迪基准预付款，减去

(Ii)关于该2024-2系列穆迪AAA精选组件的2024-2系列穆迪浓度超额预付率调整，如有的话，请于该日期进行-

(Iii)就该2024-2系列穆迪AAA精选组件执行2024-2系列穆迪MTM/DT预付款调整(如果有的话)；以及

(B)接近零。

“2024-2系列穆迪基准预付款”是指，对于每个2024-2系列穆迪AAA精选组件，在下表中与该系列2024-2穆迪AAA精选组件相对列出的百分比：

“2024-2系列穆迪混合预付款”是指，在任何确定日期，分数的百分比当量，其分子是2024-2系列穆迪混合预提费率加权分子，其分母是2024-2系列穆迪混合预提费率加权分母，在每个情况下，截至该日期。

“系列2024-2穆迪混合预付款加权分母”指的是，在任何确定日期，相当于每个系列2024-2穆迪AAA精选成分股之和的金额。

“系列2024-2穆迪混合预付款加权分子”指的是，在任何确定日期，与系列2024-2穆迪AAA精选组件相关的金额等于该系列2024-2穆迪AAA精选组件与该系列2024-2穆迪AAA精选组件的系列2024-2穆迪调整预付款的乘积的金额之和。

“系列2024-2穆迪集中度调整预付率”是指截至任何确定日期，

(I)关于2024-2系列穆迪合格投资级非计划工具金额，关于2024-2系列穆迪合格投资级非计划工具金额的2024-2系列穆迪基准预付率相对于关于2024-2系列穆迪合格投资级非计划工具金额的2024-2穆迪集中超额预付率调整，在每个情况下，截至该日期，以及

(Ii)对于2024-2系列穆迪合格非投资级非计划工具金额，在截至该日期的每个情况下，2024-2系列穆迪合格非投资级非计划工具金额的2024-2系列穆迪基准预付率相对于2024-2系列穆迪合格非投资级非计划工具金额的穆迪集中超额预付率调整的超额额度。

“2024-2系列穆迪浓度超额提前率调整”是指，对于截至任何确定日期的任何2024-2系列穆迪AAA精选成分，指(A)分数的百分比当量，其分子是(A)由HVF III分配给该2024-2系列穆迪AAA精选成分的部分穆迪浓度超额金额(如果有的话)与(B)2024-2系列穆迪AAA精选成分的2024-2系列穆迪基准提前率的乘积，其分母为(Ii)2024-2系列穆迪AAA精选成分股，且(B)2024-2系列穆迪AAA成分股相对于2024-2系列穆迪AAA成分股的基准预付款；但根据前一条款(A)(I)(A)分配的2024-2系列穆迪浓度超额部分不得超过在确定该2024-2系列穆迪浓度超额是否存在时所包括的2024-2系列穆迪AAA精选成分部分。

“2024-2系列穆迪浓度超额”是指，截至任何确定日期，(I)2024-2系列穆迪制造商对每个制造商的浓度超额金额(如果有)，(Ii)2024-2系列穆迪非增值车浓度超额金额(如果有)，(Iii)2024-2系列穆迪中型卡车浓度超额金额和(Iv)2024-2系列穆迪非投资级(高)计划应收浓度超额金额(如果有)的总和；但为计算截至上述任何日期的这一定义：(I)任何合格车辆的账面净值和2024-2系列穆迪合格制造商应收款，在每一种情况下，均包括在2024-2系列穆迪制造商为该合格车辆的制造商支付的金额中，以计算2024-2系列穆迪制造商集中超额金额，并由HVF III指定构成2024-2系列穆迪制造商集中超额金额，不得计入2024-2系列非增值车集中超额金额用于计算2024-2系列非增值车集中超额金额、2024-2系列中型卡车超额金额用于计算2024-2系列中型卡车集中超额金额或2024-2系列穆迪合格非投资级(高)计划应收金额用于计算2024-2系列穆迪非投资级(高)计划应收集中超额金额，(Ii)包括在2024-2系列非轻便车辆数量内的任何合资格车辆的账面净值，用于计算2024-2系列穆迪非轻便车辆集中超额额，并由HVF III指定构成2024-2系列穆迪非轻便车辆-

在计算2024-2系列穆迪制造商截至该日期的汽车集中超额金额时，不应包括在该合格车辆制造商的2024-2系列穆迪制造商超额金额中，或在计算2024-2系列穆迪中型卡车集中超额金额时，不应包括在该日期的2024-2系列穆迪制造商超额金额中。(Iii)为计算2024-2系列穆迪中型卡车浓度超额额而包括在2024-2系列中型卡车金额中的任何合资格车辆的账面净值，并在该日期被HVF III指定构成2024-2系列穆迪中型卡车浓度超额金额时，不得计入该合格车辆制造商的2024-2系列穆迪制造商金额中，以计算2024-2系列穆迪制造商浓度超额金额，自该日期起计算2024-2系列非轻便车辆集中超额量的2024-2系列非轻便车辆数量，(Iv)包括在2024-2系列穆迪合格非投资级(高)计划中的任何系列2024-2穆迪合格制造商应收账款，用于计算2024-2系列穆迪非投资级(高)计划应收浓缩超额金额，并由HVF III指定构成2024-2系列穆迪非投资级(高)计划应收浓缩超额金额，在计算2024-2系列穆迪制造商集中超额金额时，不得包括在制造商的2024-2系列穆迪合格制造商应收款项中；(V)确定哪些合格车辆(或其账面净值)或2024-2系列穆迪合格制造商应收款被指定为构成(A)2024-2系列穆迪非固定车辆集中超额金额，(B)2024-2系列穆迪中型卡车集中超额金额，(C)系列2024-2穆迪制造商集中度超额金额和(D)系列2024-2穆迪非投资级(高)计划应收集中度超额金额，在每种情况下，均应由HVF III以其合理的酌情决定权迭代计算。

“2024-2系列穆迪合格投资级非计划工具金额”是指，在任何确定日期，每个2024-2系列穆迪投资级非计划工具的账面净值之和，其处置日期截至该日期尚未发生。

“2024-2系列穆迪合格投资级计划应收账款”是指，在任何确定日期，所有2024-2系列穆迪合格制造商的应收账款，在每个情况下，都是指所有2024-2系列穆迪投资级制造商的应收账款。

“2024-2系列穆迪合格投资级计划工具金额”是指，在任何确定日期，每个2024-2系列穆迪投资级计划工具的账面净值之和，其处置日期截至该日期尚未发生。

“系列2024-2穆迪合格制造商应收款项”是指，截至任何确定日期：

(I)根据制造商计划，对截至该日期相关穆迪评级至少为“A3”的任何制造商向每个应收制造商支付款项，但截至该日期，在产生该制造商应收制造商的合格车辆的处置日期之后超过150个历日仍未支付；

(Ii)根据制造商计划，向(A)在该日期(I)相关穆迪评级低于“A3”和(Ii)至少“Baa3”的任何制造商应收的每一制造商，该制造商计划截至该日期，在产生该制造商应收制造商的合格车辆的处置日期之后的120个历日内仍未支付；和

(Iii)根据制造商计划，向2024-2系列穆迪非投资级(高)制造商或2024-2系列非投资级(低)制造商在任何情况下，在产生该制造商应收款的合格车辆的处置日期后90个历日内仍未支付款项的每个制造商支付应收款。

“2024-2系列穆迪合格非投资级(高)计划应收账款”是指在任何确定日期，所有2024-2系列穆迪合格制造商应收账款的总和，在每个情况下，截至该日期，所有2024-2系列穆迪非投资级(高)制造商应收账款。

“2024-2系列穆迪合格非投资级(低)计划应收账款”是指在任何确定日期，所有2024-2系列穆迪合格制造商应收账款的总和，在每个情况下，截至该日期，所有2024-2系列穆迪非投资级(低)制造商应收款项。

“2024-2系列穆迪合格非投资级非计划工具金额”是指，在任何确定日期，每个2024-2系列穆迪非投资级非计划工具的账面净值之和，其处置日期截至该日期尚未发生。

“2024-2系列穆迪合格非投资级计划工具金额”是指截至任何确定日期，每个2024-2系列穆迪非投资级(高)计划工具和每个2024-2穆迪非投资级(低)计划工具的账面净值之和，在这两种情况下，截至该日期尚未发生处置日期。

“2024-2系列穆迪投资级制造商”指，截至任何确定日期，(A)任何制造商在该日期的穆迪相关评级至少为“Baa3”，以及(B)任何制造商(I)在该日期的相关穆迪评级至少为“Baa3”，(Ii)在该日期没有穆迪的长期企业家族评级，以及(Iii)在该日期穆迪的长期优先无担保债务评级至少为“Ba1”；但一旦穆迪撤销或下调任何制造商的评级，该制造商可被视为在紧接穆迪撤销或下调评级(视情况而定)之前三十(30)天内具有适用于该制造商的评级。(X)任何管理人、HVF III或服务机构的授权人员实际得知该撤销或降级(视情况而定)的日期和(Y)受托人书面通知署长撤销或降级(视情况而定)的日期。

“2024-2系列穆迪投资级非计划工具”是指，截至确定日期，由2024-2系列穆迪投资级制造商制造、但不属于2024-2系列穆迪投资级计划工具的任何合格工具。

“2024-2系列穆迪投资级计划车辆”指，截至确定日期，由2024-2系列穆迪投资级制造商制造的、在该计划车辆开始运营之日受制造商计划约束的任何计划车辆，除非在该日期已根据租赁(或另一租赁的其他类似章节，视情况适用)第2.5节(车辆的重新指定)将其重新指定为非计划车辆(且截至该日期仍如此指定)。

“系列2024-2穆迪制造商金额”指，截至任何确定日期，就任何制造商而言，以下各项的总和：

(I)公布该制造商截至该日期所有合资格车辆的账面净值合计；及

(Ii)提供与该制造商有关的所有系列2024-2穆迪合格制造商应收账款的总额。

“2024-2系列穆迪制造商集中度超额额”，对于任何制造商而言，是指截至确定日期，穆迪2024-2系列制造商对该制造商的超额(如果有的话)超过2024-2系列制造商截至该日期的最高制造商额度；但在计算任何该等日期的超额款额时，(I)包括在2024-2系列穆迪制造商的任何合资格车辆的账面净值，在计算2024-2系列穆迪制造商集中超额金额时，并由HVF III指定构成2024-2系列穆迪制造商集中超额金额，不得包括在(X)2024-2系列非轻型车辆数量中，用于计算截至该日期的2024-2系列非轻型车辆浓度超额量，或(Y)2024-2系列中型卡车数量，用于计算2024-2系列穆迪中型卡车截至该日期的浓度超额量，(Ii)在计算2024-2系列穆迪非轻便车辆集中超额金额时，包含在2024-2系列非轻便车辆集中超额金额中的任何合格车辆的账面净值，并由HVF III指定构成2024-2系列穆迪非轻便车辆集中超额金额，不得计入该合格车辆制造商的2024-2系列穆迪制造商金额中，以计算截至该日期的2024-2系列穆迪制造商集中超额金额，(Iii)在计算2024-2系列穆迪中型卡车浓度超额额时包括在2024-2系列中型卡车金额中的任何合格车辆的账面净值，以及在该日期被HVF III指定构成2024-2系列穆迪中型卡车浓度超额金额的任何合格车辆的账面净值，不得计入该合格车辆制造商的2024-2系列穆迪制造商金额中，以计算截至该日期的2024-2系列穆迪制造商浓度超额金额，(Iv)包括在2024-2系列穆迪合格非投资级(高)计划中的任何系列2024-2穆迪合格制造商应收账款，用于计算2024-2系列穆迪非投资级(高)计划应收浓缩超额金额，并由HVF III指定构成2024-2系列穆迪非投资级(高)计划应收浓缩超额金额，在计算2024-2系列穆迪制造商集中超额金额时，不应包括在制造商的2024-2系列穆迪合格制造商应收款项中，以及(V)确定哪些合格车辆(或其账面净值)或2024-2系列穆迪合格制造商应收款项将被指定为(A)系列2024-2穆迪非登记车辆集中超额

(B)系列2024-2穆迪中型卡车浓缩超额金额、(C)系列2024-2穆迪制造商浓缩超额金额和(D)系列2024-2穆迪非投资级(高)计划应收浓缩超额金额，在每种情况下，截至该日期，均应由HVF III以其合理的酌情决定权迭代计算。

“2024-2系列穆迪中型卡车集中超额金额”是指在任何确定日期，2024-2系列中型卡车数量超过截至该日期总资产金额的5.0%的超额金额(如果有)；但在计算任何上述日期的超额部分时，(I)在计算2024-2系列穆迪中型卡车浓度超额金额时，包括在2024-2系列中型卡车数量中的任何合资格车辆的账面净值，并被HVF III指定为构成2024-2系列穆迪中型卡车浓度超额金额，截至该日期，不应包括在该合格车辆制造商的2024-2系列穆迪制造商金额中，以计算截至该日期的2024-2系列穆迪制造商浓度超额金额，(Ii)在计算2024-2系列穆迪中型卡车浓度超额额时包括在2024-2系列中型卡车额度中的任何合格车辆的账面净值，并由HVF III指定构成2024-2系列穆迪中型卡车浓缩量超额金额，截至该日期，不应包括在2024-2系列非轻量化车辆额度中，用于计算2024-2系列穆迪非轻量化车辆浓度超额额，(Iii)在计算2024-2系列穆迪制造商集中超额金额时，包括在2024-2系列穆迪制造商金额中的任何合格车辆的账面净值，在计算2024-2系列穆迪制造商集中超额金额时，并由HVF III指定构成2024-2系列穆迪制造商集中超额金额，不应计入2024-2系列中型卡车金额，以计算2024-2系列穆迪中型卡车截至该日期的超额金额，以及(Iv)确定哪些符合条件的车辆(或其账面净值)将被指定为构成(A)系列2024-2穆迪非轻便车辆集中超额金额、(B)系列2024-2穆迪非轻便车辆集中超额金额和(C)系列2024-2穆迪制造商集中超额金额，在每种情况下，截至该日期，应由HVF III以其合理的酌情决定权迭代作出。

“2024-2系列穆迪MTM/DT预付率调整”是指，自确定之日起，

(I)关于2024-2系列穆迪合格投资级非计划工具金额的百分比，等于(I)截至该日期的2024-2系列故障百分比和(Ii)关于2024-2系列穆迪合格投资级非计划工具金额的2024-2系列穆迪集中度调整预付款的乘积，在每个情况下，截至该日期；

(Ii)关于2024-2系列穆迪合格非投资级非计划工具金额的百分比，等于(I)截至该日期的2024-2系列故障百分比和(Ii)关于2024-2系列穆迪符合资格的非投资级非计划工具金额的2024-2系列穆迪集中度调整预付款的乘积，在每个情况下，截至该日期；以及

(Iii)就任何其他2024-2系列穆迪AAA成分而言，为零。

“2024-2系列穆迪非投资级(高)制造商”是指在任何确定日期，(A)不是2024-2系列穆迪投资级制造商，以及(B)在该日期穆迪的相关评级至少为“Ba3”的任何制造商；

但一旦穆迪撤销或下调任何制造商的评级，该制造商可被视为在紧接穆迪撤销或下调评级(视情况而定)之前三十(30)天内具有适用于该制造商的评级。(X)任何管理人、HVF III或服务机构的授权人员实际得知该撤销或降级(视情况而定)的日期和(Y)受托人书面通知署长撤销或降级(视情况而定)的日期。

“2024-2系列穆迪非投资级(高)应收账款集中超额金额”是指，对于任何2024-2系列穆迪非投资级(高)制造商，截至确定日期，穆迪合格的2024-2系列非投资级(高)计划应收账款超过该日期总资产金额的7.5%；但为计算截至任何该等日期的超额款额：(I)在计算2024-2系列穆迪制造商集中超额金额时，就包括在2024-2系列穆迪制造商金额内的任何2024-2系列穆迪非投资级(高)制造商的任何2024-2穆迪合资格制造商应收款项，以及(I)在该日期由HVF III指定构成2024-2系列穆迪制造商集中超额金额的任何2024-2穆迪制造商集中超额金额，不应包括在2024-2系列穆迪合格非投资级(高)计划应收账款中，用于计算2024-2系列穆迪非投资级(高)计划应收集中度超额金额，(Ii)确定哪些应收款将被指定为构成(A)2024-2系列穆迪非投资级(高)计划应收集中度超额金额和(B)2024-2系列穆迪制造商集中度超额金额，在每个情况下，截至该日期，HVF III应根据其合理的酌情决定权反复作出决定。

“2024-2系列穆迪非投资级(高)计划工具”是指，截至确定日期，由2024-2系列穆迪非投资级(高)制造商制造的、在该计划工具的车辆运营租赁开始日是或曾经受制造商计划约束的任何计划工具，除非在该日期已根据租赁(或其他租赁的其他类似条款，视情况适用)第2.5节(车辆的重新指定)将其重新指定为非计划工具(且截至该日期仍被指定为非计划工具)。

“2024-2系列穆迪非投资级(低)制造商”是指截至确定日期，穆迪相关评级低于“BA3”的任何制造商；但一旦穆迪撤销或下调任何制造商的评级，则该制造商可在(X)管理人、HVF III或服务机构中的任何人实际获知该撤销或降级(视情况而定)之日和(Y)受托人书面通知管理人撤销或降级(视情况而定)之日之后三十(30)天内，在紧接穆迪撤销或降级(视情况而定)之前的三十(30)天内被视为具有适用于该制造商的评级。

“2024-2系列穆迪非投资级(低)计划工具”是指，截至确定日期，由2024-2系列穆迪非投资级(低)制造商制造的、在该计划工具的车辆运营租赁开始日是或曾经受制造商计划约束的任何计划工具，除非在该日期已根据租赁(或另一租赁的其他类似条款，视情况适用)第2.5节(车辆的重新指定)将其重新指定为非计划工具(且截至该日期仍被指定为非计划工具)。

“2024-2系列穆迪非投资级非计划工具”是指，在任何确定日期，(I)由2024-2系列穆迪非投资级(高)制造商或2024-2系列穆迪非投资级(低)制造商制造，且(Ii)不是2024-2系列穆迪非投资级(高)计划工具或2024-2系列穆迪非投资级(低)计划工具的任何合格工具。

“2024-2系列穆迪非留置式车辆集中超额金额”在任何确定日期，即2024-2系列非留置式车辆的超额(如果有)超过(X)截至该日期总资产金额的10.00%，或(Y)如果HVF III收到由美国国税局签发的“30天信函”，声称HVF III由于被视为“上市合伙企业”而应缴税款，则：在收到该信函后的第三十(30)天及之后，直至《准则》第1313(A)条所指的“最终确定”，即，就美国联邦所得税而言，HVF III不是被视为公司的上市合伙企业，相当于截至该日资产总额的0.00%；但在计算任何上述日期的超额金额时，(I)在计算2024-2系列非轻便车辆集中超额金额时，包括在2024-2系列非轻便车辆额度内的任何合资格车辆的账面净值，并由HVF III指定构成2024-2系列穆迪非轻便车辆集中超额金额，在计算2024-2系列穆迪制造商截至该日的超额金额时，不得计入该合格车辆制造商的2024-2系列穆迪制造商额度中，(Ii)在计算2024-2系列穆迪非轻便车辆集中超额额时包括在2024-2系列非轻便车辆额度中的任何合格车辆的账面净值，并由HVF III指定构成2024-2系列穆迪非轻便车辆集中超额金额，截至该日期，不应计入2024-2系列中型卡车额度以计算2024-2系列穆迪中型卡车集中度超额金额，(Iii)在计算2024-2系列穆迪制造商集中超额额时，包括在2024-2系列穆迪制造商赔偿中的任何合格车辆的账面净值不得计入2024-2系列穆迪制造商集中超额金额，以计算2024-2系列穆迪制造商集中超额金额，以及(Iv)确定哪些符合条件的车辆(或其账面净值)将被指定为构成(A)系列2024-2穆迪非增值型车辆集中超额金额、(B)系列2024-2穆迪中型卡车集中超额金额和(C)系列2024-2穆迪制造商集中超额金额，在每种情况下，截至该日期，HVF III应以其合理的酌情决定权迭代作出这些超额金额。

“系列2024-2穆迪剩余AAA金额”是指在任何确定日期之前，下列各项的超额(如有)：

(A)公布截至该日期的总资产金额

(B)支付下列款项：

(I)提供截至该日期的2024-2系列穆迪合格投资级计划工具金额，

(Ii)截至该日的2024-2系列穆迪合格投资级计划应收金额，

(Iii)提供截至该日期的2024-2系列穆迪合格非投资级计划工具金额，

（iv） 截至该日期，2024-2系列穆迪合格非投资级（高）计划应收账款，

(V)截至2024-2系列穆迪合格非投资级(低)计划应收金额，

(Vi)提供截至该日期穆迪合格投资级非计划工具2024-2系列的金额，

(Vii)截至2024-2系列穆迪符合资格的非投资级非计划工具金额，

(Viii)提供截至该日期的现金金额，以及

(Ix)提供截至该日期的到期和未付租赁付款金额。

“2024-2系列非留置权车辆金额”是指，在任何确定日期，每辆符合条件的车辆的账面净值之和，这些车辆的处置日期截至该日期尚未发生，且所有权证书没有将抵押品代理人列为第一留置权持有人(以及尚未向有关国家当局提交所有权证书以进行该标记法，或就该标记法应支付的费用尚未支付)。

“2024-2系列非计划车队市场价值”是指截至任何确定日期，所有非计划车辆各自的2024-2系列非计划车辆第三方市场价值的总和。

“2024-2系列非计划车辆处置收益百分比平均值”是指，对于任何2024-2系列计量月，从2024-2系列截止日期后的第三个2024-2计量月开始，分数的百分比当量(不超过100%)，其分子是在该2024-2系列计量月和该2024-2系列计量月之前的两个2024-2计量月期间出售给非关联第三方的所有非方案车辆的已支付或应支付的处置收益总额(不包括残值销售)，这类非计划车辆在各自销售之日的账面净值合计超过该等非计划车辆的最终基础租金合计。

“2024-2系列票据持有人”是指A类票据持有人、B类票据持有人、C类票据持有人、D类票据持有人，如果E类票据已经发行，则统称为E类票据持有人。

“2024-2系列票据”是指A类票据、B类票据、C类票据、D类票据，如果E类票据已经发行，则统称为E类票据。

“2024-2系列营运费用金额”指就任何付款日期而言，(A)在该付款日期的2024-2系列记账费用总额(不包括应付予2024-2系列票据持有人的任何2024-2系列记账费用)及(B)2024-2系列于该付款日期须支付的2024-2系列记账费用的百分比(不包括应付予2024-2系列票据持有人的任何记账费用)的总和(不包括应付予2024-2系列票据持有人的任何记账费用)。

“2024-2系列逾期租金支付”是指：(A)就2024-2系列租赁本金支付赤字的任何逾期租金支付而言，相当于2024-2系列逾期租金支付本金的投资百分比的金额(截至2024-2系列租赁支付赤字发生的付款日期)，以及(B)就2024-2系列租赁利息支付赤字的任何逾期租金支付而言，相当于2024-2系列的投资百分比与此类逾期租金支付的利息收取(截至该2024-2租赁支付赤字发生的付款日期)的金额。

“系列2024-2支付日可用利息金额”是指对于每个系列2024-2利息期，该系列2024-2利息期内每个系列2024-2存款日的系列2024-2每日利息分配的总和。

“2024-2系列支付日期利息金额”是指就每个支付日期而言，根据第5.3(A)至(G)节(2024-2系列利息收款账户资金的运用)应支付的金额的总和(不重复)。

“2024-2系列百分比”是指在任何确定日期，以百分比表示的分数，其分子是截至该日期的2024-2系列本金，其分母是截至该日期的本金总额。

“2024-2系列允许留置权”是指：(I)对未拖欠的当期税款或通过善意和适当程序争辩的税款的留置权；(Ii)已根据公认会计原则建立和维持充足准备金的留置权；(Ii)机械师、物料工、房东、仓库保管人和承运人的留置权，以及法律规定的其他留置权，以确保债务逾期不超过三十(30)天，或正在通过适当的程序真诚地争辩，并已根据公认会计原则建立并维持足够的准备金，(Iii)根据任何2024-2系列相关文件、相关文件或任何其他系列相关文件以受托人为受益人的留置权，以及根据抵押品代理协议对抵押品代理人的留置权，及(Iv)因在正常过程中出售车辆而产生或与之相关的任何车辆留置权。2024-2系列债券的允许留置权应为2024-2系列债券的“系列允许留置权”。

“2024-2系列本金”是指在任何确定日期，A类本金、B类本金、C类本金、D类本金的总和，如果在该日期发行了E类票据，则还包括截至该日期的E类本金。2024-2系列债券的本金金额为2024-2系列债券的“本金金额”。为免生疑问，“本金”指A类本金、B类本金、C类本金、D类本金或E类本金(视乎情况而定)。

“2024-2系列本金收款账户”具有本2024-2补编第4.2(A)(I)节(2024-2系列账户)中规定的含义。

“2024-2系列本金收款账户金额”是指截至确定日期，存入2024-2系列本金收款账户的现金和允许投资金额。

“2024-2系列快速摊销期间”是指以下两种情况中以较早者为准的期间：(1)紧接预期最终付款日期前一个营业日的营业日结束；(2)紧接预期最终付款日期前一个营业日的营业日结束。

有关2024-2系列债券的摊销事件被视为已就2024-2系列债券发生，并于(I)2024-2系列债券全额支付日期和(Ii)本2024-2系列增发债券终止之日中较早发生之日终止。

“2024-2系列评级机构条件”是指(A)每家评级机构应HVF III的要求对任何一类2024-2系列票据进行评级的书面通知，表明拟议的行动不会导致该评级机构降低或撤回该类别的评级或信用风险评估，或(B)应HVF III的要求对任何一类2024-2系列票据进行评级的每家评级机构应在此类事件发生前至少十(10)天向其发出关于此类事件的通知(或，如果提前十(10)天通知是不可行的，该评级机构不应在该事件发生前发出任何书面通知，说明该事件的发生本身将导致该评级机构下调其对该类别的评级、使其符合资格或撤回其评级。2024-2系列评级机构条件应为与2024-2系列票据相关的“评级机构条件”。

“2024-2系列相关文件”是指相关文件、本系列2024-2增刊及每份A/B/C/D类征款单。

“2024-2系列周转期”是指从2024-2系列结束之日起至(I)2024-2系列受控摊销周期开始和(Ii)2024-2系列快速摊销周期开始之间的一段时间。

“丛书2024-2补编”具有本丛书2024-2补编序言中规定的含义。

“系列2024-2补充契约”是指符合本系列2024-2补充条款第9.9节(修正案)条款的本系列2024-2补充条款。

“系列2024-2第三方市场价值”对于每个非计划工具而言，是指在一个日历月内的任何确定日期：

(A)如果该月的2024-2系列第三方市值程序已经完成，则

(I)根据此类2024-2系列第三方市场价值程序，为在该日历月内获得的此类非计划车辆提供每月NADA标志(如果有)；

(Ii)如果根据2024-2系列第三方市值程序，在该日历月内没有获得该非计划车辆的每月NADA标记，则根据该2024-2系列第三方市值程序，在该日历月内获得该非计划车辆的每月黑皮书标记(如果有)；以及

(Iii)如果根据2024-2系列第三方市场价值程序，该非计划车辆的每月NADA标志或每月黑皮书标志均未获得(无论是因为(A)在进行2024-2系列第三方市场价值程序时既未获得每月NADA标志也未获得每月黑皮书标志，或(B)该非方案车辆在该日历月的第一天或之后经历了车辆运营租赁开始日期)，则行政长官

对此类非计划工具在确定之日的公平市场价值进行合理估计；以及

(B)等到该日历月的2024-2系列第三方市值程序完成后：

(I)如果该非计划车辆在该日历月的第一天之前经历了其车辆运营租赁开始日期，则根据紧接该日历月的2024-2系列第三方市值程序，确定在紧接该日历月中获得的2024-2系列第三方市值；以及

(Ii)如果该非计划车辆在该日历月的第一天或之后经历了其车辆运营租赁开始日期，则署长对该非计划车辆在确定之日的公平市场价值作出合理估计。

“系列2024-2第三方市场价值程序”是指，对于每个日历月和每个非计划工具，在该日历月的确定日期或之前：

(A)对于截至该日历月第一天为非计划车辆的每辆非计划车辆，HIFF III应进行一次尝试(或促使管理员进行一次尝试)，以获得每月的NADA标志，以及

(B)如果上述(A)款所述的任何此类非计划车辆在尝试后没有获得月度NADA标志，则HVF III应进行一次尝试(或促使管理员进行一次尝试)，以获得任何此类非计划车辆的月度黑皮书标志。

“2024-2系列受托人费用金额”是指就任何付款日期而言，相当于2024-2系列受托人在该付款日期应付给受托人的费用的百分比的金额。

“系列专用2024-2抵押品”是指针对每个系列2024-2账户和每个A/B/C/D类缴款票据的系列2024-2账户抵押品。2024-2系列抵押品应是与2024-2系列债券相关的“系列特定抵押品”。

“类似法”具有本丛书《2024-2》补编第2.2(I)节(全球票据的转让限制)所规定的含义。

“国库率”就赎回日期而言，是指在计算具有恒定到期日的美国国库券时的到期收益率(在美联储最近的统计新闻稿H.15(519)中汇编和公布，该新闻稿在赎回日期之前至少两(2)个工作日向公众公布(或者，如果该统计新闻稿不再公布，则指类似市场数据的任何公开来源)，最接近于从该赎回日期到预期的最终付款日期的期间；如果从赎回日期到预期最终付款日期的期间不等于给定每周平均收益率的美国国债的恒定到期日，则国债利率将从给定收益率的美国国债的每周平均收益率通过线性内插(计算到最接近一年的十二分之一)来获得，但如果从该赎回日期到预期最终付款日期的时间少于一(1)年，则每周的

实际交易的美国国债的平均收益率将调整为一(1)年的恒定期限。

附表II
至2024-2系列安装

每月票据持有人对帐单资料

·本金总额

·A类月息金额

·A类本金

·A/B/C/D类调整本金

·A/B/C/D类可用L/C现金抵押品账户金额

·A/B/C/D类可用准备金账户金额

·A/B/C/D类信用证金额

·A/B/C/D类信用证流动性金额

·A/B/C/D级液体增强量

·A/B/C/D类本金金额

·A/B/C/D级所需液体增强量

·A/B/C/D类所需准备金账户金额

·A/B/C/D类准备金账户短缺金额

·b类月利息金额

·b类本金金额

·C类月利息金额

·C类本金金额

·D类月利息金额

·D类本金金额

·E类月利息金额（如果适用）

·E类本金金额（如果适用）

·确定日期

·总资产金额

·总资产金额不足

·总资产覆盖阈值金额

·资产覆盖门槛金额

·携带费用

·现金金额

·收藏

·到期和未付租赁付款金额

·利息收集

·百分比

·主要收藏

·预付费

·资产覆盖门槛金额

·付款日期

·2024-2系列应计金额

·2024-2系列调整后的资产覆盖阈值金额

·2024-2系列资产金额

·2024-2系列资产覆盖阈值金额

·2024-2系列混合提前率

·2024-2系列上限管理员费用金额

·2024-2系列上限运营发票金额

·2024-2系列上限受托人费用金额

·系列2024-2 DBRS调整后的预付率

·系列2024-2 DBRS混合提前率

·系列2024-2 DBRS集中调整提前率

·系列2024-2 DBRS集中超额提前率调整

·系列2024-2 DBRS浓度超额量

·系列2024-2 DBRS合格投资级非计划车辆数量

·系列2024-2 DBRS合格投资级计划应收金额

·系列2024-2 DBRS合格投资级计划车辆数量

·系列2024-2 DBRS合格非投资级（高）计划应收金额

·系列2024-2 DBRS合格非投资级（低）计划应收金额

·系列2024-2 DBRS合格非投资级非计划车辆数量

·系列2024-2 DBRS合格非投资级计划车辆数量

·系列2024-2 DBRS制造商集中超额量

·2024-2系列DBRS中型卡车浓度超标量

·系列2024-2 DBRS MTM/Dt提前率调整

·系列2024-2 DBRS非投资级（高）计划应收账款集中超额金额

·系列2024-2 DBRS非悬挂车辆浓度超标量

·2024-2系列DBRS剩余AAA金额

·2024-2系列超额管理员费用金额

·2024-2系列超额运营发票金额

·2024-2系列超额受托费金额

·2024-2系列失败百分比

·2024-2系列浮动配置百分比

·2024-2系列管理员费用金额

·2024-2系列受托费金额

·2024-2系列感兴趣期

·2024-2系列投资百分比

·2024-2系列市值平均值

·2024-2系列中型卡车数量

·2024-2系列穆迪调整后预付利率

·系列2024-2穆迪混合预付率

·系列2024-2穆迪集中度调整预付率

·系列2024-2穆迪浓度超前率调整

·系列2024-2穆迪浓度超额

·系列2024-2穆迪合格投资级非计划投资工具金额

·系列2024-2穆迪合格投资级计划应收金额

·系列2024-2穆迪合格投资级计划投资工具金额

·系列2024-2穆迪合格非投资级(高)计划应收账款

·系列2024-2穆迪合格非投资级(低)计划应收金额

·系列2024-2穆迪合格非投资级非计划投资工具金额

·系列2024-2穆迪合格非投资级计划投资工具金额

·系列2024-2穆迪制造商集中度超标

·系列2024-2穆迪中型卡车浓缩量超标

·系列2024-2穆迪MTM/DT提前率调整

·系列2024-2穆迪非投资级(高)应收账款超额计划

·系列2024-2穆迪非轻便车辆集中超标数量

·系列2024-2穆迪剩余AAA金额

·系列2024-2非轻便车辆数量

·2024-2系列非计划舰队的市场价值

·系列2024-2非计划车辆处置收益百分比平均值

·2024-2系列百分比

·2024-2系列本金额

·2024-2系列本金收款账户金额

·系列2024-2快速摊销期

在受托人收到票据持有人月度报表后的第二个营业日或之前，受托人应将该票据持有人月度报表的副本邮寄或安排邮寄至https://gctinvestorreporting.bnymellon.com（或受托人维护并可供2024-2系列票据持有人使用的其他网站，由受托人不时指定）。