附录 10.2

证券购买协议

本次证券购买截至 2024 年 7 月 25 日的协议（以下简称 “协议”）由猎豹网络供应链服务公司签订并由双方签署 Inc.，北卡罗来纳州的一家公司（“公司”）以及在此签名页上注明的每位购买者（包括其继承人和受让人、“购买者” 和统称为 “购买者”）。

鉴于，受条款约束以及本协议中规定的条件，并根据经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明（“证券法”），公司希望分别向每位买方和每位买方发行和出售不希望共同从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在在考虑本协议中所载的共同契约，并出于其他有益和有价值的考虑，考虑收据和充分性其中特此确认，本公司和每位买方同意如下：

第一条。

定义

1.1 定义。除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有含义在本节 1.1 中规定：

“收购人” 应具有第 4.5 节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有第 3.1 (j) 节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受其控制或受共同控制的任何人《证券法》第405条使用和解释了与个人有关的术语。

“董事会 “董事” 指本公司的董事会。

“商业 “日” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行获得授权的其他日子以外的任何一天或法律要求保持关闭状态；但是，为澄清起见，不得将商业银行视为已获授权或被要求关闭根据法律规定，以 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何原因而关闭其他类似的命令或限制，或在任何政府机构的指示下关闭任何实际分支机构只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）通常是在这一天开放供客户使用。

“关闭” 指根据第 2.1 节结束证券的购买和销售。

“关闭日期” 是指适用各方执行和交付所有交易文件的交易日以及 (i) 购买者支付订阅金额的义务和 (ii) 之前的所有条件在每种情况下，公司交付证券的义务均已履行或免除，但无论如何都不迟于第一种义务（1）本协议签订之日后的交易日（或本协议签署之日后的第二个（第二个）交易日在非交易日当天或下午 4:00（纽约时间）之后以及交易的午夜（纽约时间）之前天）。

“佣金” 指美国证券交易委员会。

“常见股票” 是指公司的A类普通股，面值0.0001美元，以及任何其他类别的证券此后可以对哪些证券进行重新分类或更改。

“常见 “股票等价物” 是指公司或子公司的任何使持有人有权收购的证券任何时候普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具可随时转换为普通股、可行使或可交换普通股，或以其他方式使普通股的持有人有权获得普通股。

“公司 “顾问” 指亨特·陶布曼·菲舍尔·李有限责任公司，其办公室位于纽约州纽约第三大道950号19楼约克 10022。

“披露附表” 指本公司同时发布的披露时间表。

“披露时间” 是指（i）如果本协议是在非交易日或上午 9:00 之后签署的（纽约市）时间）以及任何交易日的午夜（纽约市时间）之前，即交易日上午 9:01（纽约时间）除非配售代理人提前另有指示，否则在本协议发布之日之后，以及 (ii) 如果本协议在任何交易日的午夜（纽约时间）至上午 9:00（纽约时间）之间签署，不迟于上午 9:01（新约克市时间）截至本协议发布之日，除非配售代理人另有指示。

“评估日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交换法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免发行” 是指向员工、顾问、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股或期权根据董事会大多数非雇员成员为此目的正式通过的任何股票或期权计划，本公司的股份董事或为提供服务而为此目的设立的非雇员董事委员会的大多数成员向公司提供，但前提是本文第4.12（a）条的禁令期内向顾问发行的股票总数应限于 388,000；(b) 行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券时的证券和/或在本协议签订之日已发行和流通的其他可行使或可兑换成普通股的证券，前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票拆分或合并相关的除外）或延长此类证券的期限；以及 (c) 根据批准的收购或战略交易发行的证券由公司大多数不感兴趣的董事发行，前提是此类证券作为 “限制性证券” 发行（定义见规则 144），且不具有要求或允许提交任何相关注册声明的注册权在此处第 4.12 (a) 节的禁令期内，并规定任何此类发行只能发放给本身或通过其子公司、运营公司或资产所有者的个人（或个人的股权持有人）在业务上与公司的业务具有协同效应，除投资外，还应为公司提供其他收益资金，但不包括公司主要为筹集资金而发行证券的交易或向主要业务为证券投资的实体发放。

“反海外腐败法” 指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 应具有第 3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中赋予该术语的含义。

“知识分子 “财产权” 应具有第 3.1 (p) 节中该术语所赋予的含义。

“留置权” 指留置权、抵押、质押、担保、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“封锁协议” 是指公司与董事、高级管理人员签订的封锁协议，日期约在本协议发布之日或其之间，以及公司5％的股东，以附录A的形式出现。

“材质 “不利影响” 应具有第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义。

“材料许可证” 应具有第 3.1 (n) 节中该术语所赋予的含义。

“参与 “最大值” 应具有第 4.11 (a) 节中该术语所赋予的含义。

“每股 “购买价格” 等于0.23美元，视反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合而进行调整以及在本协议签订之日之后发生的其他类似普通股交易。

“人” 指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“放置代理人” 是指 Ft Global Capital, Inc.

“继续” 指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分程序）例如证词), 不论是已开始的还是受到威胁的.

“招股说明书” 指为注册声明提交的最终招股说明书。

“招股说明书补编” 是指按照《证券法》第424（b）条提交的招股说明书补充文件与佣金一起，由公司在收盘时交付给每位买方。

“购买者 “当事方” 应具有第 4.8 节中该术语所赋予的含义。

“注册声明” 是指委员会档案编号为333-280743的有效注册声明，该声明登记了向买方出售股份。

“必填项批准” 应具有第 3.1 (e) 节中该术语所赋予的含义。

“规则 144” 指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因此该规则可以从中修改或解释不时地，或委员会此后通过的任何具有基本相同目的和效果的类似规则或条例因此，规则。

“规则 424” 指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因此该规则可以从中进行修改或解释不时地，或委员会此后通过的任何具有基本相同目的和效果的类似规则或条例因此，规则。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

“证券” 指股票。

“证券法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规章制度。

“股票” 指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“短销售” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但应不被视为包括寻找和/或借入普通股）。

“订阅金额” 是指就每位买方而言，为根据本协议购买的股票支付的总金额，如下所述买方姓名位于本协议签名页和 “订阅金额” 标题旁边，以美联航表示美元和立即可用的资金。

“随后融资” 应具有第 4.12 (a) 节中该术语所赋予的含义。

“随后 “融资通知” 应具有第 4.12 (b) 节中该术语的含义。

“子公司” 指附表3.1 (a) 中规定的本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括任何直接或间接的子公司在本协议发布之日之后成立或收购的本公司的子公司。

“交易日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指当日普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所有问题：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场和纽约证券交易所（或任何前述证券的继承者）。

“交易文件” 指本协议、封锁协议、其中的所有证物和附表、本协议以及任何其他文件或与下文所设想的交易有关而签订的协议.

“转移代理人” 指公司现任过户代理vStock Transfer, LLC，邮寄地址为拉斐特广场18号，伍德米尔，纽约 11598，电子邮件地址为 compliance@vstocktransfer.com，以及该公司的任何继任过户代理人。

“变量利率交易” 应具有第 4.12 (b) 节中该术语的含义。

第二条。
购买和出售

2.1 关闭。在截止日期，根据本文规定的条款和条件，基本上与执行和交付同时进行本协议双方在本协议中，公司同意出售，买方同意单独购买，而不是共同购买，总共不超过1,490,332.49美元的股份。在截止日期，(i) 每位买方应支付各自的认购金额按照该买方签署的本协议签名页上所示向本公司发行和出售股份收盘时，买方根据公司的书面电汇指示，通过电汇立即可用的资金第 2.2 (iii) 和 (ii) 节中规定，公司应 (A) 通过存托信托公司向过户代理人提出在托管系统（“DWAC”）存款或提款，以交付等于该买方认购金额的股份除以每股购买价格，然后 (B) 向每位此类买方交付第 2.2 节中规定的其他项目可在收盘时交付。在满足第 2.2 节和第 2.3 节规定的契约和条件后，即告成交在配售代理律师办公室或双方共同商定的其他地点。

2.2 交货。

(a) 开启或在截止日期之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(i) 这个本公司正式签署的协议；

(ii) a 公司法律顾问向配售代理人和买方提出的形式和实质内容都相当满意的法律意见配售代理人和购买者；

(iii) 公司应以公司信头向每位买方提供公司的电汇指示，并由首席执行官执行执行官或首席财务官；

(iv) a 向过户代理人发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理人通过存管处快速交付信托公司在托管系统（“DWAC”）存款或提款等于该买方认购的股份金额除以每股购买价格，以该买方名义登记；

(v) 招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 开启或在截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 这个该买方正式签署的协议；以及

(ii) 这样购买者的订阅金额。

2.3 关闭条件。

(a) 本公司在本协议下与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，在陈述或担保受实质性或重大不利影响限制的范围内，在所有方面）在本文中包含的买方陈述和保证的截止日期（除非另有具体说明）其中的日期，在这种情况下，它们应准确无误（截至该日期）；

(ii) 全部每位买方要求在截止日期或之前履行的义务、契约和协议应已得到履行；和

(iii) 每位购买者交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 每位买方在本协议下与收盘相关的各自义务均需满足以下条件：

(i) 所有重要方面的准确性（或者，在陈述或担保受实质性或重大不利影响限制的范围内，在所有方面）何时以及此处所包含的公司陈述和保证的截止日期（除非截止日期）其中的具体日期，在这种情况下，它们应准确无误（截至该日期）；

(ii) 全部本公司要求在截止日期或之前履行的义务、承诺和协议应已得到履行；

(iii) 本公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的项目；

(iv) 注册声明应生效并可用于发行和出售本协议下的证券，公司应根据招股说明书和招股说明书补充文件向该买方交付了招股说明书和招股说明书补充文件；

(v) 那里自本协议发布之日起，不得对公司产生重大不利影响；以及

(vi) 来自从本文发布之日起至截止日期，委员会或公司不得暂停普通股的交易主要交易市场，以及彭博有限责任公司报告的一般证券交易，在截止日期之前的任何时候尚未被暂停或限制交易，或尚未对此类证券申报交易的证券设定最低价格服务，或在任何交易市场上提供服务，美国或纽约州当局也未宣布暂停银行业务也不得发生任何重大爆发或敌对行动升级或由此造成的其他国内或国际灾难其对任何金融市场的影响程度或对任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据合理的判断这样的买方使得在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

第三条。

陈述和保证

3.1 陈述和公司的保证。除非美国证券交易委员会报告和披露时间表中另有规定，否则这些披露时间表应被视为本协议的一部分，并应在相应披露的范围内对本文所作的任何陈述进行限定在《披露附表》部分，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。全部公司的直接和间接子公司（各为 “子公司”，统称为 “子公司”）如附表3.1 (a) 所述。公司直接或间接拥有以下各项的所有股本或其他股权不含任何留置权的每家子公司以及所有已发行和流通的股本或股权（如适用），每家附属公司的发行均有效且已全额支付，不可评税且无优先权。没有出色的选择，与证券、权利或义务有关的任何性质的认股权证、股票或认购权、看涨期权或承诺可转换为任何股本、可行使或可交换任何股本，或赋予任何人认购或收购任何股本的权利；或任何子公司的股权（如适用），或任何子公司所依据的合同、承诺、谅解或安排有义务或可能必须发行股本或股权（视情况而定）。如果公司没有子公司，则所有其他参考资料交易文件中向子公司或其中任何一方发出的信息均不予考虑。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司都是正式注册或以其他方式组建的、有效存在的实体并根据其公司或组织所属司法管辖区的法律信誉良好，拥有必要的权力和权力拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展业务。既不是公司也不是任何子公司违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织的任何规定或章程文件。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国人信誉良好根据所开展业务的性质或其拥有的财产的每个司法管辖区的公司或其他实体必要，除非不具备如此资格或信誉良好的情况（视情况而定）无法达到或合理预期的情形导致：(i) 对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(ii) a 对公司经营业绩、资产、业务或状况（财务或其他方面）的重大不利影响，以及子公司，整体而言，或 (iii) 对公司在任何重要方面的表现能力产生重大不利影响及时履行其在任何交易文件下的义务（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，即 “重大不利影响”）而且尚未在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或缩减或寻求撤销、限制或削减的诉讼这样的权力、权威或资格。

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力来达成和完成所设想的交易通过本协议和其他每份交易文件以及以其他方式履行其在本协议及其下的义务。这个本公司执行和交付本协议和其他所有交易文件，以及本公司对本协议的完成本文设想的交易已获得公司采取一切必要行动的正式授权，没有进一步的授权公司、董事会或公司股东需要就本文件或相关事项采取行动与所需批准无关。本协议及其作为一方的其他交易文件（或交货后，公司将）正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律的限制普遍影响债权人权利的执行, (二) 受与具体履约可得性有关的法律的限制, 禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 就赔偿和分摊条款可能受到以下限制而言：适用的法律。

(d) 没有冲突。本公司执行、交付和履行本协议及其他交易文件它是当事方，证券的发行和出售以及由其完成本协议所设想的交易不要也不会 (i) 与公司或任何子公司证书的任何条款相冲突或违反公司章程、章程或其他组织或章程文件，或 (ii) 与之冲突或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之即成为违约的事件），将导致对以下任何一方产生任何留置权公司或任何子公司的财产或资产，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似的权利任何协议、信贷额度、债务的调整、加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）公司或任何子公司签署的其他文书（证明公司或子公司债务或其他文书）或其他谅解是公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或受其影响的当事方或受其影响，或 (iii) 受要求的约束批准、冲突或导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制公司或子公司受其管辖的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法）以及法规），或者公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响；每项条款除外 (ii) 和 (iii)，例如不可能产生或合理预计会导致重大不利影响。

(e) 申报，同意和批准。公司无需获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人进行任何申报或登记与公司执行、交付和履行交易文件有关，但不包括：(i) 申报根据本协议第 4.4 节的要求，(ii) 向委员会提交招股说明书补充文件，(iii) 申请证券上市的交易市场，以所需的时间和方式进行交易，(iv) 获得批准董事会对本协议的条款和条件以及本协议中设想的交易；以及 (v) 此类条款根据适用的州证券法（统称为 “所需批准”）所要求的申报。

(f) 发行证券的；注册。证券已获得正式授权，在发行和付款时将按照适用的规定进行交易文件将按时有效发放，已全额付清且不可估税，不含公司规定的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本规定可发行的最大普通股数量协议。公司已按照《证券法》的要求编制并提交了注册声明，于 2024 年 7 月 15 日（“生效日期”）生效，包括招股说明书和此类修正案以及本协议签订之日可能需要的补充条款。注册声明在证券项下有效阻止或暂停注册声明的生效或者暂停或阻止其使用的行动和禁止令招股说明书已由委员会发布，尚未为此提起任何诉讼，或据委员会所知公司，受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司应提交根据第 424 (b) 条向委员会提交的招股说明书补充文件。当时的注册声明和任何修正案其注册声明及其任何修正在本协议签订之日和截止日期生效符合并将将在所有重大方面符合《证券法》的要求，并且过去和将来都不会包含任何不真实的内容对重要事实的陈述，或省略陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实不具有误导性；以及当时的招股说明书、招股说明书补充文件及其任何修正案或补编补编或其任何修正案或补编已在截止日期发布，在所有重要方面均符合并将符合规定符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含不真实的重大事实陈述或省略陈述从作出这些陈述的情况来看，在其中作出陈述所必需的实质性事实，不得误导。

(g) 资本化。截至本文发布之日，公司的资本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）应如此还包括截至本文发布之日公司关联公司实益持有和记录在案的普通股数量。自最近提交10-k表格以来，公司没有发行过任何股本，但根据该行使的（i）公司股票期权计划下的员工股票期权，（ii）根据向员工发行普通股的情况根据转换后披露的附表3.1 (g)、(iii) 的公司员工股票购买计划和/或行使截至最近提交的10-k表格之日未偿还的普通股等价物，以及 (iv) 相关信息公开发行了13,21万股普通股，于2024年5月15日结束。没有人有任何优先拒绝权，优先权、参与权或参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。除附表3.1（g）中另有规定外，除非证券的买入和出售，否则没有未偿还的证券与证券、权利有关的期权、认股权证、股票认购权、看涨期权或任何性质的承诺或可转换为或可行使或可交换为任何普通股的债务，或赋予任何人认购或收购任何普通股的权利任何子公司的股票或股本，或公司或任何子公司所依据的合同、承诺、谅解或安排有义务或可能必须发行任何子公司的额外普通股或普通股等价物或股本。此次发行证券的出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人发行普通股或其他证券（其他而不是购买者）。公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，但有任何可调整的准备金本公司或任何人发行证券时此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格子公司。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似内容的未偿还证券或工具条款，并且公司或任何子公司没有或可能签订的合同、承诺、谅解或安排有义务赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影” 股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行的股本是经正式授权、有效发行、已全额付款且不可纳税，是根据所有联邦和州证券法发行的，而且此类已发行股票的发行均未侵犯任何先发制人的权利或类似的认购或购买证券的权利。发行和出售股票不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权证券。除附表3.1（g）中另有规定外，没有股东协议、投票协议或其他类似协议就公司作为一方的公司股本而言，或据公司所知，介于两者之间公司的任何股东。

(h) 证券交易委员会报告；财务报表。公司已提交所需的所有报告、附表、表格、报表和其他文件公司根据《证券法》和《交易法》，包括根据其第13（a）或15（d）条提交，在本协议发布之日之前的两年内（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和其中以引用方式纳入的文件，以及招股说明书）及时《招股说明书补充文件》（以下统称为 “美国证券交易委员会报告”）或收到了此类申报期限的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。如在各自的日期中，美国证券交易委员会的报告在所有重要方面都符合《证券法》和交易所的要求采取行动（视情况而定），美国证券交易委员会的报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述根据当时的情况，必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实它们是这样做的，不是误导性的。公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求。以及委员会在提交时生效的有关规则和条例或其修正案. 此类财务报表是根据一贯适用的美国公认会计原则编制的所涉期间的基础（“GAAP”），除非此类财务报表中另有规定，或附注，但未经审计的财务报表可能不包含 GAAP 要求的所有脚注，且所有脚注均公允列报 material 尊重公司及其合并子公司截至该日期的财务状况和业绩截至该日止期间的运营和现金流量，如果是未经审计的报表，则以正常、非实质性的年底为准审计调整。

(i) 材料变更；未披露的事件、负债或发展。自最近一次经审计的财务报表发布之日起美国证券交易委员会报告，除非附表3.1（i），（i）未发生任何事件、事件或发展已经或可以合理预期会造成重大不利影响，(ii) 公司没有承担任何责任（或有或有或其他）除（A）贸易应付账款和正常业务过程中产生的应计费用一致根据公认会计原则，过去的惯例和（B）负债无需反映在公司的财务报表中或在向委员会提交的文件中披露，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司未向股东申报或派发任何股息或分配现金或其他财产，也未购买、赎回或分派任何财产购买或赎回其任何股本的协议，以及（v）公司未向任何人发行任何股权证券高级职员、董事或关联公司，除非根据现有公司股票期权计划。该公司在此之前没有待处理委托任何对信息进行保密处理的请求。本协议所考虑的证券发行除外或如附表3.1 (i) 所述，没有发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展或合理预期会发生或存在于公司或其子公司或其各自的业务、前景方面，公司在适用证券项下需要披露的财产、业务、资产或财务状况作出此陈述或视为作出此陈述时至少一个交易日尚未公开披露的法律作出此陈述的日期。

(j) 诉讼。除附表3.1 (j) 中规定的情况外，没有待处理的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查或据本公司所知，威胁或影响本公司、任何子公司或其各自的任何财产在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由其审理（统称为 “行动”）。附表3.1 (j) (i) 中规定的行动均未产生不利影响或质疑任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性，或者 (ii) 可以，如果有一个不利的决定，已经或合理地预计会造成重大不利影响。既不是公司，也不是任何人子公司或其任何董事或高级管理人员是或曾经是任何涉及违规或责任索赔的诉讼的标的根据联邦或州证券法或违反信托义务的索赔。据公司所知，从来没有委员会没有进行任何涉及公司或任何现任或前任的调查，也没有考虑进行任何调查，也没有受到威胁公司的董事或高级职员。委员会没有发布任何暂停令或其他暂停任何登记生效的命令公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的声明。

(k) 劳动力关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，据公司所知，劳动争议迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其子公司的员工均未加入是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，而本公司也不是其任何子公司也不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们的与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官都没有，正在或现在预计将违反任何雇佣合同、保密性、披露或所有权的任何重要条款信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性协议一方，每位此类执行官的继续雇用并不使公司或其任何子公司承担任何责任就上述任何事项而言。公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方的规定以及与就业和雇用惯例, 雇用条款和条件以及工资和工时有关的外国法律和条例, 除非个人或总体上无法合理地预期不遵守规定会造成重大不利影响效果。

(l) 合规。公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反（且未发生任何未发生的事件）放弃在通知或期满或两者兼而有之的情况下将导致公司或任何子公司违约），公司也没有或任何子公司收到关于其违约或违反任何契约、贷款或信贷的索赔的通知协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否如此）此类违约或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他人的任何判决、法令或命令政府当局或 (iii) 正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或规章，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康有关的所有外国、联邦、州和地方法律以及安全、产品质量和安全以及就业和劳动问题，除非在每种情况下都无法达到或合理预期的情形导致重大不利影响。

(m) 环境法律。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染有关的联邦、州、地方和外国法律或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下层），包括与化学品、污染物、污染物或毒性物质的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律进入环境的危险物质或废物（统称为 “危险材料”），或与之相关的其他方面制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、许可、通知或通知信、命令，根据该许可证签发、签署、颁布或批准的许可证、计划或规章（“环境法”）；(ii) 有已获得适用的环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准；和 (iii) 遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，其中第 (i)、(ii) 和 (iii)，可以合理地预计，不遵守规定将单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管许可证。公司和子公司拥有相应联邦政府颁发的所有证书、授权和许可证，按照 SEC 报告所述开展各自业务所必需的州、地方或外国监管机构，但以下情况除外如果不能合理地预期不持有此类许可证会造成重大不利影响（“重大”）许可证”），而且公司或任何子公司均未收到任何与撤销有关的诉讼通知或修改任何材料许可证。

(o) 标题到资产。公司和子公司拥有良好且可销售的所有权，所有权对他们拥有的所有不动产都很简单，而且是好的以及他们拥有的所有对公司和子公司业务至关重要的个人财产的有价所有权，除了 (i) 不对此类财产的价值产生实质性影响且不会产生实质性影响的留置权以外，所有留置权均不考虑所有留置权干扰公司和子公司对此类财产的使用和提议的使用，以及 (ii) 留置权缴纳联邦、州或其他税款（已根据公认会计原则为此预留了适当储备金），以及付款其中既非违法行为, 也不应受处罚.本公司和子公司租赁的任何不动产和设施由他们根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(p) 知识分子财产。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请，服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利如美国证券交易委员会报告所述，为与各自业务相关的使用所必需或必需的，但未能做到这一点因此可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。没有，也没有公司或任何子公司已收到通知（书面或其他形式），说明任何知识产权已过期，自本协议发布之日起两 (2) 年内终止或被放弃，或预计将到期、终止或被放弃协议。自其中包含的最新经审计的财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到美国证券交易委员会报告、书面索赔通知或其他方面知道知识产权侵犯或侵犯侵害任何人的权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。据我所知本公司的所有此类知识产权均可强制执行，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为知识产权。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护机密性，其所有知识产权的保密性和价值, 除非不这样做, 无论是个人还是总体而言, 合理地预计会产生重大不利影响。

(q) 保险。公司和子公司由保险公司为此类损失和风险提供认可的财务责任保险本公司及其子公司所从事业务中审慎和惯常的金额，包括但不包括仅限于500万美元的董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信当现有保险到期时，它将无法续保，也无法从中获得类似的保险可能需要类似的保险公司才能在不显著增加成本的情况下继续开展业务。

(r) 交易与关联公司和员工一起。没有公司或任何子公司的高级管理人员或董事，据公司所知，目前，公司或任何子公司的员工都不是与公司或任何子公司进行的任何交易的当事方（其他不包括作为员工、高级职员和董事的服务），包括任何提供家具的合同、协议或其他安排向或由其提供的服务，规定向或向其出租不动产或个人财产，提供向借款或贷款向任何高级职员、董事或此类员工支付款项或以其他方式要求向其支付款项，或据本公司所知，向任何员工支付款项任何高级职员、董事或任何此类员工在其中拥有重大利益或是高级职员、董事、受托人、股东的实体，成员或合伙人，每种情况均超过120,000美元，但以下用途除外：(i) 为所提供的服务支付工资或咨询费， (ii) 报销代表公司产生的费用，以及 (iii) 其他员工福利，包括股票期权本公司任何股票期权计划下的协议。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司遵守了所有适用的要求自本文发布之日起生效的 2002 年萨班斯-奥克斯利法案，以及颁布的所有适用规则和条例委员会根据该协议签发的自本文件发布之日起生效，自截止日期起生效。公司和子公司维持内部会计控制制度足以合理保证:(i) 交易的执行符合规定经管理层的一般或特别授权，(ii) 必要时记录交易，以便做好准备财务报表符合公认会计原则并维持资产问责制，（iii）仅允许访问资产根据管理层的一般或具体授权，以及 (iv) 比较记录的资产问责制在合理的时间间隔内使用现有资产, 并对任何差异采取适当行动.公司和子公司已经建立了披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）为公司和子公司设计了此类披露控制措施和程序，以确保需要披露的信息公司在根据《交易法》提交或提交的报告中记录、处理、汇总和报告委员会规则和表格中规定的时限。该公司的认证人员已经评估了有效性截至最近一份报告所涉期末，公司及其子公司的披露控制和程序根据《交易法》提交定期报告（此类日期，“评估日期”）。该公司表现最好最近根据《交易法》提交了定期报告，报告了认证人员关于披露有效性的结论控制和程序，以截至评估之日的评估为依据。自评估之日起，没有任何变化对公司及其子公司财务报告（该术语的定义见《交易法》）的内部控制已对公司财务报告的内部控制产生重大影响，或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响及其子公司。

(t) 肯定的费用。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则无需支付或将要支付任何经纪费或发现者费用或佣金由公司或任何子公司向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或与交易文件所设想的交易有关的其他人。购买者没有义务关于任何费用或由他人或代表其他人就本节所述费用提出的任何索赔可能因交易文件所设想的交易而到期。

(u) 投资公司。公司不是，也不是关联公司，在收到证券付款后立即不会或成为经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 的关联公司。这个公司应以不会成为需要注册的 “投资公司” 的方式开展业务根据经修订的1940年《投资公司法》。

(v) 注册权利。任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对任何子公司进行注册公司或任何子公司的证券。

(w) 清单和维护要求。普通股根据《交易法》第12（b）条注册，公司没有采取任何旨在终止共同体注册的行动，也没有采取任何据其所知可能产生影响的行动《交易法》规定的股票，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。除下文所述外，在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何交易市场的通知哪些普通股已经上市或已经上市或报价，大意是公司不遵守上市或维护规定此类交易市场的要求。2024年7月11日，该公司收到上市资格部门的信函纳斯达克股票市场有限责任公司的收盘价，通知该公司，在过去连续30个工作日中，纳斯达克股票市场的收盘价普通股低于每股1.00美元，这是继续在纳斯达克资本市场上市所需的最低收盘价根据纳斯达克上市规则5550 (a) (2)。该信还规定，为公司提供的合规期为180个日历。天数（在某些情况下，可以再提供180个日历日的期限）以恢复遵守最低收盘期限出价要求。如果公司未能在规定的合规期限内恢复合规，则普通股将视除名而定。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他公司进行电子转账已成立的清算公司，并且公司正在向存托信托公司（或其他已成立的公司）支付费用清算公司）与此类电子转账有关。

(x) 应用程序的收购保护。公司和董事会已采取所有必要行动（如果有），以使其不适用任何控制权股份收购、业务合并、毒药（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的内容公司章程（或类似的章程文件）或其所在州法律下的反收购条款由于买方和公司履行了其义务，因此注册成立适用于或可能适用于买方或行使交易文件下的权利，包括但不限于因公司发行而产生的权利证券和买方对证券的所有权。

(y) 披露。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认它或代表其行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或律师提供任何信息它认为构成或可能构成招股说明书中未另行披露的实质性非公开信息补充。公司理解并确认，买方将依靠上述陈述进行交易在公司的证券中。本公司或代表公司向买方提供的有关本公司的所有披露信息及其子公司、其各自的业务和特此设想的交易，包括本披露附表协议，真实正确，不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及任何必要的重大事实以便根据发表时的情况在其中所作的陈述不产生误导.新闻界公司在本协议签订之日前十二个月内发布的新闻稿总体上不包含任何对重要事实的陈述不真实或未陈述其中必须陈述或为作出根据作出这些陈述的情况和发表时间，在其中作出这些陈述，不得产生误导。该公司承认并同意买方未就本文所设想的交易作出或作出任何陈述或保证本协议第 3.2 节中特别规定的除外。

(z) 没有综合产品。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和保证是准确的，本公司、其任何关联公司或任何代表其行事的人均未直接或间接提出任何要约在可能导致本次证券发行的情况下，出售任何证券或征求任何证券的购买要约出于任何交易市场任何适用的股东批准条款的目的，将与公司先前的发行合并公司的任何证券均在其中上市或指定。

(aa) 偿付能力。基于截至截止日的公司合并财务状况，在公司收据生效后在根据本协议出售证券的收益中，(i) 公司资产的公允可销售价值超过公司现有债务和其他负债或为其支付的金额（包括已知债务）或有负债）在到期时，（ii）公司的资产不构成可继续使用的不合理的小额资本其目前和拟议开展的业务，包括考虑到特定资本的资本需求公司开展业务的要求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及（iii）公司当前的现金流，加上该公司如果清算所有现金流将获得的收益在考虑了现金的所有预期用途后，其资产将足以支付所有款项或与之相关的款项在需要支付此类款项时其负债。公司无意承担超出其支付能力的债务债务到期时的债务（考虑到应为债务支付现金的时间和金额）。该公司有不知道有任何事实或情况使它相信它将根据破产申请重组或清算或自截止日期起一年内任何司法管辖区的重组法。截至本文发布之日公布的美国证券交易委员会报告全部公司或任何子公司未偿还的有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 因借款或所欠金额而产生的任何负债超过50,000美元（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），（y）所有担保、背书以及与他人债务有关的其他或有债务，无论是否应反映在公司的债务中合并资产负债表（或其票据），但通过背书存入或托收的可转让票据提供的担保除外或正常业务过程中的类似交易；以及 (z) 超过50,000美元的任何租赁付款的现值根据公认会计原则，到期的租约必须资本化。公司和任何子公司在这方面都没有违约归因于任何债务。

(bb) 税收状况。个别或不会发生的事项除外总体而言，已经或合理地预计会造成重大不利影响，公司及其子公司 (i) 各有编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国所得税和特许经营纳税申报表、报告和申报受其管辖的任何司法管辖区的要求，(ii) 已缴纳所有税款和其他政府摊款和费用金额巨大，已在该类申报表、报告和申报表中显示或确定应到期，并且 (iii) 已在其上预留款项账面准备金相当充足，足以支付此类申报表期限之后的时期的所有物质税，报告或声明适用。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，而且公司或任何子公司的高级管理人员都知道任何此类索赔没有任何依据。

(cc) 国外腐败行为。既不是公司也不是任何子公司，据公司或任何子公司、任何代理人或其他人所知代表公司或任何子公司行事的人已经 (i) 直接或间接地使用任何资金进行非法捐款，与国外或国内政治活动有关的礼物、招待或其他非法开支，(ii) 支付任何非法款项致外国或国内政府官员或雇员，或任何外国或国内政党或公司的竞选活动资金，(iii) 未能全面披露公司或任何子公司（或任何代表其行事的人士）所作的任何出资本公司知悉）违反了法律，或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 会计师。公司的会计师事务所载于披露附表的附表3.1（dd）。为了知识和信念在公司中，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，(ii) 应就本财年公司年度报告中将包含的财务报表发表意见 2024 年 12 月 31 日结束。

(ee) 致谢关于买方购买证券。公司承认并同意，每位购买者都是单独行事以独立购买者的身份对交易文件及其所设想的交易进行交易。公司进一步承认，没有买方担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）关于交易文件及其所设想的交易以及任何买方或其任何人提供的任何建议与交易文件及其所设想的交易有关的各自代表或代理人只是买方购买证券的附带条件。公司进一步向每位买方表示，公司的签订本协议和其他交易文件的决定完全基于对本协议和其他交易文件的独立评估公司及其代表特此考虑的交易。

(ff) 致谢关于买方的交易活动。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定（除外）对于本协议第 3.2 (f) 和 4.14 节），公司理解并承认：(i) 没有任何买方有被公司要求同意停止购买或出售多头和/或空头证券，也没有任何买方同意公司的，或基于公司发行的证券的 “衍生” 证券，或为任何特定目的持有证券期限；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，特别包括但不限于空头在本次或未来的私募交易结束之前或之后，销售或 “衍生” 交易可能会产生负面影响影响公司公开交易证券的市场价格；(iii) 任何买方和 “衍生品” 交易对手目前，任何此类买方直接或间接参与的交易可能存在 “空头” 头寸普通股和 (iv) 每位买方不应被视为与任何独立交易对手有任何关联或控制权在任何 “衍生” 交易中。公司进一步理解并承认（y）一个或多个购买者可以在证券发行期间的不同时间从事套期保值活动，以及（z）此类对冲活动（如果有）可能会降低套期保值时及之后公司现有股东权益的价值活动正在进行中。公司承认，上述此类套期保值活动不构成任何违规行为的交易文件。

(gg) 法规 m 合规性。该公司没有, 而且据其所知, 任何代表该公司行事的人都没有 (i) 直接或间接地采取过任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以提供便利出售或转售任何证券，(ii) 出售、出价、购买，或为拉客购买支付任何补偿任何证券，或 (iii) 因邀请他人购买任何证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿公司的其他证券，第 (ii) 和 (iii) 条除外，为公司配售支付的补偿与证券发行有关的代理人。

(hh) 网络安全。 (i) (x) 本公司或任何子公司均未出现安全漏洞或其他入侵行为，也未发生与之相关的安全漏洞或其他泄露事件信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、雇员的数据）供应商、供应商以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据、设备或技术（统称为 “It Systems”）和数据”）和（y）公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何事件或情况可以合理预期这将导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及所有判决、命令、规则和条例任何法院、仲裁员或政府或监管机构、与隐私相关的内部政策和合同义务以及信息技术系统和数据的安全性，以及保护此类信息系统和数据免遭未经授权的使用、访问和挪用或修改，除非单独或总体上不会产生重大不利影响；(iii) 公司和子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有信息技术系统和数据的完整性、持续运营、冗余和安全性；以及 (iv) 公司和子公司已经实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(ii) 合规根据数据隐私法。(i) 公司和子公司在过去三 (3) 年中的任何时候都是，遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规，包括没有限制，《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称为 “隐私” 法律”)；(ii) 公司和子公司已制定、遵守并采取了合理设计的适当措施确保遵守其有关数据隐私和安全以及收集, 存储, 使用, 披露的政策和程序, 个人数据的处理和分析（定义见下文）（“政策”）；（iii）公司提供的准确信息根据隐私法的要求，将其适用政策通知客户、员工、第三方供应商和代表；以及 (iv) 适用的政策为公司当时的相关隐私惯例提供准确、充分的通知符合其主题，且不包含公司当时现行隐私惯例的任何重大遗漏隐私法。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码，电子邮件地址、照片、社会保险号、银行信息或客户或账号；(ii) 任何信息将符合经修订的《联邦贸易委员会法》下的 “个人识别信息”；(iii) “个人 GDPR 定义的数据”；以及 (iv) 允许识别此类自然人的任何其他信息，或其家人，或允许收集或分析与已识别人员健康状况有关的任何可识别数据，或性取向。(i) 任何政策中作出或包含的此类披露均不准确、误导性或欺骗性的，违反任何隐私法，以及 (ii) 交易文件的执行、交付和履行不会导致违反任何隐私法律或政策。据我所知，无论是公司还是子公司 (i) 公司，已收到关于公司或子公司根据或实际或潜在承担的任何实际或潜在责任的书面通知公司或子公司违反任何隐私法；(ii) 目前正在进行或支付全部费用或部分是根据任何隐私要求或要求采取的任何调查、补救或其他纠正措施法律；或 (iii) 是任何法院、仲裁员或政府或监管机构签订或与之签订的任何命令、法令或协议的当事方根据任何《隐私法》规定了任何义务或责任。

(jj) 股票股票计划。公司根据公司股权奖励计划授予的每项股票期权或股权奖励均在 (i) 中授予根据公司股东批准的股权奖励计划的条款以及（ii）行使价至少等于在考虑授予此类期权或股票奖励之日普通股的公允市场价值 GAAP 和适用法律。根据公司或股权奖励计划授予的股票期权或股权奖励尚未追溯到任何日期。在此之前，公司没有故意授予期权，也没有也没有公司有意授予期权的政策或惯例或以其他方式故意将股票期权的授予与以下方面的重要信息的发布或其他公开公告进行协调公司或其子公司或其财务业绩或前景。

(kk) 办公室外国资产管制。既不是公司，也不是任何子公司，据公司所知，也不是任何董事、高级管理人员、代理人，公司或任何子公司的员工或关联公司目前受到外交部管理的任何美国制裁美国财政部（“OFAC”）的资产控制。

(ll) 美国不动产控股公司。该公司现在不是也从来都不是美国不动产控股公司经修订的1986年《美国国税法》第897条，公司应根据买方的要求进行认证。

(mm) 银行控股公司法公司及其任何子公司或关联公司均不受美国银行控股公司法的约束 1956 年，经修订（“BHCA”），受联邦储备系统（“联邦”）理事会的监管保留”）。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制百分之五（5％）或更多任何类别有表决权证券的已发行股份，或银行总权益的百分之二十五或以上或任何受BHCA约束和受美联储监管的实体。既不是公司，也不是其任何子公司或关联公司对银行或任何受BHCA约束的实体的管理或政策行使控制性影响力，以及接受美联储的监管。

(n) 钱洗钱。公司及其子公司的运营在任何时候都是按照适用的规定进行的经修订的、适用的1970年《货币和外国交易报告法》的财务记录保存和报告要求洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”），以及任何涉及公司的法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的诉讼或诉讼或与《洗钱法》有关的任何子公司尚待审理，或据公司或任何子公司所知，受到威胁。

（oo）更小申报公司。根据《交易法条例》第120亿条的定义，该公司是 “小型申报公司”。

3.2 陈述以及购买者的保证。每位买方，不论是为了自己，也不代表其他买方，特此声明并保证本协议的日期和截至本公司的截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误截至该日期）：

(a) 组织；权威。此类买方是正式注册或组建、有效存在且信誉良好的个人或实体根据其注册或组建的司法管辖区的法律，公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权力，以订立和完成交易文件和其他方面所设想的交易履行其根据本协议和协议承担的义务。交易文件的执行和交付以及交易文件的履行交易文件所设想的交易的购买者已获得所有必要的公司、合伙企业的正式授权，有限责任公司或此类买方的类似行动（如适用）。它所属的每份交易文档当事方已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成此类买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律的限制普遍影响债权人权利的执行, (二) 受与具体履约可得性有关的法律的限制, 禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 就赔偿和分摊条款可能受以下限制而言适用的法律。

(b) 谅解或安排。该买方以本金收购证券作为自己账户的本金，没有直接或间接的安排或与任何其他人就分发此类证券或就此类证券的分发达成的谅解（本陈述和保证）不限制此类买方根据注册声明或其他规定出售证券的权利适用的联邦和州证券法）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。

(d) 经验这样的买家。此类买方，无论是单独还是与其代表一起，都具有这样的知识、复杂性和经验处理商业和财务问题，以便能够评估对证券的潜在投资的利弊和风险，并就此评估了这种投资的优点和风险.此类买方能够承担投资的经济风险证券，目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 访问权限转到信息。该买方承认其有机会查看交易文件（包括所有证物）及其附表）和美国证券交易委员会报告，并有（i）有机会提出其认为必要的问题听取公司代表对证券发行条款和条件的答复以及投资证券的优点和风险；（ii）获取有关公司及其财务状况的信息，足以使其能够评估其投资的运营、业务、物业、管理和前景的业绩；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息是就投资做出明智的投资决策所必需的。该买方承认并同意，两者都不是配售代理人或配售代理的任何关联公司已向该买方提供了任何有关的信息或建议对证券而言，此类信息或建议也不是必要或不想要的。配售代理人和任何关联公司都没有制作或制作对公司或证券质量的任何陈述，配售代理人和任何关联公司都可能已非公开收购买方同意无需向其提供与公司有关的信息。关于发行向此类买方提供的证券，配售代理人或其任何关联公司均未担任财务顾问或信托人这样的买家。

(f) 一定交易和机密性。除了完成下文所设想的交易外，该买方没有，也没有任何代表或根据与此类购买者的任何谅解行事、直接或间接执行任何购买的人员，或自买方首次购买之时起的本公司证券的销售，包括卖空从公司或任何其他代表公司的人那里收到了一份载有重要条款的条款表（书面或口头）本协议下设想并在本协议执行前夕结束的交易。尽管如此，在买方是多管投资工具的案例，由不同的投资组合经理管理该买方的单独部分资产和投资组合经理不直接了解管理其他投资组合的投资组合经理所做的投资决策此类买方资产的一部分，上述陈述仅适用于资产部分由做出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理。除了本协议或该买方代表的其他当事方，包括但不限于其高级职员、董事、合作伙伴、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司，此类买方对所有披露内容保密就本次交易（包括本次交易的存在和条款）向其作出的。尽管有上述情况, 为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除就此采取任何行动寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易。

这个公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响此类买方有权依赖本协议中包含的公司陈述和担保或任何陈述以及任何其他交易文件或任何其他签署和/或交付的相关文件或文书中包含的担保使用本协议或完成本协议所设想的交易。尽管如此，为了避免怀疑，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除与定位或借款有关的任何行动股票，以便在未来进行卖空或类似的交易。

第四条。双方的其他协议

4.1 已保留。

4.2 装修信息的。在没有买方拥有证券的最早时间之前，公司承诺及时申报（或获取）延期（并在适用的宽限期内提交）公司要求在此之后提交的所有报告根据《交易法》，即使公司不受《交易法》的报告要求的约束，也要按照《交易法》发布日期。

4.3 整合。公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见下文）进行谈判《证券法》第2条），就规则而言，该条将与证券的发行或出售合并任何交易市场的法规，规定在其他交易结束之前都需要股东的批准，除非在后续交易结束之前获得股东批准。

4.4 证券法律披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前发布披露重要条款的新闻稿特此设想的交易，以及 (b) 在表格8-k上提交最新报告，包括交易文件为在《交易法》规定的时间内向委员会提交证物。从此类新闻稿发布之日起, 公司向买方表示，它应公开披露向任何人交付的所有重要非公开信息本公司或其任何子公司的买方，或其各自的任何相关高级职员、董事、雇员或代理人与交易文件所设想的交易相同。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，任何书面或口头协议下的任何及所有保密或类似义务，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司之间另一方面，任何购买者或其任何关联公司均应终止。公司理解并证实了这一点每位买方均应依据上述契约进行公司证券交易。公司和每个买方在发布与本文所设想的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，以及未经事先通知，公司或任何买方均不得发布任何此类新闻稿，也不得以其他方式发表任何此类公开声明对于任何购买者的任何新闻稿，本公司的同意，或未经每位购买者事先同意本公司发布的任何新闻稿，除非需要此类披露，否则不得无理地拒绝或延迟同意根据法律，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得包括任何买方的姓名未经买方事先书面同意，在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中，除非在法律或交易市场法规要求的范围内，在这种情况下，公司应向买方提供但根据本句允许事先通知此类披露.

4.5 股东权利计划。公司或经公司同意，任何其他人均不会提出或强制执行任何购买者的索赔是受任何控制权的 “收购人”、股份收购、业务合并、毒丸（包括任何分配）根据权利协议）或公司或任何买方现行或此后通过的类似反收购计划或安排通过根据交易文件接收证券，可以被视为触发了任何此类计划或安排的规定或根据公司与买方之间的任何其他协议。

4.6 非公开信息。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外, 应根据第 4.4 节予以披露，公司承诺并同意，无论是公司还是任何其他行事人士将代表其向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成或公司合理认为的任何信息构成重要的非公开信息，除非在此之前，买方应同意接收此类信息并同意本公司对此类信息保密。本公司理解并确认每位买方应依据上述契约进行本公司的证券交易。在公司的范围内，其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司提供任何重要的非公开信息未经买方同意，公司特此向买方保证并同意，该买方不得拥有任何对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工的保密责任，或关联公司，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司的责任不得根据此类材料的非公开信息进行交易，前提是买方仍应受适用法律的约束。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含重要的非公开信息的范围内关于公司或任何子公司，公司应根据现行法律同时向委员会提交此类通知关于表格 8-k 的报告。公司理解并确认，每位买方均应依赖上述契约来生效公司证券交易。

4.7 使用收益的百分比。公司应将出售本协议下证券的净收益用于营运资金用途，并应不得使用此类收益：(a) 用于偿还公司债务的任何部分（支付贸易应付账款除外）在公司的正常业务过程中和先前的惯例中），（b）用于赎回任何普通股或普通股股票等价物，（c）用于解决任何未决诉讼，或（d）违反FCPA或OFAC法规的行为。

4.8 赔偿的购买者。公司将赔偿并扣押每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人，尽管没有这种职权的人）所有权或任何其他所有权）、控制此类购买者的每个人（在《证券法》第15条的含义范围内）以及《交易法》第20条），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他人）与持有此类头衔的人具有同等职能的人员（尽管没有此类头衔或任何其他头衔）此类控制人员（均为 “购买方”）不受任何和所有损失、负债、义务的影响，索赔、意外开支、损害赔偿、费用和开支，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理费用律师费和任何此类买方可能因 (a) 任何 (a) 而遭受或承担的调查费用违反本公司在本协议或其他交易中做出的任何陈述、保证、承诺或协议文件或 (b) 以任何身份（包括买方身份）对买方提起的任何诉讼作为投资者），或他们中的任何一方或其各自的关联公司，由公司或任何非关联公司的股东提出此类买方的，源于交易文件所设想的任何交易或与之相关的任何交易。为了避免不容置疑，此处提供的赔偿旨在并应涵盖公司对公司提出的直接索赔买方双方；但是，此类赔偿不得涵盖任何损失、索赔、损害或责任最终经司法判定可归因于任何买方违反任何陈述、保证，此类买方在任何交易文件或买方的任何行为中达成的契约或协议，最终是经司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为。如果对任何买方提起任何诉讼根据本协议可以寻求赔偿的一方，该买方应立即通知公司以书面形式，而且，除公司提出的直接索赔外，公司有权进行辩护其中，买方可以合理地接受自己选择的律师。任何购买方都有权雇用在任何此类诉讼中单独聘用律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应为此类买方的费用，但以下情况除外：(i) 其雇用已获得公司的特别授权以书面形式，(ii) 公司在合理的时间内未能进行此类辩护和聘请律师，或 (iii) 根据相关买方律师（可能是内部法律顾问）的合理看法，此类行动是实质性的在公司的立场与该买方立场之间的任何重大问题上发生冲突，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名这样的独立律师的合理费用和开支.本公司不承担以下责任本协议下的任何买方要求买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理地扣留或拖延。此外，如果有任何买方采取行动收取任何应付款交易文件或执行任何交易文件的规定，则公司应支付此类文件产生的费用此类收款、执法或诉讼的买方当事人，包括但不限于律师费和支出。这个本第 4.8 节要求的赔偿和其他付款义务应通过定期支付赔偿金额来支付在调查、辩护、收集、执法或行动过程中，在收到或发生账单时；前提是，如果任何买方最终被司法认定无权根据本第 4.8 节获得赔偿或付款此类购买方应立即向公司偿还根据本句预付的任何款项。赔偿协议此处包含的内容应是任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利的补充，以及公司依法可能承担的任何责任。

4.9 预订普通股。截至本文发布之日，公司已预订，公司将继续预订并保持可用状态任何时候，在没有优先权的情况下，都要有足够数量的普通股，以使公司能够发行本协议规定的股份。

4.10 参与在 “未来融资” 中。

(a) 来自自本公司发行任何股票之日起，即截至截止日期四（4）个月周年纪念日止或其任何普通股或普通股等价物的子公司，用于现金对价、负债或以下各项的组合其单位（“后续融资”），每位买方都有权参与总金额其中最高应为后续融资的金额，等于后续融资的30％（“最高参与额”）其条款、条件和价格与后续融资中规定的相同。

(b) 之间交易前一交易日下午 4:00（纽约时间）和下午 6:00（纽约时间）的时间段后续融资的预期公告日（或者，如果是后续融资的预期公告的交易日）是假日或周末（包括假日周末）之后的第一个交易日，介于下午 4:00（纽约）之间城市时间）在该假日或周末之前的交易日以及紧接前一天的下午 2:00（纽约市时间）截至后续融资预期公告的交易日），公司应向每位买方发出书面通知公司打算进行后续融资（“后续融资通知”），该通知应合理详细地描述此类后续融资的拟议条款、计划根据该条款筹集的收益金额以及拟通过或与其进行此类后续融资的一个或多个个人，并应包括条款表和与之相关的交易文件作为附件。

(c) 任何希望参与此类后续融资的买方必须在上午 6:30（纽约时间）之前向公司提供书面通知在向该买方交付后续融资通知（“通知终止”）之后的交易日该买方愿意参与后续融资的时间”），该买方的参与金额，并陈述并保证该买方已准备就绪、愿意并可按照规定的条款进行投资在随后的融资通知中。如果截至该通知终止时间，公司没有收到买方的此类通知，例如买方应被视为已通知公司其不选择参与此类后续融资。

(d) 如果，在通知终止时间之前，买方通知他们愿意参与后续融资（或导致其指定人参与）的总金额低于后续融资的总金额，则公司可能会根据后续融资中规定的条款和个人影响此类后续融资的剩余部分注意。

(e) 如果，在通知终止时间之前，公司会收到寻求购买更多商品的买方对后续融资通知的回应超过最高参与额，每位此类购买者都有权按比例购买其参与份额（定义见下文）最大。“按比例分配” 是指（x）购买的证券的认购金额的比例根据本第 4.10 节参与的买家的截止日期，以及 (y) 总认购金额的总和根据本第 4.10 节参与的所有购买者在截止日期购买的证券。

(f) 公司必须向买方提供第二份后续融资通知，买方将再次拥有参与权如果与初始后续融资通知有关的最终协议是在后续融资通知之后的两 (2) 个交易日内，出于任何原因未按照此类后续融资通知中规定的条款签订初始后续融资通知的交付日期。

(g) 公司和每位买方同意，如果有任何买方选择参与后续融资，则交易文件与后续融资相关的任何条款或条款不应包括任何直接或间接将或意图排除在外的条款或条款参与后续融资的一位或多位买方，包括但不限于此类买方所依据的条款必须同意对公司任何证券的任何交易限制，或必须同意任何修正案在没有事先书面的情况下，根据本协议或与本协议相关的条款，终止或授予任何豁免、免责或类似的条款此类购买者的同意。此外，公司和每位买方同意，与后续融资相关的交易与后续融资相关的文件应包括要求公司发布广泛传播的新闻稿在该后续融资中执行交易文件的交易日上午 9:30（纽约时间）之前（或者，如果执行日期不是披露交易重要条款的交易日（即下一个交易日）此类后续融资中的交易文件所考虑的。

(h) 尽管如此本第 4.10 节中有任何相反的规定，除非该买方另有同意，否则公司应以书面形式向该买方确认与后续融资有关的交易已放弃或应公开进行披露其在后续融资中发行证券的意图，无论哪种情况，都应以这样的方式使该买方能够在接下来的第二个（第二个）交易日上午 9:30（纽约时间）之前，不会拥有任何重要的非公开信息后续融资通知的交付日期。如果在第二个（第二个）交易日上午 9:30（纽约时间）之前，没有公开披露关于后续融资的交易已发出任何通知，也没有关于放弃该交易的通知已被该买方收到，此类交易应被视为已放弃，且该买方不应被视为已放弃持有与公司或其任何子公司有关的任何重要非公开信息。

(i) 尽管如此根据本第 4.10 节购买者（及其关联公司）的参与上限权利，任何相反的行为，如果根据任何拟议的后续融资向买方（及其关联公司）发行的普通股数量，何时与此类买方（及其关联公司）在此类后续交易时实益拥有的所有其他普通股合计融资，将导致该买方（及其关联公司）实益拥有（根据第 13 (d) 条确定）《交易法》）超过当时已发行和流通的已发行普通股的4.99％（买方选择时为9.99％）在后续融资（“ROP 受益所有权上限”）结束时，然后代替获得股份后续融资中的普通股，这将导致此类买方（及其关联公司）超过ROP的受益所有权最大，此类买方（及其关联公司）应获得普通股等价物（例如预先注资的普通股购买认股权证）根据认股权证第 2 (e) 节的形式，在细节上作必要修改后，为该买方提供受益所有权封锁（及其关联公司）将受益所有权维持在或低于ROP受益所有权上限。

(j) 尽管如此前述规定，本第 4.10 节不适用于豁免发行。

4.11 清单普通股。公司特此同意尽最大努力维持普通股在交易中的上市或报价公司目前上市的市场，在收盘之前，公司应申请上市或报价该市场的所有股票交易市场，并立即确保所有股票在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司适用于在任何其他交易市场上交易普通股，然后它将在该应用程序中包括所有股票，以及将采取必要的其他行动，使所有股票尽快在其他交易市场上市或报价尽可能。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续其普通股的上市和交易交易市场，并将在所有方面遵守公司章程或规则下的报告、申报和其他义务交易市场。公司同意维持普通股通过存管机构进行电子转账的资格信托公司或其他已设立的清算公司，包括但不限于及时向存管机构支付费用与此类电子转账有关的信托公司或其他已设立的清算公司。

4.12 随后股票销售。

(a) 来自截至截止日期后的90天内，公司和任何子公司均不得签发、签订任何协议发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行（均为 “后续配售”）；但是，从截止日期后的30天起，公司有权在截止日期后30天提交注册声明向委员会提交S-3表格，并根据需要不时提出任何修改、信函或其他文件，准备、执行和提交，使此类S-3表格根据《证券法》生效。

(b) 来自在本协议截止日期后的180天内，禁止公司生效或签订以下协议影响公司或其任何子公司发行的普通股或普通股等价物（或单位组合）其中）涉及浮动利率交易。“浮动利率交易” 是指公司参与的交易 (i) 发行或出售任何可转换为、可交换或可行使或包括权利的债务或股权证券以转换价格、行使价或汇率或其他价格获得额外的普通股（A）以首次发行后任何时候普通股的交易价格或报价为基础和/或随之变化此类债务或股权证券，或 (B) 其转换、行使或交换价格可能会在某些情况下重置此类债务或股权证券首次发行后的未来日期，或直接发生特定或偶发事件之后的未来日期或与公司业务或普通股市场间接有关或 ii) 达成或进行交易根据任何协议，包括但不限于股权信贷额度，根据该协议，公司可以在未来确定的时间发行证券价格，无论根据该协议是否实际发行了股票，也无论该协议随后是否发行已取消。任何买方都有权获得对公司的禁令救济，以排除任何此类发行，这是一种补救措施应是收取损害赔偿金的任何权利的补充。

4.13 等于对购买者的待遇。不得向任何人提供或支付任何对价（包括对任何交易文件的任何修改）有权修改或同意豁免或修改交易文件中任何条款的人，除非对价相同还向交易文件的所有当事方提供。为澄清起见，本规定构成一项单独的权利由公司授予每位买方，并由每位买方单独协商，旨在让公司对待买方作为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置方面采取一致行动或集体行动或证券投票或其他方式。

4.14 当然交易和机密性。每位购买者分别保证，而不是与其他购买者共同承诺，双方都不是任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司都不会执行任何购买或销售，包括空头在自执行本协议起至该时限内出售本公司任何证券本协议所考虑的交易是根据上述初始新闻稿首次公开宣布的在第 4.4 节中。每位买方分别保证，而不是与其他买方共同承诺，在交易之前本协议所考虑的内容由公司根据第 4.4 节所述的初始新闻稿公开披露，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露中包含的信息保密时刻表。尽管有前述规定，尽管本协议中有任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此不作任何陈述、担保或承诺在本协议所设想的交易首次进行之后，进行公司任何证券的交易根据第 4.4 节所述的初始新闻稿公开宣布，(ii) 不得限制任何购买者或根据适用的证券法，禁止对公司的任何证券进行任何交易在根据最初的新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之后如第 4.4 和 (iii) 节所述，任何买方均不负有任何保密义务或不交易证券的义务如第4.4节所述，在发布初始新闻稿后，将公司转让给公司或其子公司。尽管如此，对于买方而言，这是一种多管理的投资工具，通过该工具，独立的投资组合经理管理此类买方资产的单独部分，投资组合经理对投资决策并不直接了解由管理此类买方资产其他部分的投资组合经理订立的，上述协议仅适用关于投资组合经理管理的资产中做出购买所涵盖证券的投资决定的部分根据本协议。

4.15 致谢的稀释。公司承认，证券的发行可能导致已发行普通股的稀释，在某些市场条件下，这种稀释幅度可能很大。公司进一步承认，其在交易下的义务文件，包括但不限于其根据交易文件发行股票的义务，是无条件的而且是绝对的，不受任何抵消、反诉、延迟或减少的权利的约束，无论任何此类稀释的影响如何或公司可能对任何买方提出的任何索赔，无论此类发行可能对所有权产生什么稀释作用公司其他股东的。

4.16 没有免除封锁协议。公司不得修改、放弃、修改或不尽最大努力执行本协议的任何条款封锁协议。为避免疑问，任何买方均不得成为任何封锁协议的第三方受益人。

第 V 条杂项

5.1 终止。任何买方均可终止本协议，仅终止该买方在本协议下的义务，不产生任何影响如果尚未成交，则通过书面通知其他各方，说明公司与其他买方之间的义务在第五天或之前完成 (5)^th) 交易日为本协议发布之日后的交易日；但是，前提是没有这样的交易日终止将影响任何一方就任何其他方（或各方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和费用。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付费用和开支其顾问, 律师, 会计师和其他专家 (如果有的话) 以及该当事方在谈判中发生的所有其他费用, 本协议的准备、执行、交付和履行。公司应支付所有过户代理费用（包括，不包括限制，当日处理公司交付的任何指示信函和送达的任何行使通知所需的任何费用买方）、印花税以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税。在除交易费用外，公司还应负责支付任何配售代理的费用、财务费用咨询费、过户代理费、存托费（包括但不限于存托机构对股票收取的任何持续费用）根据本协议发行并由买方将来持有）、DTC 费用或经纪人佣金（任何人雇用的人员除外）买方）与本文所设想的交易有关或由此产生的交易（包括但不限于（x）任何费用或佣金支付给配售代理人，配售代理人是本公司与本计划交易有关的唯一配售代理人协议以及 (y) 当日处理本公司交付的任何指示信函和任何行使所需的任何费用（买方交付的通知），以及与交付任何证券相关的任何印花税和其他税收和关税致购买者。公司应向买方支付一名法律顾问的法律费用，总额最高金额为 30,000 美元。公司应使每位买方免受任何责任、损失或费用（包括但不限于合理的损失）与任何此类付款有关的任何索赔所产生的律师费和自付费用）。除非另有规定交易文件中规定，本协议的各方应自行承担与证券出售有关的费用致购买者。

5.3 整个协议。交易文件及其证物和附表、招股说明书和招股说明书补充文件，包含双方对本协议及其标的的的全部理解，并取代先前的所有协议以及有关这些事项的口头或书面谅解，双方承认这些谅解已并入此类文件，展品和时间表。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应如果此类通知或通信通过以下方式送达，则最早应被视为已发出并生效：(a) 传送时间在下午 5:30 或之前（纽约），将电子邮件附件发送到本文所附签名页上规定的电子邮件地址城市时间）交易日，(b) 传输之日后的下一个交易日（如果此类通知或通信已送达）在非交易日当天通过电子邮件附件发送到本文所附签名页上列出的电子邮件地址或晚于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(c) 第二个 (2)^nd) 交易日之后的交易日邮寄日期，如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，或 (d) 当事方实际收到邮寄日期必须发出这样的通知。此类通知和通信的地址应与所附签名页上的规定相同。在这里。只要根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含实质性的非公开信息关于公司或任何子公司，公司应根据现行法律同时向委员会提交此类通知关于表格 8-k 的报告。

5.5 修正案；豁免。除非签署了书面文书，否则不得放弃、修改、补充或修正本协议的任何条款如果是修正案，则由公司和购买者（a）如果在截止日期当天或之前购买，则为100％，或者（b）如果截止日之后，根据本协议下的初始认购金额，至少50.1％的股份利息（视情况而定）或者, 如果是弃权, 则由寻求执行任何此类豁免条款的当事方提出, 前提是如果有任何修正, 修改或豁免对买方（或购买者群体）产生不成比例的负面影响，此类修改或豁免的同意不成比例还应要求受影响的买方（或购买者群体）。对任何条款、条件的任何违约不予豁免或本协议的要求应被视为未来的持续豁免或对任何后续违约或豁免的豁免本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方均不得延迟或遗漏行使本协议下的任何权利以任何方式损害任何此类权利的行使。任何不成比例、实质性和不利性的拟议修正案或豁免影响任何买方相对于其他买方应要求的类似权利和义务的权利和义务受不利影响的买方事先的书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正均应对证券和公司的每位买方和持有人具有约束力。

5.6 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响任何其中的规定。

5.7 继任者和分配。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。未经每位购买者事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务 (不包括通过合并).任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让给其转让的任何人或转让任何证券，前提是该受让人书面同意受转让证券的约束，根据适用于 “购买者” 的交易文件的规定。

5.8 没有第三方受益人。配售代理人应是其陈述和担保的第三方受益人第 3.1 节中的公司和第 3.2 节中买方的陈述和保证。本协议的用意是为了本协议当事方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，不为任何人谋利益，也不可以除非第 4.8 节和本第 5.8 节中另有规定，否则本协议的规定应由任何其他人执行。

5.9 治理法律。与交易文件的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受管辖根据纽约州的内部法律进行解释和执行，不考虑冲突原则其法律。各方同意，与交易的解释、执行和辩护有关的所有法律程序本协议和任何其他交易文件（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司提起的）所考虑的，董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人）应仅在州和联邦法院提起诉讼坐在纽约市。各方在此不可撤销地服从州和联邦法院的专属管辖权在纽约市曼哈顿自治市开庭，审理本协议项下或与之相关的任何争议此处考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的交易），特此不可撤销地放弃任何主张，也同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受本人约束的任何索赔任何此类法院的管辖权，该诉讼或程序不当或不便进行此类诉讼的地点。每个派对特此不可撤销地放弃个人程序服务，并同意通过邮寄方式在任何此类诉讼或程序中进行处理通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据）向有效地址的当事方提供其副本根据本协议向其发送通知，并同意此类服务应构成良好和充分的程序和通知服务其中。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方应启动行动或程序以执行交易文件的任何条款，那么除了公司根据第 4.8 节承担的义务，非胜诉方应向此类行动或程序中的胜诉方进行补偿当事方支付了合理的律师费以及在调查、准备和起诉中产生的其他费用和开支此类行动或程序。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。本协议可在两个或多个对应方中执行，所有这些对应方合并在一起应视为同一个协议并应在各方签署对应物并交付给对方时生效，但有一项谅解：双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真或电子邮件传送的在 “.pdf” 格式的数据文件中，此类签名应为执行（或其执行）的一方规定有效和具有约束力的义务代表（执行此类签名）的力量和效果与此类传真或 “.pdf” 签名页相同其原件。

5.12 可分割性。如果有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、非法，无效或不可执行，此处规定的其余条款、规定、契约和限制将保持完全有效和效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和采用其他手段来实现与该条款, 规定所设想的相同或基本相同的结果, 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行其余部分条款、条款、契约和限制，不包括以后可能被宣布为无效、非法、无效的任何内容，或不可执行。

5.13 撤销和撤回权。尽管有任何相反的规定（且不限制任何类似的规定）每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或期权时，其他交易文件中的任何时候并且公司未在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以撤销或在向本公司发出书面通知后，自行决定不时撤回任何相关通知、要求或选择全部或部分不影响其未来的行动和权利。

5.14 更换证券业。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发或促成发放以换取和取消（如果是残害），或代替并取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到公司相当满意的证据此类损失、被盗或毁坏。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付任何合理的费用与发行此类替代证券相关的第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位购买者均有权行使这些权利并且公司将有权根据交易文件获得具体业绩。双方同意，金钱赔偿可以不足以补偿因违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失，以及特此同意放弃且不在任何具体履行此类义务的诉讼中主张辩护是法律上的补救措施就足够了。

5.16 付款放在一边。在公司根据任何交易文件或协议向任何买方支付或付款的范围内买方执行或行使其在该协议下的权利，以及此类付款或此类强制执行或行使的收益，或其任何部分随后失效，被宣布为欺诈性或优惠条款，被撤销、追回、泄露或泄露根据任何法律，都必须向公司、受托人、接管人或任何其他人退款、偿还或以其他方式归还给他们（包括，但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），然后在任何此类范围内恢复原本打算履行的义务或其中一部分应予恢复并完全生效就好像没有支付过这种款项或者没有发生这种强制执行或抵消一样.

5.17 独立报买方义务和权利的性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多方面的且不得与任何其他买方的义务共同承担，任何买方均不对履约或不履约承担任何责任任何其他买方在任何交易文件下的义务。此处或任何其他交易文件中均不包含任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将购买者构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式一致或集体行事与交易文件所设想的此类义务或交易有关。每个购买者都有权独立获得保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易而产生的权利文件，任何其他买方均无须为此目的加入任何诉讼的另一方。每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。这个为方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何购买者都要求或要求这样做。各方明确理解并同意，每项条款都包含在本协议和彼此的交易文件中，仅限于公司与买方之间，而不是公司之间和买方集体，而不是买方之间和买方之间。

5.18 星期六，星期日、节假日等，如果是采取任何行动的最后日期或指定日期或者此处要求或授予的任何权利的到期不应是工作日，则可以采取此类行动或此类权利将在下一个工作日行使。

5.19 施工。双方同意，他们每个人和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件因此, 通常的解释规则是, 任何模棱两可之处都应由起草方来解决不得用于解释交易文件或其任何修订。此外，每一个参考文献股票价格和任何交易文件中的普通股均应根据反向和远期股票拆分进行调整，股票在本协议签订之日之后发生的普通股的股息、股票组合和其他类似交易。

5.20 销售额在结算前期间。尽管此处有任何相反的规定，如果在执行之时或之后的任何时候本协议由公司与适用的买方签订，直至收盘前一段时间（“预结算”）期限”），该买方向任何人出售根据本协议向该买方发行的任何股份的全部或任何部分收盘价（统称为 “预结算股份”），此类买方应根据本协议自动执行（不包括任何此类买方（或本公司）的额外必要行动，被视为无条件的购买义务，公司应被视为无条件地有义务在收盘时向该买方出售此类预结算股份；前提是公司应在公司收到此类预结算的收购价格之前，无需向该买方交付任何预结算股份本协议下的股份；并进一步前提是公司特此承认并同意，上述内容不构成陈述或该买方就该买方是否应在结算前期内向任何人出售任何股份作出承诺并且，该买方出售任何股份的任何此类决定均应由该买方在当时全权酌情做出该买方选择进行任何此类出售（如果有）。

5.21豁免陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方各方在适用法律允许的最大范围内，故意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销并明确表示永远不接受陪审团的审判。

（签名页面如下）

为此，各当事方，以昭信守本协议已使本证券购买协议自第一天起由其各自的授权签署人正式签署如上所示。

猎豹网络供应链服务公司		地址如需通知：


作者：
	姓名：	电子邮件：
	标题：

附上副本至（不构成通知）：

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页如下]

[猎豹网供应的买家签名页连锁服务公司

证券购买协议]

为此，下列签署人，以昭信守已使本证券购买协议自首次指定的日期起由其各自的授权签署人正式签署以上。

买方姓名：________________________________________________

签名买方的授权签字人: _________________________________

授权签署人姓名：_________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

授权签名的电子邮件地址：_______________________________________

买方通知地址：

向买方交付证券的地址（如果与地址不同）以供通知）：

订阅金额：_________________

股票：_______________

EIN 编号：_______________________

§ 尽管本协议中包含任何内容相反，选中此复选框 (i) 上述签署人购买本协议中规定的证券的义务由上述签署人从公司购买，以及公司有义务向上述签署人出售此类证券，应是无条件的，所有收盘条件均应不予考虑，(ii) 收盘应在第二 (2) 天进行^nd) 本协议签订之日之后的交易日以及 (iii) 本协议规定的任何收盘条件（但在此之前上述第 (i) 款不予考虑，该条款要求公司交付或上述签署的任何协议、文书，证书等或购买价格（如适用）不应再作为条件，而应是无条件的义务本公司或上述签署人（如适用）交付此类协议、文书、证书等或购买价格（如在截止日期适用于该另一方。

附录 A

封锁协议