附录 10.1

SkyWest INC.

2019 年长期激励计划

（修订和重述于 2024 年 5 月 7 日生效）

SkyWest, Inc.（”公司”），犹他州的一家公司，特此制定并通过以下经修订和重述的2019年长期激励计划（”计划”）。该计划修订并重申了SkyWest, Inc.的2019年长期激励计划（”最初的 2019 年计划”）全部自2024年5月7日起生效，即公司股东批准本计划的修正和重述之日（”重报生效日期”）。最初的2019年计划于2019年5月7日生效（”原始生效日期”）。

1。

计划的目的

该计划的目的是协助公司及其子公司吸引和留住选定人员担任员工、董事、顾问和/或顾问，他们有望为公司的成功做出贡献，并通过下述奖励中固有的额外激励措施实现使公司股东受益的长期目标。

2. 定义

2.1。”奖项” 是指根据本计划规定授予的任何期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、其他股票奖励、绩效奖励或与股票或其他财产（包括现金）相关的任何其他权利、利息或期权。

2.2。”奖励协议” 是指证明本协议项下任何裁决的任何协议、合同或其他文书或文件，无论是书面形式还是通过电子媒介。

2.3。”板” 应指公司的董事会。

2.4。”代码” 是指不时修订的1986年《美国国税法》。

2.5。”委员会” 应指本计划第11条规定的对计划进行总体管理的实体。关于根据本计划第4.2（c）节委托给一人或多人或董事会承担的委员会职责，“委员会” 一词应指此类人员，除非委员会或董事会撤销了此类授权或董事会终止了此类职责的行使。除非董事会另有决定，否则董事会薪酬委员会或由薪酬委员会组建的充当本委员会的小组委员会应作为 “委员会”，除非董事会另有决定，否则应由不少于两名董事组成，每名董事是：(a)《交易法》第160亿.3条所指的 “非雇员董事”；以及 (b) 一名 “独立董事” 在该规则要求的范围内，股票交易所在的适用证券交易所规则的目的。

2.6。”顾问” 是指任何自然人向公司或任何子公司提供服务的顾问或顾问，前提是该人：（a）提供与在筹资交易中发行和出售公司证券无关的真诚服务；（b）不直接或间接促进或维持公司证券市场；以及（c）根据本公司的适用规则，以其他方式有资格成为顾问证券交易委员会负责在S-8表格注册中登记股票声明。

2.7。”董事” 应指董事会的非雇员成员。

2.8。”股息等价物” 应具有第 8.2 节中规定的含义。

2.9。”员工” 是指公司或任何子公司的任何员工。

2.10。”股权重组” 是指公司与其股东之间的非互惠交易，例如股票分红、股票分割、分拆或通过大规模非经常性现金分红进行资本重组，该交易会影响股票（或其他公司证券）的数量或种类或股票（或其他公司证券）的价格，并导致未偿还奖励基础股票的每股价值发生变化。

2.11。”《交易法》” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

2.12。”公允市场价值” 对于截至任何日期的股票，应指：（a）股票在该日上市和交易的证券交易所报告的股票的收盘价，或者，如果该日没有收盘价，则指公布此类收盘价的最后前一天的收盘价；（b）如果股票未在任何证券交易所上市，而是在交易商间报价系统中以最后一次出售为基础进行报价，该日交易商间报价系统上报告的股票的最终卖出价，或者，如果没有此类出售该日期，则为报告出售的最后前一天；或（c）如果股票既未在证券交易所上市，也未在交易商间报价系统上按最后一次出售的原则进行报价，则委员会确定的金额为委员会自行决定的股票的公允市场价值。除股票以外的任何财产的公允市场价值是指通过委员会不时确定的方法或程序确定的此类财产的市场价值。

2.13。”激励性股票期权” 是指根据《守则》第422条的规定在授予后有资格成为激励性股票期权的期权。

2.14。“非合格股票期权” 应指不打算或不符合激励性股票期权资格的期权。

2.15。”选项” 是指根据本计划授予参与者的任何权利，允许该参与者以委员会确定的一个或多个价格和期限购买股票。

2.16。”最初的 2019 年计划” 应具有序言中规定的含义。

2.17。”其他基于股份的奖励” 应具有第 8.1 节中规定的含义。

2.18。”参与者” 是指委员会选出获得本计划奖励的员工、董事或顾问。

2.19。”收款人” 应具有第 13.2 节中规定的含义。

2.20。”绩效奖” 是指根据第9条授予的任何绩效现金、绩效份额或绩效单位奖励。

2.21。”绩效现金” 是指在实现委员会规定的绩效目标后，根据第9条向参与者发放的任何现金激励。

2.22。”演出期” 是指委员会确定的衡量委员会就绩效奖励规定的任何绩效目标的时期。

2.23。”绩效分享” 是指根据第9条对以指定数量股份计值的单位的任何补助金，该价值可在实现委员会规定的绩效目标后支付给参与者。

2.24。”绩效单位” 是指根据第9条对单位的任何补助金，该单位的估值是指除股票以外的指定金额的现金或财产，在实现委员会规定的绩效目标后，该价值可以支付给参与者。

2.25。”允许的受让人” 应具有第 12.3 节中规定的含义。

2.26。”计划” 是指经修订和重述的SkyWest, Inc. 2019年长期激励计划，如本文所述，随后不时修订。

2.27。”先前计划奖励” 是指根据公司2010年长期激励计划授予的奖励。

2.28。”重报生效日期” 应具有序言中规定的含义。

2.29。”限制性股票” 是指持有人不得出售、转让、质押或转让此类股份的限制以及委员会可自行决定可能发行的其他限制的任何股票

施加, 这些限制可在委员会认为适当的时间或分期或以其他方式单独或合并失效.

2.30。”限制性股票奖励” 应具有第 7.1 节中规定的含义。

2.31。”限制性股票单位” 是指代表在适用的结算日获得一股股票或一定金额的现金或其他对价的无准备金的奖励，该权利由委员会在满足委员会可能规定的归属限制后全权酌情决定，这些限制可能在委员会认为适当的时候或合并失效，可以分期付款或其他方式。

2.32。”限制性股票单位奖励” 应具有第 7.1 节中规定的含义。

2.33。”证券交易所” 指在有关日期股票上市和交易的美国主要国家证券交易所。截至本文发布之日，适用的证券交易所是纳斯达克全球精选市场。

2.34。”股票” 应指公司的普通股，不包括面值。

2.35。”股票增值权” 是指根据第 6 条授予参与者的权利。

2.36。”子公司” 是指以公司开头的不间断实体链中的任何实体（公司除外），无论是国内还是国外的实体，前提是在相关时间，除不间断链中最后一个实体以外的每个实体在做出决定时都拥有至少占该链中其他实体所有类别证券或权益总投票权的50％或以上的证券或权益。

2.37。”替代奖励” 是指公司为假设、替代或交换而授予的奖励或发行的股份：(i) 先前由公司或任何子公司收购的实体（公司或子公司除外）授予的奖励，或公司或任何子公司合并的奖励；或（ii）公司收购或被任何子公司收购的任何实体在未来获得奖励的权利或义务。

2.38。”归属期” 是指委员会规定的奖励授予限制的适用期限。

3.受计划约束的股份

3.1股票数量。

(a) 自重报生效之日起，根据本计划批准授予的股份数量应等于 (i) 5,465,525 的总和，但须根据第 12.2 节的规定进行调整¹ 股份，加上（ii）在重报生效日之前，根据原始2019年计划第3.1（b）节在原始2019年计划下可供授予的先前计划奖励所涵盖的任何股份。² 任何受原始生效日当天或之后授予的期权或股票增值权约束的股份均应计为每授予一（1）股股票的一（1）股，任何受原始生效日当天或之后授予的期权或股票增值权以外的奖励的股份应作为每授予一（1）股的百分之一（1.65）股计入该限额。

¹代表截至原始生效日根据最初的2019年计划获准发行的（A）4,167,525股股票的总和，加上公司股东在重报生效日批准的（B）1,298,000股新授权股票的总和。

²截至重报生效日期（即公司2024年年度股东大会日期（2024年5月7日）），将有3,898,000股股票可供授予新奖励（包括截至2023年12月31日根据本计划可用于授予新奖励的2,600,000股股票，外加公司股东在重报中批准的1,298,000股新授权股票），但须经股东批准生效日期），减去2023年12月31日之后根据原始2019年计划发放的补助金，并按第3.1节的规定计算（a)，但须根据第 12.2 节和第 3.1 (b) 节进行调整。

(b) 如果奖励或任何受奖励限制的股份被没收、到期或以现金（全部或部分）结算，则根据下文第3.1（d）节，在该没收、到期或现金结算的范围内，受该奖励约束的股份将再次可用于本计划下的奖励。尽管此处包含任何相反的规定，但以下股份不得添加到根据第3.1（a）节授权授予的股份中：（i）参与者投标或公司为支付期权收购价或履行与奖励有关的任何预扣税义务而扣留的股票；（ii）受股票增值权约束且与行使股票结算无关的股票；以及（iii）受股票增值权约束的股票；以及（iii）受股票增值权约束的股票；以及（iii）受股票增值权约束的股票；以及（iii）) 公司在公开市场上或以其他方式使用现金收益重新收购的股票期权的行使。根据下文第3.1（d）节，参与者没收或公司根据本协议第7.3（d）条以参与者支付的相同价格回购的任何限制性股票以便将此类股份返还给公司，将再次根据本计划获得奖励。以现金支付的股息等价物以及任何未偿还的奖励不得计入本计划下可供发行的股票。尽管有本第3.1（b）节的规定，但如果此类行动会导致激励性股票期权不符合该守则第422条规定的激励性股票期权的资格，则不得再次选择、授予或授予任何股票。

(c) 替代奖励不得减少根据本计划授权授予的股份（但通过行使替代激励性股票期权获得的股份将计入根据本计划行使激励性股票期权可以发行的最大股票数量），也不得在上文 (b) 段规定的任何没收、到期或现金结算的范围内再次获得本计划下的奖励。此外，如果公司或任何子公司收购的公司或与本公司或任何子公司合并的公司根据股东批准的现有计划提供股份，但未在考虑进行此类收购或合并时采用，则根据先前存在的计划（经适当调整）的条款可供授予的股份，使用此类收购或合并中使用的汇率或其他调整或估值比率或公式来确定应付对价致持有者参与此类收购或合并的实体的普通股）可用于本计划下的奖励，不得减少根据本计划第3.1（a）节批准的授予股份； 提供的 在没有收购或合并的情况下，使用此类可用股票的奖励不得在根据先前计划的条款发放奖励或补助金的日期之后发放，并且只能向在此类收购或合并之前不是员工、顾问或董事的个人发放。

(d) 根据第3.1（b）条再次可供授予的任何股份均应添加为：（i）一（1）股（如果此类股票受本计划授予的期权或股票增值权的约束）；（ii）如果此类股票受本计划授予的期权或股票增值权以外的奖励的约束，则作为百分之一和六十五股（1.65）股。

(e) 仅出于确定本计划下股票是否可用于授予激励性股票期权的目的，根据本计划授予的激励性股票期权可发行的最大股票总数为10,000,000股，但须按照第12.2节的规定进行调整。

3.2。股票的特征。根据本协议发行的任何股票可能全部或部分由授权和未发行的股票、库存股或在公开市场或其他方面购买的股票组成。

3.3奖励归属限制。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但根据第11节第12.2节和本第3.3节最后一句的规定，根据本计划授予的奖励不得早于奖励授予之日一周年，任何奖励协议都不得降低或取消最低归属要求；但是，尽管有上述规定，本第3.3节的最低归属要求不适用于：(a) 中交付的任何奖励代替本计划下的全额现金奖励（或其他全额奖励）既得现金奖励或付款），（b）任何董事奖励，其归属期自公司股东年会之日起至下次公司股东年会（至少在前一年的年会结束后五十（50）周），或（c）导致发行总额不超过授权授予股份数量百分之五（5％）的任何其他奖励根据该计划，截至重报生效日期.本第3.3节中的任何内容均不妨碍委员会（如果是授予董事的奖励，则为董事会）自行决定采取行动，加快与参与者死亡、残疾、服务终止或奖励协议条款或其他条款控制权变更完成相关的任何奖励的授予。

4. 资格和管理

4.1。资格。 任何员工、董事或顾问都有资格被选为参与者。

4.2。行政。

(a) 本计划应由委员会管理。在遵守本计划规定并遵守董事会不时通过的与本计划条款不一致的命令或决议的前提下，委员会拥有全部权力和权力：(i) 选择根据本协议可不时向其发放奖励的员工、董事和顾问；(ii) 确定根据本协议向每位参与者发放的奖励类型；(iii) 确定股票数量（或美元价值）将由本协议授予的每项奖励所涵盖；(iv) 确定条款和根据本协议授予的任何奖励的条件，不违背本计划的条款；(v) 确定奖励是否、在多大程度和何种情况下可以以现金、股票或其他财产结算；(vi) 确定是否、在多大程度上以及在何种情况下应自动延期或根据参与者的选择延期支付的现金、股份、其他财产和其他应付款；(vii) 视本节的规定而定 12.1，确定是否、在多大程度上以及在什么情况下颁发任何奖励应予取消或暂停；(viii) 解释和管理本计划以及根据本计划或与本计划签订的任何文书或协议，包括任何奖励协议；(ix) 以委员会认为适宜的方式和范围内，纠正本计划或任何奖励中的任何不一致之处；(x) 制定其认为适当的规章制度并任命其认为适当的代理人本计划的适当管理；(xi) 确定除了 “奖励” 之外是否有任何奖励期权或股票增值权将具有等值的股息；(xii) 加快任何奖励的归属、支付和/或结算；(xiii) 修改任何奖励或奖励协议，前提是任何此类奖励协议所涉及的奖励参与者的权利或义务在任何实质性方面均不受此类修正的损害，除非获得参与者的同意或根据第 11.1、11.2、12.1 节另行允许此类修订、12.2、13.5、13.15 或本计划的其他条款；以及 (xiv) 制定任何其他条款决定并采取委员会认为管理该计划所必要或可取的任何其他行动.

(b) 委员会的决定是最终的、决定性的，对所有个人或实体具有约束力，包括公司、任何参与者和任何子公司。委员会的大多数成员可以决定其行动，包括确定会议的时间和地点。尽管有上述规定，委员会采取的任何具体影响或与董事有关的行动或决定均需事先获得董事会批准。

(c) 在不违反适用法律或股票交易所在证券交易所规章和条例的情况下，董事会或委员会可将本计划规定的委员会任何权力，包括授予、取消或暂停奖励的权利委托给由公司一名或多名董事组成的委员会或公司的一名或多名高级管理人员; 已提供，然而，在任何情况下，均不得授权公司高管向以下个人发放奖励或修改其持有的奖励：（a）受《交易法》第16条约束的个人，或（b）根据本协议授权授予或修改奖励的公司高管（或董事）。根据本协议进行的任何授权均应遵守董事会或委员会在授权时规定的限制和限制，董事会或委员会（视情况而定）可以随时撤销如此下放的权力或任命新的委托人。在任何时候，根据本第 4.2 (c) 节任命的代表均应根据董事会或委员会的意愿以这种身份任职，董事会或委员会可以随时解散任何委员会，将先前授权的任何权力重新赋予自己。

4.3。董事限额。尽管本计划中有任何相反的规定，但董事会可以不时为非雇员董事确定薪酬，但须遵守本计划的限制。董事会将不时考虑其认为相关的因素、情况和考虑因素，自行决定所有此类非雇员董事薪酬的条款、条件和金额，并根据其作出的业务判断， 提供的 在公司任何财政年度作为非雇员董事服务的报酬，向非雇员董事发放的任何现金薪酬或其他薪酬的总和（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何继任者在授予之日确定）不得超过500,000美元（对于担任董事会主席的任何非雇员董事而言，增加至75万美元）或首席独立董事，或在非雇员的财政年度董事作为非雇员董事的初次任职）（任何延期的薪酬均计入首次获得薪酬的年度，而不是以后的结算年份）。董事会可以对非雇员个人董事规定此限额的例外情况

特殊情况，由董事会酌情决定， 提供的 获得此类额外薪酬的非雇员董事不得参与发放此类薪酬的决定或涉及非雇员董事的其他同期薪酬决定。

5。选项

5.1。授予期权。根据本协议，可以单独向参与者授予期权，也可以在根据本计划授予的其他奖励之外向参与者授予期权。任何期权均应遵守本条的条款和条件以及委员会认为可取的与本计划规定不相抵触的额外条款和条件。

5.2。奖励协议。所有期权均应以书面奖励协议为证，其形式和条件应由委员会决定，这些条款和条件与本计划条款（包括第3.3节）不矛盾。对于每位参与者，期权的条款和条件不必相同。根据本计划授予期权不要求收款人行使该期权。根据本条获得期权的任何个人均可同时持有根据本计划授予的多个期权。

5.3。期权价格。 除替代奖励外，根据本条授予的任何期权下可购买的每股期权价格不得低于授予该期权之日一股股票公允市场价值的100％； 提供的，然而，如果向在授予时拥有占公司或任何子公司所有类别股票投票权10％以上的股票的参与者授予激励性股票期权，则每股期权价格应不低于授予之日一股公允市场价值的110％。

5.4。期权期限。 每种期权的期限应由委员会自行决定； 提供的 自授予期权之日起七 (7) 年到期后，任何期权均不可行使，除非死亡或残疾； 提供的，然而，对于授予激励性股票期权的参与者，如果参与者在授予时拥有占公司或任何子公司所有类别股票投票权10％以上的股票，则期权的期限自授予之日起不得超过五（5）年。

5.5。行使期权。

(a) 根据本计划授予的既得期权应由参与者或其许可受让人（或奖励协议中可能规定的参与者的遗嘱执行人、管理人、监护人或法定代表人）行使本计划所涵盖的全部或部分股份，具体说明要购买的股票数量。行使通知应以委员会可能不时规定的形式、方式发出，并应符合本计划规定的其他要求。

(b) 除非奖励协议中另有规定，否则此类收购价款应在行使时全额支付，并应：(i) 以现金或现金等价物（包括经认证的支票、银行支票或即时可用资金的电汇）；(ii) 通过投标先前收购的股票（实际或通过证明），其公允市场价值等于应支付的购买价格金额由参与者提供；(iii) 经委员会同意，通过交付具有公平市场的其他对价行使日的价值等于总收购价格；(iv) 经委员会同意，扣留公司行使此类期权时可发行的股票，其公允市场价值等于参与者应支付的购买价格金额；(v) 通过奖励协议中规定的任何其他方法（包括通过交付（包括在公司允许的范围内通过电话交付）参与者已向公司可接受的经纪商下了市价卖出订单关于当时在行使此类期权后可发行的股票，并且已指示经纪商立即向公司交付足以满足适用收购价格的资金（提供的 该款项是在公司可能要求的时间向公司支付的）；或（vi）上述任何一项的任意组合。行使通知书连同此类付款应交给公司的主要营业办公室或委员会可能不时指示的其他办事处，其形式应包括委员会可能不时规定的与本计划条款相一致的进一步条款。在任何情况下，均不得以股份的一小部分行使本协议授予的任何期权。

(c) 尽管如此，证明期权的奖励协议可能规定，如果在期权期限的最后一天，一股股票的公允市场价值超过每股期权价格，则参与者未行使期权（或串联股票增值权，如果适用），并且期权尚未到期，则该期权应被视为参与者在该日行使，并通过预扣本来可发行的股票来付款与行使期权的关系（受第 13.2 节约束）。在这种情况下，公司应向参与者交付期权被视为行使的股票数量，减去为支付总收购价和所需的预扣税而需要预扣的股票数量； 提供的，然而，任何部分股份均应以现金结算。

5.6。和解形式。委员会可自行决定规定行使期权时发行的股票应采用限制性股票或其他类似证券的形式。

5.7。激励性股票期权。委员会可向公司或其现有或未来的母公司或子公司的任何员工（分别按照《守则》第424（e）或（f）条的定义向其员工授予激励性股票期权，以及其雇员有资格根据本守则获得激励性股票期权的任何其他实体。所有激励性股票期权将受该守则第422条的约束和解释。接受激励性股票期权即表示参与者同意在期权授予之日起 (a) 两 (2) 年内，或者 (b) 向参与者转让此类股票后一 (1) 年内根据期权收购的股份的处置或其他转让（与控制权变更有关的）立即通知公司，具体说明处置或其他转让的日期以及参与者实现的现金金额，此种处置中的其他财产、负债或其他对价转移。如果激励性股票期权失败或不再符合《守则》第422条下的 “激励性股票期权” 资格，则公司和委员会均不对参与者或任何其他方承担责任。任何激励性股票期权或其中的部分因任何原因未能成为《守则》第422条规定的 “激励性股票期权”，包括可行使的公允市值超过美国财政部法规第1.422条规定的100,000美元限额的股票，均为非合格股票期权。

6. 股票增值权

6.1。拨款和行使。根据本协议，可以单独向参与者授予股票增值权，也可以在根据本计划授予的其他奖励的基础上授予股票增值权。

6.2。条款和条件。股票增值权应受本条条款和条件的约束，并受委员会不时决定的与本计划条款（包括第3.3节）不相抵触的额外条款和条件的约束，包括：

(a) 行使股票增值权后，持有人有权获得超过 (ii) 股票增值权授予价格中一股股票在行使之日的公允市场价值（或低于委员会在行使之日之前的指定时间段内随时确定的公允市场价值的金额）的部分。

(b) 委员会应自行决定行使股票增值权时是否应以现金、全股或其他财产或两者的任意组合支付。

(d) 委员会可视情况对行使任何股票增值权施加其他条款和条件。股票增值权应：(i) 每股的授予价格不低于授予之日一股的公允市场价值，替代奖励或与第 12.2 节规定的调整相关的除外；(ii) 期限不超过七 (7) 年。

(e) 证明股票增值权的奖励协议可以规定，如果在股票增值权期限的最后一天，一股股票的公允市场价值超过股票增值权的每股授予价格，参与者没有行使股票增值权或串联期权（如果适用），并且股票增值权尚未到期，则应视为参与者在该日行使了股票增值权。在这种情况下，公司应向参与者付款

根据本节，减少预扣税所需的股份（或现金）数量（受第 13.2 条约束）。任何部分股份均应以现金结算。

7. 限制性股票和限制性股票单位

7.1。补助金。限制性股票和限制性股票单位的奖励可以根据本协议单独发放给参与者，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起发放 (a”限制性股票奖励” 或”限制性股票单位奖励”），此类限制性股票奖励和限制性股票单位奖励也应作为绩效奖励和其他基于现金的激励薪酬的支付形式提供。在遵守第 3.3 节的前提下，每项限制性股票奖励和限制性股票单位奖励均应受委员会在适用的归属期内施加的归属限制。作为发行限制性股票奖励或限制性股票单位奖励的先决条件，委员会有绝对的自由裁量权决定公司或任何子公司是否接受任何对价（服务除外）； 提供的 在任何情况下，对价均应等于或超过每股面值。

7.2。奖励协议。根据本计划授予的任何限制性股票奖励或限制性股票单位奖励的条款应在奖励协议中规定，该协议应包含委员会确定的与本计划不一致的条款，包括任何此类限制性股票单位奖励是否应具有股息等价物。每位参与者的限制性股票奖励和限制性股票单位奖励的条款不必相同。

7.3。限制性股票和限制性股票单位持有人的权利。

(a) 除非适用的奖励协议中另有规定，否则自授予限制性股票奖励之日起，以奖励协议的执行为准，参与者应成为公司所有受奖励协议约束的股份的股东，并应拥有股东的所有权利，包括对此类股票的投票权，以及根据第7.3 (c) 条获得与此类股票相关的股息和其他分配的权利。

(b) 获得限制性股票单位奖励的参与者不得拥有与该奖励相关的投票权或获得任何股息或其他分配的权利。但是，适用的奖励协议可以授予参与者与限制性股票单位相关的股息等价物（股息等价物应受第8.2节规定的约束）。

(c) 尽管有本节的规定，但任何限制性股票奖励以及以股息或其他形式分配的任何其他财产（现金除外）的现金分红应受到限制和没收风险，其范围与分配此类现金、股份或其他财产的限制性股票相同，并应 (i) 在这些限制和没收风险时支付失效或 (ii) 在标的限制性股票的范围内被没收没收。

(d) 除非委员会在授予限制性股票奖励时或之后另有决定，(a) 如果参与者没有为限制性股票支付购买价格，则参与者的雇佣或服务关系终止后，参与者在当时受到限制的未归属限制性股票中的权利将失效并被没收，此类限制性股票应交给公司并无偿取消，以及 (b)）如果参与者为限制性股票支付了购买价格，参与者的雇佣或服务关系终止后，公司有权从参与者手中回购未归属的限制性股票，然后受到限制，每股现金价格等于参与者为限制性股票支付的价格或适用奖励协议中可能规定的其他金额。

7.4发行股票。根据本计划授予的任何限制性股票均可以董事会认为适当的方式进行证明，包括账面记账或发放一个或多个股票证书，这些证书应由公司持有。此类证书或证书应以参与者的名义注册，并应带有适当的说明，提及适用于此类限制性股票的限制。

8. 其他基于股份的奖励；股息等价物

8.1。其他基于股份的奖励的授予。其他股份奖励和其他奖励，全部或部分以股份或其他财产计价，或以其他方式基于股份或其他财产的奖励（”其他基于股份的奖励”），包括递延股票单位，可以根据本协议单独发放给参与者，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起发放。其他基于股份的奖励也应作为根据本计划授予的其他奖励和其他基于现金的薪酬的支付形式提供。在遵守第 3.3 节的前提下，其他基于股份的奖励应受委员会在适用的归属期内施加的归属限制。

8.2。股息等价物。在不违反本计划和任何奖励协议规定的前提下，期权或股票增值权以外的奖励的获得者可能有权获得等同于现金、股票或其他股票财产分红的金额（”股息等价物”）关于奖励所涵盖的股票数量，由委员会自行决定。委员会可规定，股息等价物（如果有）应被视为已再投资于额外股份或以其他方式进行再投资，并应规定股息等价物必须遵守与标的奖励相同的归属或绩效条件。尽管如此，与待归属的奖励相关的股息或股息等价物只能在归属条件随后得到满足且奖励归属的前提下向参与者支付，这些分红或股息等价物是基于该奖励归属之前支付的股息的。为避免疑问，不得授予与期权或股票增值权相关的股息或股息等价物。

8.3。奖励协议。根据本计划授予的其他股份奖励和股息等价物的条款应在奖励协议中规定，该协议应包含委员会确定的与本计划不一致的条款，包括任何此类其他基于股份的奖励是否应具有股息等价物（哪些股息等价物应受第8.2节规定的约束）。对于每位参与者，此类奖励的条款不必相同。

8.3。付款。除非奖励协议中另有规定，否则委员会可以自行决定以现金、股票、其他财产或其任意组合支付其他基于股份的奖励和股息等价物。

9. 绩效奖励

9.1。补助金。委员会可自行决定以绩效现金、绩效份额或绩效单位的形式向参与者发放绩效奖励，不收取任何报酬，也可根据适用法律规定的最低对价，单独发放或与本计划授予的其他奖励一起发放。每个绩效期要实现的绩效目标应由委员会最终确定，并可能基于但不限于第 10.1 节中规定的标准。

9.2。奖励协议。根据本计划授予的任何绩效奖励的条款应在奖励协议（或者，如果适用，在委员会正式通过的决议中）中规定，该协议应包含委员会确定的与计划不一致的条款（受第3.3节的约束），包括此类奖励是否应具有股息等价物（哪些股息等价物应受第8.2节的约束）。对于每位参与者，绩效奖励的条款不必相同。

9.3。条款和条件。在任何绩效期内应达到的绩效标准和绩效期的长短应由委员会在授予每项绩效奖励后确定。待分配的奖金金额应由委员会最终确定。

9.4。付款。除非第11条的规定或奖励协议中可能有规定，否则绩效奖励将仅在相关绩效期结束后发放。绩效奖励可由委员会自行决定以现金、股票、其他财产或其任何组合支付。

10. 绩效标准

10.1。绩效标准。如果委员会确定，对奖励限制的失效以及根据该奖励分配现金、股份或其他财产（如适用）应以实现委员会设定的一个或多个客观绩效目标为前提，则此类绩效目标可以但不限于，

以达到以下一项或任意组合的规定水平为基础：净销售额；收入；收入增长或产品收入增长；营业收入（税前或税后）；税前或税后收入或亏损（分配公司管理费用和奖金之前或之后）；每股收益或亏损；净收益或亏损（税前或税后）；股本回报率；总股东回报率；资产或净资产回报率；增值和/或维护本公司股份或任何其他公开交易证券的价格；市场份额；毛利；收益或亏损（包括税前、利息和税前或利息、税项、折旧和摊销前的收益或亏损）；经济增值模型或等效指标；与各种股票市场指数的比较；成本降低；每股现金流或现金流（股息前后）；资本回报率（包括总资本回报率或投资资本回报率）；现金流投资回报率；支出水平或营运资金的改善或实现等级，包括现金和账户应收账款；营业利润率；年终现金；现金利润；债务减免；股东权益；运营效率；市场份额；客户满意度；客户增长；员工满意度；监管成就（包括向监管机构提交或提交申请或其他文件，或获得任何此类申请或其他文件的批准并通过批准前检查（无论是公司还是公司的第三方制造商））；战略合作伙伴关系或交易；共同开发、联合营销利润共享、合资或其他类似安排；财务比率，包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆率的财务比率；资本或管理资产成本；融资和其他筹资交易（包括出售公司股权或债务证券；在特定司法管辖区或地区或全球范围内出售或许可公司资产，包括其知识产权；或通过合作交易）；每可用座位里程成本；每可用座位里程的收入；收入或成本每收入座位里程；按时完成的航班百分比；定期航班完成的百分比；每位乘客或每座位里程的旅客行李丢失；飞机利用率；每位员工的收入；以及实施、完成或实现与商业化、项目、服务量水平、收购和资产剥离、交易、招聘和维护人员有关的可衡量目标。此类绩效目标也可以基于公司的业绩或公司子公司、部门、业务部门或业务部门的业绩，也可以基于其他公司的相对业绩或与其他公司相关的任何绩效指标的比较。委员会还可以排除与委员会认为应适当排除的事件或事件相关的费用，包括：(a) 重组、已终止的业务、特殊项目和其他不寻常、不经常发生或非经常性费用；(b) 与公司运营没有直接关系或不在公司管理层合理控制范围内的事件；或 (c) 根据美国公认会计制定的税收或会计变更的累积影响原则。

11. 控制条款的变更

11.1。在控制权变更中未假设的情况下对奖励的处理。 在遵守下文第 11.2 节的前提下，除非委员会另有决定并在奖励协议中得到证实，否则如果公司控制权发生变化，继任公司不假设或替代期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他基于股份的奖励（或者在控制权变更的情况下，公司是最终母公司且不继续授予奖励），则在此之前到控制权变更：（i）那些期权和股票升值截至控制权变更之日尚未执行的、仅限于时间的、不可假设或替代（或继续）的权利应立即归属并完全可行使；(ii) 所有适用于截至控制权变更之日尚未执行的限制性股票和限制性股票单位的限制、限制和其他条件均应失效，其归属完全基于时间且不可假定或取代（或继续）限制性股票和限制性股票单位将全部免除限制、限制和条件并完全归属；(iii) 适用于截至控制权变更之日任何其他基于股份的奖励或任何其他未决奖励的限制、其他限制和其他条件将失效，这些奖励的归属完全基于时间且不可假定或替代（或继续），此类其他基于股份的奖励或此类其他奖励应不受所有限制、限制和条件，完全归属和转让可在原始补助金的全部范围内使用；以及 (iv)对于任何授予完全或部分与绩效目标相关的奖励，适用于该奖励的所有绩效目标或其他归属标准将被视为已实现：(A) 对于截至控制权变更之日尚未开始的任何业绩期，保持目标水平的100％；(B) 对于截至控制权变更之日已开始但尚未结束的任何业绩期，以较高者为准 (1) 目标水平的 100% 或 (2) 截至该日测得的目标水平的实际业绩控制权变动（如果可衡量），以及（C）在控制权变更之日之前结束的任何绩效期，相对于截至绩效期末测得的目标水平的实际业绩，以及

无论如何，所有其他条款和条件将被视为已满足，由此产生的奖励部分将不受所有限制、限制和条件的约束，归属于根据本条款 (iv) 确定的该奖励部分。

11.2。控制权变更中的假设或替代后对奖励的处理。 除非适用的奖励协议中另有规定，否则如果公司控制权发生变化，继任公司承担或提供期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、其他基于股份的奖励或股息等价奖励（或公司作为最终母公司并继续获得奖励）的替代奖励，则不得在控制权变更后按第 11.1 节所述自动加速授予奖励；前提是，如果参与者的此类继任公司（或公司）或其子公司的雇佣将在控制权变更后的24个月内（或奖励协议中规定的其他期限，包括奖励协议之前，如果适用）终止，但没有奖励协议中定义的 “正当理由” 或奖励协议中规定的其他情况下：(i) 截至终止雇佣关系之日未偿还的期权和股票增值权将立即归属，完全可以行使，之后可以行使24个月 (或适用的奖励协议中规定的其他更长的期限，但在任何情况下都不得超过该奖励的原始到期日）；(ii) 截至解雇之日适用于限制性股票和限制性股票单位的限制、限制和其他条件将失效，限制性股票和限制性股票单位应不受所有限制、限制和条件并完全归属；(iii) 限制，以及适用于任何人的其他条件其他基于股份的奖励或任何其他奖励将失效，此类其他股份奖励或此类其他奖励应不受所有限制、限制和条件，并在原始授予的全部范围内完全归属和转让；(iv) 对于任何完全或部分与绩效目标相关的奖励，适用于该奖励的所有绩效目标或其他归属标准将被视为已实现：(A) 截至终止之日尚未开始的任何业绩期，在目标水平的100％；（B）对于截至终止之日已经开始但尚未结束的任何业绩期，以 (1) 100% 的目标水平或 (2) 截至终止之日衡量的目标水平的实际业绩（如果可衡量），以及 (C) 在终止日期之前结束的任何业绩期，以截至年底衡量的目标水平的实际业绩为较高者绩效期以及在任何情况下的所有其他条款和条件将被视为已满足，由此产生的部分该奖励不受所有限制、限制和条件，归属于根据本条款 (iv) 确定的该奖励部分。就本第 11.2 节而言，如果在控制权变更之后，假定或替代的奖励授予在控制权变更前夕购买或获得每股期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他基于股份的奖励的权利，则应将期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他基于股份的奖励视为假定或取代期权、股票增值权、限制性股票单位奖励或其他基于股份的奖励（无论是股票、现金或其他证券，还是财产）在该交易生效之日持有的每股股份的持有人在构成控制权变更的交易中获得的财产（如果向持有人提供了对价选择，则是大多数已发行股份的持有人选择的对价类型）； 提供的，然而，如果在构成控制权变更的交易中收到的此类对价不仅仅是继任公司的普通股，则经继任公司同意，委员会可以在行使或归属所涉每股股票的期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他基于股份的奖励时收到的对价将仅为继任公司的普通股，其公允市场价值基本等于继任公司的普通股收到的每股对价构成控制权变更的交易中股份的持有人。这种实质性同等的考虑应由委员会自行决定，其决定应是决定性的，具有约束力。

11.3。控制权变更的定义。就本计划而言，除非奖励协议中另有规定，否则控制权变更是指发生以下任何一种事件：

(a) 在任何二十四 (24) 个月期间，在该期限开始时组成董事会的个人（”现任董事”) 因任何原因停止构成董事会的至少多数， 提供的 任何在该期限开始后成为董事的人，如果其选举或选举提名获得当时董事会中至少过半数的现任董事的投票批准（要么是通过特定投票，要么是通过公司委托书的批准，其中提名该人被提名为董事候选人，对此类提名没有书面异议）获得批准，均应为现任董事； 但是，前提是，

最初由于董事的实际或威胁的竞选，或者由于董事会以外的任何人或代表董事会以外的任何人实际或威胁要邀请代理人而当选或提名为公司董事的个人均不得被视为现任董事；

(b) 任何 “人”（该术语在《交易法》中定义以及《交易法》第13（d）（3）和14（d）（2）条中使用）是或成为公司证券的 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条），直接或间接占公司当时有资格投票的已发行证券合并投票权的50％或以上董事会的（”公司投票证券”); 但是，前提是，本段 (b) 所述事件不得因以下任何收购而被视为控制权变更：(i) 公司或任何子公司的收购；(ii) 由公司或任何子公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）；（iii）任何承销商根据发行此类证券暂时持有证券；（iv）根据上文定义的非合格交易 (c)；或 (v) 任何持有公司投票证券的人士（如果在职者占大多数）董事事先批准该人收购50％或以上的公司有表决权证券的实益所有权；

(c) 完成涉及公司或其任何子公司的合并、合并、法定股票交易或类似形式的公司交易，无论是此类交易还是在交易中发行证券，均需获得公司股东的批准 (a”业务合并”），除非紧随此类业务合并之后：（i）该业务合并产生的公司（A）总投票权的50％以上（”幸存的公司”），或（B）（如果适用），直接或间接拥有有资格选举幸存公司董事的100％的有表决权证券的最终母公司（”母公司”），由在该业务合并前夕流通的公司投票证券代表（或者，如果适用，由根据该业务合并将此类公司有表决权证券转换为的股票代表），其持有人之间的这种投票权与业务合并前夕持有人中此类公司有表决权的投票权比例基本相同，(ii) 任何人（任何员工福利计划（或相关赞助信托除外）或者维护由尚存公司或母公司）直接或间接成为未发行有表决权证券总投票权的50％或以上的受益所有人，这些证券有资格选举母公司（如果没有母公司，则为幸存公司）的董事，以及（iii）母公司（如果没有母公司，则为尚存公司）董事会的至少多数成员关注消费者业务合并的现任董事是董事会批准执行规定此类业务合并的初始协议的时间应被视为”不符合条件的交易”)；或

(d) 公司股东批准彻底清算或解散公司或完成出售公司全部或几乎全部资产的计划。

尽管有上述规定，但不能仅仅因为任何人因公司收购公司投票证券减少了未偿还的公司投票证券数量而获得公司投票证券50％或以上的实益所有权就将控制权变更视为发生； 提供的，那个如果在公司进行此类收购后，该人成为其他公司投票证券的受益所有人，从而增加了该人实益拥有的已发行公司投票证券的百分比，则公司的控制权将发生变化。

尽管有前述规定，如果控制权变更对任何规定延期支付补偿（或任何奖励的一部分）构成付款事件，但应在避免根据第 409A 条征收额外税款所需的范围内，则只有在该交易也构成 “控制权变更事件” 的情况下，就该奖励的支付时间而言，该交易或事件才构成控制权变更，因为定义见美国财政部监管第 1.409A-3 (i) (5) 节。

11.4。对公司权利没有限制。 本计划、任何奖励协议和根据本协议授予的奖励的存在不得以任何方式影响或限制公司或公司股东对公司资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变动、公司的任何合并或合并、任何股票或期权、认股权证或购买股票或债券、优先债券的权利或权力，或权利优先于或影响股票或权利的优先股其或可转换为股份或可交换为股份，或解散或清算

公司，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他性质相似的公司行为或程序。

11.5。管理便利。 如果出于管理便利的考虑，发生任何控制权变更或第 12.2 节所述的任何交易，包括任何股权重组，公司可自行决定拒绝允许在任何此类交易完成前三十 (30) 天内行使任何奖励。

12. 普遍适用的条款

12.1。计划的修订和终止；禁止重新定价。董事会或委员会可以在其认为可取的情况下不时修改、修改、暂停或终止本计划，但须遵守适用法律规定的股东批准要求，包括当时交易股票的证券交易所的规章制度。但是，在遵守本协议第12.2节的前提下，未经公司股东在董事会或委员会采取行动前后的十二（12）个月内给予批准，除非第12.2节另有规定，否则董事会或委员会的任何行动均不得提高第3.1节对本计划下可发行的最大股票数量或根据本计划激励性股票期权可发行的最大股票数量的限制。在遵守本协议第11条和第12.2节的前提下，未经公司股东批准，委员会不得（a）批准修改任何未偿还的期权或股票增值权以降低其每股价格，或（b）当每股期权或股票增值权价格超过标的股票的公允市场价值时，取消任何期权或股票增值权以换取现金或其他奖励。在不违反本协议第12.2节的前提下，委员会有权在未经公司股东批准的情况下修改任何未偿奖励以提高每股价格，或者取消奖励并以授予每股价格高于或等于原始奖励每股价格的奖励来取代奖励。

12.2。调整。

(a) 如果发生任何合并、重组、合并、资本重组、股息或分配（不论是现金、股份或其他财产，但常规现金分红除外）、股票拆分、反向股票分割、分拆或类似交易或其他影响股份或其价值的公司结构变化，委员会可在考虑会计的情况下对本计划和奖励进行公平或适当的调整和其他替代以及税收后果，包括此类总体调整根据本计划可能交割的证券的数量、类别和种类，根据激励性股票期权可以发行的最大股票数量，以及根据本计划授予的未偿奖励的证券的总数量、类别、种类和行使价或授予价格（如果适用）（包括在委员会认为适当的情况下，用类似期权来购买其他公司的股票或其他以股票计价的奖励）公司），视委员会可能认为适当而定； 提供的，然而，任何奖励的股份数量应始终为整数。

(b) 在任何股权重组中，无论本第12.2节或第11条有任何相反规定，委员会都将在其认为适当的情况下公平调整每项未偿奖励，以反映股权重组，其中可能包括调整受每项未偿还奖励和/或奖励行使价或授予价格（如果适用）约束的证券的数量、类别和种类，向参与者发放新奖励，以及向参与者支付现金。本第 12.2 (b) 节规定的调整将是非自由裁量权和最终的，对受影响的参与者和公司具有约束力； 提供的 委员会将决定调整是否公平。

(c) 如果控制权发生任何变更，在根据第11.1节实施任何加速归属后，如果未按计划规定假设或取代本计划下的奖励，则委员会根据奖励条款或此类交易或事件发生前采取的行动，自动或应参与者的要求，特此授权委员会在委员会认定以下任何一项或多项行动时采取以下任何一项或多项行动为了 (x) 防止稀释或扩大，应采取适当的行动公司打算根据本计划或根据本计划授予或发放的任何奖励提供的福利或潜在福利，或 (y) 为促进此类交易或活动提供便利：(i) 规定取消任何此类奖励以换取一定金额的现金或其他价值等于的财产

在行使或结算该奖励的既得部分或实现参与者在该奖励的既得部分下的权利时本可以获得的金额（如适用）； 提供的 如果在任何情况下，通过行使或结算此类奖励的既得部分或实现参与者的权利而本可以获得的金额等于或小于零，则该奖励可以不付款而终止；(ii) 规定此类奖励由继任者或幸存者公司或其母公司或子公司承担，或由涵盖继任者或幸存者公司股票的奖励所取代, 或其母公司或子公司, 并适当调整其数量和种类股份和/或适用的行使或购买价格，在任何情况下，均由委员会决定；(iii) 调整受未偿奖励约束的股份（或其他证券或财产）的数量和类型，和/或根据未偿奖励的条款和条件（包括授予或行使价格）以及未偿奖励中包含的标准；（iv）用委员会选择的其他权利或财产取代此类奖励；和/或（v）规定该奖励将终止并且在适用事件发生后不能行使或付款。

12.3。奖励的可转让性。除下文另有规定外，除遗嘱或血统和分配法外，不得出售、转让、质押或以其他方式抵押任何尚未发行的奖励和股份，也不得在参与者的一生中由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。在委员会确定的范围和条款和条件下，参与者可以分配或转让奖励（其每位受让人，a”允许的受让人”) 给：(i) 参与者的配偶、子女或孙子（包括任何领养子女和继子女或孙子）、父母、祖父母或兄弟姐妹；（ii）向一个或多个参与者或第 (i) 条所述人员利益的信托基金；(iii) 向参与者或第 (i) 条所述人员是唯一合伙人、成员的合伙企业、有限责任公司或公司股东；或 (iv) 用于慈善捐款； 提供的 此类转让不以任何价值或对价生效，此类许可受让人应受计划和奖励协议中与转让的奖励有关的所有条款和条件的约束和约束，并应执行一项令公司满意的证明此类义务的协议；以及 提供的， 更远的，该参与者应继续受本计划条款和条件的约束。公司应与任何特许受让人和公司的过户代理人合作，以实现本节允许的任何转让。

12.4。终止雇佣关系或服务。委员会应在每份奖励协议中确定并规定在参与者停止受雇于公司或任何子公司（包括担任董事）或向其提供服务之日及之后，该奖励协议中授予的任何奖励是否可以继续行使、继续归属或获得，以及此类行使、归属或赚取的条款，无论是由于死亡、残疾、自愿或非自愿终止雇用或服务，或者其他。参与者终止雇用或服务的日期将由委员会决定，该决定将是最终决定。

12.5。延期。委员会有权自行决定制定程序，据以推迟支付任何奖励。

12.6。付款。委员会应决定任何参与者支付根据本计划授予的任何奖励的方式，包括但不限于：(a) 现金或现金等价物（包括经认证的支票、银行支票或即时可用资金的电汇），(b) 在此期间持有的股份（在支付奖励的行使或购买价格的情况下，包括根据奖励行使或结算可发行的股份）委员会可能需要的时间，以避免负面核算后果，在每种情况下，交割之日的公允市场价值等于所需的总付款额，（c）通过交付（包括在公司允许的范围内的电话）向经纪商下达了公司可以接受的市场卖出订单，告知经纪人已就当时在行使或归属奖励时可发行的股票向经纪商下达了市场卖出订单，并且经纪商已被指示支付足够部分的净收益向本公司出售以支付总付款的款项必填项； 但是，前提是，此类收益将在该等出售结算后支付给公司，(d) 委员会可接受的其他形式的法律对价，或 (e) 上述各项的任意组合。委员会还应确定向参与者交付或视为已交付股份的方法。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但根据《交易法》第13（k）条的规定，任何担任公司董事或 “执行官” 的参与者均不得为根据本计划发放的任何奖励付款，也不得继续通过公司贷款或公司违反《交易法》第13（k）条安排的贷款为此类付款提供任何信贷。在任何情况下，都应为所有人支付有效报酬

根据本计划发行的股票，在任何情况下，其对价均应等于或超过每股面值。

13. 杂项

13.1。奖励协议。每份奖励协议应为：（a）采用经委员会批准并由公司正式授权代表其行事的官员签署的书面形式；或（b）以委员会批准并由公司（或其指定人员）记录在电子记录保存系统中的电子记录保存系统中的电子通知，该系统用于跟踪委员会可能提供的一种或多种类型的奖励；在每种情况下，如果委员会要求，奖励协议应由奖励获得者以电子方式签订或以其他方式接受形式和方式，视委员会可能要求而定。委员会可授权公司的任何高级管理人员代表公司执行任何或所有奖励协议。奖励协议应规定委员会根据本计划规定制定的奖励的实质性条款和条件。

13.2。预扣税款。公司有权根据本计划向参与者（或其许可受让人）（任何此类人员，a”）支付所有款项或分配收款人”) 扣除因任何奖励引起的与收款人有关的任何应纳税事件而需要缴纳或预扣的任何适用的联邦、州和地方税。公司或任何子公司有权预扣或从工资或其他应付给该收款人的金额中扣除法律可能要求的预扣税，或以其他方式要求收款人缴纳此类预扣税。委员会可自行决定并满足上述要求，允许收款人通过本协议第12.6节所述的任何付款方式履行此类义务，包括但不限于允许该收款人选择让公司或子公司扣留根据奖励发行的股份（或允许交出股份）。尽管本计划有任何其他规定，但可以以这种方式交付或保留的股票数量应限于在交付或保留之日具有公允市场价值不超过此类负债总额的股票数量，其依据是该收款人为联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的适用的最低法定预扣税率或委员会批准的其他更高税率（该税率在任何情况下都不得超过最高税率）个人法定税率预扣税时的适用司法管辖区（或根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，为避免适用裁决的责任归类而可能需要的其他税率）； 提供的，然而，除非委员会另行批准，否则在收款人从公司收购此类股份作为补偿的情况下，股份的持有期必须达到适用会计规则要求的最短期限，以避免出于财务报告目的从公司收益中扣除费用； 提供的， 更远的，根据美利坚合众国公认的会计原则，已交付或保留的股票数量应四舍五入至足以支付适用的预扣税义务的最接近整数，但根据美利坚合众国公认的会计原则，适用奖励的负债归类为最接近的整数，即使这种四舍五入会导致投标或预扣股票的公允市场价值超过最低适用法定预扣税率。委员会应根据本守则的适用条款，确定与经纪人协助的无现金期权或股票增值权行使相关的应缴税款义务的公允市场价值，该义务涉及出售股票以支付期权或股票增值权行使价或任何预扣税义务。

13.3。保留解雇权；赔偿索赔。本计划或本计划项下授予的奖励均不赋予任何员工、董事或顾问继续在公司或任何子公司工作或服务的权利，也不得影响公司或任何子公司可能出于任何原因 “随意” 随时终止雇用或服务（或降级或从本计划下的未来奖励中排除）任何此类员工、董事或顾问的权利。除非委员会另有明确规定，否则公司对因终止雇佣或其他关系而授予的奖励的现有或潜在利润损失不承担任何责任。任何员工、董事或顾问均不得要求获得本计划下的任何奖励，也没有义务统一本计划对员工、董事或顾问的待遇。

13.4。替代奖励。尽管本计划有任何其他规定，但替代奖励的条款可能与计划中规定的条款有所不同，但以委员会认为完全或部分符合发放替代奖励的条款为限。

13.5。取消奖励；没收收益；追偿。

(a) 无论此处有任何相反的规定，奖励协议仍可规定，如果参与者未经公司同意，在受雇于公司或任何子公司或向其提供服务时，或在终止此类雇佣或服务之后，违反了禁止竞争、不招揽或不披露的契约或协议，或者以其他方式从事与公司或任何子公司利益冲突或不利的活动（包括贡献行为），则奖励将被取消对任何金融机构来说重报或财务违规行为），由委员会自行决定。委员会可以在奖励协议中规定，如果参与者在奖励协议规定的期限内与竞争对手建立关系或从事前一句中提及的活动，则参与者将没收通过授予或行使奖励而获得的任何收益，并且必须将此类收益偿还给公司。

(b) 如果由于公司严重违反证券法的任何财务报告要求而要求公司编制财务报表的会计重报，则委员会可自行决定（考虑委员会认为适当的任何因素）要求参与者向公司偿还或没收在公司已完成的三个财政年度中授予、获得或归属的基于时间和/或绩效的奖励部分在公司被要求的日期之前编制会计重报表，委员会根据重报的结果认定该期间的数额超过本应发放、赚取或归属的金额。就基于时间的奖励而言，如果委员会得出结论，奖励的发放、收入和/或归属本来不会发放，或者如果根据重述的结果本来会更低，并且可以明确计算出此类较低奖励的金额，则委员会可自行决定进行补偿。收回的金额应由委员会全权和绝对酌情决定，委员会可通过没收或取消既得或未归属奖励、现金偿还或两者兼而有之，来确定补偿的形式。委员会关于因计算困难或其他原因而不得进行补偿的任何决定均不可复审。此外，所有奖励（包括但不限于参与者在收到或行使任何奖励时或在收到或转售任何奖励所依据的任何股份时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益）均应受公司实施的任何追回政策的规定约束，包括但不限于公司追回错误发放的薪酬的政策，但仅限于此类法律规定的范围退款政策或奖励协议。此外，董事会可以在奖励协议中规定董事会认为必要或适当的其他回扣、追回或补偿条款，包括但不限于在原因发生时对先前收购的普通股或其他现金或财产的收购权。根据此类追回政策，任何追回薪酬的行为都不会导致根据与公司达成的任何协议以 “正当理由” 或 “推定性解雇”（或类似条款）辞职的权利的事件。

13.6。停止转移订单。根据美国证券交易委员会（“SEC”）、股票上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州证券法的规则、规章和其他要求，根据本计划根据任何奖励交付的所有股票证书均应遵守委员会认为可取的止损转让令和其他限制，委员会可能会在任何此类证书上注明图例或图例，以适当提及此类限制。

13.7。付款性质。根据本计划发放的所有奖励均以为公司或公司任何子公司、部门或业务部门提供或将要提供的服务作为对价。根据本计划奖励实现的任何收入或收益均构成向参与者支付的特别激励金，除非委员会或相关子公司的董事会或董事会可能决定，否则在适用法律允许的范围内，不得将其视为公司或任何子公司任何员工福利计划的薪酬。

13.8。其他计划。本计划中包含的任何内容均不妨碍董事会通过其他或额外的薪酬安排，如果需要此类批准，则须经股东批准；此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。

13.9。可分割性。本计划的条款应被视为可分割的。如果有管辖权的法院或由于法律或法规的变更而认定本计划的任何条款全部或部分不合法或无效或不可执行，则该条款应：(a) 被视为仅限于该有管辖权的法院认为其合法、有效和/或可执行的范围，并且如此有限，仍应保持完全的效力和效力；

而且 (b) 不影响本计划的任何其他条款或其中的一部分，每项规定均应完全有效。如果有司法管辖权的法院认定本计划所要求的任何款项或提供任何其他福利为非法或无效或不可执行，则这种非法性、无效性或不可执行性不应妨碍本计划下支付或提供任何其他款项或福利，以及本计划要求的任何全额付款或提供任何其他福利均属非法或无效或不可执行，则此类非法性、无效性或不可执行性不得在不违法、无效或不可执行的范围内，防止部分支付或提供此类款项或福利，并应根据本计划支付或提供非法、无效或不可执行的最高付款或福利。

13.10。施工。正如《计划》中所用的”包括” 和”包括” 及其变体，不应被视为限制条款，而应视为其后面加上 “不受限制” 一词。

13.11。计划的资金未到位状况。该计划旨在构成 “资金不足” 的激励性薪酬计划。对于公司尚未向参与者支付的任何款项，此处包含的任何内容均不赋予任何此类参与者比公司普通债权人更大的权利。委员会可自行决定授权设立信托或其他安排，以履行本计划规定的义务，即交付股份或支付款项以代替本协议项下的奖励或与之相关的款项； 提供的，然而, 此类信托或其他安排的存在符合该计划的无资金状况.

13.12。适用法律。在本守则或美国法律未另行管辖的范围内，本计划以及根据该计划作出的所有决定和采取的行动均应受犹他州法律的管辖，不考虑法律冲突原则，并据此进行解释。

13.13。计划的生效日期；计划的终止。本经修订和重述的计划应自公司股东批准本计划之日起生效（”重报生效日期”）。如果本计划未获得公司股东的批准，则本经修订和重述的计划将无法生效，本经修订和重述的计划将不授予任何奖励，最初的2019年计划将继续按照其条款全面生效。本经修订和重述的计划将在董事会通过本经修订和重述的计划之日起十二（12）个月内提交给公司股东批准。尽管此处有任何相反的规定，但在第十 (10) 之后，本经修订和重述的计划不得授予任何激励性股票期权^th) 董事会通过本经修订和重述的计划之日的周年纪念日。

13.14。外国雇员和顾问。可以向在美国境外就业或提供服务的外国参与者发放奖励，或两者兼而有之，其条款和条件与适用于在美国提供服务的员工或顾问的奖励的条款和条件不同，委员会认为，为了承认当地法律或税收政策的差异，可能是必要或可取的。委员会还可以对奖励的行使或授予施加条件，以最大限度地减少公司在本国以外工作的员工或顾问的税收均衡方面的义务。

13.15。遵守《守则》第 409A 条。

(a) 公司希望所有奖励的结构均符合或不受第409A条的约束，因此不适用第409A条规定的不利税收后果、利息或罚款。无论本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，委员会均可在未经参与者同意的情况下修改本计划或奖励，通过政策和程序，或采取任何其他必要或适当的行动（包括修正案、政策、程序和追溯性行动），以保持奖励的预期税收待遇，包括旨在（A）使本计划或任何奖励不受第 409A 条约束或 (B) 遵守第 409A 条的任何此类行动 A，包括法规、指导、合规计划和其他解释性可在奖励授予日期之后颁发的授权。公司对根据第409A条或其他条款对奖励的税收待遇不作任何陈述或保证。根据本第13.15节，公司没有义务避开第409A条规定的任何奖励的税款、罚款或利息，如果本计划下的任何奖励、薪酬或其他福利被确定为不合规的 “不合格递延薪酬”，则公司对任何参与者或任何其他人不承担任何责任，但须根据第409A条缴纳税款、罚款或利息。

(b) 如果根据第 409A 条，奖励构成 “不合格递延薪酬”，则在参与者的雇用或服务关系终止时，在避税所必需的范围内，只有在参与者 “离职”（根据第 409A 条的定义）时，无论这种 “离职” 发生在参与者的雇用或服务终止时还是之后，都只能在参与者 “离职” 时支付关系。就本计划或与任何此类付款或福利有关的任何奖励协议而言，提及 “解雇”、“终止雇用” 或类似条款均指 “离职”。

(c) 尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但在《守则》第409A (a) (2) (2) (B) (i) 条规定的避税所必需的范围内，在 “特定员工”（定义见第409A条并由委员会决定）的奖励下必须支付的任何 “不合格递延薪酬” 将是在这种 “离职” 之后立即延期六个月（或者，如果更早，则延迟至指定雇员死亡），改为领取工资（按规定计算）在该六个月期限之后的第二天或在管理上可行的情况下尽快（不计利息）在奖励协议中的第 4 部分）。根据该奖励支付的任何 “不合格递延补偿” 款项将在参与者 “离职” 六个月后支付，将在原定付款的时间或时间支付。

13.16没有注册权；无权以现金结算。公司没有义务向任何政府机构或组织（包括但不限于美国证券交易委员会）注册以下任何一项：（a）任何奖励的要约或发行；（b）行使任何奖励后可发行的任何股票；或（c）出售在行使任何奖励时发行的任何股票，无论公司实际上是否承诺注册上述任何股票。特别是，如果：（i）任何奖励的要约或发行；（ii）行使任何奖励后可发行的股票；或（iii）行使任何奖励时发行的任何股份的出售未在任何政府机构或组织（包括但不限于美国证券交易委员会）注册，则在任何情况下公司都无需以现金清偿本计划下的债务（如果有）。

13.17字幕。计划中的标题仅供参考，无意缩小、限制或影响本计划所载条款的实质内容或解释。