美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

10-K/A 表格

（第1号修正案）

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

截至2024年3月31日的财政年度

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会文件编号 001-35996

ORGANOVO 控股有限公司

（注册人章程中规定的确切名称）

注册人的电话号码，包括区号：858-224-1000

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交了根据 S-t 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “加速申报人”、“大型加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条）提交了管理层对其内部控制有效性的评估的报告和证明，或者
发布了审计报告。☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行追回分析的重述。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是的 ☐ 没有 ☒

根据纳斯达克资本市场2023年9月30日（注册人第二财季的最后一个交易日）公布的收盘价，非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值为10,340,301美元。仅出于本计算的目的，每位执行官、董事和10％或以上的股东持有的普通股不包括在内，因为这些人可能被视为关联公司。

截至2024年7月20日，注册人普通股的已发行股份数量为14,373,076股。

以引用方式纳入的文档

没有。

解释性说明

Organovo Holdings, Inc.（“Organovo”，“公司”，“我们” 或 “我们”）将在2024年5月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年3月31日财年（“2024财年”）的10-K表年度报告（“原始10-k表格”）的10-K表格（以下简称 “修正案”）上提交本第1号修正案 K”）。

本修正案的目的仅是披露10-k表格第三部分（第10、11、12、13和14项）所要求的信息，此前根据10-k表格G（3）的一般指示，原始10-k表格中删除了这些信息。因此，我们特此修改并完整重述原始10-k表格的第三部分。

此外，根据美国证券交易委员会的规定，第四部分第15项已全部修订和重述，以纳入2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条要求的公司首席执行官和首席财务官目前有效的证书。由于本修正案中未包含任何财务报表，而且本修正案不包含或修改有关S-k条例第307和308项的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。此外，本修正案不包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条规定的证书，因为本修正案没有提交任何财务报表。

除非上文所述或本修正案条款另有明确规定，否则未对原始10-k表格进行任何其他更改。除非此处另有说明，否则本修正案自原始10-k表格之日起生效，我们尚未更新其中所含的披露以反映在原始10-k表格提交之日之后发生的任何事件。本修正案应与原始10-k表格以及我们在原始10-k表格提交之日之后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。

Organovo 控股有限公司

10-K 表年度报告

截至2024年3月31日止年度

目录

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

董事会信息

我们的董事会（“董事会”）由六名董事组成。我们的董事会分为三个类别，每年有一个班级参加选举，任期三年。目前有两名一级董事、两名二级董事和两名三级董事。

除了下文列出的有关我们的董事以及使董事会得出这些人应担任董事的结论的技能的信息外，我们还认为，我们的所有董事都以诚信、诚实和遵守最高道德标准而闻名。我们相信，他们都表现出了商业头脑和做出合理判断的能力，以及对我们公司和董事会职责的承诺。

有关我们董事的信息

以下列出了有关我们现任董事业务经验的信息：

______________

I 类董事继续任职至 2024 年年度股东大会

董事艾莉森·乔斯沃德·米尔豪斯自 2020 年 9 月起在董事会任职。她拥有20年的审计和技术会计经验，是一名注册会计师。她目前是临床阶段的精准肿瘤学公司Erasca, Inc. 的会计副总裁。在加入Erasca之前，她是一名独立顾问，主要为生命科学和技术行业的上市和私营公司提供会计和报告方面的帮助。米尔豪斯女士曾在2015年8月至2019年9月期间担任致同律师事务所的审计合伙人，并从2002年6月起在致同担任各种职位，担任审计助理至2015年7月担任高级审计经理。她于 2000 年 6 月在安达信律师事务所开始了她的职业生涯。米尔豪斯女士于2012年8月至2019年9月在专注于STEM的职业女性领导力组织圣地亚哥雅典娜的会员委员会任职，并于2013年9月至2015年4月在平博指导委员会任职。Milhous 女士拥有加利福尼亚州立理工大学圣路易斯奥比斯波分校工商管理理学学士学位，主修会计和金融。

我们认为，米尔豪斯女士丰富的财务和会计经验以及她为生命科学公司提供审计和咨询服务的经验，使她有资格成为我们的董事会成员。

董事维德希·乔希自2022年3月起在董事会任职，自2022年4月起担任探索生物学总监。Joshi女士在早期生物技术公司拥有超过十年的经验，开发独特的治疗解决方案、尖端的研究产品和基于细胞的疗法。自 2020 年 11 月起，Joshi 女士一直担任 Viscient Biosciences, Inc. 的发现生物学总监，负责领导 MASH 小分子药物发现项目以及其他组织项目的三维模型开发。在加入Viscient之前，Joshi女士曾在Organovo, Inc. 工作，领导了临床前研究项目，该项目旨在设计、开发和制造用于治疗先天代谢错误和遗传疾病的三维生物打印治疗性人体肝脏组织。她在印度班加罗尔的 Rashtreeya Vidyalaya 工程学院 (RVCE) 获得了生物技术工程学士学位，并获得了加州大学洛杉矶分校 (UCLA) 的生物医学工程理学硕士学位，专攻组织工程和生物材料。在加州大学洛杉矶分校期间，她专注于原发性肠道上皮干细胞分离和用于短肠综合征肠道组织再生的三维培养。Joshi女士是一位经验丰富的演讲者、小组成员和主持人，曾在美国和国际上举办过多次生物医学会议。乔希女士与他人共同撰写了几篇发表的同行评审文章，并且是多项Organovo专利和专利申请的发明者。

我们认为，乔希女士丰富的科学背景、以前在生物技术领域的经验以及她的教育经历使她有资格担任我们的董事会成员。

二类董事继续任职至2025年年度股东大会

首席独立董事道格拉斯·杰伊·科恩自2020年9月起在董事会任职，自2022年9月起担任首席独立董事。自2019年1月以来，他一直担任IR Medtek LLC的总裁兼首席执行官。IR Medtek LLC是一家医疗器械公司，使用俄亥俄州立大学许可的技术开发一种非侵入性探针，供初级保健医生进行癌症检测。在加入IR Medtek的投资者关系之前，科恩先生自2016年9月起担任先进技术印刷公司Beacon Street Innovations的总裁兼首席执行官万年至今。从1994年1月到2016年9月，科恩先生在工业和建筑重型设备制造商Screen Machine Industries担任运营和工程副总裁。作为初创公司的积极投资者，科恩先生在过去10年中投资了20多家生物技术初创公司，包括在2013年投资了Organovo，此后一直保持在该公司的职位。Cohen 先生拥有麻省理工学院的学士学位。

我们认为，科恩先生在生命科学行业的经验、管理新兴成长型公司的经验以及在制定业务战略方面的经验使他有资格担任我们的董事会成员。

董事大卫·戈贝尔自 2020 年 9 月起在董事会任职。他自2016年12月起担任玛土撒拉基金有限责任公司的首席执行官，自2001年9月起担任玛土撒拉基金会首席执行官，通过各种方式促进延长人类健康寿命，包括：绩效奖励、定向拨款、教育以及创建/资助生物技术初创公司。2009年1月至2013年3月，戈贝尔先生出任美国运输安全管理局首席风险策略师，负责战略规划、创新管理，并通过与In-Q-Tel合作，为TSA和国土安全部创建新的风险投资能力。2018年4月至2020年1月，戈贝尔先生是Volumetric Biotechnologies的董事会成员，该公司专注于生物全息人体组织印刷的开发。自2018年7月起，戈贝尔先生担任Turn Bio的董事会成员，自2020年5月起担任Turn Bio的董事会主席。戈贝尔先生于2015年10月至2022年8月担任Leucadia Therapeutics的董事会成员，自2014年12月起担任Oisin Therapeutics的独立创始董事会成员。

我们认为，戈贝尔先生以前曾在其他生物技术公司担任首席执行官，他在人体组织印刷公司的经验和专业知识以及丰富的董事会经验，使他有资格担任我们的董事会成员。

第三类董事继续任职至2026年年度股东大会

董事兼执行主席基思·墨菲于 2020 年 7 月重新加入董事会，自 2020 年 9 月起担任执行主席。墨菲先生是Viscient Biosciences, Inc.（“Viscient”）的首席执行官兼董事长，该公司是他于2017年创立的一家私营公司，专注于利用三维组织技术和多组学（基因组学、转录组学、代谢组学）进行药物发现和开发。墨菲先生曾在2012年2月至2017年4月期间担任Organovo的总裁兼首席执行官，并在2012年2月至2017年8月期间担任董事长。墨菲先生还曾在2007年8月至2012年2月期间担任Organovo的主要运营公司Organovo, Inc. 的总裁、首席执行官兼董事长，该公司在上市交易之前曾担任该公司的总裁、首席执行官兼董事长。在创立Organovo之前，墨菲先生于1997年8月至2007年7月在安进公司担任过各种职务，包括担任骨质疏松症/骨癌药物Prolia/Xgeva（denosumab）的全球运营负责人。在加入安进之前，墨菲先生于1993年7月至1997年7月在生物技术公司Alkermes, Inc. 任职，在他们的第一款获批准的产品Nutropin（hGH）Depot的开发团队中任职。墨菲先生在2020年8月至2022年2月期间担任Kintara Therapeutics, Inc.的董事会成员，并在其薪酬委员会及提名和公司治理委员会任职。他拥有麻省理工学院化学工程学士学位，并且是加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的校友。

我们相信，墨菲先生以前在生物技术领域的经验，特别是在开发新产品方面的经验，他在我们的3D生物打印技术和产品开发机会和战略方面的经验和专业知识以及他的教育经历，使他有资格成为我们的董事会成员。

董事亚当·斯特恩于 2020 年 7 月重新加入董事会。斯特恩先生目前是安吉斯资本公司的私募股权集团SternaEGIS Ventures的首席执行官，负责风险投资和私募股权融资，自2012年12月起担任提供全方位服务的投资银行公司Aegis Capital Corp的私募股权银行业务主管。在加入SternaEGIS之前，斯特恩先生于1997年至2012年在私募股权和风险投资公司Spencer Trask Ventures, Inc. 担任高级董事总经理，在那里他管理着主要专注于科技和生命科学公司的结构性融资集团。从 1989 年到 1997 年，斯特恩先生在纽约证券交易所成员约瑟夫塔尔公司任职，担任私募股权主管兼董事总经理。自1987年以来，他一直是FINRA持牌证券经纪人，此后一直是注册普通证券负责人

1991 年。斯特恩先生曾在 2012 年 2 月至 2013 年 6 月期间担任 Organovo 的董事。斯特恩先生现任达里奥健康公司（纳斯达克股票代码：DRIO）、私人控股的Amplifica Holdings, Group, Inc.和Aerami Therapeutics Holdings Inc.的董事。斯特恩曾是Adgero生物制药控股公司（纽约证券交易所代码：MTNB）、Hydrofarm Holdings Group.（纳斯达克股票代码：HYFM）、Invivo Therapeutics的董事在2013年出售给Opko Health, Inc.（纳斯达克股票代码：OPK）之前，Inc.（纳斯达克股票代码：NVIV）和PROLOR Biotech。斯特恩先生于1987年毕业于南佛罗里达大学，获得文学学士学位。

我们认为，斯特恩先生在企业融资方面的丰富经验、他在生命科学行业的专业知识以及他以前作为董事会成员的经历使他有资格成为我们的董事会成员。

没有家庭关系

我们的任何高管和董事之间都没有家庭关系。

执行官员

截至2024年7月25日，以下人员是我们的执行官，其职位与其姓名对面：

有关墨菲先生的业务经验和教育背景的描述，请参阅上面标题为 “董事会信息” 的部分。

总裁兼首席财务官托马斯·赫斯于2021年10月加入我们。赫斯先生目前受雇于专业财务咨询服务公司丹福斯顾问有限责任公司（“丹福斯”）。他拥有二十多年的经验，自2021年9月以来一直在丹福斯工作。赫斯先生最近担任Genomind, Inc. 的首席财务官兼财务高级副总裁，直到2021年5月退休。从2011年9月到2014年4月出售，赫斯先生一直担任基恩组织的首席财务官兼财务执行副总裁。赫斯先生此前还担任过其他各种职务，包括但不限于Yaupon Therapeutics, Inc. 的首席财务官兼高级副总裁；Adolor Corporation的首席财务官兼财务副总裁；Vicuron Pharmicals, Inc.的公司财务总监以及毕马威会计和审计高级经理。Hess 先生拥有宾夕法尼亚州立大学会计学学士学位和匹兹堡大学卡茨商学院工商管理硕士学位，并且是宾夕法尼亚州的注册会计师。他目前在宾夕法尼亚州立大学校友委员会任职。

《商业行为守则》

我们采用了适用于我们所有高管、董事、员工和顾问的《Organovo Holdings, Inc. 商业行为准则》（“商业行为准则”）。除其他事项外，我们的《商业行为准则》旨在阻止非法或不道德的行为，并促进以下内容：

我们的执行官、董事或员工对《商业行为准则》的任何豁免只能由我们的提名和公司治理委员会作出，并将立即在我们的网站上披露。我们已经在 SEC 规章制度允许的范围内在我们的网站上发布了《商业行为准则》的副本，并打算在我们的网站上发布对该准则的修订。我们的《商业行为准则》的全文可在我们的网站www.organovo.com上查阅。

审计委员会。我们的审计委员会目前由米尔豪斯女士（主席）、科恩先生和斯特恩先生组成。审计委员会的职能包括保留我们的独立注册会计师事务所，审查和批准计划中的会计师事务所

范围、拟议的费用安排和公司年度审计结果，审查公司会计和财务控制的充分性，并审查公司独立注册会计师事务所的独立性。董事会已确定，审计委员会的每位成员都是纳斯达克上市标准下的 “独立董事”，根据纳斯达克上市标准，具有财务素养，根据纳斯达克上市标准，至少有一名成员具有财务复杂性。董事会还确定，根据美国证券交易委员会的适用定义，米尔豪斯女士是 “审计委员会财务专家”。审计委员会受董事会批准的书面章程管辖，其副本可在我们的网站www.organovo.com上查阅。

对董事候选人的考虑

将军。在评估董事会成员候选人时，我们的提名和公司治理委员会适用我们公司治理指南中规定的董事会成员资格标准。根据这些标准，提名和公司治理委员会会考虑许多因素，包括个人的业务经验和技能（包括运营、管理、技术、相关行业知识（例如研究工具、合同研究服务、疗法、药物发现、报销、医疗/外科）、会计和财务、监管事务和临床试验、领导力、战略规划和国际市场等核心领域的技能）、独立性、判断力、专业声誉、诚信和代表公司及其股东最大利益的能力。此外，提名和公司治理委员会将考虑被提名人是否有能力为董事会活动投入足够的时间和精力，以及是否存在任何与公司利益的潜在冲突。提名和公司治理委员会不为特定标准分配特定的权重，也没有特定的标准不一定适用于所有潜在的被提名人。董事会没有关于被提名人多元化的正式政策。相反，我们的提名和公司治理委员会将这些董事会成员资格标准视为一个整体，力求实现董事会职业和个人背景的多元化。我们的董事会将负责根据提名和公司治理委员会的建议选择董事候选人。

我们的提名和公司治理委员会定期评估董事会的适当规模，以及董事会中是否会因退休或其他原因而出现空缺。如果预计会出现空缺或以其他方式出现空缺，委员会将考虑可能通过现任董事会成员、专业搜索公司、股东或其他人员引起委员会注意的各种潜在候选人。提请委员会注意的每位潜在被提名人，无论是谁推荐的潜在被提名人，都将根据我们的《公司治理准则》中规定的标准进行考虑。

股东候选人。提名和公司治理委员会将审查由持有我们普通股1.0％以上一年且符合我们章程和《交易法》第14a-19条（“第14a-19条”）中规定的通知、信息和同意条款的单一股东推荐的合理数量的董事候选人。对于股东推荐的董事候选人，董事会将使用与其他董事候选人相同的评估标准和流程。希望正式提名个人参加董事会选举的股东必须遵循章程和第14a-19条中规定的程序。

项目 11。高管薪酬。

以下讨论旨在让我们的股东了解我们的薪酬理念和目标，并概述我们的薪酬委员会在设定2024财年（即2023年4月1日至2024年3月31日期间）执行官薪酬时所做的分析。

本讨论总结了薪酬委员会对如何和为何对我们指定的执行官采取薪酬行动的决定，如下所示：

除了墨菲先生之外，赫斯是唯一一位在2024财年末任职的执行官。在本年度报告中，这四个人统称为我们的 “指定执行官”。

最近的 “Say-on-Pay” 投票

我们最近为批准2023财年（即2022年4月1日至2023年3月31日期间）指定执行官的薪酬而进行的股东咨询投票，通常被称为 “按薪投票”，获得了股东的批准，大约85％的股东选票赞成该提案。

在2024财年，我们的执行主席、前总法律顾问和首席财务官继续努力让股东参与进来，以监督我们的投资者的投票情况，征求他们对关键公司治理和披露事项的看法，并确定未来每年如何最好地回应反馈。具体而言，我们多次联系了占我们机构持股量95％以上的股东。没有一位股东表示需要或希望与公司接触以讨论或表达任何担忧。

展望未来，我们计划继续：

预计执行管理层的一名或多名成员将积极参与所有此类电话会议，我们的薪酬委员会的一名或多名成员也将积极参与所有此类电话会议。所有这些反馈将与我们的董事会共享。

在评估我们的高管薪酬计划结构和披露的潜在变化时，薪酬委员会将仔细审查并力求进一步了解我们的股东反馈，包括股东反馈中的任何共同主题。薪酬委员会还将就我们的高管薪酬计划的设计征求独立薪酬顾问的建议。

薪酬理念和目标

我们的高管薪酬计划侧重于通过纳入基于绩效和激励的薪酬要素，在股东和执行官之间建立一致性。我们的薪酬待遇还结合了短期和长期组成部分（分别为现金和股权），薪酬委员会认为适合激励、奖励和留住我们的执行官的水平。我们的高管薪酬计划旨在实现以下关键目标：

市场数据和基准的使用

薪酬委员会努力将薪酬设定在有竞争力的水平。为此，薪酬委员会将我们的薪酬待遇与处境相似的其他同行公司提供的薪酬待遇进行了比较，这些同行公司与我们竞争的人才待遇。选择标准包括：

在2024财年，薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问安德森作为薪酬委员会的顾问，直接向薪酬委员会主席报告。薪酬委员会确定，不存在妨碍安德森担任薪酬委员会独立顾问的利益冲突。

薪酬委员会要求安德森对照竞争基准对我们的高管薪酬计划进行审查和分析。这包括根据薪酬委员会批准的同行可比公司的现行市场惯例以及更广泛的行业趋势和基准进行基准分析。该分析包括对我们执行官的 “总直接薪酬”（包括工资、现金激励和股权奖励）的审查，并基于对涵盖现有公开信息以及安德森提供的专有信息的市场趋势的评估。

对于2024财年，根据安德森的建议，我们的薪酬委员会决定，应修改我们的同行群体，以更好地反映我们当前的市场估值以及我们的治疗计划对我们整体商业模式日益增长的重要性。根据安德森的意见，我们的薪酬委员会增加了一组专注于技术平台的公司，其规模、收入、市场估值和领先候选药物阶段相当。我们的薪酬委员会还取代了以前被纳入同行群体的一些公司，因为它们的市场估值增长过高，无法与我们的公司直接比较，和/或他们的业务重点已经变得不那么重要了，无法与我们的公司进行直接比较。然后，我们的薪酬委员会使用了修订后的同行群体的薪酬数据来制定2024财年的高管薪酬。

2024财年的同行群体包括：

* 表示从 2023 财年起加入同行群组。

高管薪酬的确定

除了同行群体数据外，薪酬委员会还考虑了相关的公开市场数据和调查以及从安德森那里收到的薪酬报告。薪酬委员会还审查并考虑了我们执行主席的薪酬建议、公司在2024财年的整体业绩、公司的财务状况和运营轨道、每位执行官对公司实现2024财年公司目标的责任和贡献，以及每位执行官在2024财年的个人业绩。关于新员工，我们的

除了新聘高管职位的基准数据外，薪酬委员会还考虑了执行官的背景和历史薪酬，以代替去年的业绩。

对良好薪酬治理做法的承诺

在设计我们的高管薪酬计划时，我们的薪酬委员会打算通过以下方式在股东和执行官之间建立一致，并实施良好的薪酬治理：

薪酬委员会认为，上述计划和政策表明了公司对以绩效为导向的有效高管薪酬计划的承诺和持续执行。

高管薪酬的组成部分

薪酬委员会根据安德森提供的数据为我们的高管薪酬计划建立的框架包括基本工资、基于绩效的现金激励和基于股权的长期激励措施。薪酬委员会努力将这些薪酬要素结合起来，制定薪酬待遇，奖励实现商业、运营和战略目标的执行官，并使执行官的利益与股东的利益保持一致。

工资。薪酬委员会已经并将继续为我们的执行官提供基本工资，以补偿他们在本财政年度提供的服务。除了来自同行群体的基准数据外，我们的薪酬委员会还考虑了公司在上一财年的整体业绩、现金消耗、公司的财务状况和运营概况、每位执行官的责任和对实现上一年度公司目标的贡献，以及每位执行官在上一财年的个人业绩。我们的执行主席提出的评估和建议也得到考虑（决定他自己的薪酬除外）。对于新员工，薪酬委员会会考虑高管的背景和历史薪酬，以代替去年的业绩，以及新员工职位的基准数据。我们的薪酬委员会根据年度绩效评估以及晋升或其他责任变更来评估和设定高管的基本工资。我们的薪酬委员会希望今后继续使用这些政策。

对于2024财年，薪酬委员会确定，将尤尔根森先生和米纳博士2024财年的工资冻结在2023财年的水平，即尤尔根森先生的381,600美元，将米纳博士的工资冻结在238,500美元，符合公司及其股东的最大利益。

根据我们与Multi Dimensional Bio Insight LLC（“MDBI”）（我们通过该公司聘请墨菲先生的生物技术咨询公司）的咨询协议条款，MDBI有权每年将每小时的顾问费率提高多达4％。从2021年1月1日至2022年5月1日，墨菲先生服务的小时费率为375美元，自2022年5月1日起提高至413美元，并在2023财年剩余时间和2024财年保持不变。支付给MDBI的现金金额从2023财年的543,781美元增加到2024财年的657,984美元，与2023财年相比，墨菲在2024财年的工作时间增加了约21％。

根据我们与Danforth Advisors, LLC（“Danforth”）（我们通过该公司聘请赫斯先生的财务咨询公司）的咨询协议的条款，丹福斯有权每年将每小时的顾问费率提高多达4％。从2022年4月1日至2023年3月31日，赫斯先生服务的小时费率为433美元，自2024年1月1日起提高至450美元，并在2024财年剩余时间内保持不变。支付给丹福斯的现金金额从2023财年的269,402美元下降到2024财年的199,322美元，与2023财年相比，赫斯在2024财年的工作时间减少了约29％。

下表列出了与2023财年相比，我们指定执行官在2024财年的基本工资：

__________________

基于绩效的现金激励奖励。我们的高管薪酬计划包括基于绩效的年度现金激励奖励，该奖励根据薪酬委员会评估和批准的公司和个人绩效目标的实现情况，为我们的执行官提供年度现金激励机会，占其基本工资的百分比。对于2024财年，薪酬委员会确定，尤尔根森先生和米纳博士每人以基本工资的百分比表示的年度目标奖金机会应为各自基本工资的40％。公司继续使用个人、团队和公司使用的目标和关键结果目标设定框架（“OKR”）来定义可衡量的目标并跟踪其成果，该框架最初由英特尔的安德鲁·格罗夫开发和实施。请参阅：http://www.whatmatters.com。根据个人和公司OKR的实现情况，每位执行官都有资格获得目标奖金金额的增加。在2024财年，薪酬委员会没有向尤尔根森先生或米纳博士发放奖金。

根据咨询协议的条款，墨菲先生是通过生物技术咨询公司MDBI聘用的。因此，墨菲先生没有资格因在本财政年度提供的服务而获得奖金。

根据咨询协议的条款，赫斯先生是通过金融咨询公司丹福斯聘用的。因此，赫斯先生没有资格因在本财政年度提供的服务而获得奖金。

基于股权的激励奖励。除了基本工资和基于绩效的年度现金激励外，薪酬委员会还向我们的执行官提供了长期的股权激励奖励。在确定大小和条款时

奖项中，薪酬委员会考虑了来自同行群体的基准数据、公开的市场和调查数据以及指定执行官的个人表现。薪酬委员会没有为2024财年发放任何奖励。

其他好处

为了吸引和留住合格的人才并支付市场水平的薪酬，我们历来为我们的高管提供并将继续为其提供以下福利：

遣散费安排

自2020年11月10日起，公司实施了控制权变更安排，该安排规定，如果高管因控制权变更而被解雇：（a）我们的执行董事长将获得18个月的基本工资或咨询费（如适用）；（b）如果是我们的其他高管，则将获得12个月的基本工资。

2023年9月7日，由于尤尔根森先生的解雇，公司与于尔根森先生签订了分离协议和一般性解除协议（“于尔根森分离协议”），自2023年9月15日起生效。根据尤尔根森分离协议，于尔根森先生公布了对公司的任何索赔，公司在2023年9月28日、2023年10月16日和2024年1月5日当天或之前分三次分期付款，共向于尔根森先生支付了34.5万美元（减去适用的联邦、州和地方预扣款），金额为11.5万美元。

2023年9月19日，由于米纳博士的解雇，公司与米纳博士签订了离职协议和一般性解除协议（“矿工离职协议”），自2023年9月27日起生效。根据矿工离职协议，米纳博士发布了对公司的任何索赔，公司（i）向米纳博士提供了一份为期六个月的咨询合同，根据该合同，公司向米纳博士支付了总额为169,250美元的咨询服务，以及（ii）授予米纳博士购买公司40,000股普通股的股票期权（“期权”）。该期权将按以下方式归属：13,000股股票将在发行后立即归属，13,500股将在《矿工分离协议》一周年之际归属，13,500股股票将在矿商分离协议签署两周年之际归属。行使价等于董事会批准该期权之日普通股的收盘价。

终止或控制权变更后的潜在付款

下表列出了根据某些指定事件假定自2024年3月31日起解雇向我们每位指定执行官支付的金额。

死亡或伤残抚恤金

如果执行官因死亡或残疾而终止在公司的服务，我们的执行官持有的未偿股权奖励将为此类执行官提供加速归属。为了使股权奖励有资格获得加速归属，执行官的死亡或残疾必须发生在股权奖励发放之日起90天以上。关于基于绩效的股权奖励，执行官将在执行官死亡或伤残后按目标水平进行分配。

薪酬摘要表

下表汇总了2024财年和2023财年向每位指定执行官支付或获得的总薪酬。

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财年末杰出股票奖

下表显示了截至2024年3月31日我们指定执行官的未偿股权奖励的某些信息：

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截至2024年3月31日，赫斯先生和尤尔根森先生均未持有任何未偿股权奖励。

董事薪酬

我们的董事在指导我们的战略方向和监督我们公司的管理方面起着至关重要的作用。公司治理和财务报告的持续发展导致对此类高素质和生产率的上市公司董事的需求增加。担任上市公司董事的许多责任和风险以及大量的时间要求我们通过支付与董事工作量相称的薪酬，为董事的持续业绩提供足够的激励。我们的董事根据其各自的董事会参与程度和责任（包括在董事会委员会的任职情况）获得薪酬。

我们的董事薪酬由薪酬委员会监督，该委员会就董事薪酬计划的适当结构和适当的薪酬金额向董事会提出建议。董事会负责最终批准董事薪酬计划和支付给董事的薪酬。

在确定截至2024年3月31日的财年（“2024财年”）的董事薪酬方面，薪酬委员会聘请了安德森薪酬顾问（“安德森”）作为其独立薪酬顾问。在安德森的协助下，董事会和薪酬委员会对我们董事薪酬和激励计划进行了正式审查，这些计划与衡量执行官薪酬基准时使用的同行群体相关。

2024 财年董事薪酬框架

对于2024财年，我们的董事薪酬框架为非雇员和员工董事提供了年度现金储备，用于董事会服务以及担任董事会常设委员会的主席或成员。我们的董事无权获得任何董事会会议费或董事会委员会会议费。

年度现金储备。在2024财年，我们的每位董事都有资格获得66,300美元的年度现金储备金，作为董事会成员。

此外，我们的每位董事都有资格获得下述适用的年度预付金，用于担任委员会主席和董事会委员会成员，每位董事的现金薪酬总额不超过10.5万美元：

2024财年没有向我们的董事支付额外的会议费。

股票奖励。此外，在2023年11月，每位董事获得了19,607股普通股（价值约27,200美元）的限制性股票单位奖励，该奖励将在（i）2024年11月17日或（ii）我们下次年度股东大会的日期进行全额归属，如果控制权发生变化，则会加速进行。

补偿。我们的董事有权因参加董事会和董事会委员会会议而获得合理的差旅和住宿费用报销。

董事薪酬表

下表列出了2024财年每位董事会成员因担任董事而获得和支付的薪酬：

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薪酬委员会联锁和内部参与

我们薪酬委员会的成员在任何时候都不是我们的员工。在上一财年中，我们没有任何执行官担任或曾经担任董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员。

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年7月1日我们的每位董事和指定执行官（如本年度报告所披露）；（ii）我们所有现任执行官和董事的整体受益所有权的某些信息；以及（iii）持有超过5％的普通股的每位持有人。除非表格或下表脚注中另有说明，否则表中提到的每个人都有唯一的投票权和投资权，该人的地址是加利福尼亚州圣地亚哥索伦托谷路11555号100号92121号Organovo Holdings, Inc.

我们根据美国证券交易委员会颁布的规则，根据公司记录和2024年7月1日当天或之前向美国证券交易委员会提交的文件中获得的信息，确定了每个人实益拥有的普通股数量。对于非董事或指定执行官的持有人，向美国证券交易委员会提交的附表13G或13D（以及此处反映的所有权）通常反映截至2024年7月1日之前的持股量。该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人或实体在自2024年7月1日起60天内有权收购的任何股份。但是，就计算任何其他个人或实体的所有权百分比而言，这些股票不被视为已发行股份。

适用百分比基于截至2024年7月1日的14,373,076股已发行普通股，并根据美国证券交易委员会颁布的规则的要求进行了调整。我们已将目前可在2024年7月1日起60天内行使或行使的受股票期权约束的普通股视作流通股，或根据预计将于2024年7月1日起60天内出现的归属条件的限制性股票可发行并由持有股票期权或限制性股票单位的人实益持有，以计算该人的所有权百分比。但是，出于计算任何其他个人或实体的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。

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* 小于百分之一。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表汇总了截至2024年3月31日按类型划分的有关公司股权薪酬计划的信息：

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

董事会独立性

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易。因此，我们的董事会使用了 “独立性” 的定义，因为该术语由纳斯达克资本市场的上市标准和美国证券交易委员会的规章制度定义，包括对审计委员会和薪酬委员会成员的额外独立性要求。当董事不是公司或其子公司的高级管理人员或员工，没有任何会或可能合理地严重干扰该董事独立判断的关系时，我们的董事会将该董事视为 “独立”，并且该董事在其他方面符合纳斯达克资本市场上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立要求。我们的董事会已经审查了每位董事与公司的任何直接或间接关系的重要性。根据这次审查，我们的董事会肯定地确定我们的六位现任董事中有以下四位符合 “独立” 董事资格：道格拉斯·杰伊·科恩、大卫·戈贝尔、艾莉森·乔斯沃德·米尔豪斯和亚当·斯特恩。基思·墨菲和维德希·乔希没有资格成为独立董事。墨菲先生目前担任我们的执行董事长兼Viscient首席执行官，Viscient已向公司支付的款项足以构成关联方交易，导致董事失去独立性。请参阅 “某些关系和相关交易” 部分，了解更多信息。乔希女士目前是我们探索生物学的董事。

某些关系和相关交易

自2023年4月1日以来，我们过去或现在参与的任何交易或一系列类似交易中，所涉金额超过或超过过去两个已完成财政年度的财年年末总资产平均值的1％，以及我们的任何董事或执行官、任何类别有表决权证券超过5％的持有人或任何一方的直系亲属的任何成员，其中任何一类有表决权证券的任何持有人，或任何一方的直系亲属的任何成员除了 (i) 以外，上述人员曾经或将要拥有直接或间接的实质利益下述交易以及 (ii) “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 中分别描述的与执行官和非雇员董事的薪酬安排。

与 Viscient 的公司间协议

Viscient是一个由我们的执行主席兼董事会成员基思·墨菲担任首席执行官兼总裁的实体。该公司前首席科学官杰弗里·米纳博士也是Viscient的首席科学官，该公司前总法律顾问托马斯·于尔根森曾通过其律师事务所APC的Optima Law Group担任Viscient的外部法律顾问。此外，斯特恩先生、科恩先生和戈贝尔先生（通过玛土撒拉基金会和玛土撒拉基金）通过可转换期票向Viscient投资了资金，但没有担任Viscient的员工、高级管理人员或董事。

2020年12月28日，公司与公司的全资子公司Viscient和Organovo, Inc. 签订了公司间协议（“公司间协议”），其中包括某些实验室设备的资产购买协议。根据公司间协议，公司同意向Viscient提供与三维生物打印技术相关的某些服务，包括但不限于组织学服务、细胞分离和细胞增殖，Viscient同意向公司提供与三维生物打印技术相关的某些服务，包括生物打印机培训、生物打印服务和qPCR检测，每种服务均按公司间协议规定的付款条件提供可以由当事方进一步决定。此外，公司和Viscient双方同意共享某些设施和设备，并在达成进一步协议的前提下，以双方真诚决定的价格为另一方提供某些员工参与特定项目。公司对公司间协议的会计进行了评估，得出的结论是，Viscient向公司提供的任何服务都将按实际支出记作费用，对公司向Viscient提供的服务的任何补偿都将被视为人事相关费用的减少。由于公司间协议不是与客户签订的合同，因此向Viscient提供的任何服务均不属于财务会计准则委员会主题606（“与客户签订的合同收入”）的范围。在截至2024年3月31日的年度中，公司向Viscient提供了约14,000美元的组织学服务。在截至2024年3月31日的年度中，Viscient没有提供任何咨询服务。

关联方交易政策与程序

根据我们的书面关联方交易政策和程序，未经我们的审计委员会或独立董事委员会的事先同意，我们的执行官、董事和主要股东，包括其直系亲属和关联公司，不得与我们进行关联方交易。任何要求我们与执行官、董事、主要股东或任何此类人员的直系亲属或关联公司进行交易的请求，如果涉及金额超过120,000美元，都必须首先提交给我们的审计委员会进行审查、考虑和批准。在批准或拒绝拟议协议时，我们的审计委员会将考虑现有的相关事实和情况，以及

被视为相关，包括但不限于交易条款、关联方在交易中权益的性质、交易对我们和关联方的重要性、关联方与我们关系的性质以及该交易是否可能损害（或显得损害）董事或执行官为我们最大利益行事的判断。我们的审计委员会应仅批准那些根据已知情况符合或不违背我们最大利益的协议，正如我们的审计委员会在真诚行使自由裁量权时所确定的那样。

第 14 项。首席会计师费用和服务。

2023年7月18日，梅耶·霍夫曼·麦肯会计师事务所（“MHM”）通知我们和审计委员会，它不会竞选连任我们的注册会计师事务所来审计截至2024年3月31日的财政年度的财务报表。从 2011 年 2 月 8 日到 2023 年 8 月 10 日，mHM 担任我们的独立注册会计师事务所。

我们的审计委员会负责聘请罗森伯格·里奇·贝克·伯曼会计师事务所（“rrBB P.A.”）作为截至2024年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并已批准聘请罗森伯格·里奇·贝克·伯曼会计师事务所。

rrBB P.A. 和mHM分别对截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度的财务报表的审计报告不包含负面意见或免责声明，在不确定性、审计范围或会计原则方面没有保留意见或修改，但在截至2024年3月31日的财政年度报告中有一段解释性段落说明我们继续作为持续经营企业的能力存在实质性疑问。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的最近两个财政年度中，根据经修订的1934年《证券交易法》（“S-K条例”）颁布的第304（a）（1）（iv）项及其相关指示，与rrBB P.A. 或mHM在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上没有（a）分歧，如果不以令rrBB P.A. 或 mHM 满意的方式得到解决，哪些分歧会促使它提及该主题与其报告有关的分歧，或（b）S-k法规第304（a）（1）（v）项及其相关说明所指的应报告事件。

审计和非审计费用

在2024财年，审计委员会在第一季度与mHM会面，之后每季度或更频繁地与rrBB P.A. 会面。当时，审计委员会审查了rrBB P.A. 和mHM提供的服务，以及为此类服务收取的费用。几乎所有在mHM股东控制下工作的MHM人员都是CBIZ, Inc. 全资子公司的员工，该公司以另一种业务结构向mHM提供人员和各种服务。

下表列出了与2024财年和2023财年相关的rrBB P.A. 提供和计费的服务费用。

下表列出了与2024财年和2023财年相关的mHM及其关联实体CBIZ mHM, LLC提供和计费的服务费用。

审计费：在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度中，我们的独立注册会计师事务所开具的总审计费用用于为合并财务报表的审计和季度审查以及协助审查向美国证券交易委员会提交的注册报表和文件提供的专业服务。

审计相关费用：在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度中，除了上述费用外，我们的独立注册会计师事务所没有收取任何与审计相关的费用。

税费：在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度中，我们独立注册会计师事务所的关联实体开具的税收相关费用与纳税申报表编制和税收筹划服务相关的服务有关。

所有其他费用：在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度中，除了上述费用外，我们的独立注册会计师事务所没有为其他服务收取任何费用。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

审计委员会已确定，迄今为止，rrBB P.A. 和 mHM 提供的所有服务均符合维持该审计公司的独立性。审计委员会章程要求事先批准我们的独立注册会计师事务所为公司提供的所有审计服务以及允许的非审计服务（包括费用和条款），但法律或法规允许的任何例外情况除外。审计委员会已授权审计委员会主席批准允许的服务，前提是主席在下次预定会议上向审计委员会报告任何决定。

第四部分

第 15 项。展品，财务报表附表。

(a)。作为本修正案的一部分，已提交以下文件：

(b)。随附的附录索引中列出的证物作为本修正案的一部分以引用方式归档或纳入。

展览索引

* 随函提交。

** 之前使用原始表格 10-k 提交。

+ 指定管理合同和薪酬计划。

† 根据经修订的1934年《证券交易法》第240亿.2条下的保密处理请求，本附录已单独提交给美国证券交易委员会秘书，未经编辑。

# 根据S-K法规第601 (b) (10) 项，某些已识别信息已被省略，因为此类信息 (i) 不重要，而且 (ii) 如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。注册人特此承诺应美国证券交易委员会的要求提供未经编辑的附录的补充副本。

^ 根据第S-K条例第601 (a) (5) 项，省略了非重要附表和证物。应美国证券交易委员会的要求，公司特此承诺提供任何遗漏的附表和证物的补充副本。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。