雇佣协议
本雇佣协议(“协议”)自2024年7月19日(“生效日期”)起，由弗吉尼亚州的Dyex Capital，Inc.(以下简称“公司”)和Smriti L.POpenoe(以下简称“高管”)签署。
见证人：
鉴于，高管目前受雇于本公司；
鉴于，公司希望继续按照本协议中规定的条款和条件聘用并确保高管的独家服务；
鉴于，行政人员希望按该等条款和条件接受该等雇用；
鉴于，高管得到了公司董事会(“董事会”)的信任和信任；
鉴于，董事会重视高管的领导能力，并赞赏她对公司成功的持续贡献；以及
鉴于，本公司与执行董事先前订立了一份于2023年10月27日生效的雇佣协议(“先前协议”)，双方希望修订该协议以反映执行董事获委任为本公司联席行政总裁；本协议现全面取代先前协议。
因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺和承诺，以及出于其他良好和有价值的代价，本公司和行政人员同意如下：
1.雇用协议。根据本协议的条款和条件，公司特此同意继续聘用行政人员，行政人员在此接受继续受雇于公司。
2.任期；职位和职责；地点。
(A)任期。本协议自生效之日起生效并于2026年10月27日(下称“初始期限终止日”)到期，除非由任何一方按以下规定提前终止，或直至高管的雇佣终止(如果早)。除非任何一方在适用的续订日期前至少九十(90)天向另一方发出书面通知(“不续订通知”)，否则本协议的期限应在初始期限届满之日起自动续订一(1)年，并在此后每一(1)年内自动续订一(1)年。一旦控制权发生变更(定义如下)，本协议的期限应自动续订两(2)年，除非控制权变更发生在初始期限内，并且初始期限还有两(2)年以上。本协议的初始期限和任何延长期限，直至(I)本协议到期或按本协议所述终止之日，或(Ii)本协议终止高管的雇用之日，以较早者为准
公司或高管因任何原因被称为“雇佣期间”。如果公司按照前一句话中所述的要求提供了续订日期的不续订通知，并且公司在该续订日以任何原因(定义如下)以外的原因终止对高管的雇用，或者高管因该不续订通知而以正当理由(定义如下)终止聘用，如果终止发生在控制权变更前六(6)个月或控制权变更后两(2)年以上，或(B)如果终止发生在控制权变更前六(6)个月内或控制权变更后两(2)年内，则执行人员有权获得本协议第7(D)(I)节规定的付款和福利，但须遵守本协议第7(D)(Ii)节的要求，包括但不限于本协议第7(D)(I)(F)条或第7(D)(Ii)(F)条(视适用情况而定)下的释放要求。
(二)职务和职责。于聘用期内，行政总裁将担任本公司联席行政总裁(“联席行政总裁”)、总裁及首席投资官(“首席投资官”)，并负责履行所有与指导本公司战略及营运方向及业绩有关的职责，以及通常指派予担任该等职位的人士的其他相关职责及责任。本公司及行政人员同意，在聘用期内，行政人员应直接向董事会汇报，并投入董事会合理需要的技能、知识、商业努力及业务时间，以尽责及真诚地尽其所能履行其对本公司的职责及责任。在聘用期内，行政人员应继续被提名为董事会成员。执行董事同意应要求担任本公司及本公司任何附属公司或联营公司的其他高级管理人员及董事职位，包括如获选为董事会成员，在每种情况下均无须支付额外报酬。公司可以在聘期内任命新的首席信息官，在此情况下，高管将不再担任首席信息官，但将继续担任联席首席执行官和总裁。
(C)地点。在受雇期间，行政人员的服务可通过位于其州外住所的虚拟办公室进行，但行政人员应根据需要或公司或董事会的要求前往公司位于弗吉尼亚州里士满的办公室。
3.基本工资。在受雇期间，公司应向高管支付不低于900,000美元的年化基本工资(加薪自2024年7月22日起生效)，在公司正常发薪日分期付款，但不低于每月支付的频率。董事会或其委员会应根据本公司的常规政策和程序对高管的业绩进行定期审查，在聘用期内每年审查高管的基本工资以进行上调或下调(但未经高管同意不得低于900,000美元)；但在控制措施发生变化后，高管的基本工资不得减少。根据本条款第3款应支付给执行人员的一整年的基本工资在本文件中称为“基本工资”。
4.激励性薪酬。
(A)年度奖励计划。管理人员应有资格参加并根据DyneX Capital，Inc.年度现金激励计划或任何后续计划或计划(“DyneX激励计划”)的条款获得年度现金激励奖励。聘期内任何会计年度(包括2024财年)高管年度现金奖励的最低目标金额不得低于高管基本工资的200%，聘期内任何会计年度高管年度现金激励奖励的最高目标金额不得低于高管基本工资的400%。行政人员年度现金奖励的实际金额(如有)可多于或少于董事会或其委员会根据DYNEX奖励计划条款厘定的目标金额，但不得超过最高金额。就聘用期内的每个财政年度而言，本公司管理团队须于紧接适用业绩年度之前的财政年度结束前，向董事会或其委员会推荐Dyex奖励计划下的建议业绩目标，而本公司管理团队应提供所有必要或适当的资料，使董事会或其委员会可于适用业绩年度的第一个月底前决定最终业绩目标。任何年度现金奖励应在与之相关的会计年度结束后按照与本公司其他高管的年度现金奖励相同的时间和条件支付，并受DyneX奖励计划的条款(包括继续聘用的要求)的约束，符合下文第7(D)(I)(C)和7(D)(Ii)(C)条的规定。为清楚起见，根据Dyex激励计划，高管在2024财年的年度现金激励奖励机会将基于第3节中规定的高管增加的2024年基本工资。
(B)长期激励奖。高管应有资格参加并获得根据DyneX Capital，Inc.2020股票和激励计划或任何后续计划(“DyneX股票和激励计划”)的长期激励奖励。在聘用期内的任何财政年度，包括2025年授予的整个2024财政年度的奖励，高管长期激励奖励的目标金额不得低于3,100,000美元。行政人员长期奖励的实际金额(如有)可能多于或少于董事会或其委员会根据DyneX股票及奖励计划的条款厘定的目标金额。
(C)追回。行政人员同意，行政人员从本公司收取的任何奖励薪酬(包括股权及现金奖励薪酬)须(I)根据适用法律的规定，或(Ii)根据董事会不时采纳的适用追回政策，偿还(即由本公司收回)本公司或有关实体。任何该等追回决定须由董事会或董事会辖下委员会本着诚意作出，并须符合适用法律及追回政策的条款(如适用)。除非守则第409A条(定义见下文)禁止抵销守则第409A条(定义见下文)所涵盖的奖励薪酬或由守则第409A条禁止从守则第409A条所涵盖的奖励薪酬中收回款项，否则董事会或其辖下委员会决定，董事会或其辖下委员会可酌情决定不向高管支付未来由本公司支付予高管的薪酬，以此作为偿还款项。任何追回
规范第409a条所涵盖的激励性薪酬应以符合规范第409a条的方式实施。根据第4(C)款获得的任何奖励补偿不应构成违反本协议或充分理由(定义如下)的行为。
5.员工福利。
(A)一般规定。在受雇期间，高管有资格参加公司不时维护的员工和高管福利计划以及公司高管有资格参与的计划，包括(在公司维护的范围内)人寿保险、医疗、牙科、意外和残疾保险计划以及退休、递延补偿和储蓄计划，符合不时生效的条款和条件。截至本协议日期，高管有资格并将继续有资格参与公司现有的401(K)计划，公司应根据该计划的条款匹配高管的出资，前提是这种匹配不违反适用于401(K)计划的任何法律规定。
(B)休假。在聘用期内，行政人员有权享有董事会或其委员会决定的假期天数，每一历年不得少于六(6)周，且不得结转累积。管理人员还应享有公司指定的假期。
(C)移动电话和个人数据助理。在聘用期内，公司应向高管提供手机和个人数据助理(如iPad、平板电脑等)，或向高管报销其购买的手机和个人数据助理。根据公司对高管的政策，或如果没有，则按照公司对其他高管的做法，由公司批准，以供公司和高管商定的使用，以及支付与业务相关的使用费。执行人员应提交一份详细的账单以获得报销。
(D)礼宾医疗服务。在雇佣期间，公司应按照梅奥诊所行政人员健康计划或任何后续计划的水平，向行政人员报销年度礼宾医疗服务费，包括年度体检费用。
6.开支。
(A)商务旅行、住宿。公司应在任何时候提交相关收据或其他证据，证明每笔费用的发生和目的符合公司现行旅行政策的条款和条件，并向高管报销因履行本协议项下职责和责任而发生的合理旅行、住宿、餐饮和其他合理费用。
(B)协定审查。在执行人员提出书面请求后三十(30)天内(必须包括此类费用和支出的文件，但不包括所提供的特定法律服务的说明)，公司应向执行人员偿还与本协议的审查和谈判相关的合理律师费和支出(如果有)。行政人员必须在发生此类费用和支出的一(1)年内提交任何报销此类律师费和支出的请求。
(C)协议争议。在执行人员提出书面请求后六十(60)天内(必须包括此类费用和开支的详细描述)，公司同意在法律允许的范围内，支付执行人员因本协议引起或与本协议有关的任何争议或索赔，或公司、执行人员或其他人违反本协议而可能合理产生的所有法律费用和支出(包括执行人员就根据本协议支付的任何金额提出的任何竞争)，在每一种情况下，按经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第7872(F)(2)(A)节规定的适用联邦税率计算，超过该六十(60)天期限的任何延迟付款的利息；但在控制权变更之前，公司只有在高管在争议或索赔中至少在一个关键问题上胜诉的情况下才应支付法律费用和支出(在这种情况下，应立即支付上述所有先前发生的法律费用和支出，未来该等法律费用和支出应按其发生的金额支付)，并且在控制权变更后，无论争议或索赔的结果如何，公司应支付已发生的法律费用和支出，但仅限于高管的索赔未被最终司法管辖权法院裁定为轻率的情况下。如果具有最终管辖权的法院裁定执行人的索赔是轻率的，则执行人应被要求在公司提出书面请求后六十(60)天内向公司偿还根据本条款第6(C)条支付的任何以前支付的律师费和费用。
(D)偿还要求。除非本协议另有特别规定，否则本协议第5和第6节中提供的任何报销应根据公司在任何时候生效的费用报销政策(如果有)以及本协议第8(D)节的要求(在适用的范围内)予以报销。
7.终止雇用。董事会相信，减少行政人员因正当理由终止聘用或被本公司无故解雇而不可避免地因个人不明朗因素及风险而分心的情况符合本公司的最佳利益，并鼓励行政人员对本公司的全心全意及全心全意投入，以及在该等终止时为行政人员提供薪酬及福利安排，以确保行政人员的薪酬及福利预期得以满足，并与其他法团的薪酬及福利具有竞争力。董事会已批准该第7条，并代表公司授权将其纳入本协议。
(A)某些定义。
(I)“控制变更”指下列任何事项：
(A)任何个人、实体或团体(经修订的“1934年证券交易法令”(“交易法令”)第13(D)(3)或14(D)(2)条所指者)的收购，(1)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(2)有权在董事选举中普遍投票的公司当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权(“未偿还公司有投票权证券”)；或
(B)公司董事会的组成将发生变化，以使在2023年10月27日组成董事会的个人(“现任董事”)不再至少占董事会成员的多数；然而，任何于本条例生效日期后成为董事的个人，如其当选或提名由本公司股东选出，并经在任董事至少过半数投票通过，则应视为犹如该名个人为董事在任董事，但就此而言，不包括因董事会以外的人士选举或罢免董事或其代表实际或威胁进行的选举竞争而首次就任董事的任何个人；或
(C)完成对公司全部或实质所有资产的重组、合并、股份交换或合并或出售或其他处置(“业务合并”)，除非下列业务合并：
(1)在紧接该业务合并前分别是未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券实益拥有人的个人及实体，直接或间接分别实益拥有因该业务合并而产生的法团至少80%(80%)的当时已发行普通股及当时已发行有投票权证券的合并投票权，该等证券有权在董事选举中投票(视属何情况而定)(包括，但不限于，在紧接未偿还公司普通股和未偿还公司投票证券(视情况而定)的业务合并之前，因此类交易而拥有本公司或本公司的全部或几乎所有资产的公司(直接或通过一个或多个附属公司或关联公司)与其所有权的比例基本相同；和
(2)在签署规定该企业合并的初始协议或董事会行动时，因该企业合并而产生的公司董事会成员中至少有过半数是在任董事；或
(D)本公司股东批准完全清盘或解散本公司，除非根据符合本协议第7(A)(I)(C)条第(1)或(2)款的业务合并。
(Ii)“终止日期”是指根据本协议第8(C)节的要求确定的高管终止受雇的日期，该日期通常为(A)如果高管因任何原因被公司终止雇用，则为收到终止通知的日期(如下所述)或其中规定的任何较后日期(视具体情况而定)；(B)如果高管因正当理由终止受雇，则为以下第7(B)(I)节规定的日期；(C)如公司非因由或无充分理由由行政人员终止雇用行政人员，则为公司或行政人员通知对方终止雇用的日期；。(D)如行政人员因死亡而终止雇用，则为行政人员死亡的日期；或(E)如公司因伤残而终止雇用行政人员(如
以下定义)、收到终止通知的日期或其中规定的任何较后日期(视情况而定)。
(B)终止雇用。
(I)有充分理由。行政人员有充分理由可在雇佣期间终止其雇佣关系。在这种情况下，公司应承担本协议第7(D)(I)或(Ii)条规定的终止义务，以终止日期适用的为准。就本协议而言，“充分理由”应指未经行政部门同意的下列任何一项：
(A)在控制权变更之前，高管作为联席首席执行官、总裁和首席信息官的地位、权力、职责或责任大幅减少，为此不包括并非出于恶意而采取的孤立、不重要或无意的行动；且如果高管继续担任公司联席首席执行官和总裁，则“充分理由”不包括解除高管作为公司首席信息官的职务；
(B)在控制权变更时或之后，分配给高管的任何职责与高管的职位(包括作为联席首席执行官、总裁和首席信息官的地位、职位或头衔以及报告要求)、权力、职责和作为联席首席执行官、总裁和首席信息官的职责不符，或公司的任何其他行动导致该职位(包括作为联席首席执行官、总裁和首席信息官的地位、职位或头衔以及报告要求)、作为联席首席执行官、总裁和首席信息官的权力、职责和责任的减少，或任何要求高管不得担任公司的联席首席执行官、总裁和首席信息官的任何其他行动。在所有情况下，不包括并非出于恶意而采取的孤立、非实质性或无心之举；如果高管继续担任公司联席首席执行官和总裁，则“充分理由”不包括免去高管的首席信息官职务；
(C)在控制权变更之前、之后或之后，违反本协议第3条、第4条(A)项或第4条(B)项，减少高管基本工资或减少高管的最低目标激励机会；
(D)无论是在控制权变更之前、之后或之后，公司要求高管定期在距离高管在紧接地点变更前六(6)个月内主要提供服务的地点超过五十(50)英里的任何地点履行其服务，或者公司要求高管定期亲自履行其服务，而不是通过远程办公；
(E)无论在控制权变更之前、之后或之后，公司对本协议的任何实质性违反；或
(F)无论在控制权变更之前、之时或之后，本公司均按照第2(A)节的规定向执行人员发出不续签通知，并且不向执行人员提供与本协议中的条款和条件大体相似或更有利的条款和条件，且执行人员愿意并有能力按该等条款执行新的雇用协议并继续履行其下的服务。
要触发“充分理由”，执行人员必须在条件最初存在后三十(30)天内向董事会发出书面通知，告知存在本条款第7(B)(I)条所述条件，公司应在收到通知后三十(30)天内补救该条件。如果这种情况在三十(30)天内得到补救，那么“充分理由”就不存在了。如果该情况未在三十(30)天内得到补救，则高管必须在补救期限届满后三十(30)天内辞职，以使其辞职具有“充分理由”。
尽管有上述规定，但如果公司已以书面形式向执行人员传达了“原因”终止的理由，或者如果公司以书面形式向执行人员传达了在上一段所述的通知和补救期间内的任何时间存在“原因”终止的理由，并且在任何一种情况下，如果根据本协议第7(B)(Iii)条确定存在“原因”，则“充分理由”不包括执行人员的任何辞职。上段所述的补救及辞职期限应自动延长，使其不会在本协议第7(B)(Iii)条所述的任何通知及补救期限之前终止，但上段所述的补救及辞职期限不得自行政人员根据前段提交书面通知之日起计超过一百二十(120)天。
(Ii)无好的理由。在雇佣期间，行政人员可以在没有充分理由的情况下终止雇佣。在这种情况下，公司应承担本协议第7(D)(Iii)条规定的终止义务。
(Iii)因由。公司可在聘用期内以正当理由终止对高管的聘用。在这种情况下，公司应承担本协议第7(D)(Iii)条规定的终止义务。就本协议而言，“原因”应指下列任何一项：
(A)高管在履行对公司的职责时的严重或故意的不当行为、欺诈或挪用公款；
(B)在控制权变更之前，管理层未能遵守董事会的合法指示，而这些指令与管理层作为联席首席执行官、总裁和首席信息官的职责和职位合理一致；
(C)行政人员实质性违反本协议第9款的任何部分；或
(D)行政人员被裁定犯有任何重罪或任何道德败坏罪行，或对任何重罪或任何道德败坏罪行作出认罪或不抗辩。
就本条文而言，行政人员的任何作为或不作为均不得视为“故意”，除非行政人员恶意作出或不作出，或没有合理地相信行政人员的行动或不作为符合本公司的最佳利益。根据董事会或其委员会正式通过的决议所赋予的授权，或根据本公司律师的意见而作出的任何作为或没有采取行动的任何行为，应最终推定为行政人员本着善意及符合本公司的最佳利益而作出或不作出。除非已向行政人员递交书面通知，否则不得将终止雇用行政人员视为有因由
在为此目的而召开的董事会会议上，董事会以不少于三分之二(2/3)的赞成票正式通过的决议(在向执行董事发出至少十五(15)天的通知后(列出适用于执行人员行为的本协议的具体章节(S))，并给予执行人员与律师一起在董事会听取意见的机会)，认定根据董事会的善意意见，执行人员犯有上文(A)、(B)、(C)或(D)分段所述的行为，并详细说明其详情。在送达书面通知后，应立即终止对执行董事的雇用；但是，仅就上文(B)或(C)分段所述行为而言，如果这种行为可以按照董事会善意的意见予以纠正，则执行董事应在收到书面通知后三十(30)天内纠正该行为。如果该行为在三十(30)天内得到纠正，则“原因”不存在。如果该行为未在三十(30)天内得到纠正，则公司应在补救期限届满后三十(30)天内发出终止通知。
(四)无理由。公司可以在聘期内无故终止高管的聘任。在这种情况下，公司应承担本协议第7(D)(I)条或第7(D)(Ii)条规定的终止义务，以终止日期适用的为准。
(V)死亡或伤残。经理在聘用期内的雇佣关系在经理死亡时自动终止，并可因其残疾而被公司终止。在本协议中，“残疾”是指在任何十二(12)个月的期间内，由于身体或精神上的残疾，高管至少连续六(6)个月不能履行联席首席执行官、总裁和首席信息官的基本工作职能。在这种情况下，公司应承担本协议第7(D)(Iv)或(V)条(视适用情况而定)中的终止义务。
(C)终止通知。本公司或行政人员因或无理由或因残疾而终止聘用行政人员，或行政人员不论是否有充分理由而终止雇用行政人员，均应向另一方发出终止通知。就本协议而言，“终止通知”是指书面通知，它(I)表明本协议所依据的具体终止条款，(Ii)在适用的范围内，合理详细地陈述所声称的事实和情况，以根据所述条款终止高管的雇用，以及(Iii)终止日期。公司或公司高管未能在终止通知中列出有助于展示原因或充分理由的任何事实或情况，不应分别放弃高管或公司在本协议项下的任何权利，或阻止高管或公司在执行高管或公司在本协议项下的权利时分别主张该事实或情况。
(D)公司的终止义务。
(I)在控制权变更前六个月以上，或在控制权变更后两年以上，有充分理由或无正当理由。如果高管因正当理由终止聘用，或公司无故终止聘用(高管死亡或残疾除外)，但两者均发生在控制权变更前六(6)个月或控制权变更后两(2)年以上，则在符合下文第(7)(D)(I)(F)节规定的释放要求的情况下，并受以下条件限制
为保证高管继续遵守下文第9条的规定，公司应在终止合同之日起三十(30)天内向高管支付一笔现金，相当于以下第7(D)(I)(A)、(B)和(C)条规定的下列金额的总和，并提供下列其他福利：
(A)截至终止日为止的管理人员基本工资，但以以前未支付的数额为限；已赚取但尚未支付的已完成上一业绩期间的任何激励性补偿；在终止日之前发生的、根据本协定第6款须予报销的执行人员发生的任何未偿还的业务费用的偿还；以及支付截至终止日的应计但未使用的假期(“应计债务”)。
(B)数额等于两(2)乘以以下各项之和：(1)终止日期前一天的高管基本工资(或者，如果高管因正当理由解雇是基于基本工资的减少，则在紧接该项减少之前生效的高管基本工资)与(2)在包括终止日期的日历年度之前的三(3)个日历年每年支付的高管年度激励奖的总和除以三(3)。
(C)就截至终止之日业绩期限不完整的任何年度奖励而言，相当于按比例计算的(定义如下)(1)和(2)之和的数额(“按比例计算的年度奖励”)：
(1)就与公司财务业绩或股价有关的任何业绩目标而言，以目标业绩应支付的金额或根据截至终止日期或紧接终止日期前的日历季度的实际业绩计算的金额中较大者为准。
(2)就与公司非财务公司目标或个人目标相关的任何业绩目标而言，指在业绩最高时应支付的金额。
(3)因此，“按比例分摊”的定义是将上文第(1)或(2)项中的有关数额乘以一个分数确定的数额，其分子等于终止日期之前适用的履约期内的天数，分母为履约期内的天数。
(D)倘任何先前授予行政人员的尚未授出的股票奖励，例如股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票、股息等值权利或任何其他形式的股票补偿(“股票奖励”)并未归属，则该等股票奖励应立即完全(100%)归属及可行使，并须按其条款支付。基于业绩的股票奖励将成为完全授予的，业绩应根据适用的授予协议的条款确定。
(E)公司应根据公司的医疗、牙科、人寿保险和伤残保险或安排提供持续的每月保险，费用由公司承担，其中高管及其任何受抚养人在终止日期的前一天(“福利计划”)(“福利持续福利”)为
终止之日起二十四(24)个月，但根据福利计划的一般条款和规定，执行人员可以继续参与。下列规则(“福利延续规则”)也应适用：
(1)如果公司不能根据福利计划的条款和条款为行政人员或行政人员的配偶或受扶养人维持该等保险(或如继续承保会对提供该保险的福利计划的税务状况造成不利影响)，则公司应通过以下方式提供福利连续利益：直接或透过保险安排提供实质相同的福利，或在终止合约日期后二十四(24)个月内向行政人员支付类似情况雇员(本公司及任何成本厘定中的雇员部分)的保险估计成本，而该等付款将根据本公司既定的薪酬惯例(但不少于每月支付)支付予一般须提供现金付款期间的雇员。
(2)如果高管重新受雇于另一雇主，并有资格根据另一雇主提供的计划获得类似的福利福利，则在该适用资格期间，高管有资格获得类似保险的福利连续福利部分应次于根据该其他计划提供的福利，但获得此类其他福利的成本应低于紧接终止日期之前给予高管的此类福利的成本。
(3)在适用法律允许的范围内，二十四(24)个月的福利连续福利期应与行政人员和/或她的配偶及其任何受扶养人根据1985年《综合协调法》或任何类似的州法律有资格获得持续保险的期间同时运行，尽管二十四(24)个月的福利持续福利期可以在眼镜蛇保护期结束后继续运行。
(F)尽管本协议有任何其他规定，除应计义务外，不得向高管支付任何金额或利益，且高管应放弃本协议第7(D)(I)条下的所有权利，除非签署了实质上以附件A所附豁免的形式发布的索赔，但须遵守公司确定为遵守适用法律、法规或其他政府指导(“豁免”)的变更所必需或适当的变更，并且在豁免规定的审查和撤销期限内不可撤销。如已支付第7(D)(I)条下的任何款项或利益(应计债务除外)，而第7(D)(I)(F)条的豁免要求未获满足，则先前支付的任何该等款项或利益将被没收，而行政人员须在本公司提出要求后三十(30)日内将该等没收的款项或利益偿还本公司。
(G)“年度奖励”一词是指以一(1)年的业绩为基础的奖励奖励。年度奖励将以现金形式支付。为免生疑问，年度奖励不包括已发行股票奖励。
(Ii)在控制权变更前或当日或之后两年内的六个月内，有好的理由或无因由。如果高管因正当理由终止聘用，或公司无理由(高管死亡或残疾除外)终止聘用，但两者均发生在控制权变更前六(6)个月内或之后两(2)年内，则在符合下文第7(D)(Ii)(F)节规定的解聘要求和高管继续遵守下文第9条的情况下，公司应向高管支付一笔现金，金额相当于第7(D)(Ii)(A)条下下列金额的总和。(B)和(C)在终止合同之日起三十(30)天内，并提供下文规定的其他福利。尽管有上述规定，如该等终止于控制权变更前六(6)个月内发生，则第7(D)(I)(B)条下的款项须于终止日期后三十(30)日内按第(7)(D)(I)节所述计算及支付，而在控制权变更后三十(30)日内，本公司须向行政人员支付一笔现金，金额相等于根据第(7)(D)(Ii)(B)条下的应付款项超出先前根据第(7)(D)(I)(B)条支付予行政人员的款项。
(A)应计债务。
(B)相当于以下两个百分之一(2.99)之积的数额：(1)终止日期前一天的高管基本工资(或者，如果高管因正当理由解雇是基于基本工资的减少，则在紧接该项减少之前有效的高管基本工资)与(2)包括控制权变更的日历年前三(3)个日历年每年支付的高管年度激励奖的总和除以三(3)。
(C)按比例颁发年度奖励计划奖。
(D)在任何先前授予高管的股票奖励尚未归属的范围内，该等股票奖励应立即完全(100%)归属并可行使，否则应根据其条款支付。基于业绩的股票奖励将成为完全授予的，业绩应根据适用的授予协议的条款确定。
(E)本公司应提供福利连续福利，但在终止日期后三十六(36)个月而不是二十四(24)个月内提供福利福利，但根据福利计划的一般条款及规定，行政人员可继续参与。福利延续规则(适用于三十六(36)个月)也应适用。
(F)尽管有本协议的任何其他规定，除应计债务外，不得向执行部门支付任何金额或利益，并且执行部门应放弃本协议第7(D)(Ii)条下的所有权利，除非该豁免已签署并在该豁免规定的审查和撤销期限内成为不可撤销的。如已支付第7(D)(Ii)条下的任何款项或利益(应计债务除外)，而第7(D)(Ii)(F)条的豁免要求未获满足，则先前支付的任何该等款项或利益将被没收，而行政人员须在本公司提出要求后三十(30)日内将没收的该等款项或利益偿还本公司。
(Iii)在控制权变更之前、之时或之后无好的理由或因由。如果公司因任何原因终止对高管的聘用，或者如果高管在雇佣期间的任何时间无正当理由终止雇佣，公司应在终止之日起三十(30)天内一次性向高管支付应计债务。
(Iv)在控制权变更之前、之时或之后因残疾而终止合同。如果公司在雇佣期间的任何时候因高管残疾而终止其聘用，公司应在终止之日起三十(30)日内一次性向高管支付应计债务。此外，在符合下文第7(D)(Iv)(C)节所载的释出要求及行政人员继续遵守下文第9条的情况下，如任何先前授予行政人员的股票奖励尚未归属，则该等股票奖励将立即完全(100%)归属并可予行使，否则须按其条款支付。基于业绩的股票奖励将成为完全授予的，业绩应根据适用的授予协议的条款确定。此外，在符合下文第7(D)(Iv)(C)节规定的放行要求和高管继续遵守下文第9节规定的情况下，公司应在终止日期后三十(30)天内向高管支付一笔金额，相当于根据下文第7(D)(Iv)(A)和(B)条计算的金额之和，该金额涉及截至终止日业绩期限不完整的任何年度奖励：
(A)就与公司财务业绩或股票价格有关的任何业绩目标而言，按目标业绩应支付的金额或根据截至终止日期或紧接终止日期之前的日历季度的实际业绩计算的金额中较大者。
(B)就与公司非财务企业目标或个人目标有关的任何业绩目标而言，在最高业绩时应支付的金额。
(C)本公司应于终止日期后提供为期十八(18)个月的福利延续福利，惟行政人员可根据福利计划的一般条款及条文继续参与，并符合上文第7(D)(Ii)(E)节所述的福利延续规则(适用于十八个月期间)。
(D)尽管有本协议的任何其他规定，除应计债务外，不得向执行部门支付任何金额或利益，并且执行部门应放弃本协议第7(D)(Iv)条下的所有权利，除非该豁免已签署并在该豁免规定的审查和撤销期限内成为不可撤销的。如第7(D)(Iv)条规定的任何款项或利益(应计债务除外)已支付，而第7(D)(Iv)(C)条的豁免要求未获满足，则先前支付的任何该等款项或利益将被没收，而行政人员须在本公司提出要求后三十(30)日内将该等没收的款项或利益偿还本公司。
(V)在控制权变更之前、之时或之后因死亡而终止合同。如果高管在雇佣期间的任何时间因去世而终止聘用，公司应在终止之日起三十(30)天内向高管遗产一次性支付应计债务，但须向公司出示公司可能要求的关于高管遗产的证据或信息。此外，在任何先前授予高管的股票奖励未归属的范围内，该等奖励应立即完全(100%)归属并可行使，否则应根据其条款支付。基于业绩的股票奖励将成为完全授予的，业绩应根据适用的授予协议的条款确定。此外，本公司应在终止之日起三十(30)天内向高管的遗产支付：
(A)数额等于：(1)终止日期前一天的管理人员基本工资和(2)包括终止日期的日历年前三(3)个日历年每年支付的管理人员年度奖励总和除以三(3)。
(B)按比例颁发年度奖励计划奖。
(E)权利的非排他性。本协议中的任何规定均不得阻止或限制高管继续或未来参与公司提供的、高管有资格参加的任何计划、方案、政策或实践，也不得限制或以其他方式负面影响高管根据与公司签订的任何合同或协议可能享有的权利。除本协议明确修改外，在终止之日或之后，根据公司的任何计划、政策、做法或计划或与公司签订的任何合同或协议，属于既得利益或高管有权以其他方式获得的金额应根据该计划、政策、做法或计划或合同或协议支付。
(F)全面解决。公司支付本协议规定的款项的义务以及履行本协议项下义务的义务不应受到公司可能对高管或其他人提出的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他索赔、权利或行动的影响，但根据本协议第4(C)节要求的任何补偿和根据本协议第18(C)节规定的任何扣缴税款除外。在任何情况下，高管都没有义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减少根据本协议任何条款应支付给高管的金额，并且无论高管是否获得其他工作，这些金额都不应减少。
(G)第280G条限制。
(I)支付限额。-尽管本协议(或高管与公司之间的任何其他协议(就本节而言，第7(G)(I)条包括任何继承人)有任何相反规定)，但在本协议下提供的任何付款和福利，或根据公司任何其他计划或协议提供给高管或为高管的利益而支付的任何付款或福利(该等付款或福利统称为“付款”)将须缴纳根据守则第499条征收的消费税(以下简称“消费税”)，如果并在一定程度上应减少付款。
如果减少付款，将导致高管在税后保留的金额(考虑到联邦、州和地方所得税以及消费税)比高管有权获得所有付款时保留的金额更大(这种减少的金额在下文中称为“有限支付金额”)。公司应通过以下方式减少支付：首先减少或取消非现金支付的支付或福利，然后减少或取消现金支付，在每种情况下，按照相反的顺序，从决定(定义如下)交付给公司和高管之日起最早支付的付款或福利开始，遵守守则第409A节。行政人员应独自负责支付对行政人员征收的任何消费税。
(Ii)裁定和争议。有关付款是否应减至有限付款金额及该有限付款金额的厘定(“厘定”)须由本公司选定并获行政人员接纳的会计师事务所(“会计师事务所”)作出，费用由本公司承担。会计师事务所应在终止聘用高管之日或之前，或在公司或高管要求的其他时间，向公司和高管提供书面决定以及详细的支持性计算和文件。如果没有争议(定义如下)，会计师事务所的决定对公司和高管具有约束力、终局性和终局性。在向执行机构提交裁决后十(10)天内，执行机构有权以书面形式对提出争议确切依据的裁决(“争议”)提出异议。在提交争议后五(5)天内，本公司和高管应同意指定一家独立的会计师事务所来审查该会计师事务所的决定。如果本公司和高管不能在该时间框架内就独立会计师事务所达成一致，则本公司和高管同意使用会计师事务所选择的独立会计师事务所进行审查。被选中的会计师事务所(“第二会计师事务所”)将审查决定，费用由本公司承担，并就如何解决争议作出决定(“第二决定”)。第二次裁定应在争端发生后尽快作出，但无论如何应在提交争端后四十五(45)天内作出。第二家会计师事务所的第二次决定对公司和高管具有约束力、终局性和终局性。
(Iii)与控制权变更有关的律师费。在执行人员提出书面请求后六十(60)天内(必须包括此类费用和开支的文件和详细描述)，如果控制权发生变更，公司应向执行人员补偿因审查本协议有关控制变更和审查第7(G)节所述计算而产生的合理律师费和开支。高管必须在发生此类费用和支出后六十(60)天内提交任何报销此类律师费和支出的请求。
(H)继承人。
(I)本协议第7款属于高管个人所有，未经公司事先书面同意，高管不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法。本协议第7节适用于管理层的法定代表人，并可由其执行。
(Ii)本协议第7条适用于本公司及其继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。
(Iii)本公司须要求本公司所有或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接，透过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式及程度与本公司在没有发生该等继承时须履行本协议的方式相同。
8.守则第409a条的遵从性。
(A)双方的意图是，本协议项下的付款和福利符合守则第409a节及其下的适用指导(“守则第409a节”)，或遵守守则第409a节的豁免，因此，本协议的所有条款应以符合守则第409a节的避税或处罚要求的方式解释。
(B)行政人员及本公司均不得采取任何行动，加速或延迟支付任何款项及/或提供任何不符合守则第409A条规定的福利。
(C)就本协议中规定在雇佣终止时或之后支付任何金额或福利的形式或时间的任何规定而言，不得视为已发生雇佣关系的终止，除非该终止也是“离职”(按守则第409a条的含义)，而就本协议中支付(并在一定程度上)受守则第409a条约束的递延补偿的任何该等条文而言，对“终止日期”或“终止雇佣”或辞职或类似的提及应指离职。根据守则第409a条，不得发生离职，除非高管已完全切断其与公司的雇佣关系或承包商关系，或高管已将其服务(通过其雇佣关系或咨询关系)永久减少至前三十六(36)个月期间(或如果高管提供服务少于三十六(36)个月的整个期间)的平均真诚服务水平的20%(20%)或更低。请假只能在《守则》第409a节所要求的时间(通常是在六(6)个月之后，但应适用《守则》第409a节的具体规则和例外情况)触发构成离职的雇佣终止。如果高管在离开公司服务之日被视为守则第409a(A)(2)(B)条所指的“特定雇员”，并使用公司不时选择的身份识别方法，或如果没有，则视为默认方法，则对于根据守则第409a(A)(2)(B)条要求延迟支付的任何付款或福利，此类付款或福利不得
在(I)自高管离职之日起六(6)个月届满之日或(Ii)高管去世之日起六(6)个月期满之前作出或提供。然而，在根据守则第409a条要求延迟支付福利的情况下，行政人员可在六(6)个月的延迟期内支付福利覆盖范围的费用，从而获得福利，然后在根据下一句话延迟支付时由公司报销。在行政人员离职之日后第七(7)个月的第一天，或在行政人员去世之日(如果较早)，根据第8(C)条延迟支付的所有款项(无论是一次性支付，还是在没有延迟的情况下分期支付)应一次性支付或偿还给行政人员，而根据本协议到期的任何剩余付款和福利应按照本协议为其规定的正常支付日期支付或提供。如果根据本协议第8(C)条的规定延迟支付任何现金，则应支付从高管离职之日至付款之日的延迟金额的利息，延迟金额按《守则》第7872(F)(2)(A)条规定的适用联邦利率计算。
(D)就本准则第409a条规定报销费用或实物福利的任何条款而言，除非经第409a条允许，(I)获得报销或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制，以及(Ii)在任何课税年度内提供的有资格报销的费用或实物福利的金额，不得影响任何其他课税年度有资格获得报销的费用或将提供的实物福利，但在根据守则第105(B)条所涵盖的任何安排报销的费用方面，不应仅因为此类费用受与该安排有效期间有关的限制而违反上述第(Ii)款。所有报销应根据公司的报销政策进行报销，但在任何情况下不得晚于发生相关费用的日历年的下一个日历年。
(E)就《守则》第409a节而言，本协定项下的每笔付款应被视为单独付款。在任何情况下，行政人员不得直接或间接指定本协议项下付款的日历年。尽管本协议有任何相反的规定，在任何情况下，执行人员执行豁免的时间不会直接或间接导致执行人员指定支付任何数额的递延补偿的日历年度，但须遵守准则第409a条，如果执行豁免的付款可以在一个以上的纳税年度进行，则应根据准则第409a条的要求在较晚的纳税年度支付。
(F)如本协议项下的付款以若干天为基准指定付款期限(例如，“付款应在终止日期后三十(30)天内支付”)，则指定期限内的实际付款日期应由本公司全权酌情决定。如果任何递延补偿的支付时间是基于控制权变更，如果且在守则第409a节要求的范围内，此类付款应在控制权变更之日支付，而控制权变更是守则第409a节所指的“控制权变更事件”，或者是守则第409a节所允许的其他最早日期。
(G)公司和管理层同意真诚合作，以确保在本协议下适用的范围内遵守守则第409a条的形式和运作。
9.限制性契诺。本公司与行政人员同意，行政人员过去一直及将会在本公司及其附属公司(统称“DyneX”)的业务管理及商誉发展方面担当重要角色，并已经及将会接触及熟悉或接触到保密资料(定义见下文)，尤其是与DyneX业务有关的商业秘密、专有资料及其他有价值的商业资料。在经理终止雇用之日，公司应为限制性契约的目的向经理提供DyneX当时的子公司名单。执行董事同意，如果执行董事在高管受雇离开DyneX后向DyneX的员工、贷款人或业务对手方索要，或挪用或泄露DyneX的机密信息，可能会对DyneX造成损害；因此，DyneX在保护其商誉和机密信息方面具有合法的商业利益；因此，这些合法的商业利益证明了以下限制性契约的合理性：
(A)保密和保密公约。
(I)高管同意，在雇佣期间和因任何原因终止雇佣后的五(5)年内(或更长时间，如果机密信息符合弗吉尼亚州法律规定的商业秘密)，高管不得直接或间接(A)直接或间接(A)向任何人披露任何机密信息(定义如下)(但仅限于该高管受雇于公司的时间除外，向需要这些信息以履行公司职责的公司员工或外部顾问，或需要这些信息以与公司进行交易的贷款人或业务对手方)，或(B)为高管自身或任何第三方的利益使用任何保密信息。“机密信息”是指DyneX不为公众或投资行业所知的商业信息，例如营销计划、商业秘密、财务信息和记录、定制软件、数据仓库、操作方法、人员信息、图纸、设计、有关产品开发的信息和客户名单。上述义务不适用于本公司先前已向公众披露或经其许可、属于公共领域的任何保密信息(除非因违反高管保密该等保密信息的义务)，或高管在受雇于本公司之前合法知道的任何保密信息。特别是，但不限于，机密信息不应包括高管对公司一般业务的任何了解，包括公司在杠杆基础上对固定收益和类似证券的投资和管理，以及作为房地产投资信托基金的组织。本协议中的任何规定均不得阻止高管保留文件和其他个人性质的材料，如个人日记、日历和人名录、与其薪酬或费用报销有关的信息，以及与其雇佣或福利有关的计划、计划和协议的副本。如果法院或政府机构要求或要求行政人员披露保密信息，行政人员必须通知
本公司的首席运营官(或本公司的首席运营官，如果执行总裁是本公司的首席运营官)在执行人员获悉该义务或要求后的三(3)个工作日内履行该披露义务或要求，并允许本公司采取其认为适当的一切合法步骤以防止或限制所需的披露。
(Ii)本协议没有限制或禁止执行机构或执行机构的律师直接与自律机构或政府、执法或其他监管机构(包括美国平等就业机会委员会、劳工部、国家劳资关系委员会、司法部、证券交易委员会、金融业监管机构、国会和任何监察长办公室(统称为“监管机构”)进行沟通、答复任何询问、自愿提供信息或在其面前提供证词)，不得参与有关涉嫌违法行为的任何报告、调查或程序。或作出根据州或联邦法律或法规的举报人条款提供的信息而受到保护的其他披露，或因根据州或联邦法律或法规的举报人条款提供的信息而获得奖励的其他披露。高管不需要事先获得公司的授权，即可与监管机构进行此类沟通，回应监管机构的此类询问，向监管机构提供机密信息或包含机密信息的文件，或向监管机构做出任何此类报告或披露。高管无需通知公司高管已与监管机构进行此类沟通。行政主管承认并同意，在与上述任何此类活动相关的情况下，行政主管必须告知监管机构，行政主管提供的信息是保密的。
(Iii)联邦法律为在某些保密情况下向其律师、法院或政府官员泄露商业秘密的个人提供了一定的保护。具体而言，联邦法律规定，根据任何联邦或州商业秘密法，在下列任何一种情况下，个人不应因泄露商业秘密而承担刑事或民事责任：
·在以下情况下进行披露：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(B)仅为报告或调查涉嫌违法行为；或
·在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中披露的，如果此类提交是盖章的。
联邦法律还规定，因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人，可以向个人的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是：(A)提交任何盖章的包含商业秘密的文件；以及(B)除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。
(B)竞业禁止公约。经理同意在受雇期间，经理应以全职业务为基础致力于其技能、知识、
董事会应合理要求的商业努力及营业时间，以尽责及真诚地尽其所能履行其对本公司的职责及责任。因此，在聘用期内，高管不得直接或间接受雇于本公司以外的任何人士、为其提供服务、从事业务或担任其代理或顾问。然而，经董事会同意，行政人员可以在一个或多个非营利性或营利性组织的董事会任职。附件b是执行董事目前任职的董事会名单，该名单已获董事会批准。高管还同意，在聘用期内以及在因任何原因终止受雇后九十(90)天内(受制于下文规定的延期)，高管不得直接或间接作为雇员、所有者、顾问或以与高管终止雇佣前十二(12)个月内高管为公司提供的服务相同或基本相似的任何身份，代表从事与本公司相同或实质上类似或具有竞争力的业务的任何个人或实体提供服务，执行董事受雇时，DyneX的业务已停止。如果根据本协议第7(D)(I)或(Iv)条向高管支付遣散费，则前一句中所述的竞业禁止期限(即“竞业禁止期限”)应延长，以便该期限适用于高管终止雇佣后的六(6)个月。如果根据本协议第7(D)(Ii)条(控制权变更)向高管支付遣散费，则应延长竞业禁止期限，以使该期限适用于高管终止雇佣后的二十四个月。尽管本协议有任何其他规定，如果高管实质性违反了本第9条规定的任何义务，则除应计义务外，不应根据本协议第7(D)条向高管支付任何金额或利益，公司可就违反高管义务采取其认为适当的任何其他行动。高管应被允许在任何上市公司的股权或债务证券中持有10%(10%)或更少的权益。“限制区”指美利坚合众国大陆。本协议项下应支付的金额和利益，包括适用的遣散费，作为本协议项下竞业禁止条款和其他限制性条款的对价。
(C)非征求雇员意见。在聘用期内以及因任何原因终止雇佣后的十二(12)个月内，高管不得直接或间接通过任何第三方，无论是高管本人或代表任何其他人或实体，(I)招揽、诱导或努力招揽、诱导、转移、雇用或保留，(Ii)干扰DyneX与其业务的关系，或(Iii)试图建立与DyneX的业务性质相竞争的业务关系，现在或过去(在高管受雇于本公司的最后三十(30)天内)是或曾经是戴耐克斯的雇员或独立承包商的任何人。
10.工作成果。高管同意，高管因受雇于公司而提供、披露、创建、开发或准备的所有工作产品(单独或与他人共同创作，包括该工作产品中的任何知识产权或精神权利)应独家归属于且是唯一的
属于公司的专有财产，应构成“出租作品”(根据美国著作权法第101节，“美国法典”第17编第101节对该术语的定义)，公司是为其准备作品的人。如果任何该等作品被认为不是“出租作品”或根据法律的实施不属于本公司，则本公司特此不可撤销地向本公司转让、转让和转让本公司可能在世界各地对该作品拥有或获得的所有权利、所有权和权益，包括但不限于任何版权和专利，以及获得其注册、续订、再发行和延期的权利。公司或其指定人有权完全使用和更改所有工作产品，而不受任何限制或任何形式的责任，而高管无权使用任何此类材料，除非在高管受雇于公司的合法范围和目的范围内。行政人员应及时向公司披露任何工作产品的创作或存在，并应采取可能需要的任何额外法律行动，并签署公司可能要求的任何文件，以确保并授予公司或其指定人对所有工作产品及其任何知识产权的所有权利、所有权和权益(包括全面合作以支持任何公司的专利和版权或商标注册申请)。
11.退还公司财产。如果行政人员因任何原因终止聘用，行政人员应将DyneX的所有财产返还给公司，包括但不限于所有DyneX材料或包含机密信息的文件，包括但不限于行政人员使用、接收或准备的所有计算机(包括笔记本电脑)、手机、钥匙、PDA、平板电脑、信用卡、传真机、电视、卡访问任何DyneX大楼、客户名单、计算机磁盘、报告、文件、电子邮件、工作底稿、工作产品、文件、备忘录、记录和软件、计算机访问代码、密码或磁盘和教学手册、内部政策以及其他类似材料或文件，帮助准备或监督与高管受雇于公司有关的准备工作。执行机构同意不保留此类材料或文件的任何副本、副本、复制品或摘录，但本协议第9(A)条所述的“个人性质”材料除外。
12.遵守公司政策。在聘用期内，高管应受适用于所有员工和公司高管的所有公司政策、程序、守则、规则和法规的管辖和约束，并在此同意遵守这些政策、程序、守则、规则和法规，这些政策、程序、守则、规则和法规可由公司全权酌情随时修改。
13.关于公约的禁制令救济：法院、地点和管辖权。执行人员承认并同意，如果执行人员严重违反本协议的任何条款，法律上的补救措施可能不足以保护公司，并且在不影响公司可获得的任何其他法律或衡平法权利和补救措施的情况下，执行人员同意就任何此类违反或违规行为授予有利于公司的禁令救济，而无需证明造成了不可弥补的损害。
14.协议的承担。公司应要求其任何继任者以令高管合理满意的形式和实质协议，以与公司相同的方式和程度明确承担并同意履行本协议
如果没有发生这样的继承，将被要求履行其职责。本公司未能在任何该等继承生效前取得有关协议，将构成对本协议的重大违反，并有权让行政人员在有充分理由的情况下终止其雇用，并根据本协议第7(D)(I)或(Ii)条(以终止日期适用者为准)收取款项。
15.弥偿及保险。本公司同意在聘用期内及之后，在法律及其公司章程所允许的最大范围内，赔偿高管在聘用期内作为本公司或其任何附属公司或联营公司的高级管理人员、董事或雇员，或作为上述任何人士的任何福利计划的受托人的行为或不作为所造成的损失(包括在诉讼最终处理之前支付费用)。本公司亦同意为执行董事及高级管理人员在受雇期间及受雇后所发生的事项提供保险。在雇佣期之后，此类保险的水平应至少等于当时对当时现任高级管理人员和董事所维持的水平，或者，如果当时就高级管理人员或董事在该先前期间的任何前期活动保持在更高的水平，则应至少等于该先前期间执行人员的活动的较高数额。
16.整份协议。本协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议。所有先前的函件及建议(包括但不限于建议条款摘要)及与该等标的有关的所有先前的承诺、陈述、谅解、安排及协议(包括但不限于由任何其他人士向行政人员作出或与行政人员作出的承诺、陈述、谅解、安排及协议，以及行政人员与本公司或其任何前身或附属公司或联属公司订立的任何先前雇佣、咨询、遣散费或类似协议所载的任何先前雇佣、咨询、遣散费或类似协议，包括先前协议)在此合并及被取代。
17.本协定的终止和某些条款的存续。除本协议双方提前以书面协议终止或根据本协议第2(A)节终止外，本协议应在本公司或执行人员因任何原因终止对管理人员的雇用时终止；但是，本协议第4(C)、6(C)、7(在适用范围内)、8、9、10、11、12(在适用范围内)、13、15、17和18条(在适用范围内)在本协议的任何管理人员雇用终止以及本协议到期或终止后仍将继续有效。
18.杂项。
(A)具有约束力：转让。本协议对公司及其继承人和受让人的利益具有约束力。本协议对高管及其继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人的利益也具有约束力。本协议可由公司通过合并或其他方式转让给继任者，但不能由管理层转让。
(B)法律和论坛的选择。本协议应根据弗吉尼亚州联邦法律进行解释、执行、解释和管理，不考虑任何法律原则冲突。公司和行政人员在此同意不可撤销地对与任何索赔或争议有关的个人管辖权、服务和地点
在弗吉尼亚州亨里科县的弗吉尼亚州联邦法院和弗吉尼亚州东区里士满分部的联邦法院，由公司选择，并由公司选择，高管放弃任何反对意见。
(C)税项。本公司可扣缴根据本协议支付的所有适用税款，包括但不限于法律规定的所得税、就业税和社会保险税。
(D)修正案。不得修改、放弃或解除本协议的任何条款，除非该等修改、放弃或解除得到董事会或据此授权的人士的书面批准，并得到执行人员的书面同意。本协议任何一方在任何时间对本协议任何其他方违反或遵守本协议任何条件或条款的任何行为的放弃，均不得被视为在同一时间或在之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条款或条件。本协议各方之间或双方之间的任何交易过程，或本协议任何一方未能在任何场合或一系列场合主张其在本协议项下的权利，均不意味着放弃本协议的任何规定。
(E)可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。如果本协议的一个或多个条款或条款被弗吉尼亚州或任何其他州或司法管辖区的法律视为无效或不可执行，原因是限制活动的持续时间或地理范围不明确或不合理，或任何其他原因，则应立即修改或改革相关条款，使其有效，并可由负责解释和/或执行该条款的司法管辖区法院执行。行政机关同意并承认，经如此修订或改革的有关规定应是有效和可执行的，就像无效或不可执行的部分从未包括在本文中一样。
(F)通知。根据本协议要求或允许递送的任何通知或其他通信应(I)以书面形式、(Ii)亲自递送、通过快递、挂号或挂号邮件、要求的头等邮资和回执、或带有收据验证的电子邮件递送，(Iii)视为在递送之日收到，如果邮寄，则在邮寄后的第三个营业日收到，以及(Iv)地址如下(或有权获得通知的一方此后应根据本协议条款指定的其他地址)：
(A)如向本公司发出通知，则在下列地址向其发出：
首席财务官
DyneX资本公司
4991 Lake Brook Drive，100套房
格伦艾伦，弗吉尼亚州23060
邮箱：rob.coligan@dynexcapal.com。
(B)如发给行政人员，则寄往她目前在本公司存档的住址或公司为行政人员提供的电邮地址，除非行政人员已提供其他电邮地址作通知用途。
(G)自愿协议；没有冲突。执行董事声明，她是自愿签订本协议的，执行人员在本协议项下的雇用和遵守本协议的条款和条件，不得与执行人员作为一方或其财产或资产可能受其约束的任何协议相冲突或导致违反。
(H)不得对任何一方进行施工。本协议是执行部门与公司在知情的情况下进行谈判的产物。如果本协议的任何部分被认为不明确或不明确，应视为由各方共同起草。行政人员和公司同意，在本协议的实质性条款方面，任何一方都不处于有利的议价地位。
(1)对应方；电子签名。本协议可签署副本(包括电子签名)，每一副本应被视为正本，所有副本一起构成一份相同的文书。
(J)相互抵触的条文。如果本协议中的任何条款与公司激励计划下与高管签订的奖励协议中的条款相冲突，则在与任何适用的股东批准的激励计划一致的范围内，将以对高管更有利的条款为准。
(K)标题。本协议中包含的章节和其他标题只是为了方便双方，并不打算成为本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。
[签名页面如下]
兹证明，公司已由其授权代表正式签署了本协议，行政人员已在此签字，每种情况下均自上述第一个日期起生效。
Dynex Capital，Inc.
作者：王健林/S/罗伯特·S·科利根；路透社
记者罗伯特·S·科利根
ITS：首席财务官兼首席运营官
Smriti L.Pensoe
/S/斯米里蒂·L·普普诺伊：他说，他说。
签名
附件A
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出于良好和有价值的对价，特此确认，Smriti L.POpenoe(以下简称“高管”)在此不可撤销地无条件地免除、宣告并永远解除DyneX资本公司(“本公司”)及其子公司和关联公司(统称为“DyneX”)及其每一名代理人、董事、成员、关联实体、高级人员、雇员、前雇员、律师以及由他们、通过他们、根据他们或与他们协同行事的所有人(以下统称为“获释者”)的任何及所有指控、投诉、索赔、债务、申诉、义务、承诺、协议、争议、损害、政策、诉讼、诉讼理由、诉讼、权利、要求、费用、损失、债务和任何性质的开支，已知或未知、怀疑或不怀疑，包括但不限于因涉嫌违反或违反任何明示或默示的合同或任何侵权行为所产生的任何权利，或对DyneX解雇员工的权利或任何联邦、州或其他政府法规、法规、法律或法令的任何法律限制，包括但不限于经1991年《民权法案》修订的1964年《民权法案》第七章；《美国残疾人法》；1981年《美国法典》第42编；联邦《就业年龄歧视法》；《老年工人福利保护法》；《同工同酬法》；《家庭和医疗休假法》；《雇员退休收入保障法》；《弗吉尼亚州人权法》；《弗吉尼亚州同工资法》；《弗吉尼亚州残疾人法》；《弗吉尼亚州工资支付法》；《弗吉尼亚州工作权法》；《弗吉尼亚州同工资法》；《弗吉尼亚州职业安全与健康法》；《弗吉尼亚州欺诈纳税人法》；《弗吉尼亚州举报人保护法》；《马里兰州反歧视法令》(Md.《马里兰州政府法典》(第20-101-20-1203节)；《马里兰州公平就业实践法》；《马里兰州因怀孕致残合理安置法》；《马里兰州在武装部队中部署家庭成员法》；《马里兰州同工同酬法》；《马里兰州医疗信息歧视法》；《马里兰州产假法》(马里兰州弹性休假法)；《马里兰州工资支付和收款法》；《马里兰州工资和工时法》；《马里兰州警告法》；和马里兰州职业安全与健康法案(“索赔”或“索赔”)，执行现在拥有、拥有或持有、或声称拥有、拥有或持有、或声称拥有、拥有或持有，或在此之前的任何时间，执行针对每个或任何获释受让人拥有或持有，或声称拥有或持有，直至本新闻稿签立之日；然而，如果本新闻稿不免除受赠人支付“应计债务”的任何义务(如本公司与高管于2024年7月19日签订的雇佣协议(以下简称“雇佣协议”)第7(D)(I)(A)节的定义)，则应支付雇佣协议第7(D)节项下公司的任何适用终止义务，以换取本新闻稿、高管在本新闻稿日期之前在公司福利计划下赚取的任何应计既得利益、雇佣协议第6(C)条和第15条下的规定，或根据公司章程、章程或董事和高级管理人员保险获得赔偿或抗辩的任何权利。
本新闻稿中的任何内容均不限制或禁止高管或高管律师向自律机构或政府、执法部门或其他监管机构(包括美国)提出指控或投诉、直接与之沟通、回应任何询问、自愿提供信息或提供证词。
平等就业机会委员会、劳工部、国家劳动关系委员会、司法部、证券交易委员会、金融行业监管局、国会和任何监察长办公室(统称为监管机构)，不得参与任何关于涉嫌违法行为的报告、调查或诉讼，也不得进行根据州或联邦法律或法规的举报人条款提供的信息而受到保护的其他披露，或根据州或联邦法律或法规的举报人条款提供的信息而受到保护的其他披露。高管无需事先获得公司授权，即可与监管机构进行此类沟通，回答监管机构的此类询问，向监管机构提供保密信息(根据雇佣协议的定义)或包含保密信息的文件，或向监管机构作出任何此类报告或披露。高管无需通知公司高管已与监管机构进行此类沟通。行政主管承认并同意，在与上述任何此类活动相关的情况下，行政主管必须告知监管机构，行政主管提供的信息是保密的。在任何此类指控或投诉针对被释放人的范围内，执行机构明确放弃与任何此类指控或投诉相关的任何形式的金钱救济或其他损害赔偿的任何索赔或权利，或任何形式的个人追偿或救济，除非执行机构不放弃根据州或联邦法律或法规的举报人条款提供的信息奖励的权利。
行政部特此承认并同意，执行本新闻稿、终止行政部的雇用以及与此相关的所有行动均符合联邦《就业年龄歧视法案》和《老年工人福利保护法》的规定，上述新闻稿应适用于但不限于根据这些法案提出的任何索赔。行政人员进一步承认并同意：
A.执行公司给予的免责声明完全是为了换取DyneX和执行公司之间的雇佣协议中规定的遣散费，该协议最初附加了本免责条款，并且这种对价是在执行公司在进入本免责声明之前有权获得的任何有价值的东西之外的；
B.签订本新闻稿后，执行机构不放弃在本新闻稿签署之日后可能产生的权利或索赔；
C.在此建议行政部门在执行本新闻稿之前咨询律师，本新闻稿的这一条款满足《老年工人福利保护法》的要求，即行政部门应以书面形式通知行政部门；
D.已向高管提供了二十一(21)天[或如果团体终止，则为四十五（45）天]从收到本发布之日起考虑是否签署本发布之日;以及
e.在高管执行本发布后的七（7）天内，高管可以通过向Dynex授权官员提交撤销来撤销本发布，并且在该七（7）天期限到期之前，该发布不会生效或可执行。
此豁免对高管的继承人和个人代表具有约束力，并符合Dynex的继承人和转让人的利益。
附件B
现任董事会
工业指标公司