附件 10.1

证券 购买协议

本 证券购买协议（本“协议”）的日期为2024年7月23日，由Azitra，Inc.，特拉华州公司 （“公司”），以及本协议签名页上标明的每位买家（每个买家，包括其继任者和转让人， 为“买家”，统称为“买家”）。

鉴于， 在本协议所载条款及条件的规限下，并根据证券 法案(定义如下)下的有效注册声明，本公司希望向每名买方发行及出售，而每名买方分别及非联名希望 向本公司购买本协议更全面描述的本公司证券。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语 具有本1.1节中规定的含义：

“取得 人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 该等术语在《证券法》规则405中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权，也不应被法律要求因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行而被视为获得授权或法律要求其继续关闭。

“A类普通股认股权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时向买方交付的A类普通股认股权证，可根据认股权证中的条款行使，并将在初始行使日期后五年内以附件A的形式到期。

“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交割证券的义务在任何情况下均已满足或免除的所有条件，但在任何情况下，不得迟于第一(第一)交易日(或第二(2)交易日^nd)如果本协议在下午4：00之后签署，则为交易日(纽约市时间)但在晚上11：59(纽约市时间)之前)。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“普通股”指由(A)一股和(B)两份A类认股权证组成的每个普通股。

“普通股 单位收购价”等于每个普通股1.50美元，受本协议日期后发生的反向和正向股票拆分、股票 股息、股票组合和普通股其他类似交易的调整。

“共同的单位认购金额”是指对每个购买者而言，在本协议签字页上买方姓名下方和标题“共同单位认购金额”旁边规定的本协议项下共同单位应支付的总金额， 立即可用资金。

“律师公司”指格林伯格·特劳里格有限责任公司，办事处位于加利福尼亚州欧文市詹姆伯里路18565号Suite500，CA 92612。

“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和 任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市时间)。(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的，且(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示，否则将于本合同日期 提前。

“EGS” 指Ellenoff Grossman&Schole LLP，办事处位于纽约州纽约美洲大道1345号，邮编：10105-0302。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指(A)根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员为向公司提供服务而发行的普通股或期权，(A)普通股或期权，(B)在行使或交换或转换本协议项下发行的任何证券时发行的证券。向配售代理发行认股权证作为补偿 向配售代理发行证券和/或在行使认股权证时向配售代理提供任何证券和/或其他可行使、可交换或可转换为在本协议日期发行和发行的普通股的证券，条件是自本协议日期以来，该等证券未被修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或转换价格(与股票拆分或组合有关的除外) 或延长该等证券的期限。(C)根据本公司多数无利害关系董事 批准的收购或战略交易而发行的证券，但该等证券须作为“受限制证券”(定义见第144条 )发行，并且在本章程第4.11(A)节的禁止期间内不具有要求或允许提交与此相关的任何登记声明的登记权 ，且任何此类发行只能向本身或通过其附属公司的个人(或某人的股权持有人)发行，运营公司或与本公司业务协同的业务中资产的所有者，应向本公司提供资金投资以外的额外利益，但不应包括本公司主要为筹集资本或向其主要业务为投资证券的实体发行证券的交易，及(D)根据招股说明书向其他购买者发行的最多10,000,000.00美元的普通单位，同时以共同单位购买价格收盘，减去本协议项下的认购总额。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“FDA” 应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

“FDCA” 应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“IP Counsel”指麦卡特律师事务所。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“药品”应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

“Placement 代理”指Maxim Group LLC。

“预出资单位”是指每个预出资单位，包括(A)一份预资权证购买一份预资权证股份和(B)两份A类认股权证。

“预融资单位收购价”等于每个预融资单位1.4999美元，受本协议日期后发生的普通股反向和正向股票拆分、股票 股息、股票组合和其他类似交易的调整。

“预付资金 单位认购金额”是指对每个买方而言，在本协议签字页上买方姓名下方和标题“预付资金单位认购金额”旁边规定的根据本协议购买的预付资金单位应支付的总金额。

“预付资金认股权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给买方的预付资金普通股认购权证，可立即行使，并在全部行使时失效，其形式为附件C。

“预出资认股权证股份”是指预出资认股权证行使后可发行的普通股股份。

“初步招股说明书”是指根据证券 法案下的证监会规则和条例第424(A)条提交给证监会的任何初步招股说明书，包括在最初提交或作为对其的任何修订的一部分的注册说明书中的任何初步招股说明书。

“定价招股说明书”是指(I)在紧接本协议日期晚上9：00(纽约市时间)之前在注册说明书中包含的与证券有关的初步招股说明书，以及(Ii)本协议附表A中确定的任何自由撰写的招股说明书(定义见证券 法案)。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书” 指为注册说明书提交的最终招股说明书。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“登记声明”指委员会文件第333-280806号的有效登记声明，登记向买方出售单位、股份、认股权证和认股权证股票，并包括任何第462(B)条的登记声明。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“规则144”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。

“规则462(B)注册说明书”是指本公司编制的登记额外证券的注册说明书， 在注册说明书之日或之前提交给证监会，并根据证监会根据证券法颁布的规则462(B)自动生效。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”指单位、股份、认股权证及认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份”指根据本协议向每一买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空 销售”是指根据交易法SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借用普通股)。

“认购金额”是指根据本协议第2.1节的规定，对于每个买方而言，适用的共同单位认购金额和/或预付资金单位认购金额。

“子公司” 指美国证券交易委员会报告中陈述的本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本报告日期后成立或收购的任何直接或间接子公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易 文件”是指本协议、令状、令状代理协议、其所有附件和附表以及 与本协议下预期的交易有关的任何其他文件或协议。

“转让 代理人”指Vstock Transfer，LLC，公司当前的转让代理人，办事处位于18 Lafayette Pl，Woodmere， NY 11598，以及公司的任何继任转让代理人。

“单位” 统称为“共同单位”和“预先出资单位”。

“可变汇率交易”应具有第4.11(B)节中赋予该术语的含义。

“令状” 统称为A类普通令状和预先融资令状。

“令状 代理协议”是指公司与转让 代理人之间日期为截止日期或前后的令状代理协议。

“认股权证股份”是指认股权证行使后可发行的普通股股份。

第二条。

采购 并销售

2.1收盘。在截止日期，根据本协议规定的条款并受本协议双方签署和交付本协议的同时，本公司同意分别和非联合地出售和购买根据第2.2(A)节确定的总额为2,835,000美元的通用单位；但条件是，如果买方自行决定该买方(连同该买方的关联公司、 以及作为一个集团与该买方或任何该买方关联公司一起行事的任何人)将实益拥有超出实益所有权限制的 部分，或者买方可以选择以其他方式代替购买共同单位，则该买方 可以选择以预先出资的单位购买价格代替共同单位购买预先出资的单位。“实益所有权限制”应为在截止日期证券发行生效后立即发行的普通股数量的4.99%(或在买方选择成交时，为9.99%)。除非配售代理另有指示，每名买方在本协议签字页上所列的认购金额应 用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算。公司应向每位买方交付根据第2.2(A)节确定的其各自的证券，公司和每位买方应在成交时交付第2.2节可交付的其他项目。在满足第2.2和 2.3节所述的公约和条件后，应通过电子转送结案文件的方式远程进行结案。每名买方承认，在完成交易的同时，根据招股说明书，本公司可向非本协议一方的买方出售最多7,162,500美元的额外单位，减去本协议的总认购金额，并将以与通用单位购买价或预融资单位购买价相同的 形式向该等买方发行该等证券。除非配售代理另有指示，股份的结算 应以“货到付款”(“DVP”)方式进行(即在成交日期，本公司应发行登记在买方姓名和地址中并由转让代理直接发行的股份至每名买方指定的配售代理的账户(S) ；配售代理收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交予适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式(br}向本公司支付款项)。尽管本协议有任何相反规定，如果在公司和适用买方签署本协议之日或之后的任何时间，通过并包括紧接结算前的时间(“结算前 期间”)，该买方向任何人出售在结算前 将根据本协议发行给买方的全部或任何部分股份(统称为“结算前股份”)，则该买方在本协议项下自动(无需该买方或本公司采取任何其他要求的行动)被视为无条件购买，收盘时预交收的股份 股；但在本公司收到本协议项下任何结算前股份的收购价前，本公司并无被要求向该买方交付任何结算前股份；此外，本公司在此确认并同意，上述放弃并不构成该买方在结算前期间是否向任何人士出售任何普通股的陈述或契诺，而该买方出售任何普通股的任何决定应仅在该买方选择出售任何该等股份(如有)时作出。尽管 本协议有任何相反规定，且在本协议所附签名页上列明了买方的认购金额，买方(及其关联公司)购买的股份数量与该买方(及其关联公司)当时拥有的所有其他普通股股份合计，不应导致该买方在成交时实益拥有(根据交易法第(Br)13(D)节确定的)超过9.9%的已发行和已发行普通股(“受益的最高所有权”)，而该买方的认购金额，如果不是这样，将超过紧接成交前的受益 所有权最高限额，条件是在成交时向本协议签字人 发行股份。如果买方对股份的实益所有权否则将被视为超过实益 所有权上限，则买方的认购金额应在必要时自动减少，以符合本 段的规定。尽管有上述规定，对于在下午12：00或之前交付的任何行使通知(S)(定义见预筹资金认股权证)。(纽约市时间)在截止日期(可在本协议签立后的任何时间交付)，本公司同意在下午4：00之前交付符合该通知的预出资认股权证股份(S)。(纽约市时间) 就以下目的而言，截止日期和截止日期应为认股权证股票交割日期(如预先出资的认股权证中所定义) 。

2.2递送。

(A) 在截止日期或之前(以下说明除外)，公司应向每位买方交付或安排交付以下 ：

（i） 于本协议之日，公司正式签署了本协议;

(Ii) 公司律师的法律意见(包括消极保证函)，其形式和实质令安置代理合理满意 ；

知识产权律师的法律意见，其形式和实质基本上令安置代理人满意；

(Iv) 除第2.1节另有规定外，公司应向每位买方提供公司的电汇指示，采用公司信笺 ，并由首席执行官或首席财务官执行；

(V) 在符合第2.1条的规定下，向转让代理提供一份不可撤销的指示副本，指示转让代理通过托管信托公司在托管系统(“DWAC”)存放或提取相当于 买方认购金额除以以买方名义登记的共同单位购买价的股份；

（vi） 以该买方名义登记的两份A类凭证，每份A类凭证将购买最多数量的普通股 ，相当于该买方股份（或预融资证股份）的100%，行使价等于1.50美元，可进行 调整;

(Vii) 对于每个根据第2.1节购买预资金权证的买方，登记在该买方名下的预资金权证可购买最多数量的普通股，其数量等于该买方认购的适用于预资金权证的部分除以预资金权证的单位购买价，行使价等于0.0001美元，但可予调整；

(Viii)已正式签立的认股权证代理协议；及

（ix） 定价招股说明书和招股说明书（可根据《证券法》第172条提交）。

(B) 在截止日期或之前，每名买方应向公司交付或安排交付下列材料：

(I) 本协议于本协议签署之日由买方正式签署；以及

(Ii) 买方的认购金额，可用于与 公司或其指定人进行“货到付款”结算。

2.3关闭条件。

(A) 本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I) 本协议所载买方的陈述和保证在截止日期的所有重要方面的准确性(或者，陈述或保证在所有方面因重要性或重大不利影响而受到限制的范围)(除非截至其中的具体日期，在这种情况下，它们应在该日期在所有重要方面都是准确的(或，如果陈述或保证在所有方面都受到重大程度的限制))；

(Ii) 每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；以及

(Iii) 每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B) 买方在本合同项下与成交有关的各自义务须满足下列条件：

(I) 在本协议所载本公司的陈述和保证的截止日期作出时和截止日期(在此情况下，该陈述或保证应在所有重大方面或在所有方面因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证在所有方面受重大或重大不利影响限制的范围内)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii) 公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv) 自本协议生效之日起，不应对本公司产生任何重大不利影响；以及

(V) 自本协议发布之日起至截止日期，普通股的交易不得被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的交易不得被暂停或限制，或不得对通过该服务所报告的交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买证券是不可行或不可取的。

第三条。

陈述 和保证

3.1公司的陈述和保证。公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A) 家子公司。公司的所有直接和间接子公司均列于《美国证券交易委员会》报告中。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而各附属公司的所有已发行股本及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及无优先认购权 及类似认购或购买证券的权利。如果本公司没有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他内容均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并在每个司法管辖区内具有良好的外国公司或其他实体的地位，在每个司法管辖区内，其所从事的业务或其拥有的财产的性质使此类资格是必要的，但如果不具备上述资格或良好的信誉(视属何情况而定)，则 可能不会或合理地预期不会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响，(Ii)对经营、资产、业务的结果产生重大不利影响(I)本公司及其附属公司的前景或状况(财务或其他) 整体而言，或(Iii)对本公司在任何交易文件下及时履行其义务的能力造成重大不利影响(任何(I)、(Ii)或(Iii)项，“重大不利影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。

(C) 授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行本协议及其他各项交易文件项下的义务。 本公司签署及交付本协议及其他各项交易文件及完成拟进行的交易已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会或本公司股东在本协议及本协议及本协议项下的股东不需采取任何与本协议及本协议及本协议下的其他交易文件有关的进一步行动，但与本协议及本协议所规定的批准有关的行动除外。本协议和本公司作为当事方的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时将已)，当按照本协议和本协议的条款交付时， 将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律限制，强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(D) 没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议和其他交易文件给其作为一方的 ，证券的发行和销售以及本协议拟进行的交易的完成，因此 不会也不会(I)与公司或任何子公司的证书或公司章程细则、章程或其他组织或章程文件中的任何规定冲突或违反，或(Ii)除初步招股说明书中披露的情况外，与违约或构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下成为违约的事件)，导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反摊薄或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)的任何权利， 公司或任何子公司为当事一方或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他)或其他谅解，或(Iii) 经所需批准，与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、 法令或任何法院或政府当局的其他限制(包括联邦和州证券法律法规)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；第(Ii)款和第(Iii)款中的每一项不可能产生或合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

(E) 备案、同意和批准。本公司不需要就本公司签署、交付和履行交易文件获得任何同意、放弃、授权或命令，不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 个人发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条要求的备案，(Ii)向委员会提交招股说明书，(Iii)向各适用交易市场发出通知及/或申请(S) ，要求按规定的时间及方式发行及出售证券及上市股份及认股权证，以供在证券市场上买卖，及(Iv)根据适用的州证券法规定须提交的文件 (统称为“所需批准”)。

(F)证券的发行；登记。该等证券已获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将正式及有效地发行、全额支付及无须评估，且不受本公司施加的所有留置权的影响 。认股权证股份已获正式授权，当按照认股权证的条款发行时，将获有效发行、缴足股款及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权影响。本公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和在行使认股权证时可发行的普通股的最高数量。证券不受本公司任何证券或本公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先购买权的约束。为授权、发行和销售证券而需要采取的所有公司行动都已及时和有效地采取。该证券在所有重要方面均符合注册说明书和招股说明书中包含的所有与此相关的陈述。本公司已根据于2024年7月23日(“生效日期”)生效的证券法的要求，包括招股说明书，以及截至本协议日期可能需要的修订和补充，编制及提交注册说明书。根据证券法，注册表是有效的 ，证监会并无发出停止令以阻止或暂停注册表的效力或暂停或 阻止使用初步招股章程或招股章程，亦无就此目的提起诉讼或据本公司所知，证监会并无就此提出诉讼或作出任何威胁。如果委员会的规则和规定要求，本公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书。在注册声明 及其任何修正案生效时，在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订在所有实质性方面都符合并将符合证券法的要求，并且不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实，以使其中的陈述不具误导性；及定价招股章程、招股章程及其任何修订或补充文件，于定价招股章程、招股章程或其任何修订或补充文件发出时及截止日期符合 ，并将在所有重大方面符合证券法的要求，且不包含亦不会包含有关重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述为作出该等陈述所需的重大事实，并根据作出陈述的情况而不误导 。

(G) 大写。公司最近根据交易所法案提交的定期报告 所涵盖的期间结束时的资本状况列于该定期报告中。本公司自最近根据交易所法令提交定期报告以来，除根据本公司股票期权计划行使雇员购股权、根据本公司雇员购股计划向雇员发行普通股及根据 根据交易所法令最近提交定期报告日期转换及/或行使已发行普通股等价物外，并无发行任何证券。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件拟进行的交易。除买卖证券的结果及美国证券交易委员会报告中所载者外，概无任何性质的未偿还期权、认股权证、认股权证认购、催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士 任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本、或合约、承诺、 本公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行额外普通股或任何附属公司的普通股等价物或股本的谅解或安排。证券的发行和销售不会使本公司或任何附属公司有义务向任何人(买方除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据 有任何拨备可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或载有任何赎回或类似条款的票据，亦无任何合约、承诺、 谅解或安排使本公司或任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或该附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似的 计划或协议。本公司所有已发行股本已获正式授权、有效发行、缴足股款及 不可评估，已发行符合所有联邦及州证券法，且该等已发行股份并无 违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。本公司的法定股份 在所有重大方面均符合注册说明书、定价招股章程及招股章程所载与该等股份有关的所有陈述。在所有相关时间，本公司证券的要约和销售均根据证券法和适用的州证券或蓝天法律登记，或部分根据买方的陈述和担保豁免 此类登记要求。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。就本公司所属或据本公司所知，本公司任何 股东之间或任何 股东之间并无与本公司股本有关的股东协议、表决协议或其他类似协议。

(H) 美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交根据《证券法》和《交易法》要求本公司提交的所有报告、明细表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条的规定，提交日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)的所有报告、明细表、表格、报表和其他文件(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)，以及定价说明书和招股说明书。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到此类备案时间的有效延长，并在任何此类延期到期前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至其各自的日期，《美国证券交易委员会》报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视具体情况而定)，且所有《美国证券交易委员会》报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所要求陈述或陈述所必需的重大事实 ，且不存在误导性。本公司从来不是受证券法第144(I)条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表 在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。该等财务报表乃按照美国公认会计原则(“GAAP”)于所涉期间内一致应用而编制，除非该等财务报表或附注另有规定，且未经审核的 财务报表可能并不包含GAAP要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其合并附属公司于其日期及截至该日期的财务状况，以及当时结束的 期间的营运及现金流量，但如属未经审核的报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。登记声明、定价章程、招股说明书和美国证券交易委员会报告中描述的协议和 文件在所有重要方面都符合其中的描述，证券法 及其下的规则和法规要求在登记声明、定价招股说明书、招股说明书或美国证券交易委员会报告中描述的协议或其他文件，或作为登记声明的证物提交给证监会的协议或其他文件，均未如此描述或备案。本公司为一方或受其约束或可能受其约束或影响的每一份 协议或其他文书(无论其特征或描述如何)，以及(I)注册声明、定价说明书、招股说明书或美国证券交易委员会报告中提及的，或 (Ii)对本公司的业务具有重大意义的、经本公司正式授权并有效签立的、在所有实质性方面都是完全有效的、可对本公司以及据本公司所知的其他当事人按照其条款执行的每一份协议或其他文书， 但以下情况除外：(X)这种可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制 ；(Y)任何赔偿或出资规定的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及(Z)特定履约救济和强制令及其他形式的衡平法救济 可能受到衡平法抗辩和法院的裁量权的限制，因此可以在该法院提起任何诉讼。本公司并无转让任何该等协议或文书，且除于初步招股章程中披露外，本公司或据本公司实际所知任何其他一方并无根据该等协议或文书转让任何事项，而据本公司实际所知，并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成其项下违约的事件。据本公司实际所知，本公司履行该等协议或文书的重大条款，不会导致违反任何现行适用的法律、法令或任何对本公司或其任何资产或业务(包括但不限于与环境法律及法规有关的)拥有司法管辖权的国内外政府机关或法院的法令。

(I) 重大变化；未披露的事件、负债或发展。自最新的经审计财务报表包括在《美国证券交易委员会》报告中之日起，除《美国证券交易委员会》报告中所述外，(I)未发生或 已合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有 或其他)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计开支符合过去惯例 ，以及(B)根据公认会计原则不需在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司没有改变其会计方法，(Iv)本公司没有宣布或向其股东分配任何股息或向其股东分配现金或其他财产，或没有购买，本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何 股份，且(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据 现有公司股票期权计划发行的除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议拟发行的证券或美国证券交易委员会报告所载者外，本公司或其附属公司或彼等各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况，并无发生或存在或合理预期会发生或存在任何事件、 责任、事实、情况、发生或发展，而根据适用的证券法，本公司在作出或被视为作出此陈述时， 须予披露 ，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展在作出陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露。除非在本公告日期前提交的美国证券交易委员会报告中另有披露，否则本公司未有：(I)因借入资金而发行任何证券或产生任何直接或或有债务；或(Ii)就其 股本或就其股本宣派或支付任何股息或作出任何其他分配。

(J) 诉讼。在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)(统称为 “行动”)，不存在(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑的(I)不利影响或可执行性的行动、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查(据本公司所知，威胁或影响本公司、任何子公司或其各自财产的诉讼、诉讼、调查、诉讼或调查)。已经或有理由预期会产生实质性的不利影响。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任索赔的诉讼 。据本公司所知，证监会并未对 本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查，亦不打算进行任何调查。委员会并未发出任何停止令或其他命令，以暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K) 劳动关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均不会因此而发生劳资纠纷 ，而这可能会导致重大的不利影响。本公司或其子公司的 员工均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员，且本公司或其任何子公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员 并无或现在预期将会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有 资讯协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何合理预期会产生重大不利影响的前述事宜承担任何责任 。本公司及其子公司遵守美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有法律和法规，但未能遵守的情况除外。

(L) 合规。本公司或任何附属公司均不得：(I)除初步招股章程所披露外，并无根据 项下违约或违反(且并无发生任何事件未获豁免，以致本公司或其下任何附属公司在发出通知或逾期后，会导致 项下任何附属公司违约)，本公司或任何附属公司亦未收到有关其根据任何信贷安排、契据或违反任何信贷安排、契约、贷款或信用协议或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书(无论是否已放弃违约或违规)，(Ii) 违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反任何政府当局的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量和安全以及雇佣 和劳工问题，除非在每一种情况下都不会或合理地预期会导致实质性的不利影响。

(M) 环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii) 已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准； 和(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，但第(I)、 (Ii)和(Iii)款中的每一项均可合理预期未能遵守可个别或总体产生重大不利影响的情况除外。

(N) 监管许可证。本公司及其子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的所有证书、授权和许可证， 除非无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“重大许可证”)，并且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或 修改任何重要许可证有关的诉讼通知。

(O)资产所有权。本公司及其子公司对其拥有的所有不动产都拥有良好且具有市场价值的所有权 ，并对其拥有的对本公司及其子公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好且具有市场价值的所有权， 在每一种情况下都不受所有留置权的影响，但以下情况除外：(I)留置权不会对此类财产的价值产生实质性影响，也不会对本公司及其子公司对此类财产的使用造成或拟产生实质性干扰，以及(Ii)对支付联邦、州或其他税项的留置权。已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，并支付既不拖欠也不受处罚的 。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施 均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P) 知识产权。公司及其子公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中描述的与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商业名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权，以及使用这些权利所必需或要求的类似权利， 未能取得这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司、本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权 已到期、终止或放弃、或预计将到期、终止或放弃的通知(书面或其他形式)，除非该等到期、终止或放弃不会产生重大不利影响 。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到关于知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面索赔通知或其他通知，除非不可能或合理地预期不会产生重大不利影响。据本公司所知，所有此类知识产权均可强制执行，目前不存在任何其他人对知识产权的侵犯 。本公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能采取措施， 不能合理地预期会产生重大不利影响。

(Q) 保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于至少等于认购总额的董事及高级管理人员保险。本公司或任何附属公司均无理由相信，在保单 到期时，本公司或任何附属公司将无法续期其现有的保险范围，或在成本不大幅增加的情况下，无法从类似的保险公司获得类似的承保范围，以继续其业务。

(R) 与附属公司和员工的交易。除美国证券交易委员会报告所述外，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不参与与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由任何高级职员提供服务，规定向 或从任何高级职员出租不动产或动产，规定向任何高级职员借款或借出款项，或以其他方式要求向任何高级职员付款，董事 或有关雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何有关雇员拥有重大 权益或为高级职员、董事受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但(I)就所提供服务支付的薪金或顾问费，(Ii)代表本公司产生的开支的报销，及(Iii)其他 雇员福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议，除外。

(S)《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。本公司及其子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何和所有适用要求 ，以及委员会根据该法案颁布的、自本条例生效日期和截止日期起生效的任何和所有适用规则和条例。本公司及其附属公司 维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表及维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较 ，并就任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立 披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并 设计此等披露控制及程序，以确保本公司在其根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会的 规则及表格所指定的期限内予以记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司于最近一次根据《证券交易法》提交的定期报告所涵盖的期间结束时(该日期，即“评估日期”)的披露控制及程序的有效性。本公司在其根据《证券交易所法》 提交的最新定期报告中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论 。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见《交易法》)并无重大影响或合理地可能影响本公司及其附属公司的财务报告内部控制的变化。

（t） 某些费用。除公司应向配售代理支付的费用或定价说明书或说明书中规定的费用外， 公司或任何子公司目前或将来均不应就 交易文件中预期的交易向任何经纪人、财务顾问 或顾问、发现者、配售代理、投资银行、银行或其他人员支付经纪费或发现者费用或佣金。对于任何费用或其他人或其代表 就本节中预期的与 交易文件预期的交易相关的到期费用提出的任何索赔，买方不承担任何义务。

(U) 投资公司。本公司不是，也不是本证券的附属公司，在收到证券付款后， 将不会或立即成为经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。 本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，而需根据经修订的1940年《投资公司法》注册。

(V) 登记权。除初步招股章程所披露者外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司 根据证券法登记本公司或任何附属公司的任何证券。

(W) 列出和维护要求。普通股是根据《证券交易法》第12(B)或12(G)条登记的，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据《证券交易法》终止普通股登记的行动 本公司亦未收到委员会正考虑终止该等登记的任何通知。于本公布日期前12个月内，本公司并无接获任何普通股已上市或已上市或报价的交易市场发出的通知，表示本公司不符合该交易市场的上市或维持 规定，而有关问题尚未解决至令交易市场满意。本公司现正、且无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有此等上市及维护规定。 普通股目前有资格透过存托信托公司或另一间成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付与电子转让有关的费用。

(X) 接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发) 或本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或公司注册所在国家的法律中适用于或可能适用于买方的其他类似反收购条款 因买方和本公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而不再适用。包括但不限于由于本公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(Y) 披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或 大律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而这些资料并未在定价章程或招股章程中以其他方式披露。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述 陈述。本公司或其代表向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露均属真实及正确，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿 作为一个整体，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或陈述其中陈述所需的重大事实的任何不真实陈述， 根据它们在何种情况下作出且在作出时不具有误导性。本公司确认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，买方不会就本协议拟进行的交易作出或已作出任何陈述或保证。

(Z) 无集成产品。假设买方陈述和担保的准确性载于第3.2节， 本公司、其任何关联公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或间接提出任何要约 或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券要约 与本公司之前的要约整合的情况下，就本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款而言 。

(Aa) 偿付能力。根据本公司截至结算日的综合财务状况，在本公司收到本协议项下出售证券所得款项后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知的 或有负债)到期时须支付的金额。(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小资本，以继续其目前及拟进行的业务，包括考虑本公司所经营业务的特别资本需求、综合及预计的资本需求及资本供应，以及(Iii)在考虑现金的所有预期用途后，本公司目前的现金流，连同本公司在清算所有资产后将获得的收益，在需要支付的情况下，将足以支付债务的所有金额或与之相关的所有金额。本公司不打算产生超过其到期偿还能力的债务 (考虑到其债务的应付时间和金额)。本公司并不知悉任何使其相信将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清盘的 事实或情况。美国证券交易委员会报告列出截至报告日期本公司或任何附属公司的所有未偿担保债务和无担保债务，或公司或任何附属公司对其作出承诺的所有未偿担保债务。就本协议而言，“负债”是指(X)借入资金或所欠金额超过50,000美元的任何负债(正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书可转让票据进行存款或托收或类似交易的担保除外；以及(Z)根据要求根据公认会计准则资本化的租赁 应支付的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。

(Bb) 纳税状况。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其管辖的任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入 以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付在该等申报单上显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和费用，并(Iii)已在其账面上为该等申报表、报告或声明适用期间之后的期间计提合理充足的拨备，以支付所有重大税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。随登记报表或作为登记报表的一部分而提交的财务报表所载的应付税项拨备(如有)，对所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至及包括该等综合财务报表日期在内的所有期间而言，均属足够。税收一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他任何类型的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计算、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花、职业、保险费、财产、暴利、关税、关税或其他任何种类的税费、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、附加税金或与此相关的额外金额。“纳税申报单”是指与纳税有关的所有申报单、申报单、报表、报表和其他文件。

(Cc) 外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何 代理人或其他人(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法 捐款、礼物、娱乐或其他非法支出，(Ii)从公司资金中向外国或国内政府官员或员工或向任何外国或国内政党或竞选活动非法 支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附属公司(或代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律的贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(Dd) 会计师。本公司的会计师事务所为Grassi&Co.，CPAS，P.C.据本公司所知及所信，该等会计师事务所(I)为交易法所规定的注册会计师事务所，及(Ii)应就将载入本公司截至2024年12月31日的财政年度报告的财务报表发表意见。

(Ee) 买方购买证券的确认书。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各购买者 仅以公平购买者的身份行事。本公司进一步确认，买方并无就交易文件及其拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似的 身份)，而任何买方或其各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见 仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向各买方表示，本公司就订立本协议及其他交易文件所作的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Ff) 对买方交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定，但本公司理解并承认：(I)本公司未要求任何买方同意或停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定的 期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别包括但不限于卖空 或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能对本公司上市证券的市场价格产生负面影响 ；(Iii)任何买方直接或间接参与的“衍生产品”交易中的任何买方及交易对手，目前可于 普通股中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生产品”交易中的任何公平交易对手 有任何联系或控制。本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名买方可于证券未偿还期间内的不同时间进行对冲活动，包括但不限于在 期间内，认股权证股份的价值是与证券有关的可交付款项正在厘定，及(Z)该等对冲活动 (如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少现有股东于本公司的股权的价值。本公司承认，上述套期保值活动并不构成违反任何交易文件。

(Gg) 遵守M规则。本公司并无，据其所知，并无(I)直接或间接地采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以便利出售或转售任何证券，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券的任何补偿，或(Iii)因怂恿他人购买本公司的任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，但以下情况除外：在第(Ii)和(Iii)款的情况下，支付给配售代理的与证券配售相关的补偿 。

(Hh) FDA。对于根据修订后的《联邦食品、药物和化妆品法》及其法规(FDCA)受美国食品和药物管理局(FDA)管辖的每一种产品，由公司或其任何子公司生产、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或营销的产品(每个此类产品，称为药品 产品)，由公司按照FDCA和类似法律的所有适用要求进行制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销。与注册、研究使用、上市前审批、许可或申请审批、良好的制造规范、良好的实验室规范、 良好的临床实践、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告归档有关的规则和法规，但未遵守的情况除外。本公司或其任何子公司均未收到来自FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通讯，这些通知、警告信或其他通讯(I)对上市前的清理、许可、注册、或批准、使用、分销、制造或包装、测试、销售、或任何医药产品的标签和促销，(Ii)撤回对任何医药产品的批准，请求召回、暂停或扣押，或撤回 或命令撤回与任何医药产品有关的广告或促销材料，(Iii)对公司或其任何子公司的任何临床调查施加临床 暂停，(Iv)责令公司或其任何子公司的任何设施生产，(V)与公司或其任何子公司签订或提议达成永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指控本公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或法规， 且个别或整体将产生重大不利影响。本公司的物业、业务和运营一直并正在按照FDA的所有适用法律、规则和法规在所有重要方面进行 。FDA尚未通知本公司，FDA将禁止在美国销售、销售、许可或使用本公司拟开发、生产或营销的任何产品，FDA也未对批准或批准本公司正在开发或拟开发的任何产品表示任何担忧。

(Ii) 网络安全。(I)(X)本公司或任何 子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)或与其相关的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)均未发生安全漏洞或其他危害；及(Y)本公司及其子公司未获通知，也不知道 任何可合理预期会导致的事件或情况，IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例、与it系统和数据的隐私和安全以及保护此类it系统和数据免遭未经授权使用、 访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但不会单独或整体造成重大不利影响的除外；(Iii) 本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维护及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(Jj) 遵守数据隐私法。(I)本公司及其附属公司在过去三(3)年内， 一直遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私及安全法律和法规，包括但不限于《欧盟一般数据保护条例》(“GDPR”)(EU 2016/679)(统称为“隐私法律”)；(Ii)本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以 确保遵守其有关资料私隐及保安以及收集、储存、使用、披露、处理及分析个人资料(定义见下文)的政策及程序(下称“政策”)；(Iii)本公司向其客户、雇员、第三方供应商及代表提供隐私法所要求的有关其适用政策的准确通知 ；和 (Iv)适用的政策对公司当时与其主题相关的隐私做法提供了准确和充分的通知，并且不包含隐私法律要求的公司当时隐私做法的任何重大遗漏。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》可被视为“个人识别信息”的任何信息；(3)GDPR定义的“个人数据”； 和(4)任何其他信息，允许识别该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被识别人的健康或性取向有关的任何可识别数据。(I)任何政策中作出或包含的此类披露 均不存在违反任何隐私法的不准确、误导性或欺骗性，以及(Ii)交易文件的签署、交付和履行不会导致违反任何隐私法或政策。 本公司或附属公司(I)据本公司所知，未收到本公司或附属公司根据任何隐私法所承担的任何实际或潜在责任的书面通知，或本公司或附属公司实际或可能违反隐私法的 ；(Ii)目前正在根据任何监管要求或根据任何隐私法的要求进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或(Iii)是任何法院或仲裁员或政府或监管机构根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

(Kk) 股票期权计划。本公司根据本公司股权激励计划授出的每一项购股权，(I)根据本公司股权激励计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授予该等购股权当日普通股的公平市价。根据公司的股权激励计划，未授予任何股票期权 的日期已追溯。本公司未在知情的情况下授予股票期权，也没有、也没有、也一直没有在知情情况下授予股票期权之前授予股票期权的政策或做法，或在知情的情况下协调授予股票期权的行为 发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息 。

(Ll) 外国资产管制办公室。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，董事、本公司或其任何附属公司的任何高管、代理、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(Mm) 美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方的要求，本公司应提供此类证明。

(Nn) 银行控股公司法。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的1956年《银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)以及美国联邦储备系统理事会(简称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Oo) 洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求， 适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管部门或机构或任何仲裁员没有就洗钱法律采取任何行动或提起任何诉讼或诉讼，据本公司或任何子公司所知，这些诉讼或诉讼受到威胁。

3.2买方的陈述和保证。每一位买方在此向本公司作出如下保证，并在此向公司作出如下保证：

(A)组织；权力机构。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易及以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件，并履行交易文件所预期的交易，已获得买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。作为一方的每一份交易文件均已由买方正式签署，当买方根据本合同条款交付时， 将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受有关特定履约可获得性的法律限制，强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(B) 谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购该证券的，并且与任何其他人没有直接或间接的协议或谅解来分销或分销该证券(本声明和担保不限制该买方根据《注册声明》或根据适用的联邦和州证券法的其他规定出售该证券的权利)。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C) 买方身份。在向该买方提供该证券时，该买方是，截至本文件日期，在其行使任何认股权证的每个 日，该买方将是证券法规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、 (A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“认可投资者”。

(D)该买方的经验。该买方(不论单独或连同其代表)具备业务及财务方面的知识、经验及经验，能够评估预期投资证券的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。此类买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E) 获取信息。买方承认其已有机会审阅初步招股说明书、交易文件(包括所有展品和附表)和美国证券交易委员会报告，并已获得以下机会：(I)有机会向公司代表提出其认为必要的问题 ，并获得公司代表关于发售证券的条款和条件以及投资于证券的优点和风险的答复；(Ii)获取有关本公司及其财务状况、营运结果、业务、物业、管理及前景的资料，足以令本公司评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的 努力或开支，就有关投资作出明智的投资决定。该买方确认 并同意该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，且该等信息或建议并不必要或不受欢迎。配售代理或任何联营公司均未就本公司或证券及配售代理的质素作出任何陈述或作出任何陈述，而任何联营公司 可能已获取有关公司的非公开资料，而该买方同意无须向其提供该等资料。在向该买方发行证券的过程中，配售代理及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(F) 某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自该买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士的最终定价条款(书面或口头)起至第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本公司的重大定价条款时起，该买方 并未直接或间接地购买或出售本公司的证券，包括卖空。 自该买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本协议项下拟进行的交易的最终定价条款开始至根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布交易时为止。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具 ，其中独立的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，并且投资组合经理 不直接了解管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述陈述仅适用于 作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的资产部分。除本协议一方的其他人士或买方的代表，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、员工、代理和关联公司外，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问， 本文所载任何内容均不构成关于寻找或借用 股票以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何诉讼。

公司确认并同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方的权利，即依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证 或本协议预期交易的完成。尽管如上所述，为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成有关寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条。

当事人的其他 协议

4.1认股权证股份。如果全部或任何部分认股权证是在有涵盖发行或转售认股权证股份的有效登记声明的时间行使的，或如果认股权证是通过无现金行使而行使的，则根据 任何该等行使而发行的认股权证股份将不含任何传说而发行。如果在登记声明(或登记出售或转售认股权证股份的任何 后续登记声明)无效或无法以其他方式 出售或转售认股权证股份 之后的任何时间，本公司应立即书面通知认股权证持有人该登记 声明当时无效，此后当登记声明再次生效并可用于出售或转售认股权证股份时，本公司应立即通知该等持有人(不言而喻，并同意上述规定不限制本公司发行或任何买方出售认股权证股份的能力，符合适用的联邦和州证券法律的任何认股权证股票)。本公司应尽最大努力保持认股权证股份发行或转售的登记声明(包括登记声明)在认股权证有效期内有效。

4.2资料的提供。在(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已过期的最早时间之前，本公司承诺及时提交(或获得相关延期并在适用的宽限期内提交)本公司在本协议日期后根据交易法要求提交的所有报告 ，即使本公司当时不受交易法的 报告要求的约束。

4.3整合。本公司不得出售、要约出售或就任何证券 (定义见证券法第2节)出售、要约购买或以其他方式谈判任何证券，而该等证券为任何交易市场的 规则及规定的目的而与证券的要约或出售整合，以致须在该等其他交易完成前获得股东批准 ，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

4.4证券法披露；公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的主要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向证监会提交8-k表格的最新报告，包括交易文件作为证据；但如果交易文件已作为证据提交到注册声明中，则不需要该表格8-k。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方表明，本公司或其任何附属公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理，向买方公开披露了与交易文件预期的交易有关的所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发布后，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、 代理人、雇员、关联公司或代理人(包括但不限于配售代理)与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密或类似义务应终止，且不再具有进一步的效力或效力。本公司明白并确认，每名买方在进行本公司证券交易时均须遵守前述公约。本公司和每个买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商， 未经本公司事先同意，本公司和任何买方不得就任何买方的新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，或未经各买方事先同意，对本公司的任何新闻稿 发布任何此类新闻稿，不得无理拒绝或推迟同意，除非该等披露是法律要求的。在这种情况下，披露方应立即将该公开声明或通信的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求向证监会提交最终交易文件 ，以及(B)法律或交易市场法规要求进行此类披露，在此情况下，公司应向买方 提供第(B)款允许的披露的事先通知，并就此类披露与买方进行合理合作。

4.5股东权利计划。本公司或经本公司同意的任何其他人士将不会就任何买方是本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸 (包括根据权利协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的“收购人” 提出或执行任何申索，或任何买方因根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6非公开信息。除根据第4.4节披露的交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已书面同意接收该等 信息，并与本公司书面同意对该等信息保密。本公司理解并确认，每位 买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如果本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的、非公开的信息，本公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理，不负有任何保密责任，或对公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司或代理，包括但不限于配售代理，不得基于此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应继续遵守适用法律。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，公司应在交付该通知的同时，根据表格8-K的最新报告将该通知提交给证监会。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守上述公约 。

4.7收益的使用。除定价说明书和招股说明书另有规定外，公司应将出售本协议项下证券的净收益用于一般公司和营运资本用途，不得使用该等收益：(A)偿还公司债务的任何部分(在公司正常业务过程中支付贸易应付款项和以前的做法除外)，(B)赎回任何普通股或普通股等价物，(C)解决任何 未决诉讼，或(D)违反FCPA或OFAC法规。

4.8对购买者的赔偿。根据第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及任何其他在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、每位控制该买方的个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、 代理人、会员、合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，这些控制人(每个人都是“买方”)不会因以下任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用和合理律师费以及调查费用而蒙受或招致损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，而任何此类买方可能因或与(A)违反任何陈述、保证、保证、本公司在本协议或其他交易文件中作出的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的公司股东以任何身份就交易文件中预期的任何交易对买方当事人或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼(除非此类行动完全基于对买方陈述的实质性违反，交易文件下的担保或契诺，或买方可能 与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何行为(br}最终被司法判定为构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为)。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，该买方应立即 以书面形式通知公司，公司有权在买方可接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，但以下情况除外：(I)聘用律师已得到公司书面特别授权，(Ii)公司在合理的 期限后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在此类诉讼中，律师合理地认为，公司的立场与买方的立场之间的任何重大问题存在重大冲突。在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。本公司不对本协议项下的任何买方(Y)在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解承担责任，该和解不得被无理扣留或拖延；或(Z)仅限于损失、索赔、损坏或责任可归因于任何买方违反其他交易文件中的任何陈述的范围。 本第4.8条要求的赔偿应在调查或辩护过程中、收到或发生汇票时通过定期支付金额的方式进行。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利的补充，以及根据法律公司可能承担的任何责任。

4.9普通股预留。于本协议日期，本公司已预留且本公司将继续预留及保持 在任何时间均无优先认购权的情况下持有足够数量的普通股股份，以便本公司 可根据本协议发行股份及根据认股权证的任何行使发行认股权证股份。

4.10普通股上市。本公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，本公司应申请在该交易市场上市或报价所有 股票和认股权证股票，并迅速确保所有股票和认股权证股票在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请在任何其他交易市场买卖普通股，本公司将 将所有股份及认股权证股份纳入该申请，并将采取其他必要行动，使所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，以继续其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司根据交易市场章程或规则的报告、备案和其他义务。本公司同意 维持普通股通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已成立的结算公司支付与该等电子转让有关的费用。

4.11随后的股权出售。

(A) 自本章程日期起至截止日期后三(3)个月，本公司或任何附属公司不得(I)发行、订立发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物的任何协议，或(Ii) 提交任何登记声明或其修订或补充文件，但招股章程副刊或以S-8表格提交与任何雇员福利计划有关的登记声明除外。

(B) 自本协议生效之日起至截止日期后六(6)个月，禁止本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)。“可变利率交易”是指以下交易：公司(I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括 以转换价格、行使价或汇率或其他价格获得额外普通股的权利， 该价格基于普通股的交易价格或在初始发行后的任何时间随普通股的交易价格或报价而变动，或(B)通过转换；行使或交换价格，须在该等债务或股权证券首次发行或发生直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的指定或或有事件，或(Ii)根据任何协议订立或达成交易，包括但不限于股权信贷额度或“按市价发售”后，在未来某个日期重新厘定。据此，公司可以按未来确定的价格发行证券，无论根据该协议的股票是否已实际发行，也不论该协议随后是否被取消；但条件是，在截止日期后三(3)个月，以配售代理为销售代理的“按市场”发售的普通股进入和/或发行不应被视为浮动利率交易。任何买方应有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的。

(C) 尽管有上述规定，本第4.12节不适用于豁免发行，但浮动利率交易 不得为豁免发行。

4.12对购买者的平等待遇。不得向任何人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非交易文件的所有各方也提出同样的对价 。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方就购买、处置或表决证券或其他事项采取一致行动或集体行动。

4.13某些交易和保密。每一买方各自且不与其他买方共同承诺，其本人或代表其行事的任何附属公司或根据与其达成的任何谅解，将不执行任何购买或销售，包括在买方首次从公司或代表公司的任何其他人收到公司或代表公司的任何其他人的最终定价条款(书面或口头)开始的期间内卖空公司的任何证券，该条款阐述了本协议项下拟进行的交易的重要定价条款，并在本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开 时结束。每一买方单独且不与其他 买方承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议所拟进行的交易之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及交易文件中包含的信息保密(向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。 尽管前述规定，且即使本协议中有任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方不作任何陈述，特此保证或承诺，在本协议计划进行的交易首次按照第4.4节所述的初始新闻稿公开宣布后，将不再从事公司任何证券的交易。(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之日起及之后，买方不得限制或禁止买方根据适用的证券法对公司的任何证券进行任何交易，且(Iii)买方 没有任何保密义务或义务不向公司、其任何附属公司、或其各自的任何高级职员、董事、雇员、附属公司或代理人，包括但不限于配售代理，买卖公司的证券。 在第4.4节所述的初始新闻稿发布后。尽管有上述规定，如果买方 是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，并且投资组合经理对管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策没有直接了解，则上述公约仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的 投资组合经理管理的资产部分。

4.14锻炼程序。认股权证所包括的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行权通知，也不需要任何行权通知的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及时间交付认股权证股份。

第 条V.

其他

5.1终止。本协议可由任何买方终止，仅限于该买方在本协议项下的义务，而不会对公司与其他买方之间的义务产生任何影响，如果在第五(5)日或之前未完成结算，则可书面通知其他各方^这是)本合同日期后的交易日；但条件是，任何此类终止不会影响任何一方就任何其他方(或多个各方)的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。除交易文件中明确规定的相反情况外，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项及关税。

5.3整个协议。交易文件及其附件和附表、定价说明书和招股说明书包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、展品和招股说明书中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以 书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址)。在交易日(纽约时间)，(B)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件附件在非交易日或晚于下午5：30的日期通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上的电子邮件地址的话。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^nd)邮寄日期后的交易日，如果 由美国国家认可的夜间快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知时 。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。

5.5修正案；豁免。本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或修订，除非由本公司和基于本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每名买方)购买了至少50.1%的股份和预融资认股权证股份的买方签署的书面文书(如果是修订)，或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃条款的一方签署，但如果任何修订、修改或豁免不成比例地影响买方(或一组买方)，还应征得受影响不成比例的买方(或买方团体)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来持续的放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式 行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的可比权利和义务相比，对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先 征得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条实施的任何修订应对证券的每一购买者和持有人以及公司具有约束力。

5.6个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和 允许受让人的利益具有约束力。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于“买方”的交易文件的条款约束。

5.8无第三方受益人。配售代理应是本协议中本公司的陈述、保证和契诺以及本协议中买方的陈述、保证和契诺的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9适用法律。有关交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)均应在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于纽约曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议或本协议中预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)相关的 ，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼或诉讼是不适当的或不方便的 诉讼地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼或程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将程序文件副本邮寄给该方 ，送达地址为根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的有效和 充分送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达进程 的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何条款，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或诉讼的胜诉方应 由非胜诉方补偿其合理的律师费以及与调查、准备和起诉该诉讼或诉讼有关的其他费用和开支。

5.10生存。本文中包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一个 相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件(包括美国联邦ESIGN法案200、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(例如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)交付的，则此类签名应为签署(或代表其签署此类签名)的一方创建 有效且具有约束力的义务，具有相同的效力和效果 ，如同此类“.pdf”签名页面是其正本一样。

5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应在商业上 合理努力寻找并采用替代方法，以实现与该条款、条款、契诺或限制预期的 相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将 执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的任何此类条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中有任何相反规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方在交易文件中行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后，随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择权，而不影响其未来的行动和权利；然而，如认股权证的行使被撤销 ，适用的买方须退还任何普通股股份，但须受任何该等撤销的行使通知所规限。 行使通知的同时，须将就该等股份向本公司支付的总行使价格退还予该买方，以及 该买方根据该认股权证收购该等股份的权利恢复(包括发出证明该等已恢复权利的替换认股权证)。

5.14证券的更换。如果任何证明任何证券的证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排签发新的证书或文书，以取代或取代该等证书或文书(如属损坏)，或在收到令本公司合理信纳该等遗失、失窃或销毁的证据后，才签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应 支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，对于因违反交易文件中所包含的任何义务而造成的任何损失， 金钱损害可能不是足够的补偿，特此同意放弃且不在任何关于具体履行此类义务的诉讼中主张， 法律补救就足够了。

5.16预留付款。如果本公司根据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方执行或行使其在交易文件项下的权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、由 收回、由 交出或根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)被要求退还、偿还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人士，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效 ，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销。

5.17买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方为 合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式 就该等义务或交易文件预期的交易以任何方式一致或作为一个团体行事的推定。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，且任何其他买方无需为此目的而作为额外的 方加入任何诉讼程序。在交易文件的审核和谈判中，每个买方都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每一位买方及其各自的律师都选择通过EGS与公司进行沟通。EGS不代表任何购买者，仅代表安置代理。公司 选择向所有购买者提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为 任何购买者要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项条款仅在本公司与买方之间，而不在本公司与买方之间，而不是在买方之间，而不是在买方之间。

5.18违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务 文件是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金和其他金额 均已支付之前，该义务不应终止，即使该部分违约金或其他金额 所依据的到期和应付金额所依据的票据或证券已被注销。

5.19星期六、星期日、假日等。如果采取任何行动的最后或指定的日期或本协议规定或授予的任何权利的到期日期不是营业日，则可在下一个营业日 采取该行动或行使该权利。

5.20建造。双方同意，他们各自和/或各自的律师已审查并有机会修改交易文件，因此，按照正常的解释规则，任何含糊之处都应针对 起草方来解决，不得在解释交易文件或对其进行任何修改时使用。此外，任何交易文件中的每一次 和每一次对普通股的股价和股份的引用都应受到在本协议 日期之后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。

5.21放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，在此绝对、无条件且明确地永远放弃由陪审团进行审判。

(签名 页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自授权的签字人正式签署，特此声明。

[页面的剩余部分 故意留空

购买者签名 页面如下]

采购人 签名页至Azitra，Inc.证券购买协议

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。

采购人姓名：________________________________________________________

买方授权签字人签名 : _________________________________

授权签字人姓名：_______________________________________________

授权签字人头衔：________________________________________________

电子邮件 授权签字人地址：_

通知买方的地址 ：

向买方交付证券的地址 (如果与通知地址不同)：

订阅 金额：$_

股票数量： _

预出资 认股权证股份：_☐4.99%或☐9.99%

认股权证 股份：_

EIN 编号：_

☐ 即使本协议中有任何相反的规定，勾选此框后，(I)上述签字人购买本协议规定的证券的义务，以及 公司向上述签字者出售此类证券的义务，应是无条件的，并且不应理会所有成交条件，(Ii) 成交应在本协议日期后的第一(1)个交易日进行，以及(Iii)本协议规定(但在上文第(I)款不予理会之前)要求本公司交付或上述签署的任何协议、文书、证书等或购买价格(视情况而定)的任何成交条件不再是条件，而应成为本公司或上述签署(视情况适用)交付该等协议、文书、证书或收购价的无条件义务。证书或 类似物或购买价格(视情况而定)在截止日期向该另一方提供。

[签名 页面继续]