附件 4.3
授权 代理协议
这份日期为2024年7月23日的认股权证代理协议(本“认股权证协议”)是由特拉华州的Azitra，Inc.(“本公司”)和VStock Transfer，LLC(“本认股权证代理”)签订的。
鉴于， 本公司正公开发售最多(I)6,665,000股(“单位”)，每单位由 (X)一(1)股普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)和(Y)两(2)股A类认股权证组成， 以1.5美元的行使价购买两股普通股(每份为“A类认股权证”，统称为“A类认股权证”或“认股权证”)，或代之以，(2)预先出资单位(“预先出资单位”)，每个预先出资单位由(X)两(2)份A类认股权证和(Z)一(1)份预先出资认股权证组成，可按普通股每股0.0001美元的行使价购买一(1)股普通股(每份为“预先出资认股权证”，统称为“预先出资认股权证”)；
鉴于，本公司已向美国证券交易委员会提交了S-1表格(注册号：333-280806) (或不时修订的《注册说明书》)的注册说明书，要求根据修订后的《1933年证券法》对单位、预出资单位、普通股、认股权证、预融资权证和普通股的发售和出售进行登记，该注册说明书已于2024年7月23日宣布生效；
鉴于， 本公司希望认股权证代理人代表本公司行事，而认股权证代理人愿意按照本认股权证协议中有关认股权证和预先出资的认股权证的发行、登记、转让、交换和行使的条款 行事；
鉴于， 本公司希望规定认股权证和预筹资权证的条款、发行和行使该等认股权证的条款，以及本公司、权证代理人和认股权证和预筹资权证持有人各自的权利、权利限制和豁免权；以及
鉴于， 使认股权证和预先出资的认股权证成为公司有效的、具有约束力的 和法定义务，以及授权签署和交付本认股权证协议所必需的所有行为和事情已经完成；
现在， 因此，考虑到本协议所载的相互协议，双方同意如下：
1. 委任令状代理。本公司特此委派认股权证代理人作为本公司有关认股权证及预付资金认股权证的代理，而认股权证代理人在此接受该项委任并同意根据本认股权证协议所载的明订条款及条件(且无任何默示条款或条件)履行该项委任。
2. 认股权证。
2.1. 手令的格式。A类认股权证及预先出资的认股权证均为登记证券，并须以本认股权证协议附件A及附件b的形式，以全球认股权证(各为“全球认股权证”)作为证明 ，该认股权证应代表本公司存放于存托信托公司(“存托信托”)的托管人 ，并以存托信托公司(“存托信托”)的代理人CEDE&Co.的名义登记。全球权证的条款以参考方式并入本文。 如果DTC随后停止提供A类权证或预先出资的权证的入账结算系统， 公司可指示认股权证代理人就入账结算作出其他安排。如果A类认股权证或预先出资的认股权证不符合资格或不再需要备有该等票据，则本公司可指示认股权证代理向DTC提供书面指示，要求其向DTC交付适用的全球认股权证，以取消 适用的全球认股权证，公司应指示认股权证代理向DTC交付证明 A类认股权证或预先出资的认股权证的单独证书(“最终证书”，以及与全球认股权证一起，通过DTC系统登记的“认股权证 证书”)。
2.2. 权证的发行和登记。
2.2.1. 授权书登记簿。权证代理人应保存原始发行登记以及权证和预付资金权证转让登记的簿册(“认股权证登记册”)。
2.2.2. 发行权证。于首次发行认股权证及预筹资权证后，认股权证代理人应根据本公司向认股权证代理人发出的书面指示，发行 全球认股权证，并在DTC簿记结算系统中交付认股权证及预先出资认股权证。认股权证和预筹资权证中担保权利的所有权应显示在(I)由DTC和(Ii)在DTC有账户的机构(每个机构均为“参与者”)保存的记录上，并通过这些记录实现所有权的转移。
2.2.3. 实益所有人；持有人。在正式提示转让任何认股权证或预付资金的认股权证之前，本公司和认股权证代理人可将该认股权证或预先出资的认股权证登记在认股权证 登记册上的人(“持有人”)视为该担保的绝对拥有者，以行使该等担保的目的，以及就所有其他 目的而言，本公司和认股权证代理人均不受任何相反通知的影响；但条件是，由全球权证证明的权证或预先出资权证的实益所有人的权利应由持有人或参与者通过DTC系统行使。尽管有上述规定，本协议并不阻止本公司、认股权证代理人或 公司的任何代理人或认股权证代理人履行DTC提供的任何书面证明、委托书或其他授权，以规范 任何认股权证或预付资金认股权证的实益权益持有人的权利的行使。
2.2.4. 保证书的交付。持有人有权根据认股权证证书申请通知(定义见下文)随时或不时选择认股权证交易所(定义见下文)。持有人向认股权证代理人发出书面通知，要求交换部分或全部此类持有人的全球认股权证，以换取证明相同数量的A类认股权证或预付资助权证的证书，该申请应采用本文件附件C所示的形式(“认股权证申请 通知”)，并在持有人交付相同数量的A类认股权证或预先出资认股权证时视为交出。认股权证代理人应迅速实施认股权证交换，并应按认股权证证书申请通知中规定的名称，迅速向持有人签发和交付该数量的A类认股权证或预付资金权证的认股权证证书。该等认股权证证书的日期应为认股权证证书发出之日，包括A类认股权证或预付资金认股权证的首次行使日期，应由本公司的授权签署人签署，并在各方面为该持有人合理接受。就认股权证交换而言，本公司同意在认股权证证书申请通知的三(3)个营业日内，根据认股权证证书申请通知中的交付指示，向持有人交付或指示认股权证代理人向持有人交付认股权证证书 。本公司承诺并同意，于递交认股权证证书申请通知之日起， 持有人应被视为认股权证持有人，而即使本协议另有规定，就所有目的而言，认股权证应被视为包含该认股权证及本协议条款所证明的认股权证或预先出资认股权证的所有条款及条件 。
2.2.5. 执行。授权证书应由公司的任何授权人员(“授权人员”)代表公司签署，他们不必是所有授权证书的同一授权签字人，无论是手动签名还是传真签名。授权证证书应由授权证代理的授权签字人会签，所有授权证证书的授权签字人不必是相同的 ，除非如此会签，否则任何授权证证书都无效。在 任何签署任何认股权证证书的公司授权人员在认股权证代理人会签并由本公司签发和交付之前不再是公司授权人员的情况下，该等认股权证证书可由认股权证代理人会签，并以同样的效力签发和交付，犹如签署该认股权证证书的人并未停止作为公司的该等高级人员一样。此外，任何认股权证证书均可由 任何人代表本公司签署，而在签署该认股权证证书的实际日期，该人应为本公司获授权签署该认股权证证书的获授权人员，尽管在本认股权证协议签署之日，任何此等人士并非该获授权人员 。
2.2.6. 调拨登记。在终止日期或之前的任何时间(定义如下)，任何A类认股权证或预付资金权证的转让均可登记，任何认股权证证书或认股权证证书可拆分、合并或交换为另一个或多个认股权证证书或认股权证证书，证明与交出的认股权证或预付资助权证的数量相同。任何持有人如欲登记转让A类认股权证或预付资金认股权证，或拆分、合并或交换任何认股权证证书，应向认股权证代理人提出书面要求，并应 向认股权证代理人交出证明转让的A类认股权证或预付资金认股权证的一份或多份认股权证证书 ，如为转让登记，则应提供签名担保。因此，认股权证代理人应会签并按要求将一份或多份认股权证证书(视情况而定)交付给有权获得该证书的人，但A类认股权证和预付资金的认股权证不得合并在同一份认股权证证书中。本公司及认股权证代理可要求 要求登记转让A类认股权证或预筹资权证或拆分、合并或交换认股权证证书的持有人(但为清楚起见，并非在行使认股权证及向持有人发行认股权证股份时)， 支付一笔足以支付因登记转让、拆分、合并或交换而可能征收的任何税项或政府费用的款项，以及向本公司及认股权证代理退还由此而产生的所有合理开支。
2.2.7. 认股权证遗失、被盗、毁损。本公司及认股权证代理人收到令他们合理满意的证据，证明认股权证遗失、被盗、损毁或损毁，如属遗失、被盗或损毁，则按惯常形式及金额作出赔偿或担保，并向本公司及认股权证代理人退还所有附带的合理开支，并在向认股权证代理人交出及取消如遭损毁的认股权证后，认股权证代理人应代表本公司会签并向持有人交付一份新的相同期限的认股权证，以代替认股权证的持有人 。毁坏的或残缺不全的。认股权证代理可向持有人收取处理更换遗失的认股权证证书的管理费。担保代理人可因向其提供的行政服务而从担保公司或担保代理人处获得补偿。
2.2.8. 个代理。认股权证或预先出资认股权证的持有人可授权或以其他方式授权任何人士，包括参与者及可能透过参与者拥有权益的实益持有人，采取持有人根据本协议或认股权证或预先出资认股权证有权采取的任何行动；然而，只要认股权证或预先出资认股权证 在任何时候均由全球认股权证提供证明，则该等认股权证或预先出资认股权证的行使应由参与者 按照DTC管理的程序通过DTC代表其行使。
3. 认股权证的条款和行使。
3.1. 行使价。在适用认股权证证书及本认股权证协议条文的规限下，每份认股权证持有人均有权按认股权证内所述行使价 向本公司购买其内所述数目的普通股股份，惟须受全球认股权证所规定的后续调整所规限。根据适用认股权证证书及本认股权证协议的规定，每份预付资金认股权证的持有人均有权按每股普通股0.0001美元的价格，向本公司购买认股权证及本认股权证协议所述的普通股股份数目，但须受全球认股权证的后续调整所规限。本认股权证协议所称行使价，是指行使认股权证或预筹资权证时，可购买普通股的每股价格。
3.2. 认股权证的期限。认股权证只能在从发行之日起至终止之日止的期间(“行权期”)内行使。就本认股权证协议而言，A类认股权证的“终止日期” 应与每份证明A类认股权证的全球认股权证所载含义相同。在终止日或之前未行使的每份认股权证均应失效，其下的所有权利和本协议项下的所有权利应于终止日营业时间结束时终止。预先出资的认股权证不会到期。
3.3. 认股权证的行使。
3.3.1. 锻炼根据每份全球认股权证的规定，持有人(或代表持有人行事的参与者或参与者的指定人士)可行使认股权证或预付资助权证，方法是在行权期内任何营业日的下午4：00(东部时间)前，向认股权证代理人递交行使认股权证或预付资助权证的通知(I) 以全球认股权证附带的形式，或(Ii)透过DTC系统以电子方式行使认股权证或预付资助权证(每个，“选择购买”)，以及，除非在适用的认购选择中列明无现金行使程序，否则将于适用的认购选择中指定的认股权证股份的总行使价交付。行使认股权证或预先出资认股权证的所有其他要求应分别列于认股权证或预先出资认股权证中。尽管本协议有任何相反规定，在 持有人购买所有认股权证股份及适用的认股权证证书已全部行使前，持有人无须向认股权证代理实际交出认股权证证书，在此情况下，持有人应于最终选择购买的日期起计三(3)个交易日 内将认股权证证书交回认股权证代理以供注销。部分行使认股权证导致 购买其可用认股权证股份总数的一部分，应具有将根据该认股权证可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的效果。
3.3.2. 认股权证代理人应在东部时间下午5：00之前，于任何认股权证或预先出资的认股权证行使日(定义见下文)的交易日，就以下事项向公司、公司普通股转让代理及登记处提供意见：(I)行使该等认股权证时，行使认股权证通知上指明可发行的认股权证股份数目；(Ii)持有人或参与者(视属何情况而定)的指示；向认股权证代理人提供有关交付认股权证股份及 于行使该等权力后仍未行使的认股权证或预筹资权证的数目及(Iii)本公司或有关转让代理及登记处合理要求的其他资料。本公司应根据认股权证或预付资金认股权证(视何者适用而定)的条款 发行认股权证股份。
3.3.3. 有效发行。本公司于符合本认股权证协议而适当行使认股权证或预付资金认股权证后发行的所有认股权证股份，均为有效发行、缴足股款及不可评估。
3.3.4. 不得进行分数练习。尽管本认股权证协议有任何相反规定，于行使认股权证或预付资金认股权证时，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力时有权购买的任何零碎股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付 现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价，或将下一整股股份向上舍入至 。
3.3.5. 不征收转让税。在行使认股权证或预筹资金认股权证时，本公司无须支付与发行认股权证股份有关的任何转让所需支付的任何印花税或其他税项或政府收费；及 如涉及任何该等转让，本公司将无须发行或交付任何认股权证股份，直至该等 税项或其他收费已缴付或已确定令本公司信纳并无该等税项或其他收费 。
3.3.6. 签发日期。本公司将于向认股权证代理人或本公司交付行使认股权证通知(定义见认股权证证书)之时起，将行权持有人视为认股权证股份的实益拥有人，并就SHO规例而言， 如果持有人在认股权证或预出资认股权证中的权益是代表通过DTC以簿记形式持有的认股权证或预出资认股权证的证书(S)中的实益权益，则在 指示其作为DTC参与者的经纪人行使其在认股权证或预出资认股权证中的权益(行使日期为“行权日”)时，应被视为已行使其在认股权证或预出资认股权证中的权益，但如果行权日期是本公司股票转让账簿结算的日期，则视为已行使其在认股权证或预出资认股权证中的权益。该人应在股票转让账簿开立的下一个开业日期 被视为该等股份的持有者。
4. 调整。每当行使认股权证或预拨资金认股权证而调整行使价或可发行的认股权证股份数目时，本公司须就此向认股权证代理人发出书面通知，而该通知须述明因该项调整而产生的行使价及于行使认股权证或预拨资金认股权证时可按该价格购买的认股权证股份数目的增减(如有)，并合理详细列明计算方法及有关计算所依据的事实。一旦发生认股权证或预付资金认股权证第3节规定的任何事件，在任何此类情况下，公司应向认股权证代理人发出书面通知。未发出此类通知或其中的任何缺陷不应影响此类事件的合法性或有效性。认股权证代理人有权就行使认股权证或预付资金认股权证后可发行的行使价或股份数目的任何调整 证书、通知或指示，或任何相关事宜，最终依赖本公司提供的任何 证书、通知或指示，并在依赖该等证书、通知或指示时获得充分保障，而认股权证代理将不会对其根据任何该等证书、通知或指示或根据本认股权证协议而采取、忍受或遗漏采取的任何行动负责。认股权证代理人不得被视为知悉任何该等调整，除非及直至其收到本公司有关该等调整的书面通知。
5. 限制性传说；部分认股权证。如果为转让而交出的权证证书带有限制性说明 ，则在权证代理收到公司律师的意见后，权证代理不得登记该转让 ，说明可以进行转让，并指出转让时认股权证或预付资金的权证是否也必须带有限制性说明 。认股权证代理人无需进行任何转让或交换登记，这将导致转让或交付认股权证或预付资金认股权证中的一小部分的认股权证证书。
6. 与权证持有人权利有关的其他规定。
6.1. 没有作为股东的权利。除非本协议另有明确规定，否则仅以认股权证或预筹资权证持有人身份的持有人无权就任何目的 有权投票或收取股息或被视为公司股本持有人，本认股权证协议中包含的任何内容也不得解释为仅以认股权证或预先出资认股权证登记持有人的身份授予持有人公司股东的任何权利，或对任何公司行动(无论是任何重组、股票发行、股本重新分类、或 不同意)给予或拒绝同意。于向认股权证持有人发行认股权证股份前，本公司有权收取会议通知、收取股息或认购权或参与新的 发行股份的权利，或在认股权证或预筹资权证正式行使时有权收取认股权证股份。
6.2. 普通股预留。本公司在任何时候均须预留及保留其授权但未发行的 普通股股份，足以悉数行使根据本认股权证协议发行的所有已发行认股权证及预筹资权证 。
7. 关于委托书代理和其他事项。
7.1. 本公司应在实际可行的情况下尽快以书面形式确认本公司在本认股权证协议任何条文所允许的情况下向认股权证代理人发出的任何口头指示。授权代理不承担任何责任，并应获得充分授权并保护 按照任何不符合第7.1节规定的书面确认的口头指示行事或不采取行动的行为。
7.2. (A)无论是否行使任何认股权证或预付资金的认股权证，本公司应向认股权证代理人支付本公司与认股权证代理人可能另行协定的费用。(B) 根据本认股权证协议，公司欠认股权证代理人的所有款项均应在发票开出之日起30天内到期。拖欠款项 自开票之日起45天起，每月加收1.5%(1.5%)的滞纳金。 公司同意向认股权证代理人报销任何律师费和与收取拖欠款项相关的任何其他费用。(C)本认股权证协议的任何条款均不得要求认股权证代理人在履行其在本认股权证协议下的任何职责或行使其权利时支出或冒自有资金风险，或以其他方式招致任何财务责任。
7.3. 作为本公司在本协议下的代理，认股权证代理：(A)除本协议明确规定或本公司随后可能书面同意的义务外，不承担其他职责或义务；(B)不应被视为对认股权证、预先出资的认股权证或任何认股权证股票的有效性、充分性、价值或真实性不作任何陈述 ；(C)不承担采取本协议项下的任何法律行动的义务；但是，如果认股权证代理人决定采取本协议项下的任何法律行动，且根据其判断，采取该行动可能导致或使其承担任何费用或责任，则除非已向其提供令其合理满意的赔偿，否则无需采取行动；(D)可依赖并应得到充分授权，并在采取行动或不采取行动时受到保护 任何证书、文书、意见、通知、信件或其他文件或担保 交付给认股权证代理人并被认为是真实的，并已由适当的一方或多方签署；(E)不对《注册声明》或与此相关的任何其他文件中包含的任何陈述或陈述承担责任；(F)不对公司未能遵守与认股权证和预先出资的认股权证有关的任何契诺和义务，包括但不限于适用证券法规定的义务，承担责任；(G)可依赖于并应充分授权和保护 就本认股权证协议(或补充或限定任何此类行动) 所涵盖的与其作为认股权证代理的职责有关的任何事项采取或未能采取行动的书面、电话或口头指示，并在此授权和指示接受本公司或本公司法律顾问关于履行本协议项下职责的指示，并可向本公司申请与本协议项下认股权证代理职责有关的建议或指示。在等待这些指示期间，授权代理人不对行动上的任何延误负责； 认股权证代理人要求公司书面指示的任何申请，可在认股权证代理人的选择下，在 书面中列明根据本认股权证协议拟采取或不采取的任何行动，以及采取该等行动或不采取行动或不采取行动的生效日期；对于权证代理人在申请书中指定的日期或之后根据申请书中包含的建议采取的任何行动或遗漏的任何行为，权证代理人概不负责(该日期不得少于申请书送交公司之日起五个工作日，除非公司已 书面同意采取任何较早的日期)，除非在采取任何此类行动之前，权证代理人应已收到回应该申请的书面指示，指明应采取或不采取的行动。(H)可与令认股权证代理人满意的律师进行协商，包括其内部律师；(I)可直接或通过被指定人、通讯员、指定人或分代理人履行本协议项下的任何职责，其对任何被指定人、通讯员、指定人或由其以合理谨慎方式指定的与本认股权证协议有关的任何不当行为或疏忽不负责任；(J)未获授权，且 没有义务向任何人支付任何经纪人、交易商或招揽费用；和(K)不得要求遵守除美利坚合众国或其任何行政区以外的任何国家的法律或法规。
7.4. (A)在没有重大疏忽或故意或非法不当行为的情况下，认股权证代理人不对其在履行本认股权证协议项下的职责时采取、遭受或遗漏的任何行动或其犯下的任何判断错误承担责任。 尽管本认股权证协议有任何相反规定，但在任何情况下，认股权证代理人均不对任何类型的特殊、间接、附带、后果性或惩罚性损失或损害(包括但不限于利润损失、已清算的损害赔偿或买入索赔)负责。即使认股权证代理人已被告知此类损失或损害的可能性，也不管诉讼形式如何。认股权证代理的任何责任将限于公司在本协议项下支付的总费用。 认股权证代理不对因其 合理控制范围以外的条件而直接或间接引起的任何故障、延误或损失承担责任，这些情况包括但不限于政府行为、交易所或市场裁决、暂停交易、停工或劳资纠纷、火灾、公民抗命、暴乱、叛乱、风暴、电气或机械故障、计算机硬件或软件故障、通信设施故障，包括电话故障、战争、恐怖主义、叛乱、地震、洪水、上帝的行为或类似的事件。(B)如果在权证或权证代理人在本权证协议下的责任或公司或任何持有人的权利的适当解释方面出现任何问题或争议，权证代理人将不被要求采取行动，并且不对其拒绝采取行动承担责任或责任，直至该问题或争议已由具有司法管辖权的法院作出司法裁决为止(如适用，它可为此目的在互争权利诉讼或宣告性判决中提起诉讼)。
7.5. 本公司承诺赔偿认股权证代理，并使其免受因本认股权证协议项下的权证代理职责而产生或与之相关的任何损失、责任、索赔或费用(“损失”)，包括针对任何损失为自己辩护的成本和支出，除非有管辖权的法院已裁定此类损失是权证代理的严重疏忽或故意或非法不当行为造成的。
7.6. 除非本协议双方提前终止，否则本协议将在终止日期(如认股权证和预先出资的认股权证中定义的 )和没有未到期的认股权证之日(“终止日期”)中较晚的日期后90天终止。 在终止日期后的第二个工作日，认股权证代理人应将 认股权证代理人根据本认股权证协议持有的任何权利(如有)交付给公司。代理商有权按照第8节的规定获得费用、收费和自付费用的报销 在本保证协议终止后继续有效。
7.7. 如果本保证协议的任何条款被任何法院认定为非法、无效或不可执行，则应在适用法律允许的最大范围内，将本保证协议 视为未包含在本协议中的条款进行解释和执行，并应被视为本协议各方之间的协议。
7.8. 本公司声明并保证：(A)本公司已正式注册成立，并根据其公司司法管辖区的法律有效存在； (B)认股权证和预筹资权证的要约和出售，以及由此而拟进行的所有交易的执行、交付和履行(包括本认股权证协议)已得到所有必要的公司行动的正式授权，不会导致违反公司章程、章程或公司任何类似文件或其所属或受其约束的任何契约、协议或文书，也不会导致违约。(C)本认股权证协议已由本公司正式签立及交付，且 构成本公司的法定、有效、具约束力及可强制执行的责任；(D)认股权证及预先出资认股权证将在所有重大方面符合所有适用法律规定；及(E)据其所知，截至本协议日期，并无任何与发售认股权证或预先出资认股权证有关的诉讼悬而未决或受到威胁。
7.9. 如果本认股权证协议与认股权证证书中规定的有关认股权证或预付资金认股权证的条款不一致，则应以本认股权证证书的条款为准。
7.10. 本合同附件D中列出了根据本认股权证协议授权代表公司行事的人员(“授权代表”)的姓名和签字式样。本公司应不时向认股权证代理人证明根据本认股权证协议获授权代表本公司行事的任何其他人士的姓名和签名。
7.11. 除本认股权证协议另有明文规定外，本协议项下的所有通知、指示及通讯均应以书面形式发出，并于收到后即生效，如寄往本公司，则应寄往其在本协议签署后所载的地址，或如寄往认股权证代理人，则寄往VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，或本协议一方已通知另一方的 其他地址。
7.12. (A)本认股权证协议应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。所有直接或间接与本认股权证协议有关或由此而引起的诉讼和法律程序均可在纽约市和纽约州曼哈顿区内的法院提起诉讼。本公司特此接受该等法院的个人管辖，并同意 任何法律程序文件的送达可通过挂号信或挂号信、要求的回执、寄往本公司在本协议下通知最后指定的地址 。(B)本认股权证协议适用于本协议双方的继承人和受让人，并对其具有约束力。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他方式全部或部分转让本认股权证协议 ，另一方不得无理扣留、附加条件或拖延；但以下情况除外：(I)认股权证代理人向认股权证代理人的任何关联公司转让或转授职责无需征得同意；及(Ii) 认股权证代理人或本公司进行的任何重组、合并、合并、出售资产或其他形式的业务组合，不应被视为本认股权证协议的转让。(C)除非双方签署书面文件，否则不得修改、修改或放弃本授权协议的任何条款。
7.13. 纳税。本公司将不时即时支付因行使认股权证及预先出资的认股权证而发行或交付认股权证股份而向本公司或认股权证代理人征收的所有税款及费用，但 本公司可要求持有人就该等认股权证或该等股份缴付任何过户税项。认股权证代理人可禁止 登记任何认股权证或预付资金认股权证或任何认股权证股份的任何交付，除非或直至提出登记或发行的人士已代本公司向认股权证代理人支付该等税款或收费(如有)，或已令本公司及认股权证代理人合理信纳该等税款或收费(如有)已缴交。
7.14. 授权代理辞职。
7.14.1. 指定继任权证代理人。在给予本公司三十(30)天或本公司同意的较短期限的书面通知后，认股权证代理人或其后获委任的任何继任者可辞任其职责及解除本协议项下的所有其他责任及责任。在向认股权证代理或后续认股权证代理发出三十(30)天的书面通知后，或在约定的较短时间内，公司可终止认股权证代理或任何后续认股权证代理的服务。如果权证代理的职位因辞职、终止或无行为能力或其他原因而空缺，公司应以书面形式指定一名继任权证代理来代替权证代理。如果公司在接到权证代理人辞职或丧失行为能力的书面通知后30天内未能作出上述任命，则权证代理人或任何持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任权证代理人，费用由公司承担。在公司或法院指定该认股权证代理人的继任者之前，该认股权证代理人的职责应由本公司履行。任何后继权证代理人(但不包括初始认股权证代理人)， 无论是由公司还是由法院任命，都应是根据美国任何州的法律组织和存在的人，具有良好的信誉，并根据该等法律授权行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督或 审查。任命后，任何继任权证代理人应被授予其前任权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任和义务，其效力与其最初被指定为本协议项下的权证代理人一样，不再有任何进一步的行为或行为，并且除按下一句中规定的签署和交付文件外，前继权证代理人将不再承担本协议项下的职责、义务、责任或责任，但应有权 享有在本认股权证协议终止和该权证代理人辞职或解职后的所有权利。包括但不限于其根据本协议获得赔偿的权利。如果出于任何原因变得必要或适当，或应公司的要求， 前继权证代理应签署并交付一份文件，将前继权证代理在本协议项下的所有权力、权力和权利转让给该后继权证代理，费用由公司承担；应任何后继权证代理的请求，公司应制定、签立、确认和交付任何和所有书面文件，以便更充分和有效地将所有该等授权、权力、权利、豁免权、责任和义务授予并确认该后继权证代理。
7.14.2. 继任权证代理人通知。如需委任后继权证代理人，本公司应于任何该等委任生效日期前，将有关通知 通知前继权证代理人及普通股转让代理人。
7.14.3. 权证代理的合并或合并。权证代理可能合并、转换或合并的任何人，或权证代理作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何人，或权证代理或任何后继权证代理的股东服务业务的任何继承人，将成为本认股权证协议下的继任者 权证代理，而不会有任何进一步的行为或行为。就本认股权证协议而言，“个人” 指任何个人、商号、公司、合伙、有限责任公司、合资企业、协会、信托或其他实体， 应包括其或其任何继承人(通过合并或其他方式)。
8. 杂项规定。
8.1. 根据本认股权证协议享有权利的人员。本认股权证协议中的任何明示内容以及本协议任何条款中可能隐含的任何内容，都不打算或将其解释为授予或给予除 双方以外的任何个人或公司根据或因本认股权证协议或本协议的任何契诺、条件、规定、承诺或协议而享有的任何权利、补救或索赔。
8.2. 审查授权协议。本认股权证协议的副本应在任何合理的时间在为此目的指定的认股权证代理人的办公室 供任何持有人查阅。在进行此类检查之前，权证代理可要求 任何此类持有人提供其在权证或预先出资的权证中拥有权益的合理证据。
8.3. 对应对象。本认股权证协议可以任何数量的正本、传真或电子副本签署，就所有目的而言，每个副本应被视为正本，所有该等副本应共同构成一个 和同一份文书。
8.4. 标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不是本保证协议的一部分，不应影响对其的解释。
9. 某些定义。在此使用的下列术语应具有以下含义：
| (a) | “交易日”是指普通股在交易市场交易的任何一天，或者，如果交易市场不是普通股的主要交易市场，然后在当时进行普通股交易的美国主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在最后一小时内停牌的任何一天 在该交易所或市场的交易(或如果该交易所或市场没有在 中指定在该交易所或市场的交易结束时间，然后在东部时间下午4点结束的一小时内)。 | |
| (b) | “交易市场”是指纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所。 |
[签名 页面如下]
本委托书已于上述日期由双方正式签署，特此奉告。
| AZITRA， Inc. | ||
| 作者： | /S/ 弗朗西斯科·D·萨尔瓦 | |
| 姓名： | 弗朗西斯科·D·萨尔瓦 | |
| 标题： | 总裁 和首席执行官 | |
| 地址： | 21 Business Park Drive | |
| 布兰福德， Ct 06405 | ||
| VStock 转让，有限责任公司 | ||
| 作者： | /S/ 金英 | |
| 姓名： | 小金 | |
| 标题： | ||
附件 A
全球 A类认股权证
第 类普通股认购权证
AZITRA， Inc.
| 认股权证 股票：[_______ | 发布日期：2024年7月25日 |
本A类普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于所收到的价值，_(纽约时间)，条件是，如果该日期不是交易日，则在紧接交易日(“终止日”)之后(但不是之后)认购特拉华州公司(下称“公司”)的Azitra，Inc.，最多可认购_股普通股(根据下文调整，为 “认股权证股份”)。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。本认股权证最初应以簿记形式持有的证券的形式发行和保存，存托信托公司或其代理人(“DTC”)最初应是本认股权证的唯一登记 持有人，但持有人有权根据 认股权证代理协议的条款选择以证明形式接收认股权证，在这种情况下，本句不适用。
第 节1.定义除本保证书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节中所示的含义相同：
“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。
“出价 价格”是指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上(或之前最近的日期) 普通股的出价(根据交易日上午9：30开始)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX当日(或之前最近日期)普通股的成交量加权平均价格，(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX挂牌或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，由当时尚未偿还且本公司合理接受的认股权证的大多数权益持有人真诚选择的独立评估师所厘定的普通股股份的公平市值， 费用及开支由本公司支付。
“董事会”是指公司的董事会。
| A-1 |
“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求其继续关闭 或任何其他类似的命令或限制，或因任何政府当局的指示关闭任何实际分支机构。
“委员会”指美国证券交易委员会。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。
“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。
“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。
《注册说明书》系指公司采用S-1表格(档号：333-280806)的注册说明书。
“重置 日期”是指紧接签发日期之后30个日历日的日期。
“重置价格”指(I)重置日期前五个交易日VWAP的100%和(Ii)0.32美元(根据股票拆分、股票股息、资本重组、重组、重新分类、合并、反向股票拆分或发行日期后发生的其他类似事件进行调整)中的较大者。
“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
“附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。
“交易日”是指普通股在交易市场交易的日子。
“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。
| A-2 |
“转让代理”是指VStock Transfer，LLC，本公司目前的转让代理，邮寄地址为NY 11598，伍德米尔拉斐特18号，以及本公司的任何后续转让代理。
“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，普通股在该日期(或之前最近的日期)在交易市场的日成交量加权平均价 ，然后普通股在该交易市场上市或报价(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX当日(或之前最近日期)普通股的成交量加权平均价格，(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX挂牌或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，由当时尚未偿还且本公司合理接受的认股权证的大多数权益持有人真诚选择的独立评估师所厘定的普通股股份的公平市值， 费用及开支由本公司支付。
“认股权证代理协议”是指本公司与认股权证代理人之间于本认股权证日期当日或前后订立的某些认股权证代理协议。
“认股权证代理人”是指转让代理人和本公司的任何后续认股权证代理人。
“认股权证”指本认股权证及本公司根据注册声明发行的其他普通股认购权证。
第二节：练习。
A) 行使认股权证。可以全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，在初始行使日或之后、终止日或终止日之前的任何一个或多个时间，以电子邮件(或电子邮件附件)的形式向本公司提交正式签署的行使通知(“行使通知”)副本。 在(I)一个(1)交易日和(Ii)在上述行使日期之后的标准结算期(如本文第2(D)(I)节所定义的)组成的交易天数内，持有者应以美国银行开出的电汇或本票提交适用行权通知中指定的 股票的总行权价格，除非适用行权通知中规定了以下第2(C)节规定的无现金行权程序。不需要墨水原件的行使通知 ，也不需要任何行使通知的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证) 。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买本协议项下所有认股权证股份及全面行使认股权证前，持有人无须将本认股权证交回本公司， 在此情况下，持有人应于最后行使通知送交本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持有人和公司应保存记录 ，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知的一(1)个工作日内提交对该通知的任何反对意见。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认 并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，在任何给定时间，本认股权证可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证的面值。
| A-3 |
尽管第2(A)节有前述规定，持有人在本认股权证中的权益是通过DTC(或履行类似职能的其他已建立的结算公司)以簿记形式持有的代表本认股权证的证书的实益权益，应通过向DTC(或适用的其他结算公司)提交适当的行使指示表格，按照DTC(或适用的其他结算公司， )所要求的程序，实施根据本第2(A)条进行的行使。受制于持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择接受经证明形式的认股权证，在这种情况下，本句不适用。
b） 行使价格。本令状项下每股普通股的行使价为1.50美元，可根据以下规定进行调整 （“初始行使价格”），但前提是，如果在重置日期，重置价格低于初始 行使价格，初始行使价应降至重置价（据了解，如果重置价格等于或大于初始行使价格，则不应进行调整 ）（“行使价格”）。
C) 无现金锻炼。如果在行使时没有有效的登记说明书登记，或其中包含的招股说明书 不能用于向持有人发行认股权证股票，则本认股权证只能在此时以“无现金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有权获得数量等于除数的认股权证股份。[(A-B)(X)](A)，其中：
| (A) | = 适用的：(I)在紧接适用的行权通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行权通知是(1)根据本合同第2(A)节的规定签立和交付的在非交易日或(2)在“正常交易时间”开盘前的交易日，根据本合同第2(A)节同时签约和交付的 (按照联邦证券下颁布的NMS条例第600(B)条的定义) 法律)在这样的交易日，(Ii)Bloomberg L.P.(“Bloomberg”)所报告的主要交易市场上普通股的买入价，截至持有人签立适用的行权通知之时 如果该行权通知 在交易日的“正常交易时间”内执行，并根据本协议第2条(A)或(Iii)VWAP 在此后两(2)小时内(包括直至交易日“正常交易时间”结束后的两(2)小时内交付在适用的行使通知的日期，如果该行使通知的日期是交易日，并且该行使通知是在该交易日的“正常交易时间”结束后，根据本合同第(Br)2(A)节的规定签立和交付的； | |
| (B) | = 以下调整后的本认股权证的行使价；以及 | |
| (X) | = 根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股票数量，前提是行使该认股权证的方式为现金行使而非非现金行使。 |
| A-4 |
如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司不同意 采取任何与第2(C)款相反的立场。
Ii. 允许持证人行使的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司(或其任何附属公司)参与的任何合并或合并，任何 出售或转让其全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为 其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排通过电子邮件将其在公司认股权证登记册上显示的最后电子邮件地址发送给持有人。在适用的记录或以下指定的生效日期之前至少20个历日发出通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录，则说明普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期，以及预期记录在案的普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时将其普通股股票换成证券、现金或其他可交付财产的日期；但未能交付该通知或该通知中或交付过程中的任何缺陷不应影响该通知中所规定的 所要求的公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格8-K的最新报告向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知的事件生效之日止期间内行使本认股权证。
H) 公司自愿调整。在交易市场规则及规定的规限下，本公司可于本认股权证有效期内的任何时间，将当时的行权价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何时间。
第 节4.转让授权书。
| A-5 |
A) 可转让。本认股权证及本认股权证项下所有权利(包括但不限于任何登记权)于本认股权证交回本公司或其指定代理人后，可于本公司或其指定代理人的主要办事处全部或部分转让，连同大体上以本认股权证所附形式由持有人或其代理人或受托代表人正式签立的本认股权证的书面转让，以及足以在作出该等转让时支付任何应缴转让税的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，按照转让文书规定的面额，签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，持有人不应被要求 将本认股权证交回本公司，除非持有人已将本认股权证全部转让，在此情况下，持有人应在持有人向转让本认股权证的公司提交转让表格之日起三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使，以购买认股权证股份，而无须发行新认股权证。
B) 新认股权证。如果本认股权证不是通过DTC(或任何后续托管银行)以全球形式持有，则本认股权证可在向本公司上述办事处出示时被拆分或与其他认股权证合并，同时附上书面通知，指明将发行新认股权证的名称和面额，并由持有人或其代理人或代理人签署。在遵守第4(A)节的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署及交付新的一份或多份认股权证，以换取根据该通知分拆或合并该份或多份认股权证。所有于转让或交易所发行的认股权证应注明本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目则除外。
C) 授权书登记簿。本公司或认股权证代理人(视属何情况而定)应在本公司或认股权证代理人(视乎情况而定)为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，不时以本认股权证持有人的名义登记本认股权证。本公司及认股权证代理可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对 拥有者，以行使本认股权证或向持有人作出任何分派为目的，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下 视为本认股权证的绝对拥有者。
第 节5.杂项。
| A-6 |
A) 在行使权利之前，不得以股东身份行使权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节所述行使本认股权证之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人根据第2(D)(I)条和第2(D)(Iv)条在“无现金行使”时获得认股权证股份或根据本条款第2(D)(I)和2(D)(Iv)条收取现金付款的任何权利的情况下，本公司在任何情况下均不需要 以现金净额结算本认股权证的行使。
B) 保证书的丢失、被盗、破坏或损坏。本公司承诺，在本公司收到令其合理地 满意的证据后，本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票的遗失、被盗、销毁或损坏， 以及在丢失、被盗或销毁的情况下，其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言， 不应包括任何保证金的寄存)，并且在交出和注销该等认股权证或股票证书(如已损坏)后，公司将制作并交付新的相同期限的认股权证或股票证书，其日期为注销时的日期。以代替该认股权证或股票。C) 星期六、星期日、节假日等。如果本合同要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可以在下一个营业日 采取行动或行使该权利。D) 授权股份。
| A-7 |
本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。 本公司进一步承诺，本公司发行本认股权证将构成对其高级职员的完全授权，该等高级职员有责任在行使本认股权证下的购买权时发行所需的认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可按本文规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，或普通股可在其上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权而发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就该等认股权证的发行而产生的所有税项、留置权及收费的影响 (与该等发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)。
除 以及持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 但将始终本着善意协助执行本认股权证所载保护持有人权利不受损害所必需或适当的所有条款和行动。在不限制上述规定的一般性的情况下，本公司将(I)不会将任何认股权证股票的面值提高至超过在紧接该等面值增加之前因此而应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司 可在行使本认股权证时有效及合法地发行已缴足及不可评估的认股权证股份，及(Iii)在商业上使用 合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意， 使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。
在 采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价之前，本公司应获得所有必要的授权或豁免，或获得具有司法管辖权的公共监管机构或机构的同意。
E) 故意省略。
F) 适用法律。关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释和执行，而不考虑纽约州法律的冲突原则。双方同意，所有与本认股权证预期的交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本认股权证的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。 每一方在此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本授权书项下或与本授权证相关的任何争议，或与本授权书拟议或在此讨论的任何交易有关的任何争议。并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便的 诉讼地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达，并同意在任何 此类诉讼、诉讼或诉讼中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将文件副本邮寄给该方， 按照本授权书向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成有效且充分的 送达文件和有关通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方发起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行本授权书的任何规定，则在该诉讼、诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方补偿其因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的合理律师费以及其他费用和开支。
| A-8 |
G) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人不利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。
| A-9 |
H) 免责声明和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救办法。在不限制本认股权证任何其他条款的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害 ，本公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的金额，包括但不限于持有人因收取根据本认股权证而到期或以其他方式强制执行本认股权证项下任何权利、权力或补救措施而产生的合理律师费，包括上诉诉讼费用。
I) 通知。本协议项下持有人将提供的任何及所有通知或其他通讯或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自、通过电子邮件或通过全国公认的 快递服务发送给公司，地址为Ct 06045，Business Park Drive，21 Business Park Drive，Ct 06045，注意：首席财务官，电子邮件 地址：staskey@azitrainc.com，或公司可能通过通知 持有人为此指定的其他电子邮件地址或地址。本公司在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式进行，并 亲自、通过电子邮件或通过国家认可的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的电子邮件地址或 地址。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址 )时发出并生效。(纽约时间)在任何日期，(Ii)发送时间后的下一个交易日， 如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的。(纽约时间)在任何交易日，(Iii)邮寄之日后的第二个交易日，如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(Iv)被要求发出通知的一方实际收到通知 。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大非公开信息的范围内，本公司应同时根据表格8-k的当前报告向委员会提交该通知。
J) 责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致 持有人或作为本公司股东就任何普通股的购买价承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。
K) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，对于因违反本认股权证规定而产生的任何损失，金钱赔偿将不足以 赔偿，并在此同意放弃且不在任何针对具体履约行为的诉讼中提出抗辩理由，即法律上的补救措施就足够了。
L) 继任者和分配人。在适用证券法的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人 有利及具约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人执行。
| A-10 |
M) 修正案。经本公司及本认股权证持有人或实益拥有人的书面同意，本认股权证可予修改或修订或放弃本认股权证的条文。
N) 可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款在适用法律下被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内应 无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的剩余条款无效。
O) 个标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，在任何情况下均不得被视为本认股权证的一部分。
P) 授权代理协议。如果本认股权证通过DTC(或任何后续托管机构)以全球形式持有，则本认股权证将根据认股权证代理协议 发行。如果本认股权证的任何条款与本认股权证代理协议的明文规定相冲突，则应以本认股权证的条款为准。
(签名 页如下)
自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此奉告。
AZITRA， Inc.
作者：
| A-11 |
姓名：
标题：
运动通知
致： AZITRA，Inc.
(1) 下列签署人选择根据所附认股权证的条款购买_
(2) 付款形式为(勾选适用框)：
| A-12 |
美国的合法货币；或
如获准根据第 2(C)款所载的公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序 可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证。
(3) 请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：
应将 认股权证股票交付给以下DWAC帐号：
| A-13 |
持有人签名
投资主体名称：
投资主体授权签字人签名
授权签字人姓名：
授权签字人头衔 ：
日期：
********************
作业 表单
| A-14 |
(要 转让前述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)
| 对于收到的 价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给 | ||
| 姓名： | ||
| (请 打印) | ||
| 地址： | ||
| A-15 |
(请 打印)
电话 号码：
电子邮件地址：
日期： _
[]持有人的 签名：_
[]持有人的 地址：__
附件 B
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全球 预先资助预算
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_______________________________
[预筹普通股认购权证 ]
AZITRA， Inc.
________________________________________________________________________
认股权证股份：:
_________________________________________________
初步演练日期：
___________________________________________________________________
本预筹普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值，_特拉华州公司 (“本公司”)，最多可持有_股普通股(“认股权证股份”) 。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于第2(B)节中定义的行使价。本认股权证最初应以簿记形式持有的担保的形式发行和保存，托管信托公司或其代理人(“DTC”)最初应是本认股权证的唯一登记持有人，但持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择以证书形式接收认股权证，在此情况下， 这句话不适用。
____________________________________________________________________
第 节1.定义除本保证书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与第1节中所示的含义相同：
________________________________________________________________________________________
“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。
“出价 价格”是指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上(或之前最近的日期) 普通股的出价(根据交易日上午9：30开始)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX当日(或之前最近日期)普通股的成交量加权平均价格，(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX挂牌或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，由当时尚未偿还且本公司合理接受的认股权证的大多数权益持有人真诚选择的独立评估师所厘定的普通股股份的公平市值， 费用及开支由本公司支付。
“董事会”是指公司的董事会。
| “营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求其继续关闭 或任何其他类似的命令或限制，或因任何政府当局的指示关闭任何实际分支机构。 | |
| “委员会”指美国证券交易委员会。 | |
| “普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。 | |
“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。 | |
| “证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。 | |
| “个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。 | |
| “注册说明书”系指公司采用S-1表格(档案号：333- | |
| “证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。 | |
| “附属公司”指本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。 |
“交易日”是指普通股在交易市场交易的日子。
“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。
“Transfer 代理”是指VStock Transfer，LLC，公司目前的转让代理，邮寄地址为18Lafayette Pl，Woodmel，NY 11598，电子邮件地址为
，以及本公司的任何继任转让代理。
| “承销协议”是指承销协议，日期为[_______ | ，2024年，本公司和Maxim Group LLC作为其中所列承销商的代表，根据其 条款不时进行修订、修改或补充。[_______, 2024 |
“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价 ，普通股在该日期(或之前最近的日期)在交易市场的日成交量加权平均价 ，然后普通股在该交易市场上市或报价(根据Bloomberg L.P.报道的交易日9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX当日(或之前最近日期)普通股的成交量加权平均价格，(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX挂牌或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，由当时尚未偿还且本公司合理接受的认股权证的大多数权益持有人真诚选择的独立评估师所厘定的普通股股份的公平市值， 费用及开支由本公司支付。
“权证代理协议”是指本公司与权证代理之间的某些权证代理协议，该协议的日期为初始行使日或大约该日。
“认股权证代理人”是指转让代理人和本公司的任何后续认股权证代理人。
“认股权证”指本认股权证及本公司根据注册声明发行的其他普通股认购权证。
第二节：练习。
| B-1 |
A) 行使认股权证。可以全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，在初始行使日或之后、终止日或终止日之前的任何一个或多个时间，以电子邮件(或电子邮件附件)的形式向本公司提交正式签署的行使通知(“行使通知”)副本。 在(I)一个(1)交易日和(Ii)在上述行使日期之后的标准结算期(如本文第2(D)(I)节所定义的)组成的交易天数内，持有者应以美国银行开出的电汇或本票提交适用行权通知中指定的 股票的总行权价格，除非适用行权通知中规定了以下第2(C)节规定的无现金行权程序。不需要墨水原件的行使通知 ，也不需要任何行使通知的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证) 。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买本协议项下所有认股权证股份及全面行使认股权证前，持有人无须将本认股权证交回本公司， 在此情况下，持有人应于最后行使通知送交本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量减少至与适用的认股权证股份购买数量相等的数额。持有人和公司应保存记录 ，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知的一(1)个工作日内提交对该通知的任何反对意见。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认 并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，在任何给定时间，本认股权证可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证的面值。
尽管第2(A)节有前述规定，持有人在本认股权证中的权益是通过DTC(或履行类似职能的其他已建立的结算公司)以簿记形式持有的代表本认股权证的证书的实益权益，应通过向DTC(或适用的其他结算公司)提交适当的行使指示表格，按照DTC(或适用的其他结算公司， )所要求的程序，实施根据本第2(A)条进行的行使。受制于持有人有权根据认股权证代理协议的条款选择接受经证明形式的认股权证，在这种情况下，本句不适用。
B) 行使价。除每股认股权证0.0001美元的名义行权价外，本认股权证的总行权价已于初始行权日或之前预付予本公司，因此，持有人无须向任何人士支付额外代价(除每股认股权证股份0.0001美元的名义行权价外)以行使本认股权证。在任何情况或任何原因下，持有人无权退还或退还该预付总价的全部或任何部分，包括在终止日期之前未行使本认股权证的情况下。根据本认股权证，普通股每股剩余未付行权价为0.0001美元，可根据本认股权证进行调整 (“行权价”)。
C) 无现金锻炼。本认股权证也可在此时全部或部分通过“无现金行使” 行使，在该行使中，持有人有权获得相当于除数所得商数的认股权证股份。
(A-B)(X)
由 (A)，其中：
= 适用的：(I)在紧接适用的行权通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行权通知是(1)根据本合同第2(A)节的规定签立和交付的在非交易日或(2)在“正常交易时间”开盘前的交易日，根据本合同第2(A)节同时签约和交付的 (按照联邦证券下颁布的NMS条例第600(B)条的定义) 法律)在这样的交易日，(Ii)Bloomberg L.P.(“Bloomberg”)所报告的主要交易市场上普通股的买入价，截至持有人签立适用的行权通知之时 如果该行权通知 在交易日的“正常交易时间”内执行，并根据本协议第2条(A)或(Iii)VWAP 在此后两(2)小时内(包括直至交易日“正常交易时间”结束后的两(2)小时内交付在适用的行使通知的日期，如果该行使通知的日期是交易日，并且该行使通知是在该交易日的“正常交易时间”结束后，根据本合同第(Br)2(A)节的规定签立和交付的；[]).
= 以下调整后的本认股权证的行使价；以及
= 根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股票数量，前提是行使该认股权证的方式为现金行使而非非现金行使。
如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司不同意 采取任何与第2(C)款相反的立场。
D) 运动力学。
第 节4.转让授权书。[_______________]A) 可转让。本认股权证及本认股权证项下所有权利(包括但不限于任何登记权)于本认股权证交回本公司或其指定代理人后，可于本公司或其指定代理人的主要办事处全部或部分转让，连同大体上以本认股权证所附形式由持有人或其代理人或受托代表人正式签立的本认股权证的书面转让，以及足以在作出该等转让时支付任何应缴转让税的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，按照转让文书规定的面额，签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，持有人不应被要求 将本认股权证交回本公司，除非持有人已将本认股权证全部转让，在此情况下，持有人应在持有人向转让本认股权证的公司提交转让表格之日起三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使，以购买认股权证股份，而无须发行新认股权证。
B) 新认股权证。如果本认股权证不是通过DTC(或任何后续托管银行)以全球形式持有，则本认股权证可在向本公司上述办事处出示时被拆分或与其他认股权证合并，同时附上书面通知，指明将发行新认股权证的名称和面额，并由持有人或其代理人或代理人签署。在遵守第4(A)节的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署及交付新的一份或多份认股权证，以换取根据该通知分拆或合并该份或多份认股权证。所有于转让或交易所发行的认股权证应注明本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目则除外。[]C) 授权书登记簿。本公司或认股权证代理人(视属何情况而定)应在本公司或认股权证代理人(视乎情况而定)为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，不时以本认股权证持有人的名义登记本认股权证。本公司及认股权证代理可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对 拥有者，以行使本认股权证或向持有人作出任何分派为目的，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下 视为本认股权证的绝对拥有者。
| B-2 |
第 节5.杂项。
A) 在行使权利之前，不得以股东身份行使权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节所述行使本认股权证之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，但第3节明确规定的除外。在不限制持有人根据第2(D)(I)条和第2(D)(Iv)条在“无现金行使”时获得认股权证股份或根据本条款第2(D)(I)和2(D)(Iv)条收取现金付款的任何权利的情况下，本公司在任何情况下均不需要 以现金净额结算本认股权证的行使。
B) 保证书的丢失、被盗、破坏或损坏。本公司承诺，在本公司收到令其合理地 满意的证据后，本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票的遗失、被盗、销毁或损坏， 以及在丢失、被盗或销毁的情况下，其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言， 不应包括任何保证金的寄存)，并且在交出和注销该等认股权证或股票证书(如已损坏)后，公司将制作并交付新的相同期限的认股权证或股票证书，其日期为注销时的日期。以代替该认股权证或股票。
C) 星期六、星期日、节假日等。如果本合同要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可以在下一个营业日 采取行动或行使该权利。
D) 授权股份。
本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。 本公司进一步承诺，本公司发行本认股权证将构成对其高级职员的完全授权，该等高级职员有责任在行使本认股权证下的购买权时发行所需的认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可按本文规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，或普通股可在其上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权而发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就该等认股权证的发行而产生的所有税项、留置权及收费的影响 (与该等发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)。
| B-3 |
除 以及持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 但将始终本着善意协助执行本认股权证所载保护持有人权利不受损害所必需或适当的所有条款和行动。在不限制上述规定的一般性的情况下，本公司将(I)不会将任何认股权证股票的面值提高至超过在紧接该等面值增加之前因此而应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司 可在行使本认股权证时有效及合法地发行已缴足及不可评估的认股权证股份，及(Iii)在商业上使用 合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意， 使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。
在 采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价之前，本公司应获得所有必要的授权或豁免，或获得具有司法管辖权的公共监管机构或机构的同意。
E) 适用法律。关于本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释和执行，而不考虑纽约州法律的冲突原则。双方同意，所有与本认股权证预期的交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本认股权证的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。 每一方在此不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本授权书项下或与本授权证相关的任何争议，或与本授权书拟议或在此讨论的任何交易有关的任何争议。并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或程序是不适当的或不方便的 诉讼地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达，并同意在任何 此类诉讼、诉讼或诉讼中以挂号信或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将文件副本邮寄给该方， 按照本授权书向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成有效且充分的 送达文件和有关通知。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方发起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行本授权书的任何规定，则在该诉讼、诉讼或诉讼中胜诉的一方应由另一方补偿其因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的合理律师费以及其他费用和开支。[F) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人不利用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。]G) 免责声明和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救办法。在不限制本认股权证任何其他条款的情况下，如本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害 ，本公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的金额，包括但不限于持有人因收取根据本认股权证而到期或以其他方式强制执行本认股权证项下任何权利、权力或补救措施而产生的合理律师费，包括上诉诉讼费用。
| (B) | h） 通知。持有人根据本协议提供的任何及所有通知或其他通讯或交付，包括但不限于任何行使通知，均应采用书面形式，亲自通过电子邮件交付，或通过国家认可的隔夜快递服务发送，地址为公司 | |
| (B) | ，请注意： | |
| (X) | ，电子邮件地址： |
，或本公司为该等目的而向持有人发出通知而指定的其他 电邮地址或地址。本协议项下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式进行，并亲自、通过电子邮件或通过国家认可的夜间快递服务发送给每个持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的电子邮件地址或地址。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应视为在(I) 发送时间最早时发出并生效，如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的。(纽约时间)在任何日期，(Ii)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的日期通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的 。在任何交易日(纽约时间)，(Iii)邮寄之日后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)，或(Iv)被要求收到该通知的一方实际收到通知时。在本协议所提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重要非公开资料的范围内，本公司 应同时根据表格8-k的现行报告向证监会提交该通知。
| B-4 |
I) 责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议任何条文均不会导致 持有人或作为本公司股东就任何普通股的购买价承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。
J) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，对于因违反本认股权证规定而产生的任何损失，金钱赔偿将不足以 赔偿，并在此同意放弃且不在任何针对具体履约行为的诉讼中提出抗辩理由，即法律上的补救措施就足够了。
K) 继任者和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人 有利及具约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由认股权证股份的持有人或持有人执行。
| B-5 |
L) 修正案。经本公司及本认股权证持有人或实益拥有人的书面同意，本认股权证可予修改或修订或放弃本认股权证的条文。
M) 可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款在适用法律下被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内应 无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的剩余条款无效。
N) 个标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，在任何情况下均不得被视为本认股权证的一部分。
O) 授权代理协议。如果本认股权证通过DTC(或任何后续托管机构)以全球形式持有，则本认股权证将根据认股权证代理协议 发行。如果本认股权证的任何条款与本认股权证代理协议的明文规定相冲突，则应以本认股权证的条款为准。
| B-6 |
(签名 页如下)
自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此奉告。AZITRA， Inc.作者：
| B-7 |
姓名：
标题：
运动通知
致： AZITRA，Inc.
(1) 下列签署人选择根据所附认股权证的条款购买_
| B-8 |
(2) 付款形式为(勾选适用框)：
| B-9 |
美国的合法货币；或
如获准根据第 2(C)款所载的公式注销所需数目的认股权证股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序 可购买的最高认股权证股份数目行使本认股权证。
(3) 请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：
应将 认股权证股票交付给以下DWAC帐号：
| B-10 |
持有人签名
投资主体名称：________________________________________________________________________
投资主体授权签字人签名
授权签字人姓名：___________________________________________________________________
授权签字人头衔：____________________________________________________________________
Date： ________________________________________________________________________________________
作业 表单
| B-11 |
(要 转让前述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)
对于收到的 价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给
姓名：
(请 打印)
地址：
| B-12 |
(请 打印)
电话 号码：
电子邮件地址：
日期： _[___________]持有人的 签名：_[___________]持有人的 地址：_[___________]附件
| B-13 |
授权 证书申请通知
致： _
以下签署的本公司发行的全球认股权证(“认股权证”)的持股权证(“认股权证”)持有人 特此选择领取认股权证证书，证明其持有的认股权证如下：
姓名 全球令形式的令持有人：_
认股权证持有人姓名或名称(如与全球认股权证持有人姓名不同)：_
以持有人名义以全球认股权证形式持有的认股权证数目：_
需要签发认股权证证书的认股权证数量：_
********************
系列 本证书请求通知适用的令状（A类或预先融资）：__
| B-14 |
签发认股权证证书后，以持有人名义以全球认股权证形式持有的认股权证数目：_
| 逮捕令 证书应交付至以下地址： | ||
| 以下签署的 特此确认并同意，就本次权证交换和颁发权证证书而言， 持有人被视为已交出等同于权证证书所证明的权证数量的、以持有人名义以全球权证形式持有的权证数量。 | ||
| 持有人签名 | ||
| 投资主体名称：____________________________________________________ | ||
| B-15 |
投资主体授权签字人签名
授权签字人姓名：________________________________________________
授权签字人头衔：_________________________________________________
Date： _______________________________________________________________
[]附件 D
[]授权代表
名字
_______________________________
标题
_______________________________
_______________________________
_______________________________
[签名]
Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________
Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: _________________________________________________
Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________
Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________
Date: ________________________________________________________________________________________
ASSIGNMENT FORM
(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)
FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to
| Name: | |
| (Please Print) | |
| Address: | |
(Please Print) | |
| Phone Number: | |
| Email Address: | |
| Dated: _______________ __, ______ | |
| Holder’s Signature:__________________________ | |
| Holder’s Address:___________________________ |
EXHIBIT C
WARRANT CERTIFICATE REQUEST NOTICE
To: ___________ as Warrant Agent for __________ (the “Company”)
The undersigned Holder of Common Stock Purchase Warrants (“Warrants”) in the form of Global Warrants issued by the Company hereby elects to receive a Warrant Certificate evidencing the Warrants held by the Holder as specified below:
| 1. | Name of Holder of Warrants in form of Global Warrants: _____________________________ |
| 2. | Name of Holder in Warrant Certificate (if different from name of Holder of Warrants in form of Global Warrants): ________________________________ |
| 3. | Number of Warrants in name of Holder in form of Global Warrants: ___________________ |
| 4. | Number of Warrants for which Warrant Certificate shall be issued: __________________ |
| 5. | Series of Warrants to which this Certificate Request Notice applies (Class A or Pre-funded): _________________ |
| 6. | Number of Warrants in name of Holder in form of Global Warrants after issuance of Warrant Certificate, if any: ___________ |
| 7. | Warrant Certificate shall be delivered to the following address: |
______________________________
______________________________
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The undersigned hereby acknowledges and agrees that, in connection with this Warrant Exchange and the issuance of the Warrant Certificate, the Holder is deemed to have surrendered the number of Warrants in form of Global Warrants in the name of the Holder equal to the number of Warrants evidenced by the Warrant Certificate.
[SIGNATURE OF HOLDER]
Name of Investing Entity: ____________________________________________________
Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: ______________________________
Name of Authorized Signatory: ________________________________________________
Title of Authorized Signatory: _________________________________________________
Date: _______________________________________________________________
| C-1 |
EXHIBIT D
AUTHORIZED REPRESENTATIVES
| Name | Title | Signature | ||
| D-1 |