附件 1.1

配售 代理协议

2024年7月 23日

Maxim Group LLC

公园大道300号，16楼

纽约，邮编：10022

女士们、先生们：

根据本协议的条款和条件(本《协议》)，特拉华州的一家公司Azitra Inc. 同意出售本公司总计1000万美元的注册单位(以下简称《单位》)，每个单位 包括(A)(I)一股公司普通股(“股份”)每股面值0.0001美元 (“普通股”)和(Ii)购买两股普通股的两个A类认股权证(“A类认股权证”或“认股权证”)(“普通单位”)或(B)(I)一个预先出资的普通股购买权 以购买一股普通股(“预先出资的认股权证”)和(Ii)两个A类认股权证(“预先出资的单位”)(作为预先出资的认股权证和认股权证的基础的普通股股份，“认股权证股份”及股份、预筹资权证、认股权证及认股权证股份、证券)透过Maxim Group LLC作为配售 代理(“配售代理”)直接售予不同的 投资者(各自为“投资者”及统称为“投资者”)。本公司与投资者签署并交付的与此次发行有关的文件(定义见下文)，包括但不限于证券购买协议(“购买协议”)， 在本文中统称为“交易文件”。向投资者购买该证券的价格将根据公司、配售代理和投资者之间的协商确定。配售代理可以 保留其他经纪商或交易商，代表其担任与此次发行相关的子代理或选定交易商。

公司特此确认其与安置代理的协议如下：

第 节1.担任安置代理的协议.

(A) 根据本协议所载本公司的陈述、担保及协议，并在本协议所有条款及条件的规限下，配售代理应为本公司根据S-1表格注册声明(文件编号333-280806)(并包括本公司根据证券法第462(B)条编制及提交的任何注册声明)(“注册 声明”)发售及出售证券的独家配售代理。该等发售(“发售”)的条款将视乎市场情况及本公司、配售代理及潜在投资者之间的谈判而定。配售代理将以合理的最大努力行事 ，公司同意并承认不保证在预期发售中成功配售证券或其任何部分 。在任何情况下，配售代理或其任何“关联公司”(定义如下) 均无义务为其自己的账户承销或购买任何证券，或以其他方式提供任何融资。配售代理 应仅作为公司的代理，而不是作为委托人。配售代理无权就任何购买证券的预期要约约束本公司，而本公司有权接受购买证券的要约 ，并可全部或部分拒绝任何此类要约。在符合本协议条款和条件的情况下，购买价格的支付和证券的交割应在一次或多次成交时进行(每次“成交”和每次成交的日期 均为“成交日期”)。证券的发行将以“交割对付款”的方式完成， 即在截止日期，公司将直接向配售代理指定的账户发行证券，在收到该等证券后，配售代理应以电子方式将该等证券交付给适用的投资者，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司支付。作为对所提供服务的补偿，在每个 截止日期，公司应向安置代理支付下列对价：

(I) 现金费用，相当于本公司在发售结束时(“结束”)出售证券所得款项总额的7.0%。

(Ii) 向Maxim Partners LLC(或配售代理的其他指定人)发行的普通股认购权证(“配售代理的认股权证”)，以购买相当于发售股份总数的4%(4.0%)的普通股和预筹资金的认股权证 。配售代理的认股权证在注册声明生效日期 后六(6)个月内不可行使，并在该日期后五(5)年内失效。配售代理的认股权证将以相当于与发行相关的通用单位的125%的价格 行使。配售代理的认股权证不得赎回。 公司将根据证券法登记与配售代理的认股权证相关的普通股股份，并将 提交与此相关的所有必要承诺。配售代理的认股权证自发售开始起计180天内不得出售、转让、转让、质押或质押，但可将其全部或部分转让给配售代理的任何高级职员、合伙人、注册人或附属公司以及出售集团的成员。 配售代理的认股权证可针对全部或较少数量的普通股行使。将提供无现金 行使，并将包含一次普通股相关股份销售的要求登记和无限“搭载”登记权的规定，自发售开始后五年内，费用由本公司承担。配售代理人的认股权证应进一步提供因股票分红、拆分和资本重组而产生的有限的、惯常的反稀释保护。

(B) 安置代理的独家聘用期限将在聘用协议(定义如下)中规定。尽管 本协议有任何相反规定，但本协议期满或终止后，本协议中包含的有关保密、赔偿和出资的条款和赔偿条款中包含的本公司义务，以及本公司支付实际赚取和应付的费用以及根据本协议第1条规定实际产生和可报销的费用的义务，以及根据FINRA规则5110(G)(4)(A)允许报销的费用，将在本协议期满或 终止后继续有效。本协议不得解释为限制配售代理或其关联公司 与公司以外的其他人员(定义见下文)进行、调查、分析、投资或从事投资银行、财务咨询或任何其他业务关系的能力。此处所用的“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托公司、注册成立或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或机构或其分支机构)或任何种类的其他实体，以及(Ii)“关联公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或由某人控制或与某人共同控制的任何人，该等术语在1933年证券法(“证券法”)下的规则405中使用和解释。

第 节2.公司的陈述、保证和契诺。本公司特此向配售代理提供以下认股权证和契诺，自本协议之日起及每个截止日期止：

(A)证券法备案文件。本公司已根据证券法向美国证券交易委员会(“委员会”) 提交最初于2024年7月15日提交的经修订的注册声明，并将于2024年7月23日宣布生效，以便根据证券法注册证券。在配售代理向本公司及潜在投资者介绍本公司的定价后，本公司将根据证券法第430A及424(B)条，以及据此公布的委员会规则及条例(“规则及条例”)，向证监会提交一份有关配售证券的最终招股说明书、其各自定价及其分销计划，并将向配售代理提供有关该等公司的所有其他资料(财务及其他)。在任何给定时间，该登记说明书，包括在当时经修订的 时间提交的证物，以下称为“登记说明书”；该招股说明书在生效时出现在登记说明书中的形式，以下称为“初步招股说明书”； 招股说明书，其最终招股说明书将按照规则430A和/或424(B)向证监会提交的形式(包括经修订或补充的初步招股说明书)，以下称为“最终招股说明书”。最初生效时的注册声明在下文中称为“原始注册声明”。 本协议中对注册声明、原始注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及，应被视为指并包括在任何给定时间(视情况而定)根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)提交的、以引用方式并入其中的文件(如有)。在本协议中，凡提及与注册声明、原始注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书有关的“修订”、“修订”或“补充”一词，应被视为指并包括在本 协议或初步招股说明书或最终招股说明书(视情况而定)发布日期(视属何情况而定)以引用方式并入《交易所法案》之后提交的任何文件。本协议中对注册 声明、初步招股说明书或最终招股说明书(以及所有其他类似进口的引用)中“包含”、“已包含”、“已描述”、“参考”、“阐述”或“陈述”的财务报表和附表以及其他信息的所有提及，应视为指并包括通过引用方式并入注册 声明、初步招股说明书或最终招股说明书(视情况而定)的所有该等财务报表和附表及其他信息。如本段及本协议其他部分所用，“出售时间披露方案”指初步招股说明书、公司与投资者之间的任何证券购买协议、(口头或书面)向投资者提供的发售的最终条款，以及公司法第433条所界定的任何发行人自由写作招股说明书(每一项均为“发行人自由写作招股说明书”)，双方此后应明确书面同意将其视为出售披露方案的一部分。术语“任何招股说明书” 应根据上下文的需要，指初步招股说明书、最终招股说明书及其任何补充文件。本公司 未收到任何通知，即证监会已发出或打算发出停止令，暂停注册 声明的效力，或暂停使用初步招股章程或任何招股章程副刊，或打算为任何该等目的而启动诉讼程序。

(B) 保证。修订后的原始注册声明(以及将提交给委员会的任何其他文件)包含《证券法》所要求的所有证物和时间表。每份注册声明及其生效后的任何修订， 于生效时，在所有重大方面均符合证券法及适用的规则及条例，且 并无对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述必须陈述或必须陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。初步招股说明书和最终招股说明书在各自的日期都符合或将在所有重要方面符合证券法和适用的规则和法规。每一份经修订或补充的初步招股章程及最终招股章程于其日期并无亦不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所需的重大事实，并无误导性。公司文件在提交给委员会时，在所有重要方面都符合《交易所法案》及其颁布的适用规则和法规的要求，并且在提交给委员会时，没有任何此类文件包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了作出陈述所需的重大事实 (关于通过引用并入初步招股说明书或最终招股说明书中的公司文件)，因为这些文件在哪些情况下不具有误导性。不需要向委员会提交对注册声明的生效后的修订，该声明反映了在注册声明日期之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独地或总体地代表了注册声明中所列信息的根本变化。除本协议和交易文件 外，没有任何文件需要向证监会提交，这些文件与本协议拟进行的交易相关，即 (X)未按《证券法》的要求提交，或(Y)未在必要的期限内提交。除本协议和交易文件外，没有任何合同或其他文件需要在初步招股说明书或最终招股说明书中描述，或作为证物或注册说明书的附表存档，这些合同或文件未被描述 或按要求存档。

(C) 提供材料。本公司及其任何董事及高级管理人员均未派发，且彼等概不会在每个截止日期前派发任何与证券发售及出售有关的发售材料，但出售时间除外 披露资料。

(D) 授权；执行。本公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议和销售披露方案所预期的交易，并以其他方式履行本协议和本协议项下的义务。 公司签署和交付本协议的每一项，以及完成本协议预期的交易 ，并因此获得公司方面所有必要行动的正式授权，公司不需要采取进一步行动。 本公司董事会(“董事会”)或与此相关的本公司股东 ，但与所需批准(定义见购买协议)有关者除外。本协议已由本公司正式签署 ，当按照本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但(I)受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂缓执行和其他影响债权人权利执行的一般适用法律的限制， (Ii)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法救济的法律限制，以及(Iii) 赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(E) 没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议以及在销售披露包、证券的发行和销售以及其作为参与方的预期交易完成之时，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或违反，或(Ii)除初步招股说明书中披露的以外，或构成违约(或因通知或时间流逝或两者兼而有之的事件)，导致公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予 他人终止、修改、加速或取消(有或无通知、时间流逝或两者兼有)任何协议、 信贷安排的任何权利。公司或任何子公司为当事一方的债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他)或其他谅解，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或(Iii) 经所需批准，与公司或子公司所受约束的任何法院或政府当局(包括联邦 和州证券法律和法规)的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、 法令或其他限制相冲突或导致违反的；或公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；除第(Ii)及(Iii)项的情况下，不可能或合理地预期不会产生重大不利影响的情况外， 如证券购买协议所界定。

(F) 证书。任何由公司高级职员签署并交付给安置代理或安置代理律师的证书，应视为公司就其中所述事项向安置代理作出的陈述和保证。

(G) 信赖。本公司承认，安置代理将依赖上述陈述和担保的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。

(H) 前瞻性陈述。销售披露套餐中包含的任何前瞻性陈述(符合证券法第27A节和交易法21E节的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或 披露并非出于善意。

(I) 统计数据或与市场有关的数据。销售披露包中包含或引用的任何统计、行业和市场相关数据均基于或源自本公司合理且真诚地认为 可靠和准确的来源，且该等数据与其来源一致。

(J) 某些费用；FINRA从属关系。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司、本公司任何附属公司或联营公司不会或将会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻人的费用或佣金。根据FINRA的定义，本公司或据本公司所知，其任何股东并无任何其他安排、协议或谅解可能影响配售代理的薪酬。除为本次发行向配售代理支付款项或在注册说明书和招股说明书中所述外，本公司没有也没有协议、 安排或谅解向：(I)任何人，作为寻找人的费用、顾问费或其他费用，直接或间接支付(现金、证券或其他形式)，作为该人为本公司筹集资本或向本公司介绍为本公司筹集或提供资本的人的代价；(Ii)FINRA规则5110所界定的参与发售的任何FINRA会员(“参与会员”)；或(Iii)在首次提交注册声明之前的180天内至生效日期后的60天内，与任何参与会员有任何直接或间接联系或联系的任何人士或实体。 本公司不会向任何参与会员或其附属公司支付发售的任何净收益，但本公司在此明确授权的除外。据本公司所知，高级管理人员、董事或持有本公司普通股或普通股等价物(定义见证券购买协议)10%或以上的任何实益拥有人与参与发售的任何成员无直接或间接联系或 联系。除在公开市场上购买的证券外，任何公司关联公司都不是任何参与成员的股票或其他证券的所有者。据本公司所知，没有任何公司关联公司向任何参与成员提供 次级贷款。出售证券所得收益(不包括注册声明和招股说明书中披露的配售代理补偿)将不会支付给任何参与会员、与参与会员有关联的任何人士或参与会员的关联公司。除招股章程所披露者外，在招股章程首次提交日期 日前180天内，本公司并无直接或间接向配售代理发行任何认股权证或其他证券或授予任何期权。据本公司所知，除招股说明书披露的向配售代理发行的证券外， 在招股说明书初始提交日期前180天内私下发行本公司证券的任何人士均不是参与成员、与参与成员有联系的人士或参与成员的联属公司。 据本公司所知，参与发行的任何成员均无与本公司存在利益冲突。为此目的，当参与成员、参与成员的母公司或附属公司或与参与成员有关联的任何人士合计实益拥有本公司未偿还附属债务或普通股的10%或以上，或本公司优先股的10%或以上时，即存在“利益冲突”。“参与发售的FINRA成员” 包括参与发售的成员的任何关联人、该关联人的直系亲属的任何成员 以及参与发售的成员的任何附属公司。在本3.1(J)节中使用的术语“FINRA成员的附属机构”或“附属于FINRA成员的实体”是指控制FINRA成员、受FINRA成员控制或与FINRA成员共同控制的实体。如果公司获悉任何高级管理人员、董事或持有公司10%或以上已发行普通股或等价物普通股的任何高级人员、董事或拥有者是或成为参与成员的关联公司或联系人士，公司将向配售代理及其法律顾问Ellenoff Grossman&Schole LLP(“配售代理律师”)提供建议。

(K) 董事会。董事会由公司年度报告《董事、高级管理人员和公司治理》中的《10-k表格标题》中所列人员组成。董事会成员的资格和董事会的整体组成符合2002年萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的适用于本公司的规则以及纽约证券交易所美国证券交易所的规则(“交易市场”)。此外， 至少大多数董事会成员符合交易市场规则所界定的“独立”资格 。

(L) 研发与优化问卷。据本公司所知，本公司各董事及高级管理人员最近填写的问卷 所载所有资料在各方面均属真实及正确(自该等问卷发出之日起，证券所有权的变动除外)，本公司并不知悉任何会导致该等问卷所披露的资料变得不准确及不正确的资料。

(M) 通过引用成立为法团的陈述、保证和契诺。在购买协议中向投资者作出的每一项陈述、担保和契诺(连同任何相关的披露时间表)在此并入作为参考 (如同在此完全重述)，并在此向万亿.E配售代理作出并以其为受益人。

第 节3.交货和付款。每笔交易应在安置代理律师的办公室进行，地址为New York 10105，New York American Avenue of the America(1345 Avenue of the America，New York，New York 10105)(或安置代理与公司商定的其他地点)。在符合本协议条款和条件的情况下，在该成交日期出售的证券的买入价在每次成交时应以联邦基金电汇的方式在该证券交割时支付，该证券应以配售代理在购买时间(定义见下文)至少一个工作日之前所要求的名称或名称登记，其面额应为 。

有关购买证券的文件(如果有)的交付应在配售代理律师办公室进行。在结账时采取的所有 操作应视为同时发生。

第 节4.公司的契诺和协议本公司还与安置代理签订了以下契约和协议：

(A) 注册声明很重要。本公司将在收到有关登记声明的任何修订已提交或生效的时间或最终招股章程的任何补充文件已提交的时间 后，立即通知配售代理，并会向配售代理提供副本。本公司将在任何招股说明书发布之日之后，并只要招股说明书需要递交招股说明书，将根据《证券交易所法案》第13(A)、14或15(D)条要求本公司向证监会提交的所有报告和任何最终委托书或信息说明书立即提交。 本公司将在收到有关通知后，立即通知配售代理：(I)证监会要求修改注册说明书或修改或补充任何招股说明书或要求提供更多信息的任何请求，(Ii)监察委员会发出任何停止令，暂停注册说明书或其任何生效后的修订的效力，或针对任何公司文件(如有的话)或其任何修订或补充发出任何命令，或发出任何阻止或暂停使用初步招股章程或最终招股章程或招股章程补编或其任何修订或补充或注册说明书的任何生效后修订的命令，暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，暂停该机构或受威胁机构为任何该等目的而进行的任何法律程序，或证监会要求修订或补充注册说明书或招股说明书或提供额外资料的请求，(Iii)任何国家证券的发行 为暂停证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格而提起的任何诉讼，或为此目的而发起或威胁提起的任何诉讼；(4)向委员会邮寄和交付对《注册说明书》或《招股说明书》的任何修订或补充文件；。(5)收到委员会提出的任何意见或要求提供任何补充资料；。及(Vi)在本第4(A)节所述期间内发生任何事件，而根据本公司的 判断，在注册声明或招股章程中作出的任何重大事实陈述不属实，或需要 根据作出陈述的情况而对注册声明或招股章程作出任何更改，以使其内的陈述不具误导性。本公司应尽最大努力防止发出任何此类停止令，或阻止或暂停此类使用。如果委员会在任何时间发出任何此类停止令、阻止令或阻止或暂停通知，本公司将尽其最大努力尽快解除该命令，或将提交新的注册声明，并尽其最大努力在可行的情况下尽快宣布该新的注册声明生效。此外，本公司同意其应遵守证券法第424(B)、430A、4300亿和430C规则(视情况而定)的规定，包括关于及时提交相关文件的规定。并将尽其合理努力确认委员会已及时收到本公司根据该规则第424(B)条提交的任何文件。

(B) 蓝天合规。公司将与配售代理和投资者合作，根据配售代理和投资者可能合理地要求的司法管辖区(美国和外国)的证券法，努力使证券 有资格出售，并将为此目的提出合理需要的申请、提交文件和提供信息， 前提是公司不被要求符合外国公司的资格，或在目前没有资格或不需要提交此类同意的任何司法管辖区提交法律程序文件的一般同意文件，并进一步规定本公司不应 被要求出示任何新的披露文件。本公司将不时编制及提交该等声明、报告及 其他文件，以便在配售代理合理地 要求分销证券的期间内，继续有效的该等资格。本公司将立即通知配售代理暂停该证券在任何司法管辖区内发售、出售或买卖的资格或注册(或任何与该等豁免有关的豁免)，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序，如发出任何暂停该资格、注册或豁免的命令，本公司应尽其最大努力在可能的最早时间取得撤回。

(C) 对招股章程的修订和补充及其他事项。在招股说明书交付期内，本公司将遵守《证券法》和《交易所法》，以及《证券交易委员会》下的规则和条例，以便完成本协议、公司文件和任何招股说明书中所设想的证券分销。如果在法律规定招股说明书必须与公司文件或任何招股说明书所设想的证券分销有关的 期间(“招股说明书交付期”)，发生任何事件，原因是公司判断或配售代理或配售代理的律师认为， 公司文件或任何招股说明书有必要修改或补充，以根据公司文件或任何招股说明书作出陈述的情况 作出陈述，或者，如果在任何时间需要修改或补充公司文件或任何招股说明书，或根据交易所法案提交任何公司文件以遵守任何法律，公司将迅速 准备并向委员会提交，并自费向配售代理和交易商提供对注册声明或注册声明、公司文件或任何招股说明书所需的 适当修订 ，以在公司文件和任何如此修订或补充的招股说明书中作出陈述， 根据作出这些声明的情况 ，经修订或补充的注册声明、公司文件或任何招股说明书符合法律规定，视情况而定。在修订注册声明或补充与发售相关的公司文件或任何招股章程前，本公司将向配售代理提供该等建议修订或补充的副本，而不会提交配售代理合理反对的任何该等修订或补充。

(D)招股章程的任何修订和补充文件的副本。本公司将于发售日期起至发售最后截止日期较后的期间内，免费向配售代理提供招股说明书或招股说明书增刊及其任何修订和补充文件的副本(视配售代理合理要求而定)。

(E) 免费编写招股说明书。本公司承诺，除非事先获得配售代理的书面同意，否则不会提出任何与证券有关的要约，而该要约将构成公司自由撰写招股说明书，或将构成由本公司向委员会提交或由本公司根据证券法第433条保留的“自由撰写招股说明书”(定义见证券法第405条)。如果配售代理以书面形式明确同意任何该等自由写作招股章程(“准许自由写作招股章程”)，本公司承诺： 其将(I)将每份准许自由写作招股章程视为公司自由写作招股章程，及(Ii)遵守证券法第164及433条适用于该等准许自由写作招股章程的 规定，包括及时向证监会提交文件、图例及备存纪录。

(F) 转接代理。公司将自费维持股份的登记和转让代理。

(G) 收益表。本公司将在实际可行范围内尽快并根据证券法的适用要求，但在不迟于最后成交日期后18个月的任何情况下，本公司将向其证券持有人及配售代理普遍提供一份涵盖自最后成交日期起计至少连续12个月的盈利报表， 符合证券法第11(A)节及第158条的规定。

(H) 定期报告义务。在招股说明书交付期内，本公司将按交易所法令规定的时间和方式，及时向委员会和交易市场提交根据交易所法令规定须提交的所有报告和文件。

(I) 其他文件。本公司将于配售代理或投资者认为完成发售所需或适当时订立任何认购、购买或其他惯常协议，所有协议的形式及实质均为配售代理及投资者合理接受 。本公司同意，配售代理可依赖于发售中与投资者订立的任何该等购买、认购或其他协议所载的陈述、保证及适用契诺，而每名配售代理均为该等陈述及保证及适用契诺的第三方受益人。

(J) 不得操纵价格.本公司或据其所知，本公司任何雇员、董事或股东均未 采取或将直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理预期导致 或导致（根据《交易法》）或以其他方式稳定或操纵本公司任何证券价格以促进 证券销售或转售的行动。

（k） 确认。公司承认，配售代理向公司提供的任何建议仅为公司董事会的利益 和使用，未经配售代理事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或提及。

（一） 发行公告。本公司确认并同意配售代理可在交割后公开 其参与发行的情况。

（m） 依赖他人。本公司确认，其将依赖其本身的律师及会计师提供法律及会计意见。

(N) 研究问题。通过签订本协议，配售代理不会以明示或隐含的方式提供对公司有利或持续的研究覆盖范围的任何承诺，公司特此承认并同意，配售代理选择作为此次发行的配售代理绝不以配售代理提供公司的有利或任何研究覆盖范围为条件，无论是明示还是默示。根据FINRA规则2241(B)(2)，双方承认并同意，配售代理没有直接或间接向公司提供有利的研究、特定评级或特定价格目标，或威胁 改变研究、评级或价格目标，或没有为获得业务或赔偿提供诱因。公司 特此在法律允许的最大范围内放弃并免除公司对安置代理 因其独立研究分析师和研究部门表达的观点可能与安置代理的投资银行部门传达给公司的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突的任何索赔。本公司承认，配售代理是一家提供全方位服务的证券公司，因此 在符合适用证券法律的情况下，可能不时为其自己或其客户的账户进行交易，并持有本公司债务或股权证券的多头或空头头寸。

（o） 后续股权出售。

(I) 自本章程日期起至截止日期后三(3)个月，本公司或任何附属公司不得(I)未经配售代理事先书面同意，(I)发行、订立发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物的任何协议，或(Ii)提交任何 招股说明书或其修订或补充文件，或以S-8表格提交与任何雇员福利计划有关的登记声明。

(Ii) 自本协议生效之日起至截止日期后六(6)个月，本公司不得签订或订立 协议，以便本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)。“可变利率交易”是指公司 (I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括以下权利：(A)以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股在初始发行后的任何时间的交易价或报价的价格获得额外普通股，或(B)进行转换；在该等债务或股权证券首次发行后，或在发生直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的特定或或有事项时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或“按市场发售”，据此，本公司可按未来厘定的价格发行证券 ；但是，在截止日期后三(3)个月内，以配售代理作为销售代理在市场上发行普通股的交易不应被视为浮动利率交易。任何买方应有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的。

(Iii) 尽管有上述规定，本第4(O)节不适用于豁免发行，但浮动利率交易 不得为豁免发行。“豁免发行”是指(A)根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会非雇员的多数成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员向公司雇员、 高级职员或董事发放普通股或股权奖励 ，以表彰向公司提供的服务。(B)在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券时发行的证券，和/或在本协议日期可行使、可交换或可转换为已发行并未发行的普通股的其他证券， 条件是自本协议日期以来，该等证券未经修改以增加该等证券的数目或 降低该等证券的行使价、交换价或转换价(自动价格重置、 股票拆分、(C)根据本公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券 ，条件是该等证券作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，并且不具有 要求或允许在截止日期后的六个月内提交与此相关的任何登记声明的登记权利，且任何此类发行仅限于个人(或个人的股权持有人)，即：本身或通过其子公司、运营公司或与本公司业务协同的业务中的资产所有者，并应为本公司提供除资金投资以外的 额外利益，但不包括本公司发行证券的主要目的是筹集资本或向主要业务是投资证券的实体发行证券的交易。

(P) 禁售协议。公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售期协议的任何条款，但延长禁售期的条款除外，并应根据禁售期协议的条款执行每项禁售期协议的规定。如果禁售协议的任何一方违反禁售协议的任何规定，公司应立即尽其最大努力寻求 具体履行禁售协议的条款。

(Q) FINRA。公司应通知配售代理(后者应向FINRA提交适当的备案文件)，如果它知道任何 高级管理人员、董事、本公司10%或更大的股东或在过去180天内收到本公司未登记股权证券的 任何人在本协议终止或生效日期后60天之前是或成为FINRA成员公司的附属公司或联系人

第(Br)节：安置代理人的义务条件。安置代理在本协议项下的义务应以本协议第2节所述的本公司方面陈述和担保的准确性为条件，包括在本协议生效之日和在每个截止日期之前，本公司在该日期和截止日期是否及时履行本协议项下的契约和其他义务，以及遵守下列各项附加条件：

(A) 会计师慰问信。于本公告日期，配售代理应已收到(且本公司应已安排)将Grassi&Co.，CPAS，P.C.(本公司目前的独立注册会计师事务所)于本协议日期以令配售代理满意的形式及实质致予配售代理的信件。该函件不得披露本公司的状况(财务或其他)、盈利、营运、业务或前景较公司注册文件或适用的招股章程或招股章程副刊所载的任何改变，而在配售代理人的唯一判断中，该等改变是重大及不利的，而在配售代理人的唯一判断中，使其不可行或 不宜按该招股说明书的预期进行发售证券。

(B) 遵守登记要求；没有停止令；FINRA没有反对。每份招股说明书(根据规则 424(B))和“自由撰写招股说明书”(如证券法第405条所界定)，应酌情向证监会正式提交；不得发布暂停登记声明或其任何部分效力的停止令，证监会也不得为此发起或威胁任何程序；不得发布阻止或暂停使用任何招股说明书的命令，证监会也不得为此发起或威胁任何程序。任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所均不得发出任何具有停止或暂停分销证券或本公司任何其他证券的命令，亦不得为此目的而提起或悬而未决的法律程序，或据本公司所知，任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所拟进行的法律程序 ；监察委员会要求提供额外资料的所有要求应已 得到遵守；FINRA不得对配售条款及安排的公平性及合理性提出异议。

(C) 公司程序。与本协议、注册声明和每份招股说明书以及证券的注册、销售和交付有关的所有公司诉讼和其他法律事项，应以配售代理律师合理地 满意的方式完成或解决，并应向该律师提供其 合理要求的文件和信息，以使该律师能够传递本条款5中提及的事项。

(D) 没有重大不利变化。在本协议签署及交付后及每个截止日期前，根据配售代理与本公司磋商后的唯一判断，自注册声明及招股章程所载条件或业务活动(财务或其他)的最后日期(“重大不利变化”)起，本公司将不会发生任何重大不利影响或涉及预期重大不利变化的任何重大不利变化或发展。

(E)公司律师的意见。安置代理应在每个成交日期收到(I)公司法律顾问Greenberg Traurig，LLP在截止日期的有利意见，包括但不限于，致安置代理且形式和实质令安置代理满意的负面保证函，及(Ii)公司知识产权法律顾问McCarter和English，LLP以安置代理满意的形式和实质致予安置代理的良好意见。

(F)《高级船员证书》。配售代理应在每个截止日期收到一份由公司首席执行官和首席财务官签署的、日期为 的公司证书，表明该证书的签字人已审阅了注册声明、公司文件、招股说明书和本协议，并进一步表明：

(I) 公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，就好像公司在截止日期当日和截止日期时所作的陈述和保证一样， 并且公司已遵守所有协议，并满足公司方面在截止日期之前或 之前履行或满足的所有条件；

(Ii) 尚未发布暂停注册声明或招股说明书的有效性的停止令，也未就此目的提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，根据《证券法》受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未发布 具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的命令 ，也未为此目的而提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所正在考虑提起诉讼。

(Iii) 当《注册表》生效时，在销售时，以及之后直至该证书交付为止的任何时间，《注册表》和《公司文件》(如果有)在该等文件生效或提交给证监会时，以及任何招股说明书，均包含《证券法》和《交易法》及其适用的证监会规则和条例(视具体情况而定)要求纳入的所有重要信息。在所有重要方面， 符合《证券法》和《交易法》以及委员会在其下的适用规则和条例的要求(视具体情况而定)，注册声明和公司文件(如有)以及任何招股说明书没有也不包括 对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或作出陈述所必需的重大事实 ，根据其作出陈述的情况，不误导(然而，如果，本款第(Iii)款中包含的前述陈述和担保不适用于根据配售代理明确向公司提供的书面信息而作出的任何陈述或遗漏(br})，并且自注册声明的生效日期起，未发生证券法及其下的委员会规则和法规要求在公司文件中阐述的事件；和

(Iv) 在注册说明书、公司注册文件及任何招股章程分别提供资料的日期后，本公司或任何附属公司并无：(A)任何重大不利变化；(B)除在正常业务过程中进行的交易外，对本公司及其附属公司整体而言属重大的任何交易；(C)本公司或任何附属公司产生的任何直接或或有责任，即 对本公司及附属公司整体而言属重大的，但在正常业务过程中产生的债务除外；(D)本公司或任何附属公司的股本的任何重大变动(因行使未偿还购股权或认股权证或转换未偿还优先股而导致的变动除外)或未偿债务；(E)就本公司的股本宣派、支付或作出的任何股息或分派；或(F)对本公司或任何附属公司的财产造成重大不利影响的任何损失 或损害(不论是否投保) 。

(G) 监管证书。在截止日期，安置代理应已收到公司首席执行官 关于某些监管事项的证书，该证书的日期为截止日期，并以表格 和令安置代理满意的实质内容写给安置代理。

(H) 带下慰问信.在每个成交日期，配售代理应已收到Grassi&Co.、CPAS、P.C.或本公司其他独立注册会计师事务所于该成交日期的信函，其格式和实质内容令配售代理满意，表明他们重申根据第(5)款(A)项提供的信函中所作的陈述，但其中所指的进行程序的指定日期不得超过该成交日期前两个营业日。

(I) 联交所上市普通股应根据《交易法》登记并在交易市场上市，公司不得采取任何旨在终止或可能产生终止《交易法》规定的普通股登记的行动，或将普通股从交易市场摘牌或暂停交易，也不得 公司收到任何暗示委员会或交易市场正在考虑终止登记或上市的信息。

(J)锁定协议。在截止日期，配售代理应已收到公司每位董事和高管以及持有公司5%或以上有表决权证券的任何股东签署的锁定协议。

(K) 授权代理协议。截止日期，本公司与转让代理人之间签署的正式签立的认股权证代理协议。

(L) 其他文件。在每个成交日期或之前，配售代理和配售代理的律师应已收到他们可能合理需要的信息和文件，以使他们能够传递本协议中所设想的证券的发行和销售，或证明本协议中任何陈述和担保的准确性，或对本协议所载任何条件或协议的满足情况。

如果第5款中规定的任何条件在需要满足时未得到满足，安置代理可在截止日期当日或之前的任何时间通知公司终止本协议，除第6款(费用支付)、第7款(赔偿和出资)和第8款(交付后的申述和赔偿)应始终有效外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任。

第 节6.支付费用。本公司应负责并支付与发行有关的所有费用，包括但不限于，与向证监会登记将在发售中出售的证券和向FINRA提交发售材料有关的所有备案费用和通讯费用；与该证券在本公司和配售代理共同确定的证券交易所上市有关的所有费用和开支；与公司高管和董事背景调查有关的所有费用、开支和支出；根据配售代理合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法，与该证券的注册或资格有关的所有费用、支出和支出 (包括但不限于所有备案和注册费用，以及配售代理律师在成交时的费用和支出)；与i-Deal系统和NetRoadshow相关的所有费用和支出不超过3,000美元；所有邮寄和打印发售文件(包括交易文件、任何蓝天调查，以及在适当情况下，承销商、选定交易商协议、配售代理问卷和授权书之间的任何协议)、注册声明、招股说明书及其所有修订、补充和展品以及配售代理合理认为必要数量的初步和最终招股说明书的费用；聘书中提及的公关公司的费用和开支；代表该证券的证书的准备、印刷和交付的费用；该证券的转让代理的费用和开支； 将证券从公司转让给配售代理时应支付的股票转让税，公司会计师的费用和支出，以及配售代理和公司法律顾问及其他代理和代表的费用和支出 。应配售代理的要求，公司将提供资金支付超出公司根据聘用协议支付的预付款(“预付款”)的所有费用、开支和支出。为清楚起见，我们理解并同意：(I)无论发售是否完成，公司都应负责配售代理的法律费用、费用和与发售相关的费用，以及(Ii)公司应负责的配售代理产生的法律费用、成本和开支的最高金额，在交易结束的情况下不超过100,000美元，在没有完成交易的情况下不超过50,000美元。

第 节7.赔偿和缴费.

(A) 本公司同意赔偿配售代理、其联营公司及每名控制配售代理的人士 (按证券法第15条的定义)，以及配售代理、其联营公司及其 联营公司的董事、高级人员、代理及雇员，以及每名该等控制人士(配售代理及各该等实体或个人)，并使其免受损害。“受保障人”) 任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他责任(统称为“负债”)， 并应向每名受保障人偿还所有费用和开支(包括一名律师为所有受保障人支付的合理费用和开支，除非本协议另有明文规定)(统称为“费用”)，因为这些费用是受保障人在调查、准备、进行或辩护任何诉讼时所招致的，而不论任何受保障人 是否为诉讼的一方，(I)或由于注册说明书、任何公司文件或招股说明书中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而引起或与之相关的，或由于在注册说明书、任何公司文件或招股说明书中所载的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述所引起的，或由于在注册说明书、任何公司文件或招股说明书中所载的任何遗漏或被指控的遗漏而引起的，或由于在注册说明书、任何公司文件或招股说明书中所载的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述所引起的或与之相关的原因，或由于在注册说明书、任何公司文件或招股说明书中所载的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述所引起的或与之相关的原因，或者由于在注册说明书、任何公司文件或招股说明书中的任何遗漏或被指控的遗漏在其中陈述作出陈述所必需的重要事实而引起的或与之相关的原因，而不是误导性的(注册说明书、任何公司文件或招股说明书中的不真实陈述或被指控的不真实陈述除外)，与受保障人有关的信息(br}由该受保障人或其代表以书面明确提供以供在公司文件中使用) 或(Ii)因任何受保障人根据本协议提供或将提供的建议或服务、由此而预期的交易或任何受保障人与任何 此类建议、服务或交易有关的行为或不作为而产生的或与之相关的其他方面的信息；然而，仅在第(Ii)条的情况下，本公司不对任何受保障人士的任何债务或开支负责，而该等责任或开支最终经司法裁定为完全因该受保障人士(X)在上述任何建议、行动、不作为或服务方面的重大疏忽或故意失当行为所致，或(Y)使用任何与本公司的要约或出售证券有关的发售材料或资料，而该等资料或资料未获本公司授权使用，并构成严重疏忽 或故意失当行为。本公司还同意补偿每位受补偿人因执行该受补偿人在本协议项下的权利而产生的所有费用。

(B) 受保障人收到根据本协议可要求赔偿的针对该受保障人的实际通知后，该受保障人应立即以书面通知本公司；但任何受保障人未能如此通知本公司，并不解除本公司可能因本赔偿或其他原因而对该受保障人承担的任何责任，除非本公司因此而蒙受损害。公司有权为任何此类诉讼进行辩护，包括聘用合理地令安置代理满意的律师，该律师也可以是公司的法律顾问。任何受保障人有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该受保障人承担，除非：(I)本公司未能迅速提出辩护并聘请律师，或(Ii)任何此类诉讼的指名方 (包括任何受阻抗方)包括该受保障人和本公司，而该获弥偿保障的人应已获大律师合理地认为存在实际利益冲突，以致公司所挑选的大律师无法同时代表公司(或该大律师的另一名客户)及任何获弥偿保障的人；但在此情况下，除任何当地律师外，本公司不承担任何诉讼或相关诉讼中，为所有受赔偿人提供的超过一家律师事务所的费用。对于未经公司书面同意(不得无理扣留)而采取的任何行动的任何和解，公司概不负责。此外，未经安置代理事先书面同意(不得无理扣留)，本公司不得和解、妥协或同意登记任何判决，或以其他方式寻求终止任何悬而未决或受威胁的诉讼(不论该受保障人是否为诉讼一方)，除非该等和解、妥协、同意或终止 包括无条件免除每名受保障人因该等诉讼而产生的所有法律责任，而该等诉讼可根据本协议寻求赔偿或分担。本合同所要求的赔偿应在调查或辩护过程中定期支付，金额为 ，因为此类费用、损失、损害或责任已经发生，并且是到期和应支付的。

(C) 如果除根据本协议外，受保障人无法获得上述赔偿，公司应按适当的比例分担该受保障人已支付或应付的债务和费用，以反映 (I)本公司和安置代理及任何其他受保障人的相对利益，另一方面，本协议规定的事项，或(Ii)适用法律不允许前一条款规定的分配 。在与该等负债或开支有关的事宜上，公司、配售代理及任何其他受保障人士的相对利益及相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑事项，均不例外。但在任何情况下，公司出资不得少于所需金额 ，以确保所有受赔人不承担超过安置代理根据本协议实际收到的费用的任何债务和费用。就本段而言，本协议预期事项对 公司及配售代理的相对利益，应视为 与(A)本公司在本协议范围内的一项或多项交易中已支付或预期支付或已收取或预期将收到的总价值， 与(B)根据本协议支付予配售代理的费用。尽管如此，任何犯有欺诈性失实陈述罪的人 无权从没有犯有欺诈性失实陈述罪的一方获得捐款。

(D) 本公司亦同意，任何受保障人士不会就任何受保障人士根据本协议提供或将提供的意见或服务而对本公司负任何责任(不论直接或间接，以合约或侵权或其他方式)， 本协议拟进行的交易或任何受保障人士在任何该等建议、服务或交易中的行为或不作为，或任何受保障人士在任何该等建议、服务或交易中的作为或不作为，不在此限，但经司法裁定完全是由该受保障人士的严重疏忽或故意不当行为所导致的本公司责任(及相关开支)，则不在此限。不作为 或服务。

（e） 本协议规定的公司的补偿、赔偿和出资义务应适用于本协议的任何修改 ，并应保持完全效力，无论任何受偿人根据本协议或与本协议有关的服务是否终止或完成。

第 节8.交付后的申述和赔偿。本公司或任何控制本公司的人士、本公司高级管理人员及根据本协议所载或根据本协议作出的配售代理的各项赔偿、协议、陈述、保证及其他 声明将保持十足效力，不论配售代理、本公司或其任何合伙人、高级职员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或其代表所作的任何调查，并将在根据本协议出售的证券的交付及付款以及本协议的任何终止后继续有效。配售代理或公司、其董事或高级管理人员或控制公司的任何人的继承人有权享受本协议中包含的赔偿、缴费和 报销协议的好处。

第 节9.通知。本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送、电子邮件或传真并确认 至本合同双方，如下所示：

如果将 发送给安置代理至上述地址，请注意：詹姆斯·西格尔，电子邮件：jsiegel@max grp.com

使用 将副本复制到：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345号，11楼

纽约，邮编：10105

电子邮件：mbernstein@egsllp.com

收件人： Matthew Bernstein

如果 给公司：

Azitra， Inc.

商业园路21号

康涅狄格州布兰福德邮编：06405

电邮： taskey@azitrainc.com

注意： 诺曼·斯塔斯基

使用 将副本复制到：

格林伯格 Traurig，LLP

Jamboree路18565号，500号套房

欧文， 加利福尼亚州92612

电子邮件： donahued@gtlaw.com

注意： Daniel k.多纳休

本合同任何一方均可通过书面通知其他方更改接收通信的地址。

第 节10.继承人。本协议适用于本协议双方的利益并对其具有约束力，并对本协议第7节所述的员工、高级职员、董事和控制人及其各自的继承人和遗产代理人 以及其他任何人不享有本协议项下的任何权利或义务。

第 节11.部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、条款或条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(并且 仅有微小更改)。

第 节12.适用法律。本协议将受纽约州适用于完全在该州达成和将履行的协议的纽约州法律管辖和解释，而不考虑其法律冲突原则。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议 。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。对于本协议项下产生的任何争议或与本协议相关的任何交易或行为，放弃任何由陪审团进行审判的权利。根据本协议产生的任何争议可提交纽约州法院或位于纽约州的联邦法院，通过执行和交付本协议，公司特此为自己及其财产无条件地接受上述法院的管辖权。本协议各方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中以隔夜递送(附送达证据)的方式将程序文件副本交付给 该方根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的有效且充分的 送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本公司同意，在任何该等 法院提出的任何该等诉讼、法律程序或反申索的最终判决应为终局判决，并对本公司具约束力，并可在本公司 所管辖或可能受其管辖的任何其他法院就该等判决提起诉讼而强制执行。如果本协议的任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则该诉讼或诉讼的胜诉方应由另一方补偿其律师费和其他费用以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的费用 。

第 节13.总则.

(A) 本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及与本协议标的有关的所有同期口头协议、谅解和谈判。尽管本协议有任何相反规定，本公司与配售代理于2024年6月11日订立的聘用协议(“聘用协议”) 将继续有效，而其中的条款将继续有效，并可由配售代理根据其条款继续生效及强制执行，但如聘用协议的条款与本协议的条款有冲突，则以本协议的条款为准。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应为正本， 其效力与签署本协议及本协议的签署在同一份文书上的效力相同。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改 ，除非本协议中的任何条款(明示或默示)均由 受惠各方以书面放弃，否则不得放弃本协议的任何条款。本协议各节标题仅为方便双方使用，不得影响本协议的解释或解释。

(B) 本公司承认，就发售证券而言：(I)配售代理对 公司的责任纯属合约及商业性质；(Ii)配售代理行事与本公司或任何其他人士保持距离，并非本公司或任何其他人士的代理，亦不欠 任何其他人士的受信责任；(Iii)配售代理只欠本公司本协议所载的该等责任及义务；及(Iv)配售代理可能拥有与本公司不同的权益。本公司在适用法律允许的最大范围内免除因违反或被指控违反与证券发售相关的受托责任而可能对配售代理提出的任何索赔。

[此页的其余部分已被故意留空。]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请在下面签署，本文件及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

兹确认并接受上述首次写入的日期起生效的前述配售代理协议。

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请在下面签署，本文件及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

兹确认并接受上述首次写入的日期起生效的前述配售代理协议。

Maxim 集团有限责任公司
作者：
姓名：	里特什 Veera
标题：	联席主管 投资银行