附录 3.1

经修订和重述的公司注册证书

的

肯辛顿资本收购公司

特拉华州的一家公司肯辛顿资本收购公司特此证明：

1。该公司以肯辛顿资本收购公司的名义注册成立。公司最初的公司注册证书已于2020年4月17日提交给特拉华州国务卿。

2。根据特拉华州《通用公司法》第242条和第245条，经修订和重述的公司注册证书作为附录A附录A附后，该证书重申、整合和进一步修订了迄今为止经修订和重述的本公司注册证书的条款。

3.本经修订和重述的公司注册证书自美国东部时间2020年11月25日下午 1:02 起生效。

为此，公司已要求其正式授权人员于2020年11月25日签署本经修订和重述的公司注册证书，此处陈述的上述事实是真实和正确的。

附录 A

经修订和重述的公司注册证书

的

量子视觉公司

第一条

该公司的名称是 QuantumScape 公司（“公司”）。

第二条

公司在特拉华州的注册办事处地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治街1209号公司信托中心，19801。其在该地址的注册代理人的名称是公司信托公司。

第三条

该公司的目的是从事根据特拉华州通用公司法（“特拉华州通用公司法”）可以组建公司的任何合法行为或活动。

第四条

公司获准发行12.5亿股普通股，其中（i）100亿股A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”）；（ii）2.5亿股b类普通股，面值每股0.0001美元（“b类普通股”，与A类普通股一起称为 “普通股”）；以及 1亿股优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”）。

第五条

与普通股相关的权利、权力、优惠、特权、限制和其他事项如下：

1。定义。就本经修订和重述的证书而言，以下定义适用：

1.1 “收购” 是指 (i) 公司与任何其他公司或其他实体或个人进行的任何合并或合并，或任何其他公司重组，但不包括任何此类合并、合并或重组，在此类合并、合并或重组之前，公司的股本继续代表尚存实体（如果存续实体是全资子公司，则为其母公司）的多数投票权，合并或重组；或 (ii) 公司参与的任何交易或一系列关联交易，其中转让了公司的已发行和流通股份，或发行了公司股份，转让的投票权超过公司投票权的百分之五十（50％）；前提是收购不得包括任何主要用于公司收到现金或其继任者或债务的真诚股权融资目的的交易或一系列交易公司被取消或转换或它们的组合。

1.2 “经修订和重述的公司注册证书” 是指本经修订和重述的公司注册证书（包括任何优先股名称，定义见下文），可能会不时进一步修订和重述。

1.3 “资产转让” 是指对公司全部或几乎所有资产的出售、租赁、独家许可或其他处置。

1.4 “董事会” 是指公司的董事会。

1.5 “b类股东” 是指根据特拉华州公司肯辛顿资本收购公司、特拉华州公司肯辛顿资本合并子公司和特拉华州公司QuantumScape公司（“BCA”）签订的截至2020年9月2日的特定业务合并协议，有权获得b类普通股的人。

1.6 “残疾” 或 “残疾” 是指永久和完全残疾，即被排除方由于任何医学上可确定的精神障碍而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些精神障碍预计会导致死亡，或者根据执业医师的认定，已经持续或可能持续不少于12个月。如果对被排除方是否患有残疾发生争议，除非有管辖权的法院对该残疾做出肯定裁决，并且该裁决成为最终裁决且不可上诉，否则不得将该被排除方的任何残疾视为已发生残疾。

1.7 “被排除在外的当事方” 是指蒂莫西·霍尔姆、弗里茨·普林兹和贾格迪普·辛格中的任何一方。

1.8 “被排除方受托人” 是指由被排除方指定并经董事会批准的人员，根据该被排除方在死亡或伤残之前签订的书面有表决权的信托协议，以该被排除方死亡或残疾为前提和生效。

1.9 就自然人而言，“家庭成员” 是指（i）该自然人的配偶、前配偶或家庭伴侣；（ii）该自然人的父母和祖父母；（iii）该自然人的兄弟姐妹；（iv）该自然人的子女和其他直系后代；（v）该自然人的兄弟姐妹的直系后代。直系后代应包括被收养者，但前提是他们在少数民族时期被收养，以及继子女。

1.10 “最终转换日期” 是指以下日期中最早发生的日期：

(a) 董事会确定的日期，自发行每股合并对价（定义见BCA）之后的首次发行之日起不少于61天且不超过180天，在该日期中，被排除方及其许可受让人持有的b类普通股的已发行股份总数少于b类普通股已发行股份总数的20％（均根据任何股票分红进行公平调整）、股票分割、股份组合、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件）；

(b) 如果 (i) 适用的除外方指定了除外方受托人，则该日期为 (A) 最后去世或成为被排除方残疾者死亡或残疾后九 (9) 个月后的日期，以及 (B) 该除外方受托人停止对此类b类普通股持有独家投票控制权的日期；(ii) 适用的除外方尚未指定除外受托方被排除方的最后死亡或残障人士的死亡或残疾；以及

(c) (i) 当时已发行的b类普通股大多数的持有人指定的日期，作为单独类别进行投票，或由当时已发行的b类普通股大多数的持有人执行的肯定书面选举；(ii) 所有被排除方（但不包括当时已死亡或残疾或个人或通过其许可受让人个人或通过其许可受让人持有总量少于20％的除外方）该排除方个人持有的b类普通股的数量，或通过其许可受让人，自生效时起（根据任何股票分红、股票分割、股份组合、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件进行公平调整）。

1.11 “清算事件” 是指公司的任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或任何收购或资产转移。

1.12 实体的 “母公司” 是指直接或间接拥有或控制该实体多数表决权的任何实体。

1.13 “许可实体” 指 (i) 就任何 b 类股东而言，第 V 条第 1.14 (b) 款中规定的任何信托、账户、计划、公司、合伙企业或有限责任公司，只要该实体符合第五条第 1.14 节规定的要求，(ii) 被排除方可以撤销的信托，只要被排除方可撤销的信托，分别仍然是其受托人或共同受托人，并且对该信托持有的公司股份拥有唯一的投票权，(iii)尊重作为比尔·盖茨附属机构、比尔及梅琳达·盖茨基金会资产信托基金的任何股东，前提是比尔·盖茨仍是其受托人或共同受托人，以及 (iv) 由被排除方为其各自家庭成员的主要利益而结算或组建的任何信托或实体，只要 (a) 被排除方仍然是受托人或共同受托人并对所持公司股份拥有唯一投票权通过任何此类信托或 (b) 被排除方都有权罢免受托人或共同受托人以及任何个人拥有任何此类信托的投票权，并有权将任何此类被免职的受托人、共同受托人或个人替换为其选择的任何个人或实体，但不是《美国国税法》第 672 (c) 条所指的与被排除方的关联方或从属方的个人。

1.13.1 对于b类股东而言，“许可基金会” 是指由b类股东设立的美国国内慈善组织、基金会或类似实体，该实体旨在根据本守则免税。

1.14 “允许转让” 是指

(a) b类股东或此类b类股东的许可实体将b类普通股转让给其他b类股东或其他b类股东的许可实体；

(b) b类股东向任何许可实体（包括但不限于以下任何许可实体）的转让，以及由该b类股东或为该B类股东从任何许可实体向该B类股东和/或任何其他许可实体进行转让：

(i) 为该b类股东受益且不为其他人利益的信托，前提是此类转让不涉及向b类股东支付任何现金、证券、财产或其他对价（此类信托的权益除外）；此外，如果该B类股东不再是该信托的唯一受益人，则该信托随后自动持有的b类普通股的每股应自动持有转换为一（1）股已全额支付且不可评税的A类普通股（经公平调整）用于任何股票分红、股票分割、股份组合、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件）；

(ii) 只要 b 类股东对该信托持有的b类普通股拥有独家表决控制权，为非b类股东的利益而设立的信托，前提是此类转让不涉及向b类股东支付任何现金、证券、财产或其他对价（此类信托的权益除外）；而且，如果b类股东不再拥有对此类信托持有的b类普通股每股的独家投票控制权该信托当时持有的b类普通股应自动转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股（根据任何股票分红、股票分割、股份组合、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件进行公平调整）；

(iii) 根据该信托条款的信托，只要b类股东对该信托持有的b类普通股拥有独家投票控制权，该b类股东就保留《美国国税法》（“《守则》”）第2702（b）（1）条所指的 “合格权益” 和/或回归利息；但是，前提是如果b类股东不再拥有对此类信托持有的b类普通股的独家投票控制权，当时由该信托持有的每股b类普通股信托应自动转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股（根据任何股票分红、股票分割、股份组合、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件进行公平调整）；

(iv)《守则》第408 (a) 条所定义的个人退休账户，或该b类股东为参与者或受益人且符合《守则》第401条资格要求的养老金、利润分享、股票红利或其他类型的计划或信托；前提是在每种情况下，此类b类股东对该账户、计划或计划中持有的b类普通股拥有独家投票控制权信任，还前提是，如果b类股东不再拥有独家投票权对此类账户、计划或信托持有的b类普通股的控制权，该信托当时持有的b类普通股的每股应自动转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股（根据任何股票分红、股票分割、股份组合、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件进行公平调整）；

(v) 此类b类股东直接或通过一个或多个许可实体间接拥有公司中具有足够投票控制权的股份或以其他方式具有法律强制执行权的公司，例如，b类股东保留对该公司持有的b类普通股的独家投票控制权；前提是如果b类股东不再拥有足够的股份或没有足够的法律强制执行权来支持B类股票持有人保留独家投票控制权对于此类公司持有的b类普通股，该公司当时持有的b类普通股的每股应自动转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股（根据任何股票分红、股票分割、股份组合、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件进行公平调整）；

(vi) 在该合伙企业中，此类b类股东直接或通过一个或多个许可实体间接拥有合伙企业权益，并在合伙企业中拥有足够的投票控制权，或者拥有法律上可执行的权利，因此b类股东保留对该合伙企业持有的b类普通股的独家投票控制权；前提是如果b类股东不再拥有足够的合伙权益或拥有足够的法律强制执行权来支持该类别股票 b 股东至保留对此类合伙企业持有的b类普通股的独家投票控制权，该合伙企业当时持有的b类普通股的每股应自动转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股（根据任何股票分红、股票分割、股份组合、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件进行公平调整）；

(vii) 一家有限责任公司，其中 b 类股东直接或通过一个或多个许可实体间接拥有该有限责任公司的成员资格或有限责任公司权益，拥有足够的投票控制权，或以其他方式拥有法律强制执行的权利，例如 b 类股东保留对该有限责任公司持有的乙类普通股的独家投票控制权；前提是在 b 类股东不再拥有足够的成员资格或有限成员资格责任公司利益或拥有足够的法律上可执行的权利，使b类股东能够保留对此类有限责任公司持有的b类普通股的独家投票控制权，该有限责任公司当时持有的b类普通股的每股应自动转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股（根据任何股票分红、股票分割、股份组合、重组、资本重组进行公平调整）、重新分类或其他类似事件）；或

(viii) 允许基金会，前提是b类股东对该许可基金会持有的b类普通股拥有独家投票控制权，前提是此类转让不涉及向b类股东支付任何现金、证券、财产或其他对价（该许可基金会的权益除外）；而且，还前提是，如果b类股东不再对该许可基金会的股票拥有独家投票控制权此类许可基金会持有的b类普通股，每股当时由该许可基金会持有的b类普通股应自动转换为一（1）股已全额支付且不可评估的A类普通股（根据任何股票分红、股票分割、股份组合、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件进行公平调整）。

为避免疑问，如果任何股份被视为由上文 (i)、(ii) 或 (iii) 所述信托的受托人持有，则该转让应为许可转让，只要上述 (i)、(ii) 或 (iii) 的其他要求（视情况而定）得到满足，受托人应被视为许可实体。

1.15 “许可受让人” 是指在构成许可转让的转让中获得的b类普通股或其中的权利或权益的受让人。

1.16 “合格股东” 指（a）截至生效时间（定义见BCA）b类普通股的任何注册持有人；（b）任何允许的受让人；以及（c）公司在生效后根据本经修订和重述的证书最初发行的任何b类普通股的初始注册持有人。

1.17 B类普通股股份的 “转让” 是指对该股份或该股票的任何合法或受益权益的任何出售、转让、转让、转让、抵押或其他转让或处置，无论是出于价值还是出于自愿或非自愿或通过法律的实施，无论是直接或间接的，包括合并、合并或其他方式。“转让” 还应包括但不限于将B类普通股的股份转让给经纪人或其他被提名人（无论受益所有权是否有相应的变化），或通过代理或其他方式转让对b类普通股的投票控制权或签订具有约束力的协议；但是，以下内容不应被视为本第五条所指的 “转让”，第 1.17 节：

(a) 向公司的高级管理人员或董事或应董事会要求批准的其他人授予与年度或特别股东大会上将要采取的行动有关的委托书；

(b) 仅与身为b类股东的其他股东签订有表决权的信托、协议或安排（有或不授予代理权），或完成其中所设想的行动或交易，(i) 在向美国证券交易委员会提交的附表13D中披露或以书面形式向公司秘书披露，(ii) 任期不超过一 (1) 年或可由集体终止 b 任何时候的股东，并且（iii）不涉及向股东支付任何现金、证券、财产或其他对价除共同承诺以指定方式对股票进行投票以外的b类股东；

(c) 只要b类股东继续对b类普通股行使表决控制权，根据真正的贷款或债务交易质押该等股票仅构成担保权益的b类普通股；但是，质押人取消此类b类普通股的抵押品赎回权或其他类似行动即构成 “转让”；

(d) 订立任何关于支持或投票支持公司拟完成的任何交易或投赞成票或投标股份的协议，或完成其中所设想的行动或交易（包括但不限于投标b类普通股，或对此类股票进行投票以支持此类交易或反对其他预计会延迟或损害完成此类交易能力的提案），前提是该支持或表决协议须经董事会批准；

(e) 通过授予排除方或授予被排除方的许可受让人，向另一被排除方授予受让人对直接或间接、实益和记录在案的b类普通股的投票控制权，以及该其他被排除方行使此类代理权；

(g) 根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条与经纪人或其他被提名人签订交易计划；但是，根据该计划出售此类b类普通股的任何行为在出售时均构成 “转让”；以及

(h) 任何合格股东的配偶仅因适用任何司法管辖区的共同财产法而拥有或获得该持有人持有的b类普通股的权益，前提是不存在或已经发生构成非允许转让的 “转让” 的其他事件或情况。

1.18 “投票控制权” 是指通过代理人、投票协议或其他方式对适用的表决证券进行表决或指导投票的权力；前提是，就排除方而言，仅就第五条第1.14 (b) (i) — (iv) 节而言，如果被排除方有权终止、删除或替换任何 b 类普通股，则该被排除方应被视为对该股拥有独家投票控制权对b类普通股的适用股票拥有投票控制权的个人或实体。

1.19 “全体董事会” 是指授权董事的总人数，无论先前授权的董事职位中是否存在空缺或空缺席位。

2。相同的权利。除非本经修订和重述的证书中另有规定或适用法律另有规定，否则普通股应具有相同的权利和权力，排名平等（包括但不限于任何股息和分配、公司的任何清算、解散或清盘以及此类股份的任何表决），按比例分配，并在所有方面与所有事项相同。

3.分红和分配。

3.1 在董事会申报的情况下，普通股持有人有权获得公司任何合法资产，例如董事会可能不时申报的股息，但须遵守第3.2节，前提是当时尚未偿还的所有类别和系列股票持有人的先前权利，前提是普通股持有人。支付给普通股持有人的任何股息应在同等优先权的基础上按比例支付，除非对任何此类类别或系列的股票的不同待遇获得该适用类别或系列普通股的多数表决权持有人的赞成票批准，并作为一个类别单独投票。

3.2 除非对所有普通股申报和支付具有相同记录日期和支付日期的相同股息或分配，除非A类普通股和b类普通股大多数已发行股份的持有人投赞成票批准了对A类普通股或b类普通股的不同待遇，否则公司不得申报或支付任何股息或以公司证券形式向任何普通股持有人进行任何其他分配，每个人作为一个班级单独投票；但是，前提是 (i) 在申报和支付B类普通股的应付股息或收购b类普通股的权利的情况下，可以向A类普通股的持有人申报和支付应付的股息或其他分配，而无需申报和支付给b类普通股的持有人，前提是且仅当向B类普通股的应付股息或收购b类普通股的权利申报和支付给b类普通股的持有人以相同利率、相同记录日期和付款方式持有b类普通股的持有人日期；以及 (ii) 在申报和支付A类普通股的应付股息或收购A类普通股的权利的情况下，可以向b类普通股的持有人申报和支付应付的股息或其他分配，而无需申报和支付给A类普通股的持有人，前提是且仅当A类普通股的应付股息或收购A类普通股的权利已申报并支付给持有人 A类普通股，利率相同，记录日期和付款日期相同；以及此外，前提是前述内容均不妨碍公司申报和支付以一类普通股支付的股息或其他分配，或向所有类别普通股的持有人收购一类普通股的权利。

3.3 如果公司以任何方式细分或合并A类普通股或b类普通股的已发行股份，则所有普通股的已发行股份将以相同的比例和方式进行细分或合并，除非A类普通股和b类普通股的大多数已发行股份的持有人以赞成票批准了对A类普通股或b类普通股的不同待遇，每股分别作为a进行表决班级。

4。投票权。

4.1 普通股。

(a) A类普通股。在确定有权就此类事项进行投票的股东的记录日期，每位A类普通股的持有人将有权就每持有的每股获得一票表决。

(b) b类普通股。在确定有权就此类事项进行投票的股东的记录日期，每位b类普通股的持有人将有权就每持有的每股获得十张选票。

4.2 一般情况。除非本文另有明确规定或法律要求，否则A类普通股和b类普通股的持有人将作为单一类别共同投票，而不是作为单独的系列或类别进行投票。

4.3 授权股份。通过多数投票权持有者的赞成票，普通股或其任何类别或系列的法定股票数量可以增加或减少（但不低于（i）普通股的数量，如果是该类别或系列的普通股，则可以增加或减少（ii）A类普通股的已发行股票数量（ii）根据第五条第9节保留发行的股票数量）A类普通股和b类普通股，无论如何，均作为单一类别共同投票《特拉华州通用公司法》第242（b）（2）条的规定；规定，未经b类普通股大多数已发行股的持有人作为单独类别进行表决，则不得增加或减少b类普通股的授权股数。

4.4 选举董事。除非任何系列优先股的持有人有权在本经修订和重述的证书（经任何优先股名称修改）中规定的情况下选举董事，(i) 在最终转换日之前，A类普通股和b类普通股的持有人作为单一类别共同投票，有权选举和罢免公司的所有董事，以及 (ii) 从最终转换日期（如果有）起普通股持有人作为单一类别共同投票，有权选举并罢免公司的所有董事。

5。清算权。如果发生清算事件，董事会决定向任何普通股持有人分配公司的资产，则在视当时可能尚未偿还的任何优先股的权利的前提下，公司合法可供股东分配的资产应按同等优先顺序、按比例（基于每个人持有的普通股数量）分配给普通股持有人，除非对每个此类类别或系列的股票的待遇不同普通股经A类普通股和b类普通股大多数已发行股的持有人投赞成票批准，每股股票作为一个类别分别投票；但是，为避免疑问，普通股持有人根据任何就业、咨询、遣散费或类似服务安排支付或收到的与任何此类清算活动相关的款项不应被视为本第五条所述的分配 5；但是，还规定了此类股份如果向A类普通股和b类普通股持有人分配的任何证券的投票权是分配给A类普通股持有人的任何证券的十（10）倍，则各阶层可以获得或有权选择获得与此类清算活动相关的不同或不成比例的对价。

6。b类普通股的转换。b类普通股将按以下方式转换为A类普通股：

6.1 b类普通股的每股已发行股份将在最终转换日自动转换为一股已全额支付且不可评估的A类普通股（根据任何股票分红、股票分割、股份组合、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件进行公平调整）。

6.2 对于任何b类普通股的持有人，该持有人持有的b类普通股的每股已发行股份将自动转换为A类普通股的一股已全额支付且不可估税的股份（根据任何股票分红、股票分割、股份组合、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件进行公平调整），如下所示：

(a) 在向公司转让代理人发出书面通知后，持有人可以随时选择这种转换；或者，如果该书面通知指定了稍后时间或未来将发生此类转换的事件，则在该时间或该事件发生之时由持有人选择；

(b) 发生任何不属于允许转让的b类普通股的转让；以及

(c) 当该被排除方死亡或残疾时，或仅涉及被排除方或被排除方允许实体在记录中持有的每股b类普通股；但是，对于该除外方或该除外方允许实体持有的记录在案的b类普通股，每股b类普通股均由一个记录在案的b类普通股持有除外方或被排除方的许可实体应自动转换为一 (1) 个已全额付款以及A类普通股的不可估税份额（根据任何股票分红、股票分割、股份组合、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件进行公平调整），前提是：（a）该被排除方死亡或残疾之日后九（9）个月，以及（B）该日期，以较早者为准此类除外方受托人不再对此类b类普通股持有独家投票控制权；以及 (ii) 适用的被排除方未指定除外方受托人，该被排除方死亡或残疾。

7。程序。公司可以不时制定其认为必要或可取的与将b类普通股转换为A类普通股以及这种双类股票结构的总体管理，包括发行股票证书有关的政策和程序，并可不时要求b类普通股的持有人向公司提供其认为必要的证明、宣誓书或其他证据，以进行核实 b 类普通股的所有权并予以确认尚未转换为A类普通股。公司对是否进行了转让并导致向A类普通股的转换，或者对是否进行了本第五条前述第6节所设想的另一次转换的决定，应具有决定性和约束力。

8。转换的影响。如果根据第五条第6款将b类普通股转换为A类普通股，则此类转换应被视为在 (a) 就第五条第6.1节而言，在最终转换日开盘时进行；(b) 公司的过户代理人收到第五条第6.2 (a) 节所要求的书面通知之时（或此类公司规定的更晚日期）通知），（c）第 V 条第 6.2 (b) 款规定的转让时间，或 (d) 死亡或残疾的时间b 类股东的出现或第 V 条第 6.2 (c) 款中另有规定（如适用）。将b类普通股转换为A类普通股后，此类b类普通股持有人的所有权利均应终止，以其姓名或姓名签发代表b类普通股的证书（如果有），无论出于何种目的，均应被视为已成为此类b类普通股可转换成该数量的A类普通股的记录持有人。根据第五条第6款的规定转换为A类普通股的b类普通股应予报废，不得重新发行。

9。预留转换后可发行的股票。公司将始终保留其已授权但未发行的A类普通股并保持其可用性，其唯一目的在于转换b类普通股，其A类普通股的数量应不时足以实现b类普通股所有已发行股份的转换；如果在任何时候，A类普通股的授权但未发行的股份数量将不变足以实现b类所有当时已发行股份的转换普通股，公司将采取必要的公司行动，将其授权但未发行的A类普通股增加到足以满足该目的的股票数量。

10。先发制人的权利。公司的任何股东均无权购买公司出售或发行的公司股本，除非公司与股东之间的书面协议中可能不时规定此类权利。

第六条

1。优先股的权利。董事会有权在法律或任何优先股名称中规定的任何限制的前提下，规定按系列发行优先股，并根据特拉华州适用法律提交证书（此类证书以下称为 “优先股指定”），不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定股票的名称、权力、优惠和权利每个此类系列以及任何资格、限制或其限制。

2。投票增加或减少授权股份。优先股的授权股数可以增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量），除非根据任何优先股名称的条款，任何优先股名称的条款都需要任何此类持有人投票，否则任何优先股名称的条款都需要任何此类持有人投票，否则任何优先股名称的条款都需要任何此类持有人投票，否则任何优先股名称的条款都需要任何此类持有人投票特拉华州将军第 242 (b) (2) 条公司法。

第七条

1。董事人数；选举；任期。

(a) 在尊重任何系列优先股持有人在董事选举方面的权利的前提下，构成公司整个董事会的董事人数只能通过董事会的决议来确定。

(b) 每位董事应当选，任期为一年，在下次年度股东大会上届满。

(c) 尽管有本第七条第1款的上述规定，但在任何系列优先股持有人在董事选举方面的权利的前提下，每位董事的任期应持续到其继任者正式当选并获得资格为止，或直到其早些时候去世、辞职或免职。

(d) 如果在2021年年度股东大会上或之后增加董事人数，则任何当选填补新设立董事职位的额外董事的任期应在下次年度股东大会上届满。在任何情况下，董事人数的减少都不得罢免或缩短任何现任董事的任期。

(e) 除非公司章程另有规定，否则董事的选举不必通过书面投票。

2。职位空缺和新设立的董事职位。在董事选举方面受任何系列优先股持有人的权利的约束，除非全体董事会多数成员的决议在特定情况下允许，否则董事会因任何原因出现的空缺以及由于授权董事人数增加而新设立的董事职位只能通过董事会剩余成员的多数投票填补，尽管低于法定人数，或由唯一剩下的董事投票填补而不是股东所做的。董事会如此选出的填补空缺或新设董事职位的人士的任期应持续到董事会下次选出该董事的类别为止，直到其继任者获得正式选出并获得资格为止。

第八条

为公司的业务管理和事务的开展，以及对公司及其董事和股东权力的进一步定义、限制和监管，插入了以下条款：

1。主板电源。公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。除了法规或本经修订和重述的证书或公司章程明确赋予的权力和权限外，董事会特此有权行使公司可能行使或做的所有此类权力和所有行为和事情。

2。章程的修订。为了促进但不限于《特拉华州通用公司法》赋予的权力，董事会被明确授权通过、修改或废除公司章程。有权投票的股东也可以通过、修订或废除公司章程；但是，从最终转换日起，股东需要持有公司已发行有表决权证券总投票权的至少三分之二的持有人投赞成票，作为单一类别进行表决，才能修改、修改或废除公司章程。

3.特别会议。股东特别会议只能由 (i) 董事会根据全体董事会多数成员通过的决议召开；(ii) 董事会主席；或 (iii) 公司首席执行官召开。任何其他人不得召集股东特别会议，股东召集股东特别会议的任何权力均被明确剥夺。根据全体董事会多数成员或股东会议主席通过的决议，董事会可以在向股东发出此类会议通知之前或之后随时取消、推迟或重新安排任何先前安排的股东会议。

4。经书面同意的股东行动。除任何系列优先股持有人的权利外，从最终转换日起和之后，公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的公司年度或特别股东会议上实施，并且不得在获得此类股东书面同意的情况下生效。在任何系列优先股持有人的权利的前提下，在最终转换日之前，只有在全体董事会多数成员首先建议或批准该行动的情况下，公司股东才可以在不开会的情况下采取任何行动。

5。没有累积投票。任何股东都不得在任何董事选举中累积选票。

6。预先通知。应按照公司章程规定的方式提前通知股东选举董事和股东在公司任何股东会议之前提出的业务。

第九条

在法律允许的最大范围内，公司任何董事均不因违反董事信托义务而承担金钱损害的个人责任。在不限制前一句的效力的前提下，如果此后对《特拉华通用公司法》进行了修订，授权进一步取消或限制董事的责任，则应在经修订的《特拉华通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事的责任。

对本第九条的任何修订、废除或取消，或本经修订和重述的证书中任何与本第九条不一致的条款的采用，均不得取消、减少或以其他方式对公司董事的个人责任产生任何不利影响。

第 X 条

如果具有司法管辖权的法院以任何理由成为或宣布本经修订和重述证书的任何条款为非法、不可执行或无效，则应在必要的范围内将该条款的一部分或该条款的全部内容与本经修订和重述的证书分开，法院将以最准确地反映本经修订和重述的证书中此类非法、无效或不可执行的条款取代本经修订和重述的证书中的此类非法、无效或不可执行的条款为了最大限度地实现公司的意图可能的经济、商业和其他目的与非法、无效或不可执行的条款相同。本经修订和重述的证书的其余部分应根据其条款强制执行。

除上文第九条另有规定外，公司保留以现在或将来法规规定的方式修改、更改、更改或废除本经修订和重述的证书中包含的任何条款的权利，本文赋予股东的所有权利均受本保留约束；但是，尽管本修订和重述的证书有任何其他规定或任何可能允许较低选票的法律条款，但除此之外任何类别或系列股票的持有人的任何投票根据法律或本经修订和重述的证书的要求，从最终转换日起，本公司有权在董事选举中普遍投票的已发行股票中至少三分之二表决权的持有人投赞成票，以单一类别共同投票，修改或废除或通过本经修订和重述的证书中与第三条第五条第六条不一致的任何条款第七条、第八条或本第十条。

修订和重述的 QUANTUMSCAPE 公司注册证书的修正证书

（根据特拉华州通用公司法第242条）

QuantumScape Corporation是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此证明：

首先：该公司的名称为QuantumScape Corporation（“公司”），该公司的原始公司注册证书已于2020年4月17日以 “肯辛顿资本收购公司” 的名义向特拉华州国务卿提交

第二：根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）第242条，本经修订和重述的公司注册证书（本 “修正证书”）的修正证书修订了公司经修订和重述的公司注册证书的规定。

第三：根据DGCL第242条，公司董事会正式通过了决议，规定了本修正证书的条款和规定，宣布本修正证书的条款和规定是可取的，并指示将本修正证书的条款和规定提交给公司股东审批。

决定，特此修订并重申公司经修订和重述的公司注册证书第九条，内容如下：

“第九条

在法律允许的最大范围内，公司任何董事或高级管理人员均不因违反董事或高级职员的信托义务而承担个人金钱损害赔偿责任（如适用）。在不限制前一句的效力的前提下，如果此后对《特拉华通用公司法》进行了修订，授权进一步取消或限制董事或高级管理人员的责任，则应在经修订的《特拉华通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。

对本第九条的任何修订、废除或取消，以及本经修订和重述的证书中任何与本第九条不一致的条款的采用，均不得取消、减少或以其他方式对公司董事或高级管理人员个人责任的任何限制产生不利影响。”

第四：本修正证书的条款和规定已根据DGCL第242条正式通过。

为此，本修订证书已由公司正式授权的官员于2024年6月11日正式签署，以昭信守。

量子景观公司

作者：/s/ 迈克·麦卡锡
姓名：迈克·麦卡锡
职务：首席法务官