10-Q
--12-310001811414Q2假的http://fasb.org/us-gaap/2023#UsefulLifeShorterOfTermOfLeaseOrAssetUtilityMember0001811414SRT: 最低成员问：计算机设备硬件和软件会员2024-06-3000018114142021-02-012021-02-2800018114142024-04-012024-06-300001811414US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001811414问：普通A类和B类股票会员2023-04-012023-06-3000018114142023-01-012023-06-300001811414US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-310001811414问：卓越绩效奖计划会员2023-04-012023-06-300001811414US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-06-3000018114142023-12-310001811414US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-300001811414US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-12-310001811414问：KevinHettrich 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最大成员问：二千二十股权激励奖励计划会员2024-06-300001811414US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-300001811414US-GAAP：普通阶级成员2024-01-012024-06-300001811414US-GAAP：美国政府机构债务证券成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001811414美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001811414US-GAAP：美国政府机构债务证券成员2024-06-300001811414US-GAAP：研发费用会员2024-04-012024-06-300001811414问：卓越绩效奖计划会员US-GAAP：普通阶级成员2021-01-012021-12-310001811414US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-06-300001811414US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-01-012024-06-300001811414问：卓越绩效奖计划会员问：基于股份的薪酬奖励TrancheFiveMember2024-01-012024-06-300001811414US-GAAP：绩效股成员2024-06-300001811414US-GAAP：绩效股成员2023-12-310001811414美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001811414US-GAAP：普通阶级成员问：AttheMarket 优惠会员2024-04-012024-06-300001811414US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-06-300001811414SRT: 最低成员US-GAAP：家具和固定装置成员2024-06-300001811414US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-06-300001811414美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001811414美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-06-300001811414US-GAAP：绩效股成员2024-01-012024-06-300001811414US-GAAP：普通阶级成员问：AttheMarket 优惠会员2024-01-012024-06-300001811414US-GAAP：在建会员2023-12-310001811414US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001811414US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-06-300001811414US-GAAP：家具和固定装置成员2024-06-300001811414美国通用会计准则：普通股成员2024-06-300001811414US-GAAP：绩效股成员2023-04-012023-06-300001811414US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-300001811414US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：可转换债务证券成员2024-06-300001811414US-GAAP：可转换债务证券成员2023-12-310001811414US-GAAP：普通阶级成员2024-06-300001811414US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001811414US-GAAP：家具和固定装置成员2023-12-310001811414US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001811414美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-06-300001811414问：普通A类和B类股票会员2024-01-012024-06-300001811414问：两千二十名员工股票购买计划会员US-GAAP：普通阶级成员2024-06-300001811414问：二千二十股权激励奖励计划会员2024-01-012024-06-300001811414US-GAAP：企业合资企业成员2024-06-300001811414US-GAAP：机械和设备成员SRT: 最低成员2024-06-300001811414US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-06-300001811414US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：可转换债务证券成员2024-06-300001811414问：普通A类和B类股票会员2024-04-012024-06-300001811414US-GAAP：一般和管理费用会员2023-04-012023-06-300001811414US-GAAP：B类普通会员2024-06-300001811414问：AttheMarket 优惠会员2023-02-2800018114142022-06-072022-06-070001811414US-GAAP：机械和设备成员SRT: 最大成员2024-06-300001811414问：管理团队和某些其他员工成员2024-01-012024-06-300001811414US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-300001811414US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-06-3000018114142023-03-310001811414US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001811414US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001811414US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-06-300001811414US-GAAP：普通阶级成员问：八月二千二十三公开发行会员2023-08-310001811414US-GAAP：机械和设备成员2023-12-310001811414美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-06-300001811414US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-12-3100018114142024-02-012024-02-290001811414US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-06-30iso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: pure问：办公室主任xbrli: shares问题:分段问：西装问：安全问：一部分问：业务里程碑问：协议iso4217: 美元

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表格 10-Q

 

（Mark One）

☒

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 6月30日 2024

或者

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会文件号： 001-39345

 

 

量子景观公司

（注册人章程中规定的确切名称）

 

 

特拉华

85-0796578

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主
证件号）

1730 科技大道

圣何塞， 加州

95110

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(408) 452-2000

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个课程的标题

 

交易品种

 

注册的每个交易所的名称

A类普通股，面值每股0.0001美元

 

QS

 

纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速文件管理器

☒

加速过滤器

☐

 

 

 

 

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

 

 

 

 

 

 

 

新兴成长型公司

 

☐

 

 

 

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☒

注册人的A类普通股（面值每股已发行0.0001美元）的数量为 451,447,940，注册人的b类普通股的数量，面值每股0.0001美元 54,665,633，截至 2024 年 7 月 19 日。

 

 

 

 

目录

 

页面

第一部分

财务信息

 

第 1 项。

财务报表（未经审计）

2

简明合并资产负债表（未经审计）

2

简明合并运营报表和综合收益（亏损）（未经审计）

3

可赎回非控股权益和股东权益简明合并报表（未经审计）

4

简明合并现金流量表（未经审计）

5

简明合并财务报表附注（未经审计）

6

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

26

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

34

第 4 项。

控制和程序

34

第二部分。

其他信息

 

第 1 项。

法律诉讼

35

第 1A 项。

风险因素

35

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

62

第 3 项。

优先证券违约

62

第 4 项。

矿山安全披露

62

第 5 项。

其他信息

62

第 6 项。

展品

63

签名

65

 

 

 

 

我

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告（本 “报告”）中所有提及 “QuantumScape”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 的内容均指当前的QuantumScape公司及其子公司。

公司在本报告和此处以引用方式纳入的文件中作了前瞻性陈述。除本报告中包含或以引用方式纳入的当前或历史事实陈述外，所有关于公司未来财务业绩以及公司战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。在本报告中使用 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“前景”、“应该”、“将”、“将” 等词语，这些术语的否定部分以及其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。这些前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期、假设、希望、信念、意图和战略，并基于有关未来事件结果和时间的现有信息。公司提醒您，这些前瞻性陈述存在风险和不确定性，包括本报告第二部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性，其中大多数难以预测，其中许多是公司无法控制的，与其业务有关。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

此外，不应依赖本报告以及此处以引用方式纳入的任何文件中的前瞻性陈述来代表公司自其后任何日期以来的观点，除非适用法律另有要求，否则公司不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的事件或情况。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，公司的实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异。一些可能导致实际结果不同的因素包括本报告第二部分第1A项 “风险因素” 以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中讨论的因素。
 

1

 

第一部分—财务信息

第 1 项。财务报表。

量子视觉公司

简明合并资产负债表（未经审计）

（以千计，每股金额除外）

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物 ($)3,609和 $3,522合资企业分别截至2024年6月30日和2023年12月31日）

 

$

196,388

 

 

$

142,524

 

有价证券

 

 

741,467

 

 

 

928,284

 

预付费用和其他流动资产

 

 

35,614

 

 

 

12,709

 

流动资产总额

 

 

973,469

 

 

 

1,083,517

 

财产和设备，净额

 

 

321,534

 

 

 

313,164

 

使用权资产-融资租赁

 

 

23,703

 

 

 

25,140

 

使用权资产-经营租赁

 

 

53,979

 

 

 

55,863

 

其他资产

 

 

24,098

 

 

 

24,294

 

总资产

 

$

1,396,783

 

 

$

1,501,978

 

负债、可赎回的非控股权益和股东权益

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

15,228

 

 

$

12,959

 

应计负债

 

 

66,530

 

 

 

10,180

 

应计薪酬和福利

 

 

22,368

 

 

 

26,043

 

经营租赁负债，短期

 

 

5,208

 

 

 

5,006

 

短期融资租赁负债

 

 

3,067

 

 

 

2,907

 

流动负债总额

 

 

112,401

 

 

 

57,095

 

长期经营租赁负债

 

 

55,646

 

 

 

57,622

 

长期融资租赁负债

 

 

33,518

 

 

 

35,098

 

其他负债

 

 

13,137

 

 

 

11,986

 

负债总额

 

 

214,702

 

 

 

161,801

 

承付款和意外开支（见附注7）

 

 

 

 

 

 

可赎回的非控股权益

 

 

1,812

 

 

 

1,770

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

优先股-$0.0001面值； 10万授权股份； 无截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和未偿还债务

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股-$0.0001面值； 1,250,000授权股份 (1,000,000A 类和 250,000B 类）； 448,974A 类和 54,666截至2024年6月30日已发行和流通的b类股票； 433,157A 类和 59,874截至2023年12月31日已发行和流通的b类股票

 

 

50

 

 

 

49

 

额外的实收资本

 

 

4,305,018

 

 

 

4,221,892

 

累计其他综合亏损

 

 

(519

)

 

 

(2877

)

累计赤字

 

 

(3,124,280

)

 

 

(2,880,657

)

股东权益总额

 

 

1,180,269

 

 

 

1,338,407

 

负债总额、可赎回的非控股权益和股东权益

 

$

1,396,783

 

 

$

1,501,978

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

2

 

量子视觉公司

简明合并运营报表和综合收益（亏损）（未经审计）

（以千计，每股金额除外）

 

截至6月30日的三个月

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和开发

$

97,746

 

 

$

86,453

 

 

$

181,593

 

 

$

163,394

 

一般和行政

 

36,711

 

 

 

37,089

 

 

 

84,765

 

 

 

70,126

 

运营费用总额

 

134,457

 

 

 

123,542

 

 

 

266,358

 

 

 

233,520

 

运营损失

 

(134,457

)

 

 

(123,542

)

 

 

(266,358

)

 

 

(233,520

)

其他收入（亏损）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

(562

)

 

 

(602

)

 

 

(1,134

)

 

 

(1,202

)

利息收入

 

12,016

 

 

 

7,319

 

 

 

24,081

 

 

 

13,596

 

其他收入（亏损）

 

50

 

 

 

318

 

 

 

(170

)

 

 

(12

)

其他收入总额

 

11,504

 

 

 

7,035

 

 

 

22,777

 

 

 

12,382

 

净亏损

 

(122,953

)

 

 

(116,507

)

 

 

(243,581

)

 

 

(221,138

)

减去：归属于非控股权益的净收益，扣除税款后为美元0

 

22

 

 

 

14

 

 

 

42

 

 

 

30

 

归属于普通股股东的净亏损

$

(122,975

)

 

$

(116,521

)

 

$

(243,623

)

 

$

(221,168

)

净亏损

$

(122,953

)

 

$

(116,507

)

 

$

(243,581

)

 

$

(221,138

)

其他综合收益（亏损）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

有价证券的未实现收益

 

868

 

 

 

2,640

 

 

 

2,358

 

 

 

8,158

 

综合损失总额

 

(122,085

)

 

 

(113,867

)

 

 

(241,223

)

 

 

(212,980

)

减去：归属于非控股权益的全面收益

 

22

 

 

 

14

 

 

 

42

 

 

 

30

 

归属于普通股股东的全面亏损

$

(122,107

)

 

$

(113,881

)

 

$

(241,265

)

 

$

(213,010

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股基本净亏损和摊薄净亏损

$

(0.25

)

 

$

(0.26

)

 

$

(0.49

)

 

$

(0.50

)

基本和摊薄后的加权平均已发行普通股

 

501,232

 

 

 

445,324

 

 

 

498,688

 

 

 

442,724

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

3

 

量子视觉公司

可赎回非控股权益和股东权益简明合并报表（未经审计）

（以千计）

 

可兑换
非-
控制

 

 

 

普通股

 

 

额外
付费

 

 

累积的

 

 

累积的
其他
全面

 

 

总计
股东

 

截至2024年6月30日的三个月

利息

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

损失

 

 

股权

 

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

$

1,790

 

 

 

 

499,487

 

 

$

50

 

 

$

4,260,514

 

 

$

(3,001,305

)

 

$

(1,387

)

 

$

1,257,872

 

行使股票期权和员工股票购买计划

 

—

 

 

 

 

1,736

 

 

 

—

 

 

 

4,622

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

4,622

 

限制性股票单位归属后发行的股票

 

—

 

 

 

 

2,417

 

 

 

—

 

 

 

99

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

99

 

基于股票的薪酬

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

39,783

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

39,783

 

净收益（亏损）

 

22

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(122,975

)

 

 

—

 

 

 

(122,975

)

有价证券的未实现收益

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

868

 

 

 

868

 

截至 2024 年 6 月 30 日的余额

$

1,812

 

 

 

 

503,640

 

 

$

50

 

 

$

4,305,018

 

 

$

(3,124,280

)

 

$

(519

)

 

$

1,180,269

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可兑换
非-
控制

 

 

 

普通股

 

 

额外
付费

 

 

累积的

 

 

累积的
其他
全面

 

 

总计
股东

 

截至2024年6月30日的六个月

利息

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

损失

 

 

股权

 

截至 2023 年 12 月 31 日的余额

$

1,770

 

 

 

 

493,031

 

 

$

49

 

 

$

4,221,892

 

 

$

(2,880,657

)

 

$

(2877

)

 

$

1,338,407

 

行使股票期权和员工股票购买计划

 

—

 

 

 

 

2,937

 

 

 

—

 

 

 

6,570

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,570

 

限制性股票单位归属后发行的股票

 

—

 

 

 

 

7,672

 

 

 

1

 

 

 

20,315

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

20,316

 

基于股票的薪酬

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

56,241

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

56,241

 

净收益（亏损）

 

42

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(243,623

)

 

 

—

 

 

 

(243,623

)

有价证券的未实现收益

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,358

 

 

 

2,358

 

截至 2024 年 6 月 30 日的余额

$

1,812

 

 

 

 

503,640

 

 

$

50

 

 

$

4,305,018

 

 

$

(3,124,280

)

 

$

(519

)

 

$

1,180,269

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可兑换
非-
控制

 

 

 

普通股

 

 

额外
付费

 

 

累积的

 

 

累积的
其他
全面

 

 

总计
股东

 

截至2023年6月30日的三个月

利息

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

损失

 

 

股权

 

截至 2023 年 3 月 31 日的余额

$

1,720

 

 

 

 

443,630

 

 

$

44

 

 

$

3,809,459

 

 

$

(2,540,159

)

 

$

(12,355

)

 

$

1,256,989

 

行使股票期权和员工股票购买计划

 

—

 

 

 

 

1,339

 

 

 

1

 

 

 

3,582

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,583

 

限制性股票单位归属后发行的股票

 

—

 

 

 

 

2,417

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股票的薪酬

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

42,561

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

42,561

 

净收益（亏损）

 

14

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(116,521

)

 

 

—

 

 

 

(116,521

)

有价证券的未实现收益

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,640

 

 

 

2,640

 

截至2023年6月30日的余额

$

1,734

 

 

 

 

447,386

 

 

$

45

 

 

$

3,855,602

 

 

$

(2,656,680

)

 

$

(9,715

)

 

$

1,189,252

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可兑换
非-
控制

 

 

 

普通股

 

 

额外
付费

 

 

累积的

 

 

累积的
其他
全面

 

 

总计
股东

 

截至2023年6月30日的六个月

利息

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

损失

 

 

股权

 

截至2022年12月31日的余额

$

1,704

 

 

 

 

437,959

 

 

$

44

 

 

$

3,771,181

 

 

$

(2,435,512

)

 

$

(17,873

)

 

$

1,317,840

 

行使股票期权和员工股票购买计划

 

—

 

 

 

 

5,420

 

 

 

1

 

 

 

7,632

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

7,633

 

限制性股票单位归属后发行的股票

 

—

 

 

 

 

4,007

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股票的薪酬

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

76,789

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

76,789

 

净收益（亏损）

 

30

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(221,168

)

 

 

—

 

 

 

(221,168

)

有价证券的未实现收益

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

8,158

 

 

 

8,158

 

截至2023年6月30日的余额

$

1,734

 

 

 

 

447,386

 

 

$

45

 

 

$

3,855,602

 

 

$

(2,656,680

)

 

$

(9,715

)

 

$

1,189,252

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

4

 

量子视觉公司

简明合并现金流量表（未经审计）

（以千计）

 

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

 

 

2024

 

 

2023

 

运营活动

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

 

$

(243,581

)

 

$

(221,138

)

为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：

 

 

 

 

 

 

 

折旧和摊销

 

 

 

24,852

 

 

 

19,533

 

使用权资产和非现金租赁费用的摊销

 

 

 

3,967

 

 

 

3,875

 

摊销保费和增加有价证券的折扣

 

 

 

(15,679

)

 

 

(5,512

)

股票薪酬支出

 

 

 

67,112

 

 

 

87,982

 

其他

 

 

 

1,352

 

 

 

501

 

运营资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

 

预付费用和其他流动资产和其他资产

 

 

 

(22,710

)

 

 

133

 

应付账款、应计负债和应计薪酬和福利

 

 

 

63,319

 

 

 

(4,017

)

经营租赁责任

 

 

 

(2,533

)

 

 

(1,251

)

其他负债

 

 

 

805

 

 

 

(100

)

用于经营活动的净现金

 

 

 

(123,096

)

 

 

(119,994

)

投资活动

 

 

 

 

 

 

 

购买财产和设备

 

 

 

(33,043

)

 

 

(52,732

)

有价证券到期的收益

 

 

 

893,843

 

 

 

452,483

 

出售有价证券的收益

 

 

 

1,245

 

 

 

1,477

 

购买有价证券

 

 

 

(690,235

)

 

 

(290,780

)

投资活动提供的净现金

 

 

 

171,810

 

 

 

110,448

 

融资活动

 

 

 

 

 

 

 

行使股票期权和员工股票购买计划的收益

 

 

 

6,570

 

 

 

7,633

 

融资租赁的本金支付

 

 

 

(1,420

)

 

 

(640

)

融资活动提供的净现金

 

 

 

5,150

 

 

 

6,993

 

现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）

 

 

 

53,864

 

 

 

(2,553

)

期初现金、现金等价物和限制性现金

 

 

 

160,572

 

 

 

252,916

 

期末现金、现金等价物和限制性现金

 

 

$

214,436

 

 

$

250,363

 

补充披露：

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

 

$

1,134

 

 

$

602

 

购买尚未付款的财产和设备

 

 

$

11,624

 

 

$

9,416

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

下表按公司简明合并资产负债表（未经审计）中按类别列出了公司的现金、现金等价物和限制性现金（金额以千计）：

 

 

截至6月30日，

 

 

 

2024

 

 

2023

 

现金和现金等价物

 

$

196,388

 

 

$

232,840

 

其他资产

 

 

18,048

 

 

 

17,523

 

现金、现金等价物和限制性现金总额

 

$

214,436

 

 

$

250,363

 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

5

 

 

量子视觉公司

简明合并财务报表附注（未经审计）

2024年6月30日

注意事项 1.业务性质

组织

最初的QuantumScape公司，现名为QuantumScape Battery, Inc.（“Legacy QuantumScape”），是该公司的全资子公司（定义见下文），成立于2010年，其使命是彻底改变储能以实现可持续的未来。2020年，QuantumScape通过与一家名为肯辛顿资本收购公司（“肯辛顿”）的特殊目的收购公司进行业务合并，成为一家上市公司（纽约证券交易所代码：QS），该公司在2020年11月收盘时更名为QuantumScape公司（“业务合并”）。由于业务合并，QuantumScape Battery Inc.幸存下来并成为QuantumScape公司（“公司”）的全资子公司。

该公司专注于固态锂金属电池的开发和商业化。计划的主要业务尚未开始。截至2024年6月30日，该公司尚未从其主要业务活动中获得收入。

注意事项 2。重要会计政策摘要

演示基础

公司未经审计的简明合并财务报表是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂委员会（“ASC”）和美国证券交易委员会（“SEC”）规定的美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）编制的。某些前期余额已重新分类，以符合合并财务报表及所附附注中本期的列报方式。

该公司的政策是通过拥有大多数已发行有表决权的股票来合并其控制的所有实体。此外，公司合并符合可变利益实体（“VIE”）定义的实体，公司是与该实体关系最密切的关联方，也是主要受益人。主要受益人是有权指导对实体经济业绩影响最大的VIE活动的一方，该方有义务吸收该实体的损失或有权从该实体获得可能对该实体具有重大意义的利益。对于非全资持有的合并实体，第三方持有的股权在公司的简明合并资产负债表和可赎回非控股权益和股东权益简明合并报表中列报为可赎回的非控股权益。归属于可赎回非控股权益的净收益（亏损）部分在公司的简明合并运营报表和综合收益（亏损）中列报为归属于非控股权益的净收益（亏损）。

自2012年以来，该公司一直与大众汽车集团建立了合作关系，包括其子公司美国大众汽车集团有限公司（“VWGoa”）和美国大众汽车集团投资有限责任公司（“VGA”），统称为 “大众汽车”。

在成为大众汽车公司QSV Operations LLC（“QSV”）的合作伙伴之前，Legacy QuantumScape是一个单一法律实体。正如下文标题为 “合资企业和可赎回的非控股权益” 的部分所指出的那样，Legacy QuantumScape确定QSV是VIE，在2018年成立之初就必须整合业务。业务合并完成后，公司做出了同样的决定，由于VIE的决定没有改变，公司在截至2024年6月30日的三个月和六个月内继续整合QSV的业务。如附注11 “后续事件” 中所述，QSV将在适当时候解散。

所有公司间账户和交易在合并中均被清除。

6

 

 

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额、承诺和意外开支的披露以及报告期内报告的支出金额。公司做出的估计包括但不限于与业务合并前普通股估值和非凡绩效奖励计划（“EPA计划”）下的奖励估值等相关的估计。该公司根据历史经验以及它认为在这种情况下合理的其他各种假设得出这些估计，这些假设的结果构成了对资产和负债账面金额做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。实际结果可能与这些估计有重大差异。

未经审计的中期简明合并财务报表

随附的截至2024年6月30日的中期简明合并资产负债表、中期简明合并运营报表（亏损）、截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月中期可赎回非控股权益和股东权益简明合并报表以及截至2024年和2023年6月30日止六个月的中期简明合并现金流量表均未经审计。未经审计的中期简明合并财务报表是在与经审计的年度合并财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，这些调整仅包括公允表公司截至2024年6月30日的财务状况及其截至2024年6月30日的三个月和2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流所必需的正常经常性调整。这些简明合并财务报表附注中披露的与三个月和六个月期相关的财务数据和其他财务信息也未经审计。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表示整个财年或任何其他时期的预期业绩。

这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的经审计的年度合并财务报表中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读，这些报表包含在公司于2024年2月27日提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度报告（“年度报告”）中。

7

 

 

合资企业和可赎回的非控股权益

QSV于2018年作为有限责任公司注册成立。VWGoa、VGA和Legacy QuantumScape签署了一项自2018年9月起生效的合资协议（“JVA”），目标是共同建立一个制造工厂，通过QSV生产公司产品的试点线。关于本协议，双方还签订了 二 运营协议：（i）QSV的有限责任公司协议，用于管理作为QSV成员的相应权利和义务，（ii）公司向VWGoa、VGA和QSV许可与JVA中定义的汽车电池有关的某些知识产权的通用知识产权许可协议。

大众汽车是关联方股东（大约 24.9% 和 24.0分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的公司有表决权益持有人百分比）。JVA生效后，各缔约方捐款美元1.7 百万美元现金用于 QSV 资本化以换取 50% 股权。

该合资企业被视为与关联方的VIE，因此，其业务与合资企业计划运营关系更为密切的关联方必须整合业务。

该公司确定其业务与合资企业的运营最为一致，因此将QSV的经营业绩合并到其简明合并资产负债表、简明合并运营报表和综合收益（亏损）以及可赎回非控股权益和股东权益简明合并报表中。截至2024年6月30日，QSV的运营量微乎其微。

根据ASC 480-10-S99-3A《美国证券交易委员会工作人员公告：可赎回证券的分类和计量》（“ASC 480-10-S99-3A”），公司将具有赎回特征的非控股权益归类为公司简明合并资产负债表中的临时股权。非控股权益是在股东权益之外记录的，因为非控股权益为持有人提供了看跌权，除其他外：（i）公司未能在特定时间范围内实现规定的发展里程碑，（ii）JVA各方无法在特定时间范围内商定某些商业条款，或（iii）公司控制权变更，此类事件不完全由公司控制。公司将可赎回的非控股权益调整为净亏损中归因于可赎回的非控股权益的部分。截至2024年6月30日，可赎回的非控股权益等于大众汽车在合资企业中的权益价值。合资协议最初在2018年设想的商业化时间表以及随后的修正案随着时间的推移而发生了变化。在公司提交截至2022年12月31日的10-k表年度报告时，合资协议所设想的某些里程碑尚未实现。结果，大众汽车行使看跌权的权利被触发。如果大众汽车行使了这些权利，与大众汽车的合资企业以及大众汽车向合资企业购买产能的承诺将终止，我们将有义务按账面价值购买大众汽车在该合资企业中的权益。截至2024年6月30日，该利息的账面价值约为美元1.8 百万美元，并作为可赎回的非控股权益记录在我们的简明合并资产负债表中。

如附注11 “后续事件” 中所述，JVA已终止，QSV将在适当时候解散。

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及有价证券。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，大约 $127.0 百万和美元115.8 我们的现金和现金等价物以及有价证券总额中有百万美元存放在美国货币市场基金中，而美元699.2 百万和美元723.9 百万美元分别投资于美国政府和机构证券。该公司旨在通过向我们认为信誉良好的大型金融机构存款以及投资高信用评级的短期工具，来降低现金和现金等价物以及有价证券的信用风险。

现金和现金等价物以及限制性现金

管理层将所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。

限制性现金根据一项法律限制此类资金使用的协议维持，并在其他资产中列报，因为自2024年6月30日起，所有限制性现金的可用或支付日期超过一年。

限制性现金由美元组成18.0 截至2024年6月30日和2023年12月31日，均为100万英镑，所有这些都作为公司总部和QS-0设施租赁协议的担保形式认捐。自2024年6月30日起，限制性现金保留在存款证中。

8

 

 

有价证券

该公司的投资政策与可供出售证券的定义一致。公司购买和持有证券的主要目的不是为了在不久的将来出售证券。该公司的政策侧重于保护资本、流动性和回报。公司可能会不时出售某些证券，但目标通常不是通过短期价格差异产生利润。

这些证券按估计的公允价值记账，在变现之前，未实现的损益包含在股东权益的其他综合损益中。有价证券交易的收益和损失按特定识别方法报告。股息和利息收入在赚取时予以确认。

公允价值测量

公司对所有定期和非经常性金融资产和负债采用公允价值会计。公允价值定义为退出价格，表示在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。会计指南建立了基于三个投入级别的公允价值层次结构，其中前两个级别被认为是可观察的，最后一个是不可观察的，用于确定其金融工具的公允价值。金融工具在公允价值层次结构中的级别基于对公允价值衡量具有重要意义的所有输入的最低水平。

•
第 1 级 — 实体有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价。
•
级别 2 — 除了 1 级以外的其他可直接或间接观测的输入，例如类似资产或负债的报价、非活跃市场的报价，或基本上整个资产和负债期内可观测或可观测的市场数据证实的其他输入。
•
第 3 级 — 几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产和负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。

财产和设备

财产和设备按历史成本减去累计折旧后入账。折旧是使用直线法在相关资产的估计使用寿命内计算的。增加固定资产功能的改进措施将资本化，并在资产的剩余使用寿命内折旧。购买财产和设备的押金包含在建工程中。在建工程直到资产投入使用后才进行折旧。折旧后的资产按净额保留在财产和设备中，直至停止使用。

资产的估计使用寿命一般如下：

 

计算机设备、硬件和软件

 

3- 5年份

家具和固定装置

 

7- 10年份

机械和设备

 

3- 10年份

租赁权改进

 

较短的租赁期限（包括预计的续订期）或改善措施的预计使用寿命

长期资产减值

当存在减值指标时，公司会评估长期资产的账面价值。当来自长期资产的估计可单独识别的未贴现现金流低于该资产的账面价值时，该资产的账面价值被视为减值。在这种情况下，根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认亏损。曾经有 不 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中的物质减值费用。

9

 

 

租赁

公司将符合租赁定义的安排归类为运营或融资租赁，租赁在简明合并资产负债表中记录为使用权（“ROU”）资产和租赁负债，计算方法是按租赁隐含的利率对租赁期内的固定租赁付款进行折扣或公司的增量借款利率，即在相似期限内以抵押方式借款产生的利率。租赁负债按利息增加，每期付款减少，投资回报率在租赁期内减少。对于经营租赁，租赁负债利息和非现金租赁费用会产生租赁期内的直线租金支出。对于融资租赁，租赁负债的利息和投资回报率资产的摊销会导致租赁期内的预付费用。可变租赁费用，包括一般维护费、保险和财产税，在发生时予以记录。

在计算使用权资产和租赁负债时，公司选择合并所有类别资产的租赁和非租赁部分，并选择排除期限为12个月或更短的短期租赁。

细分市场

运营部门被定义为具有单独财务信息的实体的组成部分，首席运营决策者（“CODM”）在决定如何向个别细分市场分配资源和评估绩效时定期对其进行审查。该公司的CodM是其首席执行官。该公司已确定其运营地为 一 运营部门和 一 可报告的细分市场，因为CODM审查合并后的财务信息，以做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。

研究和开发成本

与研究与开发相关的费用按发生时列为支出。

一般和管理费用

一般和管理费用是指公司在管理业务时产生的成本，包括工资、福利、激励性薪酬、营销、保险、专业费用和其他与公司非研发活动相关的运营成本。

股票薪酬

公司根据在必要服务期内确认的估计公允价值，衡量和确认向员工、董事和非员工发放的所有股票奖励的薪酬支出，包括股票期权、限制性股票单位和限制性股票。当没收发生时，公司会对其进行核算。

仅附带服务条件的期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日估算的。这种股票薪酬支出的估值模型要求公司对计算中使用的变量做出假设和判断，包括预期期限（授予的期权预计到期的加权平均期限）、公司普通股的波动率和假定的无风险利率。公司在奖励的必要服务期限内按直线方式确认所有期权的薪酬支出，期权归属期限通常为 四年。

根据业绩（例如业务里程碑）和市场状况（例如目标股价）授予的期权的公允价值是在授予之日使用蒙特卡罗模拟模型估算的。该模型确定了每批归属的授予日期的公允价值以及该部分预计实现市场条件的未来日期。蒙特卡罗估值要求公司对计算中使用的变量做出假设和判断，包括预期期限、公司普通股的波动率、假定的无风险利率和股本成本。

对于基于绩效的期权，其归属时间表基于业绩和市场条件以及服务条件，公司每个季度都会评估其是否有可能实现以前未达到或被认为可能实现的每项业绩条件，如果是，则评估公司预计实现该业务里程碑的未来时间或 “预期业务里程碑实现时间”。当公司首次确定业务里程碑有可能实现时，公司将相关部分的全部费用分配到授予日期和当时适用的 “预计归属日期”（代表必要的服务期）之间的季度内。任何给定时间所需的服务期通常是从拨款日到以下两者中较晚者之间的时段：（i）业绩条件实现的预期时间（如果尚未达到相关的绩效条件）和（ii）实现市场条件的预期时间（如果相关的市场条件尚未实现）。公司立即确认从拨款之日起至首次认为可能达到业绩条件的季度内所有累计支出的累计补缴支出。此后每个季度，公司都会确认该部分在必要服务期结束之前的剩余支出，但归属一部分后，该部分的所有剩余支出将立即得到确认。

10

 

 

仅附带服务条件的限制性股票单位的公允价值基于授予之日公司A类普通股的收盘价。公司在奖励的必要服务期（通常是奖励归属期限）内以直线方式确认仅具有服务条件的限制性股票单位的薪酬支出 四年。

授予服务与业绩条件的限制性股票单位的公允价值基于授予日公司A类普通股的收盘价。此类奖励的授予时间表完全以服务条件和绩效条件的实现为基础。公司每个季度都会评估其是否有可能实现每个业绩条件，如果是，则评估公司预计达到该业绩条件的未来时间，即 “预计归属日期”。当公司首次确定业绩条件有可能实现时，公司将相关部分的全部费用分配到授予日期和预计归属日期（代表必要的服务期）之间的季度内。任何给定时间所需的服务期通常是从拨款之日到达到绩效条件的预期时间之间的时间段，服务条件也得到满足。

根据ASC 718-50-25，公司的2020年员工股票购买计划（“ESPP”）是补偿性的。公司根据发行期内直线确认的预计授予日公允价值，衡量和确认根据ESPP发行的股票的薪酬支出。

ESPP为符合条件的员工提供了通过工资扣除以折扣价购买公司A类普通股的机会。大约有 587,000 在截至2024年6月30日的三个月和六个月内，在ESPP下购买的股票。截至2024年6月30日， 9.9 根据ESPP预留了100万股A类普通股供未来发行。

公司制定了2024年企业奖金计划（“2024年奖金计划”），在达到某些服务和绩效条件后，将以限制性股票单位的形式部分结算给符合条件的员工。在结算既得限制性股票单位之前，2024年奖励计划下的奖励被归类为负债，负债被重新归类为权益。2024年的奖励计划奖励以授予日的公允价值来衡量，即公司A类普通股在授予日的收盘价。公司确认2024年奖励计划的薪酬支出将在大约一年的必要服务期内以限制性股票单位进行直线结算。

所得税

公司采用资产和负债方法核算所得税。递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税和营业亏损结转的金额之间暂时差异的净税收影响，以适用现行颁布的税法来衡量。必要时提供估值补贴，以将递延所得税净资产减少到更有可能变现的金额。

公司确认纳税义务的依据是其估计，当此类估计更有可能维持时，是否需要缴纳额外税款以及在多大程度上缴纳额外税款。如果维持不确定的所得税状况的可能性低于50％，则不予确认。

该公司有 不 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的所得税准备金。该公司有 不 来自亏损的当期税收支出以及 不 估值补贴中的递延费用。该公司的有效税率与美国的法定税率不同，主要是由于其递延所得税净资产的估值补贴，因为部分或全部递延所得税资产很可能无法变现。


 

11

 

注意事项 3.最近的会计声明

2023年3月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-01《租赁（主题842）：共同控制协议》，其中澄清了与普通控制租赁相关的租赁权益改善的会计处理。亚利桑那州立大学在2023年12月15日之后的财政年度内对所有实体生效。该公司于2024年通过了该指导方针。截至2024年6月30日，该指导方针的通过对公司的简明合并财务报表没有影响。

2023年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-05《业务合并——合资企业组建（副题目805-60）：确认和初步衡量》，该文件涉及合资企业成立后在单独财务报表中对合资企业缴款的核算。ASU 对成立日期在 2025 年 1 月 1 日或之后的所有合资企业的预期生效。此外，2025年1月1日之前成立的合资企业可以选择追溯适用修正案。允许提前收养，无论是前瞻性还是回顾性。该公司目前正在评估该准则的采用将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：改进应申报分部披露》，主要通过加强对重大分部支出的披露，改善了应申报分部的披露要求。亚利桑那州立大学在2023年12月15日之后的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内对所有实体有效。允许提前采用，公共实体应追溯地将修正案适用于财务报表中列报的所有前期。该公司目前正在评估该准则的采用将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，这提高了所得税披露的透明度和决策效用。ASU 对所有公共企业实体生效，有效期从 2024 年 12 月 15 日之后开始。允许提前采用尚未发布或尚未可供发行的年度财务报表。该公司目前正在评估该准则的采用将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

2024年3月，财务会计准则委员会发布了ASU 2024-01，《薪酬——股票薪酬（主题718）：利润利息和类似奖励的适用范围》，该文件提供了说明性指导，以帮助实体确定是否应将利润、利息和类似奖励作为基于股份的支付安排在财务会计准则编纂（FasB ASC）718（薪酬股票补偿）的范围内计入。ASU 对所有公共企业实体生效，有效期自2024年12月15日之后的年度期限以及这些年期内的过渡期。允许提前采用尚未发布或可供发行的中期和年度财务报表。该公司目前正在评估采用该准则将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

12

 

注意事项 4.公允价值计量

公司的金融资产定期接受公允价值计量，用于此类计量的投入水平如下（金额以千计）：

 

 

截至2024年6月30日计量的公允价值

 

 

 

 

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

总计

 

资产包含在：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金 (1)

 

$

127,003

 

 

$

—

 

 

$

127,003

 

商业票据 (2)

 

 

—

 

 

 

78,234

 

 

 

78,234

 

美国政府和机构证券 (2)

 

 

—

 

 

 

699,218

 

 

 

699,218

 

公司票据和债券 (2)

 

 

—

 

 

 

23,291

 

 

 

23,291

 

公允价值总额

 

$

127,003

 

 

$

800,743

 

 

$

927,746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年12月31日计量的公允价值

 

 

 

 

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

总计

 

资产包含在：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金 (1)

 

$

115,848

 

 

$

—

 

 

$

115,848

 

商业票据 (2)

 

 

—

 

 

 

80,913

 

 

 

80,913

 

美国政府和机构证券 (2)

 

 

—

 

 

 

723,888

 

 

 

723,888

 

公司票据和债券 (2)

 

 

—

 

 

 

147,923

 

 

 

147,923

 

公允价值总额

 

$

115,848

 

 

$

952,724

 

 

$

1,068,572

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)
货币市场基金包含在简明合并资产负债表的现金和现金等价物中。
(2)
有价证券包括商业票据、美国政府和机构证券、公司票据和债券。截至2024年6月30日和2023年12月31日，原始到期日为三个月或更短的有价证券59.3 百万和美元24.4 简明合并资产负债表的现金和现金等价物分别包含百万美元。

 

 

一级资产：货币市场基金在公允价值层次结构中被归类为第一级，因为公允价值基于活跃市场中相同资产的未经调整的报价。

二级资产：商业票据、美国政府和机构证券以及公司票据和债券的投资被归类为二级资产，因为它们的估值依据是活跃市场中类似工具的报价、非活跃市场中相同或相似工具的报价，以及基于模型的估值技术，市场上所有重要投入均可观测到或可观测的资产整个期限内的市场数据予以证实。

该公司有 不 截至2024年6月30日和2023年12月31日，金融负债定期接受公允价值计量。

在截至2024年6月30日的六个月中，使用的估值方法没有变化。截至2024年6月30日和2023年12月31日，现金及现金等价物、应付账款和应计负债的账面价值由于其短期性质而接近各自的公允价值。

13

 

有价证券

下表按主要证券类型汇总了公司资产，这些资产按公允价值定期计量，并使用公允价值层次结构进行分类。扣除未实现收益（亏损）后的摊销成本等于截至2024年6月30日和2023年12月31日的公允价值。 截至2024年6月30日和2023年12月31日的公允价值如下（金额以千计）：

 

 

2024年6月30日

 

 

 

摊销
成本

 

 

未实现总额
增益

 

 

未实现总额
损失

 

 

公允价值

 

1 级证券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$

127,003

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

127,003

 

二级证券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商业票据

 

 

78,234

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

78,234

 

美国政府和机构证券

 

 

699,698

 

 

 

6

 

 

 

(486

)

 

 

699,218

 

公司票据和债券

 

 

23,330

 

 

 

6

 

 

 

(45

)

 

 

23,291

 

总计

 

$

928,265

 

 

$

12

 

 

$

(531

)

 

$

927,746

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

 

 

摊销
成本

 

 

未实现总额
增益

 

 

未实现总额
损失

 

 

公允价值

 

1 级证券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$

115,848

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

115,848

 

二级证券

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商业票据

 

 

80,913

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

80,913

 

美国政府和机构证券

 

 

725,301

 

 

 

334

 

 

 

(1,747

)

 

 

723,888

 

公司票据和债券

 

 

149,387

 

 

 

40

 

 

 

(1,504

)

 

 

147,923

 

总计

 

$

1,071,449

 

 

$

374

 

 

$

(3,251

)

 

$

1,068,572

 

 

已实现的收益和亏损以及投资的利息收入包含在利息收入中。

公司定期审查其处于未实现亏损状况的可供出售有价证券，并通过考虑历史经验、市场数据、发行人特定因素和当前经济状况等因素来评估当前的预期信用损失。 下表显示了有关按主要证券类型分列的未实现亏损总额和公允价值的更多信息 46 和 51 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日处于未实现亏损头寸的有价证券（金额以千计）：

 

 

2024年6月30日

 

 

 

连续少于 12 个月

 

 

连续 12 个月或更长时间

 

 

总计

 

 

 

未实现亏损总额

 

 

公允价值

 

 

未实现亏损总额

 

 

公允价值

 

 

未实现亏损总额

 

 

公允价值

 

美国政府和机构证券

 

$

(252

)

 

$

566,232

 

 

$

(234

)

 

$

27,586

 

 

$

(486

)

 

$

593,818

 

公司票据和债券

 

 

(13

)

 

 

11,670

 

 

 

(32

)

 

 

3,690

 

 

 

(45

)

 

 

15,360

 

总计

 

$

(265

)

 

$

577,902

 

 

$

(266

)

 

$

31,276

 

 

$

(531

)

 

$

609,178

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

 

 

连续少于 12 个月

 

 

连续 12 个月或更长时间

 

 

总计

 

 

 

未实现亏损总额

 

 

公允价值

 

 

未实现亏损总额

 

 

公允价值

 

 

未实现亏损总额

 

 

公允价值

 

美国政府和机构证券

 

$

(10

)

 

$

31,741

 

 

$

(1,737

)

 

$

87,257

 

 

$

(1,747

)

 

$

118,998

 

公司票据和债券

 

 

(5

)

 

 

13,338

 

 

 

(1,499

)

 

 

125,524

 

 

 

(1,504

)

 

 

138,862

 

总计

 

$

(15

)

 

$

45,079

 

 

$

(3,236

)

 

$

212,781

 

 

$

(3,251

)

 

$

257,860

 

未实现亏损归因于影响投资价值的利率变化，而不是信用风险的增加。有 不 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，可供出售的有价证券的销售。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司收到了$的收益1.2 百万和美元1.5 百万美元，包括利息，分别来自出售可供出售的有价证券。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司通过此类销售实现了非实质性收益。公司不打算出售处于未实现亏损状况的投资，也不太可能要求公司在摊销成本基础恢复之前出售这些投资，也就是摊销成本基础的到期日。因此，该公司做到了 不记录与这些投资相关的信贷损失备抵金。

14

 

截至2024年6月30日，按合同到期日分列的可供出售证券的估计摊销成本和公允价值如下（金额以千计）：

 

 

2024年6月30日

 

 

 

摊销成本

 

 

公允价值

 

一年内到期

 

$

926,271

 

 

$

925,749

 

一年后到期，持续五年

 

 

1,994

 

 

 

1,997

 

总计

 

$

928,265

 

 

$

927,746

 

 

注意事项 5.资产负债表组成部分

 

预付费用和其他流动资产

截至2024年6月30日和2023年12月31日，预付费用和其他流动资产包括以下内容（金额以千计）：

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

应收保险

 

$

23,433

 

 

$

—

 

预付费用和其他

 

 

12,181

 

 

 

12,709

 

预付费用和其他流动资产

 

$

35,614

 

 

$

12,709

 

财产和设备

截至2024年6月30日和2023年12月31日，财产和设备包括以下内容（金额以千计）：

 

 

 

6月30日

 

 

12 月 31 日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

计算机设备、硬件和软件

 

$

7,110

 

 

$

7,191

 

家具和固定装置

 

 

104,668

 

 

 

77,813

 

租赁权改进

 

 

101,146

 

 

 

99,524

 

机械和设备

 

 

158,139

 

 

 

146,730

 

在建工程

 

 

82,540

 

 

 

89,664

 

财产和设备，毛额

 

 

453,603

 

 

 

420,922

 

累计折旧和摊销

 

 

(132,069

)

 

 

(107,758

)

财产和设备，净额

 

$

321,534

 

 

$

313,164

 

 

与财产和设备相关的折旧和摊销费用为美元12.7 百万和美元9.6 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别为百万美元。与财产和设备相关的折旧和摊销费用为美元24.5 百万和美元18.8 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万美元。

 

应计负债

截至2024年6月30日和2023年12月31日的应计负债包括以下内容（金额以千计）：

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

与诉讼相关的应计费用

 

$

57,350

 

 

$

4,000

 

其他

 

 

9,180

 

 

 

6,180

 

应计负债

 

$

66,530

 

 

$

10,180

 

其他负债

截至2024年6月30日和2023年12月31日的其他负债包括以下内容（金额以千计）：

 

 

 

6月30日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

长期预付款

 

$

2,515

 

 

$

2,515

 

资产报废义务

 

 

10,622

 

 

 

9,471

 

其他负债

 

$

13,137

 

 

$

11,986

 

 

15

 

注意事项 6.租约

该公司租赁其总部、QS-0设施和某些设备，目前的租赁条款到期 2032。 该公司在租赁开始时在计算租赁负债和使用权资产时未将续订期权包括在内，除非可以合理确定此类期权的行使。 固定租金通常每年上涨，公司负责房东的部分运营费用，例如财产税、保险和公共区域维护。

该公司的租约包括在不同日期到期的各种运营租约 2032 年 9 月 以及即将到期的融资租约 2032 年 9 月 适用于 QS-0。许多租约都包括一个或多个选项 更新。除非可以合理确定续约，否则公司在确定租赁期限时不假设续约。

该公司的租约没有任何或有租金支付，也不包含残值担保。

租赁相关费用的组成部分如下（金额以千计）：

 

 

 

截至6月30日的三个月

 

 

截至6月30日的六个月

 

租赁成本

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

融资租赁成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

使用权资产的摊销

 

$

719

 

 

$

718

 

 

$

1,437

 

 

$

1,437

 

租赁负债的利息

 

 

562

 

 

 

602

 

 

 

1,134

 

 

 

1,202

 

运营租赁成本

 

 

2,243

 

 

 

2,257

 

 

 

4,492

 

 

 

4,542

 

可变租赁成本

 

 

800

 

 

 

1,791

 

 

 

1,656

 

 

 

2,370

 

租赁费用总额

 

$

4,324

 

 

$

5,368

 

 

$

8,719

 

 

$

9,551

 

 

与租赁相关的补充现金和非现金信息的组成部分如下（金额以千计）：

 

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

经营外流现金流——融资租赁

 

$

1,134

 

 

$

602

 

为外向现金流融资-融资租赁

 

 

1,420

 

 

 

640

 

经营外流现金流——经营租赁

 

 

4,388

 

 

 

3,210

 

为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产

 

 

777

 

 

 

—

 

 

下表显示了截至2024年6月30日和2023年12月31日的租赁的更多信息：

 

 

 

2024年6月30日

 

 

2023 年 12 月 31 日

 

融资租赁

 

 

 

 

 

 

加权平均剩余租赁期限-融资租赁（以年为单位）

 

 

8.3

 

 

 

8.8

 

加权平均贴现率-融资租赁

 

 

6.06

%

 

 

6.06

%

经营租赁

 

 

 

 

 

 

加权平均剩余租赁期限-经营租赁（以年为单位）

 

 

8.2

 

 

 

8.6

 

加权平均折扣率-经营租赁

 

 

6.34

%

 

 

6.36

%

 

截至2024年6月30日，未来五年及以后的未来最低还款额如下（金额以千计）：

 

财政年度

 

经营租赁

 

 

融资租赁

 

2024 年（剩下的六个月）

 

$

4,427

 

 

$

2,578

 

2025

 

 

9,027

 

 

 

5,272

 

2026

 

 

9,285

 

 

 

5,417

 

2027

 

 

9,519

 

 

 

5,566

 

2028

 

 

9,551

 

 

 

5,719

 

2029

 

 

9,686

 

 

 

5,876

 

此后

 

 

27,279

 

 

 

16,469

 

总计

 

 

78,774

 

 

 

46,897

 

减去现值折扣

 

 

(17,920

)

 

 

(10,312

)

租赁负债

 

$

60,854

 

 

$

36,585

 

 

由于公司的租赁协议未提供隐含利率，公司在确定租赁付款的现值时使用了估计的增量借款利率，该利率将在租约开始日或修改日以相似的抵押方式进行借款。

16

 

资产报废义务

公司按预计未来成本的现值确定资产和负债，以便在租约终止或到期时将我们的某些租赁设施恢复到原始状态。资产报废义务的确认要求公司做出假设和判断，包括清偿负债、通货膨胀率和信贷调整后的无风险利率所需的行动。最初确认的资产报废成本使用与其相关的长期资产相同的方法和使用寿命进行摊销。随着贴现负债按其预期结算价值累计，增值费用会随着时间的推移而确认。

注意事项 7.提交突发事件和突发事件

在正常业务过程中，公司会不时受到某些索赔、指控和诉讼，这些索赔和诉讼涉及与公司开展业务活动有关的问题。

认股权证诉讼

据称公司担保权持有人向美国纽约南区地方法院对该公司提起诉讼，除其他外，指控他们有权在业务合并完成后的30天内行使认股权证，并且2020年9月21日和2020年11月12日的委托书/招股说明/信息声明的初步和最终版本具有误导性和/或遗漏了有关行使认股权证的实质性信息。为了发现和动作练习，整合了这些动作。该运营商合并申诉于2022年1月21日提出，要求对涉嫌违反合同、违反证券法和欺诈行为进行金钱赔偿。2023年9月28日，法院部分批准并部分驳回了双方各自提出的部分即决判决动议。陪审团于2024年4月进行了审判，随后，双方于2024年4月和解了这些诉讼。

证券集体诉讼诉讼

从2021年1月开始，据称购买公司证券的人向美国加利福尼亚北区地方法院提起集体诉讼（统称为 “证券集体诉讼”）。首席原告于2021年6月21日提起合并申诉，该申诉所谓的类别包括在2020年11月27日至2021年4月14日期间购买或收购我们证券的所有人。合并投诉将公司、其首席执行官、首席财务官和首席技术官列为被告。合并申诉称，被告据称作了虚假和/或误导性陈述，没有披露有关公司业务、运营和前景的重大负面事实，包括有关公司电池技术的信息。2022年1月14日，被告驳回合并申诉的动议被基本驳回。2022年12月19日，法院批准了原告要求对该类别进行认证的动议。2024年4月，双方原则上达成协议，以解决这些合并行动。在截至2024年6月30日的六个月中，我们记录的净费用为美元24.5 百万美元用于可能解决这些行动。该净费用表示结算总金额 $47.5 百万和美元0.4 百万美元的相关法律费用，由应收账款美元所抵消23.4 百万美元，用于根据我们的适用保险单可追回的金额。在截至2024年6月30日的简明合并资产负债表中，结算总额和相关律师费包含在应计负债中，应收保险包含在预付费用和其他流动资产中。法院于2024年7月18日初步批准了和解协议，最终批准听证会将于2024年11月13日举行。

股东衍生诉讼

两个 股东衍生诉讼于2021年2月在美国加利福尼亚北区地方法院提起 11 该公司的高级职员和董事，并已合并为一项诉讼，首次提出的申诉被指定为可执行申诉。该公司是名义上的被告。该申诉指控个人被告违反了对公司的各项职责，并根据上文所述集体诉讼中的相同一般性指控提出了其他类似的指控。VGA也被指定为衍生诉讼的被告。该行动目前处于暂停状态。

17

 

自 2022 年 6 月起， 五 已向特拉华州财政法院对公司的现任和前任董事和高级管理人员提起股东衍生诉讼。该公司是名义上的被告。投诉指控个人被告违反了对公司的各项职责。在其中两起诉讼中，VGA也被指定为被告。其中一项投诉称，原告此前曾向董事会提出过诉讼要求，并声称该要求实际上已被拒绝。

2024年2月22日，向美国特拉华特区地方法院提起了针对公司现任和前任董事和高级职员的股东衍生诉讼。该公司是名义上的被告。该申诉指控个人被告违反了对公司的各项义务，并包括与集体诉讼有关的缴款索赔。该申诉还称，原告此前曾向董事会提出过诉讼要求，并声称该要求实际上已被拒绝。

特拉华州集体诉讼

2022年8月16日，特拉华州财政法院对该公司和肯辛顿的前任和现任董事和高级管理人员提起了股东衍生诉讼。被告提出动议，要求驳回申诉。原告于2023年3月3日提出修正申诉，这次是代表肯辛顿A类普通股的假定持有人寻求救济，这些持有人在2020年11月23日的赎回截止日期之前持有此类股票，据称有权赎回其股票，但没有。修订后的集体诉讼指控被告违反了对肯辛顿股东的各种义务或协助和教唆了此类违规行为。被告于2023年5月8日动议驳回修改后的申诉，并于2024年2月21日举行了听证会。肯辛顿被告的驳回动议被驳回。Legacy QuantumScape被告的驳回两名被告的动议被驳回，其他被告的驳回动议也获得批准。

对于许多法律事务，尤其是处于早期阶段的法律事务，公司无法合理估计可能的损失（或损失范围）（如果有）。公司在确定损失既可能又可合理估计时记录法律事务的应计费用。截至2024年6月30日，除了证券集体诉讼的应计金额外，其他每项事项的应计金额均不重要，此类事项的应计总金额约为美元10.0 百万。截至2023年12月31日，应计的法律事务金额并不重要。对于未计入应计金额的事项（包括损失可能超过应计金额），公司目前认为，根据自己的调查，任何合理可能和可估算的损失（或损失范围）总体上不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是，法律诉讼的最终结果涉及判决、估计和固有的不确定性，无法肯定地预测。如果任何法律事务的最终结果不利，则公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。公司在辩护法律索赔时还可能产生巨额律师费，这些费用在发生时记为支出。

其他承诺

公司的最低购买承诺包括在正常业务过程中签订的不可取消的购买商品和服务（主要是材料）以及许可证和托管服务的协议。

 

截至2024年6月30日，未来五年及以后的未来最低购买承诺总额如下（金额以千计）：

 

财政年度

 

最低购买承诺

 

2024 年（剩下的六个月）

 

$

2,017

 

2025

 

 

4,309

 

2026

 

 

2,142

 

2027

 

 

1,418

 

此后

 

 

—

 

总计

 

$

9,886

 

 

18

 

注释 8.股东权益

 

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日， 1,350,000,000 股票，美元0.0001 每股面值已获得授权，其中， 1,000,000,000 股票被指定为A类普通股， 250,000,000 股票被指定为b类普通股，并且 100,000,000 股票被指定为优先股。

普通股

当公司董事会（“董事会”）宣布时，普通股持有人有权获得股息，但所有类别的已发行股票持有人均有权获得股息。截至2024年6月30日，该公司尚未宣布任何分红。 A类普通股每股的持有人有权获得一票，b类普通股每股的持有人有权获得十票。

2021年3月，公司完成了A类普通股的承销公开发行并发行 11,960,000 总收购价为美元的股票462.9 百万，扣除发行成本 $15.5 百万（“2021年3月的公开发行”）。

2023年2月28日，公司与作为销售代理的摩根大通证券有限责任公司、Cowen and Company, LLC、德意志银行证券公司和瑞银证券有限责任公司签订了单独的分销协议，根据该协议，公司可以不时发行和出售总发行价不超过美元的普通股400 根据2023年2月28日提交的S-3表格的招股说明书补充文件（文件编号333-266419），百万美元（“市场发行” 或 “自动柜员机发行”）。 没有 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司A类普通股的股票是根据自动柜员机的发行出售的。

2023 年 8 月，公司完成了承销的公开发行 37.5 百万股A类普通股，总收购价为美元288.2 百万，扣除发行成本 $11.8 百万（“2023 年 8 月公开发行”）。

股权激励计划

在业务合并之前，公司维持了其2010年股权激励计划（“2010年计划”），根据该计划，公司授予期权和限制性股票单位，以购买或直接向员工、董事和非员工发行普通股。

业务合并结束后，2010年计划下的奖励按兑换率进行转换 4.02175014920，并纳入了2020年股权激励奖励计划（“2020年计划”，以及与2010年计划一起的 “计划”）。2020年计划允许以激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、限制性股票单位和绩效奖励的形式向员工、董事和非员工发放奖励。

截至2024年6月30日， 109,465,480 A类普通股的股票根据2020年计划下的奖励获准发行，外加业务合并中假设的受股票期权、限制性股票单位或其他奖励约束的任何A类普通股，因未行使或被公司没收或回购而终止，2020年计划中增加的最大股份数等于 69,846,580 A类普通股的股份。

股票期权

计划下的股票期权活动，包括下文讨论的EPA计划，如下：

 

 

 

的数量
股票
非常出色
（以千计）

 

 

加权
平均值
行使价格

 

 

加权
平均值
剩余的
合同的
任期
（年份）

 

 

内在价值
（以千计）

 

截至2023年12月31日的余额 (1)

 

 

42,141

 

 

$

9.60

 

 

 

5.48

 

 

 

 

已取消并被没收 (2)

 

 

(8,821

)

 

 

23.04

 

 

 

—

 

 

 

 

已锻炼

 

 

(2,351

)

 

 

1.57

 

 

 

—

 

 

 

 

截至 2024 年 6 月 30 日的余额

 

 

30,969

 

 

$

6.39

 

 

 

4.45

 

 

$

71,928

 

已归属，预计将于 2024 年 6 月 30 日归属 (3)

 

 

27,190

 

 

$

4.07

 

 

 

4.03

 

 

$

71,928

 

自 2024 年 6 月 30 日起归属并可行使

 

 

24,148

 

 

$

2.07

 

 

 

3.63

 

 

$

68,857

 

(1) 这包括 15.1 根据美国环保局计划，截至2023年12月31日，已授予和未偿还的100万份期权。

(2) 这代表 8.8 根据EPA计划，百万份期权被没收。

(3) 这包括 2.5 根据EPA计划授予的百万份期权，目前预计将归属。截至2024年6月30日，根据EPA计划授予的所有期权均未归属和行使。

有 不 在截至2024年6月30日或2023年6月30日的六个月内授予的期权。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，行使的期权的总内在价值为美元10.8 百万和美元36.5 分别为百万。

19

 

不包括根据EPA计划授予的期权，截至2024年6月30日，该公司的股票薪酬为美元1.3 百万美元与尚未确认的未归属股票期权有关，预计将在估计的加权平均期内得到确认 1.0 年。

EPA 计划

2021年12月，公司授予股票期权，总共购买了大约 14.7 根据公司股东于2021年12月批准的EPA计划，向当时的公司首席执行官和公司管理团队的其他成员持有公司A类普通股的百万股。2022年12月，剩余的 2.1 根据EPA计划，向公司管理团队成员授予了100万份股票期权，其条款与2021年初始授予的条款相同，这是根据2021年12月批准的EPA计划获得的最终授权。EPA 计划包括 五 如果公司达到某些业务里程碑（业绩条件）和股价目标（市场条件），则归属的同等份额（均为 “批次”）。

业务里程碑

董事会薪酬委员会为EPA计划选择了以下11个业务里程碑，其中每部分都必须实现一个新的业务里程碑。

•
交付符合与汽车制造商商定的规格的 A 样品电池
•
汽车制造商对已完成的 b 样本电池单元的验证（b 样本电池单元是由 QS-0 生产的功能齐全的电池原型）
•
向单个客户交付至少 1 千兆瓦时 (GWh) 的电池单元
•
向三个或更多客户中的每一个客户交付至少 3 千兆瓦时 (GWh) 的电池单元，其中至少有一个客户是汽车制造商
•
在过去的四个季度中，GAAP收入为50亿美元
•
在过去的四个季度中，GAAP收入为100亿美元
•
累计电池总产量为 500 GWh
•
累计电池总产量为 1,000 GWh
•
连续四个季度调整后的息税折旧摊销前利润率至少为25％
•
汽车电池全球市场份额的10％（不包括中国）
•
汽车电池全球市场份额的20％（不包括中国）

 

一旦实现了业务里程碑，该业务里程碑将被视为已实现，即使之后公司没有将业绩保持在该水平。

股价目标

EPA计划的五部分股价目标为 $60, $120, $180, $240 和 $300。

为了实现股价目标，股价必须保持不变，而不仅仅是暂时实现。除控制权变更外，公司用于评估股价目标的股票价格将为120天的追踪平均收盘价（基于交易日），但除非该120个交易日的最后30个交易日的追踪平均收盘价也达到或超过适用的股价目标，否则将无法实现股价目标。要实现任何给定批次的股价目标，120天衡量期的最后一天必须是该批次实现必要数量的业务里程碑之日或之后。

归属部分

每一个 五 只有当公司首次实现新的业务里程碑时，才会分批归属 11 确定业务里程碑，然后在其中实现下一个适用的股价目标 10 初始补助金的年份。此外，为了授予任何一部分，参与者通常必须在授予EPA计划奖励之日之前继续提供服务，担任与授予EPA计划奖励时相同的职位或相似或更高的职位。

20

 

 

一部分

业务里程碑要求

股价目标

1

实现 1 个业务里程碑

$60

2

实现2个业务里程碑（包括适用于第一批的业务里程碑）

$120

3

实现3个业务里程碑（包括适用于第二阶段的业务里程碑）

$180

4

实现4个业务里程碑（包括适用于第3阶段的业务里程碑）

$240

5

实现5个业务里程碑（包括适用于第4阶段的业务里程碑）

$300

控制权变更

如果公司的控制权发生变化，EPA计划奖励的一部分也可能有资格归属；在这种情况下，业务里程碑要求将不适用，就股价目标而言，公司的股价将是此类控制权变更中支付的每股价格。如果根据该衡量标准，公司的股价介于两个股价目标之间，则将使用两个适用的股价目标之间的线性插值来确定将授予的EPA计划奖励的额外部分。EPA计划奖励中任何未归属的控制权变更生效后的部分都将终止。

当公司确定可能实现相关业务里程碑时，将核算与每笔资金相关的薪酬支出。截至 2024 年 6 月 30 日，业务里程碑是 一 已实现部分股票；但是，由于相关股价目标尚未实现，迄今为止还没有股票归属。截至2024年6月30日， 一 其他批次被认为是可能的。

2024 年 2 月， 8.4 根据公司的EPA计划授予贾格迪普·辛格先生的百万份股票期权在他解雇后根据合同条款被没收。在截至2024年6月30日的三个月中，公司记录了与EPA计划相关的非实质性股票薪酬支出。在截至2024年6月30日的六个月中，公司记录的股票薪酬支出抵免额为美元14.8 百万，主要是由于撤销了先前确认的美元支出16.9 百万美元用于在没收时尚未完成必要服务期限的期权，包括贾格迪普·辛格先生没收的期权。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的股票薪酬支出为美元10.7 百万和美元18.4 分别有100万个与EPA计划有关。截至 2024 年 6 月 30 日，该公司拥有大约 $10.5 当前已实现或被认为可能实现的业务里程碑未确认的股票薪酬支出总额为百万美元，这笔费用将在估计的加权平均时间内予以确认 2.6 年份。截至 2024 年 6 月 30 日，该公司拥有大约 $58.3 目前认为不可能实现的业务里程碑未确认的股票薪酬支出总额为百万美元。

限制性股票单位活动

2023 年，公司批准了 4.4 根据公司的2020年计划，向公司管理团队成员和某些其他员工发行百万股具有服务和绩效条件的限制性股票单位（“PSU”）。这些PSU的性能状况与公司截至2026年5月的产品开发里程碑有关。如果性能条件未得到满足，这些PSU将在2026年5月到期。在截至2024年6月30日的六个月中，公司批准了 4.2 向公司管理团队成员和某些其他员工持有百万股PSU股票。这些PSU的性能状况与公司截至2027年5月的产品开发里程碑有关。如果性能条件未得到满足，这些PSU将在2027年5月到期。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的股票薪酬支出为美元9.9 百万和美元15.2 分别有数百万个与这些 PSU 相关。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的股票薪酬支出为美元4.5 百万和美元7.4 分别为100万个与这些PSU相关的产品开发里程碑，用于目前认为可能实现的产品开发里程碑。

21

 

公司的2023年奖励计划是在员工达到一定的服务和绩效条件后以限制性股票单位的形式结算的。这些业绩状况与公司2023年的产品开发、运营和业务里程碑有关。与2023年奖金计划相关的股票薪酬支出在支付前作为应计薪酬和福利项下的负债入账。在 2023 年之后，总共大约 3.2 根据2023年奖励计划授予和归属了百万个限制性股票单位，用于最终支付，结果为 $20.3 百万的额外实收资本。 没有 截至2024年6月30日的三个月，与2023年奖励计划相关的支出已入账。在截至2024年6月30日的六个月中，公司记录的股票薪酬支出为美元2.6 百万美元与 2023 年奖金计划有关。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的股票薪酬支出为美元7.4 百万和美元11.2 分别与2023年奖金计划相关的百万美元。

在达到某些服务和绩效条件后，公司2024年奖励计划的一部分将以限制性股票单位的形式向符合条件的员工结算。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司记录的股票薪酬支出为美元8.0 百万和美元8.3 分别为百万美元，与2024年奖金计划有关，该计划适用于目前被认为可能实现的绩效条件，截至2024年6月30日，该计划在简明合并资产负债表中属于应计薪酬和福利，将在发行限制性股票单位时重新归类为额外的实收资本。 没有 截至2024年6月30日，股票已根据2024年奖金计划授予。

仅有服务条件的限制性股票单位（“RSU”）和计划下的PSU活动如下：

 

 

 

RSU 已发行

 

 

PSU 表现出色

 

 

 

的数量
单位
（以千计）

 

 

加权
平均补助金
日期公允价值

 

 

的数量
单位
（以千计）

 

 

加权
平均补助金
日期公允价值

 

截至 2023 年 12 月 31 日的余额

 

 

23,003

 

 

$

9.99

 

 

 

4,319

 

 

$

7.65

 

已授予

 

 

14,349

 

 

 

6.11

 

 

 

7,346

 

 

 

6.43

 

既得

 

 

(4,521

)

 

 

10.91

 

 

 

(3,151

)

 

 

6.45

 

被没收

 

 

(1,163

)

 

 

8.80

 

 

 

(91

)

 

 

7.87

 

截至 2024 年 6 月 30 日的余额

 

 

31,668

 

 

$

8.18

 

 

 

8,423

 

 

$

7.05

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内归属的限制性股票单位的公允价值为美元29.7 百万和美元33.3 分别为百万。在截至2024年6月30日的六个月中归属的PSU的公允价值为美元20.3 百万，这是2023年奖金计划下的最后一笔款项。 没有 在截至2023年6月30日的六个月内归属的PSU。

截至2024年6月30日，与未归属的限制性股票单位和PSU相关的未确认薪酬成本为美元238.6 百万和美元28.1 分别为百万，预计将在加权平均期内得到确认 2.7 年和 1.2 分别是几年。

股票薪酬支出

随附的简明合并运营报表和所有奖励的综合亏损报表中确认的股票薪酬支出总额如下（金额以千计）：

 

 

 

截至6月30日的三个月

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

研究和开发

 

$

28,170

 

 

$

28,177

 

 

$

48,818

 

 

$

47,413

 

一般和行政

 

 

19,655

 

 

 

21,815

 

 

 

18,294

 

 

 

40,569

 

股票薪酬支出总额

 

$

47,825

 

 

$

49,992

 

 

$

67,112

 

 

$

87,982

 

 

22

 

注释 9.每股收益（亏损）

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益会根据股票期权和认股权证的潜在稀释影响调整每股基本收益。由于该公司报告了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的亏损，包括股票期权和认股权证在内的潜在稀释性证券具有反稀释作用，因此，每股基本净亏损等于摊薄后的每股净亏损。

下表列出了每股A类普通股和b类普通股的基本亏损和摊薄亏损的计算结果（金额以千计，每股金额除外）：

 

 

截至6月30日的三个月

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

2024

 

 

2023

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

归属于普通股股东的净亏损

 

$

(122,975

)

 

$

(116,521

)

 

$

(243,623

)

 

$

(221,168

)

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已发行A类和b类普通股的加权平均值——基本股和摊薄后普通股

 

 

501,232

 

 

 

445,324

 

 

 

498,688

 

 

 

442,724

 

归属于A类和b类普通股股东的每股净亏损——基本和摊薄后

 

$

(0.25

)

 

$

(0.26

)

 

$

(0.49

)

 

$

(0.50

)

每个时期的基本和摊薄后的每股收益都相同，因为纳入所有潜在的A类普通股和b类已发行普通股本来是反稀释的。

下表列出了截至本报告所述期间未计入普通股摊薄后每股净亏损计算之外的潜在已发行普通股，因为将其包括在内会产生反稀释作用（金额以千计）：

 

 

 

截至6月30日，

 

 

 

2024

 

 

2023

 

选项

 

 

30,969

 

 

 

44,166

 

RSU

 

 

31,668

 

 

 

26,787

 

PSU

 

 

15,172

 

 

 

7,340

 

总计

 

 

77,809

 

 

 

78,293

 

 

23

 

注意事项 10.合资企业和可赎回的非控股权益

如附注2《重要会计政策摘要》中所述，Legacy QuantumScape于2018年9月与VWGoa和VGA签订了合资协议，该协议于2020年进行了修订，并成立了QSV。公司确定该实体是关联方的VIE，公司的业务与QSV的关系更为密切。因此，公司出于财务报告目的合并了QSV，并在VGA投资范围内记录了VGA在QSV业务净资产和运营中的权益的非控股权益。该公司的简明合并资产负债表包括 $3.6 百万和美元3.5 截至2024年6月30日和2023年12月31日，QSV的现金和现金等价物分别为百万张。尽管该公司已合并了QSV的净资产，但它无权将这些资产用于其独立业务。

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中可赎回非控股权益的变化（金额以千计）：

 

 

可兑换
非控制性
利息

 

截至 2023 年 12 月 31 日的余额

 

$

1,770

 

归因于QSV可赎回非控股权益的净收益

 

 

42

 

截至 2024 年 6 月 30 日的余额

 

$

1,812

 

 

 

 

可兑换
非控制性
利息

 

截至2022年12月31日的余额

 

$

1,704

 

归因于QSV可赎回非控股权益的净收益

 

 

30

 

截至2023年6月30日的余额

 

$

1,734

 

根据与VWGoa的协议, 该公司已预留 $134.0 百万美元，用于为其对QSV的预期股权出资提供资金，截至2024年6月30日，该金额包含在随附的简明合并资产负债表中的现金和现金等价物以及有价证券中。

如附注11 “后续事件” 中所述，JVA已终止，QSV将在适当时候解散。

24

 

注意事项 11.后续活动

2024年7月5日，该公司的全资子公司QuantumScape Battery, Inc.（“QS”）与大众汽车全资拥有的电池公司PowerCo SE（“PowerCo”）签订了合作协议（“合作协议”），目标是实现该公司打算在其第一款计划产品——QSE-5（“QSE-5 技术”）中使用的固态锂金属电池技术工业化。自2012年以来，大众汽车一直是该公司的合作伙伴和重要投资者。

在签订合作协议的同时，公司、QS、VWGoa、VGA和QSV（“合资实体”）签订了合资企业终止和解除协议（“合资终止协议”），除其他外，终止合资企业，解散合资实体，并取消对美元的专款限制134.0 公司此前为未来向合资实体捐款而预留的数百万笔资金。

25

 

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下讨论和分析应与我们未经审计的简明合并财务报表以及本报告其他地方的相关附注一起阅读。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括本报告标题为 “风险因素” 的部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。除非上下文另有要求，否则本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提及的 “公司”、“我们” 和 “我们的” 是指QuantumScape Corporation及其合并子公司的业务和运营。

概述

我们正在为电动汽车和其他应用开发下一代电池技术。我们相信，我们的技术将使一种新的电池类别成为可满足更广泛市场采用要求的电池。与当今的传统锂离子电池相比，我们正在开发的锂金属固态电池技术旨在提供更高的能量密度、更快的充电速度和更高的安全性。

我们是一家处于发展阶段的公司，迄今为止没有收入，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，运营净亏损分别约为1.345亿美元和2.664亿美元，从成立到2024年6月30日的累计赤字约为31亿美元。我们预计在可预见的将来将产生巨额支出和持续亏损。

主要趋势、机遇和不确定性

我们是一家未盈利的公司。我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也构成了重大风险和挑战，包括下文和本报告其他地方标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素。

产品开发

我们已经在单层和多层电池循环数据中展示了我们的固态电解质隔膜和电池技术的能力，并于2022年向多家汽车原始设备制造商运送了我们的首批24层A0原型电池进行测试。此次发货后，我们继续将研发重点放在后续几代原型样品上，这些样品融合了电池功能、工艺和可靠性方面的进步，并将我们位于加利福尼亚州圣何塞的试点前生产设施（“QS-0”）的制造能力上线。2023 年，我们发布了我们的首款目标商用产品 QSE-5，该电池的容量约为 5 安培小时。

我们的研发目前包括以下领域的项目：

•
我们原型电池的能量密度持续改善。我们认为，与当今的传统锂离子电池相比，我们的电池技术可以显著提高能量密度。我们一直在努力通过多种方式来应对这一机会，包括提高我们多层电池的阴极容量负载和封装效率。为了增加阴极容量负荷，我们需要应对多项技术挑战，包括在保持质量的同时对阴极电极进行涂层，使阴极达到必要的厚度，优化阴极微观结构，确保良好的阴极与活性材料接口，同时仍能满足我们的目标充放电功率。为了提高封装效率，我们一直在努力提高电池活性材料与非活性材料的比例，包括收紧单个电池组件之间的公差，减小电池堆中元件的厚度，最大限度地减少或消除电池封装内的非活性材料或空间，所有这些都不会对电池的整体性能产生不利影响。
•
阴极的持续改进。我们的阴极使用传统的阴极活性物质，例如与阴极电解质混合的镍锰钴（NMC）。我们计划从行业阴极化学的改进和/或成本降低中受益，未来这可能包括使用其他阴极活性材料，包括无钴组合物，包括磷酸锂铁（LFP），以及阴极加工的进步，例如干电极处理。多年来，我们开发了由不同的有机液体电解质混合物制成的阴极电解液，以优化电压、温度、功率和安全等多个指标的性能。我们已经测试了细胞中的固体、凝胶和液体阴极电解物。固体阴极电解质是我们正在进行的无机阴极电解质研发研究的一部分。我们的固态阴极平台旨在为更厚的阴极电极实现高充放电速率，与锂金属阳极结合使用时，可能会进一步增加电池能量密度。

26

 

•
质量、一致性和可靠性持续改善。我们正在努力提高电池（包括固态电解质分离器）的质量和均匀性，以进一步改善电池的循环行为、功率、运行条件和可靠性等。对于我们的一些第一代工艺，我们使用电池和陶瓷行业中大规模使用的连续处理方法，并正在努力对这些工艺进行持续改进，包括通过自动化和过程控制（包括严格规格以及在制造流程中增加或改善检查点）、材料输入质量以及减少整个过程中的颗粒物来提高质量、一致性和更高的吞吐量。我们还在开发通常不用于陶瓷的后续方法，这些方法可以显著节省成本。关于一致性，我们认为收紧电解质分离器质量的可变性将提高产量。我们计划实施必要的工艺改进和控制，以制造更高质量、更稳定的材料；我们相信这些活动最终将带来更高的可靠性。
•
吞吐量持续提高。固态电解质分离器产量的增加导致层数更高的原型所需的数量增加，以及向潜在客户交付更多测试单元所需的数量。我们将继续投资和部署资源以实现制造过程的自动化，包括购买更大规模的制造设备，我们预计这将大大改善我们的制造流程，从而提高产品认证所需的吞吐量，达到商业运输所需的成本、性能和数量水平。
•
细胞层数量和尺寸。我们已经在商业相关领域（约60x75mm到70x85mm）的单层和多层固态电池中展示了我们的固态电解质隔膜和电池技术的能力，并于2022年向多家汽车原始设备制造商运送了24层A0原型电池进行测试。为了提高原型电池的成熟度并生产商业上可行的固态电池单元，我们必须生产几十层的电池以实现客户设定的目标电池容量，并且可能必须改变电池层数量和尺寸；虽然我们的第一款商用产品 QSE-5 的容量约为 5 安培小时，但确切的层数和尺寸将有所不同，并取决于客户规格、电池设计注意事项和其他因素。我们将需要克服生产挑战，生产足够数量的固态电解质分离器和原型电池，以完成我们第一款商用产品的开发，用于客户评估和产品认证目的，以及可能需要不同层数和尺寸的后续电池设计。

我们的科学家、工程师、技术人员和其他员工团队积极进取，致力于解决未来的这些挑战。但是，在完成这些任务方面的任何延误都将需要额外的现金使用并延迟市场准入。

流程开发

我们的架构依赖于我们专有的固态陶瓷电解质分离器。尽管我们的电解质分离器的设计独一无二，但我们的第一代工艺依赖于已在其他行业部署的既定或类似的大批量生产工艺。我们正在开发后续的专有大容量分离器制造工艺，旨在进一步降低成本、提高产量和提高质量。

固态电解质分离器的设计旨在实现我们的 “无阳极” 架构。我们的固态电池单元在制造时没有阳极；锂金属阳极是在电池第一次充电时形成的。形成阳极的锂来自我们购买的阴极材料。消除传统锂离子电池中的阳极材料清单和相关制造成本可以为我们带来有意义的商品销售成本（COGS）优势。此外，与传统的锂离子制造相比，我们的固态电池单元的设计旨在缩短形成和老化过程步骤的时间和资本强度。

我们专注于位于加利福尼亚州圣何塞的试点前生产设施 QS-0 的吞吐量和能力。作为持续扩大吞吐量的一部分，我们正在自动化制造过程并购买更大规模的电池制造设备。我们将需要大幅改善我们的电池制造流程，以提高更多电池单元所需的吞吐量，并达到商业运输所需的成本、性能和体积水平。

QS-0 旨在达到四个目的。首先，QS-0旨在为内部开发和客户采样提供足够数量的固态电解质分离器和电池。其次，QS-0旨在为持续的制造工艺开发提供基础，并帮助我们或我们的合作伙伴为未来的制造活动提供设备选择和规格信息。第三，我们的目标是 QSE-5 电池的初始产量为 QS-0。第四，QS-0旨在支持合作和未来的技术转让活动，这是与PowerCo的合作和许可协议以及未来潜在商业安排的一部分。QS-0的成功扩建延迟可能会影响我们的开发和未来的扩大时间表。

27

 

我们需要在电池设计和制造方面节省大量成本，此外还需要节省与制造固态电解质电池中的阳极相关的成本，同时控制与固态电解质隔膜的制造相关的成本，包括大幅提高实现商业目标所需的质量、一致性、可靠性、吞吐量和安全性。此外，我们还需要在我们共享的材料、组件、设备和工艺，特别是在阴极、电池设计和工厂方面节省的行业成本。

商业化和市场聚焦

A0 样品的交付代表了汽车认证流程的开始，该过程通常包括 A和 C 样品的几个主要交付里程碑。每个主要的采样阶段可能由几代越来越成熟的原型组成。每个阶段的时间表都涉及不确定性，并将受到多种因素的影响，包括产品和工艺开发风险；生产设备的规格、订购和认证；其他供应链动态；以及原始设备制造商验证时限。

我们已经在商业相关领域（大约从60x75mm到70x85mm）的单层和多层固态电池中展示了我们的固态电解质隔膜和电池技术的性能，并于2022年向多家汽车原始设备制造商（“OEM”）运送了我们的第一批24层A0原型电池单元。我们将努力继续提高质量、一致性、可靠性、吞吐量和安全性，并优化电池的所有组件。我们将继续努力进一步开发和验证批量制造工艺，以实现更大的批量制造并最大限度地降低制造成本。最后，我们打算在QS-0的基础上继续开发制造工艺，以便随后扩大我们的电池的制造能力。

2024年7月5日，我们与PowerCo SE（“PowerCo”）签订了合作协议（“合作协议”），目标是实现我们打算在第一款计划产品——QSE-5（“QSE-5 技术”）中使用的固态锂金属电池技术实现工业化。PowerCo由大众汽车于2022年成立，该公司旨在整合大众汽车在电池开发和生产方面的活动。关于合作协议，在某些里程碑完成的前提下，我们和 PowerCo 打算签订一项许可协议（“知识产权许可协议”），根据该协议，我们将授予 PowerCo 非排他性、有限、含特许权使用费的许可，允许其使用 QSE-5 技术制造和销售主要用于汽车应用的电池，PowerCo 将预付 130,000,000 美元的初始特许权使用费，未来应付的特许权使用费将用于制造和销售电池贷记。如果PowerCo在某些条件下提前终止知识产权许可协议，则初始特许权使用费的回扣期限会有所减少。合作协议取代了同时终止的JVA。

尽管大众汽车是我们签署协议的第一家汽车原始设备制造商，目标是使用我们的电池技术实现汽车商业化，但我们打算继续与其他原始设备制造商密切合作，使我们的固态电池随着时间的推移广泛上市。除大众汽车外，我们还与许多其他原始设备制造商签署了客户抽样协议，包括按全球收入计算的领先制造商到高性能和豪华汽车制造商，并与我们合作测试和验证我们的固态电池电池，目标是向原始设备制造商提供此类电池，用于预生产的原型车，最终用于批量生产的汽车。我们目前专注于汽车电动汽车应用，这些应用对电池的要求最为严格。同时，我们的固态电池技术适用于其他大型和不断增长的市场，包括固定存储和消费电子产品，例如智能手机和可穿戴设备，我们打算酌情探索这些领域的机会。

我们相信，我们的技术支持多种商业模式。除了与考虑许可安排的PowerCo合作外，我们还可能运营独资制造设施，向其他制造商许可技术，或签订合资协议。我们打算继续投资于研发，以改善电池性能，改善制造工艺并降低成本。

获得资本

根据我们目前的业务计划，我们认为我们的现金资源将持续到2028年。2022年7月，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格（文件编号333-266419）（“S-3表格”）的货架注册声明，美国证券交易委员会宣布该声明于2022年8月生效，涉及一次或多次发行中的A类普通股、优先股、存托股票、债务证券、认股权、认股权、购买合约和单位的发行和出售，总发行价格不超过10亿美元。2023年2月，我们提交了S-3表格的招股说明书补充文件，以不时发行和出售我们的A类普通股，总发行价不超过4亿美元（“自动柜员机发行”）。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，根据自动柜员机的发行，没有出售任何A类普通股。2023年8月，我们完成了3750万股A类普通股的承销公开发行，总收购价为2.882亿美元，扣除1180万美元的发行成本（“2023年8月公开发行”）。

28

 

我们的技术开发、运营成本和扩大规模的变化，包括我们实现里程碑以促成知识产权许可协议的签订以及从PowerCo获得的相关初始特许权使用费的能力，可能会对我们和我们的资本资源可用性产生重大影响。由于业务状况的变化或其他发展，包括与汽车原始设备制造商和一级汽车供应商或其他供应商的谈判意外延迟、供应链挑战、竞争压力、通货膨胀和监管发展等，我们还可能需要额外的现金资源。如果我们目前的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果无法获得此类融资，或者在高利率环境下融资条件过于繁琐或不如我们预期的那么理想，我们可能被迫降低产品开发的投资水平或缩减运营规模，这可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响。

监管格局

我们的行业受许多既定环境法规的约束，随着时间的推移，这些法规通常变得越来越严格，特别是在危险废物的产生和处置以及污染控制方面。我们目标市场的监管包括对电动汽车购买者的经济激励、对电动汽车制造商的税收抵免，以及根据汽车制造商的全车队排放量可能适用的经济处罚，这些处罚可能会间接地使我们受益，因为这些法规扩大了电动汽车的市场规模。尽管我们也预计环境法规将推动我们的增长，但某些法规可能会带来利润压力。尽管欧盟和美国之间的贸易限制和关税在历史上微乎其微，但我们的大部分产量和销售额最初都预计在欧盟和美国之间，但会发生未知和不可预测的变化，这些变化可能会影响我们实现预期销售额或利润率的能力。此外，还有与电池安全、电池运输、汽车电池使用和工厂安全有关的政府法规。我们最终必须遵守这些法规才能向市场销售我们的电池。将来，我们的电池的许可和在国外的销售可能会受到出口管制。

演示基础

我们目前通过一个运营部门开展业务。作为一家没有商业运营的未盈利公司，我们的活动迄今为止受到限制，主要在美国开展。我们的历史业绩是根据美国公认会计原则和美元报告的。商业运营开始后，我们预计将大幅扩大我们的全球业务，包括在美国和欧盟的业务，因此，我们预计我们未来的业绩将对外币交易和折算风险以及历史财务报表中未反映的其他金融风险敏感。因此，我们预计，我们在开始商业运营后报告的财务业绩将无法与本报告中包含的财务业绩相提并论。

运营结果的组成部分

我们是一家处于研发阶段的公司，迄今为止我们还没有产生任何收入。由于可能难以预测的原因，我们的历史业绩可能无法预见我们的未来业绩。因此，我们未来财务业绩的驱动因素以及这些业绩的组成部分可能无法与我们的历史或预计经营业绩相提并论。

运营费用

研发费用

迄今为止，我们的研发费用主要包括科学家、经验丰富的工程师和技术人员的人事相关费用，以及与扩建和扩建我们在圣何塞支持QS-0的工程和设施相关的费用，包括支持产品开发和工艺工程工作的材料和用品。随着我们加强工程业务以完成固态锂金属电池的开发和实现汽车成本目标所需的工艺工程，我们预计，随着我们的团队努力满足全套汽车产品要求，我们将继续投资额外的设备和设备进行产品开发（例如多层电池堆叠、封装工程）、建造原型和电池测试，在可预见的将来，研发费用将大幅增加。我们还确认向直接参与研发活动的员工发放的大量非现金股票薪酬。对于具有业绩和市场条件的股票薪酬奖励，例如2022年12月和2021年12月根据我们的非凡绩效奖励计划（“EPA计划”）授予的奖励，以及具有绩效条件的股票薪酬奖励，例如2023年和2024年授予的具有绩效条件的限制性股票单位（“PSU”），确认的非现金支出基于绩效状况的概率评估，因此，研发费用可能会波动将来会像表演一样在每个报告期都对条件进行了重新评估。此外，如果EPA计划补助金的既定市场条件在预期成就期之前达到，我们可能会加快确认的股票薪酬支出，这可能会导致未来确认的研发费用出现重大波动。有关EPA计划补助金和PSU的更多信息，请参阅本报告其他地方未经审计的简明合并财务报表附注8 “股东权益”。

随着我们向商业制造业务迈进，我们将开始产生与制造业直接相关的费用，包括研发间接成本的分配。

29

 

一般和管理费用

一般和管理费用主要包括我们的行政、销售和营销、保险和其他行政职能以及外部专业服务（包括法律、会计和其他咨询服务）的人事相关费用。我们已经扩大了员工人数，并将继续扩大我们的支持系统，这是为了规划和支持商业制造业务的发展，也由于上市公司的持续需求。因此，我们预计我们的一般和管理费用将在短期内和可预见的将来增加。商业运营开始后，我们还预计一般和管理费用将包括客户和销售支持以及广告费用。我们还确认向高管和某些员工提供的大量非现金股票薪酬。EPA计划补助金和PSU确认的非现金支出基于对绩效状况的概率评估，因此，随着每个报告期对绩效状况的重新评估，未来一般和管理费用可能会波动。此外，如果EPA计划奖励的既定市场条件在预期成就期之前达到，我们可能会加快确认的股票薪酬支出，这可能会导致未来确认的一般和管理费用出现重大波动。

随着我们向商业制造业务迈进，我们将开始产生与制造业直接相关的费用，包括一般和管理活动的间接成本分配。

其他收入（支出）

利息支出

利息支出主要包括与我们的一个设施的融资租赁相关的利息支出。

利息收入

利息收入主要由有价证券的利息收入组成。

其他收入（支出）

我们的其他收入（支出）包括杂项收入和支出。

所得税支出（福利）

我们的所得税准备金包括根据颁布的税率估算的美国联邦和州所得税，并根据允许的抵免、扣除额、不确定的税收状况、递延所得税资产和负债的变化以及税法的变化进行了调整。我们维持对美国联邦和州递延所得税净资产全部价值的估值补贴，因为我们认为税收资产可收回的可能性不大。

运营结果

截至2024年6月30日的三个月和六个月与截至2023年6月30日的三个月和六个月的比较

下表列出了我们在指定时期内的历史经营业绩（金额以千计）：

 

 

截至6月30日的三个月

 

 

$

 

 

%

 

 

截至6月30日的六个月

 

 

$

 

 

%

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

改变

 

 

改变

 

 

2024

 

 

2023

 

 

改变

 

 

改变

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和开发

 

$

97,746

 

 

$

86,453

 

 

$

11,293

 

 

 

13

%

 

$

181,593

 

 

$

163,394

 

 

$

18,199

 

 

 

11

%

一般和行政

 

 

36,711

 

 

 

37,089

 

 

 

(378)

)

 

 

(1)

)%

 

 

84,765

 

 

 

70,126

 

 

 

14,639

 

 

 

21

%

运营费用总额

 

 

134,457

 

 

 

123,542

 

 

 

10,915

 

 

 

9

%

 

 

266,358

 

 

 

233,520

 

 

 

32,838

 

 

 

14

%

运营损失

 

 

(134,457)

)

 

 

(123,542)

)

 

 

(10,915)

)

 

 

9

%

 

 

(266,358)

)

 

 

(233,520)

)

 

 

(32,838)

)

 

 

14

%

其他收入（亏损）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(562)

)

 

 

(602)

)

 

 

40

 

 

 

(7)

)%

 

 

(1,134

)

 

 

(1,202

)

 

 

68

 

 

 

(6)

)%

利息收入

 

 

12,016

 

 

 

7,319

 

 

 

4,697

 

 

 

64

%

 

 

24,081

 

 

 

13,596

 

 

 

10,485

 

 

 

77

%

其他收入（支出）

 

 

50

 

 

 

318

 

 

 

(268)

)

 

 

(84)

)%

 

 

(170)

)

 

 

(12)

)

 

 

(158

)

 

 

1317

%

其他收入总额（亏损）：

 

 

11,504

 

 

 

7,035

 

 

 

4,469

 

 

 

64

%

 

 

22,777

 

 

 

12,382

 

 

 

10,395

 

 

 

84

%

净亏损

 

 

(122,953)

)

 

 

(116,507)

)

 

 

(6,446)

)

 

 

6

%

 

 

(243,581)

)

 

 

(221,138)

)

 

 

(22,443)

)

 

 

10

%

减去：归属于非控股权益的净亏损

 

 

22

 

 

 

14

 

 

 

8

 

 

 

57

%

 

 

42

 

 

 

30

 

 

 

12

 

 

 

40

%

归属于普通股股东的净亏损

 

$

(122,975)

)

 

$

(116,521)

)

 

$

(6,454)

)

 

 

6

%

 

$

(243,623)

)

 

$

(221,168)

)

 

$

(22,455)

)

 

 

10

%

 

30

 

 

研究和开发

与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的研发费用有所增加，这主要是由于支持我们的电池技术开发的人员成本增加了510万美元，与折旧和摊销相关的320万美元增加了320万美元，材料供应增加了220万美元。

与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，研发费用有所增加，这主要是由于支持我们的电池技术开发的人员成本增加了760万美元，与折旧和摊销相关的增加了590万美元，材料供应增加了150万美元，以及非现金股票薪酬支出增加了140万美元，这主要是由于新的限制性股票单位的净影响由6月之后的全部奖励摊还所抵消2023 年 30 日。

一般和行政

与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月中，一般和管理费用的变化不大，无论是单独还是总体而言，都不是重大的。

与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，一般和管理费用有所增加，这主要是由于本报告其他地方的简明合并财务报表附注7 “承诺和意外开支” 中描述的证券集体诉讼的净应计诉讼和解额为2450万美元，以及与其他法律事务、专业费用、外部服务和办公室管理相关的费用增加了1150万美元，但被抵消以非现金为基础的股票减少2,230万美元的薪酬支出主要是由于EPA奖励的没收被2023年6月30日之后授予的新限制性股票单位所抵消的净影响。

其他收入（支出）

利息收入

与截至2023年6月30日的三个月和六个月相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月中，利息收入的增加主要是由于投资和利率的上升。

其他收入（支出）

截至2024年6月30日的三个月和六个月的其他收入（支出）包括外币汇兑收益和其他杂项收入。截至2023年6月30日的三个月和六个月的其他收入（支出）包括外币汇兑损失和其他杂项收入。

流动性和资本资源

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物以及有价证券，金额分别约为9.379亿美元和11亿美元。我们的现金等价物投资于美国货币市场基金、美国国债和商业票据。我们的有价证券投资于美国国债和债券、商业票据以及公司票据和债券。

我们的业务运营尚未产生任何收入。迄今为止，我们已通过股权为资本支出和营运资本需求提供资金，详情见下文。我们成功开发产品、开始商业运营和扩大业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权或债务融资的可用性以及随着时间的推移我们从运营中产生现金流的能力。

在截至2023年12月31日的年度中，我们完成了2023年8月对3750万股A类普通股的公开发行，并获得了2.882亿美元的净收益。

31

 

我们认为，自本报告发布之日起至少十二个月内，我们的手头现金将足以满足我们的营运资金和资本支出需求。根据我们目前的业务计划，我们认为我们的现金资源将持续到2028年。但是，我们的技术开发、运营成本和扩大规模的任何变化，包括我们实现里程碑以促成知识产权许可协议的签订以及从PowerCo获得的相关初始特许权使用费的能力，都可能对我们和我们的资本资源可用性产生重大影响。由于业务状况的变化或其他发展，包括与汽车原始设备制造商和一级汽车供应商或其他供应商的谈判意外延迟、供应链挑战、竞争压力、通货膨胀和监管发展等，我们可能需要额外的现金资源。如果我们目前的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果无法获得此类融资，或者在高利率环境下融资条件过于繁琐或不如我们预期的那么理想，我们可能被迫降低产品开发的投资水平或缩减运营规模，这可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响。

2022年7月，我们提交了S-3表格，美国证券交易委员会宣布该表格于2022年8月生效，该表格用于一次或多次发行中发行和出售A类普通股、优先股、存托股票、债务证券、认股权证、认股权、认购权、购买合同和单位，总发行价不超过10亿美元，即2023年8月公开发行后的7亿美元。此类证券可以根据上架注册声明和招股说明书补充文件中包含的基本招股说明书发行，招股说明书补充文件将在任何发行时编制和提交。

2023年2月，我们通过摩根大通证券有限责任公司、Cowen and Company, LLC、德意志银行证券公司和瑞银证券有限责任公司作为销售代理不时发行和出售我们的A类普通股，提交了S-3表格的招股说明书补充文件。我们于 2023 年 2 月与这些销售代理商签订了与本次发行相关的分销协议。自分销协议签订之日起，我们有最多三年的时间出售股票，但是我们没有义务出售任何此类股票。出售股票的任何收益将用于营运资金和其他一般公司用途，并将进一步延长我们预测的现金流道。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，根据自动柜员机的发行，没有出售任何A类普通股。

现金流和物质现金需求

下表汇总了我们在指定期间的现金流数据（金额以千计）：

 

 

 

在截至6月30日的六个月中

 

 

 

2024

 

 

2023

 

用于经营活动的净现金

 

$

(123,096

)

 

$

(119,994

)

投资活动提供的净现金

 

 

171,810

 

 

 

110,448

 

融资活动提供的净现金

 

 

5,150

 

 

 

6,993

 

 

运营活动

迄今为止，我们在经营活动中使用的现金流主要是由基础业务的增长推动的，以支持下一代电池技术的研发。为了支持我们的研发活动和扩大QS-0能力的计划，我们预计在未来十二个月中将支付约890万澳元的现金，截至2024年6月30日，此后的运营租赁承诺约为6,990万美元。我们还会不时签订不可取消的服务和购买承诺。我们预计，截至2024年6月30日，在经营活动中使用的现金将包括未来十二个月中约410万美元的款项，以及此后到2027年的约580万美元不可撤销承诺的款项。

截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金主要由2.436亿美元的净亏损所驱动，但被与股票薪酬相关的6,710万美元非现金支出、与折旧和摊销相关的2490万美元非现金支出、非现金租赁费用和400万美元使用权资产摊销所抵消。预付费用、其他流动资产和其他资产增加了2,270万美元，保费摊销和有价证券折扣增加1,570万美元，进一步推动了经营活动中使用的现金，并被应付账款、应计负债和应计薪酬和福利增加的6,330万美元所抵消。

截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金主要是由净亏损2.211亿美元以及应付账款、应计负债和应计薪酬福利减少400万美元所抵消，但被与股票薪酬相关的8,800万美元非现金支出、与折旧和摊销相关的1,950万美元非现金支出、非现金租赁费用和390美元的使用权资产摊销所抵消百万。

投资活动

迄今为止，我们来自投资活动的现金流包括购买不动产和设备以及有价证券的购买、到期日和出售。我们预计，随着我们收购和建造QS-0设施的房产和设备，资本投资水平将在不久的将来大幅增加。

32

 

截至2024年6月30日的六个月中，投资活动提供的现金主要包括分别为8.938亿美元和120万美元的有价证券的到期和出售收益。这被用于购买有价证券的6.902亿美元和用于购买各种财产和设备（主要用于支持我们的研发活动）的3,300万美元所抵消。

截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的现金主要包括有价证券到期和出售的收益分别为4.525亿美元和150万美元，由用于购买有价证券的2.908亿美元所抵消。投资活动提供的现金还包括用于购买各种财产和设备的5,270万美元现金，主要用于支持我们的研发活动。

融资活动

我们来自融资活动的现金流主要包括发行普通股和行使股票期权的收益。QS-0的融资租赁承诺将导致未来十二个月的净现金支付额为520万美元，此后将支付4,170万美元。

在截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金主要来自行使股票期权和我们的员工股票购买计划获得的660万美元。

在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金主要来自行使股票期权和我们的员工股票购买计划获得的760万美元。

关键会计政策与估计

我们的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些简明合并财务报表时，我们必须运用判断力做出估算和假设，这些估算和假设会影响截至简明合并财务报表之日的资产和负债的申报金额、或有资产负债的披露，以及报告期内发生的列报费用。

在以下情况下，我们认为会计判断、估计或假设至关重要：（1）估计或假设本质上很复杂或需要高度的判断，（2）使用不同的判断、估计和假设可能会对简明的合并财务报表产生重大影响。我们的重要会计政策在年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注2 “重要会计政策摘要” 中进行了描述。

最近的会计公告

有关近期会计公告、采用时间以及这些公告对我们的财务状况、经营业绩和现金流的潜在影响的更多信息，请参阅本报告其他地方的简明合并财务报表附注3（近期会计公告）。

33

 

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

在截至2024年6月30日的三个月中，公司的市场风险没有实质性变化。有关公司市场风险敞口的讨论，请参阅我们的年度报告第二部分第7A项 “有关市场风险的定量和定性披露” 中规定的公司的市场风险披露。

第 4 项。控制和程序。

对控制和程序有效性的限制

在设计和评估我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么出色，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。

评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年6月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

 

34

 

第二部分——其他信息

有关法律诉讼的信息可在本报告其他地方简明合并财务报表附注7（承付款和意外开支）中找到。

第 1A 项。风险因素。

应仔细考虑本报告中包含的以下风险因素摘要和其他信息。下文描述的风险和不确定性摘要并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营或财务业绩。如果以下任何风险实际发生，我们的股价、业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。有关更多信息，请参阅下文，了解每个风险因素的更详细描述。

 

35

 

•
在开发固态电池并以可接受的性能、质量、一致性、可靠性、吞吐量、安全性和成本进行大批量生产的过程中，我们面临着重大挑战。开发速度通常是不可预测的，我们可能会遇到与规划、许可、施工、供应链中断、设备安装、公用事业基础设施安装和制造设施的运营启动相关的延误和成本超支。延迟或未能实现这些目标和其他开发目标，包括延迟向客户交付电池样品，可能会延迟或阻碍我们产品的成功商业化。
•
我们可能无法为必要的材料、部件或设备建立供应关系，或者可能需要为组件或设备支付超出预期的费用，或者外部因素可能会对此类供应商的可靠性产生负面影响，所有这些都可能延迟我们产品的推出并对我们的业务产生负面影响。
•
如果我们的电池不能按预期运行，我们开发、营销和销售电池的能力可能会受到损害。
•
我们与大众汽车的关系面临各种风险，这些风险可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。无法保证我们能够满足大众汽车的时间、成本、性能和体积要求，也无法保证在与PowerCo的合作下实现固态电池商业化的里程碑，也无法保证我们能够签订知识产权许可协议。
•
在开发阶段或进行大批量商业化生产，我们可能无法成功地吸引和留住客户，而我们未来的增长和成功取决于我们吸引和留住客户的能力。
•
我们可能无法充分控制与运营相关的成本以及制造固态电池所需的组件，而且，如果我们无法控制这些成本并在大规模生产固态电池时实现成本优势，我们的业务将受到不利影响。
•
我们严重依赖我们的知识产权组合。如果我们无法保护或维护我们的知识产权，我们的业务和竞争地位就会受到损害。
•
我们可能需要为自己辩护，使其免受知识产权侵权索赔或其他诉讼，这可能非常耗时，并可能导致我们承担巨额费用。
•
我们不时参与诉讼、监管行动或政府调查和查询，这可能会对我们的盈利能力和合并财务状况产生不利影响。
•
我们可能无法准确估计电池的未来供需，这可能会导致我们的业务出现各种效率低下并阻碍我们的创收能力。如果我们无法准确预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或出现延迟。
•
电池市场持续发展，竞争激烈，我们可能无法成功地在该行业竞争，也可能无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对长期业务前景的信心。
•
我们维护的网站、系统和数据可能会受到故意干扰、其他安全事件或涉嫌违反与数据处理相关的法律、法规或其他义务的行为，这些行为可能会导致责任并对我们的声誉和未来的销售产生不利影响。
•
我们的A类普通股的交易价格一直并将来继续受到极端波动的影响。
•
我们不得不重申先前发布的财务报表，在此过程中，我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷。尽管这一重大缺陷已得到纠正，但我们无法保证将来不会出现其他实质性缺陷或重大缺陷。
•
全球气候变化、相关法律和监管要求的增加以及各利益相关者对环境、社会和治理（ESG）事务的相关重视程度不断提高，可能会对我们的业务产生负面影响。
•
我们的成功取决于我们吸引和留住执行官、关键员工和其他合格人员的能力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会受到严重干扰。
•
我们的业务运营涉及环境和安全风险，我们受与环境和安全法规以及环境修复事项相关的要求的约束，这些要求可能会对我们的业务、经营业绩和声誉产生不利影响。

以下风险因素适用于我们的业务和运营。这些风险因素并不详尽，鼓励投资者对我们的业务、财务状况和前景进行自己的调查。我们可能会面临其他风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前所不知道的，或者我们目前认为不重要的风险和不确定性，这也可能损害我们的业务。以下讨论应与本报告其他部分所列财务报表和财务报表附注一起阅读。

36

 

与我们的技术开发和扩大规模相关的风险

在开发固态电池并以可接受的性能、质量、一致性、可靠性、吞吐量、安全性和成本进行大批量生产的过程中，我们面临着重大挑战。开发速度通常是不可预测的，我们可能会遇到与规划、许可、施工、设备安装、公用事业基础设施安装和制造设施启动相关的延误和成本超支。延迟或未能实现这些目标和其他开发目标可能会延迟或阻碍我们产品的成功商业化。

开发满足汽车 OEM 广泛采用要求的锂金属固态电池是一项艰巨的任务，而且据我们所知，这是前所未有的。我们仍处于开发阶段，在完成多层电池的开发和商业批量生产电池单元方面面临重大挑战。一些可能阻碍我们推出固态电池的开发挑战包括难以提高固态电解质分离器和电池的质量、一致性、可靠性和生产吞吐量，增加多层电池的尺寸和层数，扩大制造规模以生产我们的技术开发和客户应用所需的电池数量，安装、启动和优化大批量制造设备，包装设计和工程以确保这一点充足的循环寿命、压力管理、降低成本、完成我们的汽车合作伙伴要求的严格和具有挑战性的规范，包括但不限于日历寿命、机械、安全和滥用测试以及最终制造工艺的开发。

我们的固态电解质分离器处于开发阶段。这些固态电解质分离器以前从未用于电池应用（或据我们所知，用于任何其他应用），要使固态电解质分离器的生产和商业使用，有大量的质量、一致性、可靠性和吞吐量、成本和制造工艺挑战需要解决。随着我们增加固态电解质分离器的横向尺寸、减小厚度并增加产量，我们可能会遇到工程挑战。如果我们在开发和生产商业批量固态电解质分离器时无法克服这些障碍，我们的业务可能会失败。

为了实现目标能量密度，我们需要组装多个电池层，将它们封装在单个电池封装中，提高阴极容量负载，并应对相关的技术挑战。根据客户的要求，我们的电池可能需要在每个电池封装内有数十层。我们已经在商业相关区域测试了尺寸约为60x75mm至70x85mm的单层和多层电池，并于2022年交付了我们的第一批24层A0原型电池单元。虽然我们的第一款商用产品 QSE-5 的目标是容量约为 5 安培小时，但确切的容量、层数和尺寸将有所不同，并取决于具体的客户偏好、电池设计注意事项和其他因素。我们将需要克服生产挑战，生产足够数量的固态电解质分离器和原型电池，以完成我们第一款商用产品的开发，用于客户评估和产品认证目的，以及可能需要增加层数的后续电池设计。我们需要在不影响性能的情况下以更高的产量生产这些电池，同时以可扩展和低成本的方式解决相关的封装和可靠性挑战。为了推进电池的开发，我们必须克服重大的工程和机械挑战。此外，我们一直在收购并将继续购买我们目前不拥有的某些设备，并开发大批量生产这些多层电池所需的制造工艺。如果我们在建造多层电池时无法克服这些发展障碍，我们的业务很可能会失败。

我们正在评估固态电池中是否包含多种正极材料成分，但尚未最终确定阴极组成或配方或相关电池组装组件的设计。我们还没有验证当前的电池设计是否符合所有汽车要求。我们尚未验证制造工艺，也没有购置生产满足所有商业要求的大批量阴极电极或相关电池组装组件所需的设备。如果我们无法克服这些开发和制造障碍，我们的业务很可能会失败。

即使我们完成了固态电池的开发并实现了批量生产，如果电池的成本、性能特征或其他规格未达到我们的目标或客户的要求，我们的销售、产品定价和利润率也可能会受到不利影响。

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此外，我们必须推进制造流程，使其包括更多的自动化，例如自动薄膜处理和堆叠，并使用更大容量的设备和工艺，例如迁移到更大的连续流设备。我们还必须继续开展工艺开发和创新工作，以大幅缩短循环时间，改善过程控制，减少消耗品（包括能源消耗），以实现提高固态电解质分离器和电池单元的质量、一致性、可靠性和吞吐量的目标最终目标。在新设备的交付、安装和运行中，我们可能会遇到延迟或意想不到的挑战。示例包括影响我们的设备供应商的全球供应链问题、供应商不履行义务和运输途中的设备损坏。在我们仅从一个或几个供应商那里采购某些材料和设备的情况下，这些挑战可能会加剧。此外，我们必须建造 QS-0，为内部开发、客户取样和 QSE-5 电池的初始生产提供足够数量的固态电解质分离器和电池，最后，我们需要建造 QS-0，作为持续制造工艺开发的基础，以便随后扩大我们的制造能力，包括支持作为与 PowerCo 合作和许可协议的一部分的合作和未来的技术转让活动以及潜在的未来商业安排。我们可能会遇到与规划、许可、施工、设备安装和认证、公用事业基础设施安装以及制造设施（包括包含QS-0设施的设施）的运营启动相关的重大延误和成本超支。例如，我们在圣何塞的设施经历了短期停电，这些停电已经得到解决，但将来可能会发生类似的中断；与材料短缺和关键航运港口的备用相关的延误可能会影响我们的设施运营能力；我们的某些建筑承包商此前曾报告说，由于员工罢工而出现延误，这些问题目前已得到解决，但将来可能会再次发生。我们必须实质性地改进我们的制造流程，以提高产量和吞吐量，从而达到商业运输所需的成本、性能和体积水平。

此外，我们的多层电池必须同时满足客户的所有商业和安全要求。我们的固态电池使用陶瓷电解质隔膜，我们认为它比传统的聚合物隔膜更安全。我们不时对原型电池进行一系列安全测试。尽管我们的某些原型电池已经通过了这些汽车安全测试，但其中一些电池在经过额外修改的测试条件下已经测试到失效点。此外，我们原型电池的这些安全性测试结果不一定代表我们下一代电池的安全性测试结果，因为安全性取决于电池的材料成分，这种成分会从一代电池变为另一代电池。随着我们的材料和工艺的发展，需要进行额外的安全测试，我们还需要测试更多的电池样本，以确保统计学意义。

固态电池的开发或生产规模的任何延迟都将对我们的业务产生负面影响，因为这将延迟创收时间并对我们的客户关系产生负面影响。此外，我们在获得必要的监管批准或将固态电池投放市场方面可能会遇到延误，包括延迟签订零件和制造设备及用品供应协议。延迟推出我们的产品将对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和品牌造成重大损害。

我们可能无法建立必要的材料、部件或设备的供应关系，或者可能需要为部件或设备支付超出预期的费用，这可能会延迟我们产品的推出并对我们的业务产生负面影响。

我们依赖第三方供应商提供开发和制造固态电池所需的组件和设备，包括关键供应品，例如我们的正极材料和固态电解质隔膜和固态电池的制造设备。我们正在与主要供应商合作，但尚未就其中许多材料的批量供应达成协议。如果我们无法以优惠条件与这些供应商签订商业协议，或者这些供应商在增加材料供应以满足我们的要求方面遇到困难或延迟，则我们的电池的推出将被推迟。例如，由于与 COVID-19 疫情相关的卡车司机短缺，我们此前曾经历过工艺气体供应的轻微中断，而且由于某些天气和地缘政治事件和冲突，以及任何相关的政治或经济对策和对策或各种全球行为者的其他反应，我们也经历过并将继续出现石油衍生产品的供应中断。乌克兰战争以及由此产生的某些国家对俄罗斯的制裁也导致了石油和石油衍生产品价格的上涨，中东武装冲突的进一步升级也可能导致价格的上涨，在某些情况下，价格上涨，并可能在未来进一步增加制造成本、投入材料定价和物流成本。

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我们预计将承担与采购制造和组装电池所需的材料相关的巨额成本。我们希望在电池中使用各种材料，这将要求我们以优惠的条件谈判购买协议和交货周期。我们可能无法控制这些材料的价格波动，也无法根据对我们有利的条款与供应商谈判协议。我们的业务依赖于我们产品的某些专有材料的持续供应。我们面临与此类材料和组件的供应和定价相关的多种风险，包括依赖供应商建造和生产设备以增加产量，这可能会导致延误或要求我们支付额外的预付款。我们的原材料或零部件价格大幅上涨是可以预料的，特别是如果通货膨胀率继续保持在2022年和2023年的高水平，这将增加我们的运营成本并对我们的前景产生负面影响。例如，由于供应商征收燃油附加费，我们的运费有所增加。由于全球大宗商品价格的波动，某些关键原材料和零部件的成本也有所增加。我们的供应商不断增加的劳动力成本也导致了价格的上涨。鉴于我们尚未从业务运营中产生任何收入，我们将任何此类增长的成本转嫁给客户的能力也很有限。

此外，批量生产电池的成本部分取决于锂、镍、钴和/或其他金属等原材料的价格和可用性。这些材料的价格波动，其可用供应可能不稳定，具体取决于市场状况和全球对这些材料的需求。例如，由于便携式电子产品对锂电池的需求持续快速增长以及电动汽车和储能市场的增长，近年来对锂的需求急剧增加，预计将继续增加。此外，某些原材料和中间材料的重要供应来源可能来自政治、经济和社会不稳定的国家，或者美国或欧洲联盟对从这些国家进口此类材料征收关税或其他禁令的持续风险。无法保证这些材料的供应商能够以合理的价格满足我们的数量和其他特定需求，尤其是在我们扩大商业运营的情况下。

在替代供应商能够提供所需材料之前，任何部件、设备或材料供应中断都可能暂时中断我们电池的研发活动或生产。业务状况的变化、不可预见的情况、政治、经济和社会不稳定、政府变革、停电、气候变化和自然灾害造成的干扰，以及我们无法控制或目前无法预测的其他因素，也可能影响我们的供应商及时向我们交付部件或设备的能力。上述任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

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货币波动、贸易壁垒、关税或短缺以及其他总体经济或政治条件可能会限制我们为固态电池获取关键部件或设备的能力，或显著增加运费、原材料成本和其他与业务相关的费用，这可能会进一步对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能会面临许多地缘政治风险，包括美国和外国政府的贸易限制或制裁，以及对此类限制或制裁的任何政治或经济对策或反应对措施。随着地缘政治冲突，例如乌克兰和中东战争的持续或可能升级，这可能会导致全球市场和行业的进一步混乱、不稳定和波动，从而可能对我们的业务和供应链产生负面影响。美国政府和其他政府已经对俄罗斯和俄罗斯的利益实施了严厉的制裁和出口管制，还可能实施额外的制裁和管制。这些措施的影响以及俄罗斯可能采取的应对措施目前尚不清楚，它们可能会对全球经济、我们的业务、供应链、合作伙伴或客户产生不利影响。此外，由于中国爆发冠状病毒病例，美国对与中国的贸易限制以及定期封锁影响了我们采购某些生产设备的能力，对供应链产生了不利影响，并可能影响我们在供应链中断持续或再次发生的情况下及时获取材料的能力。如果中美之间的地缘政治关系动态导致全球市场和行业出现进一步的干扰、不稳定和波动，我们的业务可能会受到重大和不利影响，包括来自中国或通过中国供应链的设备和材料的价格波动和交货期的波动。

我们可能无法充分控制与运营相关的成本以及制造固态电池所需的组件，而且，如果我们无法控制这些成本并在大规模生产固态电池时实现成本优势，我们的业务将受到不利影响。

我们需要大量资金来发展和发展我们的业务，预计将产生巨额费用，包括我们在建立品牌和推销电池时与研发、原材料采购、租赁、销售和分销相关的费用，以及扩大运营规模时的一般和管理成本，包括我们在合作协议下的活动成本。例如，钴、镍和锂等原材料的价格和供应一直存在波动，此类材料可能面临全行业的短缺。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功推销固态电池和服务的能力，还取决于我们控制成本和实现目标成本预测的能力，包括与其他市场参与者大规模建造传统锂离子电池的成本或制造固态电池的成本相比，我们预计的成本优势。如果我们或我们的合作伙伴（如适用）无法经济高效地设计、制造、营销、销售和分销我们的固态电池和服务，包括根据合作协议，我们的利润、盈利能力和前景将受到重大不利影响。我们尚未以商业产能或批量生产任何固态电池电池，与传统锂离子电池相比，我们预测大规模生产这些电池的成本优势将要求我们实现尚未达到的吞吐量、电力和消耗品的使用率、产量和自动化水平。如果我们无法实现这些目标利率，我们的业务将受到不利影响。

特别是，尽管我们估计，与领先制造商制造传统锂离子电池的成本相比，取消阳极主体材料和相关的制造成本将节省大规模生产，但这一估计受许多假设和不确定性的影响。为了实现这些节约，除了节省与从固态电池中消除阳极相关的成本外，我们还需要在电池设计和制造方面节省大量成本，同时控制与制造固态电解质隔膜相关的成本，包括大幅提高实现商业目标所需的吞吐量和产量。此外，我们还需要在与传统锂离子电池制造业共享的材料、组件、设备和工艺，特别是在阴极、电池设计和工厂方面节省的全行业成本。我们无法确定我们将节省这些成本，也无法确定未来锂离子电池制造效率的提高不会减少或消除这些估计的成本节约。

我们的运营依赖复杂的机器，生产在运营绩效和成本方面存在很大程度的风险和不确定性。

我们的运营和固态电池的生产严重依赖复杂的机器，而且这种设备尚未获得大规模生产的资格。将该设备集成到我们的固态电池单元生产中所需的工作是耗时的，需要我们与设备提供商密切合作，以确保它能够正常适用于我们独特的电池技术。这项整合工作将涉及很大程度的不确定性和风险，并可能导致产量扩大或导致我们的电池成本增加。

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为了实现我们的商业化目标，我们将需要大型机械。此类机械可能会不时出现意外故障，可能需要维修和备件才能恢复运营，而这些维修和备件在需要时可能不可用，尤其是在全球供应链中断持续或未完全解决的情况下。我们的生产设备的意外故障可能会严重影响预期的运营效率。此外，由于该设备以前未用于制造我们的固态电池单元，因此与该设备相关的运行性能和成本可能难以预测，并可能受到我们无法控制的因素的影响，例如但不限于供应商未能及时以我们可接受的价格和数量交付产品的必要组件、环境危害和补救措施、难以或延迟获得政府许可、系统损坏或缺陷，工业事故、火灾, 地震活动和其他自然灾害.

我们的制造设备的运行问题可能导致工人人身伤害或死亡、生产设备损失、制造设施损坏、金钱损失、生产延误和意想不到的生产波动。公司设施出现运营问题的潜在风险也适用于未雇用的个人和非公司拥有的设备，例如第三方承包商以及我们业务合作伙伴的人员和设备。此外，运营问题可能导致环境损害、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任。这些运营问题可能会对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。

如果我们的电池不能按预期运行，我们开发、营销和销售电池的能力可能会受到损害。

一旦我们的固态电池单元开始商业化生产，我们的电池可能存在设计和制造缺陷，这些缺陷可能导致其无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和设计变更。我们的电池本质上是复杂的，采用的技术和组件，这些技术和组件未用于其他应用，并且可能存在缺陷和错误，尤其是在首次推出时。我们评估固态电池长期性能的参考框架有限。无法保证在向潜在消费者出售固态电池之前，我们能够检测并修复固态电池中的任何缺陷。如果我们的电池无法按预期运行，我们可能会失去设计成果，客户可能会延迟交付、终止进一步的订单或发起产品召回，所有这些都可能对我们的销售和品牌产生不利影响，并可能对我们的业务、前景和经营业绩产生不利影响。

在开发阶段或进行大批量商业化生产，我们可能无法成功地吸引和留住客户，而我们未来的增长和成功取决于我们吸引和留住客户的能力。

在开发阶段或进行大批量商业化生产，我们可能无法成功地吸引和留住客户。例如，我们可能无法成功吸引更多客户，在这种情况下，我们的生产设施产能可能会过剩。此外，如果我们无法吸引需要对我们的产品进行大批量商业化生产的新客户，无论是由于产品市场适应性不足还是出于其他原因，我们的业务都可能会受到影响。相反，如果我们的固态电池的开发或制造规模出现延迟或产能限制，我们可能无法留住现有客户，这将对我们的业务产生负面影响。

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我们的许多潜在客户往往是大型企业，这些企业通常需要进行大量的评估流程，并且经常受到预算限制、多次批准以及意想不到的管理、处理和其他延误的影响，这导致了漫长的销售周期。因此，我们未来的成功将取决于我们向如此大的客户有效销售产品的能力。向这些终端客户的销售所涉及的风险在向较小客户的销售中可能不存在（或在较小程度上存在）。这些风险包括但不限于：（i）增加大客户在与我们谈判合同安排时所持的购买力和杠杆作用，包括更有能力抵制转移增加的运营和采购成本的企图，以及要求提供可能导致收入确认延迟的条款；（ii）更长的销售和实施周期以及可能将大量时间和资源花在选择不购买我们解决方案的潜在终端客户身上的相关风险，以及（iii) 更高的产品功能和可扩展性要求，包括更广泛的服务。汽车领域的原始设备制造商数量也很有限。所有这些因素都可能进一步增加与这些潜在客户开展业务的风险。

尽管我们已经与多家原始设备制造商签署了客户抽样协议，但我们仍在扩大固态电池的开发和制造规模，无法保证或保证我们的任何客户或潜在客户能够成功完成测试和验证流程，从而与我们签订最终的批量生产协议，或者相反，我们能够在这段时间内充分扩大固态电池的制造规模此类客户需要的镜框以及潜在客户。

我们的制造设备过早过时可能会对我们产生负面影响。

我们会将设备的成本折旧到其预期使用寿命之内。但是，我们的电池设计或制造过程可能会定期更改，我们可能会决定以比预期更快的速度更新我们的设计或制造流程。此外，工程和制造专业知识和效率的提高可能会使我们能够使用更少的当前安装的设备来制造电池。或者，在我们开发生产流程时，我们可能会停止使用已经安装的设备，转而使用其他或额外的设备。任何因此而提前退役的设备的使用寿命都将缩短，从而加速此类设备的折旧，我们的经营业绩可能会受到损害。例如，在截至2023年12月31日的年度中，我们注销了约2150万美元的财产和设备作为资产，没有剩余的未来收益。

客户风险和与我们与大众汽车的关系相关的风险

我们与大众汽车的关系面临各种风险，这些风险可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。无法保证我们能够在与PowerCo的合作下实现固态电池商业化的里程碑，也无法保证我们将签订知识产权许可协议。

2024 年 7 月 5 日，QS 与 PowerCo 签订了合作协议，目标是实现我们打算在首款计划产品——QSE-5 技术中使用的固态锂金属电池技术实现工业化。根据合作协议，双方将合作，使PowerCo能够制造采用 QSE-5 技术的电池单元，包括成立一个联合扩大规模小组，以促进将 QSE-5 技术转移到由PowerCo确定的电池大小并开展工作说明书中规定的活动（“项目”）。就该项目而言，在某些里程碑完成的前提下，双方打算签订知识产权许可协议，根据该协议，QS 将授予 PowerCo 非独家、有限、特许权使用权使用权使用的 QSE-5 技术制造和销售主要用于汽车应用的电池，最初在一个或多个 PowerCo 设施中，这些设施的年产能总容量高达 40 GWh，可再扩展 40 GWh 的年产能或其他容量由各方当事人约定.

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无法保证我们能够在合作协议要求的时间范围内完成固态电池的开发或实现技术里程碑，也无法保证满足PowerCo的业务需求，也无法保证联合扩大规模的团队将成功合作或及时且经济高效地完成合作协议赋予他们的职责。如果我们没有及时完成这项开发，PowerCo可能会终止合作协议。如果我们无法达到合作协议下的某些里程碑，PowerCo没有义务签订知识产权许可协议，我们将不会收到根据该协议应付的初始特许权使用费，也不会实现该协议中原本预期的任何好处。这些因素可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。根据知识产权许可协议支付的特许权使用费金额，如果签署，将取决于我们的固态电池的性能以及对大众汽车开发的使用将根据知识产权许可协议生产的固态电池的汽车的需求。如果我们无法完成固态电池的开发，如果PowerCo不选择我们的固态电池进行商业化，或者推迟推出打算使用我们的固态电池的大众汽车，我们的业务将受到损害。

我们与大众汽车和PowerCo建立的牢固关系以及合作协议和知识产权许可协议下的权利，如果签订，可能会阻止其他汽车原始设备制造商与我们密切合作。如果我们无法扩大其他客户关系，或者如果我们的收入过于依赖大众汽车，我们的业务可能会受到损害。大众汽车的经济、商业或法律利益或目标可能与我们的目标不一致。与大众汽车的任何重大分歧都可能阻碍我们最大限度地发挥关系的好处，并减缓固态电池的商业化。除其他外，我们与大众汽车的关系可能要求我们支付某些费用或进行某些资本投资，或征得大众汽车的同意才能采取某些行动。此外，如果PowerCo无法或不愿履行其在合作协议和知识产权许可协议下的经济或其他义务，如果签订，我们可能需要终止此类协议，因此可能无法实现此类协议中原本预期的任何好处。这些因素可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。尽管我们已经与PowerCo签订了合作协议，也预计将与PowerCo签订知识产权许可协议，但我们无法预测PowerCo的活动在多大程度上可能对我们的业务构成竞争风险或以其他方式与我们的业务发生冲突。

如果实现了合作协议中的里程碑并签订了知识产权许可协议，我们将依赖PowerCo来扩展我们的技术并实现商业化，保持许可的价值，并将受到PowerCo的业务风险的约束。

签订知识产权许可协议将使我们依赖PowerCo来扩展和商业化我们的技术，同时保持许可的价值。反过来，PowerCo由大众汽车全资拥有，因此依赖大众汽车及其财务和运营资源。PowerCo面临着自己的风险，例如技术开发和扩展、获取资本、执行业务计划、管理劳资关系、维护供应商和客户关系以及其他一般宏观经济和业务风险。PowerCo或Volkswagen业务计划的变更或执行不力，包括大众汽车减少或终止PowerCo业务的任何决定，都可能对我们的业务造成不利影响。此外，验证根据知识产权许可协议应付给我们的特许权使用费金额可能很困难。尽管该协议将要求PowerCo提供合理的支持特许权使用费的文件，并授予我们审计其账簿和记录的权利，但这些审计可能既昂贵又耗时，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

某些协议和关系目前限制或将来可能会限制我们的业务运营、商业化机会和创收。

我们现有和未来的商业协议可能会限制我们与其他客户合作和将我们的知识产权商业化的能力。此外，某些协议可能要求我们优先考虑某些客户的商业化工作，为他们提供有利的商业条款，这限制了我们与他人谈判具有竞争力的条款的能力，并可能减少我们从特许权使用费中获得的潜在收入。这些义务可能会阻碍其他潜在合作伙伴，限制我们通过许可技术来创收的机会，从而影响我们的整体业务灵活性和财务业绩。

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我们可能无法准确估计电池的未来供需，这可能会导致我们的业务出现各种效率低下并阻碍我们的创收能力。如果我们无法准确预测和预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或出现延迟。

很难预测我们的未来收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。在计划向潜在客户交付产品之前，我们预计需要向当前和未来的供应商提供需求预测。目前，没有历史依据来判断对我们电池的需求、我们开发、制造和交付电池的能力或未来的盈利能力。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这将间接地增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，供应商的库存可能不足，这可能会中断我们产品的生产，导致发货和收入的延迟。此外，我们的供应商订购的材料和组件的交货时间可能会有很大差异，并取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们未能及时订购足够数量的产品组件，则向潜在客户交付电池可能会延迟，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们未来的增长和成功取决于消费者采用电动汽车的意愿。

我们的增长和未来对我们产品的需求在很大程度上取决于消费者对替代燃料汽车，尤其是电动汽车的采用。近年来，许多国家、公司和消费者加快了减少对化石燃料依赖的目标，这反过来预计将增加对电动汽车的需求；但是，新电动汽车市场继续快速发展，其特点还包括快速变化的技术、有竞争力的定价和其他竞争因素、不断变化的政府监管和行业标准以及不断变化的消费者需求和行为。如果电动汽车市场的总体发展不如预期，或者发展速度慢于预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

所有权集中在少数股东以及我们的执行官、董事及其关联公司手中，可能会阻止其他股东影响重大的公司决策。

截至2024年6月30日，我们的执行官、董事及其关联公司作为一个整体，以及拥有已发行A类普通股或b类普通股（合称 “普通股”）5％或以上的每位股东受益拥有约30.1％的A类普通股和93.6％的已发行B类普通股，约占选票的64.5％。因此，包括大众汽车在内的这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括董事选举、经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的任何修订以及重大公司交易的批准。此外，大众汽车有权为我们的董事会指定两名董事。目前，大众汽车集团战略合作伙伴关系负责人塞巴斯蒂安·舍伯拉是我们的董事会成员。这种控制可能会延迟或阻止控制权变更或管理层变动，如果没有这些股东及其选票的支持，将使某些交易难以或不可能获得批准。

我们的知识产权风险

我们严重依赖我们的知识产权组合。如果我们无法保护或维护我们的知识产权，我们的业务和竞争地位就会受到损害。

我们可能无法防止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、商标和商业秘密提供的知识产权保护，以及许可协议和其他合同保护，来建立、维护和执行我们的专有技术中的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问签订保密和发明转让协议，以及与业务合作伙伴和其他第三方签订保密协议来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的所有权，但内部人士和第三方，包括我们的业务合作伙伴，可能会在未经我们同意的情况下试图复制或以其他方式获取、使用或实践我们的知识产权，我们可能已经或可能继续遭受故意或无意的系统中断和安全事件，包括盗窃或未经授权使用我们的机密信息、商业秘密和专有技术，包括电池和电池。监控未经授权的使用或丢失我们的知识产权既困难又昂贵，我们为防止挪用已经或将要采取的措施可能还不够。我们采取的任何执法措施，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能转移管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能少于维护我们的知识产权组合或竞争地位所需的保护。

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世界各地的专利、商标和商业秘密法律差异很大。许多外国对知识产权的保护程度与美国法律的保护程度不同。政府的行动也可能破坏我们的知识产权。例如，俄罗斯政府于2022年3月通过了一项法令，允许俄罗斯公司和个人在未经同意或补偿的情况下利用美国专利权人拥有的发明。因此，我们的知识产权在美国以外可能不那么强大或不容易执行，在美国以外的国家或地区，保护我们的知识产权、技术和其他专有权利免遭未经授权的使用可能更加昂贵和困难。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手使用我们的知识产权来提供产品，这可能会导致我们的部分竞争优势丧失，收入减少，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

根据合作协议，我们同意与PowerCo共同拥有某些类型的知识产权，这些共同所有权可能会降低我们保护或维护某些知识产权的能力。更具体地说，我们同意共同拥有根据合作协议共同开发的某些知识产权，在某些条件下，任何一方均可在未经另一方同意的情况下使用此类共同拥有的知识产权。由于PowerCo可能会在未经我们同意的情况下利用此类知识产权，因此我们可能无法阻止他们或其被许可人使用或利用此类知识产权的衍生品或改进。此外，大众汽车和PowerCo已经并将继续获得我们的部分知识产权，在大众汽车或PowerCo发生的员工不当行为、安全措施不足、网络攻击或故意或意外曝光的潜在事件可能会导致我们的知识产权被盗用、利用或侵犯。

根据知识产权许可协议，如果签署，我们打算授予PowerCo对部分知识产权的永久许可。该许可证可能会限制我们永久禁止第三方（包括PowerCo及其分许可证持有人）利用我们的许可知识产权的能力。

我们可能需要为自己辩护，使其免受知识产权侵权索赔，这可能非常耗时，并可能导致我们承担巨额费用。

公司、组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能会持有或获得专利、商标或其他所有权，这将阻碍、限制或干扰我们制造、使用、开发或销售产品的能力，这可能会使我们经营业务变得更加困难和昂贵。我们可能会不时收到来自第三方的请求，询问我们是否侵犯了他们的知识产权，和/或要求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。持有与我们的业务相关的专利或其他知识产权（包括电池、陶瓷、电动机、电子电源管理系统或制造工艺的知识产权）的公司可以提起诉讼，指控这些权利受到侵犯，或者以其他方式维护其权利并寻求许可。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能需要采取以下一项或多项措施：

•
停止出售、合并或使用包含或以其他方式侵犯或盗用受质疑知识产权的产品、方法或其他资产；
•
支付巨额赔偿；
•
从被侵权的知识产权持有人那里获得许可，该许可可能无法按合理的条件提供，也可能根本无法获得；或
•
重新设计我们受影响的产品和方法。

如果对我们成功提出侵权索赔，并且我们未能或无法以合理的条件获得侵权技术的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有充分依据，都可能导致巨额费用，转移资源和管理层的注意力。

我们还向第三方许可专利和其他知识产权和技术，并且我们可能会面临指称我们对该知识产权或技术的使用侵犯了他人权利的索赔。在这种情况下，我们可能会根据与许可人的许可合同向许可人寻求赔偿。但是，我们的赔偿权可能不存在或不足以弥补我们的费用和损失，这取决于我们对技术的使用、我们是否选择保留对诉讼行为的控制权以及其他因素。

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我们的专利申请可能不会导致专利的颁发，或者我们的专利权可能会受到质疑、规避、无效或范围有限，任何情况都可能对我们防止他人干扰我们产品商业化的能力产生重大不利影响。

我们的专利申请可能不会导致专利的颁发，这可能会对我们防止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生重大不利影响。专利地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的索赔范围尚不确定。因此，我们无法确定我们提交的专利申请是否会导致专利的颁发，也无法确定我们的专利和可能颁发给我们的任何专利能否抵御具有类似技术的竞争对手的侵害。在我们已经开发、开发技术和经营业务的领域中，存在许多专利和他人拥有的待处理专利申请。我们现有或待批准的任何专利都可能因其无效或不可执行而受到其他人的质疑。此外，在国外提交的专利申请受与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们无法确定与已颁发的美国专利相关的外国专利申请是否会被签发。

即使我们的专利申请成功并且我们获得了相应的专利，这些专利将来仍可能受到质疑、规避、失效或范围有限。根据任何已颁发的专利授予的权利可能无法为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且一些外国提供的专利执法效率要比美国低得多。此外，根据我们的专利申请颁发的任何专利的主张范围可能不够广泛，不足以阻止其他人开发与我们相似或取得相似结果的技术。他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用待处理的申请中颁发的任何专利。此外，颁发给我们的专利可能会被他人侵犯或围绕他人设计，其他人可能会获得我们需要许可或设计的专利，这两种情况都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务风险

电池市场持续发展，竞争激烈，我们可能无法成功地在该行业竞争，也可能无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对长期业务前景的信心。

我们竞争的电池市场不断发展，竞争激烈。迄今为止，我们将精力集中在锂金属固态电池技术上，该技术旨在超越传统的锂离子电池技术。但是，锂离子电池技术已被广泛采用，我们目前的竞争对手已经和未来的竞争对手可能拥有比我们更多的资源，也可能能够投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术。这些竞争对手还可能有更多机会接触客户，并可能能够在彼此之间或与第三方建立合作或战略关系，从而进一步增强他们的资源和竞争地位。此外，锂离子电池制造商可能会继续降低成本并扩大传统电池的供应，从而降低我们的业务前景，或者对我们以具有市场竞争力的价格和足够的利润销售产品的能力产生负面影响。

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许多汽车原始设备制造商、一些电池技术公司和受中国等国家补贴的财团正在研究和投资固态电池的开发和投资，在某些情况下，还包括电池的开发和生产。有许多公司正在寻求开发固态电池技术的替代方法，包括锂金属电池。我们预计，由于对电池技术和电动汽车的需求增加，以及对电动汽车的监管推动、持续的全球化以及全球汽车行业的整合，电池技术和电动汽车的竞争将加剧。例如，PowerCo旨在整合大众汽车在电池价值链中的活动——从加工原材料到开发统一的大众汽车电池再到管理欧洲超级工厂——并于2024年宣布了中国全固态电池协作创新平台（CASIP），该平台汇集了政府、学术界和业界，共同开发和制造可在全球范围内竞争的固态电池。替代技术的发展或竞争对手对电池技术的改进可能会对我们电池的销售、定价和毛利率产生重大不利影响。如果开发出具有卓越运营或价格性能的竞争技术，我们的业务将受到损害。同样，如果我们未能准确预测和确保我们的电池技术能够满足客户不断变化的需求或新兴的技术趋势，或者如果我们的客户未能实现固态电池的预期收益，我们的业务将受到损害。

我们必须继续投入大量资源来开发我们的电池技术，以建立竞争地位，而这些承诺是在不知道此类投资是否会产生潜在客户会接受的产品的情况下做出的。我们无法保证我们会成功确定新的客户需求，开发电池并将其及时推向市场，也无法保证他人开发的产品和技术不会使我们的电池过时或失去竞争力，这会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

如果客户不相信我们的业务会长期取得成功，他们就不太可能购买我们的电池。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会长期取得成功，他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。因此，为了建立、扩大和维持我们的业务，我们必须保持当前和未来的合作伙伴、客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的长期财务可行性和业务前景的信心。维持这种信心可能因某些因素而变得特别复杂，包括那些在很大程度上不在我们控制范围内的因素，例如我们的运营历史有限，市场对我们的产品不熟悉，为满足需求而扩大制造、交付和服务运营规模的任何延迟，以及电动汽车未来的竞争和不确定性，以及与市场预期相比我们最终的生产和销售业绩。

我们是一家有财务损失历史的早期公司，预计在可预见的将来会产生巨额支出和持续的运营亏损。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们的运营亏损约为1.345亿美元和2.664亿美元，净亏损分别约为1.23亿美元和2.436亿美元，自2010年成立至2024年6月30日的累计赤字约为31亿美元。我们认为，至少在我们开始大量生产锂金属固态电池之前，我们每个季度都将继续出现营业亏损，而且这种生产预计在不久的将来不会发生。

我们预计，在未来一段时间内，我们的亏损率将大大增加，因为除其他外，我们在电池的设计、开发和制造方面继续承担巨额开支；扩大研发活动；投资制造能力；积累电池组件库存；增加销售和营销活动；发展分销基础设施；增加一般和行政职能以支持我们不断增长的业务。我们可能会发现这些努力比我们目前的预期更昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。

47

 

我们对何时实现各种技术、预生产和生产目标的期望和目标在很大程度上取决于我们制定的假设和分析。如果这些假设或分析被证明不正确，我们可能无法按预期或根本无法实现这些里程碑。

我们对何时实现各种技术、预生产和生产目标的期望和目标反映了我们当前的预期和估计。我们能否按预期实现这些目标取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：

•
发展活动的成功与时机;
•
意想不到的技术或制造挑战或延迟；
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与锂离子、锂金属固态电池或其他可能对我们技术的商业潜力产生不利影响的电池相关的技术发展；
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我们能否获得足够的资金来继续我们的研发活动、建造我们的制造设施以及维持和发展我们的业务；
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我们与大众汽车合作的不利进展，包括合作协议或知识产权许可协议的终止（如果签署）、延迟实现合作协议中规定的里程碑或未能达到我们签订知识产权许可协议的里程碑先决条件；
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我们管理增长的能力；
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我们能否管理与主要供应商的关系；
•
我们保留现有密钥管理、整合新员工以及吸引、留住和激励合格人员的能力；以及
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国内和国际经济的整体实力和稳定性。

这些因素或其他因素中的任何不利变化，其中大多数是我们无法控制的，都可能对我们在计划中实现目标的能力以及我们的业务、经营业绩和财务业绩产生重大不利影响。

我们维护的网站、系统和数据可能会受到故意干扰、其他安全事件或涉嫌违反与数据处理相关的法律、法规或其他义务的行为，这些行为可能会导致责任并对我们的声誉和未来的销售产生不利影响。

我们的电池、支持信息系统（包括内部系统，例如研发系统或外部系统，例如我们的网站或第三方系统）以及我们维护的数据（包括我们的知识产权）的研究、开发和制造可能会受到故意或无意的干扰、安全事件，或违反与数据处理相关的法律、法规或其他义务的行为。任何此类问题，或认为其中任何事件已经发生，都可能导致私人索赔、要求和诉讼、监管调查和其他程序，以及罚款和其他责任，并对我们的声誉和未来的销售产生不利影响。我们预计在信息安全、维护我们的系统和业务中使用的其他系统的安全性和完整性以及存储在这些系统上或由这些系统处理的数据方面面临重大挑战。技术的进步、复杂程度的提高、黑客专业知识水平的提高、密码学领域的新发现或其他因素可能会导致我们业务中使用的系统或我们的业务中用于保护机密信息、个人信息和其他数据的安全措施遭到入侵或泄露或其他安全事件。此外，远程办公进一步增加了我们和我们的第三方服务提供商、供应商和客户面临的安全威胁。

我们电池的可用性和有效性以及我们开展业务和运营的能力，取决于信息技术和通信系统的持续运行，其中一些我们尚未开发或以其他方式获得使用能力。我们和我们的第三方服务提供商、供应商和客户在我们的业务中使用的系统，包括数据中心和其他信息技术系统，可能容易受到损坏或中断。此类系统还可能遭受入侵、企业破坏或国家支持的间谍活动、故意破坏行为、勒索软件、病毒或其他恶意软件感染，以及由于非技术问题（包括员工、服务提供商、供应商、客户或其他人故意或无意中的行为或不作为）而导致的中断和安全事件，以正确实施我们的软件和相关安全补丁和更新。我们使用服务提供商来帮助提供某些服务，任何此类服务提供商都面临着与我们相似的安全和系统中断风险。我们业务中使用的某些系统现在和将来都不是完全冗余的，而且我们的灾难恢复计划无法考虑到所有可能发生的情况。我们和第三方服务提供商、供应商和客户在我们业务中使用的任何数据中心或其他系统发生的任何数据安全事件或其他中断都可能导致我们的服务长时间中断，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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可能需要大量资金和其他资源来防范信息安全漏洞、安全事件和系统中断，或者缓解由实际或可疑的信息安全漏洞和其他数据安全事件和系统中断造成的问题。随着黑客和其他参与在线犯罪活动以及试图获得未经授权的系统或数据访问权限以及破坏系统的人所使用的方法越来越复杂且不断变化，所需的资源可能会随着时间的推移而增加。此外，由于乌克兰战争，网络攻击的风险可能会增加。此类网络攻击可能会更广泛地扰乱经济，也可能直接或间接地影响我们的业务。

安全漏洞和/或事件也可能在很长一段时间内未被发现，包括黑客随时间推移挖掘数据或优化网络攻击或中断的时间和效力的情况。我们或我们的服务提供商未能或被认为未能防止信息安全漏洞或其他安全事件或系统中断，或未能遵守隐私政策或与隐私或信息安全相关的任何实际或主张的法律义务，或导致或被认为或报告导致未经授权访问或丢失、盗窃、更改、发布、传输、不可用或以其他方式处理我们的信息或任何个人信息或其他信息的任何安全危害客户数据或机密信息我们或我们的服务提供商维护或以其他方式处理的信息可能会导致我们的潜在客户对我们失去信任，导致专有或敏感数据和知识产权的丢失或被盗，可能会损害我们的声誉和竞争地位，并可能使我们面临法律索赔、要求和诉讼、监管调查和诉讼以及罚款、处罚和其他责任。任何此类实际或感知的安全漏洞、安全事件或中断也可能分散我们的技术和管理人员的精力，并可能要求我们在调查、补救、消除和部署旨在防止实际或感知的安全漏洞以及其他事件和系统中断的额外设备和设备时承担重大成本和运营后果。

此外，我们对个人相关数据的处理受与隐私、数据保护和数据安全相关的各种法律和法规的约束，并可能受到与我们维护和其他处理这些数据相关的其他义务的约束，包括合同义务。与隐私、数据保护和数据安全相关的法律、法规以及其他实际和潜在义务正在迅速演变，我们预计未来在各个司法管辖区可能会受到新的法律法规或对法律法规的新解释的约束。这些法律、法规和其他义务及其解释的变化可能要求我们修改我们的运营和惯例，限制我们的活动，增加我们的成本，并且这些法律、法规和其他义务可能相互不一致，或者被解释或声称与我们的业务或做法不一致。任何未能或被认为未能遵守与隐私、数据保护或数据安全相关的任何适用法律、法规或其他义务也可能导致监管调查和诉讼，滥用或未能保护与个人相关的数据也可能导致政府实体或其他方面对我们提出索赔和诉讼、处罚和其他责任，损害我们的声誉和信誉，并可能对潜在的未来收入和利润产生负面影响。

全球气候变化、相关法律和监管要求的增加以及各利益相关者对ESG事务的更多相关重视，可能会对我们的业务产生负面影响。

公众对气候变化的认识和关注的提高可能会导致新的或更多的法律和监管要求，以减少或减轻气候变化对环境的影响。由于法律或监管要求的增加导致能源成本增加或排放标准合规性增加，可能会导致我们的开发和制造业务中断或成本增加。任何未能实现我们在减少对环境影响方面的目标，或者认为我们未能对环境采取负责任的行动，或未能有效应对与气候变化或其他可持续发展问题有关的新法律或监管要求或变化的看法（无论是否有效），都可能对我们的业务和声誉产生不利影响。

我们不时参与诉讼、监管行动或政府调查和查询，这可能会对我们的盈利能力和合并财务状况产生不利影响。

我们参与各种诉讼、其他索赔、诉讼、监管行动或政府调查和查询，以及不时发生重大商业或合同纠纷。有关我们参与的某些诉讼事项的描述，请参阅本报告其他地方的简明合并财务报表附注7 “承付款和意外开支”。

此外，我们还可能不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼和调查，包括但不限于商业或合同纠纷，包括保修索赔和其他与潜在客户和供应商的争议；知识产权事务；人身伤害索赔；环境问题；税务问题和就业事务。

很难预测这些问题所代表的结果或最终的财务风险（如果有），也无法保证任何此类风险不会是重大风险。此类索赔还可能对我们的声誉产生负面影响。

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我们可能会受到产品责任索赔的约束，如果我们无法成功地为此类索赔进行辩护或投保，这可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会受到产品责任索赔，即使是没有法律依据的索赔，这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。如果我们的电池无法按预期运行、不符合相关安全标准或要求或故障导致人身伤害或死亡，我们面临着遭受索赔的固有风险。鉴于我们的电池尚未经过商业测试或批量生产，我们在该领域的风险尤其明显。成功向我们提出产品责任索赔可能需要我们支付巨额的金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对我们的电池和业务产生大量负面影响，并抑制或阻止其他未来候选电池的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险都可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱赔偿的诉讼都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法以商业上可接受的条款或在需要时以合理的成本获得额外的产品责任保险，尤其是在我们确实面临产品责任并被迫根据保单提出索赔的情况下。

我们管理业务和监控结果的能力在很大程度上依赖于IT系统。这些系统的设计、集成、实施或运行方面的问题可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们高度依赖各种IT系统来运营我们的业务。为了继续支持我们的发展，改进我们当前的系统和实施新的信息技术系统将涉及大量支出以及设计、开发和实施活动。我们还必须定期更新我们的IT基础架构和整个组织的各种IT系统，否则我们可能无法继续满足当前和未来的业务需求。修改、升级或更换此类系统的成本可能很高，如果我们无法成功实施任何新的IT系统，在必要时修复、更新或整合现有系统，我们的业务和运营可能会受到负面影响。此外，信息技术系统容易受到来自各种来源的风险和损害，包括电信或网络故障、恶意人为行为和自然灾害。此外，尽管采取了网络安全和备份措施，但我们和供应商的某些服务器仍可能容易受到物理或电子入侵、计算机病毒和类似破坏性问题的攻击。此外，如果与信息技术系统有关的任何问题导致或导致我们延迟及时报告任何时期的经营业绩，或者我们没有按时向美国证券交易委员会提交一份或多份定期报告，则我们的A类普通股价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼，也可能损害我们筹集必要资金来运营和推进产品开发工作的能力。此外，由于我们依赖于我们收集和及时向关键决策者传输准确信息的能力，如果我们的信息系统不允许我们传输准确的信息，即使在很短的时间内，我们的业务、经营业绩和财务状况也可能会受到不利影响。未能正确或充分解决这些问题可能会对我们开展必要业务运营的能力产生负面影响，这可能会对我们的声誉、竞争地位、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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我们在2022年实施了新的企业资源规划（“ERP”）系统。ERP旨在准确维护公司的账簿和记录，并为公司的管理团队提供重要信息，以用于业务运营。该公司的ERP需要投入大量的人力和财力资源，我们将继续投资改善该系统并增加新功能。如果ERP系统或任何其他已实施的系统无法按预期运行，则可能会对我们的财务报告系统以及我们生成财务报告和处理交易的能力产生不利影响。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁及类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。

在我们开展活动或将来可能开展活动的各个司法管辖区，我们将受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律和法规的约束，包括《美国反海外腐败法》（“FCPA”）、《美国法典》第 18 篇第 201 节中所载的美国国内贿赂法规、2010 年英国反贿赂法、经修订的《美国银行保密法》以及其他类似的法律法规。《反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》禁止我们以及代表我们行事的高级职员、董事、员工和商业伙伴（包括代理人）腐败地向 “外国官员” 提供、许诺、授权或提供任何有价值的东西，以影响官方决策或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇。英国《反贿赂法》还禁止非政府的 “商业” 贿赂和索取或接受贿赂。《美国银行保密法》，特别是1957年《美国法典》第18节第1956节，一般禁止个人参与有关收益来自或意在促进或隐瞒非法活动，或交易一方 “故意视而不见” 非法收益来源的交易。

我们可能会利用第三方来开展我们的业务。我们、我们的董事、高级职员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员进行直接或间接的互动，即使我们没有明确授权此类活动，我们也可能对这些董事、高级职员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴的腐败或其他非法活动承担责任。《反海外腐败法》还要求公司制作和保留账簿、记录和账目，以准确反映交易和资产处置，并维持旨在防止此类违规行为的适当内部控制和合规程序体系。尽管我们制定了旨在确保遵守这些法律和法规的政策和程序，但我们无法保证我们的董事、高级职员、员工、代表、顾问、代理人和业务合作伙伴都不会从事我们可能要承担责任的不当行为。

任何关于反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律的指控或违规行为都可能使我们面临举报人投诉、媒体负面报道、调查，以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生重大不利影响。对任何调查或行动作出回应都可能导致管理层的注意力和资源严重分散，并导致大量的国防费用和其他专业费用。此外，未来经济制裁法的变化可能会对我们对A类普通股的业务和投资产生不利影响。

美国政府最近和可能征收的关税或全球贸易战可能会增加成本并抑制我们产品的未来销售，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

美国政府已经并将继续对美国的贸易政策做出重大改变，并已采取某些可能对美国贸易产生负面影响的行动，包括对某些进口商品征收关税和禁止向美国进口某些商品。作为报复，中国等国家已经实施并将继续评估对各种美国产品征收额外关税。还有人担心，美国征收额外关税也可能导致其他国家采用关税，从而导致全球贸易战。更具体地说，美国政府不时对从中国进口的某些类别的产品征收高额关税并禁止其进口。此类关税和禁令如果扩大到其他类别，可能会对我们的业务产生重大影响，尤其是部分电池和某些在中国制造或由中国投入的生产设备的进口。如果我们试图与供应商重新谈判价格或实现供应链多元化以应对关税，则此类努力可能不会产生立竿见影的效果，也可能无效。一旦我们开始销售我们的产品，我们也可以考虑提高客户的价格；但是，这可能会降低我们产品的竞争力，并对净销售额产生不利影响。如果我们未能成功管理这些动态，毛利率和盈利能力可能会受到不利影响。截至本报告发布之日，关税尚未对我们的业务产生重大影响，但是美国或其他国家因全球贸易战而提高的关税或贸易限制可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们无法预测在中美或其他国家之间的关税或贸易关系方面最终会采取哪些行动，哪些产品可能受到此类行动的约束，或者其他国家可能采取哪些行动进行报复。中美关系的任何进一步恶化都可能加剧这些行动和其他政府干预。

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美国或外国政府可能会采取额外的行政、立法或监管行动，这可能会严重干扰我们在某些国家销售产品的能力。当前全球经济状况的持续不确定性或恶化以及美国与其贸易伙伴，尤其是中国之间贸易紧张局势的进一步升级，可能导致全球经济放缓和全球贸易的长期变化，包括报复性贸易限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。为了适应或遵守任何此类变化而对我们的业务战略或运营进行的任何变更都将既耗时又昂贵，而且我们的某些竞争对手可能更适合承受或应对这些变化。

通货膨胀和利率上升可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务可能会受到通货膨胀的不利影响，主要是材料、劳动力和建筑成本的上涨。迄今为止，我们认为通货膨胀对我们的经营业绩、资本资源或流动性没有实质性影响；但是，我们经历了原材料、零部件和劳动力成本价格的上涨。我们未来的缓解策略可能包括考虑替代供应商、纵向整合供应链的某些方面以及重新设计我们的产品或生产流程。目前，很难确定这些通货膨胀压力将对我们的长期增长战略产生什么影响，因为不确定较高的通货膨胀水平可能持续多长时间，以及在产品商业化后我们将成功地将增加的成本转嫁到什么水平。如果我们无法通过提价或其他纠正措施完全抵消更高的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

我们的一些执行官在管理上市公司方面的经验有限。作为一家上市公司，根据联邦证券法，我们受到严格的监管监督和报告义务，而某些高管在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大劣势，因为他们可能将越来越多的时间花在这些活动上，这将减少他们花在公司管理和增长上的时间。在会计政策、惯例或财务报告内部控制方面，我们可能没有足够的人员，他们在美国上市公司要求的会计政策、惯例或财务报告内部控制方面具备适当的知识、经验和培训。

我们可能会受到流行病、流行病和其他疫情的负面影响。

我们面临着与流行病、流行病和其他疫情相关的各种风险。例如，COVID-19 疫情导致消费者和商业行为的改变、严重的市场低迷、对商业和个人活动的限制，以及全球经济的巨大波动和经济活动减少。COVID-19 的传播还扰乱了电池、电动汽车和设备制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，从而影响了我们的潜在客户和供应商，并导致全球市场的电池和电动汽车销量下降。为应对疫情，政府当局采取了许多措施来遏制该病毒，例如旅行禁令和限制、隔离、居家或就地避难令以及企业关闭，这影响了我们的运营以及供应商、供应商和业务合作伙伴的运营。

如果发生进一步的疫情、大流行或其他疫情，我们可能会面临与 COVID-19 疫情期间类似的不利影响。例如，我们可能需要采取政府当局可能要求的或我们认为符合员工、供应商、供应商和业务合作伙伴最大利益的各种措施，任何此类措施都可能对我们未来的制造计划、供应链销售和营销活动、业务和经营业绩产生不利影响。

任何此类流行病、大流行病或其他疫情将在多大程度上影响我们的业务、前景和经营业绩，将取决于未来的发展，这些发展非常不确定，无法预测，包括任何此类流行病、大流行或其他疫情的持续时间和传播，为遏制疫情或治疗其影响而采取的行动，包括有效疫苗的开发、分发和管理，已接种疫苗的人的免疫力减弱，对初始或怀疑情绪的加剧助推器疫苗接种、突破性病例和变异的严重程度，包括潜在的疫苗耐药变体，以及恢复正常经济和经营活动的速度和程度。即使在任何此类疫情、疫情或其他疫情消退之后，由于全球经济影响，包括已经发生或将来可能发生的任何衰退，或者由于消费者行为的变化，例如远程办公的增加导致汽车需求的减少，我们的业务仍可能继续受到不利影响。

我们的监管风险

我们受到严格监管，这些法规的不利修改或不遵守可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

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我们的电池以及电动汽车和一般机动车辆的销售受国际、联邦、州和地方法律（包括出口管制法）的严格监管。我们预计遵守这些法规将产生巨额成本。与电池和电动汽车行业以及替代能源相关的法规目前正在演变，我们面临着与这些法规变更相关的风险，也可能面临监管审查的加强。例如，可能会通过法律和法规，要求制造商对某些产品（包括电动汽车电池）的收集、处理、回收和处置承担财务责任。遵守这些要求的成本，无论是现在存在的还是将来可能出台的，以及相关的管理负担，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，尤其是在我们无法将此类成本转嫁给客户的情况下。

由于公司在业务合并之前是特殊目的收购公司的地位，因此我们还受到不同于其他未完成业务合并的上市公司的监管和法律环境的约束。

在国际上，我们尚未进入的司法管辖区可能存在法律和法规，或者在我们进入的司法管辖区中我们不知道的法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。该领域的法律可能很复杂，难以解释，并且可能会随着时间的推移而发生变化。持续的监管限制和其他可能干扰我们产品商业化能力的障碍可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面和实质性影响。

如果法规发生变化，我们可能不遵守适用的国际、联邦、州或地方法规，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能很麻烦、耗时且成本高昂。如果遵守新法规的成本高得令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

我们受到与环境和安全法规以及环境修复事项相关的环境和安全风险和要求的约束，这些风险和要求可能会对我们的业务、经营业绩和声誉产生不利影响。

电池技术的开发和制造涉及某些固有的环境和安全风险。我们的一些员工处理危险物质，包括构成特定挑战的化学物质，例如锂和含硫的材料。我们制定了工程和管理控制措施来处理这些材料以及任何危险物质，处理此类材料的员工必须遵守特定的安全程序，包括在需要时使用个人防护设备，例如呼吸器、化学护目镜和其他防护服。除暴露外，含有锂和硫化物的材料还有引发火灾的倾向。尽管我们认为我们已经采取了预防措施，包括工程控制、个人防护设备、程序和培训，以防止人为暴露和火灾，包括对员工进行年度安全培训，但我们无法确保人类或环境不会暴露于我们的开发活动和原型产品中使用的危险材料。任何此类风险都可能导致第三方将来对我们提出索赔，损害我们的声誉，并加强监管审查、补救和纠正措施义务或产生资本支出，所有这些都可能限制或损害我们吸引客户的能力。未来发生此类事件可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在电解质分离器、阴极和电池组装工艺领域使用新的制造设备、技术和工艺，包括专门的自动化制造设备。这些设备和过程构成了制造业中常见的危险，例如但不限于危险材料、活动部件以及大型制造设备中常见的高压和/或大电流电气系统以及相关的安全事故。尽管我们在使用前会对设备和过程进行审查，但我们可能无法防止发生损坏机械或我们的产品、减缓或停止生产或伤害员工的安全事故。此类安全事件的后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加的保险费、员工的人身伤害或死亡、暂时停止生产的命令、工伤赔偿索赔、我们的设施损坏或其他影响我们公司品牌、财务或运营能力的行动。

除了上述风险外，我们还受许多联邦、州和地方环境法律和法规的约束，这些法律和法规涉及固体和危险废物的储存、处理和处置以及危险材料释放的补救措施等。与遵守这些环境法律法规相关的巨额资本、运营和其他成本。环境法律法规，包括废旧电池回收、回收和再利用，是我们支持的成本密集型活动。联邦、州和地方当局还监管各种事项，包括但不限于健康、安全和许可，以及上文讨论的环境问题。新的立法和法规可能要求我们对业务进行实质性调整，从而导致生产成本大幅增加。

 

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与我们的普通股所有权以及我们的公司注册证书和章程条款相关的风险

我们的A类普通股过去和将来都可能继续受到极大波动的影响。

我们的A类普通股的交易价格一直并且将来可能会继续受到极端波动的影响。例如，从2020年11月27日，即我们的A类普通股开始在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）交易之日起，到2024年6月30日，我们的A类普通股盘中交易高点为每股132.73美元，盘中交易低点为每股4.67美元。在此期间的某些时候，我们的A类普通股交易价格的每日波动幅度大大超过10％。我们无法预测A类普通股交易价格未来波动的幅度。我们的A类普通股的交易价格可能会受到多种因素的影响，包括本报告和我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告中列出的风险因素中描述的事件，以及我们的经营业绩、财务状况和其他事件或因素。以下列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响。影响我们证券交易价格的因素可能包括：

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我们或我们的竞争对手发布的关于我们或他们的电池技术所达到的技术发展和性能水平的公告；
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我们关于生产目标时间安排的公告，包括关于我们的 QS-0 设施和 QSE-5 产品的公告；
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我们或大众汽车发布的关于我们与大众汽车关系发展或大众汽车对我们的投资变化的公告；
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我们及时或完全将我们的产品和技术推向市场的能力；
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我们在特定时期的经营业绩或发展努力未能达到证券分析师或投资者的预期；
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我们的季度财务业绩或被认为与之相似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动；
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市场对我们经营业绩或电动汽车行业的预期变化；
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竞争对手的实际或想象中的发展努力的成功；
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证券分析师对公司或整个电池行业的财务估计和建议的变化；
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投资者认为与本公司相似的其他公司的运营和股价表现；
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与所有权相关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得和主张知识产权保护的能力；
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影响我们业务的法律和法规的变化；
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我们满足合规要求的能力；
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开始、解决或参与涉及公司的诉讼；
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我们资本结构的变化，例如未来的证券发行或额外债务的产生；
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可供公开发售的A类普通股的数量；
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对我们股票的需求水平，包括我们的A类普通股的空头利息金额；
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我们的董事会或管理层的任何重大变动；
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我们的董事、执行官或重要股东（包括大众汽车）出售大量A类普通股，或认为可能进行此类出售；
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我们在编制财务报表时所做的估计和假设的变化可能会导致我们的经营业绩波动；以及
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总体经济和政治状况，例如衰退、利率、燃料价格、国际货币波动、恐怖主义行为、敌对行动或敌对行动可能迫在眉睫的看法，以及军事冲突和战争行为。

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无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成重大损害。股票市场经历了价格和交易量的波动，这些波动往往与受影响特定公司的经营业绩无关或不成比例。证券的交易价格和估值可能无法预测。无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，投资者对市场或投资者认为与公司相似的其他公司的证券失去信心都可能压低我们证券的市场价格。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力和未来获得额外融资的能力产生不利影响。

在我们证券的市场价格出现一定波动之后，我们可能会成为证券诉讼的对象。在经历了一段波动之后，我们已经经历了并将来可能会遇到更多的诉讼。此类诉讼可能导致巨额费用，并分散管理层的注意力和资源。

我们或我们的股东在公开市场上出售大量A类普通股可能会进一步稀释股东的所有权百分比，并可能降低我们的A类普通股原本可能达到的价格。

在公开市场上出售大量A类普通股可能会进一步稀释股东的所有权百分比，甚至认为可能发生此类出售也可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，这可能会使您更难在自己认为适当的时间和价格出售A类普通股。

截至2024年6月30日，我们已发行约44900万股A类普通股和5470万股b类普通股。例如，2023年8月，我们完成了3750万股A类普通股的承销公开发行，除了《证券法》第144条中定义的向我们的任何 “关联公司” 出售或购买的任何股票外，所有股票均可不受限制地自由交易，也无需进一步注册。

正如先前在2020年9月3日提交的关于业务合并协议的8-k表最新报告中披露的那样，公司的19名高级员工和顾问，包括当时的公司执行官，签订了封锁协议，根据该协议，他们同意对公司证券的转让施加某些限制，但某些例外情况除外，有效期自2020年11月业务合并结束或公司提前发布之日起的四年内完成清算、合并或其他类似交易，或者如果VGA（i）因任何原因终止合资协议，（ii）发布有关公司及其技术的某些批评性或负面声明，或（iii）转让超过封锁协议中规定的特定金额的公司证券。此类封锁协议到期后，此类持有人将被允许向公开市场出售此类证券。在2024年7月5日签署合资协议终止协议时，根据该封锁协议对公司证券转让的限制将根据其条款自动终止。

我们已向美国证券交易委员会提交了注册声明，要求某些股东注册股票以出售其股票。我们还向美国证券交易委员会提交了注册声明，以注册根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的股票。在有涵盖此类股票销售、适用行使期满和任何适用的封锁协议到期的有效注册声明的前提下，在行使已发行股票期权和未偿还限制性股票单位结算时发行的股票将立即在公开市场上转售。

我们在2021年3月和2023年8月完成了承销公开发行，为了筹集额外资金，我们将来可能会额外发行A类普通股或其他可转换为A类普通股或可兑换成A类普通股的证券。例如，我们将来可能会使用市场发行或进行其他融资，其中任何一项都可能对现有股东造成稀释。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于您为现有股票支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，并且在未来发行中购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们的已发行股票总额中有很大一部分有资格向市场出售，即使我们的业务表现良好，这也可能导致我们的A类普通股的市场价格大幅下跌。

55

 

我们的商业模式包括开发和制造固态电池，固态电池是资本密集型的，如果有的话，我们可能无法以有吸引力的条件筹集额外资金。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

电池的开发、设计、制造和许可或销售是一项资本密集型业务，迄今为止，我们通过合资安排、其他第三方融资和发行额外股权为其融资。由于我们业务的性质，可以预计，在没有足够的收入来支付支出的情况下，我们将继续维持可观的运营支出。随着时间的推移，我们预计我们将需要筹集更多资金，包括通过签订新的合作、许可或合资安排，通过发行股票、股票相关或债务证券，或者通过从金融机构获得信贷来筹集资金，以及我们的主要流动性来源，持续成本，例如与电池相关的研发、QS-0的建设、任何重大的计划外或加速支出以及新的战略投资。我们无法确定在需要时是否会以有吸引力的条件提供额外资本，这可能会削弱股东的利益，我们的财务状况、经营业绩、业务和前景可能会受到重大不利影响。

我们的管理层未能有效使用已完成的公开募股或任何未来发行的股权或债务工具的收益，无论是来自自动柜员机发行还是其他流动性来源，例如知识产权许可协议下的特许权使用费，如果签订的话，都可能会损害我们的业务，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资此类收益，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响。

卖空者可能会从事操纵活动，这可能会压低我们的A类普通股的市场价格。

卖空是卖方不拥有的证券，而是向第三方借入或打算借入的证券，以便日后买入价格较低的相同证券以返还给贷款人的做法。因此，价格下跌符合卖空我们的A类普通股的利益。一些卖空者发布或安排发表有关我们业务的观点或描述，这可能会造成负面的市场势头，即使其中包含有关我们公司的虚假和误导性陈述。像我们这样的发行人，其证券历来交易历史或交易量有限和/或容易受到相对较高的波动率的影响，可能特别容易受到此类卖空者的攻击。无法保证我们的A类普通股的市场价格将来不会因卖空者的活动而出现类似的下跌。如果我们受到卖空者的不利指控，我们可能需要花费大量资源来调查此类指控并为自己辩护。

在编制合并财务报表时，我们必须使用判断来进行估算和假设，由于估计和假设的变化，我们的经营业绩可能会大幅波动。

我们的某些会计政策需要运用主观或复杂的判断，通常要求我们对本质上不确定且可能在后续时期发生变化的事项的影响做出估计，或者使用本来可以在本期合理使用的不同估算值会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响的事项的影响进行估计。

所有股票奖励都必须根据其预计的授予日期公允价值进行认可。确认的金额可能会有所不同，具体取决于许多假设或可能发生的变化。根据EPA计划，我们已向首席执行官和管理团队的其他成员发放了股票奖励。EPA计划奖励根据业绩（例如业务里程碑）和市场状况（例如股价目标）的实现情况制定了归属时间表。

对于包含服务、绩效和市场条件的奖励，在授予之前必须满足所有条件，例如EPA计划奖励，补偿费用将在必要的服务期内予以确认，该服务期基于管理层在每个报告期评估的绩效条件得到满足的概率和时机的估计。这些估计需要管理层的判断，基于概率的假设的变化可能会对股票薪酬支出的确认时间产生重大影响，进而影响我们的运营报表和综合收益中确认的相关金额。

我们普通股的双重类别结构实际上是将投票控制权集中在B类普通股的当前持有者手中。这将限制或排除其他股东影响公司事务的能力，包括重要交易的结果，包括控制权变更。

b类普通股每股有10张选票，而A类普通股每股有一票。截至2024年6月30日，b类普通股（不包括此类持有人实益拥有的任何A类普通股的投票权）的持有人控制着我们约54.1％的股本投票权，因此集体控制提交股东批准的事项，包括董事选举、组织文件的修改以及我们全部或几乎全部资产的任何合并、合并、出售或其他重大公司交易。尽管这些持有人不是任何要求他们共同投票的协议的当事方，但他们的利益可能与你的利益不同，他们可能会以你不同意的方式进行投票，这可能不利于你的利益。这种集中控制可能会延迟、阻止或阻止我们控制权的变化，可能剥夺我们的股东在出售我们时获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们的A类普通股的市场价格。

56

 

我们的双重类别结构可能会压低A类普通股的交易价格。

我们无法预测我们的双重类别结构是否会导致A类普通股的市场价格下降或波动性更大，或者导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商限制将具有多类别股票结构的公司纳入其某些指数。标普道琼斯指数和富时罗素已宣布更改其将上市公司股票纳入某些指数（包括标准普尔500指数）的资格标准，根据该标准，拥有多类普通股的公司不包括在内。此外，几家股东咨询公司宣布反对使用多类别结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能导致股东咨询公司对我们的公司治理做法发表负面评论或以其他方式试图促使我们改变资本结构。任何此类将批评我们公司治理做法或资本结构的股东咨询公司排除在指数或任何行动或出版物之外都可能对A类普通股的价值和交易市场产生不利影响。

我们的公司注册证书或章程以及特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制股东更换或罢免管理层的尝试，并限制我们的A类普通股的市场价格。

我们的公司注册证书、经修订和重述的章程（“章程”）和特拉华州法律中包含的条款可能会使收购变得更加困难、延迟或阻止董事会认为不可取的收购。这些规定包括：

•
授权 “空白支票” 优先股，该优先股可以在未经股东批准的情况下由我们的董事会发行，并可能包含表决、清算、分红和其他优先于普通股的权利；
•
限制我们的董事和高级管理人员的责任，并向其提供赔偿和免责权；
•
禁止在董事选举中进行累积投票；
•
规定即使少于法定人数，我们董事会的空缺也只能由当时在职的大多数董事填补；
•
禁止我们的股东召集特别会议；
•
为提交年度会议的股东提案制定预先通知程序，包括提名候选董事会的人选；
•
要求，一旦b类普通股不再有任何已发行股份，我们的股东应在正式召开的年度会议或特别会议上采取的任何行动，不得经书面同意；
•
明确规定只有董事会多数成员、董事会主席或首席执行官才能召集股东特别会议；
•
一旦b类普通股不再有任何已发行股份，要求至少三分之二的已发行有表决权证券的持有人批准修改章程和公司证书的某些条款；以及
•
反映了两类普通股。

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而阻碍或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何尝试。此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第203条的规定管辖，该条款通常禁止特拉华州公司在股东成为 “感兴趣” 股东之日起的三年内与任何 “感兴趣” 股东进行任何广泛的业务合并。

57

 

我们的章程规定，除有限的例外情况外，特拉华州财政法院和美国联邦地方法院将是某些股东诉讼事项的唯一和专属的法庭，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员、员工或股东之间的争议获得选定司法法庭的能力。

我们的章程规定，除非我们另有书面同意，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院（或者，如果大法官没有管辖权，则为特拉华州的另一州法院或特拉华特区联邦地方法院）应是以下类型诉讼或程序的唯一和专属论坛：(i) 任何衍生诉讼或代表其提起的诉讼公司；(ii) 任何声称因违反所欠信托义务或其他不当行为而提起的诉讼由我们的任何董事、高级管理人员或其他员工向我们或我们的股东提起的任何诉讼；（iii）根据DGCL或公司注册证书或章程的任何条款提起的任何诉讼；（iv）为解释、适用、执行或确定公司注册证书或章程的有效性而采取的任何行动；或（v）任何其他主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，在所有案件中均受法院管辖对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有管辖权。章程进一步规定，除非本公司另有书面同意，否则美国联邦地方法院将是解决针对任何与公司证券发行有关的任何人（包括任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告）根据《证券法》提起诉讼理由的任何投诉的唯一和唯一的论坛。这些条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。

任何购买、持有或以其他方式收购我们证券的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意这些条款。这些法庭选择条款可能会限制股东就与公司或我们的任何董事、高级职员、其他员工或股东的争议向其选择的司法法庭提出索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。法院是否会执行此类条款尚不确定，其他公司章程文件中类似的法院选择条款的可执行性也在法律诉讼中受到质疑。法院可能会认定这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院认定章程中包含的诉讼地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们预计在可预见的将来不会宣布任何股息。

我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报任何现金分红。因此，投资者可能需要依靠价格升值后的股票出售作为实现未来投资收益的唯一途径，而这种情况可能永远不会发生。

一般风险因素

如果我们无法吸引和留住关键员工和合格人员，我们的竞争能力可能会受到损害。

我们的成功取决于我们吸引和留住执行官、关键员工和其他合格人员的能力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会受到严重干扰。随着我们建立品牌并变得越来越知名，竞争对手或其他公司寻求雇用我们人员的风险也越来越大。我们的员工均不受竞业禁协议的约束。未能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员可能会严重损害我们的业务和前景。

此外，我们高度依赖高级技术和管理人员的服务，包括我们的执行官和联合创始人，他们很难被替换。如果任何高级管理层、关键技术人员或联合创始人离职，这可能会对我们的前景产生负面影响，引发进一步的离职，限制公司运营和发展业务的能力。贾格迪普·辛格先生自2024年2月15日起从首席执行官一职转任，继续担任董事会主席。自2010年共同创立公司以来，辛格先生一直担任公司首席执行官兼董事会主席。

由于自然灾害和其他灾难性事件，我们的设施或运营可能会受到损坏或不利影响。

我们的设施或运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、流行病、流行病和其他灾难。我们无法向您保证，任何备份系统都足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、入侵、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力产生不利影响。

任何经济、金融或银行危机，或此类危机的明显威胁，包括消费者信心的大幅下降，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

58

 

近年来，由于 COVID-19 疫情、信贷市场恶化和相关金融危机以及各种其他因素，包括证券价格的极端波动、流动性和信贷可用性严重减少、某些投资的评级下调和其他投资的估值下降，以及资本和信贷市场的波动以及美国银行系统健康状况的不确定性等，美国和全球经济遭受了急剧下滑。美国和某些外国政府采取了前所未有的行动，试图通过为金融市场提供流动性和稳定性来解决和纠正这些极端的市场和经济状况。如果在当前或未来的危机中，政府拒绝采取此类行动，或者这些政府采取的行动不成功，和/或如果宏观经济环境的不确定性，包括通货膨胀担忧升高、利率上升、信贷紧缩、货币波动或对类似银行业务中断事件或风险的担忧或猜测继续存在，则由此产生的不利经济状况可能导致整个市场的流动性问题和其他混乱，这可能会对我们的固态电池的需求产生负面影响细胞，并可能对我们的流动性和在需要时以可接受的条件或根本筹集资金的能力产生负面影响。

我们的经营业绩和财务状况可能会受到实施美国变革或对商业活动外国征税的立法的颁布或采取其他税收改革政策的重大影响。

随着我们扩大业务活动规模，美国或外国对此类活动征税的任何变化都可能提高我们的全球有效税率，损害我们的业务、经营业绩和财务状况。例如，经济合作与发展组织提议对现行税法进行修改，包括提议的全球最低税率为15％。许多国家已经颁布了税收立法，从2024年开始采用这种全球最低税。此外，从2022年开始，2017年的《减税和就业法》取消了目前扣除研发支出的选项，并要求纳税人在五到十五年内将其资本化和摊销。这一要求可能会影响我们的有效税率和未来几年的现金纳税义务。

此外，2022年的《减少通货膨胀法》（“IRA”）包括许多旨在减少气候变化影响的激励措施和税收抵免，例如根据1986年《美国国税法》（“《守则》”）第30C条延长和扩大电动汽车充电基础设施税收抵免，扩大该法典第48C条规定的先进制造业税收抵免，以及颁布先进的税收抵免美国符合条件的组件生产的制造生产积分根据《守则》第48X条。这种税收抵免可能使现有企业比新进入者受益更多，因此对新进入者产生不利的竞争影响。但是，IRA的全部影响尚不清楚，IRA的许多条款不能自动执行，需要美国国税局（“IRS”）和财政部（“财政部”）的进一步指导，我们预计将在未来几个月和几年内发布这些指导。2023年3月，财政部和美国国税局根据该法典第30D条提出了法规，其中包含有关该条款下的 “关键矿物” 要求和税收抵免资格的 “电池组件” 要求的指导。这些要求通常要求在美国或与美国签订自由贸易协定的国家提取或加工电动汽车电池中适用的关键矿物价值（包括锂）的特定百分比，或者在北美进行回收利用，并将此类电动汽车电池中所含组件价值的特定百分比在北美制造或组装。此外，2023年12月4日，财政部和美国国税局与能源部共同发布了拟议法规，为禁止电动汽车电池的关键矿物和电池组件从 “有关外国实体”（例如俄罗斯或中国）采购提供了指导。所有这些拟议法规如果最终确定，可能会对非美国电动汽车电池的制造和组装以及此类电池关键矿物的矿工产生重大影响。

这些激励措施可能会在特定日期到期，在分配的资金用尽时终止，或者根据监管或立法政策减少或终止。任何其他退税、税收抵免或其他经济激励措施的减少都可能严重减少对电动汽车的需求，这可能会对电动汽车的电池需求产生不利影响，或者严重减少可用于制造我们产品的激励措施并对我们的业务产生不利影响。未来美国和外国税法的变化对我们业务的影响尚不确定，可能是不利的，我们将继续监测和评估任何此类变化的影响。

我们使用递延所得税资产抵消未来应纳税所得额的能力受到某些限制，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。

59

 

一般而言，根据该守则第382条，进行 “所有权变更” 的公司使用变更前净营业亏损结转额（“NOL”）抵消未来应纳税所得额的能力受到限制。“所有权变动” 通常定义为某些股东在三年内公司股权所有权的变化超过50个百分点（按价值计算）。州税法的类似规定也可能适用于限制我们对累积州税属性的使用。因此，即使我们在未来赚取净应纳税所得额，我们使用变更前的NOL和其他税收属性来抵消此类未来应纳税所得额或纳税义务的能力也可能受到限制，这可能会导致我们未来的所得税负担增加。我们已经确定我们过去曾经历过所有权变更。但是，我们认为这些所有权变更不会限制我们的NOL或其他税收属性的使用。未来我们股票所有权的变化可能超出我们的控制范围，可能会引发更多的所有权变动，这可能会进一步限制我们使用净资产和其他税收属性的能力。

还存在一种风险，即法律或监管变更的变化，包括暂停使用净营业亏损或税收抵免，可能具有追溯效力，可能会导致我们现有的净营业亏损或税收抵免到期或无法以其他方式抵消未来的所得税负债。

由于这些限制和法律的变化，我们的某些递延所得税资产可能会到期，未得到利用或未得到充分利用，这可能会使我们无法抵消未来的应纳税所得额。我们将继续评估我们未来的递延所得税资产的可变现性。未来可能需要调整我们的估值补贴，这可能会对我们的季度和年度经营业绩产生重大影响。

我们的保险范围可能不足以保护我们免受所有业务风险的侵害。

在正常业务过程中，我们可能会因产品责任、网络攻击、事故、天灾和其他针对我们的索赔而遭受损失，而我们可能没有保险。总的来说，我们的保单可能包括大量的免赔额或自保保留金，我们无法确定我们的保险范围是否足以涵盖未来对我们的所有损失或索赔。未投保或超过保单限额的损失可能要求我们支付大量款项，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担巨额开支和管理负担，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “QS”。作为一家上市公司，我们承担了与适用于上市公司的公司治理要求和上市标准相关的大量法律、会计、管理和其他成本和开支。如果我们未能满足这些要求和标准，如果纽约证券交易所因此将我们的A类普通股从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，我们和我们的股东可能会面临重大的重大不利后果，包括：

•
我们证券的市场报价有限；
•
我们证券的流动性减少；
•
有限的新闻和分析师报道；以及
•
将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

此外，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括第404条的要求，以及美国证券交易委员会随后实施的规章制度、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布和将要颁布的任何规则和条例、PCAOB和证券交易所，对上市公司规定了额外的报告和其他义务。满足美国上市公司要求的标准和控制需要大量的持续成本。我们可能需要进一步扩大员工基础，雇用更多员工来支持我们的运营，尤其是在此类标准和控制措施会随着时间的推移而不断变化的情况下，这将增加我们未来的运营成本。

遵守不断变化的上市公司要求可能会继续增加成本，并使某些活动更加耗时。例如，我们成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制和程序。此外，与美国证券交易委员会报告要求相关的费用已经并将继续支出。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题，例如我们的内部控制存在重大缺陷，需要重报先前发布的合并财务报表，我们可能会为纠正这些问题或新问题承担额外费用，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对此的看法产生不利影响。获得董事和高级管理人员责任保险的成本也变得越来越高。与我们作为上市公司的地位相关的风险可能会使吸引和留住合格人员加入我们的董事会或担任执行官变得更加困难。这些细则和条例规定的报告义务和其他义务已经导致并可能继续导致大量的会计、行政、财务合规和法律费用。这些成本已经要求并将继续要求我们转移大量资金，这些资金本来可以用来扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传工作也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

60

 

如果我们在未来遇到重大弱点或以其他方式未能维持有效的内部控制体系，我们的业务可能会受到不利影响，我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而对我们的A类普通股的价值产生不利影响。

作为一家上市公司，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，管理层必须提供年度报告，除其他外，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。该评估需要包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时发现或防止公司年度和中期财务报表的重大误报。如果我们发现财务报告内部控制中存在一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。我们的控制和程序的有效性可能会受到多种因素的限制，包括：

•
错误的人为判断和简单的错误、遗漏或错误；
•
个人的欺诈行为或两人或多人串通；
•
管理层不当推翻程序；以及
•
对控制和程序的任何加强可能仍不足以确保及时和准确的财务控制。

根据萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会颁布的规章制度，我们需要在本报告中提供管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。除其他外，该报告包括对截至本财年末我们对财务报告内部控制的有效性的评估，包括一份关于我们对财务报告的内部控制是否有效的声明。该评估必须包括披露管理层发现的我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷。截至2021年9月30日，我们修复了与重报先前发布的截至2020年12月31日的合并财务报表相关的重大弱点。尽管我们认为我们对财务报告的内部控制目前是有效的，但我们的内部控制在未来时期的有效性可能会因情况变化而变得不足。建立、测试和维护有效的财务报告内部控制系统需要我们的管理层和财务人员投入大量的资源和时间，可能需要额外的人员和基础设施投资，并将增加我们的经商成本。

此外，根据联邦证券法，我们的审计师必须对我们内部控制的有效性发表意见。如果我们无法确认对财务报告的内部控制是否有效，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对内部控制的有效性发表意见，我们可能会使投资者对财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会导致我们的A类普通股价格下跌。

我们的披露控制和程序可能无法防止或检测所有错误或欺诈行为。

我们受到《交易法》的定期报告要求的约束。我们设计了披露控制和程序，以合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内累积、传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序，无论构思和运作多么周密，都只能为控制系统的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。

这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人串通或未经授权擅自越过控制来规避管制。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生且无法被发现。

如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们经营的市场的研究或报告，或者他们不利地改变了对我们证券的建议，则我们的证券的价格和交易量可能会下降。

我们的证券交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的有关我们、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果有任何报道我们的分析师对我们A类普通股的建议作出不利的改变，或者对竞争对手提供更有利的相对建议，那么我们的A类普通股的价格可能会下跌。如果任何报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。

61

 

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。

第 3 项。优先证券违约。

不适用。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息。

董事和执行官的证券交易计划

在本财季中，根据第16a-1（f）条的定义，以下董事和高级管理人员采用了S-k法规第408项所定义的 “第10b5-1条交易安排”，如下所示：

开启 2024年6月4日， 于尔根·莱奥霍尔德教授， 董事， 采用 (a)《规则》第10b5-1条的交易安排规定不时出售总额不超过 100,236 我们的A类普通股股票。该交易安排旨在满足规则10b5-1（c）中的肯定辩护。交易安排的期限直到 2025 年 8 月 30 日，如果交易安排下的所有交易都已完成，则更早。

开启 2024年6月6日， 凯文·海特里希，我们的 首席财务官， 采用 (a)《规则》第10b5-1条的交易安排规定不时出售总额不超过 570,641 我们的A类普通股股票。该交易安排旨在满足规则10b5-1（c）中的肯定辩护。交易安排的期限直到 2025年6月18日，如果交易安排下的所有交易都已完成，则更早。

根据规则 16a-1 (f) 的定义，没有其他高级管理人员或董事， 采用 和/或 终止 上一财季的 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，定义见第S-k条例第408项。

 

62

 

第 6 项。展品。

 

 

 

以引用方式纳入

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数字

描述

 

表单

 

文件编号

 

展览

 

申报日期

 

 

 

 

 

 

 

2.1

肯辛顿资本收购公司、肯辛顿资本合并子公司和Legacy QuantumScape签订的截至2020年9月2日的业务合并协议。

S-4/A

333-248930

2.1

2020年11月12日

 

 

 

 

 

 

 

2.2

 

肯辛顿资本收购公司、肯辛顿资本合并子公司和Legacy QuantumScape签订的截至2020年9月21日的企业合并协议第1号修正案。

S-4/A

333-248930

2.2

2020年11月12日

 

 

 

 

 

 

 

3.1*

 

经修订和重述的公司注册证书。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.2

 

经修订和重述的公司章程。

8-K

001-39345

3.1

2022年10月25日

 

 

 

 

 

 

 

10.1

 

QuantumScape Battery, Inc.与PowerCo SE签订的合作协议于2024年7月5日生效。

8-K

001-39345

10.1

2024年7月11日

 

 

 

 

 

 

 

10.2

 

QuantumScape Battery, Inc.、该公司和美国大众汽车集团投资有限责任公司签订的经修订和重述的信函协议，日期为2024年7月5日。

8-K

001-39345

10.2

2024年7月11日

 

 

 

 

 

 

 

10.3

 

美国大众汽车集团有限公司、美国大众汽车集团投资有限责任公司、公司、Quantumscape Battery, Inc.和QSV Operations LLC签订的终止协议日期为2024年7月5日。

8-K

001-39345

10.3

2024年7月11日

 

 

 

 

 

 

 

31.1*

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.2*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32.2

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.INS

行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.SCH

 

内联 XBRL 分类扩展架构文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.CAL

 

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.DEF

 

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.LAB

 

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.PRE

 

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

104

 

封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

 

 

 

 

 

63

 

 

 

*

随函提交。

这些证物随本10-Q表季度报告一起提供，不被视为已向美国证券交易委员会提交，也未以引用方式纳入QuantumScape Corporation根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论这些文件中是否包含任何一般的公司注册语言。

 

64

 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

量子视觉公司

日期：2024 年 7 月 26 日

作者：

/s/ 西瓦·西瓦拉姆

西瓦·西瓦拉姆

总裁兼首席执行官

（首席执行官）

 

日期：2024 年 7 月 26 日

作者：

/s/ 凯文·海特里希

凯文·海特里希

首席财务官

（首席财务和会计官）

 

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