附录 10.1

证券购买协议

一而再而三地间

阿斯特拉纳健康有限公司，

APOLLOCARE 得克萨斯州的合作伙伴 2,

环球美国公司，

遗产 得克萨斯州卫生系统有限公司，

和

遗产卫生系统有限公司

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截至 2024 年 7 月 24 日

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目录

页面

证券购买协议

本次证券购买 截止日期为 2024 年 7 月 24 日的协议（以下简称 “协议”）由（i）的 ApolloCare 合作伙伴签订 Texas 2，德克萨斯州的一家非营利性公司（“APT”），（ii）特拉华州的一家公司 Astrana Health, Inc.（“Astrana”） 再加上apT，“买家” 和每人一个 “买家”），（iii）特拉华州的环球美国公司 公司（“UAC”），（iv）德克萨斯州Heritage Health Systems, Inc.，一家德克萨斯州公司（“德克萨斯州HHS”）， (v) 德克萨斯州的一家公司Heritage Health Systems, Inc.（以下简称 “HHS”，与德克萨斯州的UAC和HHS合称 “卖方”）， 以及 (vi) 仅就第 6.21 节、第 6.22 节、第 9.10 节和第十一条而言，Centene Corporation， 特拉华州的一家公司（“母公司”）。买家和卖家一起，仅涉及第 6.21 节第 6.22，第9.10节和第十一条，母公司，“双方”。

演奏会

而， 卖方及其各自的某些子公司拥有并经营该业务；以及

而， 卖方集体拥有Collaborative Health中所有未偿股权（“已购权益”） 纽约有限责任公司（“CHS”）Systems, LLC、德克萨斯州非营利组织金三角医生联盟 公司（“GTPA”）和德克萨斯州非营利性公司Heritage Physician Networks（“HPN”）合称 与CHS和GTPA合作，以下简称 “公司”）；以及

而， 根据本协议的条款和条件，买方希望从卖家处购买，卖方希望向买方出售，所有 购买的权益。

现在， 因此，考虑到前述内容以及此处的陈述、保证、承诺和协议，以及打算 为了受法律约束，双方协议如下：

第一条。
购买和出售

第 1.1 节购买 以及出售所购权益。根据本条款和条件，在收盘时，(a) 德克萨斯州国土安全部和 HHS 应出售、转让、转让、转让和交付给 apT，ApT 应向该卖方购买该卖方的所有权利， GTPA和HPN的已购权益的所有权和权益（视情况而定）不含任何留置权，并且（b）UAC应 出售、分配、转让、转让和交付给 Astrana，Astrana 应从该卖方处购买该卖方的所有权利， CHS 所购权益的所有权和权益，不含任何留置权（第 (a) 条所述的交易）和 (b)、“收购”）。

第 1.2 节关闭。 双方应通过交换电子方式（包括电子邮件）完成收购（“成交”） 要求在日历月的最后一个工作日（包括第 VII 条中条件的生效日期）完成配送 得到满足或免除（除非任何此类条件本质上应在收盘时得到满足，但以满意度为前提） 或在收盘时放弃任何此类条件）（“成交条件满足日期”）；但是，前提是 如果结算条件满足日期在该日历月的倒数第二个工作日或之后，则为截止日期 将是当月的最后一个工作日，从结算条件满意日期发生的月份之后开始；前提是， 此外，UAC和买方可以就其他时间、日期或地点达成书面协议。此处使用的 “截止日期” 指实际收盘的日期。用于财务和税务会计目的（在适用允许的范围内） 法律），结算自测量时间起生效。

第二条。
其他平仓交易

第 2.1 节确定 关闭配送。

(a) 在 收盘时，卖方应视情况向买方交付以下内容：

(i) a 每个卖方就该卖方转让的购买权益正式执行的会员权益转让权 关于本次收购；

(ii) 过渡服务协议，由威斯康星州有限责任公司 Centene Management Company, LLC（“Centene”）正式签署 管理”）和 CHS；

(iii) 国税局 W-9 表格，由每位卖方正式填写和签署，日期截至最近日期；

(iv) a 有效签发的证书，日期为最近日期，证明每个被收购实体在以下司法管辖区的良好信誉 其组织或形成；

(v) a 每位卖家的证书，由该卖家的正式授权人员签发（如适用），证明其真实和正确 截至本协议签订之日和截止日期：(A) 每位官员或类似人员的在职和签名样本 代表该实体执行本协议或任何其他交易协议的该实体的授权代表， （视情况而定），以及 (B) 所附的是授权本文所设想交易的决议或行动的副本 以及该实体执行、交付和履行本协议以及该实体签订的任何其他交易协议 是派对；

(vi) 第 7.2 (d) 节考虑的证书；

(vii) 托管协议，由UAC签署（向托管代理人交付一份电子副本）；以及

(viii) 副本 附录 b 中列出的所有同意、授权、订单、批准、申报、注册和预收盘通知

(b) 在 收盘时，买方应向卖方交付以下物品（视情况而定）：

(i) 第 7.4 节考虑的证书；

(ii) 托管协议，由 Astrana 和托管代理签署（向托管代理人交付一份电子副本）；以及

(iii) a 每位买家的证书，由该买方的正式授权人员签发，证明截至当日为止的真实和正确 本协议以及截至截止日期：(A) 每位官员或类似授权代表的在职和签名样本 此类买方代表该买方执行本协议或任何其他交易协议，以及 (B) 本协议所附的 是授权特此设想的交易的决议或诉讼的副本，以及此类买方的执行、交付和 本协议和该买方作为当事方的任何其他交易协议的履行。

第 2.2 节关闭 付款；收益。

(a) 付款 声明。卖方应在截止日期前四 (4) 个工作日向买家提交书面声明 （“付款声明”）载有以下内容：

(i) 卖家的 对收盘现金对价金额的真诚估计，包括卖方对任何截止日期 (1) 的真诚估计 债务（“预计截止日债务”），（2）任何未付的AE交易费用（“估计” 未付的 AE 交易费用”）、(3) 手头现金（“预计手头现金”）和 (4) 净营运资本调整金额（“预计净营运资本调整额”）和由此得出的计算 根据上述规定得出的估计调整金额为何；

(ii) 每个 任何预计未付的AE交易费用的收款人及其应付金额；以及

(iii) 接线 第 2.2 (b) 节至第 2.2 (c) 节所设想的付款说明。

(b) 付款 未付的 AE 交易费用。收盘时，买方应代表被收购实体向所列人员付款 根据第 2.2 (a) (ii) 节在付款报表上显示所欠的预计未付AE交易费用的金额 根据付款报表的规定，通过电汇按照适用的电汇方式将即时可用的资金汇入其中 付款报表中的说明；前提是应付给雇员的任何补偿金将通过当时的雇员支付 截止日期之后的实体的工资单。

(c) 付款 托管金额的。收盘时，买方应将托管金额交付或安排交付给托管代理人，以供进一步交付 存入托管代理人指定的账户。

(d) 付款 期末现金对价金额。收盘时，买方应向卖方支付相当于收盘时总额的现金金额 现金对价金额，根据汇款指示和分配，通过电汇立即可用的资金进行电汇 根据本协议附表 C 中规定的分配（“收购价格分配”）在付款报表中 时间表”）。

(e) 付款 收入金额的百分比。收盘后，如果适用，买方应向卖方支付中规定的现金金额 并遵守附表D（“收益金额”）中规定的条款、条件、程序和定义， 双方特此同意这些条款、条件、程序和定义。

第 2.3 节收盘后 调整。

(a) 内部 在收盘之年的次年 12 月 1 日后的三十 (30) 天，Astrana 应做好准备并交付 向UAC提交一份书面声明（“调整声明”），其中以合理的细节和合理的支持提供了合理的支持 信息，Astrana 对调整金额（包括其组成部分）的真诚计算。阿斯特拉纳将做好准备 以符合本协议条款（包括其中的定义）的方式提交调整报表，包括会计 原则。

(b) UAC 自向UAC提交调整声明之日起，应有六十 (60) 天（“审查期”） 查看调整声明。在此审查期内，买方应向UAC及其代表提供 (i) 合理的信息 在正常工作时间内，在合理的事先通知后进行访问，并以不不合理地干扰正常状态的方式进行访问 买方及其各自关联公司（包括收购实体）的业务，账簿，记录（包括工作文件， 附表、备忘录和其他文件）和支持数据以及被收购实体的相关员工，以供其审查 调整声明；以及 (ii) 全力配合UAC及其代表就此提出的所有要求 审查，包括以合理的方式及时提供与UAC审查调整声明有关的所有信息 UAC 或其代表要求； 但是，前提是，不得要求买方允许任何此类访问，或 披露任何信息，前提是根据买方合理、善意的判断，(A) 此类访问会造成或导致健康，以及 安全问题以及对买方或被收购实体的运营、活动和员工的干扰，(B) 此类准入 将违反任何适用的法律，（C）此类访问将危及任何律师-委托人的特权或律师工作成果原则， 或（D）此类访问将导致第三方的任何商业秘密泄露或违反买方的任何义务或任何人 保密方面的被收购实体； 此外，前提是，如果有的话，由于上述原因，此类访问受到限制 在前述条款 (B) — (D) 中，买方和卖方应尽其商业上合理的努力来建立流程 （通过使用有针对性的编辑、向律师提供信息供其审查和总结以供UAC或使用等步骤 用于分析和审查信息的 “洁净室” 环境）应最大限度地为UAC提供及时的访问权限 本第 2.3 (b) 节所述信息的实质内容是可能的。

(c) 除非 UAC 在审查期最后一天下午 5:00 之前向阿斯特拉纳发出他们反对的书面通知 调整报表中显示或反映的任何一个或多个项目，并说明他们反对的一个或多个项目及其理由 （例如一个或多个项目、“争议项目” 以及此类通知，“争议通知”），然后调整 声明应被视为已被UAC接受，并且对于确定本节中的付款的所有目的而言，该声明应是最终的、具有约束力的和决定性的 2.3 (d)。如果 UAC 在审查期最后一天下午 5:00 或之前发出争议通知，UAC 和 Astrana 应本着诚意尝试解决每个争议项目，他们以书面形式商定的任何解决方案均为最终的、具有约束力的和决定性的 用于确定第 2.3 (d) 节中的付款的所有目的。如果出于任何原因，UAC 和 Astrana 无法 在二十 (20) 个工作日内（或 Astrana 和 UAC 可能以书面形式商定的更长期限）以书面形式解决每个争议项目 争议通知交付后，每项未解决的争议项目均应移交给德勤会计师事务所有限公司（“德勤”）， 这将由 Astrana 和 UAC 共同参与。如果德勤不愿或无法担任独立会计师，Astrana 和UAC应共同选择和保留一家国家认可的会计师事务所，除非Astrana和UAC另有协议 写作，一方面不是 Astrana 或其任何关联公司的审计师或独立会计师事务所，也不是卖方或任何一方 另一方面，他们的关联公司是公正的，可以作为独立会计师（德勤或其他会计师事务所） 根据本第 2.3 (c) 节聘用的 “独立会计师”）。如果，在十 (10) 个业务范围内 德勤通知阿斯特拉纳和UAC其无法或不愿担任独立会计师之后的几天，阿斯特拉纳和 UAC 无法共同商定另一人担任独立会计师，Astrana 或 UAC 均可要求美国人 仲裁协会将在提出此类请求之日起十五 (15) 天内或尽快任命为独立会计师 此后在切实可行的情况下，在国家认可的会计师事务所担任合伙人，该会计师事务所不是该公司的审计师或独立会计师事务所 一方面 Astrana 或其任何关联公司，另一方面，卖家或其任何关联公司，均为经过认证的卖家或其任何关联公司 公共会计师，并且公正地担任独立会计师。如果有任何争议项目被转交给独立会计师， 一方面，Astrana 和另一方面，UAC 应为每个此类争议项目分别准备书面报告并交付此类报告 在聘用独立会计师之日后的十五 (15) 个工作日内向独立会计师和彼此报告。 此后，Astrana和UAC各有十 (10) 个工作日的时间向独立会计师和彼此交付一份书面文件 对此进行反驳。Astrana和UAC均应尽商业上合理的努力促使独立会计师担任 在合理可行的情况下尽快担任专家而不是仲裁员，无论如何应在收到此类书面材料后的三十 (30) 天内 报告，以确定调整声明中对争议项目的处理方式；但是，前提是 每件争议项目的美元金额应在调整声明中提出的美元金额范围内确定，以及 分别是《付款声明》和《任何争议通知》。Astrana 和 UAC 承认并同意 (i) 审查和决定 独立会计师应仅限于编写和提交给独立会计师的报告和反驳意见中的争议项目 Astrana 和 UAC 的会计师以及 (ii) 独立会计师的决定应仅基于 (1) 此类报告和 Astrana和UAC提交的反驳意见以及Astrana和UAC各自立场的依据以及（2）的条款（包括 （本）协议中的定义，而不是基于独立审查。Astrana 和 UAC 均不得授权《独立报》 会计师修改或修改本协议中的任何条款或条款，或修改Astrana和UAC之间先前以书面形式商定的项目。如果要求 根据独立会计师，Astrana和UAC应按照惯例条款与独立会计师签订聘书 以及这种参与的条件。阿斯特拉纳和UAC应合理地与独立会计师合作。任何信息 或任何一方向独立会计师提供的文件应同时交付给另一方，但视情况而定 向签订与之相关的惯常保密协议的另一方提供独立会计师工作文件。都不是 Astrana 和 UAC 均应向独立会计师披露，独立会计师不得出于任何目的考虑任何 任何一方提出的与任何争议项目有关的和解讨论或和解提议，以及《联邦证据规则》 第 408 条适用于与任何争议项目相关的任何谈判。独立会计师对争议的决定 项目应为书面形式，在没有欺诈或明显错误或数学错误的情况下，应为最终的专家裁决，具有约束力 对于确定第 2.3 (d) 节中的调整（如果有）的所有目的都是决定性的，可以作出这样的决定 并根据第 12.4 节在任何有管辖权的法院执行。《独立报》的成本和开支 会计师应根据所有争议项目的提交情况在 Astrana 和 UAC 之间进行分配 向独立会计师提交给独立会计师的所有争议项目的金额应由UAC承担 会计。举例来说，如果提交了主张调整金额应增加1,000美元的争议项目 给独立会计师，独立会计师最终决定调整金额应增加300美元， 则应将独立会计师的成本和支出分配70％（例如.，700美元/1,000美元）到UAC，30％（例如。， 300美元/1,000美元）到阿斯特拉纳。本第 2.3 节中的流程应是双方对出现的任何争议的唯一补救措施 从调整金额或其任何组成部分的计算中获得。

(d) 调整 付款。

(i) 如果 根据第 2.3 (c) 节最终确定的调整金额（“最终调整金额”）， 超过预计调整金额（任何此类超额的金额，“正超额金额”），然后在 在最终确定最终调整金额后的五（5）个工作日内，买方应向UAC（或其指定人员）付款， 为了进一步分配给其他卖家（如果适用），金额等于正超额金额，买方和UAC应 向托管代理执行联合书面指示，指示托管代理人从净营运资金托管账户中解冻 向UAC（用于进一步分配给卖家）一笔等于净营运资金托管金额的金额。

(ii) 如果 预计调整金额超过最终调整金额（任何此类超额的金额，“负超额金额”）， 然后在根据第 2.3 (c) 节最终确定最终调整金额后的五 (5) 个工作日内， Astrana 和 UAC 应向托管代理执行联合书面指示，指示托管代理退出网络运营 向 Astrana 提供资本托管账户，用于进一步分配给 apT（如果适用），金额等于负超额金额，最高金额不超过 最大金额等于净营运资金托管金额，如果负超额金额大于净额 营运资金托管金额，UAC应向Astrana支付以进一步分配给ApT（如果适用），总金额等于 此类负超额金额的绝对值减去净营运资金托管金额。如果在支付任何此类负数之后 剩余金额净营运资金托管账户中仍有任何部分，那么Astrana和UAC应执行联合书面指示 致托管代理人，指示托管代理将净营运资金托管账户的剩余部分发放给UAC 进一步分发给其他卖家（如果适用）。

(e) 任何 根据第 2.3 (d) 条支付的款项应视为对税收期末现金对价金额的调整 用途，除非适用法律另有要求。

第 2.4 节总额 利润托管金额释放。 毛利托管金额的发布条款将遵循条款、条件、程序和定义，并受其约束 如附表E所述，双方特此同意这些条款、条件、程序和定义。

第 2.5 节分配 日程安排。买方、收购实体和卖方特此同意，第 2.2 (d) 节中描述的分配计划应 管理卖方之间期末现金对价金额的分配以及本协议规定的任何付款，以及 任何收益金额（如果适用）应在收益所涉特定收购实体的卖方之间分配 已支付金额（如果适用）。

第 2.6 节预扣税。 买方、托管代理人和被收购实体将有权从本应支付的任何款项中扣除和预扣任何本应支付的款项 本协议中根据《守则》支付此类款项时需要扣除和预扣的金额，或 美国联邦、州、地方或非美国的任何适用条款税法。尽管如此，在做出任何此类行为之前 从向卖方支付的任何款项中扣除或扣款（因未交付所需表格而扣缴的款项除外） 根据第 2.1 (a) (iii) 节（或补偿金额），买方应采取商业上合理的努力（x）给予 该卖方合理地提前通知任何此类预期扣除额或预扣款，以及 (y) 与该卖方进行实物合作 相信该卖家会努力减少本应在允许的情况下扣除和扣留的任何金额 法律。无论出于何种目的，均应处理以这种方式扣除和扣留并汇给相应政府实体的任何款项 协议已向相应的收款人支付了此类扣除和预扣款。不管怎样 相反，在本协议中，任何根据本协议应支付的构成员工服务补偿的款项 用于美国联邦所得税目的的被收购实体应通过以下方式支付（并管理任何适用的预扣税） 被收购实体的普通工资发放程序。

第三条。
有关被收购实体的陈述和保证

作为物质诱惑 为了履行和履行本协议下的义务，卖方双方共同或单独做出以下规定 对买家的陈述和保证（除披露附表中规定并随函交付的例外情况外） 由卖方向买方提供附表和参考文献（符合他们引用的部分或小节），并同意并确认 买方依赖本第三条中包含的陈述和保证，每项陈述和担保均应继续有效 按此处规定的收盘日期。

第 3.1 节到期 组织和良好信誉。每个被收购的实体均已正式组织或组建，并且有效存在。除非不会 产生重大不利影响，每个被收购实体在其组织或组建的司法管辖区法律下信誉良好， 并拥有所有必要的实体权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产和资产，并在该实体开展业务 目前和过去开展业务的方式。每个被收购的实体都有资格以外国身份开展业务 实体，且信誉良好，受业务性质或所属司法管辖区的法律管辖；以及 租赁的房产和资产需要这样的资格认证，除非不符合资质条件不会导致材料 不利影响。

第 3.2 节标题； 资本化；子公司。

(a) 购买的权益是公司唯一未偿还的股权。卖家拥有或记录购买的权益，免费和 除任何留置权外，除卖方外，任何人均未持有或记录在案的公司任何股权。除上述规定外 公司的组织文件，没有投票信托、代理或其他与之签订的合同、安排或谅解 就所购权益的持有、投票或转让而言，购买的权益不受任何优先权的约束 要约、优先拒绝权、拖拉权、追加权或其他视任何情况而定或可行使的权利 所购权益的出售、转让或其他处置。所有购买的权益均已获得正式授权且有效 已发行，已全额付款且不可估税，且不存在任何购买期权、看涨期权、优先拒绝权、首次报价、共同出售 或参与权、优先购买权、订阅权或任何类似权利。

(b) 第 3.2 (b) 节 披露附表列出了公司发布的每家子公司，包括其组建或组织管辖权 和未偿股权，以及其已发行和未偿还股权的每位记录保持者。股权除外 在公司的子公司中，没有收购实体拥有任何个人的登记股权或实益拥有任何人的任何股权。所有的 公司每家子公司的未偿股权已获得正式授权并有效发行，已全部发行 已付且不可估税，不存在任何购买期权、看涨期权、优先拒绝权、首次报价、共同销售或参与权， 优先权、订阅权或任何类似权利。

第 3.3 节权限； 协议的约束性质。公司拥有签订和履行其契约和协议的必要权力和权限 根据公司已经或将要加入的每份其他交易协议，并完成以下协议所设想的交易 公司是或将要加入的每份其他交易协议。公司的执行、交付和绩效 公司已经或将要加入的每份其他交易协议以及本公司完成交易的情况 公司正在或将要加入的每份其他交易协议所设想的已获得以下各方的正式和有效授权 公司采取所有必要的实体行动，公司无需进行其他实体诉讼即可获得授权 公司参与或将要加入的每份其他交易协议、公司履行其契约和协议的情况 根据公司已经或将要加入的每份其他交易协议或预期交易的完成 根据公司是或将要加入的每份其他交易协议。本公司签署的彼此交易协议 是或将来是当事方已经或将要以公司名义按时有效执行和交付，并假定 买方对本公司是或将要加入的每份交易协议的适当授权、执行和交付， 构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行 至 (a) 与破产、破产、重组、暂停执行有关的一般适用法律和其他影响债权人的法律 一般权利，以及 (b) 关于具体履行、禁令救济和其他公平补救措施的法律规则（例如 法律和法规，“破产和股权例外情况”）。

第 3.4 节非违规行为； 同意。

(a) 除外 根据披露时间表第 3.4 (a) 节的规定，本协议的执行、交付和履行， 以及公司或任何卖方是或将要加入的每份其他交易协议、公司和卖方签订的协议以及协议的完成 本公司和卖方对本协议所设想的交易以及本公司或任何人签署的每份其他交易协议的条款 卖方是或将来是当事方不会 (i) 违反、冲突或导致任何违规或违约行为 任何被收购实体的文件，(ii) 须根据第 3.4 (a) 节中的许可和申报（视情况而定） 披露时间表、违反、冲突或导致任何违反或违反任何法律或 (iii) 需要任何同意， （每项均为 “同意”）的批准或许可，或向其提交的任何通知或备案（每份均为 “备案”）， 任何人涉及、导致任何违约或违规行为或构成违约（或未经通知的事件）或 时间流逝或两者兼而有之) 将成为违约) 或导致福利的丧失, 或导致根据以下规定承担义务: 导致任何被收购实体终止、取消、修改或加速的权利，或任何权利或义务的终止、取消、修改或加速的权利 根据任何 (A) 重大合同或 (B) 许可证，或导致对任何被收购实体的任何资产设立留置权 由任何被收购实体持有或任何被收购实体或其财产或资产所依据的标的。

(b) 无 卖方或被收购实体必须向任何政府实体提交任何申报或向任何政府实体提交任何文件，或获得其同意 在收盘前或收盘时与执行和交付本协议或与之相关的任何其他交易协议 任何卖方是或将来是卖方当事方或卖方履行和完成所设想交易的当事方 特此或任何卖方是或将要加入的任何其他交易协议，中列出的申报和同意书除外 披露附表第 3.4 (b) 节（“特定申报和特定许可”）。

第 3.5 节财务 声明；未披露的负债。

(a) 第 3.5 (a) 节 披露附表包括 (i) 截至3月31日公司及其子公司未经审计的合并资产负债表， 2024年（“最新资产负债表”）以及三（3）个月的相关未经审计的合并运营报表 期限于当时结束，以及 (ii) 截至2023年12月31日公司及其子公司未经审计的合并资产负债表， 2022年12月31日和2021年12月31日，以及相关的十二（12）个月未经审计的合并运营报表 然后结束的时期（前述第 (i) 和 (ii) 款中提及的财务报表，即 “财务报表”）。 除披露附表第3.5（a）节的规定外，财务报表（i）编制自 公司及其子公司的账簿和记录，(ii) 在所有重大方面公允列报合并财务状况 公司及其子公司截至其各自日期的状况以及经营业绩和现金流的合并业绩 公司及其子公司在本报告所涵盖的相应期限内的信息，并且 (iii) 是按照以下规定编制的 GAAP在所涉期间始终适用（前提是没有脚注，如果是未经审计的报表， 正常的年终调整）。

(b) 被收购实体的账簿和财务记录在所有重要方面都是真实和正确的，并且已经编制完毕 并在所涉期间始终保持不变.被收购实体未对其会计进行任何更改 自最新资产负债表发布之日起的惯例。被收购实体维持建立和管理的标准会计体系 在一致的基础上。

(c) 除外 根据披露附表第3.5（c）节的规定，任何被收购实体都不承担任何所需的负债 反映在根据公认会计原则编制的资产负债表上，但 (i) 最新资产负债表中披露的负债除外， (ii) 最新资产负债表公布后在正常业务过程中产生的负债或 (iii) 执行债务 根据在正常业务过程中签订的任何合同。

(d) 被收购实体的应收账款是有效且可强制执行的索赔，不得抵消或反诉。由于 最新资产负债表发布日期，每个被收购实体均在正常业务过程中收到了应收账款，并且 没有加速任何此类收款。

(e) 第 3.5 (e) 节 披露附表列出了被收购实体的所有借款债务（如果有）。

(f) 除外 根据披露附表第3.5（f）节的规定，任何被收购实体没有任何财产或义务， 包括发给供应商、客户或员工的未兑现支票，未退还的多付款项或贷项，可避开或应付给 任何适用的避难法或无人认领的财产法下的任何州或直辖市。

第 3.6 节缺席 某些变化。自最新资产负债表发布之日起，(a) 未发生重大不利影响，(b) 除非 根据披露附表第3.6节的规定，或与本文所设想的交易有关的除外， 被收购实体在正常业务过程中开展业务，除非不会造成重大不利影响 效果。在不限制上述内容概括性的前提下，自最新资产负债表发布之日起，一直没有 与任何被收购实体有关的任何行为或不作为本应受到第 6.1 节禁止或以其他方式限制的任何行为或不作为 在本协议发布之日和截止日期之间是否有此类作为或不作为。

第 3.7 节 IP 权利。

(a) 每个 被收购的实体拥有或拥有使用所有必要的商业知识产权的有效权利（任何留置权除外），且不附带任何留置权（任何许可的留置权除外） 用于在正常业务过程中开展业务。所有商业知识产权均有效、有效、可执行，并且 全部力量和效果。任何商业知识产权均不受任何限制任何收购实体的合同义务的约束 在任何实质方面利用、执行或捍卫任何商业知识产权的权利。除非对被收购者来说不是实质性的 从整体上看，每个被收购实体均已采取所有商业上合理的步骤来获取、维护和保护 商业知识产权，包括酌情注册商业知识产权。收盘后，将允许买家 促使被收购实体行使商业知识产权下的所有权利，其行使程度与被收购实体相同 如果没有发生本协议所设想的交易，本来是可以进行的。

(b) 第 3.7 (b) 节 披露时间表列出了所有 (i) 已颁发的专利和专利申请（已发布或未公布），(ii) 商标注册 和应用程序，（iii）域名，以及（iv）版权注册和申请，每种情况下都包含在 商业知识产权（“注册商业知识产权”）。所有注册企业知识产权目前均适用 为适用的收购实体注册、注册或以其名义持有。需要进行的所有申报、付款和其他行动，或 为获得、完善或维持商业注册知识产权的全部效力和效力而采取的每项商业注册知识产权均由以下各方制定 适用的截止日期，以其他方式符合所有适用法律。

(c) 无论是目前开展的还是过去五 (5) 年内的业务行为，均不侵权、挪用 或以其他方式侵犯且未侵犯、侵占或以其他方式侵犯任何其他人拥有的任何知识产权 公司所知，在过去五 (5) 年内没有人存在或曾经存在侵权、挪用或以其他方式侵权 任何商业知识产权。在过去的五年中，没有任何索赔待处理，据公司所知，没有收到任何书面威胁 (5) 年，(A) 针对任何被收购实体，其依据是声称该被收购实体正在或曾经侵权、侵占 或以其他方式侵犯任何其他人拥有的任何知识产权，或质疑知识产权的范围、有效性、可执行性或所有权，或 任何被收购实体对任何其他人使用任何商业知识产权或 (B) 任何基于任何索赔的权利 他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何商业知识产权，或质疑其范围、有效性， 任何其他人任何知识产权的可执行性或所有权或使用权。

(d) 除外 这对被收购实体、母公司或其任何子公司的每位现任和前任雇员和承包商来说并不重要 谁为被收购实体创建了商业知识产权，他签署了向被收购实体分配所有商业知识产权的书面协议 该人在创建、发展、付诸实践、贡献的任何商业知识产权中的权利、所有权和利益 在向被收购实体提供的服务方面，由该人员修改或改进，前提是此类权利不会自动生效 根据适用法律，归属于此类被收购实体。母公司没有现任或前任股权持有人、合伙人、董事、高级管理人员或员工 或其任何子公司拥有、许可被收购实体或保留任何商业知识产权的任何权利、所有权或利益。

(e) 每个 被收购实体已采取并已采取合理措施，旨在保护和维护材料机密的保密状态 此类被收购实体拥有或秘密披露的知识产权（包括所有商业秘密）。据公司所知， 未经授权披露或未经授权访问任何重要机密知识产权（包括任何贸易） 任何被收购实体的秘密）。

第 3.8 节隐私； 信息技术；网络安全。

(a) 每个 被收购实体在适用的隐私法要求的范围内采取措施，旨在 (i) 确定实际情况和潜力 业务信息系统面临的安全威胁和漏洞，（ii）保护、维护、维护和保障机密性， 业务 IT 系统（以及存储的所有软件、信息和数据）的可用性、性能、安全性、操作和完整性 或包含在其中），包括保护商业信息系统免受任何人未经授权的访问或使用，并确保其持续性， 业务IT系统的不间断和无错误运行，（iii）确保创建，接收的所有个人信息， 任何被收购实体维护、传输、收集、存储、使用、披露、转移或以其他方式处理均受保护 防止未经授权的访问、使用、修改、传输、销毁、披露或其他滥用，以及 (iv) 遵守所有 隐私/网络安全义务。

(b) 期间 在过去五 (5) 年中，没有 (i) 任何业务信息系统中的重大安全事件或漏洞，或 (ii) 未解决 此类业务信息系统中断（或据公司所知，仅涉及第三方系统）造成不利影响 影响了此类被收购实体的业务或运营。商业信息系统或商业知识产权中不包含任何软件 包含旨在破坏、禁用或以其他方式损害任何此类企业 IT 功能的任何病毒或其他设备或功能 系统或软件或任何 “后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“掉落” 失效的设备” 或其他允许未经授权访问或使用任何业务IT系统、软件或数据的代码或例程， 或未经授权禁用或删除软件或数据。每个收购实体都评估了其灾难恢复和备份需求 并已实施计划和制度来应对其风险评估.

(c) 期间 在过去五 (5) 年中，没有任何被收购实体 (i) 遭受任何严重违反隐私/网络安全义务的行为，(ii) 收到 来自任何人的任何书面投诉或其他书面通信（或据公司所知，口头投诉或沟通） 指控违反适用隐私/网络安全的个人（包括任何政府实体），或受到任何索赔 有义务或 (iii) 被要求或自愿选择向任何政府实体（包括办公室）提供任何通知 （卫生与公共服务部的公民权利）或其他与披露个人信息有关的人。 收购实体没有关于其收集和处理个人信息的公开声明或通知 具有误导性或欺骗性，且被收购实体已采取商业上合理的努力来提供此类陈述或通知 根据适用的隐私/网络安全义务的要求向所有必需人员披露；以及 (iv) 据公司所知， 对可能合理导致上文 (i) 至 (iii) 所述任何情况的事实或指控的了解。

第 3.9 节标题 转为资产；不动产。

(a) 被收购实体拥有所有声称的有形个人财产的实物和有效所有权，或根据有效租赁持有所有有形个人财产 由该收购实体拥有或许可（在正常业务过程中出售或处置的此类个人财产除外） 不含任何留置权（任何允许的留置权除外）。

(b) 没有 被收购实体拥有或租赁任何不动产。

第 3.10 节材料 合同。

(a) 第 3.10 (a) 节 披露附表列出了下述每份合同（要求在第 3.10 (a) 节中列出的合同 披露附表，每份均为 “重要合同”），任何被收购实体均为当事方，或任何被收购实体根据该披露附表 实体或其资产或财产受以下约束：

(i) 任何 与借款债务或任何购买、赎回、偿还或以其他方式以价值收购任何物品的义务相关的合同 股权；

(ii) 任何 与收购、剥离、合并或类似交易相关的合同，包括陈述、承诺、赔偿 或其他有效债务（包括付款、赔偿、“收益” 或其他或有债务） 本文发布日期；

(iii) 任何 合同，与第 3.10 (a) (ii) 节约束的收购相关的合同除外，该合同要求任何被收购实体承担义务 作出任何超过50,000美元的资本承诺或资本支出（包括根据任何合资企业的投资）；

(iv) 任何 与任何契约签订的合同，限制或禁止任何被收购实体 (A) 从事任何业务或行为的权利 在任何地理区域开展业务，（B）分发或提供任何产品或服务，（C）招揽任何员工、客户 或任何其他人的供应商，或 (D) 在任何业务领域或任何地理区域与任何其他人竞争；

(v) 任何 授予对任何资产、权利或财产的任何优先拒绝权、优先要约权或类似权利的合同 任何被收购的实体；

(vi) 任何 与任何企业的股权相关的合同，包括对任何合资企业、战略联盟的投资， 或合伙协议（为避免疑问，不包括任何管理协议或参与提供商协议）；

(vii) 任何 与任何政府计划签订的合同，根据该合同，被收购实体负有持续的实质性义务；

(viii) 任何 任何被收购实体 (A) 授予或同意向任何其他人转让或转让任何权利和所有权所依据的合同 或任何实质知识产权（包括任何许可协议、共存协议和不起诉的承诺）的利益，或（B）有 收到或同意从任何其他人那里获得任何实质性知识产权的许可，不包括 (1) 与之相关的合同 市售的热缩包装、在线或现成软件，(2) 员工知识产权转让合同 或正常业务过程中的独立承包商，（3）根据保密协议授予的权利，以及（4）许可 向被收购实体或被收购实体向任何客户提供产品或服务时附带的授权；

(ix) 任何 与任何和解或有未履行义务的相关索赔有关的合同（保密方面的除外）；

(x) 任何 关联方交易的合同；

(xi) 任何 与设备、车辆或其他个人财产租赁有关的合同，在每种情况下，均涉及任何收购方的年度付款 在任何财政年度中超过75,000美元的实体；

(xii) 任何 与主要供应商、主要客户或主要第三方付款人签订合同；

(xiii) 任何 构成供应商参与协议的合同，涵盖七百五百 (750) 条以上的生命（每人 “密钥提供商”）；

(xiv) 任何 雇用或聘用任何高级职员、个体员工或其他个人的全职、兼职、咨询合同， 在提前 30 天或更短时间内无法终止或不受处罚的独立承包商或其他依据，以及任何其他 规定遣散费或其他解雇补助金或控制权变更补助金或福利的合同；以及

(xv) 任何 包含 (i) “最惠国待遇” 或同等优惠定价条款的合同，以造福任何人 （被收购的实体除外），或（ii）授予 “排他性” 或专门处理的协议，或赠款 对限制被收购实体的个人的专有权利或优先拒绝权（与CMS达成的任何协议除外）或 一项政府计划。

(b) 除披露附表第 3.10 (b) 节中披露的内容外，被收购实体向买方提供的资料是真实的 以及每份重要合同的完整副本，以及其中的所有修正案和其他变更（全部在第节中披露） 披露时间表的3.10（a））。

(c) 除外 正如披露附表第 3.10 (c) 节所披露的那样：(i) 没有终止任何重大合同，或者 公司知情，违约或被另一方违约，(ii) 收购实体不违约， 或违反任何实质性合同，据公司所知，没有发生或出现任何事件或条件 时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将导致违约或违约，以及 (iii) 每份重大合同 完全有效，是被收购实体当事方的法律、有效和具有约束力的义务，以及 (A) 对公司的义务 根据破产和衡平法的规定，知识及其其他当事方可根据其条款对他们各自强制执行 据公司所知，截至本文发布之日的例外情况和（B）将在交易完成后继续有效 特此考虑。任何被收购实体均未收到任何关于其意图的书面通知，或据公司所知的口头通知 实质性合同的任何其他当事方在期限（包括续订条款）到期之前终止任何实质性合同 或根据过去的惯例，在正常业务过程之外修改任何重大合同的实质性条款。

第 3.11 节合规性 有法律；许可证。

(a) 每个 被收购实体在实质上遵守所有适用法律。披露第 3.11 节规定的情况除外 附表，在过去五 (5) 年内，没有收购实体收到书面通知，据公司所知，没有收到口头通知 来自任何声称任何被收购实体不遵守任何适用法律的政府实体。

(b) 每个 被收购实体持有合法开展业务所需的所有许可证。这样的许可证是 已列入《披露附表》第 3.11 (b) 节，有效且完全有效。每个收购的实体 在所有重要方面都遵守了此类许可证的条款和要求，没有收购实体违约或违规 任何此类许可证的任何条款、条件或规定。在过去五 (5) 年中，没有被收购实体收到任何书面材料 或据公司所知，任何政府实体发出的口头通知 (i) 声称有任何严重违反任何条款的行为 或任何此类许可证的要求，(ii) 将任何此类许可证的撤销或撤回通知任何收购实体，或 (iii) 强加 任何此类许可证的任何实质性条件、限制、修改或修改，每种情况均未得到纠正或免除。

第 3.12 节索赔； 订单。除披露附表第3.12节规定的情况外，在过去五（5）年中， 没有待处理的索赔，据公司所知，没有对任何被收购实体构成威胁，据公司所知， 不存在可以合理预期会导致对任何被收购实体提出索赔的事实或情况。没有订单 对任何被收购实体的未清偿款项，或除普遍适用性命令以外的任何被收购实体受其约束，以及 公司所知，不存在任何可导致下达命令的事实或情况（普遍适用的命令除外） 针对任何被收购实体或任何被收购实体都将受其约束。在过去五 (5) 年中，没有收购的实体 已签订、不受任何协议、和解、企业诚信协议或命令的约束（除外 与任何政府实体签发的与任何实际或涉嫌不遵守或违反任何适用条款相关的命令（具有普遍适用性） 法律，据公司所知，也不存在任何要求收购实体受其约束的事实或情况 适用于任何此类协议、和解、公司诚信协议或命令（普遍适用的命令除外）。

第 3.13 节税收 事情。

(a) 全部 所得税申报表，以及法律要求收购实体提交或与收购实体相关的所有其他重要纳税申报表 被收购实体的所有权已及时提交，所有此类提交的纳税申报表在所有材料中都是真实、正确和完整的 尊重。截至最新资产负债表发布之日，被收购实体的未缴税款负债金额不是， 总体而言，超过应计税款（不包括为反映时间差异而设立的递延税准备金） 在会计和税收收入之间）反映在最新的资产负债表上。被收购实体的未付责任金额 自最新资产负债表发布之日起所有期间的税款总额不得超过应计税款金额 （不包括为反映会计和税收收入之间的时间差异而设立的递延税准备金），经调整后 按照相关收购实体过去提交纳税申报表的习惯和惯例，推迟时间。从那时起 最新资产负债表的发布日期，没有收购实体在正常业务流程之外承担任何重大税收负担 符合过去的习俗和惯例。出于美国联邦所得税的目的，GTPA 和 HPN（以及彼此收购的实体） （出于美国联邦所得税的目的，作为独立于其唯一所有者的实体，不被忽视）使用应计制会计法 并使用截至12月31日的十二个月期限作为其应纳税年度。

(b) 全部 被收购实体或与被收购实体有关或与被收购实体所有权相关的应付和应缴税款的大量税款 各实体，无论是否在纳税申报表中显示应缴纳税款，均已按时全额付款。目前没有收购实体是受益人 提交任何纳税申报表的时间延长，在正常业务过程中获得的延期除外 在相关纳税申报表的原始到期日之前。

(c) 全部 已经预扣或征收了任何被收购实体被或曾经需要预扣或征收的实质性税款， 已向相应的政府实体支付了法律要求的款项，并且被收购实体在所有材料中都遵守了规定 遵守与之相关的纳税申报要求。

(d) 自那时起 出于美国联邦所得税的目的，其成立之日CHS被列为与其唯一所有者分开的实体， 出于美国联邦所得税的目的，CHS目前被视为与UAC分开的实体。出于美国联邦所得税的目的， 自成立以来，UAC一直被归类为C类公司。除第 3.13 (d) (i) 节中规定的情况外 披露时间表，GTPA和HPN均被视为财产和意外伤害保险公司（提交美国国税局表格 1120-PC） 自成立之日起用于美国联邦及适用的州和地方所得税用途。除第 3.13 (d) (ii) 节中规定的情况外 披露时间表，CHS的每家子公司都被视为一个实体，被视为与美国联邦政府的所有者分开 自成立以来的所得税目的。

(e) 那里 在任何税务机构针对任何税收申报或评估的税收方面，目前没有悬而未决的缺陷 被收购实体或任何卖方（或任何卖方的任何关联公司），且税务机关未提出任何索赔 未提交纳税申报表或未向任何收购实体缴纳税款的司法管辖区内的权力 可能需要提交此类被收购实体的申报表，或者可能需要为此类收购实体缴税 将在该司法管辖区内支付。

(f) 那里 不是政府实体针对或以书面形式提出的、待处理的、主张的或威胁的要求或提供信息的书面请求 就任何纳税申报表或纳税申报表中的任何收购实体而言。没有被收购实体（或被收购实体的关联公司） 自2020年1月1日起，此类被收购实体）一直是税务机关的审计对象。

(g) 没有 收购实体是任何税收共享协议的当事方，受其约束或负有任何义务。任何被收购实体都不是任何一方的当事方 被视为美国联邦（或适用的州、地方或非美国）合伙企业的合资企业、合伙企业或其他安排 所得税用途，但出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的被收购实体除外。

(h) 没有 成交协议（如《守则》第 7121 条或州、地方的任何相应、类似或类似条款所述） 或非美国法律）、私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似的协议或裁决已签订或要求签订 由任何收购实体收购。

(i) 除外 根据披露附表第 3.13 (i) 节的规定，没有收购实体是或曾经是任何 “上市” 的当事方 交易”，定义见美国财政部条例第1.6011-4 (b) (2) 节。

(j) 那里 在任何收购实体的任何资产或财产的税收（任何允许的留置权除外）方面不存在留置权。

(k) 那里 目前没有尚未签署的延长与任何纳税或纳税申报表相关的任何诉讼时效的协议、同意或豁免 任何被收购实体，任何被收购实体都不得因税收短缺或评估而延长时间。

(l) 没有 被收购实体是已选出或必须当选的附属、合并、合并、统一或类似集团的成员 以联合或集体为基础提交纳税申报表或纳税（任何卖家是或曾经是其成员的任何此类团体除外），以及 由于继承人或受让人，任何被收购实体均不承担任何其他人（卖方或被收购实体除外）的税款 责任、连带或连带责任（包括根据美国财政部条例第 1.1502-6 节或任何类似的州规定， 本地或非美国法律），根据任何合同或其他方式。

(m) 无 被收购实体的资产受第 467 (d) 条所指的任何 “第 467 条租赁协议” 的约束 《守则》或《财政条例》第 1.467-1 (c) 节。任何被收购实体都不受任何当前有效的命令、判决和裁决的约束 或任何法院或政府实体关于任何税收的法令。

(n) 两者都不是 收购实体或收购实体在收盘后的收入方面的最终纳税人将是必需的 在任何应纳税期（或其中的一部分）开始的应纳税所得额中包括任何收入项目，或从应纳税所得额中排除任何扣除项目 截止日期之后，由于 (i) 会计方法的变更（包括《守则》第481条规定的会计方法）的变更（或 在收盘前生效的州、地方或非美国所得税法的任何相应条款），（ii）使用 收盘前纳税期的会计方法或现金方法不正确，（iii）公司间交易或超额亏损 《财政条例》第 1.1502-19 节中描述的账户（或《守则》任何条款下的任何类似调整）或 相应的州，本地或非美国税法）与在截止日期或之前发生的交易有关，（iv）“关闭 协议” 如《守则》第 7121 条所述（或州、地方或非美国的任何类似或相应条款） 税法）在收盘前订立，（v）在收盘时或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置 日期，(vi) 被收购实体在截止日期或之前持有的以 “原始发行” 收购的债务工具 折扣” 如《守则》第 1273 (a) 条所定义或受《守则》第 1276 条规定的规则约束 代码，或 (vii) 截止日期或之前收到或应计的预付金额或递延收入。没有被收购实体同意 根据《守则》第 263A 条或任何类似的州规定进行任何调整，也无需任何被收购实体进行任何调整， 由于会计方法变更或其他原因导致的本地或外国税法。从来没有对收购实体进行过调整 根据该法典第482条（包括州、地方或非美国的任何类似条款）税法）。收购的实体没有任何收购实体 受《守则》第460条规定的会计方法约束或具有以下条件的 “长期合同” 根据美国国税局2004-34年收入程序、《财政部条例》第1.451-5条、《守则》第455条规定的递延收入，或 该法第456条（或州或地方税法的任何相应条款）。

(o) 没有 被收购实体组成了 “分销公司” 或 “受控公司”（在 《守则》第 355 (a) (l) (A) 条的含义），分配了他人的股票，其股票也未由他人分配 在声称或意图全部或部分受《守则》第 355 条或第 361 条管辖的交易中的其他人 《守则》。

(p) 收购实体已向买方提供了与任何适用的免税期或激励措施有关的所有文件，这些文件来自于 被收购实体与适用的税务机关之间的任何协议以及被收购实体之间的任何协议在实质上均符合 任何此类免税期或激励措施的要求。

(q) 没有 根据《守则》第 897 (c) (2) 条的定义，被收购实体是一家美国不动产控股公司。 任何被收购实体的未偿还股权证券均不构成 “限制性股权”（即标的股权） 就本守则而言，有被没收的风险），而根据《守则》第83（b）条举行的选举并未就此而论 做得很及时。任何被收购实体均未拥有任何受控外国公司的任何权益（定义见第 957 条） 《守则》）或被动外国投资公司（定义见《守则》第1297条）。

(r) 无 GTPA或HPN的税收属性（包括净营业亏损结转和一般企业税收抵免）受章节限制 该法典的第 269、382、383、384 或 1502（或州、地方或非美国的任何相应或类似条款）税法）立即生效 截止日期之前。

(s) 全部 涉及任何被收购实体的关联方交易在所有重大方面均符合第 482 条的规定 根据该法颁布的 “财政条例” 和根据该法颁布的 “财政条例” 以及适用法律的任何类似条款.

(t) 没有 收购实体已根据《CARES法》第2302条（或任何相应或类似条款）推迟了任何纳税义务 法律条款）或与经CCA第N节第274条修改的美国国税局2020-65号通知有关，在每种情况下， 这笔款项尚未全额支付。没有被收购实体根据FFCRA第7001至7005条第2301条申领或获得任何积分 CARES法案（经CCAE分部第206条修改）或CCAE分部第303条。

(u) 每个 收购实体 (i) 出于税收目的一直是美国居民，现在和过去都没有 出于任何税收目的（包括任何避免双重征税的安排），time 被视为任何其他国家的居民， (ii) 不会（也从来没有）因拥有常设机构而在美国以外的任何国家纳税 或营业地在该司法管辖区内，并且 (iii) 没有（也从来没有）在其他任何国家从事贸易或业务 比在美国。

(v) 那里 不是未兑现的授权书，授权任何人代表任何收购实体就纳税义务、税收采取行动 交易结束后生效的申报表或税收程序。

(w) 这个 收购实体已向买方提供了所有收入和其他重要纳税申报表、考试的正确和完整副本 自1月1日起，针对每个被收购实体评估、同意、提交或与之相关的报告和缺陷陈述 2020。

(x) 无 (i) 根据所谓的 “安全” 规定，任何被收购实体的资产都必须被视为由他人拥有 经修订的1954年《美国国税法》第168（f）（8）条中的港口租赁” 条款，（ii） 适用于《守则》第 168 (g) (1) (A) 条，或 (iii) 第 168 (h) 条所指的免税使用财产 守则。

(y) 每个 出于美国联邦所得税的目的，被归类为C类公司的收购实体是 “销售合并” 的成员 “群组” 的定义见美国财政部条例第1.338 (h) (10) -1 (b) (2) 条，父母有资格使之生效 根据《守则》第 338 (h) (10) 条对每个此类收购实体进行选举。

(z) A 卖方（或其关联公司）构成每个被归类为合伙企业的被收购实体的 “合伙企业代表” 用于所得税目的（包括每个相关合伙企业），并有权准备和提交此类收购实体的所得税 纳税申报表。

第 3.14 节员工 福利计划。

(a) 第 3.14 (a) 节 披露表包括每项重大商业福利计划的清单，并指明哪些实体赞助或维护此类计划 商业福利计划。收购实体不赞助或维护任何商业福利计划。对于每种物质的商业利益 计划，被收购实体已向买方提供了（如适用）计划文件的副本（包括所有修正案） 其中）关于此类商业福利计划，或者对于非书面形式的商业福利计划，材料摘要 此类商业福利计划的条款，（ii）最新的计划摘要说明及其所有重大修改摘要， (iii) 关于每项预期商业福利计划的最新三份年度报告（美国国税局表格5500系列），(iv) 根据《守则》第 401 (a) 条、美国国税局最新的裁决、咨询或意见书，(v) 这三封信符合资格 最近几年的非歧视覆盖率测试报告；（六）最近编写的三份精算报告，财务 声明和受托人报告；以及 (vii) 与任何政府实体有关的所有非例行、实质性的书面通信 加入此类商业福利计划。

(b) 每个 本应符合《守则》第401（a）条资格的商业福利计划即符合资格，并已获得 美国国税局作出了有利的决定，表明此类商业福利计划非常符合条件或是其发起人的原型计划 美国国税局已经发布了赞成意见或咨询信。据公司所知，没有任何事实或情况 这很可能导致任何此类商业福利计划的合格地位丧失。

(c) 每个 商业福利计划已按照其条款在所有重大方面建立、运营、资助和管理 并在实质上遵守适用法律，包括ERISA和该守则。就每项商业福利计划而言，没有 是任何非豁免违禁交易（根据 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条的定义）或材料 违反信托义务或其他与资产管理或投资有关的重大行为或不遵守规定的行为 此类商业福利计划将导致企业承担重大责任。

(d) 无 被收购实体或其任何 ERISA 关联公司维护、赞助、捐款或必须向其捐款，（或 在过去五 (5) 年中维持、赞助、捐款或被要求向（多雇主）供款 计划” 根据ERISA第3（37）条或第4001（a）（3）条的定义，即 “多雇主福利安排” 根据ERISA第3（40）节的定义，规定离职后医疗的计划、计划、协议或安排 或福利福利（COBRA 或类似法律要求的继续健康保险除外），受保个人为此支付 全额保险费用）、《守则》第413（c）条所述的 “多雇主计划”，或计划或安排 受 ERISA 第 302 条或第 IV 章或《守则》第 412 条的约束。

(e) 除外 对于在正常业务过程中提出的福利索赔，没有向其提出、提起的实质性索赔 公司的知识受到任何商业福利计划或与任何业务运营相关的任何被收购实体的威胁 商业福利计划。

(f) 除外 如披露附表第 3.14 (f) 节所述，本协议的执行和交付或 本次收购的完成，无论是单独完成还是与任何其他事件结合使用，(i) 将赋予任何当前或以前的权利 任何被收购实体的企业雇员或现任或前任高级管理人员或董事（或同等职务）以支付遣散费或任何 来自任何被收购实体的其他类似解雇补助金，(ii) 加快任何被收购实体的付款时间，或加快付款速度 向任何现任或前任企业雇员或现任或前任高级管理人员或董事授予任何实质性薪酬或福利 任何被收购实体应支付的任何被收购实体（或其等价物），（iii）免除任何债务 任何现任或前任业务员工，或任何被收购实体的现任或前任高级管理人员或董事（或同等人员） 欠任何被收购实体的款项或 (iv) 由于第 280G 条而导致任何金额的补偿金无法扣除 《守则》。所有被收购实体均无义务总结、赔偿或以其他方式偿还任何当前或以前的业务 任何被收购实体的前高级管理人员或董事（或同等人员）的雇员或现任此类个人产生的任何税款 根据《守则》第 409A 或 4999 条。

(g) 披露附表第3.14 (g) 节列出了截至本文发布之日持有母公司股权奖励的每位企业员工 （定义见附表 6.5），如果该企业员工成为调动员工，则应成为替代奖励（如 根据附表6.5定义，定义于附表6.5），对于截至截至该日持有的每项此类母公司股权奖励 本文发布日期，（i）与之相关的母公司普通股的奖励类型和数量，（ii）授予和服务日期 归属条款、(iii) 退休资格日期和 (iv) 行使价（如适用）。

(h) 与 就每位被调动的员工而言，每个被收购实体及其ERISA关联公司都是，并且在所有相关时间都是 在所有重大方面均符合《守则》第49800条和任何类似州的适用要求 法律。

(i) 没有 商业福利计划受美国以外任何司法管辖区的法律约束。

第 3.15 节劳动 事情。

(a) 没有 收购实体是任何集体谈判协议的当事方、受其约束或正在谈判中；没有集体谈判协议 与任何企业雇员有关的现有或待处理或正在谈判的讨价还价协议 他们在卖家或其各自的关联公司（包括收购的实体）工作；没有业务员工的代表 由任何工会、劳资委员会、工会、劳工组织或其他雇员代表机构就其就业问题签署 与母公司或其关联公司（包括收购的实体）共享。

(b) 与 尊重企业员工，不尊重工会、工会、劳工组织或员工团体或其他员工代表 该机构已提出待处理的承认或认证要求，并且没有代理或认证程序或请愿书 寻求一项目前正在审理的代理程序，或者据公司所知，他们威胁要向其提起或提起诉讼 国家劳资关系委员会或任何其他劳资关系法庭或机构。据公司所知，有 没有工会组织与企业雇员有关的活动。

(c) 期间 在过去的五 (5) 年中, (i) 没有发生实际的罢工, 据公司所知, 没有发生过罢工, 封锁的威胁, 减速、停工或类似的重大劳动相关纠纷（统称为 “劳资纠纷”） 或影响任何被收购实体，且未处理此类劳资纠纷，并且 (ii) 所有被收购实体均未犯下任何劳资纠纷 《国家劳动关系法》中定义的不公平劳动行为。就业务而言，母公司或其关联公司都不是 员工（A）在任何重大方面都违反了与劳动、就业或雇佣行为有关的任何法律，包括 关于将工人归类为雇员或独立承包商，将雇员归类为豁免或非豁免的法律， 薪资平等, 健康和安全, 工资和工时, 劳资关系, 就业歧视, 骚扰, 残疾人权利或福利, 机会均等、移民和工作许可、工厂关闭和裁员、平权行动、员工休假问题、失业 保险和工伤补偿，以及（B）在过去五（5）年中，公司没有待处理的保险和工伤补偿 知情，任何企业雇员因涉嫌违反任何与劳动有关的法律而对母公司或其关联公司提出索赔， 就业或雇佣惯例。

(d) 家长 及其关联公司与企业雇员有关的款项 (i) 没有拖欠向或代表其支付任何款项 为企业提供任何服务、福利或金额的任何现任或前任独立承包商或员工 需要偿还或以其他方式支付或提供，并且 (ii) 对向任何受管辖的信托或其他基金支付的任何款项不承担任何责任 在失业救济金、社会保障或其他方面由任何政府实体或由任何政府实体维持或由其维持 为企业提供服务的任何现任或前任独立承包商或员工的福利或义务，但以下情况除外 应在正常业务过程中进行例行付款。

(e) 被收购实体在所有重要方面都遵守了《WARN法》的所有通知和其他要求 在过去的五 (5) 年中。在本协议发布之日之前的五（5）年中，所有被收购的实体均未生效 “工厂关闭”（定义见WARN法），（ii）实现了 “大规模裁员”（定义见WARN） 法案）或（iii）根据WARN法案采取了任何其他需要通知的类似行动。

第 3.16 节环境 事项。

(a) (i) 除外 由于不会造成重大不利影响，因此每个被收购实体现在和过去都遵守了所有适用的环境规定 法律，（ii）在过去五（5）年中，所有被收购实体均未收到任何政府的任何书面通知 声称被收购实体严重违反任何适用的环境规定或对任何适用环境负有任何重大责任的实体 法律或环境许可证，以及 (iii) 没有待处理的重大环境索赔，或据公司所知，没有受到威胁的重大环境索赔 针对任何被收购的实体。

(b) 每个 被收购实体已获得、维护和遵守了所有适用的环境许可证。都没有 被收购实体已收到任何政府实体的任何书面通知（据公司所知，没有收到任何政府实体） 该实体威胁发出任何通知) (i) 声称存在任何严重违反任何此类环境许可证任何条款或要求的行为， (ii) 将任何此类环境许可证的撤销或撤回通知被收购实体或 (iii) 施加任何条件， 对任何此类环境许可证的修改或修改。

(c) 到 据公司所知，任何物业均未发生任何物质释放或威胁释放危险物质的情况 目前或以前由任何被收购实体拥有、租赁、运营或使用的物业或任何被收购实体所在的任何物业所拥有、租赁、运营或使用的 已对任何危险材料的释放或威胁释放承担责任，或以其他方式为此提供了赔偿 在每种情况下，责任都是为了根据任何环境法为任何收购实体造成任何实质性责任。

第 3.17 节健康 护理很重要。

(a) 每个 被收购的实体在截至本文发布之日之前的五 (5) 年期间一直严格遵守所有医疗保健规定 其经营业务的相应司法管辖区的法律。披露第 3.17 (a) 节规定的情况除外 附表，在过去五 (5) 年中，没有收购实体收到任何书面通知，据公司所知 政府实体就任何涉嫌严重违反任何医疗保健的行为或因重大违规行为而发出的口头通知 法律，据公司所知，不存在任何可能导致违反或引证违法行为的事实或情况 不遵守任何医疗保健法。

(b) 两者都不是 被收购实体或其各自的任何董事（或同等董事）、高级管理人员或员工（i）被取消资格， 被暂停或以其他方式被禁止与任何政府实体签订合同或参与任何政府计划，或 但任何可以合理预期会导致此类取消资格、暂停或排除的政府实体提出的索赔尚待处理； (ii) 被判犯有与根据政府计划交付任何物品或服务有关的任何刑事犯罪；(iii) 有 根据《社会保障法》第 1128A 条被评估为民事罚款；或 (iv) 曾在任何案件中被告 这是《虚假索赔法》（《美国法典》第 31 编第 3729-3733 节）的诉讼。据公司所知，没有事实或指控 可能合理地导致上文 (i) 至 (iv) 中指出的任何情况的存在。

(c) 全部 向任何第三方付款人提交的索赔，以及编码和计费惯例，包括但不限于编码和计费惯例 与风险调整数据有关，被收购实体在过去五 (5) 年中一直处于实质性合规状态 包括所有适用的医疗保健法律和第三方付款人合同。普通课程中向承运人和患者退款除外 无论是个人业务还是总体而言，对业务无关紧要的业务，所有被收购实体均未进入 过去五 (5) 年开具或收到了任何超出任何适用的医疗保健法、合同或合同允许的金额的款项 账单指南。在过去五 (5) 年中，所有被收购实体均未受到任何集中审查或其他审查 对任何政府计划或其他第三方付款人计划不遵守情况的审计，任何此类审查或审计除外 在正常业务过程中，或者对企业无关紧要的。在过去五 (5) 年中，(i) 被收购的实体 已根据任何医疗保健法提交的所有重要申报材料，(ii) 所有此类申报均正确无误 并且在所有重要方面均符合适用的法律（或及时更正或由后续法律予以补充） 备案），以及（iii）任何相关的政府实体均未以书面形式向被收购实体声称存在重大缺陷 转到任何此类文件。

(d) 期间 在本文发布之日之前的五（5）年期间，所有被收购的实体（i）均未成为任何被告，虚假 《索赔法》或类似诉讼；(ii) 收到或收到任何搜查令、传票、民事调查要求或其他要求 任何政府实体就任何涉嫌或实际的重大违规行为或重大违规行为发出的书面联系或通知 符合任何医疗保健法；或 (iii) 除披露附表第 3.17 (d) (iii) 节规定的情况外 自愿向监察主任办公室、CMS、任何医疗补助计划或其他与任何政府有关的政府实体披露违规行为 程序。据公司所知，不存在可能合理导致所发现的任何事件的事实或指控 在上述 (i) 至 (iii) 中。在本文发布之日之前的五 (5) 年期间，所有被收购实体 (A) 均未有 就不遵守或违反任何规定与任何政府实体签订任何书面协议或和解 医疗保健法；（B）是与OIG签订的公司诚信协议或与任何政府实体签订的任何类似协议的当事方； 或 (C) 根据任何和解协议或合规计划、计划或协议有报告义务 与监察主任办公室或任何政府实体共享。

(e) 除外 据公司所知，根据披露附表第3.17（e）节的规定，没有收购实体或 他们各自的任何高级职员、董事、经理、成员、雇员或独立承包商已经提交或导致他们是 提交了与业务有关的任何第三方付款人的任何实质性付款申请，无论是政府还是非政府的 违反任何法律，包括联邦《虚假索赔法》，31 U.S.C. § 3729-3733。

(f) 每个 被收购实体在适用的范围内严格遵守所有隐私，并且在过去五 (5) 年中一直严格遵守所有隐私 有关隐私、安全、违约、完整性、准确性、创作、传输、接收、维护、使用、披露或其他方面的法律 保护任何被收购实体创建、接收、维护、传输或销毁的个人身份信息。

(g) 没有 被收购的实体或据公司所知，其任何业务伙伴都经历了个人信息泄露事件 或过去五 (5) 年中未包含在《公约》第 3.17 (g) (i) 条中的任何重大安全或隐私事件 披露时间表，根据任何隐私法，要求通知任何政府实体或其他个人。未获得 实体已向任何个人或政府实体作出任何披露或其他通知，隐私法也未要求该实体进行任何披露或其他通知 关于在过去五（5）年中违反隐私法使用或披露信息的情况。

(h) 到 在隐私法要求的范围内，每个被收购实体已在其网站及其每个在线网站和服务上发布内容，包括 所有移动应用程序、使用或服务条款、隐私政策和隐私惯例通知（视情况而定） 反映了其在这些在线网站、服务和移动设备中收集、使用和披露个人信息的惯例 应用程序。任何被收购实体均未向第三方提供或提供对其处理的个人信息的访问权限作为交换 以不符合隐私法的方式获取报酬或其他金钱对价。

(i) 没有 在过去五 (5) 年中，被收购实体收到了来自任何政府实体或其他个人的任何书面投诉 被收购实体违反了隐私法，在过去五 (5) 年中，任何被收购实体也未收到任何书面材料 通知或投诉，没有待处理的调查或诉讼，据公司所知，也没有受到威胁 尊重被收购实体涉嫌违反或违反隐私法的任何行为。

(j) 在 与正在处理或以其他方式使用所收集个人信息的被收购实体的每家第三方服务提供商建立联系， 被收购实体持有或代表任何被收购实体持有或处理，在隐私法要求的范围内，被收购实体已签署 与任何此类第三方签订的书面数据处理条款或其他协议或商业伙伴协议，其中 (i) 要求 此类第三方服务提供商必须遵守有关个人信息的适用隐私法，并且 (ii) 仅采取行动 按照被收购实体的指示。

(k) 除外 根据披露附表第 3.17 (k) 节的规定，任何被收购实体均不受任何隐私法的约束， 交易结束后，将禁止任何被收购实体以适用的方式接收或使用个人信息 被收购实体在收盘前立即接收和使用此类个人信息。

(l) 这个 被收购实体的组织结构在任何重大方面均未违反任何法律，包括但不限于 与公司执业和费用分割有关的问题。据公司所知，没有待处理或受到威胁的情况 诉讼、诉讼（法律或衡平法）或政府、准政府或其他调查，指控该组织 任何被收购实体的业务行为结构在任何重大方面都违反了任何法律。

(m) 除外 根据披露附表第 3.17 (m) 节的规定，每个被收购实体均保持书面合规性 该计划具有有效的公司合规和道德计划的要素，在所有重要方面都与适用的一致性 美国卫生与公共服务部监察长办公室发布的法律、合规指南。每个 被收购的实体在过去五 (5) 年中一直严格遵守其合规计划（或母公司的合规计划） CHS 合规计划）。

(n) 每个 被收购实体在所有重大方面都遵守了适用的医疗保健，在过去的五 (5) 年中，收购实体一直遵守相关医疗保健规定 管理此类收购实体参与的适用的联邦或州基于价值的护理模式的法律（每种模式均为 “基于价值的医疗模式”） 模型”），包括但不限于 REACH ACO、MSSP 和 MDPCP。

(o) 第 3.17 (o) 节 披露附表包含涉及被收购实体的所有安排的完整清单，这些收购实体目前依赖以下条款的保护 CMS 和/或 OIG 认可的任何 MSSP 或其他欺诈和滥用豁免（“豁免安排”）每项豁免 该安排在很大程度上符合适用的欺诈和滥用豁免以及医疗保健法的要求。

第 3.18 节密钥 第三方付款人、主要客户和主要供应商。披露附表第 3.18 节列出了 (a) 二十个 (20) 被收购实体的最大供应商和供应商，以被收购实体在本财政年度支付的金额衡量 截至 2023 年 12 月 31 日（均为 “主要供应商”），(b) 与被收购方签订合同的每位第三方付款人 非政府计划的实体（“主要第三方付款人”），以及 (c) 三 (3) 个最大的第三方 被收购实体的客户，以被收购实体在截至12月31日的财政年度内收到的金额来衡量， 2023 年（均为 “关键客户”）。收购实体或任何卖方均未收到任何书面通知，或向公司发出任何书面通知 任何主要第三方付款人或主要客户的知情、口头表示，任何主要第三方付款人或主要客户 将终止、大幅降低费率或对条款（无论是与付款、价格或其他方面有关的）进行重大更改 尊重、购买任何被收购实体的材料、产品或服务（无论是交易完成的结果） 本协议、其他交易协议或其他协议所考虑的）。收购实体或任何卖方均未参与任何活动 与任何主要供应商、主要第三方付款人或主要客户的重大争议。

第 3.19 节国际 贸易法和制裁。

(a) 除外 由于不会造成重大不利影响，每个被收购实体、其每位董事（或其同等人员）、高级管理人员和 代表其行事的员工以及据公司所知，代表其行事的每位第三方代表是， 并且在过去五 (5) 年中一直遵守所有国际贸易法和制裁措施。在过去的五年中 (5) 年来，没有任何重大索赔悬而未决，据公司所知，没有对任何被收购方构成威胁 与遵守国际贸易法或制裁有关的实体。在过去五 (5) 年中，被收购的实体 持有根据国际贸易规定出口、再出口、转让或进口货物所需的所有材料许可证 法律和制裁。

(b) 两者都不是 任何被收购实体或其任何董事（或同等人员）、高级管理人员或雇员均为受制裁人员或其他人 根据任何国际贸易法或制裁禁止与其进行交易的人。任何被收购的实体都不是 据公司所知，其任何董事（或同等人员）、高级管理人员或代表公司行事的雇员也没有 曾组织、经营或居住，或有任何直接受益或涉及的交易、业务或金融交易 或间接地，缅甸（缅甸）、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚、乌克兰克里米亚地区或任何其他国家、领土， 受制裁的地区或个人。

第 3.20 节反洗钱 洗钱。被收购的实体在过去五 (5) 年中一直严格遵守所有反洗钱规定 洗钱法。在过去五 (5) 年中，没有待处理的重大索赔，或者据公司所知， 威胁任何被收购实体或其任何被收购实体的任何董事（或同等人员）、高级管理人员或雇员 或其在任何反洗钱法下的身份。

第 3.21 节书籍 和记录。被收购实体已向买方提供了其所拥有的被收购实体的会议记录。这个 卖方已向买方提供了每个被收购实体组织文件的真实、完整和正确的副本 案件，经修订至本文发布之日。

第 3.22 节关联方 交易。

(a) 除外 根据披露附表 (i) 第 3.22 (a) 节的规定，任何关联人均不是任何合同、承诺的当事方 或与任何被收购实体进行交易，或对任何被收购实体使用的任何资产拥有任何直接或间接的权益，(ii) 没有 关联人欠任何被收购实体任何款项，(iii) 被收购实体不欠任何关联人任何款项，(iv) 没有 被收购实体承诺向任何关联人或为其利益提供任何贷款、提供或担保信贷（任何合同， 前述条款（i）—（iv），“关联方交易”）所设想的承诺、交易和责任。 此处使用的 “关联人” 是指（i）任何卖家，（ii）母公司，（iii）任何卖家的任何关联公司 或母公司（在任何情况下，被收购的实体除外），或（iv）前述条款中指明任何人的任何人 (i) — (iii) 拥有任何实益权益（收购实体除外）。

(b) 第 3.22 (b) 节 披露附表规定 (a) 对向被收购实体或代表被收购实体提供的公司间服务的描述 由任何关联人或为任何关联人提供；(b) 被收购实体使用但由任何关联人拥有的有形物质资产清单 人。

第 3.23 节保险。 披露附表第3.23节列出了所有（a）份保单的真实、正确和完整清单 由卖方或其关联公司维护，其中任何被收购实体均为受益人或业务受保范围，(b) 承保范围 其金额, (c) 其承保范围和 (d) 对任何自保或共同保险安排的描述, 包括储备.每份此类保单均已完全生效，所有保费目前均按以下条款支付 这样的政策。

第 3.24 节银行 账户。披露表第3.24节列出了真实, 正确和完整的清单:(a) 每家银行, 信托公司和股票或其他经纪商，每个被收购实体在那里都有账户、信用额度或保险箱或金库，或 以其他方式维持关系（统称为 “银行账户”），（b）所有获准提款的人， 或访问每个银行账户，(c) 所有经代理人、委托书或其他类似文书授权的人 代表被收购实体行事，以及 (d) 每个银行账户的账号。

第 3.25 节经纪人。 任何经纪商、发现者或投资银行家（古根海姆证券有限责任公司除外）均无权获得任何经纪商、发现者或其他服务 根据任何人或代表任何人做出的安排，与本文所设想的交易相关的类似费用或佣金 收购的实体。

第四条
卖家的陈述和保证

作为物质诱惑 卖方为了履行和履行本协议下的义务，卖方共同或单独作出以下陈述 以及对买家的保证（除披露附表中规定并由卖方随函交付的例外情况外） 向买家提供附表和参考文献（符合他们所引用的部分或小节），并同意并承认买家有 除其他外，依赖于本第四条中包含的陈述和保证，每项陈述和保证均应有效 按此处规定的收盘日期。

第 4.1 节到期 组织和良好信誉。该卖家已正式注册成立，依法有效存在且信誉良好 其注册地的司法管辖权，除非不会造成重大不利影响，否则拥有所有必要的公司权力 以及拥有、租赁和运营其财产和资产以及以其业务方式开展业务的权力 目前正在进行中。

第 4.2 节标题。 该卖方拥有披露第 4.2 节中与该卖方名称相反的购买权益，记录在案 时间安排，免除任何留置权。

第 4.3 节权限； 协议和其他交易协议的约束性质。该卖方拥有签订协议的必要权力和权限，以及 履行其在本协议以及该卖方已经或将要加入的每份其他交易协议下的承诺和协议 一方并完成本次收购和本协议以及其他交易协议所设想的其他交易 该卖方是或将来是当事方。该卖方和彼此交易对本协议的执行、交付和履行 该卖方是或将要成为当事方的协议以及该卖方完成收购和其他交易的情况 本文所考虑的以及该卖方正在或将要加入的每份其他交易协议均已获得正式和有效的授权 通过该卖方采取所有必要的公司行动，无需该卖方提起其他公司诉讼 授权该卖方履行本协议或该卖方是或将要加入的每份其他交易协议 卖方在本协议下的契约和协议以及该卖方已经或将要加入的每份其他交易协议 当事方或收购或本协议及其他交易协议所设想的其他交易的完成 该卖方是或将来是其中的一方。本协议以及该卖方已经或将要加入的每份其他交易协议 一方已经或将由该卖方或代表该卖方按时有效执行和交付（视情况而定），并假定 适当授权、执行和交付本协议以及该卖方目前或将要签署的每份其他交易协议 买方的一方，构成该卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据以下规定对该卖方强制执行 其条款，受破产和股权例外情况的约束。

第 4.4 节非违规行为； 同意。

(a) 执行、交付和履行本协议以及该卖方是或将要加入的每份其他交易协议， 该卖方以及该卖方完成本次收购和本协议及彼此设想的其他交易 该卖方是或将要加入的交易协议现在和将来都不会 (i) 在适用的情况下违反、冲突 导致或导致违反或违反该卖方的任何组织文件，(ii) 须制定或获取，如 适用，第 4.4 (b) 节中的同意和申报或在收盘后可能提交的其他文件违反， 与任何法律发生冲突或导致任何违反或违反，或 (iii) 需要任何第三方的同意或向任何第三方申报 在收盘前或收盘时，导致任何违约或违规行为，或构成违约（或有无违约的事件） 通知或时间流逝（或两者兼而有之）或导致福利的损失或导致义务的强加 根据，产生终止、取消、修改或加速该卖方的任何权利或义务的任何权利或义务的任何权利 根据该卖方作为当事方的任何 (A) 合同，或导致该卖方根据其任何资产设立留置权或 该卖方或其财产或资产受其约束或 (B) 该卖方持有的许可证或该卖方所依据的许可证，或 其财产或资产受制于主体，但前述第 (ii) 和 (iii) 条除外，因为这不会导致材料 不利影响。

(b) 这样的 卖方无需在收盘前或收盘时向任何政府实体提交任何申报，也无需获得任何政府实体的任何同意 与执行和交付本协议或该卖方正在或将要签署的任何其他交易协议有关 成为该卖方的一方，或该卖方履行和完成本协议或任何其他人所设想的交易的当事方 该卖方是或将要加入的交易协议，特定申报和特定同意除外，以及 (iii) 任何 申报或同意，如果未能作出或未获得，则不会造成重大不利影响。

第4.5节索赔； 订单。根据法律或法律规定，没有待处理的索赔，或者据卖家所知，没有针对或影响任何卖家的索赔 股权，或者在任何政府实体之前或由任何政府实体持有，据卖方所知，上述任何内容都没有依据，而且 在每种情况下，任何卖家均不受任何未完成订单的约束，这将对该卖家完成任务的能力产生不利影响 在任何重要方面执行本协议和其他交易协议所设想的交易，并履行其所有实质性内容 本协议及其下的义务。

第 4.6 节经纪人。 任何经纪商、发现者或投资银行家（古根海姆证券有限责任公司除外）均无权获得任何经纪商、发现者或其他服务 根据本协议所设想的交易的类似费用或佣金，这些费用或佣金由此类人员或代表他们做出的安排 卖家。

第 V 条。
买家的陈述和保证

买家陈述并保证 致卖家如下：

第 5.1 节到期 组织和良好信誉。该买方已正式注册成立，依法有效存在且信誉良好 属于其注册公司的司法管辖区，除非不会对买方造成重大不利影响，否则拥有所有必需的实体 拥有、租赁和运营其财产和资产以及以其业务方式开展业务的权力和权力 目前正在进行中。

第 5.2 节权限； 协议的约束性质。此类买方拥有签订和履行其契约和协议的必要权力和权限 根据本协议以及该买方是或将要加入的每份其他交易协议，并完成收购 以及特此以及该买方是或将要加入的每份其他交易协议所设想的其他交易。这个 该买方执行、交付和履行本协议以及该买方已经或将要签署的每份其他交易协议 成为当事方并由该买方完成本次收购和此处设想的其他交易以及其他每笔交易 该买方是或将要加入的协议已获得实体所有必要行动的正式和有效的授权 此类买方无需向该买方提起其他实体诉讼即可批准本协议或每项其他交易 该买方是或将要加入的协议，该买方履行其在本协议下的承诺和协议 以及该买方是或将要加入的每份其他交易协议或收购或其他交易的完成 特此以及该买方是或将要加入的每份其他交易协议所考虑的。本协议和彼此 该买方是或将要成为当事方的交易协议已经或将要按时有效签署和交付（视情况而定） 代表此类买方，并假定本协议和每份其他交易协议得到应有的授权、执行和交付 该买方是或将要成为其其他各方的当事方构成该买家的合法、有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对该买方强制执行，但须遵守破产和股权例外条款。

第 5.3 节非违规行为； 同意。

(a) 执行、交付和履行本协议以及该买方是或将要加入的每份其他交易协议， 此类买方以及该买方完成本次收购和本协议及彼此设想的其他交易 该买方是或将要加入的交易协议不会，也不应该 (i) 违反、冲突或导致 在任何违反或违反此类买家的组织文件的情况下，(ii) 视情况制定或获得 第 5.3 (b) 节中的同意和申报，或结案后可能提交的其他申报、违规行为、冲突 导致或导致任何违反或违反任何法律或 (iii) 要求事先征得任何第三方的同意或向其申报 在收盘时或收盘时，导致任何违约或违规行为，或构成违约（或有无违约的事件） 通知或时间流逝（或两者兼而有之）或导致福利的损失或导致义务的强加 根据，产生终止、取消、修改或加速该买方的任何权利或义务的任何权利或义务的任何权利 根据该买方作为当事方的任何 (A) 合同，或导致对该买方的任何资产产生留置权或 该买方或其财产或资产受其约束或 (B) 该买方持有的许可证或该买方或其所依据的许可证 财产或资产是受制的，前述第 (ii) 和 (iii) 条除外，因为这不会导致买方材料 不利影响。

(b) 这样的 买方无需在收盘前或收盘时向任何政府实体提交任何申报，也无需获得任何政府实体的任何同意 与本协议或该买方已经或将要签署的任何其他交易协议的执行和交付有关 该买方的一方，或该买方履行和完成本协议或任何其他交易所设想的交易 该买方是或将要加入的协议，特定申报和特定同意书除外。

第 5.4 节索赔； 订单。除非不会对买家造成重大不利影响，否则没有待处理的索赔（或对该买家的实际索赔） 知情，受到威胁）针对该买家，并且没有针对该买家的重大订单未决。

第 5.5 节足够了 资金。此类买方在需要时拥有并应在收盘时立即获得的资金，这些资金是 (a) 完善所必需的 在收盘时进行收购并支付收盘现金对价金额，(b) 以其他方式履行其在本协议下的义务 以及 (c) 支付该买方为完成所设想的交易而应支付的任何费用、费用或其他金额 特此。

第 5.6 节购买 用于投资。此类买方是为自己的账户获取适用的已购权益，而不是为了分配 违反任何证券法。该买方已被告知、理解并承认所购权益并没有 已根据任何司法管辖区的《证券法》或 “蓝天” 法注册，并且只有在以下情况下才能转售 根据《证券法》的规定注册，或者如果有注册豁免，除非两者都不是 适用的法律要求进行此类登记或此类豁免。该买方在财务和财务方面具有这样的知识和经验 商业事务，即它能够评估购买所购权益的利弊和风险。这样的买家能够 承担投资购买权益的经济风险，并能够承受此类投资的全部损失。

第 5.7 节经纪人。 任何经纪商、发现者或投资银行家都无权收取任何可能的经纪费、开户费或其他类似费用或佣金 根据买方或代表买方作出的安排，由任何卖方支付与收购相关的款项。

第六条。
契约和协议

第 6.1 节临时 被收购实体的运营。

(a) 以前 根据本协议条款终止或提前终止本协议，但要求、允许或考虑的 (w) 除外 特此，(x) 根据适用法律的要求，(y) 如披露附表第 6.1 节所披露的那样，或 (z) 买方事先的书面同意（不得无理地拒绝、附带条件或延迟），卖方应促成收购 实体应 (i) 在所有重要方面按正常业务流程开展各自业务并保持其完整性 当前的商业组织，（ii）采取商业上合理的努力来保持现任官员的服务， 每个被收购实体的员工和代理人，以及（iii）做出商业上合理的努力来维持良好的关系 以及与客户、供应商、许可人、被许可人、分销商、债权人、员工、代理人和其他有业务关系的人之间的商誉 使用收购的实体。

(b) 以前 根据本协议条款终止或提前终止本协议，但要求、允许或考虑的 (w) 除外 特此，(x) 根据适用法律的要求，(y) 如披露附表第 6.1 节所披露的那样，或 (z) 买方事先的书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟），卖方不得允许 任何被收购实体执行以下任何一项操作：

(i) 修改 其组织文件或 D&O 赔偿义务；

(ii) 问题， 出售、质押、转让、赎回或收购任何股权，或对其进行任何资本重组、重新分类或类似变更 其大小写；

(iii) 宣布， 预留或支付任何收购方的任何股权或所有权权益的任何非现金股息或分配 实体；

(iv) 合并 或与任何其他人合并或进行重组、重组或全部或部分清算（或通过清算计划）；

(v) 收购 （包括通过合并或合并，或购买很大一部分资产或股本或任何其他股权） 在）或以任何其他方式，任何其他实体；

(vi) 出售， 向任何第三方转让、租赁（作为出租人）或许可（作为许可人）其任何重要有形或无形资产或财产；

(vii) 许可证 或允许被收购实体的购买权益或任何资产或财产受任何留置权的约束（除了 允许的留置权）；

(viii) (i) 借用 任何金额，获得任何承诺的贷款便利，或承担或担保任何债务（包括偶然作为担保人或其他方式） 或其他负债，未付的AE交易费用和正常业务过程中产生的流动负债除外，或 (ii) 对其发行的任何股权授予或产生任何留置权；

(ix) 除了 根据截至本协议发布之日生效的任何商业福利计划或书面协议的条款或适用法律的要求，(A) 输入 加入或采纳任何商业福利计划，或以任何大幅增加负债金额的方式修改任何商业福利计划 可归因于该商业福利计划中的任何被收购实体，(B) 在正常业务过程中除外， 增加向年基本工资超过100,000美元的企业员工提供的薪酬或福利，（C）雇用或 雇用任何企业员工，但雇用或聘用年基本工资不超过20万美元或（D）解雇的人员除外 （原因除外）雇用或聘用任何企业员工，但终止雇用或聘用企业除外 在正常业务过程中，年基本工资不超过50,000美元的员工；

(x) 支付 向工资、薪水、佣金、费用、附带福利支付任何奖金或进行任何利润分享或类似的支付，或增加工资、薪水、佣金、费用、附带福利的金额 或应付给其任何董事、经理、成员、高级职员、雇员或独立承包商的其他报酬或报酬， 除非根据本协议签订之日之前有效的书面合同和/或员工计划；

(xi) (A) 输入 参与与任何集体谈判协议相关的任何谈判，或签订或修改该协议，或（B）承认或认证任何劳工 工会、工会、劳工组织或其他雇员代表机构；

(xii) 制作 除GAAP要求外，其任何会计方法或会计惯例的任何重大变化；

(xiii) (I) 制作， 更改或撤销任何重大税收选择，或 (II) 采用或更改（或要求任何政府实体进行更改）任何 年度纳税会计期，采用或更改（或要求任何政府实体更改）任何重要方法、做法或 税务会计政策，提交任何修改后的纳税申报表，签订任何结算协议，和解或妥协任何税务审计或其他程序， 放弃任何申请退税、抵消或以其他方式减少纳税义务的权利，同意限制的延长或豁免 适用于任何税收申索或评估的期限；

(xiv) 基金 任何超过25,000美元的资本支出，但与已经开工的项目相关的资本支出除外 在本日期之前向买方提供的财务预算和计划中已承诺或以其他方式考虑了这些预算和计划 协议；

(xv) 表格 任何子公司或收购任何人的股权（或收购股权的权利）；

(xvi) 开始 或结算任何诉讼，但金额低于二十五万美元（25万美元）的诉讼的结算除外，或 在任何一种情况下，附表6.1（b）（xvi）中规定的诉讼，其中（a）仅涉及金钱赔偿金的支付，并且确实如此 不得对被收购实体施加任何公平的补救措施，也不得包括承认过错或任何违反适用法律的行为，以及 (b) 绩效 收盘后不继续履行义务（保密方面的义务除外）；

(xvii) 输入 签署、修改或修改任何实质性合同或许可证；

(xviii) 制作 本公司任何现金管理做法的任何重大变化，包括但不限于停止支付 其在正常业务过程中应付的应付账款或偏离或改变其任何惯例、政策或程序的应付账款 在支付应付账款或收取应收账款时；

(xix) 同意， 承诺或提议（以书面或其他形式）采取本第 6.1 (b) 节所述的任何行动。

(c) 买家 应本着诚意回应卖家以书面形式提出的所有请求，要求同意采取任何规定的行动 在本第 6.1 节中，如果 Astrana 未能在收到此类请求后的五 (5) 个工作日内做出回应， 则买方应被视为已批准或同意此类请求。

(d) 以前 卖方和被收购实体将考虑，根据本协议的条款结束或提前终止本协议 本着诚意，Astrana 可能就被收购实体的运营（包括参与善行）提出的任何建议 考虑到 Astrana 的专业知识，与 Astrana 就实施建议的变更进行信仰讨论 优化运营效率和盈利能力方面的见解；但是，前提是前述条件不要求卖方或 收购实体应在收盘前实施任何此类建议，任何此类讨论均应根据适用情况进行 法律。

(e) 这样的 买方承认并同意：(i) 本协议中的任何内容均不得向该买方或其任何代表提供， 在收盘前直接或间接控制或指导任何被收购实体运营的权利，（ii）在收盘之前 结算方、卖方和被收购实体应根据本协议的条款和条件行使完全控制权 并监督其各自的业务, 以及 (iii) 尽管本协议有任何相反的规定, 对于本第 6.1 节或本协议其他部分中规定的任何事项，均无需此类买方的同意 在合理预期此类同意要求会与任何法律冲突或违反任何法律的范围内。

第 6.2 节同意， 批准和申报；其他行动。

(a) 主题 根据本协议的条款和条件，各方应尽其合理的最大努力为第七条的结案创造条件 在本协议发布之日后尽快得到满足。

(b) 尽管如此 此处任何与之相反的内容，为了进一步执行第 6.2 (a) 节，各方应 (i) 作出或促成制定 在本协议发布之日之后，要求该方在合理可行的情况下尽快提交与收购相关的文件，(ii) 提交 由此需要提交的任何特定申报以及为获得任何特定同意而必要、适当或可取的任何申报 在本协议发布之日之后，在合理可行的范围内，(iii) 在合理可行的最早日期内遵守 任何政府实体就任何特定申报文件或特定同意书或其他与收购有关的任何请求， 以及 (iv) 就任何此类申报和获取，本着诚意行事并与其他各方进行合理合作 完成交易所必需的政府实体的任何同意。在不限制前述规定的前提下，买方也不 卖方或其各自的任何关联公司均不得延长任何等待期或与任何政府签订任何协议 除非事先获得其他各方的书面同意（后者同意），否则实体不得完成本协议所设想的交易 不得无理地扣留、附带条件或延迟），也不得根据有管辖权的法院的最终命令予以扣押。

(c) 到 在适用法律未禁止的范围内，各方应尽其商业上合理的努力向对方提供所有信息 根据与收购相关的适用法律，必须向政府实体提交任何申报。每位买家， 一方面，卖方应在与任何人的任何通信中向另一方发出合理的事先通知 与任何政府实体就任何此类申报或同意提出的谅解、承诺或协议。没有限制 前述内容的一般性，所有分析、出席、会议、讨论、陈述、备忘录、简报、文件、争论， 以及由任何一方或代表任何一方向任何政府实体或任何政府实体的工作人员或监管人员提出的提案, 与本协议所设想的交易有关（但为避免疑问，不包括两者之间的任何互动） 任何买方或任何在正常业务过程中拥有政府实体的卖方（或任何法律不允许的披露） 应在提交、提交或出庭之前根据本协议向另一方披露，这是意图和义务 双方在任何问题上相互磋商与合作，并真诚地考虑彼此的意见 此类分析、出席、会议、讨论、陈述、备忘录、简报、文件、论点和提案。没有买家 任何卖方或其各自的任何关联公司均不得参与与任何政府实体的任何实质性沟通 就任何此类申报、调查、评论、问题或其他调查而言，未事先通知对方 以及在该政府实体未禁止的范围内，有机会出席和/或参与。当事方可以 认为可取，指定根据本第 6.2 (c) 节向对方提供的任何竞争敏感材料或任何 本协议的其他部分为 “仅限外部律师”。此类材料及其所含信息应为 仅提供给收件人的外部法律顾问，此类外部法律顾问不会向员工、高级管理人员或董事透露这些信息 未经提供此类材料的一方事先书面同意，则应允许接收方进行编辑 任何材料 (A) 删除有关被收购实体估值的参考文献，(B) 为遵守合同所必需的 安排或适用法律，以及（C）必要时解决合理的律师-客户或其他特权问题。

(d) 尽管如此 此处任何与之相反的内容，以促进且不限制买方根据第 6.2 (a) 节达成的任何承诺和协议，以及 第 6.2 (b) 节，买方应并应促使各自的代表采取所有必要、适当或适当的行动 建议 (i) 避免或消除政府实体可能提出的与任何申报相关的所有障碍 或本第 6.2 节所考虑的同意，尽快进行收购或特此考虑的其他交易 以及 (ii) 使每种情况都能尽快结案, 这些行动应包括 (A) 提议, 谈判, 根据同意令承诺和实施单独的命令、和解或其他方式，出售、剥离、许可或处置 买方或其各自关联公司（包括收购后的被收购实体）的任何资产或业务，(B) 终止 买方或其各自关联公司的现有关系、合同权利或义务（包括收盘后， 被收购实体），（C）同意对买方或其各自关联公司的行为进行任何限制（包括之后 关闭，被收购实体），（D）采取政府实体可能要求的任何其他行动以获得任何 为完成收盘或避免其进入或撤离而解除的必要、适当或可取的同意， 在每种情况下，尽快解除、撤销或推翻任何法律限制（前文所述的每项行动） 条款（A）—（D），“监管特许权”），（E）不采取任何行动，包括收购任何资产， 财产、企业或个人（通过合并、合并、股份交换、投资、其他业务合并、资产、股票或 股权购买（或其他），可以合理预期会对获得或提出任何考虑的同意或申请产生不利影响 通过本第 6.2 节或及时收到本节以及 (F) 通过包括上诉在内的诉讼进行辩护， 任何个人（包括任何政府实体）在任何法院或其他诉讼中提出的旨在或可能阻止的任何索赔 或禁止或阻碍、干扰或延迟收盘的完成。

(e) 尽管如此 此处任何与之相反的内容，均不要求任何卖方或其任何关联公司（收购实体除外） 作出或同意任何监管特许权，不得要求被收购实体作出或同意任何监管特许权， 这并不以收盘的完成为条件。

(f) 没有 当事方应采取任何可以合理预期的导致收购构成 “重大变更交易” 的行动， 如 Cal 所定义。《守则》第 2 条第 97431 节，或根据加州州触发任何通知或申报要求健康与安全 守则 § 127507 及其实施条例。

第 6.3 节否 谈判。从本协议发布之日起至本协议根据第八条终止或终止（以较早者为准）， 每个卖方和被收购实体不得也不应授权也不应允许其各自的任何关联公司或代表， 直接或间接征求、发起、鼓励、接待或回应任何询问或提议，进行讨论或协商 向任何人（买方除外）或其他人的任何询问或建议提供任何信息或考虑其利弊 参与与出售任何收购者的任何、全部或基本上全部资产有关的交易或潜在交易 实体、任何直接或间接出售股权或其他证券、任何收购实体，或任何合并、合并或类似行为 涉及卖方或任何被收购实体的交易。截至本协议签订之日，没有卖方、收购实体或其任何实体 相应的关联公司或代表目前参与或知道正在进行的任何活动、讨论或谈判 在本协议签订之日之前，与买方以外的任何人就上述任何内容达成协议。

第 6.4 节访问。 在合理的事先通知后，在本协议根据其条款到期或提前终止之前，卖方 应在之前的正常工作时间内为买方及其各自的代表提供合理的访问权限 至根据本协议条款终止或提前终止本协议，适用于每个被收购实体的财产， 账簿、记录和人员；但是，不得要求卖方允许任何此类访问或披露 任何信息，前提是根据卖方合理、善意的判断，(a) 此类访问会造成或导致健康和安全 对被收购实体的业务、活动和雇员的担忧和干扰，(b) 此类访问将违反 任何适用的法律，（c）此类准入将危及任何律师-委托人的特权或律师工作成果原则，（d） 访问将导致第三方的任何商业秘密泄露或违反任何收购实体在这方面的任何义务 保密，(e) 该买方严重违反了本协议，或 (f) 除非符合适用法律， 构成任何个人可识别的健康相关信息；此外，前提是此类访问仅限于 前述条款 (b) — (d) 中描述的原因，买方和卖方应尽其商业上合理的努力 建立一个程序，（通过使用有针对性的编辑、向律师提供信息以供审查和总结等步骤） （对于买方，或使用 “洁净室” 环境来分析和审查信息）应为买方提供及时的 尽可能充分地获得本第 6.4 节中描述的信息的实质内容。除了 如上所述，任何买家或其各自的代表均不得与 (i) 任何当前的人员联系或进行任何沟通 或与本协议、本协议所设想的交易或任何被收购实体相关的任何被收购实体的前代表， 在本条款 (i) 项下的每种情况下，除非本第 6.4 节或 (ii) 明确允许的任何客户、提供商， 任何被收购实体的供应商、债权人或其他商业交易对手，但与此类客户、提供商、供应商的联系除外 债权人或其他在正常业务过程中进行的与本协议无关的交易对手，预期的交易 特此或任何收购的实体。买家及其各自代表根据本第 6.4 节获得的所有信息 就保密协议而言，应被视为 “机密信息”，可以将其指定为 “干净” 根据《清洁团队保密协议》提供的团队信息，在任何情况下，该协议均应继续完全有效 直到闭幕。在不限制前述规定的前提下，(i) 此类访问应 (1) 在卖方的监督下进行 或被收购实体或其各自代表的人员，(2) 遵守所有标准协议 以及卖方或被收购实体的程序（如适用），包括要求访客在任何时候都要有人陪同， (3) 遵守任何房东要求的任何额外程序，以及 (4) 以不合理干扰的方式进行 卖方或被收购实体的正常运营。父母是本第 6.4 节的明确第三方受益人 在与买方在《保密协议》下的义务相关的范围内。

第 6.5 节员工 事情。自本协议发布之日起，双方应确保其关联公司遵守附表6.5。

第 6.6 节赔偿； 董事和高级职员保险。

(a) 来自 交易结束后，买方应促使被收购实体履行和履行被收购实体在任何情况下承担的义务 被收购实体组织文件（“D&O”）中的赔偿条款和任何免责条款 赔偿义务”），在每种情况下均自交易日起生效，并作为附表6.6（a）附于此。 买方不得允许在收盘后修改、废除或以其他方式修改任何此类赔偿或免责条款 以任何方式对任何预收盘受保人的权利产生不利影响，除非有任何此类修正、废除或修改 是适用法律所要求的。

(b) 没有 限制第 6.6 (a) 条，在适用法律允许的最大范围内，自交易日起和收盘后，买方应 并应促使被收购实体（买方和每个被收购实体，“D&O 赔偿方”）， (i) 赔偿并使其免受损害，免除对买方或被收购实体的任何责任（并免除对买方或被收购实体的任何责任），预收盘 向受保人赔偿所有 D&O 费用以及所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、税款、利息、罚款、判决或金额 在与任何威胁、待处理或已完成的索赔或调查有关的和解（统称为 “D&O 损失”）中支付， 无论是刑事、民事、行政或调查还是其他方面，都与收盘时或之前发生的行为或不作为有关 （包括与本协议及其所设想的交易有关的作为或不作为）（a “D&O 可赔偿” 索赔”) 和 (ii) 向此类预收账受保人预付与任何相关的所有 D&O 费用 D&O 可赔偿索赔（包括收盘前受保人已为此类索赔进行辩护的情况） 在收到相当详细的陈述后立即提交。与任何 D&O 相关的任何预收盘受保人的权利 可赔偿索赔将持续到该类 D&O 可赔偿索赔最终处理为止（不承担任何责任或潜在责任） 此类预结受保人）或与此类有关的所有判决、命令、法令或其他裁决，且无需支付任何费用 D&O 可赔偿索赔已完全满足（对此类预结赔偿不承担任何责任或潜在责任，且不收取任何费用） 人）。就本第 6.6 (b) 节而言，“D&O 费用” 应包括律师费 以及与调查、辩护、作证或参与有关的所有其他费用、收费和开支 参加（包括上诉），或准备进行辩护，作证人或参与任何 D&O 可赔偿索赔，但仅限于 避免重复追回依据，应排除损失、索赔、损害赔偿、罚款、税款、利息、罚款、判决和金额 以结算方式支付（因为此类项目包含在 D&O 损失的定义中）。

(c) 没有 限制第 6.6 (a) 条或第 6.6 (b) 节，并在适用法律允许的最大范围内 在交易结束后的三（3）年内，预收盘受保人应有权获得，有权获得 就收盘时生效的任何董事和高级管理人员责任保险单提出索赔并寻求保险（此类保单， 卖方或收购实体（卖方）以外的任何关联公司维护的 “卖方 D&O 政策”） 以及此类关联公司（“卖方 D&O 赔偿方”），用于赔偿与任何 D&O 可赔偿相关的所有 D&O 损失 索赔。此类买方同意向卖方 D&O 赔偿方赔偿预收盘时支付或收到的任何 D&O 损失 根据本第 6.6 节提出 D&O 赔偿索赔的受赔人应在收到以下信息后立即获得赔偿 合理详细的陈述，包括卖方的任何费用、开支和成本以及保费和免赔额调整 在每种情况下，D&O 政策实际上都与此有关。

(d) 如果 买方或其任何各自的继承人或受让人 (i) 与任何其他实体合并或合并为任何其他实体，不是持续实体 或此类合并或合并的尚存实体，或 (ii) 转让或转让其全部或几乎所有财产和资产 对于任何人，则该买方或其适用的继承人或受让人应使其适用的继承人或受让人承担所有 本第 6.6 节中的相关义务。

(e) 预结受保人是本第 6.6 节的预期第三方受益人，拥有全部执行权 就好像是本协议当事方一样。

(f) 对于 本文的目的，在任何时候或曾经是任何被收购实体的董事（或同等资格）或高级职员的每位人士 在收盘前应被视为 “收盘前受保人”。

第 6.7 节终止 关联方交易。披露附表第 6.7 节中列出的或另行考虑的除外 附录 D，(a) 被收购实体在任何关联方交易下的全部权利、补救措施和责任 应在收盘时终止，(b) 母公司任何成员与其关联公司之间的所有账户（应付账款和应收账款）， 一方面，任何被收购实体均应在测量时间之前立即终止或结算。

第 6.8 节保留 和访问记录。从截止日期起至截止日期后的六（6）年之内（“保存”） 日期”），买方应并应促使收购实体保存、保留和维护所有账簿、记录、数据和信息 与业务相关的被收购实体在截止日期（“收盘前”）之前的时期或事件 记录”）。除适用法律禁止的范围外，从截止日期到保存日期之后， 买方应并应促使收购实体向卖方或其代表提供卖方及其代表 索取交易前记录或复印件，并由卖方自行承担费用和费用，并向其人员提供访问权限 买方和被收购实体在遵守法律要求的范围内，向任何人报告或向任何实体提交任何报告要求 政府实体，提出任何保险索赔，或与任何索赔、诉讼或任何税务或其他审计相关的索赔。卖家 其代表有权复印此类收盘前记录。

第 6.9 节名称 和商标；知识产权的终止。

(a) 来自 交易结束后，此类买方及其关联公司不应拥有任何权利、所有权或利益，且该买方不得使用 不允许其任何关联公司或任何第三方使用卖方名称，并应导致收购实体停止使用卖方名称， 全部或部分，作为被收购实体、业务和业务的名称或商标或与之相关的其他方面 买方或其任何关联公司或其他人。除非适用法律要求，否则应在合理可行的情况下尽快进行，在任何情况下 在截止日期后的一百八十 (180) 天内，该买方应移除、罢工或以其他方式消灭所有卖家 来自所有现有公开或展示的实物物品、内容和材料（有形或无形）的名称，包括标牌， 车辆，设施，名片，时间表，文具，包装材料，陈列品，宣传材料，手册，表格，软件， 电子邮件、社交媒体、在线标识符和财产以及其他物品、内容和材料。在此期间，此类买方无任何权利 这样可以重新使用任何卖家名称。任何收购实体在此期间继续使用任何卖方名称的情况 本第 6.9 节允许的一百八十 (180) 天期限必须采用形式和方式，标准为 质量是截至截止日期卖方名称的有效质量，且不得以可能对此类内容产生负面影响的方式 卖家或其关联公司上的卖家名称或其他信息。

(b) 其他 除了根据过渡服务协议可能明确授予被收购实体的权利以外，任何许可、权利 以及对卖方及其关联公司可能授予的专有知识产权、数据、软件或其他技术的访问权限（不包括 为明确起见，收购前的被收购实体（无论明示还是暗示）均应终止于 在收盘前夕的。

第 6.10 节披露 计划更新。在收盘前，卖方应不时向买方提供对披露的补充或修改 关于在本协议发布之日之后发生或卖方发生的任何事实、情况、发展、事件或事件的附表 在本协议发布之日之后得知将作出第三条或第四条中的任何陈述或保证 截至本文发布之日或截至截止日期（均为 “披露时间表”）不准确或不正确 更新”）。任何此类披露时间表更新均应修改披露时间表以及任何事实、情况、发展， 在任何情况下，此类披露时间表更新中披露的事件或事件均应纳入披露附表 自本协议发布之日起，用于本协议的所有目的；前提是，(a) 任何此类披露时间表更新均不被视为具有 纠正了任何违反第三条或第四条中规定的陈述和保证的行为 (i) 第九条规定的赔偿或 (ii) 确定是否满足第七条中的成交条件， (b) 以任何方式影响、限制、修改第九条中的赔偿义务，除非在每种情况下都特别是 经买方书面同意或 (c) 成为披露计划的一部分，除非买方事先书面同意 就此而言。

第 6.11 节保险。 除卖方D&O政策外，收购实体可以在收盘后提出索赔，向或申请福利 根据卖方或其任何关联公司（不包括收购实体）维持的任何保险单寻求保险，根据该保单 如披露附表第3.23节所述，任何被收购实体均为受益人或企业的承保范围（每个， “卖方保险单”），适用于由业务运营造成、引起或与之相关的任何事件或损失 在每种情况下，均在收盘前发生，均受适用于该卖家保险单的条款和条件以及限额的约束。 收盘时和收盘后，根据买方的合理要求，卖方及其关联公司应合理（费用由买方承担） (a) 通过提供买方合理要求的有关卖方保险的信息，与买方和被收购实体合作 保单范围，（b）如果买方和被收购实体无权提出此类索赔，则代表买方和被收购实体提出此类索赔 直接根据此类卖方保险单和 (c) 协助买方和被收购实体收取相关收益 此类索赔；前提是，在任何情况下均不得要求卖方及其关联公司提出任何索赔 向保险公司提起诉讼，前提是该保险公司拒绝承保该卖方保险单下的此类索赔。如果有卖家或 关联公司收到任何此类索赔的保险收益，该人员应立即将此类收益汇给买方或其指定人。 买方有权控制为被收购方的利益而提交的索赔的调查、辩护和结算 根据本第 6.11 节提供保险的实体，费用由买方承担。

第 6.12 节第三方 付款人付款。

(a) 以下 结算（如果有任何被收购实体从CMS或其他适用的第三方付款人那里获得任何绩效付款） 根据与REACH相关的第三方付款人对账声明，到交易前发生的任何业绩期 被收购实体参与的ACO或Medicare Advantage计划（在考虑此类绩效的任何部分后） 被收购实体欠第三方的款项）（任何此类金额，“绩效付款”），买方应导致 此类绩效付款（扣除对买方、收购实体或其关联公司征收的任何税款），但以下情况除外 在根据第 2.3 节最终确定要汇款的购买价格时所考虑的范围 卖家。交易结束后，如果有任何被收购实体欠CMS或其他适用的第三方付款人的任何绩效付款 对于根据第三方付款人对账表在收盘前发生的任何业绩期 达到收购实体参与的ACO或Medicare Advantage计划（在考虑了被收购实体所欠的任何金额后） 被收购实体的第三方（就此类绩效付款而言）（任何此类金额，“履约义务”）， 卖方应安排将此类履约义务汇给适用的收购实体。时机、程序和原则 关于绩效的确定和支付，报酬和履约义务载于附录D。

(b) 以下 收盘，买方不得，也应促使被收购实体不采取任何合理预期会减少的行动 任何绩效付款或延迟收款或增加任何履约义务。

(c) 任何 根据本第 6.12 节支付的款项将被视为对期末现金对价金额的调整 税收用途，除非适用法律另有要求。

第 6.13 节业务 员工信息。收盘后，买方应立即或应促使其关联公司指示每位被调动的员工， 并应促使每位被调动的员工书面同意，(a) 始终保持所有机密的机密性 或此类受让员工拥有或控制的与母公司的任何业务相关的专有信息或 其关联公司（企业除外），包括此类转让者无意中获得的任何此类机密或专有信息 雇员或包含或存储在此类被转让员工的个人电子设备中，(b) 从所有此类设备中删除 转让了员工的个人电子设备的所有机密或专有信息，包括所有此类信息 包含或存档在此类受让员工的电子邮件中，与母公司或其关联公司的任何业务有关（其他 而不是企业）和（c）不使用、披露或向任何第三方提供任何机密或专有信息， 包括此类受让员工的电子邮件中包含或存档的所有此类信息，这些信息与以下任何业务有关 母公司或其关联公司（企业除外）在受雇期间或之后的任何时候出于任何目的 由买方或其任何关联公司提供。

第 6.14 节没有 应急融资。任何融资的获得、可用性或资金都不构成买方的条件 义务按照本文的要求完成结算。

第 6.15 节业务 抚养义务。

(a) 来自 在本协议发布之日之后，买方应采取商业上合理的努力促使卖方及其各自的关联公司（除了 任何被收购实体）将从收购实体规定的所有负债中全额解除，自截止日期起生效 附表 F（此类负债，即 “业务支持义务”），包括在合理必要的范围内 为进一步获得此类释放, 采取商业上合理的努力安排和提供替代信贷支持 按受益人合理满意的条款和条件履行业务支持义务。

(b) 如果， 截至收盘时，卖方及其各自的关联公司（任何收购实体除外）尚未完全免除所有责任 根据商业支持义务（卖家及其各自关联公司未履行的任何商业支持义务） 已全面解除，“持续业务支持义务”），然后，自交易日起和收盘后，买方应将其用于商业用途 做出合理努力，使卖方及其各自的关联公司完全免除持续业务下的所有责任 支持义务，包括在促进获得此类释放的合理必要范围内，使用商业上合理的 努力根据条款和条件为持续业务支持义务安排和提供替代信贷支持 令其受益人相当满意。

第 6.16 节禁止招标。

(a) 在 进一步考虑买方支付根据本协议和交易文件应支付的款项，以及 为了保护被收购实体的价值以及买方在本协议下收购的业务，每个卖方同意， 并应导致其关联公司（统称 “卖方及其各自的关联公司”，“受限方”）， 在从截止日期开始至截止日期十八（18）个月周年纪念日止的这段时间内（“限制” Period”），不得直接或间接雇用或招揽任何已调动的员工； 但是，前提是，那就是这项禁令 不适用于 (x) 通过广告或电子清单向公众或业界提出的邀请，或 使用不针对此类个人的第三方搜索公司，或 (y) 雇用或招揽任何个人 已停止受买方或其关联公司雇用或聘用至少六 (6) 个月的人。

(b) 受限方的限制期限应在受限方（视情况而定）的每一天延长一天 违反了本第 6.16 节。本第 6.16 节规定的义务独立于任何其他义务 对于任何被收购实体，买方或其各自的关联公司必须向卖方承担责任，包括本协议规定的任何此类义务。

(c) 双方明确同意，主题、时间长度、地理范围和活动范围（如适用）包含在内 鉴于本协议生效之日存在的情况，本第 6.16 节中的内容是合理的 已被处决。但是, 如果有管辖权的法院日后仍作出决定, 即该性质, 鉴于以下情况，本第 6.16 节中规定的限制性契约的期限或地理范围是不合理的 既然当时存在的情况，那么解释本协议是双方的意图和协议 由法院以仅对受限方的行为施加可根据以下规定强制执行的限制的方式进行 适用法律，在可执行性的最大范围内，向买方保证本协议的预期利益。如果，在任何情况下 司法程序，法院应拒绝执行此处视为包含的所有单独协议，因为这些协议加在一起 已明确理解并同意，其范围超出了向买方保证本协议的预期利益所必需的范围 在本协议的当事方中，如果取消，将允许执行其余的单独盟约 就该诉讼而言，在此类诉讼中，应视为已从本协议的规定中删除。

第 6.17 节进一步 保障。当任何一方提出要求时，各方应不时执行和交付，或促使执行 并已交付所有此类文件和文书，并应采取或促使采取所有其他此类进一步行动或其他行动 一方可以合理地认为完成交易是必要或可取的，包括执行和交付给其他各方 本协议其他当事方或其律师可能合理使用的转让、契约、销售凭证、同意书和其他文书 为此目的在必要或需要时提出请求。

第 6.18 节付款人 合同和修正案。自本协议生效之日起直至本协议终止或提前终止，双方 应合理地相互合作，以获得已执行的经修订和重述的付款人协议以及付款人协议修正案。 收盘后，卖方应立即向 Astrana 交付经修订和重述的付款人协议。此外，卖方应 采取商业上合理的努力，确保付款人协议修正案在交易完成后立即交付给 Astrana。 如果卖方完成交易后未立即向 Astrana 交付《付款人协议修正案》，则继续 收盘及之后的九 (9) 个月内，卖方应采取商业上合理的努力促成其关联公司 签署此类付款人协议修正案的当事方，以执行和交付给Astrana的修正案，Astrana应将其用于商业用途 合理努力使其关联公司（包括适用的收购实体）成为此类付款人协议修正案的当事方 执行修正案并将其交付给卖家。

第 6.19 节 R&W 政策；合作。本协议双方承认，截至本协议发布之日，买方已向卖方交付活页夹协议， 截至本文发布之日（“Binder 协议”），日期为阿斯特拉纳与印第安港保险公司之间的协议（统称 “承保人”），就买方陈述及其所附的保修保险单而言，命名 买家和/或其关联公司作为 “指定被保险人”（“R&W 保单”）。R&W 政策确实如此 不包括向卖家申请代位追回权的权利，欺诈除外，并且包括所有条件 发布最终R&W政策的先例。如果 R&W 政策条款有要求，卖方应向买家交货 在R&W要求的时间内以电子格式提供名为 “珊瑚项目” 的电子数据室的副本 政策。如果没有，买方不得允许以任何不利于卖方的方式修改 Binder 协议或 R&W 政策 UAC 事先书面同意。买方应采取商业上合理的努力，促使最终的R&W政策依照发布 在截止日期当天或之后尽快与《活页夹协议》签订。

第 6.20 节未获得 实体。自收盘前起，卖方应解散和清盘所有非收购实体或以其他原因造成 此类非收购实体将分配给UAC。卖家将全权负责所有与之相关的申报 前述内容，包括但不限于支付所有税款（包括任何特许经营税）以及清算和清偿负债 关于非收购实体。为避免疑问，但不限于卖方保留的任何其他责任 或其各自的关联公司、卖方及其关联公司应全权负责，买方或其任何关联公司均不承担责任（包括， （但不限于，收购实体（收盘时和之后）对非被收购实体承担任何责任。

第 6.21 节授权。 在本协议发布之日之后，直到根据第八条提前终止本协议之前以及之后的六个月 截止日期、母公司和阿斯利康应尽商业上合理的努力就授权达成协议 附表6.21中规定的合同规定的某些管理职能，例如资格认证、护理协调和使用 向买方进行管理的方式与他们目前委托给 CHS 的方式大致相同，此类授权将进行 闭幕之后。为避免疑问，不会向买方或其关联公司支付任何管理费 转交给这些服务的授权。此类授权的时间表将基于商业上合理的时间框架和家长 而且 Astrana 将在交易结束后的六个月内采取商业上合理的努力实施此类授权。买家同意 并承认此类授权将受买家和/或其适用的关联公司会议的约束，并遵守母公司的规定 有关受权实体要求的政策，包括任何授权审计的令人满意的结果。

第 6.22 节冷却 休假期。自本协议发布之日起，母公司应确保其关联公司遵守附表G。

第七条。
关闭的条件

第 7.1 节条件 关于买方和卖方完成收购的义务。买方和卖方各自履行的义务 此次收购必须在适用法律允许的前提下得到满足（或买卖双方的豁免，如果适用法律允许） 以下条件的终止：

(a) 同意。 向附录b中列出的任何个人或政府实体提交的所有文件以及附录b中列出的任何个人或政府实体的所有同意，均应在形式和实质上均应如此 已分别制造或获得令买家和卖家相当满意。

(b) 法律 限制。任何预防、定为非法或禁止的法律，无论是初步的、临时的还是永久的，都不得生效，以及 任何旨在防止、将收购定为非法或禁止完成的政府实体提出的索赔均不得待决 （任何此类法律或索赔，即 “法律限制”）。

第 7.2 节条件 买家的义务。买方完成收购的义务还需得到满足（或豁免）。 买方（如果适用法律允许）在以下条件成交前提下：

(a) 陈述 和担保。

(i) 其他 除基本陈述外，还包括第三条中规定的有关被收购实体的每项陈述和保证 在所有重要方面均应是真实和正确的（仅为本第 7.2 (a) (i) 节之目的，请阅读，不提供 对任何关于实质性、“在所有重大方面”、“实质性” 或重大不利影响的限定词的影响， 除第 3.6 节中的重大不利影响外），截至截止日期，如同截至截止日期一样 截止日期（除非此类陈述或担保明确规定了截至指定日期，在这种情况下，此类陈述） 或担保应是真实和正确的（截至该日期），除非任何此类陈述或担保未如此真实 而且正确过去和将来都不会产生重大不利影响。基本陈述必须是真实和正确的 尊重截至截止日期（最低限度的例外情况除外），就好像在截止日期当天和截至截止日期一样，（除了 此类基本陈述明确表示自指定日期起生效，在这种情况下，该基本陈述应为真 并从指定日期起在所有方面进行更正（最低限度的例外情况除外）。

(ii) 其他 除基本陈述外，卖方在第四条中提出的每项陈述和保证均为真实 并仅在所有重要方面进行更正（参见，就本第 7.2 (a) (ii) 节而言），不影响任何内容 截至收盘时，对重要性（“在所有重大方面”、“重大” 或重大不利影响）的限定词 截止日期（除非此类陈述或担保明确指明的截止日期） 日期，在这种情况下，此类陈述或保证应是真实和正确的（截至该日期），除非任何此类陈述或担保未作出 如此真实和正确的陈述或保证过去和将来都不会产生重大不利影响。基本表现形式 截至截止日期，在所有方面（微不足道的例外情况除外）均应是真实和正确的，就像在截止日一样 日期，（除非此类基本陈述明确规定了截至指定日期，在这种情况下，此类基本陈述） 截至该指定日期，在所有方面（最低限度的例外情况除外）均应是真实和正确的）。

(b) 业绩 卖方的义务。每个卖方和被收购实体均应在所有材料中适当履行和遵守规定 尊重本协议和其他交易要求其履行或遵守的每项契约、条件和协议 收盘前的协议；前提是与协议、契约和条件有关的，须符合实质性条件 或 “重大不利影响”，则每个卖方和被收购实体均应按规定履行并遵守了各自的规定 所有方面的盟约、条件和协议，如有条件的。

(c) 没有 物质不利影响。自本协议签订之日起，不得发生任何重大不利影响。

(d) Bring-Down 证书。买方应收到一份截止日期为截止日期且由卖方或代表卖方正式签发的证书， 对第 7.2 (a) 节、第 7.2 (b) 节和第 7.2 (c) 节中适用的事项进行认证 卖家。

第 7.3 节条件 卖家的义务。卖方完成收购的义务进一步取决于满足（或豁免）。 卖家（如果适用法律允许）在以下条件成交前完成：

(a) 陈述 和担保。第五条中规定的买方的所有陈述和保证在所有方面均为真实和正确 （仅出于本第 7.3 (a) 节的目的，请阅读，不影响任何关于重要性的限定词，“在 截至截止日期的所有重大方面（“重大” 或 “买方重大不利影响”），好像是在和 截至截止日期（除非此类陈述或担保明确规定了截至指定日期，在这种情况下， 陈述或担保应是真实和正确的（截至该日期），除非任何此类陈述或担保失败 既真实又正确，过去和将来都不会对买方产生重大不利影响。

(b) 业绩 买家的义务。买方应在所有重要方面履行或遵守每项重要契约或协议 要求他们在成交前根据本协议履行或遵守。

第 7.4 节 Bring-Down 证书。卖方应收到一份证书，该证书的日期为截止日期，并代表每位买方正式签署，以证明 关于第 7.3 (a) 节和第 7.3 (b) 节中的事项。

第 7.5 节效果 闭幕式。如果成交，则第 7.1 节、第 7.2 节和第 7.3 节中规定的所有条件 应视为已满足以下所有目的。

第八条。
终止

第 8.1 节终止 权利。

(a) 终止 经双方同意。UAC 和 Astrana 有权在成交前随时以双方书面形式终止本协议 同意。

(b) 终止 由 UAC 或 Astrana 创作。UAC 和 Astrana 均有权在交易结束前随时终止本协议， 如果：

(i) 交易不得在自本协议发布之日起一 (1) 年（“终止”）之日或之前完成 日期”），如果唯一的条件得到满足，UAC 或 Astrana 可以将该结束日期最多延长六十 (60) 天 是第 7.1 (a) 节中规定的条件；但是，前提是根据本协议终止本协议的权利 如果交易未能在结束日期当天或之前完成，则第8.1 (b) (i) 节不得提供给一方 是由该当事方（如果是 UAC，则由任何卖方造成或导致；如果是 Astrana，则是任何买方） 违反，或该方（如果是 UAC，则是任何卖方；如果是 Astrana，则是任何买方）违反 履行或遵守其在本协议下的任何契约或协议；此外，前提是 Astrana 无权 如果卖家已启动强制履行特定义务的程序，则根据本第 8.1 (b) (i) 节终止本协议 买方在本协议下的义务；或

(ii) a 法律限制已生效，已成为最终的，不可上诉。

(c) 终止 由买家撰写。如果买家没有严重违反本协议规定的各自义务，Astrana 有权利 如果任何卖方违反或未能履行本协议下的任何实质性承诺或协议，或者如果有，则终止本协议 第 III 条或第 IV 条中的陈述或保证不真实和正确，哪种违背或不作为 (i) 导致第 7.1 节、第 7.2 (a) 节或第 7.2 (b) 节中的条件失效，如 适用，并且 (ii) 卖家在收到以下信息后的三十 (30) 天内无法合理地治愈 买方就此类违规或失败发出的书面通知是，或者如果可以合理地在这三十 (30) 天内得到纠正的话 卖方在这三十 (30) 天内未治愈。

(d) 终止 由卖家提供。如果卖方没有实质性违反本协议规定的各自义务，UAC应有权利 如果任何买方违反或未能履行本协议下的任何实质性承诺或协议，或者，则终止本协议 第五条中的陈述或担保不真实和不正确，哪些违背或不履行 (i) 会导致 对于第 7.1 节、第 7.3 (a) 节或第 7.3 (b) 节（如适用）中的条件失效， 并且 (ii) 该买方在收到书面通知后的三十 (30) 天内无法合理地治愈 来自UAC的此类违规或失败，或者如果有合理的能力在这三十 (30) 天内得到纠正，则无法通过以下方式予以纠正 在这三十 (30) 天期限内的买家。

第 8.2 节效果 终止程序；终止程序。

(a) 如果 本协议根据第 8.1 节终止，本协议无效，无效或无效，除非 任何一方基于此或与之相关的任何责任或义务，无论是在终止之前还是之后产生 协议或其中的谈判、执行、履行或标的（无论是合同还是侵权行为或其他形式），或者 法律（包括普通法或法规）或衡平法）；但是，前提是（i）保密协议， 本第 8.2 节和第 XII 条在任何此类终止后继续有效，并将保持完全效力和效力 并且 (ii) 任何此类终止或本第 8.2 (a) 节均不免除任何一方因故意和行为而承担的任何责任 本协议的重大违约行为（包括一方未能在协议发生后完成本协议所设想的交易） 满足此类终止之前发生的该当事方根据第七条承担的义务的所有条件。

(b) 这个 只能根据第 8.1 节终止协议。为了根据第 8.1 节终止本协议， 希望终止本协议的一方应根据以下规定向其他各方发出终止的书面通知 第 12.8 节，具体说明了此种终止所依据的规定。

第九条。
陈述、担保和承诺的有效期有限；赔偿及相关事项

第 9.1 节有限 生存; 索赔通知.

(a) 有限生存。本协议、披露中规定的所有陈述、保证、承诺和协议 附表或随函交付的任何证书或文书中的附表将在截止日期后继续有效，直至适用时限为止 此类陈述、保证、契约或协议的日期，届时此类陈述、保证、契约或协议将 到期并终止，任何赔偿义务或索赔将与之相关或以此为依据（提出的索赔除外） 仅符合 R&W 政策）。就本协议而言，“适用时效日期” 一词应为 指：(i) 就本协议中包含的陈述和保证而言，该日期为自十二 (12) 个月之后的日期 截止日期；前提是，关于第 3.1 节中规定的陈述和保证 (正当组织 而且信誉良好)，第 3.2 节 (所有权；资本化；子公司)，第 3.3 节 (权威；约束性质 协议的)，第 3.4 (a) (i) 节 (非违规行为；同意)，第 3.25 节 (经纪人），第 4.1 节 （适当的组织和良好的信誉)，第 4.2 节 (标题)，第 4.3 节 (权力；协议的约束性质 和其他交易协议)，第 4.4 (a) (i)-(ii) 节 (非违规行为；同意)，第 4.6 节 (经纪人）， 第 5.1 节 (适当的组织和良好的信誉)，第 5.2 节 (权力；协议的约束性质及其他 交易协议），第 5.3 (a) (i) 节 (非违规行为；同意) 和第 5.7 节 (经纪人）（总的来说， “基本陈述”）和税收陈述，适用的时效日期应为以下日期 是任何此类陈述标的的的的适用时效到期后的六十 (60) 天 或担保；(ii) 对于根据其条款应在截止日期当天或之前履行的所有契约和协议，该日期为截止日期 为截止日期后的十二 (12) 个月；(iii) 适用于根据其条款将在随后履行的所有契约和协议 截至截止日期，仅在预期期限内（且必须根据第 9.2 (a) (ii) 条提出索赔） 按其各自的条款执行，或者，如果未考虑期限，则直至充分履行。双方承认并同意 对于根据本协议提出的任何赔偿索赔，适用的时效日期应适用于何时提出任何此类索赔 并应取代和取代本来可能适用的任何诉讼时效法规。双方进一步承认 本第九条规定的根据本协议提出索赔的时限是公平谈判的结果 而且双方打算按照双方商定的期限执行这些期限.此外，陈述 本协议中规定的各方的担保是实质性的，应被视为一方所依赖 或与之签订的当事方，无论该当事方或其进行任何调查，均应按上述规定继续有效 代表（各方保留与任何违规行为或涉嫌违规行为有关的所有权利）。

(b) 索赔通知。如果有任何人有权根据第 9.2 节获得赔偿（每个），则为 “受保人” 当事方”（以及 “受赔方”）在适用时限到期之前蒙受了损失 日期并根据第 9.2 节提出适当的赔偿申请，但须遵守本第 IX 条的条款和条件， 在适用时效日期结束之前，包括及时发出书面通知（以合理的详细信息说明金额） （在已知范围内）、任何此类赔偿索赔的性质以及事实和法律依据）向赔偿方提出的赔偿方是 此类索赔的相关陈述、担保或承诺不会过期，此类索赔可以持续到最终审理 根据本第九条的规定解决此类索赔。

第 9.2 节赔偿。

(a) 主题 对于本第九条规定的每项限制，卖方应共同赔偿并保留 无害的买方及其关联公司（包括收盘后的被收购实体）、高管、董事、经理、员工、股东， 成员、代理人、代表、继承人和允许的受让人（均为 “买方受赔偿方”，合计， “买方（赔偿方”）免受该买方实际发生或遭受的任何损失 由于以下原因，受赔方或此类买方受赔偿方受到约束：

(i) 任何 不准确或违反有关任何收购实体或任何卖方或本协议中的任何陈述或保证（包括 任何卖方或代表任何卖方交付的与本文件相关的任何证书）；

(ii) 任何 (A) 任何被收购实体未能履行或违反本协议中的任何契约或协议（仅涉及契约） 以及根据其条款应在截止日期或之前履行的协议）或（B）母公司（关于第十一条） 仅限）或任何卖家；

(iii) 全部 收盘前税；

(iv) 任何 收购实体或卖方截至收盘时的未偿债务或未付的AE交易费用；

(v) 附表 9.2 (a) (v) 所列事项；

(vi) 任何 任何卖家犯下的欺诈行为；或

(vii) 附表9.2 (a) (vii) 中规定的事项。

(b) 主题 对于本第九条规定的每项限制，买方应共同赔偿并使其免受损害 每个卖方及其各自的关联公司、高级职员、董事、经理、员工、股东、成员、代理人、代表， 继承人和允许的受让人（均为 “卖方受赔偿方”，共同称为 “卖方赔偿方”） 双方”) 来自该卖方、赔偿方或该卖方实际发生或遭受的任何损失 由于 (i) 任何人的任何不准确或违反任何陈述或担保的行为，受赔方将受到损害 本协议中的买方（包括任何买方或代表任何买方提供的与本协议相关的任何证书）；(ii) 任何失败 任何买方在本协议中履行或违反任何契约或协议；(iii) 任何持续业务支持义务； 或 (iv) 任何买家实施的任何欺诈行为。

第 9.3 节限制 关于赔偿义务。根据第 9.2 节，受赔方获得赔偿的权利是 但须遵守本第 9.3 节和本第九条其他地方规定的限制。

(a) 尽管如此 本文中包含的任何相反规定，不得要求卖方根据以下规定向任何买方赔偿受补偿方： 根据第 9.2 (a) (i) 节，在卖方承担的所有损失的总金额之前，不承担任何责任 将根据第 9.2 (a) (i) 节承担责任，但就本第 9.3 (a) 节而言，累计金额超过一定金额 等于免赔额，在这种情况下，买方受补偿方仅有权获得该金额的赔偿 超过免赔额的损失；但是，前提是免赔额不适用于由任何原因造成的任何损失 卖家做出的任何基本陈述或税务陈述不准确或违反，或基于或由此产生的任何索赔 欺诈。

(b) 尽管如此 本文中包含的任何相反规定，不得要求买方根据以下规定向任何卖方赔偿受赔方： 在买方承担的所有损失的总金额之前，不应承担第 9.2 (b) (i) 节规定的任何责任 将根据第 9.2 (b) (i) 节承担责任，但就本第 9.3 (b) 节而言，累计金额超过一定金额 等于免赔额，在这种情况下，卖方受赔方仅有权获得该金额的赔偿 超过免赔额的损失；但是，前提是免赔额不适用于由任何原因造成的任何损失 买方所作的任何基本陈述不准确或违反，任何基于或由欺诈引起的索赔。

(c) 没有 根据第 9.2 (a) (i) 节获得赔偿或使其免受伤害的权利是存在的，在以下情况下不得提出索赔 如果有的话，卖家根据第 9.2 (a) (i) 条支付的赔偿总金额（其他） 不包括因任何不准确或违反任何基本陈述或税务陈述而造成的损失 卖家，或任何基于欺诈或由欺诈引起的索赔（无论是来自赔偿托管账户还是直接向卖家提出的索赔）等于125,000美元。

(d) 没有 根据第 9.2 (b) (i) 节获得赔偿或使其免受伤害的权利是存在的，在以下情况下不得提出索赔 买方根据第 9.2 (b) (i) 条支付的赔偿总金额（如果有）（其他） 不包括因买方所作的任何不准确或违反任何基本陈述或任何索赔而造成的损失 基于或由欺诈行为引起）等于7500,000美元。

(e) 没有 根据第 9.2 (a) 节（第 9.2 (a) (iii) 节除外）获得赔偿或使其免受伤害的权利 关于预收税款或欺诈损失的定义第 (iv) 条（此类索赔不设上限） 存在且在卖家支付的赔偿总金额（如果有）之后不得提出索赔 第 9.2 (a) 节（与欺诈有关或与第 (iv) 条相关的任何损失除外 收盘前税的定义）（无论是来自赔偿托管账户还是直接从卖家处获得）等于购买价格。

(f) 没有 根据第 9.2 (b) 节获得赔偿或使其免受伤害的权利是存在的，在此之后不得提出索赔 买方根据第 9.2 (b) 节支付的赔偿总金额（如果有）的时间（不包括 对于任何基于或由欺诈引起的索赔）等于购买价格。

(g) 受赔方应努力在任何可用的保险范围内追回损失（包括受赔买方的保险） 双方、R&W 政策），并应根据任何协议采取商业上合理的努力向任何适用人员收取款项， 合同、安排或承诺，根据该合同、安排或承诺，任何受赔方都有权就任何损失获得赔偿 受赔方根据本第九条寻求赔偿。

(h) 两者都不是 卖方或买方应（且均应要求其关联公司不得）以创造为主要目的向任何人索赔 根据本协议，任何人均应负责的赔偿索赔。

(i) 双方承认买家正在获取 R&W 政策。双方同意，如果买方受赔偿方有权 根据第 9.2 (a) (i) 条或第 9.2 (a) (iii) 节作出的赔偿：

(i) 托管代理持有的赔偿托管账户将是向卖家追回此类应付给以下金额的首要来源 买方赔偿方，在满足上述免赔额阈值后（如果适用），直至发生在较早的时间为止 其耗尽或释放。

(ii) R&W 政策将成为买方受赔偿方就其所涵盖的此类索赔的第二大赔偿来源；前提是， 对于因违反基本陈述或税务陈述或根据第 9.2 (a) (iii) 条而造成的损失， 在 R&W 政策下的保留款尚未用尽的范围内（但仅限于），损失不包括 买方赔偿方已达到R&W政策的承保范围或R&W保单的保单限额并已付款 可根据第 9.2 (a) (i) 条和第 9.2 (a) (iii) 节（视情况而定）直接向卖家追偿 达到本第九条规定的限度。尽管本协议中有任何规定 相反，买方代表自己和其他买方受赔偿方承认并同意，前述规定应 即使 (i) R&W 政策以任何方式被撤销、取消或修改或到期（即使 R&W 保单未签发）；（ii）针对R&W保单提出的任何索赔均被保险公司拒绝；或（iii）所有金额 根据 R&W 政策获准追回的权利已被追回。

(iii) 对于 为免生疑问，此处包含的任何内容均不以任何方式限制买方受赔偿方根据以下条款获得赔偿的能力 R&W 政策。

(j) 在 在任何情况下，任何买方受赔偿方均无权根据本第九条获得赔偿 具体损失，前提是计算购买价格时将此类损失考虑在内，最终依据下述方法确定 使用第 2.3 节以避免 “双重浸泡”。

(k) 对于根据第 9.2 (a) (v) 条产生的任何应予弥补的损失，此类损失应仅限于直接损失 买方受保人发生或遭受的损失，不包括基于损失或损害赔偿倍数的损失或 价值或调查费用的减少（除非就调查而言，已开始的调查与以下方面有关 政府实体的索赔）。

(l) R&W 政策。

(i) 买家和卖家承认，买方获得 R&W 政策是为了对与本协议相关的损失提供某些保障。 本协议中的任何内容均不限制任何买方赔偿方针对 R&W 政策提出索赔的权利。出于目的 显而易见，一方面，任何买方受赔偿方与R&W保单下的保险公司之间，没有 本第九条或本协议其他地方规定的赔偿条款、限制、条件和限制（包括提出索赔的时间或本协议第9.5节所要求的程序）中的任何一部分将影响以下人士的权利： R&W 政策下的买方赔偿方，其权利仅受其管辖。

(ii) 如 在卖方和买方受保方之间，买方受保方承担（i）保险公司破产的所有风险 或其违反了 R&W 政策，(ii) 买方受赔偿方未能及时提交索赔通知 且根据R&W保单已足够，或（iii）保险公司未能向任何受赔的买方支付任何款项 R&W 政策下的各方。

第 9.4 节确定 的损失。追回应赔偿损失的权利应如下所示：

(a) 损失 应根据导致构成违约的此类损失的事实状况在不重复追回的情况下确定 多项陈述、保证、契约或协议，因此买方受赔偿方无权寻求此类陈述、保证、契约或协议 或者根据本第九条多次就同一损失获得赔偿，即使提出一项或多项赔偿要求也是如此 就此类损失而言，是由于违反所包含的多项陈述、保证、契约或协议而造成的 在本协议中或根据本协议或本协议交付的任何证书或其他文书或文件中。

(b) 为了计算买方受赔偿方根据本第九条应得的损失，(i) 损失应减去任何买方受赔偿方实际收到的任何现金收益的金额（以重复为限） 卖方根据任何保险单的条款（包括 R&W 政策），经调整以反映与此类追回相关的任何自付费用、开支和实际成本； 但是，前提是买方赔偿方实际收到任何现金收益（以重复为限） 卖方根据任何保险单的条款（包括 R&W 政策）在收到卖方就此类损失支付的赔偿金后，此类买方已获得赔偿 一方应立即向此类卖家偿还此类后续追回款项，并进行调整以反映任何自付费用、开支和成本 与此类追回相关的实际支出；(ii) 此类损失应减去任何买方的任何现金收益金额 受赔方实际收到了卖方就此类损失支付的金额（如重复）（即双倍的款项） 从任何其他人那里追回）（包括由于任何第三方或其他人的任何赔偿或捐款而导致或与之相关） 与此类损失相关的现金收据（或收到的赔偿来源）；但前提是此类买方赔偿方 如果先前根据本协议进行了赔偿，则应立即向卖家偿还后续从此类来源追回的任何款项，以避免 双重赔偿；(iii) 此类损失不应包括惩罚性、特殊或惩戒性损害赔偿（除非应支付给第三方）；以及 (iv) 对于与UAC、GTPA和HPN相关的损失，此类损失应通过适用的任何税收优惠、抵免额或退款来减少 买方受保方在适用款项的应纳税期结束时或之前实际实现或收款 制作。

(c) 全部 本协议或任何具有 “实质性” 条件的证书或附表中规定的陈述和保证， “实质性”、“实质方面”、“重大不利影响” 或具有类似含义或效果的词语 应被视为没有此类限定条件的作出，以确定：(i) 是否违反了此类陈述 或担保已经发生，以及 (ii) 因任何此类违反此类陈述而导致、引起或与之相关的损失金额 或担保；前提条件不适用于（I）“实质合同” 条款（或 其定义的任何部分），（II）确定是否存在欺诈，（III）改为 “重大不利影响” 一词 第 3.6 节 (a) 条或 (IV) 节第 3.14 (a) 句中使用的 “效果” 或 在第 3.22 (b) 节中。

第 9.5 节第三节 当事方索赔。

(a) 如果 非一方当事人或关联方的人士提出的任何索赔、诉讼或程序（税务竞赛除外）（“第三方 当事方索赔”）是以书面形式向任何受赔方提出、开始或威胁的，以及该人是否打算寻求 本第九条规定的相关赔偿（受第 9.3 节的约束，以及保险公司根据该条款享有的权利） 为第三方索赔进行辩护的 R&W 政策），该受赔方应立即 向其寻求赔偿的一方或多方（“赔偿方”）发送索赔通知 收到此类第三方索赔通知后的五 (5) 个工作日（或在必要的较短时间内） 为赔偿方提供合理的机会来回应和辩护此类第三方索赔）；前提是未能这样做 立即向赔偿方交付此类索赔通知并不解除赔偿方的赔偿义务 除非赔偿方因此受到实际偏见.提出的任何赔偿请求 受赔方应以书面形式提出，应以合理的详细程度说明此类索赔的依据、事实和任何可用的信息 与之相关的信息，违反本协议中规定的担保、陈述或契约的行为，损失所依据的 受赔方正在提出索赔，以及（如果已知）受赔方蒙受或合理预计将蒙受的损失金额 与此类第三方索赔相关的赔偿方（“索赔通知”）。如果赔偿方反对 就任何索赔通知中规定的任何索赔向受赔方提供赔偿，赔偿方， 应代表受赔方向买方发出书面通知，详细说明此类异议的依据， 在受赔方交付此类索赔通知（“争议声明”）后的十五 (15) 个工作日内。 如果买家在这十五 (15) 个工作日内未收到争议声明，则索赔通知中规定的金额 应被视为赔偿方接受。如果赔偿方向买家提交了适用于所有人的争议声明 或在上文规定的交付期限内索赔的任何部分，则该赔偿的争议金额 在 (x) 买方和 UAC 共同书面达成书面协议之前，不得向受赔偿方支付此类争议声明中的一方 解决此类争议声明中的争议金额，或 (y) 有管辖权的法院进入最终不可上诉的案件 就该争议声明中的索赔和争议金额下达命令，并附上出庭律师的书面意见 当事方，大意是法院的裁决、判决或命令来自有管辖权的法院，而且该法院的裁决、判决 或者命令是最终的，不可上诉。

(b) 赔偿方有权选择为此类第三方索赔进行辩护，并且 (i) 受赔方 应充分合作，费用和费用由赔偿方承担，并有权与赔偿方进行合理协商 与之相关的赔偿方应自费，(ii) 赔偿方而不是受赔方，应 拥有和解和辩护此类第三方索赔的专有权利；前提是任何此类诉讼中的被告同时包括两者 赔偿方和受赔方以及受赔方应合理地得出可能存在冲突的结论 在赔偿方和受赔方为任何此类行动进行辩护时或在那里进行辩护时的立场之间 可能是其可用的法律辩护，这些辩护与赔偿方可用的法律辩护不同或补充，然后是受赔方 当事方有权选择单独的律师代表该受赔方进行此类法律辩护，也可以以其他方式进行此类法律辩护 代表该受赔方参与对此类诉讼的辩护，在这种情况下，应支付合理的费用和开支 律师的费用应由赔偿方承担，(iii) 未经赔偿方的书面同意，赔偿方不得 受赔方（不得无理地扣留、附带条件或延迟），(A) 和解或妥协任何第三方 要求或同意作出任何规定救济的判决，但不包括支付全额赔偿的金钱损害赔偿 由赔偿方根据本协议提出，或 (B) 解决或妥协任何不符合要求或同意作出任何判决的申索或妥协 将索赔人免除与受赔方有关的所有责任作为其中的无条件条款 对于这样的索赔。赔偿方对第三方索赔的和解或辩护的控制权不应被视为是 承认根据本第九条，此类第三方索赔应予赔偿，或承认与之相关的任何金额的损失 根据本第九条，此类第三方索赔应予赔偿。如果赔偿方不控制以下内容 第三方索赔的和解或辩护，受赔方应保留对该第三方的和解或辩护的控制权 当事方索赔。未经赔偿方事先书面同意，受赔方不得支付或解决任何第三方索赔 当事方（不得无理地扣留、附带条件或延迟）。

(c) 尽管如此 综上所述，在以下情况下，赔偿方无权为任何第三方索赔进行辩护：(i) 赔偿方 当事方将被要求赔偿方赔偿不到合理可预见的损失的一半 来自任何此类第三方索赔，(ii) 此类第三方索赔涉及或与任何刑事诉讼、诉讼有关或与之有关， 起诉、指控或调查，(iii) 赔偿方无法向受赔方作证 合理地确信其拥有积极勤奋地为该事项进行辩护和履行赔偿所需的财政资源 义务或 (iv) 此类第三方索赔要求对受赔方下达禁令或公平救济。

(d) 每个 当事方应且买方应促使被收购实体配合对任何第三方索赔进行辩护或起诉 可以根据本协议要求赔偿的尊重以及买方和被收购实体（或此类实体的正式授权代表） 一方）应（并应促使被收购实体）提供此类协助、记录、信息和证词，并出席（以及 应尽可能安排其代表和雇员（出席）此类会议、发现程序、听证会、审判和上诉 就此提出合理要求，在任何情况下，均由赔偿方自行承担费用和费用 此类成本和开支根据本协议应予赔偿，并受本第九条规定的限制的约束。控制方 第三方索赔的和解或辩护应及时通知赔偿方或受赔方（如适用） 此类第三方索赔的状况及相关费用，至少按月计算，并应妥善考虑 非控制方就此提出的信仰建议。

(e) 尽管如此 前述条款、第 11.4 节而不是本第 9.5 节将适用于所有税收竞赛。

第 9.6 节缓解措施。 每个受赔方应采取所有商业上合理的行动，以减轻所产生或合理预期将发生的所有损失 由其或任何其他受赔方在得知已导致或合理可能发生的任何事实、事件或情况后由其或任何其他受赔方承担 预计会造成任何此类损失。受赔方和本协议的赔偿方应相互合作 关于解决赔偿方有义务赔偿的任何损失所涉的任何索赔或责任 本协议下的任何人，包括做出商业上合理的努力来减轻或解决任何此类索赔或责任。

第 9.7 节代位求偿。 在不限制本第九条的上述规定或任何一方在本协议下的其他权利或补救措施（如果有）的前提下，赔偿 经受补偿方同意，一方就任何损失向受赔方支付或必须向受赔方支付赔偿金 当事方，不得无理拒绝其同意，则赔偿方将有权行使，并将被代位取代， 在此类付款的范围内，享受该受赔方或受赔方任何股东的所有相关权利和补救措施， 董事、高级职员、雇员或代理人可能根据任何保险单或其他协议对任何其他人提起诉讼或权利 或与此类损失有关的损失，但该受补偿方（或任何其他有权追回的人）尚未收回的款项除外 根据任何此类保险单或其他协议或权利进行赔偿（下文所述的赔偿），该等保险单或其他协议或权利已经抵消了此类保单、其他协议或权利。 损失，用于确定此类损失的赔偿金额。根据任何赔偿方的要求，立即进行赔偿 一方将采取所有此类行动，并将促使其任何作为受赔方的关联公司采取所有此类行动（费用和费用由个人承担） 赔偿方的）作为赔偿方可以合理地要求（包括执行和交付任何文件） 要求）完成上述任务。

第 9.8 节独家 补救措施。无论本协议中包含任何其他相反的规定，均自交易日起和交易后，除非 第 2.3 节中提供 (收盘后调整)，第 6.12 节 (第三方付款人付款），第十一条，附表 D、附录 D 以及第 6.6 节和第 12.5 节中规定的公平补救措施， 双方及其各自的关联公司、继承人和允许的受让人就任何损失或其他情况提供唯一和排他性的补救措施 由于、与之有关或基于（直接或）的费用、开支、判决、罚款、索赔、损害赔偿和评估 间接) 本协议、本协议的谈判、执行或履行、本协议的标的、任何 此处的展品或附表，或签署、制作、交付或制作的任何辅助协议、证书或其他文件 无论法律理论如何，均可随函或与之相关的交易，或本文或由此设想的交易 根据该条款，可以寻求任何责任、补救措施或义务，无论是合同、担保、欺诈、侵权行为 （包括过失）普通法、严格责任、法规或其他法律，无论是法律还是衡平法或其他方面，都是 本第九条和 R&W 政策中明确规定的赔偿义务。不管怎样 相反，本第 9.8 节的规定不应阻止或限制任何索赔或诉讼理由 (a) 根据任何其他交易协议（不包括根据本协议交付的任何证书）或（b）欺诈。

第 9.9 节赔偿 发放托管金额。在截止日期的十二 (12) 个月周年纪念日后的三 (3) 个工作日内， 买家和UAC应促使托管代理向卖方支付赔偿托管账户中的剩余金额（如果有） 根据托管协议；前提是，如果在结算后的十二 (12) 个月周年纪念日当天有任何索赔 赔偿尚待处理，则应从向卖家分配相应金额的赔偿托管中扣除相应金额 必要账户以弥补买方本着诚意主张的与此相关的损失 索赔，此类预扣金额应 (i) 支付给买方赔偿方，或 (ii) 按以下方式支付给卖方 在最终解决此类索赔时决定。买家和卖家同意向托管代理人提供联合书面指示 根据本第 9.9 节和《托管协议》。

第 9.10 节担保。 母公司实益拥有卖方的所有股权证券，因此，母公司将获得大量直接收益 以及完成本协议所设想的交易所产生的间接利益。考虑到前述情况 收盘时根据本协议向卖方支付的利益、购买价格和其他有价值的对价，以及 进一步鼓励买方签订本协议，母公司特此向买方提供绝对、无条件和不可撤销的保证 作为一项持续义务，卖方应付和履行卖方设定的所有契约、协议和义务 在本协议和卖方参与的其他交易协议（“卖方义务”）中， 根据其条款和条件（如适用），以及何时到期。如果卖家未能支付任何金额或未履行任何义务 卖方义务在到期时，根据本协议的条款和条件，母公司应向买方支付此类款项，以及 在收到买方的书面要求后，立即履行此类义务。根据本保证，父母将承担责任，就好像是 它是主要债务人, 而不仅仅是担保人.本协议下的担保应为持续担保，并将保持全额担保 在卖方义务得到偿付和全额履行之前，卖方义务具有效力和效力 及其条款和条件。该担保是对任何留置权、担保或其他担保的补充且独立的，或 现在或此后任何时候由买方持有或向买方提供的权利或补救措施。根据该担保，可以提出多项要求。 母公司特此保留为卖方支付或履行本协议项下的任何义务而进行辩护的权利 协议（包括但不限于与第 9.3 节规定的限制相关的任何抗辩以及任何适用的抗辩） 法律）。

第 9.11 节方式 付款；税收待遇。根据本规定对买方受赔方或卖方受赔方的任何赔偿 第九条应通过将有关人员立即可用的资金电汇到指定账户来生效 视情况而定，由适用的买方受赔偿方或卖方受赔偿方在十五 (15) 天内以书面形式提出 它的最终决定。根据本协议支付的任何赔偿金均应视为对收盘价的调整 除非适用法律另有规定，否则用于纳税目的的现金对价金额。

第十条。
其他契约、协议和确认

第 10.1 节否 其他陈述和保证；生存；原样销售；非依赖。

(a) 其他 而不是第三条或第四条中明确或卖家或任何关联公司做出的陈述和保证 卖方参与的其他交易协议（包括根据本协议交付的任何证书）中的卖方（统称 “卖方陈述”），卖方（代表他们自己及其各自的关联公司）声明 (i) 不承担任何 其他任何明示或暗示的陈述或保证（无论是法律（包括普通法或成文法）还是衡平法） 与本协议或任何其他交易协议所设想的交易有关或与之相关的交易，包括与 (1) 相关的交易 收购实体或其各自的任何业务（包括企业）、资产、员工、许可证、负债、运营， 前景或状况（财务或其他方面）或（2）任何观点、预测、预测、陈述（包括任何前瞻性） 报表）、预算、估计、建议或其他类似信息（包括与未来收入、收益、业绩相关的信息） 或业务（或其任何组成部分）、现金流、财务状况（或其任何组成部分）或未来的业务和运营， 以及与上述内容相关的任何其他商业计划和成本相关计划信息（统称为 “卖方预测”）， 在每种情况下，(A) 对于被收购实体或其各自的任何业务（包括企业）、资产， 员工、许可证、负债、运营、前景或状况（财务或其他方面），(B) 是否已制定、传达或 向买方或其任何一方提供（口头或书面），或拟制作、传达或提供（口头或书面） 代表和 (C) 无论是由卖方、任何收购实体或其各自的代表组成的，还是直接或间接的 股权持有人或任何其他人以及 (ii) 对任何此类其他陈述或担保或任何卖方预测的所有责任， 除非本协议中的任何内容都不会限制或排除卖家的任何欺诈责任。

(b) 其他 除卖方陈述外，买方（i）承认并同意，卖方、任何收购实体或其各自实体均不承认并同意 代表、直接或间接股东或任何其他人作出或已经作出任何其他明示或暗示的陈述 或与交易有关或与交易相关的任何担保（无论是法律（包括普通法或法规）还是衡平担保） 特此或其他交易协议所设想的，(ii) 承认并同意卖方对任何此类行为的免责声明 其他陈述或担保或任何卖方预测，以及任何此类其他陈述的所有责任和责任，或 担保或任何卖方预测，以及 (iiii) 承认并同意，卖方、任何收购实体或其各自实体均不承认并同意 代表或直接或间接股东应对任何涉嫌的不披露或虚假陈述承担任何责任 由任何此类人员提出，或与任何卖方预测的准确性、完整性或重要性有关；但是，前提是 (1) 本协议中的任何内容均不以任何方式限制任何卖家的欺诈责任，(2) 本协议中的任何内容均不予限制 应影响或损害任何人的陈述、保证、契约、协议或根据他人提出的追索权 交易协议。买方承认并同意 (A) 他们已独立行事，令他们满意 调查此处设想的交易（包括与被收购实体及其相应实体相关的交易，视情况而定） 企业（包括企业）、资产、员工、许可证、负债、运营、前景、状况（财务或其他方面））， 包括审查其或其代表在 “珊瑚项目” 电子版中查阅的所有资料和文件 数据室，以及在决定签订本协议并继续进行本协议所设想的交易时，以及 其他交易协议所考虑的交易完全依赖于此类独立调查的结果， 卖方陈述以及此处和其他交易文件中规定的契约和协议，(B) 除外 卖方陈述以及此处和其他交易文件中规定的契约和协议，他们没有 依赖卖方、任何收购实体或其各自的任何陈述、担保或其他声明，或受其诱导 代表、直接或间接股东或任何其他人士，包括任何卖方预测，在做出决定时 签订本协议并继续进行本协议所设想的交易和其他交易所设想的交易 协议。

(c) 其他 不包括第五条中明确规定的或买方或买方的任何关联公司在第五条中作出的陈述和保证 其他交易协议（统称为 “买方陈述”），每个买方（代表自己和其 关联公司）不承担任何其他明示或暗示的陈述或保证（无论是法律（包括普通法还是 根据法规）或权益）与本协议或任何其他交易协议所设想的交易有关或与之相关的交易。

(d) 除买方陈述外，卖方（i）承认并同意，买方或其任何代表均不是 或直接或间接股东或任何其他人作出或已经作出任何其他明示或暗示的陈述或保证 （无论是法律（包括普通法或法规）还是衡平法），都与本文所设想的交易有关或与之相关 或《其他交易协议》，(ii) 承认并同意买方对任何此类其他陈述的免责声明 或担保以及对任何此类其他陈述或担保的所有责任和责任。每个卖家都承认并同意 (A) 在决定签订本协议并继续进行本协议所设想的交易和交易时 根据其他交易协议的考虑，它仅依赖买方陈述以及契约和协议 此处及其他交易文件和 (B) 除买方陈述和契约与协议外另有规定 在本文和其他交易文件中规定，它没有依赖任何陈述、担保或其他陈述、担保或其他陈述、担保或其他内容，也没有受其诱导 买方、其任何代表、直接或间接股权持有人或任何其他人在作出决定时发表的声明 签订本协议并继续进行本协议所设想的交易和其他交易所设想的交易 协议。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不以任何方式限制任何买方对欺诈或影响的责任 或损害任何人在其他交易协议中或根据其他交易协议作出的陈述、保证、契约、协议或追索权。

第 10.2 节发布。

(a) 对于 并考虑到根据本协议应向卖方支付的金额以及设定的其他契约和承诺 在本协议中，自交易日起生效，每个卖方代表自己及其各自的过去、现在和未来 高级管理人员、董事、员工、代理人、普通合伙人和有限合伙人、经理、管理公司、成员、顾问、直接和 间接股权持有人、控股人以及其他代表和关联公司，以及任何继承人、执行人、管理人， 上述任何内容的继承人或受让人（统称为 “卖方放行人”），特此不可撤销 并无条件释放和永久解除买方及其关联公司（包括收购后的被收购方） 实体）、买方和此类关联公司各自的过去、现在和未来的高管、董事、员工、代理人， 普通合伙人和有限合伙人、经理、管理公司、成员、顾问、直接和间接股权持有人、控股人 个人、其他代表和关联公司，以及任何人的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人 前述条款（统称为 “卖方获释人员”）以及不可撤销和无条件的放弃 并放弃因任何和所有索赔、诉讼原因、命令而产生或与之相关的任何权利、索赔或补救措施， 评估、损害赔偿、缺陷、损失、罚款、利息、负债（包括任何债务）、债务、罚款 处决和任何承诺（在每种情况下，无论是应计的、绝对的、偶然的还是其他的、已知或未知的、到期的或 在法律或衡平法中，或根据合同、侵权行为或其他方式，明示或默示地（任何卖方放行人）的到期日 在收盘之前，过去曾经、曾经或可能曾经对卖方被释放人员或其中任何人涉及 被收购实体，包括但不限于与该卖方放行人有关或由其引起的任何索赔 以前与任何被收购实体（包括其现在和以前的子公司、母公司或任何）的关系 前任利益相关者），以及CMS因任何CMS风险调整而从任何收购实体那里获得的任何补偿 对提交的索赔代码进行数据验证审计，这些代码的服务日期在结算之前（包括结算） 日期（就本第 10.2 节而言，统称为 “卖家诉讼原因”）；前提是， 除了CMS因任何CMS风险调整数据验证而向任何被收购实体进行的任何补偿 对提交的索赔代码进行审计，这些代码的服务日期在截止日期之前（包括截止日期），此 免责声明不得影响或损害：(i) 任何卖方诉讼原因、卖方解除人的权利或任何义务 在任何其他交易协议中，根据本协议向卖方释放人员中的卖方释放人员， 根据披露附表第 6.7 节规定的任何协议，或任何合同规定的其他协议 卖方放行人与卖方被释放方之间的安排，与本文所设想的交易无关， (ii) 任何卖家诉讼原因或任何卖家放行人获得赔偿、赔偿或捐款的权利 他、她或其作为卖方获释人员的高级职员、董事、经理、股东、单位持有人或雇员的身份（无论何时 产生）根据适用的卖方放行人的管辖文件或适用法律或（iii）如果卖方 解除人是指截至本文发布之日本公司的员工，卖方解放人有权获得以下款项 在计算净额时应计的范围内，尊重该卖方解雇人员在公司的工作 营运资金包含在付款清单中。

(b) 对于 并考虑到完成本协议所设想的交易所带来的大量直接和间接利益, 以及本协议中规定的其他契约和承诺，自交易日起生效，买方代表自己和其 各自的过去、现在和未来的高管、董事、员工、代理人、普通合伙人和有限合伙人、经理、管理公司， 成员、顾问、直接和间接股权持有人、控股人以及其他代表和关联公司（包括被收购者） 收盘后的实体），以及上述任何一项的任何继承人、执行人、管理人、继承人或受让人（统称为 “买方”） 释放人员”），特此不可撤销和无条件地释放并永久解除每位卖方及其各自的责任 关联公司（不包括被收购的实体），以及每个卖方和此类关联公司各自的过去、现在和未来 高级管理人员、董事、员工、代理人、普通合伙人和有限合伙人、经理、管理公司、成员、顾问，直接和间接 股权持有人、控股人和其他代表及关联公司，以及任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人 前述任何内容（统称为 “买方获释人员”），不可撤销且无条件地 放弃和放弃因任何及所有索赔、诉讼原因、命令、评估而产生或与之相关的任何权利、索赔或补救措施， 损害赔偿、缺陷、损失、罚款、利息、负债（包括任何债务）、义务、处罚、执行和承诺 无论是应计的、绝对的、偶然的还是其他的、已知的还是未知的、到期或即将到期的、明示的还是暗示的， 在法律或衡平法中，或基于合同、侵权行为或其他条款），任何买方放行人曾经、已经或可能在任何时候发生过 与被收购实体相关的人员或其中任何一方（统称 本第 10.2 节 “买家诉讼理由”）的目的；前提是本新闻稿不得 影响或损害：(i) 任何买家的诉讼原因、买方释放人的权利或被解除的买方的任何义务 本协议、任何其他交易协议或根据规定的任何协议产生的买方释放人员 根据披露附表第 6.7 节的规定，或根据买方发布协议之间的任何合同安排 个人和买方被释放了与本文所设想的交易无关的当事方，或 (ii) 任何买方的诉讼理由或权利 以高级职员、董事的身份向任何买方放行人提供补偿、补偿或捐款， 根据适用文件的管理文件，买方获释人员（无论何时出现）的经理、股东、单位持有人或员工 买家放行人或适用法律。

(c) 每个 卖方代表卖方放行人，买方代表买方放行人，明白 卖方放行人和买方放行人目前持有、目前已经或正在受其约束，或可能受其约束 将来维持或受索赔、诉讼原因、订单、评估、损害、缺陷（视情况而定）的约束 损失、罚款、利息、负债（包括任何债务）、债务、罚款、执行和他们所承担的承诺 可能以其他方式提出了目前未知或未曾怀疑的索赔或寻求的权利或补救措施。每个卖家，在 代表卖方放行人，买方代表买方放行人，承认释放和 本第 10.2 节中的豁免是根据这些事实商定和下达的，并且释放和豁免 旨在适用于所有索赔、诉讼原因、订单、评估、损害赔偿、缺陷、损失、罚款、利息 负债（包括任何债务）、债务、罚款、执行和承诺。在这方面，每个 卖方代表卖方放行人理解，买方代表买方放行人理解 并同意，作为对此类释放和豁免的考虑的鼓励措施的一部分 卖方代表卖方放行人，买方代表买方释放人放弃 《加利福尼亚民法典》第1542条的规定，该节内容如下，以及任何其他州，联邦， 具有类似效果的省级或外国法规或普通法原则：

一般版本不扩展到 债权人或解除债权人不知道或怀疑存在对他或她有利的债权在执行免责声明时, 如果他或她知道这肯定对他或她与债务人或被释放方的和解产生了实质性影响.

每位卖家代表 卖方放行人，买方代表买方放行人，知悉上述守则部分，明确同意 放弃卖方放行人或买方放行人根据该条款以及任何其他法规可能拥有的任何权利，或 具有类似效果的普通法原则。卖方放行人和买方放行人是预期的第三方受益人 本第 10.2 节，具有本第 10.2 节的全部执行权，就好像本协议的一方一样。

(d) 每个 卖方代表卖方放行人，买方代表买方放行人，特此承认 已获悉，被收购实体和/或其各自的关联公司和继任者可能会不时签订协议 用于其他类型的融资，包括但不限于资本重组、合并和股权的首次公开募股 被收购实体和/或其各自的关联公司和继任者，也可以进行收购或签订协议 用于出售被收购实体和/或其各自的关联公司或继任者或全部或部分被收购实体 或其关联公司或继任者的资产，这些资产可能导致或反映股权价值或企业价值的增加 并且基于股权价值或企业价值的增加（但不限于）的任何和所有索赔均包含在 本节 10.2 中描述的版本范围。

(e) 每个 卖方代表卖方放行人，买方代表买方放行人，特此不可撤销 承诺不直接或间接地：（i）主张任何卖方诉讼原因或买方诉讼理由，如 适用，或开始、提起或促使卖方启动或继续进行任何索赔、诉讼或诉讼 诉讼原因或买方诉讼理由（如适用）以及本协议可由任何卖方获释人员或买方提出 被释放人员是禁止对与本协议发布的事项有关的任何此类索赔、诉讼或程序的反言；以及 (ii) 对任何人提出任何索赔或启动任何诉讼或诉讼（或协助或鼓励任何其他人） 与此有关的），其中将对任何卖方获释人员或被释放的买方提起任何索赔、诉讼或诉讼 要求向任何卖方获释人员或买方获释人员提供捐款、赔偿或其他救济的人员 或者以其他方式导致卖方被释放人员或买方获释人员遭受或遭受任何损失，无论是在 与卖方诉讼原因或买方诉讼理由有关的普通法、衡平法、法规、合同或其他方面 关于下文公布的事项。不以任何方式限制任何卖方本来可以获得的任何权利和补救措施 被释放人员，买方应赔偿卖方和每位卖方被释放人员（如适用）并使其免受损害 针对买方放行人根据本协议发布的所有卖方诉讼理由，无论是否涉及第三方索赔， 由任何买方或其代表的主张直接或间接引起或与之相关的诉讼或诉讼 免除任何属于或声称是卖家诉讼理由的索赔、诉讼或诉讼或其他事项 下文发布。在不以任何方式限制任何买方获释人员本来可以获得的任何权利和补救措施的情况下， 卖方应赔偿买方和每位买方被释放人员（如适用）并使其免受损害 卖方释放人根据本协议发起的诉讼，无论是否涉及第三方索赔、诉讼或诉讼， 直接或间接产生于任何卖方免责人或其代表对任何索赔的断言或与之相关的主张， 根据本协议发布的诉讼或诉讼或其他属于或声称是买方诉讼理由的事项。它是 卖方释放人员和买方释放人员的意图符合本第 10.2 节所述的释放 作为上文规定的每个 “卖方诉讼原因” 和 “买方诉讼理由” 的禁令生效。为了进一步推动这一点 意图，卖方释放人和买方释放人特此明确放弃所有权利和利益 根据适用法律的规定赋予其任何卖方诉讼理由或买方诉讼理由，以及 明确同意根据以下规定赋予本第 10.2 节所述的全部效力和效力 其所有明文条款和规定。

第 10.3 节保留 法律顾问。在收盘后因本协议引起或与本协议相关的任何争议或诉讼中，(a) 卖方应 在他们当选时，有权聘请Bass、Berry & Sims PLC代表他们处理此类问题，即使有这样的代表 应不利于买方或被收购实体，(b) 买方和被收购实体，不利于他们自己和各自的利益 代表、继承人和受让人，特此不可撤销地同意就任何此类事项作出任何此类陈述，以及 (c) 买方 以及被收购的实体，对于他们自己及其各自的关联公司、继承人和受让人，特此不可撤销地放弃任何实际的 或在 (i) 卖方利益出现任何逆境时由任何此类陈述引起的潜在冲突 一方面，以及买方或被收购实体，在任何此类事项中或（ii）任何受保护的通信。

第 10.4 节受保护 通信。双方同意，在收盘之前，无需采取任何进一步行动，(a) 好吧， 因此，任何被收购实体在所有受保护通信中的所有权和权益均应转让给并仅归属于 父母，以及（b）任何和所有防止披露的保护措施，包括律师-客户特权和工作产品保护， 与任何被收购实体本来可以行使的受保护通信相关或由此产生的受保护的通信应随之发生 完全归父母所有，只能按照家长的指示行使或放弃。尽管有前述规定，如果发生争议 一方面发生在买方或任何被收购实体与任何其他个人（卖方或其各自的任何代表除外）之间， 另一方面，买方或此类被收购实体可以行使任何和所有保护措施以防披露，包括律师—客户 权限和工作产品保护，与任何 “受保护的通信” 相关或由此产生的，前提是任何买家都不是， 未经母公司事先书面同意，任何被收购实体或代表其行事的任何人均应放弃或 试图放弃任何此类防止披露的保护措施，或采取任何可能导致放弃的行动，包括律师-委托人 对任何受保护通信的权限或工作产品保护，或向此类人员或其代表提供任何受保护的通信。

第 10.5 节否 豁免特权、防止披露或使用。双方理解并同意，此处的任何内容，包括第 10.2 节和第 10.4 节，均不应被视为对任何适用律师（客户特权或其他特权）的放弃 防止泄露或使用与任何受保护的通信相关的信息。每个缔约方理解并同意它已承诺 采取合理措施防止泄露受保护的通信。尽管做出了这些努力，但各缔约方理解和 同意本文所设想的交易的完成可能会导致Protected的无意中披露 通信。双方进一步理解并同意，对任何受保护通信的任何披露均不得免除或 以其他方式损害任何有关机密性、特权或免受披露保护的主张。

第十一条。
税务问题

第 11.1 节确定 与收盘前纳税期相关的扣除额和行动。尽管本协议有任何其他规定，但在 根据适用法律，允许使用 “很可能” 的标准，所有交易扣除额均应扣除 卖方或被收购实体在截止前纳税期的纳税申报表，适用Rev. Proc中规定的安全港 在适用的范围内，2011-29 年。除非适用法律要求，否则未经UAC事先书面同意（并非不合理） 被拒绝、附带条件或延期），买方及其关联公司不得，也不得导致或允许任何收购实体，(i) 采取 在截止日期之后的截止日期采取的任何行动，本协议或正常业务过程中除外 可以合理地预期会大幅增加任何卖方的任何纳税义务，(ii) 修改任何收购实体的任何纳税申报表 对于截至截止日期或之前的应纳税期，（iii）提交任何收购实体的任何纳税申报表以进行预结算 根据被收购实体过去的惯例或本第十一条的规定提交的纳税申报表以外的纳税期限， 或 (iv) 从收盘后开始的应纳税期内结转被收购实体的任何损失、抵免额或其他税收属性 在每种情况下，如果此类行动会导致任何卖家或其任何关联公司发生任何实质性损失，则截止日期为收盘前纳税期 法律或本协议规定的责任。对于截至截止日期或之前的所有应纳税期，UAC应（i）引起 出于美国联邦所得税的目的，每个被视为C公司的收购实体均可加入母公司的合并联邦 所得税申报表，在要求单独申报母公司的司法管辖区，还需要单独提交公司、州和地方所得税申报表， (ii) 促使母公司将此类收购实体的收入（包括财政部触发的任何递延项目）纳入收入 《条例》第 1.1502-13 节以及根据《财政条例》第 1.1502-19 节（第 1.1502-19 节）计入收入的任何超额亏损 母公司的合并美国联邦所得税申报表，以及（iii）促使母公司及时缴纳任何应计的美国联邦所得税 到这样的收入。

第 11.2 节直通 截止日期之后提交的纳税申报表。UAC（或其指定的任何个人或个人）应拥有专属控制权 为任何预收税期（不包括）准备任何原定在截止日期之后到期的直通税表 任何跨期退货）（均为 “卖家直通退货”）。任何到期日前至少二十 (20) 天 此类卖家直通退货（包括任何适用的延期），UAC 应将此类卖家直通退货的草稿提供给 请买家审查和批准（不得无理拒绝、限制或延迟此类批准）。每位卖家直通 申报表应以符合适用纳税申报人过去惯例的方式编制，不得更改任何选择或 任何会计方法，除非法律另有要求或事实变更或本协议要求或允许。UAC 应考虑 本着诚意，买家在完成此类卖家直通退货时及时提供的任何此类评论。买家应有权利 控制每个跨期任何直通税表（每份都是 “买家申报表”）的准备工作。每个 买家申报表的编制方式应符合适用的纳税申报人过去的惯例，且不更改任何选择 或任何会计方法，除非法律另有要求或事实变更或本协议要求或允许。任何买家 如果适用，申报表应采用 “临时结算” 方法和 “日历日” 惯例 至《财政监管》第 1.706-4 节。每份买家退货都将反映出根据《守则》第 754 条作出的有效选择 应纳税年度，这是买家申报表的主题。在任何此类买家退货的到期日前至少二十 (20) 天（包括 任何适用的延期），UAC 将有权审查每份此类买家退货并批准对所报告的商品的处理 尊重跨界期中截至截止日期的部分（此类批准不得无理拒绝，条件是不得无理拒绝） 或延期）；前提是，对于任何作为买家退货的所得税申报表，买方将采取商业上合理的努力， 以延迟收到相关收购公司及其各自子公司的信息为前提，提供草稿 在向UAC申报的应纳税年度结束后的150天内，将每份此类买家退货退还给UAC。被收购者 实体应提交或安排提交根据本第 11.2 节准备的任何此类卖方直通退货或买家退货， 未经 UAC 和买家事先书面同意，不得修改任何此类卖家直通退货或买家退货（不是 不合理地扣留、有条件或延迟）。不迟于到期日前五 (5) 天（包括任何适用的） 延期），卖家将向买家支付与任何卖家直通退货或买家退货相关的所有交易前税款。

第 11.3 节其他 纳税申报表。买家或其关联公司应准备和提交所有纳税申报表，或促使他们准备和提交所有纳税申报表（除外 卖方直通退货（和买家退货）需要在截止日期之后由被收购实体提交以进行预结算 纳税期（包括跨期纳税申报表）（每份此类纳税申报表均为 “收盘前纳税申报表”）。所有预收纳税申报表 应以符合适用纳税申报人过去惯例的方式编制，不得更改任何选择或任何会计核算 方法，除非法律另有要求或事实变更或本协议要求或允许。至少十 (10) 天 在任何预收纳税申报表的到期日之前，买家应向UAC提供此类预收纳税申报表的草稿以供其审查 和批准（不得无理拒绝、附带条件或延迟）。不迟于到期日前五 (5) 天 （包括任何适用的延期），卖家将向买家支付所有与收盘前纳税申报表相关的所有收盘前税款。 如果买方和UAC无法在准备方收到分歧通知后的十 (10) 天内达成协议 关于准备卖家直通申报表、买家申报表或预结纳税申报表，有争议的项目应得到解决 由独立会计师根据第2.3节的规定进行。独立会计师的任何决定 应是最终的，对各方具有约束力。独立会计师应在收到任何争议事项后的二十 (20) 天内解决任何争议项目 该物品是根据其可能要求的程序提交给它的。如果独立会计师无法解决任何争议 在此类纳税申报表的截止日期（包括延期）之前的项目，纳税申报表应按准备方准备的那样提交 然后进行修改以反映独立会计师的决议。

第 11.4 节税收 竞赛。

(a) UAC 或其指定人员有权控制与以下内容有关的任何审计、程序或竞赛，费用由卖方自行承担 与截至截止日期或之前的应纳税期相关的相关合伙企业的直通税表 （“收盘前直通税务竞赛”）；前提是买方可以在其上参与此类诉讼 自费，UAC将考虑买家就任何直通预收税提供的任何合理的书面评论 竞赛；此外，前提是 UAC（或其指定人员）不得和解、放弃或以其他方式解决此类直通问题 未经买家事先书面同意，不得无理地拒绝、限制或预先征得买家的书面同意 延迟。买家和UAC同意在收到任何涉及直通的书面通知后立即向对方发出书面通知 收盘前税收竞赛；前提是未发出此类通知不得影响本协议规定的赔偿 除非（且仅限于此）有权收到此类通知的当事方实际和实质上受到以下因素的偏见 这样的失败。买方同意根据合理要求向UAC提供或安排提供给UAC，费用由卖方承担，因为 在合理可行的情况下尽快提供此类信息（包括查阅相关合伙企业的账簿和记录以及会计师） 与相关伙伴关系有关，为准备、起诉、辩护或进行任何 Pass-Through 而提出的合理要求 根据本第 11.4 节，UAC 有权控制的收盘前税务竞赛，包括提供任何必要的权力 的律师。

(b) 尽管如此 此处任何与之相反的内容，买方应本着诚意控制与税收或税收有关的任何索赔的进行和解决 收购实体在任何收盘前纳税期的申报表，不包括任何直通式预收税竞赛，涉及以下方面 可以根据本协议（“买家税收竞赛”）寻求赔偿；前提是 UAC 可以 自费参与此类诉讼，买方将认真考虑UAC提供的任何合理的书面评论 关于任何买家税收竞赛；此外，前提是买方和任何收购实体均不得和解、放弃 或以其他方式解决此类买家税收竞赛，从而导致任何卖方或其关联公司承担重大责任 根据本协议或适用法律，未经UAC事先书面同意，不得无理地拒绝同意，条件是 或延迟。买家和UAC同意在收到任何涉及买家的书面通知后立即向对方发出书面通知 税收竞赛；此外，未发出此类通知不得影响本协议规定的赔偿，除非 (而且仅限于此) 有权收到此类通知的当事方因这种不通知而受到实际和实质性的损害.

(c) 尽管如此 本协议中的任何内容与之相反的，双方同意任何相关的收购实体（包括任何相关合伙企业） 将根据《守则》第 6226 条（或州或地方法的相应条款）就任何索赔做出选择 美国国税局或其他适用的税务机关涉及此类收购实体的收盘前纳税期。

第 11.5 节合作 关于税务问题。卖方、买方和被收购实体应在合理要求的范围内充分合作 与提交纳税申报表以及任何与税收有关的审计、诉讼或其他程序有关的另一方。这样的合作 应包括 (i) 保留和（应另一方的要求）提供合理的记录和信息 与任何此类审计、诉讼或其他程序相关，并使员工能够在双方方便的基础上提供额外服务 对下文提供的任何材料的信息和解释，以及 (ii) 使用该方在商业上合理的努力 视需要从任何政府实体获得任何证书或其他文件，以减轻、减少或消除任何转让 本应征收的税款（包括与本文设想的交易有关的税款）。本协议各当事方应 (x) 保留 其持有的与被收购实体相关的任何与任何预收盘有关的税务事项的任何重要账簿和记录 纳税期直至诉讼时效到期（以及在任何一方通知的范围内，任何延期） 各自的纳税期限，并遵守与任何政府实体签订的所有记录保留协议，并且（y）给出 在转移、销毁或丢弃任何此类材料、账簿和记录之前，向本协议另一方发出合理的书面通知 并应要求允许本协议另一方拥有此类账簿和记录.

第 11.6 节转移 税收和费用。所有转让税，无论是向任何卖方、买方还是任何收购实体征收的，均应百分之五十支付 （50％）由卖方提供，百分之五十（50％）由买方决定。负责提交任何必要的纳税申报表和其他文件的一方 就转让税而言，应准备和提交此类纳税申报表（一方面，卖方和买方的成本和费用相同） 另一方面），如果适用法律要求，另一方应参与执行任何此类纳税申报表或其他文件。

第 11.7 节购买 价格分配。在根据第 2.3 节最终确定购买价格后的九十 (90) 天内， 买方应向UAC提交一份分配购买价格的附表（“购买价格分配表”）（以及 （i）GTPA，（ii）HPN，（ii）HPN，（ii）CHS和（iv）中收购实体的所有相关责任和其他相关项目） 第 6.15 节中规定的契约。分配给 CHS 的金额将分配给 (x) 收购的 338 (h) (10) CHS直接或间接拥有的实体以及（y）CHS的所有剩余资产。分配给收购的338 (h) (10) 的金额 将根据第11.8（b）节的规定进一步分配实体（包括GTPA和HPN）。任何金额 分配给CHS资产（不包括CHS直接或间接持有的338（h）（10）被收购实体的任何权益）将 按照收购价格分配表在这些资产和相关合伙企业的资产之间进行分配 双方同意《披露附表》第11.7条与《守则》第751和1060条一致，以及 据此颁布的《财政条例》。双方同意，对于美国联邦和所有适用的州和地方所得税 目的，买方承担的与本协议所设想的交易相关的任何可归因的责任 递延收入不应被视为产生买方的应纳税所得额，购买价格分配表已确定 下述规定应以与此类处理方式相一致的方式编写。如果 UAC 未在二十 (20) 天内书面通知买家 在 UAC 收到 UAC 反对购买价格分配计划的《购买价格分配表》后， 购买价格分配表是最终的，对双方具有约束力。如果在这样的二十 (20) 天内，UAC 会这样通知 买方、买方和UAC应本着诚意进行谈判以解决争议事项，以及买方和UAC是否能够解决争议 事宜在买方收到UAC的异议通知后的二十（20）天内，买方和UAC应修改购买内容 反映此类决议的价格分配表以及修订后的购买价格分配表为最终版本，并具有约束力 各方。如果买家和 UAC 无法在买家收到后二十 (20) 天内解决所有争议问题 根据UAC的异议通知，则双方将根据以下规定将争议提交独立会计师解决 符合第 2.3 (c) 节的规定；前提是独立会计师的唯一职责是决定 分配表的编制是否符合《披露附表》第 11.7 节。买家、家长和 卖家同意提交（并要求其关联公司提交）各自的国税局8594表格以及所有联邦、州和地方税 根据购买价格分配表（经双方同意或由独立会计师决定）退货 并同意在任何纳税申报表和任何退款申请中不采取任何与购买价格分配表不一致的立场 任何诉讼或其他方式，除非第 1313 (a) 节中定义的 “裁决” 另有要求 守则（或州或地方法律的相应条款）。如果根据本协议调整了购买价格，则买方应 以符合本第 11.7 节和第 11.7 节的方式调整购买价格分配表 披露时间表，并与UAC共享调整后的购买价格分配表的副本，以供其审查和批准 （不得无理地扣留、附带条件或延迟），符合本第 11.7 节中规定的程序。

第 11.8 节第 338 节 选举。

(a) 与 关于卖方出于美国联邦所得税目的直接或间接出售任何被视为共同公司的被收购实体 （包括 GTPA 和 HPN）（均为 “338 (h) (10) 收购实体”），买方和适用的卖方应（以及 卖方应促使（母公司）根据《守则》第 338 (h) (10) 条共同做出及时、有效和不可撤销的选择 （以及州、地方或非美国境内的任何相应或类似的选举税法）与购买和销售有关 根据适用情况，此类收购实体的股权（“第 338 (h) (10) 条选举”） 此处规定的税法。买卖双方和家长同意根据第 338 (h) (10) 条选举报告本协议下的转让， 除非《守则》第 1313 (a) 条所定义的 “决定” 要求这样做，否则不得采取与此相反的立场（或 州和地方法律的相应条款）。买方应负责准备所有第 338 节表格，包括 国税局8023表格，根据适用的税法和本协议的条款。为了进一步阐述前一句话, 卖方应且应促使母公司执行买方合理要求的书面文件或表格，并将其交付给买方 将由买方根据适用法律提交，以实施第 338 (h) (10) 条的选择。在不限制前述规定的前提下，卖家 及其各自的关联公司应（并促使母公司）在所有方面进行合作，以实现第 338 (h) (10) 条选举， 包括执行和提交任何必要的纳税申报表，以及对第 338 (h) (10) 条选举的同意 由母公司、卖方及其任何可能需要其同意的关联公司提供。一方面，父母，另一方面，买方，应 每人执行（和/或将在需要时促使其各自的关联公司执行国税局8023号表格），内容涉及 338 (h) (10) 收盘时的被收购实体，买方应及时提交表格。卖家和家长将负责 适用于因进行第 338 (h) (10) 条选举而对母公司或 338 (h) (10) 个被收购实体征收或与之相关的所有税款。

(b) 没有 在根据第 2.3 节最终确定购买价格后的九十 (90) 天内，买方将 向UAC提供总视同销售价格（该术语的定义见美国财政部法规第1.338-4节）的分配 根据《财政条例》第1.338-6和1.338-7节（“338（h）（10）分配”，338（h）（10）个被收购实体的资产 声明”）。合计视同销售价格的分配应与购买价格分配表一致， 应符合《守则》第 1060 条，并应在 IRS 表格 8883（以及任何需要附上的附表）中列出 其中）将由双方提交。在UAC收到338（h）（10）分配表后的四十五（45）天内， UAC应表示同意，或以书面形式向买方提议对338（h）（10）分配声明进行任何修改。 UAC未能在四十五 (45) 天内以书面形式将对338 (h) (10) 分配声明的任何异议通知买家 收到后即构成UAC的同意。UAC 是否应该对 338 (h) (10) 分配提出任何修改 声明，以及如果买方和UAC在十五期间未能解决有关338（h）（10）分配声明的任何分歧 (15) 买家收到UAC对338 (h) (10) 分配表的变更后的第二天内，然后是338 (h) (10) 分配表 声明应提交给独立会计师，独立会计师应负责及时解决此类争议；前提是 独立会计师的唯一职责是确定分配表的编制是否符合第 11.7 节 披露时间表的。如此确定的分配对双方具有约束力，买方、母公司提交的所有纳税申报表均具有约束力， 卖家及其每个关联公司应始终如一地做好此类分配的准备，并且他们都不得就此采取任何立场 向任何政府实体提交的任何纳税申报表，或任何司法程序中与此类338 (h) (10) 分配不一致的纳税申报表 除非 “裁决” 另有要求，声明已根据本第 11.8 (b) 节最终得到解决 在《守则》第 1313 (a) 条（或州和地方法律的相应条款）中定义。

第 11.9 节 Straddle 周期。每当需要确定被收购实体在跨期内的纳税义务时， 确定截至的年度或期间的部分的税收以及该年度或期间中从此开始的那部分的税收 截止日期应在 (i) 除销售税和使用税、工资税或基于或相关税收以外的税款确定 通过将税额乘以分数来计算收入或收入，分数的分子是应纳税天数 期限以截止日期结束，其分母是整个应纳税期内的天数，以及 (ii) 在 销售和使用税、工资税或基于收入或收入或收入的税款或与之相关的税款，通过确定以下税金的金额 如果相关应纳税期在截止日期结束，则应支付；前提是就相关征税而言 向《守则》所指被视为合伙企业或 “被忽视实体” 的被收购实体的权益（包括 任何相关合伙企业），此类税收的确定将视同该合伙企业或无关实体的应纳税年度结束于 截止日期的结束。

第 11.10 节税收 共享协议。卖方将导致与任何收购实体有关或涉及所有收购实体的所有税收共享协议终止 截至截止日期.

第 11.11 节伙伴关系 代表；收盘后，卖方将在买方合理要求的范围内充分合作，以 使出于税收目的被视为合伙企业的每个被收购实体（包括每个相关合伙企业）将买家命名为 其 “合伙企业代表”（根据《守则》第6223（a）条的定义），自截止日期起生效。

第十二条。
杂项规定

第 12.1 节修正案。 本协议只能通过买方和卖方签署的书面文书进行修改、补充或更改。

第 12.2 节豁免。 任何一方均未行使本协议下的任何权力、权利、特权或补救措施，任何一方均不得拖延 在行使本协议下的任何权力、权利、特权或补救措施时，应视为对此类权力、权利、特权或补救措施的放弃，以及 任何单独或部分行使任何此类权力、权利、特权或补救措施均不妨碍任何其他或进一步行使这些权力、权利、特权或补救措施，或 任何其他权力、权利、特权或补救措施。任何一方都不应被视为放弃了因本协议或任何权力而产生的任何索赔， 本协议下的权利、特权或补救措施，除非以书面形式明确规定了对此类索赔、权力、权利、特权或补救措施的放弃 代表买方（如果买方是放弃方）或 UAC（如果有卖方是放弃方）正式签订和交付的文书， 除给予豁免的具体情况外，任何此类豁免均不适用或不具有任何效力。

第 12.3 节全部内容 协议；对应方。本协议（包括附表和附录），以及保密协议和 其他交易协议，构成整个协议，取代先前的所有书面协议和谅解 在任何缔约方之间或双方之间就本文件及其主题事项进行口头交流，任何缔约方均不依赖任何其他先决条件 与本文件标的及其相关的口头或书面陈述、协议、谅解或承诺。这个 协议可以在多个对应方中签署，每个对应方均应被视为原始协议，并且所有对应方均应为一（1）和 同样的乐器。通过传真或其他电子传输（包括电子邮件或任何）交付已执行的对应方 符合 2000 年美国联邦《电子设计法》（例如 www.docusign.com）的电子签名应在交付时生效 此处的原始对应物。

第 12.4 节适用 法律；管辖权；放弃陪审团审判。本协议以及所有索赔和诉讼原因（无论是合同中还是侵权行为或其他方面）， 或者无论是法律（包括普通法或法规）还是衡平法（包括普通法或法规），或衡平法），这些法律可能基于本协议或谈判、产生于或与之有关， 本协议的执行、履行或标的应受适用于所订协议的特拉华州法律的管辖 并且只能在其中执行，不适用法律冲突原则。除非第 2.3 节中另有规定 （收盘后调整)，第 6.12 节 (第三方付款人付款) 和附表 D，适用于任何索赔 或诉讼原因（无论是合同还是侵权行为或其他原因，还是法律（包括普通法或法规）还是衡平法） 可能基于本协议或本协议的谈判、执行、履约或标的、产生或与之有关的，各方 (a) 不可撤销地 并无条件同意并服从特拉华州财政法院的专属管辖权和审判地，或者， 在该法院没有属事管辖权的范围内，美国特拉华特区地方法院，或者，在此范围内 该法院没有属事管辖权，特拉华州高等法院，（b）同意所有索赔和 诉讼理由只能由前述条款 (a)、(c) 中规定的法院审理和裁定 反对在此类法院为任何此类索赔或诉讼理由设定地点，(d) 放弃对任何此类法院是此类法院的任何异议 论坛不方便或对任何一方没有管辖权，并且 (e) 同意在任何此类情况下向该方送达诉讼程序 如果根据第 12.8 节将此类程序作为通知发出，则索赔或诉讼理由应生效。各方不可逆转 放弃对可能基于、由此产生或与之相关的任何索赔或诉讼理由的陪审团审判的所有权利，或 本协议的谈判、执行、履行或标的。

第 12.5 节补救措施； 特定性能。

(a) 除外 如本协议另有规定，在交易结束之前，本协议中明确赋予一方的任何及所有补救措施均应视为累积补救措施 包括但不排除特此或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施，以及一方行使的任何补救措施 一种补救办法不应妨碍任何其他补救办法的行使。

(b) 双方承认并同意，如果不按照本协议的任何条款执行，将造成无法弥补的损害 他们的具体条款或以其他方式遭到违反, 而且即使可以获得金钱赔偿, 也不是对此的适当补救措施. 在根据第八条终止本协议之前的任何时候，双方都有权获得一项或多项禁令 防止违规行为或威胁违反本协议的行为，并专门寻求本协议条款和规定的履行，包括 一方有权促使对方完成本文所设想的交易和设想的其他交易 特此在第 12.4 节提及的任何法庭上，在没有实际损害证明的情况下（且各方放弃任何要求） 用于担保或存放与此类补救措施有关的任何保证金），这是对他们所采用的任何其他补救措施的补救措施的补充 依法或衡平法享有权利。双方不得断言 (i) 特定执法的补救措施不可执行, 无效, 违法或因任何原因都不公平，或者（ii）金钱损害赔偿补救措施将为任何人提供充分的补救措施 这样的违规行为。

第 12.6 节付款 的开支。除非本文另有规定，否则无论是否结算，各方均应自行支付意外费用 准备、签订和执行本协议和本协议中设想的交易。

第 12.7 节可分配性； 第三方权利。不得转让本协议或本协议下的任何权利、利益或义务，或 未经其他各方事先书面同意，由任何一方通过法律或其他方式全部或部分委托， 未经事先书面同意的任何此类转让均属无效.本协议具有约束力，并应具有 可由双方及其各自的继承人和受让人强制执行并对他们有利。除非此处另有规定， 此处的任何内容均无意或不应赋予任何人（双方除外）任何性质的权利、利益或补救措施。

第 12.8 节通知。 本协议下的所有通知和其他通信均应以书面形式提出，(a) 亲自亲自送达时应视为已送达 （通过非自动方式，无论是电子还是其他方式，以书面形式确认收货），（b）通过电子邮件发送时（以书面形式发送） 确认传输）或 (c) 国际认可的隔夜快递公司寄出之日后的一 (1) 个工作日 （附上收据的书面确认），无论如何，都应发送到以下地址和电子邮件地址（或发送到此类其他地址或电子邮件） 作为一方可能在根据本第 12.8 节向另一方发出的通知中指定的地址：

如果是给任一买家 或者，在收盘后，公司：

阿斯特拉纳健康公司 南加菲尔德大道 1668 号，二楼

加利福尼亚州阿罕布拉 91801
注意：Brandon Sim
电子邮件：[***]

Russ August & Kabat, LLP

威尔希尔大道 12424 号，12 楼

加利福尼亚州洛杉矶 90025

注意：Lauren Geisser 和 Christine Shin

电子邮件：[***] 和 [***]

如果是给卖家或者， 在收盘前，公司：

环球美国公司

Centene Plaza 福赛斯大道 7700 号

密苏里州圣路易斯 63105

电子邮件：[***]

注意：克里斯托弗·A·科斯特

附有副本（其中 不构成通知）给：

低音、浆果和 模拟人生公司

第三大道 150 号 S.，2800 套房

田纳西州纳什维尔 37201

电子邮件：[***]

[***]

注意：安吉拉 汉弗莱斯

普莱斯·威尔逊

第 12.9 节可分割性。 在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行的本协议中的任何条款或规定均不影响其有效性或可执行性 本协议的其余条款和条文，或违规条款或条款在任何其他情况下的有效性或可执行性 或在任何其他司法管辖区。

第 12.10 节宣传。 任何一方均不得发布任何与本协议或本文所设想的交易有关的新闻稿或发布任何其他公开公告， 除非适用法律或该方或该方所在的任何证券交易所的规则所要求的范围内 关联公司的证券上市；前提是披露方在每种情况下都向其他各方提供合理的证券 有机会对此类披露进行审查和评论。

第 12.11 节施工。

(a) 没有 严格的施工。在谈判和执行本协议期间，双方均由律师代理，因此放弃 任何规定合同或其他文件中含糊之处的法律、裁定或解释规则的适用范围是 不利于起草此类合同或文件的一方。每个缔约方都参与了本文件的起草和谈判。如果 出现含糊不清或意图或解释问题，必须将本协议解释为由所有各方起草， 并且不得因任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任 在这里。

(b) 时间 周期。在计算任何行为或根据该时间段采取任何行动或采取步骤之前、在此期间内或之后的时限时 本文规定，(i) 计算该期限的基准日期不包括在内；(ii) 如果是该期限的最后一天 期限不是工作日，相关期限应在下一个工作日结束。

(c) 美元。 除非另有特别说明，否则此处提及的 “$” 均指美元。

(d) 性别 和数字。此处提及性别的任何内容均应包括所有性别，仅赋予单数的词语应包括 复数，反之亦然。

(e) 文章， 章节和标题。当此处提及某一条款或某节时，此类提及的应是某一条款或 除非另有说明，否则为本文的第 a 节。此处的目录和标题仅供参考，应 不以任何方式影响其含义或解释。

(f) 包括。 每当此处使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词时，它们均应被视为 后面加上 “但不限于” 一词。

(g) 本文所述。 “此处”、“此处”、“特此”、“此处” 和 “下文” 等字样以及文字 此处使用时具有相似含义的，应指本协议的整体而非本协议中的任何特定条款。

(h) 范围； 或者。“在... 范围内” 一词中的 “范围” 一词是指主体或其他事物的延伸程度, 而且这句话不应仅仅意味着 “如果”。“或” 一词不应是排他性的。

(i) 法律。 此处定义或提及的任何法律是指在本协议发布之日之前不时修订、修改或补充的法律， 并包括根据该法律颁布的所有规则和条例.

(j) 人员。 提及某人也指其继任者和允许的受让人。

(k) 展品 和时间表。此处的展品和附表已纳入本文并构成其一部分，是本文不可分割的一部分。披露 附表应按与本文各节相对应的章节编排。披露任何部分中规定的任何项目 与某一章节相对应的附表应适用于该章节和任何其他章节并符合条件，但前提是 从此类披露的表面上看，这是相当明显的。任何附录或披露附表中使用的每个大写术语 但其中未另行定义的含义与本文赋予该术语的含义相同。披露时间表可能包括非重要项目 为了避免任何误解，以及此处或披露附表中任何提及美元金额的内容， 不应被视为对此类物品重要性的确认或陈述，以确立任何重要性标准 或为本文或其他目的进一步界定此类术语的含义。披露附表中的任何摘要均不是 要全面, 并参照此类摘要中描述的任何文件的案文对其进行全面限定.

(l) 制作 可用。文件或信息应被视为 “已制作” 可用” 或以其他方式交付给买方，前提是此类文件或信息已发布到 “Project Coral” 本公司维护的与本文所设想的交易有关的电子数据室，或 (ii) 如果是保留的 奖励协议和交易奖励协议，通过电子邮件发送给买方（或买方律师）。

(m) 时间。 除非此处另有规定，否则此处提及的特定时间均应指北美中部时区的该时间。

第 12.12 节定义。

(a) 如 此处使用的以下每个带下划线的术语均具有本第 12.12 (a) 节中规定的含义：

“会计原则” 指附录 A 中规定的会计原则和方法。

“应计 所得税” 是指等于 (a) 未缴所得税负债（无论是否还没有）之间差额的金额 被收购实体在自2023年1月1日或之后开始并结束的所有应纳税期（或其中的一部分）的到期和到期日 在截止日期当天或之前（如果是跨期限，根据第 11.9 节计算）（均为 “适用” 期间”）（该金额应反映为正数），以及（b）多付的估计所得税（如果有） 适用期内可用于抵消适用法律第 (a) 条中反映的金额的被收购实体（ 金额应反映为负数）；前提是，为了计算应计所得税，(i) 所有交易 应在 “很可能” 的免赔额范围内（或在更高的可信度下）考虑扣除额 在收盘前纳税期内，（ii）归因于收盘时正常业务过程之外的交易的任何所得税 本协议未规定的截止日期应排除在外；(iii) 任何融资或再融资安排 买方或其任何关联公司在任何时候或在其指示下达成的协议均不予考虑；(iv) 根据公认会计原则方法建立或要求设立的要求应计或有应计额的任何及所有应计项目或储备金 应不包括所得税或与不确定的税收状况有关的所得税；(v) 已设立的所有递延所得税资产和递延所得税负债 出于公认会计原则的目的，应排除会计收入和税收收入之间的时间差异；(vi) 所有税收资产（超额付款除外） 第 (b) 项下考虑的估计所得税将不包括在内，并且 (vii) 应计算此类所得税负债 根据被收购方过去的惯例（包括申报立场、司法管辖区、选举和会计方法） 负责编制最近一段时期纳税申报表的实体，除非变更要求改变过去的做法 在本协议生效之日后的法律中.

“收购的实体” 指附表b中规定的任何公司或公司的任何子公司。

“调整金额” 指 (a) 净营运资本调整金额的解， 减去 (b) 任何截止日期的债务， 减去 (c) 任何未付的AE交易费用， 加 (d) 手头现金；前提是调整金额可能为 正面或负面。

“附属公司” 就任何人而言，是指直接或间接控制、受控制或受共同控制的任何其他人 和这样的人在一起。为了前一句的目的, “控制” 一词 (包括相应的含义, “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语），用于 任何人，是指直接或间接拥有指导或促成管理和政策方向的权力 该人的身份，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“经修订和重述 “付款人协议” 是指 HPN 之间的 (i) 参与提供商协议（以及所有附件和修正案） 和 Superior HealthPlan, Inc.，以及 (ii) HPN 与 HPN 之间的参与提供商协议（以及所有附件和修正案） 德克萨斯州WellCare公司，载于本文附录H-1所附的表格。

“经修订的付款人协议” 指对2006年经修订和重述的集团提供商参与协议及其他辅助协议的 (i) 修正案，该修正案生效 自 2024 年 1 月 1 日起，GTPA 与 SelectCare of Texas, Inc. 之间，采用附录 H-2 (ii) 第一修正案所附表格 参见 HPN 与 Superior HealthPlan, Inc. 之间签订的《参与提供商协议》，表格作为附录 H-3 附后， 以及 (iii) HPN与德克萨斯州WellCare公司签订的《参与提供商协议的第一修正案》，格式见本文所附表格 如附录 H-4。

“反洗钱 法律” 指与洗钱有关的法律，包括财务记录保存和报告要求，包括美国 通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国《2001年法案》，《公法》 107-56，经修订的1970年美国货币和外国交易报告法，1986年的《美国洗钱控制法》，即 经修正的，2002年《英国犯罪收益法》，2000年《英国恐怖主义法》，其他司法管辖区的所有与洗钱有关的法律，其中 被收购实体开展业务或拥有资产，以及任何政府发布、管理或执行的任何相关或类似法律 实体。

“违约” 指 45《联邦法典》§ 164.402 中定义的 “违约”。

“业务” 指被收购实体的运营，包括管理和管理基于价值的医疗保健服务，无论是通过 关联公司、合资企业或全资模式，包括参与MSSP、REACH ACO和MDPCP模式的实体。

“业务助理” 指 45《联邦法典》§ 160.103 中定义的 “商业伙伴”。

“业务助理 协议” 是指商业伙伴与受保实体之间达成的满足所设要求的书面协议 在 HIPAA 中排名第四（包括 45 个 C.F.R. § 164.308 (b) 和 164.502 (e)），包含 HIPAA 要求的所有元素（包括 45 岁以下 C.F.R. § 164.314 (a) 和 164.504 (e))。

“商业利益 计划” 指由任何收购实体赞助或维护的员工计划，或涵盖或以其他方式规定的员工计划 向任何现任或前任企业雇员或现任或前任高级管理人员或董事支付或提供薪酬或福利 被收购实体或其各自的任何受益人或受抚养人（或其等价物），或任何被收购实体所依据的 实体有责任向任何现任或前任企业员工提供薪酬和/或福利，或为其利益提供薪酬和/或福利，或 被收购实体的现任或前任高级管理人员或董事（或其同等职务），或其任何相应的受益人，或 受抚养人。

“工作日” 指除星期六、星期日或纽约商业银行获得授权或要求的其他日子以外的任何一天 依法关闭。

“企业员工” 在每种情况下，均指截至收盘前仍受雇于Centene Management并于下述日期的个人 因此，卖方可以在附录 E 发布之日和截止日期之间更新任何个人的附录 E 被 (i) 任何收购实体或 (ii) Centene 管理层雇用，且该受雇人员已经 (A) 取代了个人 在附录 E 或 (B) 中，Astrana 已书面同意将此类受雇人员纳入附录 E。

“商业知识产权” 指世界上任何司法管辖区的被收购实体拥有或声称完全拥有的所有知识产权。

“商业 IT 系统” 指计算机、计算机系统、工作站、网络、服务器、路由器、集线器、电路、交换机、数据通信线路、硬件， 所使用的软件、数据库、互联网网站以及所有其他设备和系统（包括任何外包系统和流程） 处理、存储、维护和操作与被收购实体业务相关的数据和功能。

“买家材料 “不利影响” 是指任何单独的事件、变化、情况、发展、影响、发生或现状 或总体而言，将阻止、严重延迟或严重阻碍买方完成任何设想的交易 特此。

《CARES法案》 指联邦《冠状病毒援助、救济和经济安全法》。

“手头现金” 指被收购实体的所有现金和现金等价物（包括支票、其他电汇和存入或可用的汇票） 用于存入被收购实体账户的存款）和第三方存款，但以被收购方持有或受益的范围为限 在每种情况下，各实体均根据会计原则和计量时间确定和计算；前提是 手头现金应减少任何已签发但未结算的支票和汇票、过境电汇或任何现金的金额，或 现金等价物在汇回美国时需缴纳税款或限制其使用或使用权的现金等价物 截至收盘时收购的实体（包括托管中持有的任何现金、现金担保、信用证或其他抵押品），以及 作为保证金、供应商存款或其他押金持有的现金，在每种情况下均不重复确定。

“CCA” 指2021年《合并拨款法》（Pub.第 116-260 页）。

“索赔” 指任何诉讼、仲裁、审计、指控、索赔、投诉、调查、法律程序（无论是法律还是衡平法）、通知 在任何政府实体、任何仲裁员或其他人面前或由其进行的违规行为、申诉、诉讼或其他诉讼或类似程序 法庭。

“期末现金对价 金额” 是指 (a) 购买价格的解， 加 (b) 估计调整额， 减去 (c) 托管金额。

“截止日期债务” 指相等于被收购实体负债总额的金额，不重复计算，且截至截止日期之前 闭幕。

“CMS” 指医疗保险和医疗补助服务中心。

“代码” 指经修订的1986年《美国国税法》。

“集体谈判 协议” 指任何劳动协议、集体谈判协议或任何其他与劳动相关的协议或安排 与任何工会、工会或劳工组织合作。

“保密协议” 指经洁净室协议修改的母公司和买方之间的保密协议，截止日期为2023年10月27日， 截至 2023 年 12 月 22 日，由母公司和买方签发。

“合同” 指任何书面或口头协议、契约、抵押贷款、租赁、许可证、文书、票据、承诺、承诺、安排、合同， 保证、契约、委托书、采购订单、工作单、分配、证书、契约、保证、期权、销售和购买 个人作为当事方的任何种类的订单、保险单和其他工具，在其他方面受其约束或具有任何当前或未来的 义务或责任，在每种情况下都具有法律约束力。

“COVID-19” 指 SARS-CoV-2 或 COVID-19，以及其任何演变或变异或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发。

“COVID-19 测量” 指任何隔离、“就地避难”、“待在家里”、裁员、保持社交距离、关闭， 关闭、封存或任何其他政府实体或行业集团的法律、命令、指令、政策、指导方针或建议 与 COVID-19 有关或为了响应。

“免赔额” 这意味着 125,000 美元。

“衍生品交易” 指与一种或多种货币相关的任何掉期交易、期权、权证、远期买入或卖出交易或期货交易， 大宗商品、债券、股权证券、利率、信贷相关事件或条件或任何其他类似交易（包括 与任何此类交易有关的任何期权）或任何此类交易的组合，包括抵押抵押债务 或其他类似工具或任何证明或嵌入任何此类交易的债务或股权工具。

“披露时间表” 指附表A所附公司的披露时间表。

“员工计划” 指每个 (a) “员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节，无论是否受ERISA的约束）， (b) 其他福利和薪酬计划、合同、政策、计划、惯例、安排或协议，包括但不限于 到，养老金，利润分享，储蓄，解雇，高管薪酬，幻影股票，控制权变动，留用，工资延续， 休假、病假、残疾、死亡抚恤金、保险、住院、医疗、牙科、人寿、员工贷款、教育援助， 附加福利、递延薪酬、退休或退休后、遣散费、股权或股权激励和奖金计划、合同、 政策, 方案, 实践, 安排或协议, 以及 (c) 其他就业, 咨询或其他个人协议, 计划, 实践, 政策、合同、计划或安排。

“实体” 指任何公司（包括任何非营利性公司）、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业， 合资企业、遗产、信托、公司（包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份公司）或 其他协会、组织或实体（包括任何政府实体）。

“环境索赔” 指任何声称与任何环境法或环境许可证有关或由此产生的责任的索赔，包括与之相关的索赔 实际或涉嫌释放或人类接触任何危险物质，或违反任何环境法或环境法的行为 许可证。

“环境法” 指与污染或环境保护或人类健康和安全有关的所有法律，包括与排放有关的法律或 威胁向室内或室外环境（包括空气、地表水、地下水、土地、地表）释放有害物质 和地下地层）或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、释放、运输有关的其他方面 或危险材料的处理以及与污染或环境保护或人类健康和安全有关的所有法律 受危险材料或含有危险物质的材料的影响。

“环境许可证” 指在开展业务所需的范围内，根据适用的环境法要求或签发的任何许可证 或任何被收购实体的业务。

“股权” 对任何人而言，指任何 (a) 股本或单位股本或有表决权的证券、成员权或有限责任公司的权益 或该人的单位、合伙权益或其他所有权权益（无论是投票权还是无表决权），(b) 其他权益或 向该人授予其持有人的参与（包括幻影股份、单位或权益或股票增值权） 有权从该人的利润和损失或资产分配中获得一部分收益, (c) 订阅, 呼叫, 与任何个人或实体有关或有权购买或以其他方式收购的任何种类或性质的认股权证、期权或承诺， 前述条款 (a) 和 (b) 中的任何权益，或 (d) 可转换成或可行使或可交换的证券 为了前述条款 (a) — (c) 中的任何利益。

“艾丽莎” 指1974年的《雇员退休收入保障法》。

“ERISA 附属公司” 指当前或曾经是第 414 (b)、(c) 节所述集团成员的每个实体、行业或企业， 包括或包括被收购实体的ERISA守则或第4001（b）（1）条的（m）或（o）。

“托管代理” 指北美摩根大通银行。

“托管协议” 指在截止日期由Astrana、UAC和托管代理人之间签订的某些托管协议，形式为 作为附录 G 附于此。

“托管 金额” 指等于毛利托管总额的金额 金额、赔偿托管金额和净营运资金托管金额。

“预计调整数 金额” 是指等于 (a) 估计净营运资本调整金额解的金额， 减去 (b) 任何预计截止日期的债务， 减去 (c) 任何预计未付的 AE 交易费用，以及 加 (d) 预计手头现金。

《交易法》 指1934年的《证券交易法》及根据该法颁布的规则和条例。

“欺诈” 指本协议一方根据特拉华州法律在陈述、担保方面犯下的普通法欺诈 以及此处包含的协议。

“GAAP” 指一贯适用的美国公认会计原则。

“政府计划” 指任何医疗保险计划、医疗补助计划、TRICARE或任何其他联邦、州或地方报销或医疗保健计划 由政府实体支付。

“政府实体” 指任何政府、法院、监管或行政机构、委员会或当局或其他政府部门，无论是 联邦、州或地方、国内、国外或跨国，代表此类机构、委员会、当局行事的任何授权承包商 或政府机构，或行使任何监管、征税、进口或其他政府职能的任何准政府或私人机构 权威。

“毛利托管账户” 指根据托管协议为持有毛利托管金额而设立的账户。

“毛茸茸的 “利润托管金额” 是指等于4,836,339美元的金额+ 其中的所有利息和收益，减去 在每种情况下，根据托管协议从中支付的任何款项。

“危险物品” 指 (a) 任何石化或石油产品、放射性物质、任何形式的易碎石棉， 尿素甲醛泡沫绝缘体、变压器或其他含有含多氯联苯的介电流体的设备 和氡气，(b) 定义为或包含在 “危险物质” 定义中的任何化学品、材料或物质， “危险废物”、“危险物质”、“受限危险物质”、“极度危险 物质”、“有毒物质”、“污染物” 或 “污染物” 或类似含义的词语 和监管效应，或 (c) 任何其他受禁止、限制或监管的化学品、材料或物质 任何适用的环境法。

“医疗保健法” 指与提供、开具账单和收款、安排和交付有关的所有联邦和州法律 医疗保健或保险监管事宜，包括但不限于任何适用的 CMS 中心的参与要求 医疗保险和医疗补助创新计划要求，包括但不限于 ACO 实现公平、准入和社区健康 （“REACH ACO”）和马里兰州初级保健计划（“MDPCP”）模式要求、参与度 适用于医疗保险共享储蓄计划（“MSSP”）、42 U.S.C. § 1395jjj 和 42 C.F.R. § 425.10 及其后各节，《HIPAA》和州隐私法，《社会保障法》第十八章，42 U.S.C. § 1395-1395hhh（医疗保险） 法规），包括经修订的《患者转诊伦理法》或《斯塔克法》，42 U.S.C. § 1395nn；第十九章 《社会保障法》，42 U.S.C. § 1396-1396v（医疗补助法规）；《联邦医疗保健计划反回扣法规》， 42《美国法典》§ 1320a-7b (b)；经修订的《虚假索赔法》，31 U.S.C. § 3729-3733；《计划欺诈民事补救法》， 31 U.S.C. § 3801-3812；1986 年《反回扣法》，41 U.S.C. § 51-58；《民事罚款法》，42 U.S.C. § 1320a-7a 和 1320a-7b；《排除法》，42 U.S.C. § 1320a-7；隐私法；州公司医学实践 法律和解释、据此颁布的所有适用法规、规则、条例和命令以及任何类似的州和 涉及上述主题的地方性法规、规章、规则、条例、命令或其他法律。

“你好” 统指 1996 年的《健康保险流通与责任法》及其在《美国法典》第 42 章的实施条例 § 1320d—1320d-8 和 45 C.F.R. 第 160、162 和 164 部分及其后各部分，经《高科技法》修订和补充，当两部分均生效时 而且每项都不时修改。

“高科技” 指《促进经济和临床健康的健康信息技术法》，载于《美国复苏和再投资法》 2009 年 A 分部，第十三章，第 b 部分，第四章，以及根据该章节颁布的所有法规。

“债务” 对被收购实体而言，指 (a) 借款的总负债，包括任何应计利息、费用和成本，或 与预付此类债务以及以债券、债券、票据或类似债务为凭证的任何此类债务相关的罚款， (b) 任何递延购买价格安排下的债务；(c) 必须归类为的资本化租赁债务 根据GAAP的资产负债表负债，（d）任何售后回租交易或合成租赁下的债务（无论是 或未记录在资产负债表上），（e）衍生品交易下的债务，（f）与根据衍生品交易提款金额相关的债务 为该人的账户签发的所有信用证、银行承兑汇票和类似债务，(g) 未偿还的遣散费 与应计和未用休假有关的付款、奖金和负债，在每种情况下都包括雇主部分 任何工资、失业、社会保障、预扣税或其他与之相关的应缴税款，(h) 没有资金或资金不足 退休、递延薪酬或养老金福利的债务或负债（包括但不限于所有应计债务） 根据401（k）计划），以及任何应付工资、失业、社会保障、预扣税或其他应付税款中的雇主部分 与此相关的是，(i) 根据会计原则适用于此类证券或其他股票工具的任何证券或其他股票工具 个人被定性为债务，（j）应计所得税，（k）该人与债务有关的所有担保义务 第 (a)-(j) 条中提及的种类，以及 (l) 前述条款 (a)-(i) 和 (k) 中提及的所有义务 由任何担保担保（或此种债务的持有人享有现有权利，无论是或有担保权还是其他担保权） 该人的财产（包括账户和合同权利）的利息，无论该人是否承担或承担责任 用于支付该人所欠的此类债务；但是，前述各条款的情况除外 (a)-(i) 和 (k)-(l)，此类负债应根据会计原则计算。尽管有前述情况 为避免任何疑问，债务不包括 (x) 任何经营租赁债务，(y) 任何未开具的信用证 或银行承兑汇票，以及（z）在正常业务过程中签订的履约保证金或类似义务。

“赔偿托管 账户” 指根据托管协议为持有赔偿托管金额而设立的账户。

“赔偿托管 金额” 是指等于12.5万美元的金额 加 其中的所有利息和收益，以及 减去 任何支出 在每种情况下，均按照《托管协议》进行。

“国际贸易 法律” 指 (a) 实施、管理或执行的所有贸易、进口、海关、出口管制和反抵制法规 不时由相关政府实体，包括受美国武器出口管制管理或发布命令的政府实体 法案、《国际武器贸易条例》、《出口管理法》、《出口管理条例》、美国国务院 国务院、美国商务部、国税局、美国国土安全部、美国海关和边境保护局， 和美国财政部以及 (b) 任何法律或法规下的所有贸易、进口、海关和出口管制条例 在美国以外的任何国家或司法管辖区。

“知识产权” 指世界各地所有种类和描述的知识产权和工业产权，包括：所有美国的知识产权和工业产权 和国外 (a) 实用新型, 专利和专利申请及相关延续, 部分延续, 分部, 再发行, 重新审查, 替换和扩展, (b) 商标, 服务标志, 商号, 标语, 域名, 标识, 商业外观, 外观设计权和其他类似来源或原产地名称, 以及上述任何一项所象征的商誉, (c) 版权和受版权保护的主体, (d) 软件和其他计算机程序的权利 (无论是源代码, 目标代码或其他形式）、算法、模型、数据库、编译和数据、支持上述内容的技术以及所有文档， 包括与上述任何内容相关的用户手册和培训材料（“软件”）；(e) 商业秘密 以及所有其他专有机密信息、想法、专有技术、发明、专有工艺、公式、模型和方法 （“商业秘密”）；以及（f）所有申请和注册以及任何续期、延期和恢复 前述内容。

“国税局” 指美国国税局或任何继任机构。

“知识” 或 “公司知识” 就被收购实体而言，是指个人的实际知识 在对他们的直接报告进行合理查询并对其进行审查后，被列入《披露附表》第 12.12 (a) 节 相关档案；理解并同意 (i) 任何此类个人均不得以任何方式承担任何个人责任 在本协议下或与本文所设想的交易有关的其他方面，以及 (ii) Sarah Drinkwater的加入无需披露 这将是放弃她在担任将军期间所知（或其工作成果或持有）的信息所享有的任何法律特权 家长顾问。

“法律” 指任何法律（无论是成文法的还是普通的）、宪法、条约、公约、法令、守则、规则、条例、命令或 其他类似要求，包括政府实体颁布、通过、颁布或适用的所有医疗保健法，包括 任何 COVID-19 测量值。

“负债” 指评估、任何种类或性质的索赔、承诺、损害赔偿、缺陷、要求、罚款、利息、负债（包括 任何债务）、债务、罚款、损失、税款、订单以及成本和支出，无论是应计的、绝对的、或有的 或以其他方式，已知或未知，或到期或即将到期，无论是否需要记录或反映在资产负债表上 GAAP。

“Lien” 指对任何财产或资产的任何留置权、担保权益、信托契约、抵押贷款、质押、抵押担保、限制 转让、代理、投票信托或协议、抵押、通行权、所有权缺陷、侵占、地役权、限制性契约、 有条件的出售或其他所有权保留协议或资本租赁下出租人的利益；但是，前提是 留置权不包括适用证券法对转让的任何限制。

“损失” (统称) 或 “损失” (个人) 指任何和所有损失, 义务, 责任, 罚款, 要求, 缺陷, 索赔、损害赔偿（包括但不限于在和解中支付的金额）、付款、税款、诉讼原因、成本和费用（包括 法律诉讼的费用和开支，与任何相关的评估、判决或和解所支付或产生的金额 由第三方追回的相关利息和罚款，以及合理的律师和会计师' 为法律诉讼进行辩护或执行本协议下一方的权利而产生的费用和支出）。

“重大不利影响 影响” 是指任何单独或发生的事件、变化、情况、发展、影响、发生或现状 总计，(a) 已经或可能对业务、状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，或可能对业务和状况（财务或其他方面）产生重大不利影响， 从整体上看，被收购实体的资产、负债或经营业绩，或 (b) 将防止重大延误 或严重阻碍任何卖方完成本文设想的任何交易；但是，在这种情况下，前提是这样 在前述条款 (a) 中，任何事件、变更、情况、发展、影响、发生或由任何原因引起的事实状况 以下不属于重大不利影响，在确定是否发生重大不利影响时不得考虑以下因素：

(i) 变更 在总体经济条件下, 包括汇率, 利率或货币政策或信贷, 金融, 货币的变化, 证券或资本市场；

(ii) 任何 自然（包括与天气有关的）或人为灾害、天灾、恐怖主义行为、破坏、网络攻击、地缘政治条件， 敌对行动的爆发、军事行动或战争行为或战争威胁（不论是否宣战），或任何情况的升级或恶化 前述内容；

(iii) 任何 疫情、疫情、公共卫生危机或疾病疫情，包括 COVID-19 疫情和任何 COVID-19 措施的影响， 或上述任何情况的升级或恶化;

(iv) 变更 在本协议发布之日之后的一般法律、监管或政治条件下；

(v) 变更 在本协议发布之日之后，在 GAAP 或适用法律中，或对前述任何内容的解释；

(vii) 相关 至本文所设想的交易的公告、待定或预期完成，或任何其他考虑的交易 特此或买家的身份；

(viii) 任何 卖方或被收购实体根据本协议或以其他方式采取的行动或不作为 经买方书面同意或书面要求；

(ix) 任何 买方或其任何相应代表采取或不采取的行动，包括买方违反本协议的任何行为；以及

(x) 任何 被收购实体在任何时期内未能满足任何内部或已公布的卖方预测（前提是根本原因） 在确定任何此类故障时，在未另行排除的范围内，在确定重大不利影响时可能会或可以考虑将其考虑在内 前述条款 (i) — (ix))

提供的， 此外，只要就前述各条款 (i) 至 (iv) 而言，任何此类影响、变更、事件或 与类似行业的其他参与者相比，条件对被收购实体的影响不会严重不成比例 收购实体在其中运作。

“测量时间” 表示截止日期的凌晨 12:01，除非截止日期是一个日历月的最后一个工作日，在这种情况下，测量 时间应为下个月第一个日历日的凌晨 12:01。

“医疗补助” 或 “医疗补助计划” 是指根据《社会保障法》第十九章设立的医疗保健计划， 为低收入个人提供医疗保险。

“医疗保险” 或 “医疗保险计划” 是指根据《社会保障法》第十八章设立的医疗保健计划， 为六十五 (65) 及以上的个人、终末期肾脏疾病患者和某些残疾人提供健康保险。

“网 “营运资金” 是指等于（a）被收购者流动资产细列项目的总价值之差的金额 附录C中列出的实体 减去 (b) 被收购实体当前负债细列项目的总价值 在每种情况下，在附录C中列出，从测量时间起均根据会计进行计算，均未重复计算 原则；但是，前提是净营运资金应不包括所有手头现金、截止日期债务、未付AE交易 费用、税收资产、所得税负债和所有根据本节应终止的关联方交易 6.7，在每种情况下，无论任何此类项目是被收购实体的流动资产还是流动负债 会计原则。仅出于说明目的，附录C包括对假设净营运资金的计算 截止日期为2024年3月31日。

“净营运资金 调整金额” 是指 (a) 净营运资金的差额， 减去 (b) 目标净营运资金； 前提是净营运资本调整金额可以是正数或负数。

“净营运资金 “托管账户” 是指根据托管协议为持有净营运资金而设立的账户 托管金额。

“净营运资金 “托管金额” 是指等于1,129,000美元的金额 加 其中的所有利息和收益，以及 减去 任何支出 在每种情况下，均按照《托管协议》进行。

“非收购实体” 指除被收购实体之外的所有CHS子公司。

“OIG” 指美国卫生与公共服务部监察长办公室。

“订购” 指任何仲裁员或政府实体的任何判决、法令、禁令、规则、命令、决定、法令、裁决或评估。

“普通课程 “业务” 是指被收购实体业务的正常和正常日常运营过程，前后一致 按照过去的习俗和惯例。

“组织性 文件” 指任何公司、合伙企业或有限责任组织文件，包括证书或文章 公司注册、章程、成立证书、运营协议（包括有限责任公司协议和协议） 有限合伙企业）、有限合伙企业证书、合伙协议、股东协议和存在证书， 经修正，视情况而定。

“其他交易 协议” 指与本协议相关的任何合同或由某人交付的任何文件或证书 与本协议或任何前述协议相关的当事方，在每种情况下，在成交时或之前，包括但不限于：(a) 过渡服务协议，(b) 托管协议，以及所有将要交付的协议、证书和其他工具 根据该协议签订或交付的任何其他文件、证书或文书，以及与所设想的交易有关的任何其他文件、证书或文书 因此在收盘时或收盘之前。

“直通收入” 指任何被视为转账的相关合伙企业的应纳税所得额、收益、损失、支出和扣除额的净项目 出于纳税目的，向任何卖家提供。

“直通税 表格” 指任何国税局1065表格、与之相关的国税局k-1表格，或任何其他纳税申报表（包括任何州、地方） 或非美国纳税申报表），报告直通收入。

“许可证” 指任何许可证、执照、注册、证书（包括任何需要的证书）、认证、同意、不可审查的信， 特许经营、资格、豁免、授权、许可或类似权利，以及其他需要维护的许可材料 由任何政府实体发行、授予或获得的被收购实体的现有职能和业务。

“允许的留置权” 指 (a) 机械师、承运人、物资人员、工人、修理工、房东等 留置权（税收留置权除外）与任何尚未拖欠的款项或本着诚意提出异议的款项有关，（b）法定的 尚未到期和应付税款的留置权，以及 (c) 普通知识产权的许可或其他权利授予 商业课程。

“人” 指任何个人或实体。

“个人电子 “设备” 统指任何和所有个人电子设备（包括手机、智能手机、平板电脑、笔记本电脑） 计算机和台式计算机）。

“个人信息” 指单独或与其他信息结合使用能够识别自然人的任何数据或其他信息， 包括 “受保护的健康信息”、“PHI”、“电子保护健康信息” 和 “ePHI” （这些术语在 45 CFR § 160.103 中定义）。

“PHI” 指 45《联邦法典》§ 160.103 中定义的、由其拥有或受控制的 “受保护的健康信息” 被收购实体的。

“收盘前税 “期间” 是指在截止日期或之前结束的任何应纳税期以及任何跨期截至和包括的部分 截止日期。

“预收盘 税收” 指 (i) 卖家、母公司及其前任和关联公司的所有税款（包括任何此类税费） 强加于任何被收购实体或被收购实体的任何前身（包括根据《守则》第 6221 条），(ii) 所有 与任何收盘前期有关或可归因的被收购实体的税款（根据任何跨期计算， 根据第 11.9 节)，(iii) 不重复所有归因于第 338 (h) (10) 条选举的税款， (iv) 附属、合并、合并或统一集团中任何成员的所有税款，该集团中有任何收购实体（或任何前身） 根据《财政条例》第1.1502-6条，被收购实体的）在截止日期当天或之前是成员 或外国、州或地方税法的任何类似或类似条款，(v) 任何人对收购者征收的所有税款 根据截止日期或之前签订的任何税收共享协议产生的实体，(vi) 任何个人征收的所有税款 根据任何适用法律或其他规定，在受让人或继承人责任原则下产生的被收购实体上， 与截止日期或之前发生的事件或交易有关，(vii) 卖方应缴的转让税 根据第 11.6 节，(viii) 因违反第 3.13 节中规定的任何陈述或保证而产生的任何税款 （前提是，尽管本协议中有其他相反的规定，但双方的意图是违反陈述 或者，在确定责任是否需要赔偿时，第 3.13 节中规定的担保将被视为已发生 根据第 9.2 (a) 节（无论是否在《披露附表》第 3.13 节中披露此类违规行为）， 在不考虑其中所载关于重要性的任何条件的情况下确定，（ix）雇主的份额 收购实体因本计划交易而产生的所有就业税、工资税和类似税 协议，以及（x）非收购实体的所有税收或归因于非收购实体的税款。收盘前税不包括任何金额的 在计算最终调整金额时实际考虑的税款，最终确定。

“隐私法” 指适用于收集、使用、分析、保留、存储、保护、转移、披露或处置个人的所有法律 适用于被收购实体开展业务的信息，包括但不限于HIPAA、HITECH、 州消费者保护法、州违规通知法、州社会保险号保护法、联邦贸易委员会 法案、1974 年的联邦《隐私法》以及所有其他与隐私、数据保护和数据安全相关的美国州法律，均经修订 不时，还有《公平信用报告法》及其相应的州法律、《反垃圾邮件法》、《电话消费者保护》 法案、COPPA、数字广告联盟的在线行为广告自律原则、支付卡行业 数据安全标准以及对任何收购方具有约束力的任何其他适用的州或联邦法律或法规或行业标准 实体并管理个人信息的隐私和安全。

“隐私/网络安全 义务” 是指适用于被收购实体的隐私法，以及被收购实体已发布的书面政策， 在每种情况下都适用于 (a) 收集, 保存, 使用, 储存, 处理, 记录, 分发, 转让, 个人信息的进口、出口、保护（包括安全措施）、处置、销毁、隐私或披露或（b）网络安全 与个人信息有关的义务。

“受保护的通信” 指在收盘前的任何时候以任何形式进行的任何和所有通信，无论是书面、口头、视频、电子还是其他形式， 应发生在任何卖方、被收购实体或其各自的代表和律师之间或彼此之间 （包括Bass、Berry & Sims PLC）与本协议、导致本协议的事件和谈判有关或与之相关 协议、此处设想的任何交易或任何其他涉及被收购方的潜在出售或控制权转让交易 实体。

“提供商” 指任何初级保健医生或医生团体、医疗团体、门诊手术中心、独立执业协会， 专科医生、牙医、验光师、药房和药剂师、放射科医生或放射学中心、实验室、心理健康 专业人员、脊椎按摩师、物理治疗师、任何医院、熟练护理机构、延伸护理机构、其他健康 护理或服务设施、耐用医疗设备供应商、家庭健康机构以及任何其他专业、辅助或相关专业 卫生专业人员。

“提供商参与 协议” 指提供商与被收购实体之间管理此类提供商参与的任何协议 第三方付款人建立的基于价值的计划或模式中的此类收购实体或子公司。

“购买价格” 意味着 37,500,000.00 美元。

“发布” 指任何释放、溢出、排放、泄漏、抽水、排放、沉积、排放、注入、逸出、浸出、分散、倾倒， 向环境（包括空气、地表水、地下水、地表水、陆地表面或地下）倾倒、处置或迁移 阶层）。

“相关伙伴关系” 指出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何收购实体，或任何其他被视为合伙企业的人 作为用于美国联邦所得税目的的合伙企业，收购实体拥有股权。

“代表” 就任何人而言，指该人的高级职员、董事（或同等人员）、员工、顾问、代理人， 财务顾问、律师、会计师或其他顾问或代表。

“受制裁的人” 指成为制裁目标的任何人，包括 (a) 任何受限制方指定人员名单中列出的任何人 由美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、美国国务院维护 国务院或美国商务部、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部 英国，(b) 任何位于、组织或居住在受制裁的国家、地区或地区的个人，或 (c) 由上述任何人士（个人或总体）直接或间接拥有或控制的任何个人 在前述 (a) 和 (b) 条款中。

“制裁” 指相关政府不时施加、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运 实体，包括但不限于美国政府通过外国资产管制处或美国国务院管理的实体， 联合国安全理事会, 欧洲联盟或联合王国财政部.

“第 338 节 表格” 是指美国国税局8023号表格，以及财政部要求的任何附表或附件 法规第 1.338 (h) (10) —1 (c) 节，以及根据该法规必须提交的任何相应表格、附表或附件 相关州的税法。

“卖家姓名” 指卖方或其任何关联公司（收购实体除外）的名称及其任何派生内容和所有知识产权， 包括其任何令人困惑的相似衍生品或变体，或任何与以下任何内容混淆相似或稀释的名称或商标 前述内容，单独或作为组合的一部分。

《证券法》 指1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。

“跨越时期” 指从截止日期开始或之前开始并在截止日期之后结束的任何应纳税期。

“子公司” 就任何人而言，指其中 50% 或以上的未偿股本、有表决权证券或其他任何实体 (a) 有表决权的股权直接或间接地由该人或通过该人的一家或多家子公司拥有或控制 或两者的组合，或 (b) 该人或通过该人的一家或多家子公司或两者的组合 有权直接或间接选举该实体的董事会或类似管理机构50％或以上的成员。

“目标网络运作 资本” 意味着5,645,000美元。

“税务陈述” 指第 3.13 节中规定的陈述和保证。

“纳税申报表” 指向任何政府实体提交或要求提交的任何报告、申报表、声明、表格、选择或其他文件 关于税收（包括其任何修正案以及任何相关或支持性附表、报表或信息）。

“税收共享协议” 就任何人而言，指任何税收分配、赔偿或共享协议或类似协议、安排或谅解 该人是该人的一方或受其他约束；但是，前提是与任何人签订的税收共享协议 不包括在该人的正常业务过程中签订的以税收为主要目的的合同，以及 不包括本协议。

“税收” 指所有美国联邦、州、地方或非美国税收、政府费用或其他类似评估或任何种类的费用，无论是 是否有争议（以及所有利息、罚款、增税和与此相关的额外金额） 根据法律或由任何税务机关征收、评估或征收的税收，包括任何税收、征税、评估， 关税、关税或其他与收入、估计收入、净资产、特许经营、意外收入或与之相关的税收性质的其他费用 其他利润、总收入、不动产、个人财产、环境、资本收益、消费税、商业、职业、商品和 服务、从价税、避开或无人认领的财产、增值、销售、使用、转让、盖章、登记、转让、转让、遣散、预扣税 资本存量、工资单、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、残疾或净资产。

“税务局” 指国税局或有权征收、评估、确定、管理或征收任何税款的任何其他政府实体。

“第三方” 指任何不是一方的人或作为一方关联公司的个人。

“第三方付款人” 指任何保险计划或计划、管理式医疗组织或其他医疗保健福利的第三方付款人，包括任何政府 程序。

“第三方付款人 对账表” 是指第三方付款人对账和结算，其中详细说明了临时、调整、修订后的情况， 调整后或最终的共享储蓄或共享损失金额由CMS或其他此类第三方付款人为相应收购方确定 任何第三方付款人计划下的实体。

“交易扣除” 指任何卖方或任何收购实体出于与税收目的有关或产生的任何及所有扣除或损失，但不重复 从 (a) 扣除最终调整金额时考虑的未付AE交易费用（最终确定） 根据第 2.3 节），以及除非卖方支付的未付AE交易费用 或其任何关联公司在计量时间之前；(b) 任何预付或清偿包括负债在内的款项 作为对最终调整金额（根据第 2.3 节最终确定）的减免；(c) 任何款项的支付 与预付或清偿债务或注销或加速相关的费用、开支、保费或罚款 与本文所设想的交易相关的债务相关的递延融资成本的摊销 在卖方经济承担的范围内；(d) 任何管理、咨询、投资银行、法律或咨询费用及其他 在以下范围内，任何卖方或任何收购实体因本文所设想的交易而产生的类似物品（如果有） 由卖方在经济上承担；或 (e) 任何奖金、变更或控制付款或其他应付的相关补偿金额 以及本文设想的交易，以及与此类交易相关的任何就业税金额中的雇主部分 在每种情况下，金额均以卖家的经济承受为限。

“转让税” 指任何销售、使用、转让、收益、跟单、印章、增值、不动产转让或收益、预扣税或其他类似情况 对已进行（或视为已生效）的交易征收或应付的税款和相关公证费及其他费用 根据本协议或本协议的订立。

“已转移 “员工” 是指根据附表6.5接受就业机会的每位企业员工 收盘后，买家或其各自的关联公司之一。

“过渡服务 协议” 是指作为服务提供商的Centene Management与CHS之间签订的过渡服务协议 表格作为附录 F 附后。

“财政条例” 指根据该守则发布的法规。

“未付的 AE 交易 在每种情况下，“费用” 仅指截至测量时间未支付的部分，无论是否开具发票，也没有支付 重复，如果不包括在净营运资金中，则金额等于产生的所有费用、成本和开支的总和 卖方、被收购实体及其各自的关联公司就收购实体的可能出售或与之相关的行为 向第三方出售所有或基本上全部被收购实体的股权，包括与或相关的股权 与买方根据本协议收购被收购实体有关或与谈判、准备或 本协议的执行或与之相关的任何合同或其他文件，或预期交易的履行或完成 特此或由此（以及被视为或谈判作为本协议替代方案的任何其他合同、文件或交易） 以及特此设想的交易），包括被收购实体向外部律师支付的任何此类费用、成本或开支 会计师或其他顾问，包括但不限于：(a) 任何控制权变更、遣散费、出售、留用、成功或 任何收购实体向任何个人支付的类似款项、奖金、递延薪酬或对付款的承诺（在所输入的范围内） 直到成交之前），无论是部分还是全部由收购触发，以及任何工资单中的雇主部分 或其他就业税；以及（b）与R＆W保单相关的成本和支出的50％，包括总保费， 承保费用、买方经纪人的经纪佣金、与此类保单相关的税收以及其他费用和开支 政策。为避免疑问，在任何情况下均不得将未付的AE交易费用视为包括产生的任何费用或开支 买方或其各自的关联公司向其任何财务顾问、律师、会计师、顾问、顾问或其他代表发送 或资金来源。

“警告法案” 指《美国工人调整和再培训通知法》以及任何类似的州或地方法律。

“劳动力” 指 45《联邦法典》§ 160.103 中定义的 “劳动力”。

(b) 在 除了此处使用的第 12.12 (a) 节中的定义术语外，以下每个大写术语都有其含义 在下文与此类术语相反的部分中指定。

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双方有 导致本协议自上述首次撰写之日起生效。

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