抵押机构转让协议
瑞士信贷股份公司（“CS AG”）和瑞士信贷股份公司开曼群岛分公司（“CS AG”）（以下简称 “CS AG CIB”，以及CS AG，“瑞士信贷”）于2024年4月30日签订的本抵押代理协议（以下简称 “协议”），在每种情况下，均为契约和现有抵押文件（定义见下文）下的前抵押代理人（以下简称 “以此类身份，” 前身抵押代理人”）、REGIONS Bank（“地区”），作为契约下的受托人和第一留置权债权人间协议（定义见定义）下的授权代表下文）、美国银行信托公司全国协会（“美国银行”）作为契约和现有抵押文件下的继任抵押代理人（以此类身份称为 “继任抵押代理人”）、CHS/COMMUNITY HEALTH SYSTEMS, INC.、特拉华州的一家公司（“公司”）、社区健康系统公司、特拉华州的一家公司（“母公司”）以及本公司一方的子公司（统称 “和连同父母（“担保人”）。
提及以下文件，每份文件均在本文件发布之日之前不时修订、重申、补充、重申或以其他方式修改：
(a)
本协议附表 1 中列出的契约（均为 “契约”，统称为 “契约”）；
(b)
CS AG作为抵押代理人和授权代表签订的第一份留置权债权人间协议（“第一留置权债权人间协议”），该协议于2012年8月17日签订，地区作为受托人和授权代表，地区作为受托人和授权代表，以及不时增加其授权代表；
(c)
第二份经修订和重述的ABL债权人间协议（“ABL债权人间协议”），日期为2022年2月4日，北美摩根大通银行（“JP Morgan”）作为ABL代理人（定义见其中）、CS AG作为高级优先抵押代理人（定义见其中）、地区、作为其中确定的几张有担保票据的受托人和次级优先抵押品代理人（定义见其中）其中）、公司、母公司、本公司的子公司不时与之对应的一方以及每位附加代理人（定义见其中所定义）此；
(d)
经修订和重述的截至2022年2月4日的高级-初级留置权债权人间协议（“高级-初级留置权债权人协议”），该协议由公司、母公司、公司子公司、地区作为初始次级优先抵押品代理人（定义见其中）、CS AG CiB作为初始高级优先抵押品代理人（定义见其中所定义）和每位附加代理人（定义见其中所定义）) 不时成为其中的一方；
(e)
母公司、公司、其中认定为担保人的公司某些子公司以及CS AG作为抵押代理人的第二份经修订和重述的担保和抵押协议（包括迄今为止生效的任何担保和抵押协议，即 “担保和抵押协议”）；
(f)
附表3所列的《统一商法》融资报表、附表3所列的知识产权担保协议、附表3所列的抵押贷款和信托契约以及截至本协议之日为前任抵押代理人签订的其他协议、文书或其他文件（以及第一留置权债权人间协议、ABL债权人间协议、高级-初级留置权债权人协议和担保）和抵押协议，“现有抵押文件”）；以及
(g)
公司、母公司、贷款人以及作为行政代理人和抵押代理人的CS AG CiB之间签订的截至2007年7月25日的信贷协议（“信贷协议”）。
鉴于 2024 年 4 月 30 日（“通知日期”），前任抵押代理人根据每份契约第 12.1 (e) 条向公司和地区（作为契约下的受托人）提供了书面通知，表示其辞去每份契约下的抵押代理人的职务；
鉴于在通知之日，前身抵押代理人根据《第一留置权债权人间协议》第4.06条向各地区（作为第一留置权债权人间协议下的授权代表）和公司提供了书面通知，通知其根据第一留置权债权人间协议和其他现有抵押文件辞去抵押代理人的职务；
鉴于在通知日，前身抵押代理人向摩根大通、地区和公司提供了书面通知，告知其根据ABL债权人间协议辞去高级优先抵押品代理人的职务，并向各地区和公司发出书面通知，通知各地区和公司辞去高级优先权债权人间协议下的初始优先抵押品代理人的职务；
鉴于，各地区希望根据每份契约第 12.1 (e) 条和《第一留置权债权人间协议》第 4.06 节，在公司的指导和同意下，指定美国银行作为每份契约、第一留置权债权人间协议和其他现有抵押文件下的继任抵押品代理人；
鉴于美国银行希望接受任命，成为每份契约、第一留置权债权人间协议以及此处规定的其他现有抵押文件下的继任抵押品代理人；以及
鉴于，根据每份契约的第 12.1 (e) 条和《第一留置权债权人间协议》第 4.06 节，公司希望同意按照此处所述任命美国银行作为继任抵押代理人。
因此，现在，为了充分和宝贵的考虑，本协议各方特此协议如下，特此确认已收到并足够：
2。
定义的条款。此处使用但未另行定义的大写术语具有第一留置权债权人间协议中赋予它们的含义。第一留置权债权人间协议第1.01（a）节的规定经必要修改后适用于本协议。
(a)
自生效日期（定义见下文）起生效，(i) CS AG和CS AG CiB（视情况而定）特此辞去每份契约、第一留置权债权人间协议和其他现有抵押文件下的抵押代理人的职务，(ii) 经公司指导和同意，各地区特此任命美国银行为每份契约、第一留置权债权人协议和其他现有抵押品文件的继任抵押代理人，（iii）公司特此同意根据以下规定任命美国银行为继任抵押代理人每份契约、第一留置权债权人间协议和其他现有抵押品文件，(iv) 美国银行特此接受任命，担任每份契约、第一留置权债权人间协议和其他现有抵押文件下的继任抵押品代理人，(v) 作为继任抵押代理人的美国银行特此继承并赋予前任抵押代理人在每份契约，即第一契约下的所有权利、权力、特权和义务留置权债权人间协议和其他现有协议
抵押文件和 (vi) 特此解除前身抵押代理人根据每份契约、第一留置权债权人间协议和其他现有抵押文件承担的所有职责和义务，但本协议中特别规定的前任抵押品代理人的义务除外，包括但不限于本协议第3 (b) 节中规定的义务。在生效之日及之后，凡提及CS AG CiB作为每份契约、第一留置权债权人间协议和其他现有抵押文件下的抵押代理人（如适用）均应视为提及美国银行作为继任抵押品代理人，无需为此类目的进一步修订或修改此类文件。就每份契约第13.2节、第一留置权债权人间协议第5.01节以及现有抵押品文件中包含的所有其他通知条款而言，向继任抵押代理人发出的通知和其他通信的地址、电子邮件和传真号码应与附表2中规定的相同。
(b)
双方理解并同意，(i) 作为继任抵押代理人的美国银行对瑞士信贷在担任契约、第一留置权债权人间协议或其他现有抵押文件下的抵押代理人期间瑞士信贷采取或不采取的任何行动，或对之前发生的与契约、第一留置权债权人协议或其他现有抵押文件相关的任何其他事件或行动不承担任何责任或责任生效日期和 (ii) 瑞士信贷不承担任何责任或对作为继承抵押代理人的美国银行在生效日之后根据契约、第一留置权债权人协议或其他现有抵押文件采取或不采取的任何行动负责，或对生效日期之后发生的与契约、第一留置权债权人协议或其他现有抵押文件相关的任何其他事件或行动，包括与本协议第 3 节所述事项有关的事项承担责任。本协议双方承认并同意，除非其自身存在重大过失、故意不当行为或恶意，否则继任抵押代理人对因未向前任抵押代理人提供或前任抵押代理人掌握的所有信息或文件而造成的任何损失或责任概不负责。
(c)
本协议各方同意，尽管瑞士信贷辞去了抵押代理人的职务，但每份契约第七条和第十二条的规定、第一留置权债权人间协议第四条、信贷协议第9.05节以及为抵押代理人、其次级代理人及其各自关联方（定义见信贷协议）的任何其他现有抵押品文件的同等条款（这些条款统称为在每种情况下，“代理条款”）均应继续在代理条款规定的范围内，对前任抵押代理人、其分代理人及其各自关联方（均为 “受赔偿的前任抵押代理人”）的利益有效，不论这些行动是在本协议签订之日之前、当天或之后采取的，还是代表瑞士信贷行事，或为履行瑞士信贷的利益而采取的作为抵押代理人的角色以及就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和罚款而言以及相关的合理自付费用，包括每个相关司法管辖区一名律师（如有必要，由于实际或潜在的利益冲突而产生的额外律师）的合理费用、收费和支出，这些费用和支出可能由任何受保的前任抵押品代理方产生或向其索赔，此类条款中提及抵押代理人的所有内容均应视为将瑞士信贷列为前身抵押代理人。我们理解并同意，就本第 2 (c) 节的上述条款而言，对任何代理条款（包括其中使用的定义术语）的提及均应视为指此类代理条款，在生效日期之后对其进行的任何修正、豁免或其他修改均未生效。
(d)
公司、每个担保人和地区特此明确同意并承认，继任抵押代理人不承担任何责任 (i) 在契约、第一留置权债权人间协议或其他现有抵押文件下或与之相关的任何责任
生效日期以及 (ii) 契约、第一留置权债权人间协议或其他可能在生效日期之前产生或累积的其他现有抵押文件下或与之相关的任何和所有索赔。公司和每位担保人特此明确同意并确认，继任抵押代理人、其次级代理人及其各自关联方有权享受代理人条款的好处，包括其中规定的赔偿、费用报销和免责条款，这些条款可能由继任抵押代理人、其次级代理人或其任何关联方因前任抵押代理人已采取或未采取的行动而产生或向其主张的赔偿、费用报销和免责条款或其任何相关内容在代理条款规定的范围内，生效日期之前的各方。
(e)
继任抵押代理人有权完全依赖公司、担保人、前任抵押代理人或地区向其提供的记录和其他信息，且不因依赖这些记录和其他信息而承担任何责任。
(a)
自生效之日起，前身抵押代理人特此将根据现有抵押文件授予前任抵押代理人的每份留置权转让给继任抵押代理人，为了其利益和其他有担保方的利益，继承抵押代理人特此接受所有此类留置权的转让，以实现其利益和其他有担保方的利益。公司和每位担保人特此 (i) 确认并确认其担保、质押、留置权、担保授予以及契约和现有抵押文件下的其他承诺和义务；(ii) 确认并确认其在契约和现有抵押文件下的赔偿义务和其他承诺和义务；(iii) 同意在本协议生效后，所有担保、质押、留置权、担保授予和其他承诺根据契约和现有抵押文件，继续完全有效，并应为有担保方的利益而累积。
(b)
继任抵押代理人特此指定前任抵押代理人为其次级代理人和受托人，用于本协议中规定的有限目的，前任抵押代理人特此同意为此类有限目的担任继任抵押代理人的次级代理人和受托人。在生效之日及之后，在前任抵押代理人（以其身份）拥有或控制的所有抵押品以及在抵押品中授予前任抵押品代理人（以其身份）的所有留置权被转让或以其他方式转让给继任抵押代理人之前，前任抵押代理人应继续作为次级代理人和受托人持有或控制此类抵押品的留置权（视情况而定）继任抵押代理人的利益根据现有抵押文件的条款，继任抵押代理人和有担保方，仅用于维护此类留置权的优先权和完善性。此外，在生效日当天及之后，在任何现有抵押品备案（定义见下文）中提及前任抵押代理人的任何内容均应构成对前任抵押代理人作为继任抵押代理人的次级代理人和受托人的提及，直至此类现有抵押品申报得到修改、补充、替换或以其他方式修改以删除或替换提及CS AG CiB作为抵押代理人的内容（视情况而定），并指定美国银行为抵押代理人，或直到此类现有抵押品申报已终止。本协议双方同意，前任抵押代理人作为次级代理人和受托人的角色不得对前任抵押代理人施加任何责任、义务或责任，除非本协议第3（b）节和第3（c）节中明确规定，并且在不限制本协议第2（c）节的前提下，前任抵押代理人、其分代理人及其各自的关联方应充分受益于该机构有关条款。
(c)
除上述内容外，双方理解并同意，在生效日期之后，不得要求前任抵押代理人采取任何行动或行使任何权利和权力
或契约或现有抵押文件下的特权（包括但不限于行使任何权利或补救措施），除非继任抵押代理人以书面形式明确要求，除非前任抵押代理人在采取任何此类行动或行使任何此类权利、权力或特权之前已获得合理满意的赔偿；前提是前任抵押代理人对继任抵押代理人的指示采取的任何此类行动不承担任何责任；前提是前任抵押代理人不对继任抵押代理人的指示采取的任何此类行动承担责任；前提是前任抵押代理人不承担任何此类行动；前提是前任抵押代理人不承担任何此类行动；前提是前任抵押代理人不承担任何此类行动；前提是前任抵押代理人不承担任何此类行动；前提是前任抵押代理那个不得要求前任抵押代理人采取任何违反任何契约、现有抵押文件或适用法律、规章或法规的行动，也不得要求前任抵押代理人自行决定可能使前任抵押代理人承担任何责任的行动。前任抵押代理人有权依赖其认为是真实且已由适当人员签署或发送的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料，且不因依赖而承担任何责任。前任抵押代理人也可以依赖其口头或电话向其作出的任何陈述，并认为该陈述是由适当的人作出，并且不因依赖这些陈述而承担任何责任。前任抵押代理人可以咨询法律顾问（可以是继任抵押代理人的法律顾问）、独立会计师及其选定的其他专家，对于其根据任何此类律师、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动概不负责。
(d)
继任抵押代理人同意提交或以其他方式记录对现有抵押品申报的修订、补充、替换或其他修改，以删除或以其他方式替换提及的CS AG或CS AG CiB作为抵押代理人的内容（如果适用，则在相应的新申报或记录中反映美国银行作为抵押代理人的情况下，指定美国银行作为抵押代理人，则提交或记录现有抵押品申报的终止）以此为代表的留置权持有人），在每种情况下，如在生效日期之后尽快开始（无论如何，除非前任抵押代理人同意更长的期限，否则不得迟于生效日期后的90天）。任何此类申报或其他记录均应基于公司、任何担保人或前任抵押代理人向继任抵押代理人提供的记录和其他信息。每家公司、每位担保人、前任抵押代理人和地区都同意在合理必要的情况下与继任抵押代理人合作，以实现上述规定。
(e)
公司、每位担保人、前任抵押代理人和地区授权继任抵押代理人（或其指定人）在现有抵押文件条款允许的范围内合理必要的情况下，对统一商法融资报表和其他抵押品备案进行任何转让或修改。任何此类申报或其他记录均应基于公司、任何担保人或前任抵押代理人向继任抵押代理人提供的记录和其他信息。
(a)
本协议各方特此声明并保证，自生效之日起：（i）其获得签订本协议和履行本协议义务的法律授权，（ii）已正式签署并交付本协议，（iii）本协议构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、破产、司法管理、审查的限制，法院保护、重组、暂停或影响以下内容的类似法律债权人权利的普遍可执行性以及一般衡平原则（不论在衡平程序还是法律程序中考虑这种可执行性）。
(b)
公司和每位担保人特此声明并保证，截至本文发布之日，（i）本协议附表3列出了前任抵押代理人（以抵押代理人的身份）作为当事方的现有抵押品文件的完整而正确的清单
在本协议发布之日之前不时修订、重述、补充、重申或以其他方式修改的内容，包括所有向前抵押代理人提交的《统一商法》融资声明、向美国版权局或美国专利商标局提交的所有有利于前任抵押代理人的文件、所有有利于前任抵押代理人的抵押贷款和信托契约以及任何其他有利于前任抵押品的申报或记录代理或者完善它在每种情况下，与现有抵押文件（统称为 “现有抵押品申报”）相关的抵押品的担保权益。
除非本第 4 节另有规定，否则本协议无任何种类、性质或描述的陈述或保证。
6。
生效的先决条件。本协议应在满足以下所有条件的第一天（该日期，“生效日期”）生效：
(a)
公司、每个担保人、地区、前任抵押代理人和继任抵押代理人应签署并向对方交付根据本协议第14节代表该方签署的本协议的对应协议。
(b)
前任抵押代理人、继任抵押代理人和地区应根据本协议、契约或现有抵押文件在生效日前至少两天开具发票的生效日当天或之前收到公司或母公司的所有合理自付费用（包括律师费用、收费和支出）的报销。
(c)
公司和母公司应签署并向继任抵押代理对应方交付截至本协议发布之日代表公司和母公司签署的某些代理费信函（“代理费函”），并将其交付给继任抵押代理对应方。
(a)
本协议双方承认并同意，前任抵押代理人或其任何关联方均未对以下内容作出任何陈述或担保：(i) 任何人在本协议中或与本协议有关的任何叙述、陈述、信息、担保或陈述（本协议第 4 (a) 节规定的陈述和担保除外）或任何契约或现有抵押文件的内容，(ii) 任何契约或现有抵押文件的内容根据本协议交付或与任何文件相关的证书、报告或其他文件契约或现有抵押品文件，(iii) 履行或遵守任何契约或现有抵押文件中规定的任何契约、协议或其他条款或条件（在每种情况下，在生效日期之前，前任抵押代理人以其身份签订的契约和协议除外），(iv) 公司、担保人或任何债务，(v) 合法性、有效性、充足性、整理性本协议的可执行性、可执行性、有效性或真实性（其陈述范围除外）以及本协议第 4 (a) 节）、任何契约或现有抵押文件、任何义务或任何其他协议、文书或文件中规定的担保，(vi) 抵押品上任何留置权的有效性、范围、设定、完善或优先权，任何抵押品的真实性、可执行性、可收集性、价值、充足性或存在，或文件、申报、记录和其他行动的准确性或充分性创造、完善或维持依据创建或声称创建的留置权的存在、完善或优先权现有抵押文件或 (vii) 公司、担保人或其任何关联方的资产、负债、状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务、信誉或法律地位。尽管本协议、转让或转让的任何契约或任何现有抵押文件、担保权益、留置权和抵押品中有任何相反规定
根据本协议或根据本协议向继任抵押代理人的前任抵押代理人以及任何现有抵押文件均应按原样转让，不得进行任何形式的明示或暗示的陈述或保证，也不得向前任抵押代理人追索权。继任抵押代理人承认，它已在不依赖前任抵押代理人及其关联方的情况下独立作出了签订本协议和本协议所设想的交易的决定。
(b)
本协议双方承认并同意，继任抵押品代理人 (i) 未对现有抵押文件或抵押品进行任何分析，(ii) 未对本附表中列出的或公司、担保人或前任抵押代理人向其提供的信息的完整性或准确性进行独立调查，无论是在本协议发布之日之前、之时还是之后，均可最终依赖这些信息实现以下所有目的现有抵押文件，(iii) 尚未做出任何决定，以及对 (A) 任何人在本协议中或与本协议有关的任何叙述、陈述、信息、担保或陈述（本协议第 4 (a) 节规定的陈述和担保范围除外）或任何契约或现有抵押文件，(B) 根据本协议交付或与任何契约或现有契约相关的任何证书、报告或其他文件的内容不作任何陈述和保证抵押文件，(C) 履行或遵守任何契约、协议或任何契约或现有抵押品文件（继任抵押代理人以其身份签订的任何契约和协议除外）中规定的其他条款或条件，(D) 公司、担保人或任何债务，(E) 本协议的合法性、有效性、充足性、可收取性、可执行性、有效性或真实性（第 4 (a) 节中规定的陈述和保证范围除外此处）、任何契约或现有抵押文件、任何债务或任何其他协议、文书或文件，(F) 抵押品上任何留置权的有效性、范围、创建、完善或优先权，任何抵押品的真实性、可执行性、可收集性、价值、充足性或存在，或为创建、完善或维护根据现有抵押文件或 (G) 资产设立的留置权的存在、完善或优先权而采取的文件、申报、记录和其他行动的准确性或充分性，、状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务、信誉或法律公司、担保人或其任何关联方的地位以及 (iv) 有权假定，自生效之日起，所有声称根据现有抵押文件设立的留置权都是有效和完善的留置权，具有有担保方和现有抵押文件规定的优先权。
8。
费用和开支。为了继任抵押代理人和前任抵押代理人的利益，契约和现有抵押文件中规定向抵押代理人支付费用和开支以及为抵押代理人提供赔偿或免责的所有条款均应保持完全效力和效力（就前任抵押代理人而言，如本协议第2（c）节所述）。此外，公司和母公司同意支付继任抵押代理人、前任抵押代理人或地区在谈判、准备、执行和交付本协议或任何相关文件的谈判、准备、执行和交付方面产生的所有合理的自付费用（包括律师的费用、收费和支出）。根据本协议第2（a）条，自生效之日起，根据契约和现有抵押文件向瑞士信贷支付的任何费用将停止累计，但前述规定不影响以任何其他身份向瑞士信贷支付的任何费用。
(a)
在不以任何方式限制其在任何契约或任何现有抵押文件下的义务的情况下，公司和每位担保人特此 (i) 同意替换契约和现有抵押文件下的继任抵押品代理人，(ii) 确认并承认其对继任抵押代理人在契约和
现有抵押文件和 (iii) 同意 (A) 执行和交付所有文件，并按照继任抵押代理人或前任抵押代理人的要求采取所有其他商业上合理的行动，以证明或执行本文所述的辞职和任命以及本文涵盖的其他事项，包括前任抵押代理人在契约和现有抵押文件（包括授予前任抵押品代理人的任何留置权或向继任抵押代理人签订完善此类留置权的协议、文件或文书，以及（B）采取继任抵押代理人合理要求的所有行动，促进向继任抵押代理人转移与契约和现有抵押文件有关的信息，费用和费用完全由公司和母公司承担，在每种情况下，都要遵守契约和现有抵押品文件。
(b)
前任抵押代理人同意按照继任抵押代理人的要求执行和交付所有文件，并采取所有其他商业上合理的行动（包括任何促进向继任抵押代理人转移与契约和现有抵押文件有关的信息的行动），以证明或执行此处所述的辞职和任命以及此处涵盖的其他事项，包括前任抵押代理人根据契约和现有抵押文件转让权利、权力和义务向继任抵押代理人提供的契约和现有抵押文件（包括授予前任抵押代理人的任何留置权或完善此类留置权的协议、文件或文书），在任何情况下，均由公司和母公司自行承担成本和费用；前提是前任抵押代理人提供或执行的任何文件、文书或协议，或拟由前任抵押代理人采取的其他行动，均应使其感到合理满意，前任抵押代理人应合理满意对任何商品的交付感到满意要求它提供的信息不会违反对其具有约束力的任何保密限制。在不限制上述规定的前提下，前任抵押代理人同意立即向继任抵押代理人交付或安排将其交付给继任抵押品代理人（i）执行附表3所列所有现有抵押品文件的执行版本，前提是继任抵押品代理人在生效日或之前未收到此类文件；（iii）前任抵押品代理人在生效之日拥有的所有抵押品以及所有现有抵押品申报的副本，以及（iii）任何书面通知或副本交付的文件根据契约或现有抵押品文件，公司或前任抵押代理人的担保人，或前任抵押代理人向公司或担保人提供的担保人，在每种情况下均不得违反本协议或导致本协议的违反，前提是前任抵押代理人未能交付或促成交本条款 (iii) 中提及的任何此类通知均不得违反本协议或导致前任抵押代理人对继任抵押代理人、公司、担保人或任何其他人。
(c)
继任抵押代理人同意执行和交付所有文件，并按照前任抵押代理人的要求采取所有其他商业上合理的行动，以证明或执行此处所述的辞职和任命，以及本文涵盖的其他事项，包括契约和现有抵押文件（包括授予抵押品前置代理人的任何留置权或完善此类协议的协议、文件或文书）项下前任抵押代理人的权利、权力和义务的转让留置权）给继任抵押代理人；前提是继任抵押代理人提供或执行的任何文件、文书或协议，或由继任抵押代理人采取的其他行动，均应令其合理满意。
(d)
公司和每位担保人特此同意前任抵押代理人和继任抵押代理人根据本协议采取的所有行动。
(a)
公司和每位担保人应赔偿前任抵押代理人、继任抵押品代理人以及前任抵押品的每个子代理人和关联方
代理人、继任抵押代理人和地区（每位此类人员均为 “受保人”）免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、罚款和相关的合理自付费用，包括每个相关司法管辖区一名律师（以及因实际或潜在利益冲突而产生的任何此类额外律师）的合理费用、收费和支出，并使每位受保人免受损失对因 (i) 产生的、与之相关的任何方式或由此而导致的任何受保人提出索赔提出或促成提交任何文件，并采取任何其他必要或可取的行动，以维护抵押品留置权的有效性、完善性和优先权，以有利于继任抵押代理人，(ii) 执行继任抵押代理人要求的任何文件，将契约或现有抵押品文件下的前任抵押品代理人的权利和特权转让给继任抵押品代理人，包括但不限于任何融资的执行、交付和备案声明，转让或转让，(iii) 采取任何行动促进向继任抵押代理人转移与契约和现有抵押文件有关的信息，(iv) 前任抵押代理人或其代表履行本协议规定的义务（包括作为本文所述继任抵押代理人的子代理人和受托人的前任抵押代理人）或其遵守继任抵押代理人提供的任何指示，以及 (v) 任何索赔、诉讼、调查或与上述任何事项有关的诉讼；前提是此类损失、索赔、损害赔偿、责任、罚款和相关合理的自付费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决认定此类损失、索赔、损害赔偿、责任、罚款和相关合理的自付费用是由于该受保人的重大过失或故意不当行为造成的，则不得向任何受保人提供此类赔偿。本第9节是对代理条款或本协议第2（c）节中包含的公司和担保人的义务的补充，但不应限制这些义务。
(b)
本公司、每个担保人和地区特此无条件且不可撤销地放弃、释放、宣告无罪并解除其可能对瑞士信贷及其关联公司提出或声称对瑞士信贷及其关联公司提出或声称对瑞士信贷及其关联公司提出的所有索赔、诉讼、留置权、损失、诉讼原因、权利、损害赔偿或费用，或任何种类、性质或性质的费用，无论是已知还是未知、固定或有的（定义见信贷协议）以及他们各自的现任和前任代理人、雇员、高级职员、董事、代表、律师、继任人和受让人（在生效日期之前，瑞士信贷根据契约和现有抵押文件（统称为 “索赔”）作为抵押代理人的表现或与之相关的统称 “已发行方”），包括但不限于瑞士信贷根据本协议辞去抵押代理人的职务，但因任何被发行方的故意不当行为、重大过失或恶意引起的任何索赔除外。公司、每个担保人和地区还同意永远不对任何被释放方提起、提起或起诉任何与上述免除、释放、宣告无罪和解除的索赔有关的任何诉讼、诉讼、索赔或其他诉讼，但因任何被释放方的故意不当行为、重大过失或恶意引起的任何诉讼、诉讼、索赔或其他程序除外。每位获释方均应是本第 9 (b) 条的第三方受益人。
11。
继任者和受让人。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人以及其他有担保方具有约束力，并使其受益，所有担保方均应受万亿.is协议的约束并成为该协议的第三方受益人。
12。
管辖法律。本协议受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释。
13。
放弃陪审团审判。本协议各方特此不可撤销和无条件地放弃陪审团对与本协议有关的任何法律诉讼或诉讼以及其中任何反诉的审判。
14。
以引用方式合并。特此以引用方式纳入第一留置权债权人间协议第1.01（a）、5.02（a）、5.06、5.08（a）、5.08（b）、5.08（b）、5.08（c）、5.08（d）和5.10节的规定，如同在细节上作了全面规定。
15。
同行；电子执行。双方可以签署本协议的任意数量的副本。每份签名的副本均为原件，但所有副本共同代表相同的协议。本协议的任何签名均可通过传真、电子邮件（包括.pdf）或符合《2000 年美国联邦电子签名法》或《纽约电子签名和记录法》或其他传输方法的任何电子签名进行传真、电子邮件（包括.pdf）或任何电子签名交付，且在适用法律允许的最大范围内对所有目的均有效。双方均向其他各方声明并保证，其公司拥有通过电子方式执行本协议的能力和权限，并且该方的组成文件中对此没有任何限制。
16。
完整协议。本协议构成本协议各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代先前与本协议标的有关的任何及所有口头或书面协议和谅解。本协议构成《第一留置权债权人间协议》下的 “担保文件” 和每份契约下的 “票据抵押文件”，定义见每份契约。
17。
修正；豁免。除非根据本协议各方签订的一个或多个书面协议，否则不得终止、放弃、修改或修改本协议及其任何条款。
[签名页如下]
为此，本协议各方已促成本协议自上述首次撰写之日起生效，以昭信守。
CHS/社区卫生系统有限公司
作者：/s/ R. Gabriel Ottinger
姓名：R. 加布里埃尔·奥廷格
职位：高级副总裁兼财务主管
社区卫生系统有限公司
作者：/s/ R. Gabriel Ottinger
姓名：R. 加布里埃尔·奥廷格
职位：高级副总裁兼财务主管
|
|
Affinity 健康系统有限责任公司 |
健康管理普通合伙人有限责任公司 |
亲和医院有限责任公司 |
Hernando HMA, LLC |
伯明翰控股二期有限责任公司 |
HMA 医院控股有限责任公司 |
伯明翰控股有限责任公司 |
HMA 圣罗莎医疗中心有限责任公司 |
布拉夫顿健康系统有限责任公司 |
HMA 服务 GP, LLC |
布兰登 HMA, LLC |
HMA-TRI 控股有限责任公司 |
布尔海德城市医院公司 |
医院管理协会有限责任公司 |
布尔海德市医院投资公司 |
佛罗里达医院管理服务，LP |
坎贝尔县 HMA, LLC |
杰克逊 HMA, LLC |
卡尔斯巴德医疗中心有限责任公司 |
杰斐逊县 HMA, LLC |
卡罗来纳控股有限责任公司 |
凯县医院公司 |
卡罗来纳州合资控股通用有限责任公司 |
俄克拉荷马州凯县医院有限责任公司 |
卡罗来纳州合资控股二号有限责任公司 |
基韦斯特 HMA, LLC |
卡罗来纳州合资控股有限责任公司 |
柯克斯维尔医院有限责任公司 |
佛罗里达州中部 HMA 控股有限责任公司 |
诺克斯医院有限责任公司 |
中央各州 HMA 控股有限责任公司 |
诺克斯维尔 HMA 控股有限责任公司 |
CHS 应收账款融资有限责任公司 |
拉波特健康系统有限责任公司 |
CHSPSC, LLC |
拉波特医院有限责任公司 |
Citrus HMA, LLC |
德克萨斯州拉雷多医院公司，L.P. |
克拉克斯维尔控股有限责任公司 |
拉斯克鲁塞斯医疗中心有限责任公司 |
克利夫兰医院有限责任公司 |
朗维尤诊所运营公司有限责任公司 |
田纳西州克利夫兰医院有限责任公司 |
朗维尤医疗中心，L.P. |
克林顿 HMA, LLC |
朗维尤合并有限责任公司 |
科克县 HMA, LLC |
LRH, LLC |
社区健康投资公司有限责任公司 |
印第安纳州路德教会健康网络有限责任公司 |
CP 医院 GP, LLC |
马歇尔县 HMA, LLC |
CPLP, LLC |
MCSA，L.L.C |
克雷斯特维尤医院有限责任公司 |
诺克斯维尔地铁 HMA, LLC |
克雷斯特伍德医疗保健有限责任公司 |
密西西比州 HMA 控股一号有限责任公司 |
克雷斯特伍德医院有限责任公司 |
密西西比 HMA 控股二期有限责任公司 |
克雷斯特伍德医院有限责任公司 |
莫伯利医院有限责任公司 |
沙漠医院控股有限责任公司 |
那不勒斯 HMA, LLC |
德塔尔医院有限责任公司 |
纳奇兹医院有限责任公司 |
DHFW 控股有限责任公司 |
纳瓦罗医院，L.P. |
杜克斯健康系统有限责任公司 |
纳瓦罗地区有限责任公司 |
佛罗里达州 HMA 控股有限责任公司 |
NC-DSH, LLC |
弗利医院有限责任公司 |
北奥卡鲁萨医疗公司有限责任公司 |
法兰克福健康合作伙伴有限公司 |
阿肯色州西北部医院有限责任公司 |
加兹登地区医疗中心有限责任公司 |
西北医院有限责任公司 |
格兰伯里医院公司 |
西北萨瓦里塔医院有限责任公司 |
Greenbrier VMC, LLC |
NOV 控股有限责任公司 |
GRMC 控股有限责任公司 |
NRH, LLC |
霍尔马克医疗保健公司有限责任公司 |
橡树山医院公司 |
健康管理协会有限责任公司 |
奥罗谷医院有限责任公司 |
健康管理协会，LP |
帕尔默-瓦西拉健康系统有限责任公司 |
健康管理普通合伙人 I, LLC |
波普勒布拉夫地区医疗中心有限责任公司 |
作者：/s/ R. Gabriel Ottinger
姓名：R. 加布里埃尔·奥廷格
职位：高级副总裁兼财务主管
代表上述每位担保人行事
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|
夏洛特港 HMA, LLC |
三合会-埃尔多拉多有限公司 |
蓬塔戈尔达 HMA, LLC |
三联医疗保健有限责任公司 |
QHG 乔治亚控股有限公司 |
三合控股三期有限责任公司 |
布拉夫顿公司有限责任公司的 QHG |
三联控股四号有限责任公司 |
克林顿县公司的 QHG |
Triad Holdings V, LLC |
QHG of Enterprise, Inc. |
内华达三合会控股有限责任公司 |
福雷斯特县公司的 QHG |
阿拉巴马州三合会有限责任公司 |
韦恩堡公司有限责任公司的 QHG |
三合会-纳瓦罗地区医院子公司有限责任公司 |
哈蒂斯堡公司的 QHG |
威尼斯 HMA 有限责任公司 |
Springdale, Inc. 的 QHG |
VHC 医疗有限责任公司 |
朗维尤地区医院有限责任公司 |
维克斯堡医疗保健有限责任公司 |
橡树河医院有限责任公司 |
维多利亚医院有限责任公司 |
河区医疗公司 |
德克萨斯州维多利亚，L.P. |
ROH, LLC |
华沙卫生系统有限责任公司 |
罗斯威尔医院公司 |
韦伯医院公司 |
斯克兰顿控股有限责任公司 |
韦伯医院控股有限责任公司 |
斯克兰顿医院有限责任公司 |
韦斯利健康系统有限责任公司 |
阿肯色州西罗亚斯普林斯医院有限责任公司 |
WHMC, LLC |
西罗亚斯普林斯控股有限责任公司 |
威尔克斯-巴里行为医院有限责任公司 |
东南 HMA 控股有限责任公司 |
威尔克斯-巴里控股有限责任公司 |
佛罗里达州西南部 HMA 控股有限责任公司 |
威尔克斯-巴里医院有限责任公司 |
斯泰茨维尔 HMA, LLC |
伍德兰高地医疗中心有限责任公司 |
田纳西州 HMA 控股有限责任公司 |
伍德沃德健康系统有限责任公司 |
坦尼生控股有限责任公司 |
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作者：/s/ R. Gabriel Ottinger
姓名：R. 加布里埃尔·奥廷格
职位：高级副总裁兼财务主管
代表上述每位担保人行事
地区银行，
作为受托人和授权代表
作者：/s/ 凡妮莎·威廉姆斯
姓名：凡妮莎·威廉姆斯
职位：副总统
瑞士信贷股份公司通过其开曼群岛分行行事，
作为前任抵押代理人
作者：/s/ Vipul Dhadda
姓名：Vipul Dhadda
标题：授权签署人
作者：/s/ 安德鲁·塞尼基
姓名：安德鲁·塞尼基
标题：授权签署人
瑞士信贷股份公司，开曼群岛分行，
作为前任抵押代理人
作者：/s/ Vipul Dhadda
姓名：Vipul Dhadda
标题：授权签署人
作者：/s/ 安德鲁·塞尼基
姓名：安德鲁·塞尼基
标题：授权签署人
美国银行信托公司，全国协会，
作为继任抵押代理人
作者：/s/ 香农·马修斯
姓名：香农·马修斯
职位：助理副总裁
附表 1
契约
1。
截至2019年3月6日，CHS/社区卫生系统公司、其担保方社区卫生系统公司、作为受托人的地区银行和作为抵押代理人的瑞士信贷股份公司签订的契约，涉及2026年到期的8.000％的优先担保票据。
a。
与CHS/社区卫生系统公司于2019年3月31日签订的2026年到期的8.000％优先担保票据相关的第一份补充契约，该契约由CHS/社区卫生系统公司及其担保方、作为受托人的地区银行和作为抵押代理人的瑞士信贷股份公司共同签发。
b。
与CHS/社区卫生系统公司于2019年7月1日签订的2026年到期的8.000％优先担保票据相关的第二份补充契约，该契约由CHS/社区卫生系统公司及其担保方、作为受托人的地区银行和作为抵押代理人的瑞士信贷股份公司共同签发。
c。
与CHS/社区卫生系统公司于2019年9月27日签订的2026年到期的8.000％优先担保票据相关的第三份补充契约，该契约由CHS/社区卫生系统公司及其担保方、作为受托人的地区银行和作为抵押代理人的瑞士信贷股份公司签发。
d。
与CHS/社区卫生系统公司、其担保方社区卫生系统公司、作为受托人的地区银行和作为抵押代理人的瑞士信贷股份公司于2019年11月19日签订的2026年到期的8.000％优先担保票据相关的补充契约。
e。
与CHS/社区卫生系统公司于2020年3月27日签订的2026年到期的8.000％优先担保票据相关的第五份补充契约，该契约由CHS/社区卫生系统公司及其担保方、作为受托人的地区银行和作为抵押代理人的瑞士信贷股份公司签发。
f。
与CHS/社区卫生系统公司于2020年12月11日签订的截至2020年12月11日到期的8.000％优先担保票据相关的第六份补充契约，该契约由CHS/社区卫生系统公司、作为受托人的地区银行和作为抵押代理人的瑞士信贷股份公司共同签发。
g。
与CHS/社区卫生系统公司于2023年11月13日签订的2026年到期的8.000％优先担保票据相关的第七份补充契约，该契约由CHS/社区卫生系统公司及其担保方、作为受托人的地区银行和作为抵押代理人的瑞士信贷股份公司共同签发。
2。
截至2019年11月19日的契约，由CHS/社区卫生系统有限公司、其担保方社区卫生系统公司、作为受托人的地区银行和作为抵押代理人的瑞士信贷股份公司签订，涉及2027年到期的8.000％的优先担保票据。
a。
与CHS/社区卫生系统公司于2020年3月27日签订的2027年到期的8.000％优先担保票据相关的第一份补充契约，该契约由CHS/社区卫生系统公司及其担保方、作为受托人的地区银行和作为抵押代理人的瑞士信贷股份公司签发。
b。
与CHS/社区卫生系统公司于2020年12月11日签订的2027年到期的8.000％优先担保票据相关的第二份补充契约，该契约由CHS/社区卫生系统公司及其担保方、作为受托人的地区银行和作为抵押代理人的瑞士信贷股份公司共同签发。
c。
与CHS/Community Health Systems, Inc.截至2023年11月13日于2027年到期的8.000％优先担保票据相关的第三份补充契约，该契约由CHS/社区卫生系统公司及其担保方、作为受托人的地区银行和作为抵押代理人的瑞士信贷股份公司共同签订的第三份补充契约
3.
截至2020年12月28日的契约，由CHS/社区卫生系统有限公司、其担保方社区卫生系统公司、作为受托人的地区银行和作为抵押代理人的瑞士信贷股份公司签订，涉及2027年到期的5.625％的优先担保票据。
a。
与CHS/社区健康系统公司于2023年11月13日签订的2027年到期的5.625％优先担保票据相关的第一份补充契约，该契约由CHS/社区卫生系统公司及其担保方、作为受托人的地区银行和作为抵押代理人的瑞士信贷股份公司共同签订。
4。
截至2020年12月28日的契约，由CHS/社区卫生系统有限公司、其担保方社区卫生系统公司、作为受托人的地区银行和作为抵押代理人的瑞士信贷股份公司签订，涉及2029年到期的6.000％的优先担保票据。
a。
与CHS/社区卫生系统公司于2023年11月13日签订的2029年到期的6.000％优先担保票据相关的第一份补充契约，该契约由CHS/社区卫生系统公司及其担保方、作为受托人的地区银行和作为抵押代理人的瑞士信贷股份公司共同签发。
5。
契约于2021年2月9日签订，由CHS/社区卫生系统有限公司、其担保方社区卫生系统公司、作为受托人的地区银行和作为抵押代理人的瑞士信贷股份公司签订，涉及2031年到期的4.750％的优先担保票据。
a。
与CHS/社区健康系统公司于2023年11月13日签订的截至2023年11月13日到期的4.750％优先担保票据的第一份补充契约，该契约由CHS/社区卫生系统公司、作为受托人的地区银行和作为抵押代理人的瑞士信贷股份公司共同签发。
6。
契约签订于2022年2月4日，由CHS/社区健康系统有限公司、其担保方社区卫生系统公司、作为受托人的地区银行和作为抵押代理人的瑞士信贷股份公司签订，涉及2030年到期的5.250％的优先担保票据。
a。
与CHS/社区卫生系统公司截至2023年11月13日到期的2030年到期的5.250％优先担保票据相关的第一份补充契约，该契约由CHS/社区卫生系统公司及其担保方、作为受托人的地区银行和作为抵押代理人的瑞士信贷股份公司共同签订。
7。
契约于2023年12月22日签订，由CHS/社区卫生系统有限公司、其担保方社区卫生系统公司、作为受托人的地区银行和作为抵押代理人的瑞士信贷股份公司签订，涉及2032年到期的10.875％的优先担保票据。
附表 2
继任抵押代理人通知信息
美国银行信托公司、全国协会
收件人：全球企业信托服务
华尔街 100 号，600 号套房
纽约州纽约 10005
电子邮件：Shannon.matthews@usbank.com
附表 3
现有抵押文件
债权人间协议
1。
第一份留置权债权人间协议签订于2012年8月17日，由瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为抵押代理人和授权代表，地区银行作为受托人和授权代表，以及不时增加授权代表。
2。
第二份经修订和重述的ABL债权人间协议的日期为2022年2月4日，北美摩根大通银行作为ABL代理人（定义见其中），瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为高级优先抵押品代理人（定义见其中），地区银行作为其中确定的几张有担保票据的受托人，以及次级优先抵押品代理人（定义见其中）、CHS/社区卫生系统公司，.、社区卫生系统公司、CHS/Community Health Systems, Inc. 的子公司及其不时的一方以及每位附加代理人(如其中所定义) 不时成为其当事方.
3.
修订和重述了CHS/社区卫生系统有限公司、CHS/社区卫生系统公司、CHS/Community Health Systems, Inc.的子公司、作为初始次级优先抵押代理人的地区银行（定义见其中）、瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为初始高级优先抵押代理人（定义见其中）之间的高级-初级留置权债权人间协议，日期为2022年2月4日不时添加其他代理人（定义见其中）。
担保和抵押协议
4。
第二份经修订和重述的担保和抵押协议，日期为2019年11月19日，由社区卫生系统公司、CHS/社区卫生系统有限公司、其中认定为担保人的CHS/社区卫生系统公司的某些子公司以及瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为抵押代理人签订的第二份经修订和重述的担保和抵押协议。
《统一商法典》融资声明
5。
本文附件 A 中描述的每份 UCC-1 融资声明。
知识产权担保协议（版权）
6。
CHS/Community Health Systems, Inc.与作为抵押代理人的瑞士信贷股份公司开曼群岛分行于2019年3月6日签订的截至2019年3月6日的版权担保协议，记录在第9961卷文件中。编号 072。
7。
作为抵押代理人的CHS/Community Health Systems, Inc.、CHSPSC, LLC和瑞士信贷股份公司开曼群岛分行于2019年11月19日签订的版权担保协议（与2026年到期的8.000％的优先担保票据有关签订），于2019年11月19日记录在第9968卷Doc中。编号 274。
8。
作为抵押代理人的CHS/Community Health Systems, Inc.、CHSPSC, LLC和瑞士信贷股份公司开曼群岛分行于2019年11月19日签订的版权担保协议（与2027年到期的8.000％的优先担保票据有关签订），于2019年11月20日记录在第9968卷Doc中。编号 276。
9。
作为抵押代理人的CHS/Community Health Systems, Inc.、CHSPSC, LLC和瑞士信贷股份公司开曼群岛分行于2020年12月28日签订的版权担保协议，记录于2020年12月28日第9975卷Doc。编号 346。
10。
作为抵押代理人的CHS/Community Health Systems, Inc.、CHSPSC, LLC和瑞士信贷股份公司开曼群岛分行于2021年2月9日签订的版权担保协议，于2021年2月9日记录在第9976卷文件中。编号 162。
11。
作为抵押代理人的CHS/Community Health Systems, Inc.、CHSPSC, LLC和瑞士信贷股份公司开曼群岛分行于2022年2月4日签订的截至2022年2月4日的版权担保协议，记录在第15005卷文件中。编号 668。
12。
作为抵押代理人的CHS/Community Health Systems, Inc.、CHSPSC, LLC和瑞士信贷股份公司开曼群岛分行于2023年12月22日签订的截至2023年12月22日的版权担保协议，载于第15020卷Doc。编号 937。
知识产权担保协议（商标）
13。
作为抵押代理人的CHS/Community Health Systems, Inc.、Triad Healthcare, LLC和瑞士信贷股份公司开曼群岛分行于2019年3月6日签订的商标担保协议，于2019年3月6日在Reel/Frame 6582/0958上记录。
14。
CHS/Community Health Systems, Inc.、Triad Healthcare, LLC、CHSPSC, LLC和瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为抵押代理人（与2026年到期的8.000％的优先担保票据有关签订）签订的商标担保协议，于2019年11月19日记录在Reel/Frame 6799/0109上。
15。
CHS/Community Health Systems, Inc.、Triad Healthcare, LLC、CHSPSC, LLC和瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为抵押代理人（与2027年到期的8.000％优先担保票据有关签订）于2019年11月19日签订的商标担保协议，于2019年11月19日记录在Reel/Frame 6799/0100。
16。
作为抵押代理人的CHS/Community Health Systems, Inc.、CHSPSC, LLC和瑞士信贷股份公司开曼群岛分行于2020年12月28日签订的商标担保协议，于2020年12月28日记录在Reel/Frame 7147/0592。
17。
作为抵押代理人的CHS/Community Health Systems, Inc.、CHSPSC, LLC和瑞士信贷股份公司开曼群岛分行于2021年2月9日签订的商标担保协议，于2021年2月9日记录在Reel/Frame 7185/0123上。
18。
作为抵押代理人的CHS/Community Health Systems, Inc.、CHSPSC, LLC和瑞士信贷股份公司开曼群岛分行于2022年2月4日签订的商标担保协议，于2022年2月4日记录在Reel/Frame 7622/0250。
19。
作为抵押代理人的CHS/Community Health Systems, Inc.、CHSPSC, LLC和瑞士信贷股份公司开曼群岛分行于2023年12月22日签订的商标担保协议，记录于2023年12月22日的Reel/Frame 8298/0244。
抵押贷款和信托契约
20。
本文件附件b中描述的每项抵押贷款和信托契约。
附表 3 附件 A
《统一商法典》融资声明
已向抵押代理人存档
附表 3 附件 b
抵押贷款和信托契约
已向抵押代理人存档