美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 10-K
[X] 根据《公约》第13或15(D)条提交的年度报告
1934年证券交易法
截至2020年12月31日的财年
或
[] 根据《公约》第13或15(D)节提交的过渡报告
1934年证券交易法
对于 ,过渡期从_
佣金 文件编号001-32146
文档 安全系统公司
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
纽约 纽约 | 16-1229730 | |
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(税务局雇主 标识 编号) |
6 Framark Drive
维克多, 纽约14564
(主要执行机构地址 )
(585)
325-3610 |
(注册人电话号码 ,含区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券 :
每节课的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
普通股 ,每股票面价值0.02美元 | 决策支持系统 | 纽约证券交易所 美国有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券 :无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示 。是[] 否[X]
如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告,请用复选标记表示 。是[] 否[X]
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告, 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是的[]
用复选标记表示注册人是否已在 前12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定需要提交的每个交互数据文件。是[X]不是的[]
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件管理器[] | 加速 文件管理器[] |
非加速 文件管理器[x] | 较小的 报告公司[x] |
新兴 成长型公司[] |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期,以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]
用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。是[]不是[X]
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(根据该法第12b-2条的定义)。是[]不是[X]
根据纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American LLC Exchange)2020年6月30日的报告,注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为18,119,034美元,根据 普通股上次出售的价格计算。
截至2021年3月16日,注册人发行的普通股数量为27,670,125股。
通过引用合并的文档
没有。
文档 安全系统公司&子公司
目录表
第 部分I | ||
项目 1 | 生意场 | 3 |
项目 1A | 风险 因素 | 13 |
项目 1B | 未解决的 员工意见 | 20 |
项目 2 | 特性 | 20 |
项目 3 | 法律程序 | 20 |
项目 4 | 矿山 安全信息披露 | 20 |
第 第二部分 | ||
项目 5 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 20 |
项目 6 | 已选择 财务数据 | 21 |
项目 7 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 22 |
项目 7A | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 |
项目 8 | 财务 报表和补充数据 | 29 |
项目 9 | 会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧 | 68 |
项目 9A | 控制 和程序 | 68 |
项目 9B | 其他 信息 | 69 |
第 第三部分 | ||
项目 10 | 董事、高管和公司治理 | 70 |
项目 11 | 高管 薪酬 | 77 |
项目 12 | 安全 某些受益所有者和管理层的所有权以及相关股东事项 | 80 |
项目 13 | 某些 关系和相关交易,以及董事独立性 | 84 |
项目 14 | 委托人 会计师费用和服务 | 87 |
第 第四部分 | ||
项目 15 | 展品 和财务报表明细表 | 88 |
项目 16 | 表格 10-K摘要 | 89 |
签名 | 90 |
2 |
第 部分I
项目 1-业务
概述
Document Security Systems,Inc.(连同其合并子公司(除非上下文另有要求),在此称为“Document Security Systems”、“DSS”、“We”、“Our”或“Company”) 目前运营着九个不同的业务线,这些业务线主要位于北美和亚洲。这九个部门 是:
1. | 直接 营销/在线销售组, | |
2. | Premier 包装, | |
3. | 数字 组, | |
4. | IP 技术, | |
5. | 生物健康 集团, | |
6. | 证券 和金融科技集团, | |
7. | 能源 集团, | |
8. | 安全的 生活,以及 | |
9. | 区块链 技术 |
这些业务线中的每一个都处于不同的发展、增长和创收阶段。由于这些不同程度的业务周期增长 ,包括收购的收入和资产的规模,公司目前只报告其中四个运营部门的财务报告 。
1. | 直接 营销/在线销售组, | |
2. | Premier 包装, | |
3. | 数字 组,以及 | |
4. | IP 技术 |
随着 其他部门的增长并开始产生可观的收入,这些运营部门将被添加到我们的财务细分 报告中。
我们的 部门、它们的业务线、子公司和运营区域:
1. | 直接 营销/在线销售小组:(“直接”或“DM”)由控股公司领导,分散 共享系统,Inc.(“分散”,该小组提供服务,以协助公司在点对点分散共享市场的新兴增长 零工商业模式。Direct专门通过其子公司和合作伙伴网络营销和分销其 产品和服务,将流行的零工经济营销策略用作 直销的一种形式。直销产品包括在北美、亚太地区和东欧销售的营养和个人护理产品。在过去12个月中,Direct在这个市场上进行了大量投资 以获取营销软件、产品机会和运营能力。此外,它 还收购并发展了一支独立的承包商销售队伍。它还对 其他直销公司进行了大量投资,包括与共享服务全球公司(OTCQB: SHRG)(“共享服务”或“SHRG”)的投资和合作,截至2020年底,分散拥有约32%的共享服务流通股 。目前,Direct和SHRG在美国、加拿大、香港、新加坡、韩国、澳大利亚、新西兰、马来西亚和新加坡设有办事处,每月还会增加办事处或分支机构 。分散共享系统的使命是成为领先的直销平台,培训、发展 ,并在全球范围内赋予领导者权力,以实现最大的人力和经济潜力。 |
2. | Premier 包装:(“Premier”)公司的包装和安全印刷组由纽约的全资子公司Premier Packaging Corporation协调。Premier在纸板折叠纸盒、智能包装和文档安全打印市场开展业务。它营销、制造和销售邮筒、照片袖子、复杂的定制折叠纸盒和复杂的三维直邮解决方案。这些产品旨在提供功能性和适销性 同时还提供防伪功能。Premier目前位于纽约州维克多,服务于美国市场。 |
3. | Digital 集团:(“Digital”)Digital在全球范围内研究、开发、营销和销售公司的数字产品。 作为品牌认证服务的行业领先者,我们的解决方案利用功能性防伪功能和 尖端技术来满足商业和消费产品对品牌、智能包装和营销的需求。 Digital的主要产品是AuthentiGuard®,这是一款品牌认证应用程序,将公司的 防伪技术与基于专有数字数据安全的解决方案相结合。Digital Group总部位于纽约州罗切斯特,但在香港也设有办事处和员工。 |
4. | IP 技术管理:(“IP”或“DSS TM”)DSS TM管理、许可和收购知识产权资产,以便通过各种增值计划将这些资产货币化,这些计划包括但不限于专利技术的开发和商业化投资、许可、战略合作伙伴关系、 和商业诉讼。DSS TM目前的总部设在得克萨斯州休斯顿。 |
5. | BioHealth 集团:(“BioHealth”)BioHealth Group是我们的业务线,旨在投资或收购 生物健康和生物医学领域的公司,包括专注于推进药物发现和预防、抑制、 和治疗神经、肿瘤和免疫相关疾病的业务。该部门还在发展露天防御计划, 以遏制结核病和流感等空气传播传染病的传播。生物健康集团还瞄准了 未得到满足的紧急医疗需求。该集团的资产由控股公司DSS BioHealth Security,Inc.管理,其子公司 目前总部设在纽约州罗切斯特。该组织在佛罗里达州的温特黑文也有一个研究设施。 |
3 |
6. | 证券 和金融科技集团:(“证券”)证券成立的目的是开发和/或收购证券交易和/或基金管理领域的资产和投资 。此外,证券公司与另类交易系统领域公认的全球领先者 合作,打算在美国拥有并运营一个或多个垂直数字资产交易所 ,通过使用区块链技术的数字资产交易平台,进行证券、标记化资产、公用事业令牌、稳定货币和加密货币的交易。此部分的服务范围计划包括资产发行和配置(证券 和加密货币)、在一级市场上市的FPO、IPO、ITO、PPO、STO和UTO、资产数字化/令牌化(证券、 货币和加密货币)以及数字资产(证券和加密货币)在二级市场的上市和交易。该集团由其控股公司DSS Securities,Inc.(“DSS Securities”)领导,目前总部位于德克萨斯州休斯敦。 |
7. | 能源 集团:(“Alset Energy”)成立该集团是为了帮助引领公司清洁能源的未来 ,重点放在环境责任和可持续发展措施上。这家 集团的控股公司Alset Energy,Inc.最近组织全资子公司Alset Solar,Inc.寻求公用事业规模的太阳能发电场,为美国地区性电网提供服务,并为未得到充分利用的物业提供小型微电网以提供独立能源。但除了太阳能农场和大型太阳能电池库外,阿尔塞特能源还将寻找其他替代能源的投资和开发机会。我们的目标是成为缓解气候变化负面影响的强大力量,减少空气污染,扩大所有人获得清洁能源的机会,同时为全球经济福祉做出贡献。Alset Energy 目前总部位于得克萨斯州休斯顿,并在美国阳光地带地区寻找市场机会,但特别是在得克萨斯州、亚利桑那州、新墨西哥州和佛罗里达州。 |
8. | Secure 生活:(“Secure Living”),Secure Living制定了一个完全可持续、安全和健康的居住社区计划 住宅融合了先进技术、能源效率和高质量的生活环境 用于新建和翻新单户和多户住宅。Secure Living目前正在与几个土地开发合作伙伴 合作,开发完全可持续、健康的独栋住宅小区。Secure Living目前总部位于德克萨斯州休斯顿。 |
9. | 区块链 技术:(“Blockchain”)区块链专门为全球市场的供应链物流和网络证券 跟踪和追踪解决方案开发区块链安全技术。DSS区块链 利用DSS在AuthentiChain©中及早上市的反伪造历史,保护 行业的资产,使产品开发人员、制造商、投资者和消费者受益。AuthentiChain©可用于 分散分类帐、帮助稳定令牌经济、保护加密货币不被伪造,以及保护可转让的法律文档和安全交易。 |
以下 汇总了自2020年1月以来DSS报告的几笔交易和投资,这些交易和投资确认了这些业务线的积极进展和 投资:
于2020年3月3日,本公司透过其附属公司DSS Securities Inc.与LiquidValue Asset Management Pte Ltd.、AMRE Asset Management,Inc.及American Medical REIT Inc.订立股份认购协议及贷款安排,收购AMRE Asset Management,Inc.(“AAMI”)52.5%的控股权,后者目前持有American Medical REIT Inc.(“AMRE”)93%的股权。
AAMI 是一家房地产投资信托(REIT)管理公司,为AMRE设定战略愿景并制定投资 战略。它管理房地产投资信托基金的资产和负债,并根据投资策略就收购和撤资向AMRE提供建议。American Medical REIT,Inc.是马里兰州的一家公司,成立的目的是 从在二级和三级市场占有主导市场份额的领先临床运营商手中收购医院和其他急性或急性后护理中心,并以三重网租赁的方式将每个物业租赁给单一运营商。AMRE成立 是为了发起、收购和租赁以信用为中心的特许医疗房地产投资组合。AMRE计划在联邦所得税方面获得房地产投资信托的资格,这将为AMRE的投资者提供直接 拥有A级许可医疗房地产的机会。截至2020年12月31日,尚未产生任何收入。
4 |
于2020年8月21日,本公司根据本公司、DSS BioHealth Security,Inc.、Alset International Limited(前称新加坡电子发展有限公司)及Global Biomedical Pte Ltd.(“GBM”)之间的换股协议,完成对Impact Biomedical,Inc.(“Impact Biomedical”)(“Impact Biomedical”)的收购,该协议已获本公司股东 批准 (“换股协议”)。根据联交所条款,本公司发行了483,334股本公司 普通股,每股票面价值0.02美元,名义价值为每股6.48美元,以及本公司A系列可转换优先股(“A系列优先股”)的46,868股新发行股票。作为换股的结果,Impact BioMedical 现在是DSS BioHealth的全资子公司(见附注4)。
Impact 生物医学致力于利用其科学技术和知识产权为困扰生物医学领域数十年的问题提供解决方案。通过利用合作伙伴的科学专业知识,Impact Biological 在神经、肿瘤和免疫相关疾病的研发(R&D)、药物发现和开发方面进行了协调一致的努力,以预防、抑制和治疗与神经、肿瘤和免疫相关的疾病。
2020年8月,DSS证券成立了一家公司合资企业,成立并运营一家房地产产权代理公司,名称为Alset Title Company,Inc.,Inc.,是德克萨斯州的一家公司(“ATC”)的旗帜。DSS证券拥有该合资公司70%的股份,另外两名股东是州申请和许可过程所需的律师。
2020年10月7日,DSS证券参与了马里兰州公司Presidio Property Trust,Inc.的首次公开募股(IPO),该公司主要投资于美国各地的商业物业,如写字楼、工业和零售物业,以及住宅 。作为此次发行的一部分,我们以每股5美元的价格购买了200,000股Presidio的A系列普通股,总收购价为1,000,000美元。
从2020年12月9日起,Impact Biopedical与专注于生产天然益生菌的BioMed Technologies Asia Pacific Holdings Limited(“BioMed”)签订独家经销协议。根据本分销协议的条款,Impact Biolical将直接向经销商营销、广告、促销、分销和销售某些BioMed产品。Impact Biological将经销的产品包括BioMed的PGut Premium ProBioticsTM、PGut AllEnergy ProBioticsTM、PGut SupremeSlim ProBioticsTM、PGut Kids ProBioticsTM和PGut Baby ProBioticsTM。根据为期十年的经销协议条款,Impact 生物医药公司将拥有在美国、加拿大、新加坡、马来西亚和韩国独家经销产品的权利,在所有其他国家/地区拥有非独家经销权。
2021年2月8日,DSS证券宣布,它与Coinstreet Partners(“Coinstreet”)、 一家全球分散式数字投资银行集团和数字资产金融服务公司以及GSX集团(“GSX”)成立了一家合资公司(“JV”), 使用其专有区块链解决方案 为代币证券的发行、交易和结算提供全球数字交易生态系统。合资企业利用各自领域三家主要领导者的运营优势和资产,结合传统资本 市场经验、金融科技创新以及来自北美、欧洲和亚洲三大洲的业务网络, 利用独特的数字资产机会。合资公司报告称,它打算首先在美国申请数字证券交易所牌照 。展望未来,这家合资公司将成为构建和运营数字证券交易所的主要运营公司, 利用GSX STAC区块链技术,为该行业的企业发行人和投资者提供服务。
2021年2月25日,DSS证券宣布收购Westpark Capital,Inc.(“Westpark”)的股权 并投资BMI Capital International LLC(“BMICI”)。DSS证券执行了两项独立的交易, 旨在通过签署具有约束力的票据和证券交易所意向书,拥有Westpark已发行和流通股的7.5%,并通过购买协议收购BMICI 24.9%的股份,以扩大证券部门。Westpark是一家提供全方位服务的投资银行和证券经纪公司,为全球私人和上市公司以及个人和机构投资者提供服务。BMI是一家专门从事企业融资咨询、股权融资和风险投资服务的民营投资银行,为上市公司提供全球“一站式”企业咨询。从企业财务到专业估值、企业沟通到活动管理,以及美国、香港、 新加坡、台湾、日本、加拿大和澳大利亚的BMICI服务公司。
2021年3月1日,分散共享系统公司宣布增加对共享服务全球公司的投资,该公司是一家上市公司,致力于通过收购和开发创新公司、 产品和直销行业的技术,通过3000万美元的可转换本票实现股东价值最大化。分散化的 融资是作为一项投资进行的,这将有助于加快共享服务的销售和增长,以及国际扩张。 预计这样的资本储备将有助于在未来两年内使共享服务在全球市场上占据主导地位。据报道,这笔3,000万美元的新投资将有可能成倍增加共享服务销售渠道,大幅扩大其产品组合,并定位共享服务,以利用整合 和积累其他直销公司的机会。在联合声明中,共享服务公司报告说,额外的 资金现在将使其能够加快全球扩张,直接专注于亚洲市场,特别是在韩国、日本、中国香港、中国大陆、新加坡、台湾、泰国、马来西亚和菲律宾等国家 。公告还 指出,在本次可转换本票投资之前,DSS拥有共享服务37%的流通股, 在截至2020年9月30日的12个月内,共享服务创造了9840万美元的收入和560万美元的净收入。
2021年3月15日,本公司通过其子公司DSS Biobedical International,Inc.与Vivacitas Oncology Inc.(“Vivacitas”)签订了股票购买 协议(“该协议”),以每股1.00美元的价格购买500,000股其普通股,并有权以每股1.00美元的价格额外购买1,500,000股普通股。 该公司于2021年3月15日通过其子公司DSS Biobedical International,Inc.与Vivacitas Oncology Inc.(“Vivacitas”)签订了股票购买 协议(“该协议”),以每股1.00美元的价格购买500,000股其普通股。此外,根据协议条款,本公司将获分配Vival itas董事会的两个席位。2021年3月18日,本公司与Alset Ehome International,Inc.(“卖方”)间接 卖方的全资子公司Impact Oncology Pte Ltd签订协议,以2,480,000美元的收购价实际购买Vivacitas普通股2,480,000股的所有权。该协议包括额外购买250,000股普通股的选择权 。由于这两笔交易分别于2021年3月21日和2021年3月29日完成, 本公司拥有Vivacitas约10.2%的股权。
报告 操作部门:
正如我们上面报告的 ,我们只报告了四个运营部门的财务运营结果,我们相信,随着新业务的发展,这些部门肯定会 增加和过渡。但是,我们在2020年报告的四个业务线 如下:
Premier 包装-以Premier Packaging Corporation(一家纽约公司)的名义运营,生产定制消费包装 ,服务于制药、保健品、饮料、特色食品、照片包装和直销等行业的客户 。该集团还为最终用户客户提供主动、智能的包装和文档安全打印服务 ,并为我们的技术许可证持有人提供技术支持。该部门生产各种印刷材料,如折叠纸箱和纸板包装、安全纸、生命记录、处方纸、出生证明、收据、身份证明材料、娱乐票、安全优惠券和部件跟踪表。该部门还为我们正在进行的安全打印和相关技术的研发提供资源和生产设备 。
数字 集团-该部门在全球范围内研究、开发、营销和销售公司的数字产品,包括和 主要是我们的AuthentiGuard®产品,这是一款将公司的防伪技术与基于数字数据安全的专有解决方案相结合的品牌认证应用和消费者参与产品。AuthentiGuard® 产品允许我们的客户使用传统的打印方法实施安全标记,该打印方法是防复制和防伪的 ,并且可以使用智能手机和其他数字图像捕获设备读取和记录,该 客户的供应商、现场人员和客户可以在其全球产品供应和分销链中使用这些设备。
IP 技术-自2013年收购以来,DSS Technology Management Inc.的主要任务一直是通过商业诉讼和许可将其 各种专利组合货币化。除了对其社交网络相关专利的投资 ,我们在专利货币化计划方面一直与各种第三方融资集团合作。 正如管理层在2019年股东大会上宣布的那样,管理层打算淡化并最终结束这一业务 。管理层报告说,虽然它将继续主张和捍卫现有专利,并在发现潜在侵权行为时将其收入囊中 ,但它并不打算寻找新的专利组合。正如2020年财务报告所证实的那样,管理层 实施了业务计划IP,目前专注于管理剩余的两个专利组合。
直接 营销/在线销售组- 直销或网络营销旨在通过独立分销商将产品或服务直接 销售给公众,而不是通过传统零售渠道销售。我们相信,在现在流行的“零工经济”中,这项业务 具有巨大的增长潜力。根据公司的战略业务 计划和愿景,我们已进入直销或网络营销行业,并计划利用该行业存在的机遇 。我们正在与现有的直销公司建立合作伙伴关系,以进入美国、加拿大、 亚洲和环太平洋市场。此外,我们已经和/或正在获得各种国内和国际运营许可证 ,以进一步推动这一部门的发展。此外,我们还开发或采购了产品许可证、配方、销售网络、 专利、网站和其他资源,以帮助我们加快该产品线的销售和创收计划, 我们还推出了HWHGIG和HWH Marketplace直销平台。
5 |
2019-2020 战略业务计划及其2021年进展:
2019年11月,管理层宣布,公司2019年至2020年的战略业务计划是通过 专注于通过(I)退出不盈利的业务线,(Ii)投资并重振公司的核心业务,(Iii)提高营收和净利润率,(Iv)控制成本和(V)创建新的长期可扩展的经常性收入流来加强公司的活力。为了实现这些目标,管理层宣布将通过以下方式执行战略计划:
退出 无利可图的业务线:
2019年,该公司拥有4个业务线:Premier Packaging、Digital Group、IP Technology和DSS Plastic Print。当时,只有Premier Packaging部门产生了经常性收入和正现金流,年收入为1,350万美元 ,净息税前利润约为742,000美元。相反,其他3个业务部门亏损约1,348,000美元,其中IP技术部门亏损475,000美元,DSS塑料印刷部门亏损294,000美元。为了保持资本 并防止现金进一步流失,决定退出这两个业务线,无论是通过出售、清盘、关闭,还是通过 不再在这一领域寻求商机。
缩减IP盈利计划 :
自从 于2013年7月进入知识产权货币化业务以来,我们已投入大量资金和资源 购买、维护和实施我们的专利。我们还投入大量资源研发内部生成的知识产权,供我们自己使用,和/或用于潜在的盈利许可机会。
然而,为专利池提供资金的成本 ,包括专利维护费、诉讼(法律顾问、证据开示、顾问、专家 证人和差旅费用)以及与知识产权业务相关的管理费用,给 公司带来了巨大的财务压力。2019年,我们的企业每月现金消耗超过约200,000美元,主要原因是与知识产权货币化业务相关的经常性成本 ,这减少了我们其他业务以及我们自己的专利研发项目的资源 。此外,由于相关知识产权法律成本是在发生的年度内支出的,没有相应的 收入产生,因此对公司的财务影响导致我们每年例行报告营业收入为负。 此外,由于知识产权货币化项目的资本需求很高,公司没有资金对DSS专利的潜在主要侵权者提起 和持续知识产权诉讼。
此外, 由于几项法院裁决和法律变更,自我们进入该行业以来,美国的专利法发生了重大变化 。因此,对于DSS 和其他专利持有者来说,专利的实施成本更高,难度也更大,诉讼胜诉的可能性也大大降低。此外,根据 涉及的知识产权类型和被指控的专利侵权者,法律执行和追回过程可能需要 五年或更长时间才能开庭审理。例如,我们之前披露的苹果诉讼 在此进行了更详细的描述,它是在2013年9月发起的,计划在2020年2月下旬开庭审理,时间大约为6年半。
由于对知识产权货币化计划进行了大量的财务、营运资金和资源分配,我们对该计划进行了 严格审查。我们检查了与这一业务线运营相关的所有要素和因素,包括 我们在专利库存中持有的内容、该专利组合的潜力、这些专利货币化所涉及的时间表、 维持专利货币化的资金成本以及成功货币化的可能性。作为 广泛审查的结果,我们确定,淡化并最终退出知识产权货币化业务线符合DSS及其股东的最佳利益。
在 2020年,管理层停止在该业务领域进行任何进一步的专利收购,更重要的是,能够 与贷款人、律师和其他专业人员重新谈判之前的所有合同,以消除该部门的大部分(如果不是全部)历史损失和现金消耗。我们将继续管理现有的专利组合,并努力 最大化这些资产。在这些悬而未决的问题结束后,我们打算结束这一业务。
剥离DSS塑料 :
在 2020年,我们还做出了剥离DSS塑料集团的决定。DSS塑料集团生产叠层和表面印刷的卡片,包括磁条、条形码、全息图、签名板、隐形墨水、微细印刷、生物识别、 射频识别(RFID),以及用于打印的塑料文档(如身份证、活动徽章和驾照)的水印 。由于塑料印刷业务持续的历史下降趋势,主要是由于主要来自中国的国际竞争造成的利润率恶化,以及这家总部位于旧金山的公司运营成本上升, 计划进行长期的重大重组和重组,以使公司恢复盈利。但新冠肺炎大流行的影响以及由此导致的经济停摆对收入产生了重大影响。Covid的影响,加上塑料卡行业被面部识别、数字许可证和个人手机识别所取代的长期负面趋势 ,迫使我们在2020年加快并最终剥离这项业务
2020年8月,公司将DSS Plastic Group的主要资产在成交时以683,000美元出售给Bristol Graphics的一家子公司, 并支付了517,000美元的应急付款(收益支出),这笔钱可能会在接下来的12个月内赚取,其中390,000美元在2020年确认。该部门的剩余资产和 是位于加利福尼亚州布里斯班的租赁空间。我们正在转租该设施 ,预计将在2个月内完成交易钕我们预计本季度将免除公司的后续租赁责任 ,此后预计将最终关闭。
6 |
重振公司核心业务 :
在 2018年,Premier Packaging和Digital Group合计占公司营业收入的78%。但是 虽然这两个业务线占据了公司营业收入的最大份额,但它们是以最低的营销和运营预算 这样做的,而在Premier Packaging的情况下,设备陈旧陈旧,剩余寿命有限 。管理层审查了Premier Packaging和Digital Group的业务线,认为这两家公司的核心业务都很稳健,DSS在这两家公司都拥有利基市场和/或增长机会,而且可以通过额外的投资和变革实现长期盈利 。2020年,管理层进行了重大调整,以恢复和提高这两个部门的 生产率和运营收入。
2018年,Premier Packaging 和Digital合计实现营业收入14,500,000美元,分别为12,957,000美元和1,543,000美元,约占公司当年营业收入的78%。2019年,经过最初的振兴努力,运营收入合计增长了5%,在2020年,在对其两个最大客户的销售额分别减少26%之后,这两个部门报告了 1530万美元的收入,这段时期的经济受到了严重的流行病影响。
大幅 降低公司管理费用和现金消耗:
自2019年春季以来,我们通过取消不必要的管理层和 多余的运营费用,以及重新谈判供应商合同,减少了公司每月的现金消耗。我们的目标过去是,现在也是,通过一系列持续的新管理 计划,继续降低管理费用、冗余、提高运营效率并减少现金消耗。
实施 业务多元化计划:
2019年战略业务计划中最重要的举措之一是实现公司运营收入多元化的目标和承诺 。管理层认为,必须将公司的收入转变为新的业务线,以产生 可扩展且可重复出现的收入,最好是以指数级和新兴增长的业务机会。为实现这一目标, 管理层寻求收购、投资或启动符合这一标准的新业务线。我们还计划向现有业务线添加 其他产品,以便现有业务可以进一步过渡到可扩展的重现收入流 。
为了 该计划,该公司于2019年在生物健康、直销、区块链和证券交易领域收购、投资或启动了 新业务。2020年,公司在以下新业务线上进行了大量投资 :
DSS BioHealth Security,Inc.该业务线主要涉及生物医疗领域,包括 投资拥有生物医疗知识产权和/或拥有或正在获得生物医疗和安全产品、技术或企业的战略联盟、合作伙伴关系、 和分销权的公司。这个新部门还成立了 ,以寻找投资和增长机会,以开展露天防御活动,这些活动旨在遏制结核病和流感等空气传播传染病在开阔地区的传播,并寻求对各种癌症的肿瘤学治疗 进行投资。
在 2019年,公司通过近5000万美元的全股票收购收购了Impact Biopedical,Inc.,从而对这一部门做出了重大承诺 。Impact Bio收购拥有丰富的资产,拥有具有国际 市场机会和需求的产品基础,这些产品可以构成长期可扩展、可重复出现的许可收入。通过与战略合作伙伴关系利用 技术和新科学,Impact Biological推动以任务为导向的研究、开发和商业化解决方案,以促进人类健康和医疗保健方面的医疗进步 。
● 直销/在线销售集团,直销/在线销售 行业是一个我们相信将帮助我们实现多元化并在利润率高的指数式增长行业 实现可扩展的重复收入目标的市场。直销、网络营销或在线销售旨在通过独立分销商直接向公众销售产品或服务,而不是通过传统零售市场销售。 我们相信,随着零售销售的一个重要部分正在向现在流行的“零工经济”转型, 对此业务模式的投资将满足我们的战略业务计划目标和愿景。我们相信,通过贷款机会、收购机会和全球合作伙伴关系,我们可以 有利可图地服务于这一市场。
7 |
为了实现这一目标,我们在2019年和2020年对几家直销公司进行了大量的贷款和投资。在这一领域值得注意的是,我们对位于德克萨斯州达拉斯的共享服务全球公司(Sharing Services Global Corporation)投资了800多万美元 ,该公司成立了HWH World,Inc.及其国内和国际销售网络。此外,2021年3月1日,分散经营宣布签署了一份具有约束力的意向书,其中通过一张3000万美元的可转换本票增加了对共享服务的投资。这笔3,000万美元计划用于成倍增加 共享服务销售渠道,大幅扩展其产品组合,并定位共享服务以利用 整合和汇总机会。
区块链技术,该公司业务线成立于2019年,专门开发区块链安全技术,用于跟踪和跟踪全球市场供应链物流和网络安全解决方案。 虽然在过去18个月中没有进行重大收购,但该业务线仍被视为我们实现长期多元化目标的重要业务线 。
证券和金融科技集团证券业务线被组织为2019年战略业务计划的一部分 以建立或收购对长期增长和可持续扩展的重现管理费收入的投资。本业务计划的目标业务 包括对另类交易系统及相关平台、房地产投资信托基金(REITs)、经纪和其他营运基金管理平台的投资,这些平台将产生经常性手续费收入。
对于 2021:
我们2021年的业务目标是延续许多2019-2020年的战略目标,包括通过稳健的收购继续发展公司,通过重大资本投资发展和壮大Premier Packaging,并高度重视提高 营收和营收多样化和盈利能力。但将特别关注、努力和资源 以推进以下2021年的业务计划:
继续振兴和发展Premier Packaging。
以增长和投资的形式进一步投资Direct Securities和BioHealth集团。
集中精力将营收和底线盈利能力提高一倍。
我们的 核心产品:
包装 &印刷
Premier 包装公司提供定制包装服务,为制药、保健品、消费品、饮料、特色食品、糖果、照片包装和直销等行业的客户提供服务。该集团还为最终用户客户提供 主动智能包装和文档安全打印服务。此外,该部门还生产各种印刷材料,如折叠纸箱和纸板包装、安全纸、生命记录、处方 纸、出生证明、收据、身份证明材料、娱乐票、安全优惠券和零件跟踪表。 该部门还为我们持续研发的安全印刷、品牌保护、消费者参与和相关技术提供资源和生产设备。
技术、 防伪和品牌服务
数码集团专门从事防伪、品牌保护和消费者参与技术开发。IS产品 提供认证和验证可信印刷媒体、消费品和流通票据的平台,包括 政府发布的文件、零售和消费品包装、标签和识别系统。我们在研究和开发光学威慑技术方面处于领先地位,并已将这些技术商业化,推出了一系列产品,为我们的客户提供一系列品牌安全解决方案。此外,我们还为安全打印机、 公司、消费品公司和政府提供文档安全技术,以保护重要记录、证书、旅行证件、消费品、药品包装和学校成绩单。
我们的 主要防伪产品和技术已从传统的模拟产品演变为高度先进的数字 系统,并以我们的AuthentiGuard®注册商标销售。2012年10月,我们推出了AuthentiGuard®,这是一款用于身份验证的智能手机应用程序,面向全球主要财富500强公司。该应用是支持云的 解决方案,可实现高效且经济实惠的防伪、身份验证和消费者参与。我们的解决方案 利用功能性防伪功能和尖端技术来满足商业和消费产品在品牌、智能包装和营销方面的需求 。
自2012年起,AuthentiGuard®产品的年销售额已增长到约150万美元,我们预计在接下来的 三年内,AuthentiGuard®的年销售额将以约17%的年化增长率增长。今天,我们的使命 是为不断扩大的客户群提供可评估和可扩展的世界级身份验证、防伪和消费者参与技术 。我们打算将技术含量高的包装、标签和文档解决方案带给更广泛的客户(包括小型企业),与使用这些解决方案的客户发展长期关系,并有机地发展我们的业务。
直接销售
分散的 共享系统公司及其子公司和合作伙伴,包括共享服务全球公司,通过独立的承包商网络提供一系列产品和服务 。
例如,分散经营的全资子公司HWH World,Inc.推广的产品和服务符合其健康、财富和幸福的企业定位。HWH Marketplace通过其品牌希望帮助其客户成为最健康、最快乐的自己。对于健康组件,该公司提供营养食品、消耗品和局部用药的草本替代品、膳食补充剂、美容护肤品、个人护理、肠道保健品、芦荟补充剂 和其他保健产品。至于财富构成,该公司正在为其用户开发教育工具,以更好地 管理个人财务和储蓄计划,以帮助其消费者找到每个消费者的个人财务目标。作为 发送到幸福成分,该公司正在与其他合作伙伴合作收购或合作产品和/或服务,以使其消费者能够享受健康的生活,包括全球旅游会员网络。
8 |
此外, 共享服务公司通过其子公司Elevacity以“Elevate” 品牌营销和分销保健产品,主要是在美国和加拿大。Sharing Services通过其独立承包商 分销系统并使用其专有网站www.levacity.com营销其产品和服务。2021年2月,该公司在其Elevacity部门推出了新业务 品牌“The Happy Co.”。Elevacity有几个知名的标志性产品,包括 其顶级产品线“快乐咖啡”和“嗜性饮料”。Elevacity还销售“Healthy Shake”、“Keto Coffee Booster”、“Energy Caps”、“XanthoMax©Happy Caps”、“Wellness Vitamin Patches”、各种美容护肤品和其他保健产品。
生物 健康
BioHealth, 通过其子公司Impact Bio Medical,Inc.瞄准未得到满足的紧急医疗需求,并扩展医疗和制药科学的边界。 Impact推动面向任务的研究、开发和商业化解决方案,以促进人类健康和医疗保健方面的医疗进步。 通过与战略合作伙伴关系利用技术和新科学,Impact Bio公司在预防、抑制和治疗神经、肿瘤和免疫相关疾病的药物发现方面取得了进展。其他激动人心的 技术包括旨在对抗糖尿病的突破性替代糖,以及针对工业和医疗行业的功能性香料配方。
BioHealth 和Impact Medical有几个重要且有价值的产品、技术或化合物处于持续开发和/或 许可阶段:
● | 后卫: 一种多酚化合物,被认为在神经系统和炎症性疾病中是成功的。LineBacker是小分子X键合多酚的平台 。X-键是一种分子调节技术,它通过修饰天然化合物来诱导效力、有效性、生物利用度和跨膜通透性,同时保持安全性、毒性和耐受性。 天然多酚通过抑制肿瘤坏死因子-α 和提示特定病因(例如:神经学、消炎学、肿瘤学)。合成了两个新的离散Linebacker分子 ,并对其进行了体外药效试验、药代动力学和体内最大耐受量 的表征。 | ||
● | Equivir: 一种多酚化合物,被认为在抗病毒感染治疗中是成功的。Equivir/Nemovir技术是FDA的一种新混合物,通常被公认为安全(GRAS)合格的多酚(例如,杨梅素、橙皮素、胡椒碱) 已显示出抗病毒作用,并具有作为保健品或药物的潜在用途。多酚 来源于水果、蔬菜和其他天然物质。杨梅素是黄酮类多酚类化合物中的一员,具有抗氧化作用。橙皮苷是一种黄烷酮,胡椒碱是一种生物碱,通常存在于黑胡椒中。 | ||
● | Laetose: Laetose技术源自糖和肌醇的独特组合,它展示了单独抑制糖的炎症和代谢反应的能力。一种被认为可以降低人体血糖指数的糖替代品 ,被认为是一种旨在对抗糖尿病的突破性替代糖。与糖相比,在日常饮食中使用乳糖可以减少30%的糖消耗,并降低血糖指数/负荷。 | ||
● | 3F: 一种植物化合物,被认为是一种驱虫剂和抗菌剂。3F是特殊 成分的独特配方(例如:从植物学来源中提取的具有驱虫和抗菌功效的化合物(萜烯)。 | ||
● | 3F 驱蚊剂:3F驱蚊剂含有蚊子避免使用的植物成分。科学上证明,这些成分会影响蚊子的感受器,本质上使蚊子对人类的存在视而不见。这可以 作为单独的驱蚊剂或作为洗涤剂、乳液、洗发水和其他物质的添加剂来提供蚊子保护 。 | ||
● | 3F 抗菌剂:3F抗菌剂含有已知可杀死病毒的植物成分。科学证明这些成分可以抑制病毒复制。它可以用作独立的抗菌剂,也可以作为洗涤剂、乳液、洗发水、织物和其他物质的添加剂。 | ||
● | 治疗 (许可):BioHealth拥有用于治疗神经疼痛、睡眠呼吸暂停障碍和具有RX/OTC潜力的大麻类技术的许可证。 | ||
● | Bio Med(许可):一种益生菌肠道保健产品,有助于调节许多生理功能,从能量调节和认知过程到毒素中和和对病原体的免疫力。 |
BioHelath和Impact生物医疗的 商业模式围绕两种方法展开-许可和销售分销。
1) Impact开发有价值的独特专利技术,这些技术将被授权给制药、大型消费品包装产品 公司和风险资本家,以换取使用许可和版税。
2) Impact利用DSS生态系统利用其在全球范围内拥有分销网络的姊妹公司。 Impact将通过这些渠道为其产品贴上品牌和私人标签,以促进销售。这种全球分销 模式将使Impact的营养食品和健康相关产品的最终用户能够直接使用。
证券
证券 成立的目的是开发和/或收购证券交易或管理领域的资产,并追求房地产投资基金、数字资产交易所、安全和公用事业令牌以及其他形式的加密 货币等产品 和服务线。这一业务部门已经开始或进行了以下业务以及相关的产品和服务:
● | 房地产投资信托基金 管理基金:2020年3月,DSS证券公司成立了AMRE(“American Medical REIT”)及其管理公司 AAMI(“AMRE Asset Management,Inc.)通过医疗房地产投资信托公司AAMI/AMRE,满足社区对优质医疗设施的需求 ,同时使护理提供者能够将其资本分配给其当代临床和危重护理业务的增长和投资 。城市和郊区社区需要提供一系列医疗门诊服务的现代化医疗设施 。基金最终产品是管理的医疗房地产投资信托基金的投资者机会。 | |
● | 房地产 产权服务:Alset Title Company,Inc.在大型房地产交易期间为买家、卖家和经纪人提供信心,不仅是在交易中,而且是在房产本身。通过捆绑服务,Alset Title Company, Inc.提供从图书搜索、保险到第三方代理协助的所有服务。 | |
● | 替代交易系统 :目前正在开发中,通过使用区块链技术的数字资产交易平台,在美国垂直数字资产交易所运营证券、标记化 资产、公用事业令牌、稳定货币和加密货币。 |
9 |
知识产权
专利
我们的 有效竞争能力在很大程度上取决于我们保持技术、产品 和制造流程的专有性质的能力。在整个DSS公司生态系统中,我们主要依靠专利、商标、商业秘密 和合同法来建立和保护我们的专有权利。
由于 它适用于我们数字部门的产品线开发, 我们在研发上投入了大量资源,以努力成为市场领导者,有能力 为我们的客户提供有效的解决方案,以应对不断变化的一系列假冒风险。我们在安全打印 市场中的地位基于我们的技术和产品。公司在2019年确认了约12,000美元的信贷,主要原因是 收到了为公司AuthentiGuard产品线开发专有区块链解决方案的开发成本退款 。相比之下,该公司在2018年的研发支出约为146,000美元,主要用于 公司AuthentiGuard产品系列的开发。
与Out Impact生物医学部门相关的 我们拥有关键专利,将用作促进产品开发和许可的基础。 我们的一些关键产品拥有5项专利,包括LineBacker、Equivir/Nemovir、Laetose和3F。我们的知识产权 将使我们在进一步发展这些技术并为商业化铺平道路的过程中得到保护。
10 |
我们 分别拥有半导体、发光二极管、防伪和文件认证以及无线外围设备 技术的专利。我们还有几项专利申请正在处理中,包括美国、加拿大和欧洲等不同司法管辖区的临时和专利合作条约(“PCT”)专利申请。这些 应用程序涵盖我们的防伪技术,包括AuthentiGuard®、AuthentiGuard®Prism™和AuthentiGuard® VeriGlow™,以及其他几种正在开发的防伪和认证技术。我们已颁发的专利还有 个剩余期限,从1年到16年不等。
商标
我们 多个与我们的数字集团业务相关的商标。我们已经在美国专利商标局注册了我们的“AuthentiGuard®”标志, 以及我们的“Survivor 21®”电子支票图标和“VeriGlow®”。加拿大正在为“AuthentiGuard”申请商标。AuthentiGuard®在包括英国在内的多个欧洲国家/地区注册。我们还申请在美国注册AuthentiSite TM、AuthentiShare TM、AuthentiSuiteTM、 AuthentiBlockTM和AuthentiChainTM。
网站
我们维护的 主要公司网站是Www.dsssecure.com,其中介绍了我们的公司、我们的历史、我们的专利文档 安全解决方案、我们的主要产品以及我们所有业务领域的目标垂直市场。此外, 我们运营Www.hwhmarketplace.com这是一个在线零售网站,以我们的健康和保健营养品 产品为中心,Www.impbio.com这是我们关于该公司的产品信息的主要站点。除了活跃的 网站外,该公司还拥有其他几个预留供将来使用或出于战略竞争原因的域名。我们网站或任何其他网站上的信息 不构成本年度报告的一部分。
市场和竞争
作为安全打印业务的 ,安全打印市场 由一些非常大的公司和越来越多的具有特定技术利基的小公司组成。这一市场的扩大 主要是由于随着数字复制和扫描技术的进步,加上日益复杂的设计软件,造假活动显著扩大 ,使得复制原始文档、重要的 记录和ID、包装和标签变得更加容易。我们的竞争对手包括Standard Register Company,它专门为支票、表格和医疗行业打印安全技术 ;de La Rue Plc,它专门为政府和财富500强公司打印安全货币、 门票、标签、彩票和重要记录。被称为OEM的大型办公设备制造商,如夏普、施乐佳能、理光、惠普和伊士曼柯达,正在开发“智能复印机”技术 ,这种技术可以识别特定的图形图像,并生成警告字样或失真的复印件。 这些制造商被称为原始设备制造商(OEM),如夏普、施乐佳能、理光、惠普和伊士曼柯达。一些OEM还在开发 用户指定的可变受电弓“隐藏字”技术,用户可以在副本中指定特定的隐藏字 ,例如在复制此类文档时显示的“void”。此外,其他竞争对手也在销售其他隐藏的Word技术,例如销售和营销安全纸制品的NoCopi Technologies和销售加扰的Indicia的图形安全系统公司(Graphic Security Systems Corporation)。
我们的 包装部门与大量的国家、地区和地方公司竞争,其中许多公司是独立的 和私人持股的。这个市场上最大的竞争对手主要集中在长期的印刷订单市场。它们包括 大型综合性造纸公司,如West Rock Company、Caraustar Industries,Inc.、Graphic Packaging Holding Company 和Mead Westvaco。我们的印刷部门主要与罗切斯特和纽约西部市场的本地印刷公司竞争。我们在这些市场的大多数竞争对手都是私人持股的单一地点业务。
11 |
作为我们数字集团的 ,我们的技术部门在专利收购和执行方面也面临着竞争。Acacia、RPX、AST、Knowledge Ventures、Wi-LAN、MOSAID、round Rock Research LLC、IPValue Management Inc.、Vringo Inc.和Pendrell Corporation等实体 与Pendrell Corporation竞争,从Authentix、Opsec、 和Alpvision等拥有类似技术的公司获得专利权和产品认证权,以帮助防范欺诈和验证消费者包装商品。。
正如 对于直销集团而言,网络营销或直销行业是一个竞争非常激烈的市场。虽然不是与HWH和SHRG 直接竞争,但以下公司是全球网络营销业务的重要参与者 ,因此是HWH和SHRG的间接竞争对手:AMay、雅芳、康宝莱、Natura、Vorwerk、玫琳凯、英菲尼图斯、Perfect、 Forever Living、如新、Young Living和New era等。
顾客
在 2020年间,两个客户占我们合并收入的38%。截至2020年12月31日,这两家客户占我们合并贸易应收账款余额的60%。截至2019年12月31日,这两家客户占我们综合收入的45% ,占公司综合贸易应收账款余额的48%。这种客户 多样化的改善是由我们的整体客户群中增加了几个新客户推动的。
原材料 材料
对于包装业务来说,公司 在其业务中使用的主要原材料是纸、纸板、瓦楞纸板和油墨。该公司与领先供应商进行谈判,以 最大化其采购效率,并使用各种纸张等级、格式、油墨配方和颜色。纸和纸板的价格在2020年继续上涨,我们相信未来几年将会上涨。除本公司签订年度合同的某些包装 客户外,纸板价格的变化由本公司承担, 本公司历来基本上将所有增减转嫁给其客户,尽管不能保证 本公司未来将继续这样做。
环境合规性
公司的政策是按照所有适用的法律、法规和其他要求进行运营。 虽然不能确定地量化与环境问题有关的行动的潜在影响,特别是公司未来可能采取的补救措施和其他合规努力,但管理层认为,在考虑第三方的估计回收之前,遵守现行环境保护法 不会对公司的综合年度运营业绩产生 实质性的不利影响。 公司的政策是按照所有适用的法律、法规和其他要求进行运营。 虽然不能确定地量化有关环境问题的行动的潜在影响,特别是公司未来可能采取的补救措施和其他合规努力,但管理层认为,在考虑第三方的估计回收之前,遵守现行环境保护法不会对公司的综合年度运营业绩产生实质性的不利影响。
政府 法规
我们 在文档安全联盟小组中扮演着积极的角色,因为我们的一名研发管理成员 是该小组各个委员会的成员,并参与了美国重要文档的设计建议。这个由 安全行业专家组成的小组由美国特勤局组成,目的是评估并向联邦 政府推荐保护凭证和重要记录的安全解决方案。
我们的专利货币化业务也面临潜在的政府监管。如果 国会、美国专利商标局(“USPTO”)或法院实施了影响专利申请流程、专利执法流程或专利持有人权利的新立法、法规或规则,这些变化可能会对我们的专利货币化努力产生负面影响,进而影响我们的资产、支出和收入。美国专利法已由 《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)修订。美国发明法包括对美国专利法的几项重大修改。总体而言, 该立法试图通过建立专利诉讼的新程序来解决围绕专利的可执行性和专利诉讼增加的问题。 例如,《美国发明法》改变了 各方参与专利侵权诉讼的方式,增加了需要针对 据称因各自的个别行为或活动而侵权的各方提起此类诉讼的可能性。此外,美国司法部(“DOJ”)已经对专利系统进行了审查,以评估专利主张实体(如我们公司)对这些专利相关行业的影响。美国司法部的调查结果和建议可能会对我们有效许可和实施基本标准专利的能力产生不利影响,并可能增加实施任何此类专利技术的不确定性 和成本。
此外, 有关专利执法行动中举证责任的新规定可能会显著增加我们执法行动的成本 ,专利侵权责任的新标准或限制可能会对我们从此类执法行动中获得的收入产生负面影响 。
12 |
企业 历史记录
公司成立于1984年,2002年更名为Document Security Systems,Inc.。有关我们收购的更多详细信息,请参阅上面的“概述” 部分。
雇员
截至2021年3月26日,公司93名员工全部为全职员工。我们必须继续留住 并吸引合格的管理和技术人员,这一点很重要。我们的员工不受任何集体谈判协议的约束, 我们相信我们与员工的关系总体上是良好的。
可用的 信息
我们的 网站地址是Www.dsssecure.com。我们网站上的信息不包含在此作为参考。我们通过我们的网站免费提供我们的新闻稿、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告 以及在以电子方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)后,在合理可行的情况下尽快对这些报告进行的所有修订 。
项目 1A-风险因素
投资我们的普通股是有风险的。在决定是否投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑下面描述的风险 和不确定性。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或 其他因素,这些因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生,我们的业务、 业务前景、财务状况或经营结果都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格 下跌,导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的第二部分第7项中所载的 节。
我们 已确定以下风险和不确定性,这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况 或未来的运营结果产生重大不利影响。我们目前不知道或目前认为无关紧要的其他风险也可能严重影响我们的业务运营 。如果发生上述任何风险,我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到影响 ,我们普通股的市场价格可能会下跌,您对我们普通股的投资可能会全部或部分损失 。
新冠肺炎大流行的财务影响 。
新冠肺炎疫情引发了全球经济动荡,并可能对多少企业的运营以及个人未来的社交和购物方式产生永久性影响。 本公司继续感受到新冠肺炎业务关闭和消费者居家保护的影响 。但经济停摆的影响对我们的业务线造成了不同程度的影响,有些比另一些更严重。在大多数情况下,我们相信随着时间的推移,负面的经济趋势和减少的销售额将会恢复。然而, 管理层确定其业务部门之一DSS Plastic受到疫情的影响比 我们的其他部门更严重,我们认为这不是短期现象。因此,管理层决定 完全损害其与DSS Plastic相关的商誉。此减值对DSS 2020年第一季度收益的影响约为685,000美元 。
我们无形资产和投资的 价值可能不等于它们的账面价值.
截至2020年12月31日,我们拥有约2340万美元的无形资产净值。约2230万美元与收购Impact Biomedical,Inc.有关。该公司已完成对交易中收购的某些已开发技术资产的估值 ,以及Impact Biomedical,Inc.及其子公司的非控股权益部分。 其中约267,000美元是无形资产,其价值来自专利或专利权。如果许可 努力和诉讼不成功,这些资产的价值可能会缩水。当事件或环境变化表明包括商誉在内的无形资产和投资的账面价值可能无法收回时,我们必须评估该等无形资产和商誉的账面价值和投资的公允价值。如果我们的任何无形资产、商誉或投资被视为受损,将导致该期间的经营业绩大幅下降 。如上所述,管理层已确定,由于全球流行病和其他市场因素,DSS塑料公司的商誉已受到永久性和实质性的 损害。
13 |
我们 已获得债务担保,存在潜在风险,即我们可能无法履行到期支付利息和本金的义务,也无法就可接受的延期或和解进行谈判。
我们 有未偿债务(如下所述),其中大部分由各DSS子公司的资产担保,并由本公司担保 。鉴于我们的运营亏损历史和现金状况,我们有可能无法在到期时偿还 债务。如果我们拖欠任何其他需要支付现金来清偿此类违约的债务 ,并且我们没有收到债权人的延期或豁免,而债权人将取消担保资产的抵押品赎回权,那么这 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
截至2020年12月31日 ,我们有以下巨额未偿债务:
● | $1,100,000 在公民银行的期票下到期,用于购买我们的包装部设施。我们需要每月支付7,000美元的分期付款,利息固定为4.22%,直至2029年6月,届时将到期气球支付剩余本金 余额。这张期票是以我们包装部设施的第一抵押作为担保的。 | |
● | 900,000美元 在公民银行的非循环信贷额度,由Premier Packaging Corporation用于购买设备。 自转换日期起,利息应调整为固定利率,相当于银行资金成本的2%,由公民银行决定。截至2020年12月31日,该票据没有借款。 | |
● | $771,000 在公民银行的非循环信贷额度,由Premier Packaging Corporation用于购买设备。 该票据在48个月内摊销,每月分期付款13,000美元。利息按1个月伦敦银行同业拆息 加2.00%计算。 | |
● | 800,000美元 Premier Packaging向公民银行提供的循环信贷额度仅按月分期付款付息。循环 信贷额度的利息为1个月LIBOR加2.0%,截至2020年12月31日没有借款。 | |
● | $200,000 AMRE和LiquidValue Asset Management Pte Ltd之间的无担保本票。该票据要求每年支付利息 ,固定利率为8.0%,2022年3月2日到期。持有人是公司董事会主席 拥有的关联方。 | |
● | 根据薪资保护计划(Paycheck Protection Program)提供115,000美元 ,该计划是CARE法案的一部分,为符合条件的企业提供贷款 ,金额最高为符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍。自2020年12月31日起,根据SBA PPP计划的条款,公司向AAMI提交了请求100%贷款豁免的申请。 2021年1月,AAMI收到了根据CARE法案准则免除贷款的通知。 |
公司子公司Premier Packaging的 公民信贷便利包含各种契约,包括固定费用 覆盖率、有形净值和流动比率契约,自12月31日起每年进行测试。截至2020年12月31日的年度,Premier Packaging遵守年度契约。
我们很大一部分收入来自两个客户。
在 2020年,两个客户约占我们综合收入的38%。截至2020年12月31日,这两家客户 占我们贸易应收账款余额的60%。2019年,这两家客户约占我们综合收入的45%。 截至2019年12月31日,这两家客户占我们贸易应收账款余额的49%。 如果我们失去这两家客户,或者我们与这两家客户的业务量大幅下降,我们的业务将受到不利影响 。
14 |
我们 可能面临知识产权侵权或针对我们、我们的客户或我们的知识产权的其他索赔,这些索赔可能 成本高昂,并导致我们失去重要权利。
虽然 我们获得了与某些核心业务技术相关的专利,但不能保证这些专利 将为我们提供任何有意义的保护。虽然我们认为我们使用我们开发的技术和产品以及在我们的运营中使用的其他商业秘密不会侵犯他人的权利,但我们使用我们开发的技术和商业秘密 可能会侵犯他人的专利或知识产权。如果发生侵权事件, 在某些情况下,我们可能会被要求获得许可证或修改我们开发的技术和商业机密的某些方面 或禁止使用这些技术和商业机密。我们可能无法根据可接受的 条款和条件或根本无法及时成功终止任何侵权行为。未能做到上述任何一项都可能对我们的运营和 我们的财务状况产生重大不利影响。此外,如果我们在业务中开发或使用的专利、技术或商业秘密被认为 侵犯了他人的权利,在某些情况下,我们可能会承担损害赔偿责任,这可能会对我们的运营和财务状况产生实质性的 不利影响。随着我们继续营销我们的产品,我们可能会遇到今天未知的专利 障碍。专利搜索可能不会披露 美国专利局当前待决的所有相关申请,可能会有一个或多个此类待决申请优先于我们的任何或所有 申请。
此外, 第三方可能会断言我们的知识产权无效,这可能会导致 我们为驳斥此类断言而花费大量费用。如果我们卷入诉讼,我们可能会失去我们的所有权,受到损害赔偿 ,并产生大量意想不到的运营费用。知识产权诉讼既昂贵又耗时,即使这些主张后来被证明是没有根据的,也可能会分散管理层对我们业务的注意力。如果有成功的 侵权索赔,我们可能无法开发非侵权技术或以 可接受的条款签订版税或许可协议(如果有的话)。如果我们不能成功地为我们的知识产权无效的主张辩护,我们 可能无法以可接受的条款签订版税或许可协议(如果有的话)。此外,如果我们在 未决的专利侵权诉讼中败诉,我们可能会失去已由第三方资金合作伙伴担保的某些专利 。这可能会禁止我们向客户提供我们的产品和服务,这可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响 。
我们最近开发的某些 产品尚未在商业上接受,不能保证这些产品会被 接受,这将对我们的财务业绩产生不利影响。
在 过去几年中,我们花费了大量资金和时间通过将我们的技术 应用于纸以外的媒体(包括塑料和纸板包装)以及以数字方式交付我们的技术来创造或获取新产品。我们 还通过收购If Impact Biomedical,Inc.获得了生物健康领域的多项专利。我们的业务计划包括 计划为这些新产品,特别是与生物健康相关的产品 招致巨额营销、知识产权开发和销售成本。如果我们不能开发和销售这些新产品,我们的财务业绩将受到不利的 影响。
我们研发工作的 结果是不确定的,也不能保证我们产品的商业成功。
我们 认为,为了保持竞争力,我们将需要继续增加研发支出。我们目前正在开发或未来可能开发的产品可能在技术上不成功。此外,我们的产品 开发周期可能比我们最初预期的要长,而且我们在未来的产品开发中可能会遇到延迟。如果我们的 最终产品在技术上不成功,它们可能无法获得市场认可或无法与我们 竞争对手的产品有效竞争。
文档安全技术和标准方面的更改 可能会使我们的应用程序和服务过时。
文档安全产品、应用程序和服务的 市场正在快速变化和发展。身份识别和身份验证 随着我们和我们的竞争对手推出新的产品、应用和服务,并随着客户需求的快速发展和变化淘汰旧的 ,技术也在不断变化。此外,文档安全标准还在继续发展。 如果我们的任何细分市场采用了与我们的应用程序和技术不一致的技术或标准,则该细分市场的销售额 可能会下降,这可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。
15 |
我们运营的 市场竞争激烈,我们可能无法有效竞争,尤其是与市场占有率和财力更强的老牌 行业竞争对手竞争。
我们的 市场竞争激烈,以快速的技术变革和产品创新为特征。我们的竞争对手可能比我们具有 优势,因为他们拥有更长的运营历史、更成熟的产品、更高的知名度、更大的客户群 以及更多的财务、技术和营销资源。因此,他们可能能够更快地适应新技术或新兴技术以及客户需求的变化,并将更多资源投入到产品的推广和销售中。 竞争还可能迫使我们降低产品和服务的价格。我们不能向您保证 我们会成功地及时开发和推出新技术、增强功能的新产品,也不能保证如果 推出这些产品,我们将能够将销售价格和毛利率设定在有利可图的水平。
如果 我们不能有效响应监管或行业标准,我们的增长和发展可能会延迟或受到限制。
我们未来的成功将在一定程度上取决于我们根据法规或行业标准增强和改进我们产品和服务的功能和特性的能力 。我们的有效竞争能力将在一定程度上取决于我们是否有能力 以及时且经济高效的方式影响和响应新兴行业的政府标准。如果我们无法影响 这些或其他标准,或无法有效响应这些或其他标准,我们各种产品和服务的增长和开发可能会延迟或受到限制。
安全漏洞 无论是网络安全还是物理安全漏洞,以及其他中断和/或我们无法预防或应对此类漏洞,都可能 降低我们创造收入或控制成本的能力,损害我们的资产,并在其他 方面对我们的业务产生负面影响。
我们 面临某些安全威胁,包括对我们信息技术基础设施的威胁、试图访问我们的 专有或机密信息,以及对物理和网络安全的威胁。我们的信息技术网络和相关的 系统对我们的业务运营至关重要,对我们成功执行日常运营至关重要。 安全漏洞、网络攻击、网络入侵或中断的风险,特别是通过计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子采取的行动,随着来自世界各地的未遂攻击和 入侵的数量、强度和复杂性的增加而增加。 随着来自世界各地的未遂攻击和 入侵的数量、强度和复杂性的增加,安全漏洞、网络攻击、网络入侵或中断的风险也在增加,尤其是通过计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子采取的行动。虽然我们已经获得并开发了旨在保护 我们的专有和/或机密信息的系统和流程,但它们可能还不够,如果不能阻止此类事件,可能会 扰乱我们的运营,需要大量的管理层关注和资源,并可能对我们在客户和公众中的声誉造成负面影响,这可能会对我们的财务状况产生负面影响,并削弱我们的运营结果 和流动性 。
我们在亚洲的业务受到独特的风险和不确定性的影响,包括关税和贸易限制。
除了我们在Alset International Limited的投资外,我们在亚洲的运营设施还存在风险,包括但不限于投资股价的变化、当地监管要求的变化、劳动法、当地工资法、环境法规、税收和经营许可证的变化、遵守美国监管要求(包括 《反海外腐败法》)、当地法律的应用和解释以及合同执行方面的不确定性,以及 知识产权、货币限制、货币兑换管制、货币波动和货币停电、缺水、劳动力短缺、劳资纠纷、劳动力成本增加、 政府、经济和政治政策的快速变化、政治或内乱、恐怖主义行为或抵制威胁、 其他内乱以及美中关税争端以及任何报复性贸易政策或限制可能导致的征收关税的影响。任何此类中断都可能压低我们的收益,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生 其他重大不利影响。
16 |
我们业务未来的 增长可能会使管理我们的资源变得困难。
未来的业务扩展可能会给我们的管理、行政和财务资源带来巨大压力。我们业务的显著增长 可能需要我们实施额外的运营、产品开发和财务控制,改进营销、产品开发和财务职能之间的协调 ,增加资本支出并招聘更多人员。 不能保证我们能够成功管理我们业务的任何实质性扩展,包括吸引 和留住合格人员。任何未能妥善管理我们未来增长的行为都可能对我们的业务和运营业绩产生负面影响 。
如果 我们无法留住某些关键人员并吸引和留住更多合格人员,我们可能无法 保持竞争力、继续扩展我们的技术或追求增长。
我们未来的成功有赖于我们的某些高管和其他关键销售和研究人员的持续服务 ,他们拥有长期的行业关系以及对我们的产品和运营的技术知识。虽然我们相信 我们与这些个人的关系是积极的,但不能保证这些个人的服务在未来会继续 向我们提供。不能保证这些人员在其当前合同到期后会同意继续受雇于我们 。
我们 已发现我们对财务报告结构的内部控制存在缺陷;任何重大缺陷都可能导致我们的财务报表中出现错误 ,这可能需要重报我们的财务报表,投资者可能会对我们 报告的财务信息失去信心,这可能会导致我们的股价下跌。
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第 404节要求我们评估截至每年年底的财务报告内部控制有效性,并在每份Form 10-K年度报告中包括一份管理报告,评估我们财务报告内部控制的有效性 。在管理层对财务报告的内部控制进行年度评估之后,我们曾发现我们的财务报告内部控制存在弱点 ,作为评估的结果,管理层得出了与我们的控制相关的结论可能无法防止或检测到错误陈述。 对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为 条件的变化而导致控制措施不足,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。所有内部控制 系统,无论设计得多么好,都有固有的局限性。因此,即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。
我们 不打算支付现金股息。
我们 在可预见的将来不打算宣布或支付普通股的现金股息。我们预计我们将保留 所有收益和其他现金资源,用于投资我们的业务。我们普通股的股息支付 取决于我们董事会的裁量权,并将取决于我们的运营、财务状况、财务要求、一般业务条件、融资安排施加的限制(如果有)、对股息支付的法律限制以及董事会认为相关的其他因素。
我们 可能会寻求开发其他新发明和知识产权,这将需要时间且成本高昂。此外, 如果不能获得或维护此类发明的知识产权,将导致我们在此类活动中的投资损失 。
我们业务的 部分可能包括我们将寻求货币化的新发明和知识产权的开发。但是, 我们业务的这一方面可能需要大量资金,需要时间才能实现。此类活动还可能 分散我们的管理团队对当前业务计划的注意力,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。 还存在这些计划不会产生任何可行的新发明或技术的风险,这将导致损失我们在此类活动上的时间和资源投资 。
17 |
此外,即使我们能够开发新发明,为了使这些发明可行并有效竞争, 我们需要在此类发明和知识产权方面保持并高度依赖专利地位。 但是,我们可能主要开发的任何此类知识产权都存在重大风险 ,包括:
● | 专利 我们可能提交的申请可能不会产生已颁发的专利,或者可能需要比我们预期的更长的时间才能产生已颁发的专利; |
● | 我们 可能会受到干扰程序的影响; |
● | 我们 可能会在美国或其他国家受到反对诉讼; |
● | 颁发给我们的任何 项专利可能无法提供有意义的保护; |
● | 我们 可能无法开发其他可申请专利的专有技术; |
● | 其他 公司可能会挑战授予我们的专利; |
● | 其他 公司可能会围绕我们开发的技术进行设计;以及 |
● | 我们专利的实施 可能是复杂、不确定和非常昂贵的。 |
我们 不能确定将来的任何申请都会颁发专利,也不能确定我们的任何专利一旦颁发, 就会为我们提供足够的保护,使其不受竞争产品的影响。例如,颁发的专利可能被规避或挑战, 宣布无效或不可强制执行,或缩小范围。此外,由于在科学或专利文献中发表的发现往往落后于实际发现,我们不能确定它会是第一个做出我们的其他新发明 或提交涵盖这些发明的专利申请的公司。也有可能是其他人拥有或可能获得已授权的专利 ,这些专利可能会阻止我们将产品商业化,或者要求我们获得需要支付巨额 费用或版税的许可证,才能使我们能够开展业务。对于我们可能许可或以其他方式盈利的那些专利, 我们的权利将取决于根据适用的许可协议维护我们对许可方的义务,而我们可能无法 做到这一点。如果我们不能获得或维护我们发明的知识产权,将导致我们在此类活动中的投资损失 ,这将对我们的业务产生重大的不利影响。
此外, 专利申请延迟可能会导致延迟确认来自我们内部生成的专利的收入,并可能导致我们在开发其他竞争技术或将其推向市场之前 错失许可专利的机会。
我们所受法律法规的更改 可能会增加我们的成本。
我们 受制于众多法律法规,包括但不限于环境、健康和福利法规 以及与上市公司相关的法规。这些规则和条例可由地方、州、省、国家或外国政府或机构更改。这些变化可能会导致我们的合规成本大幅增加。遵守规则和法规的更改 可能需要增加我们的员工,并可能导致服务成本、 薪酬和福利以及对新设备或升级设备的投资增加。
总体经济状况的下降或战争和恐怖主义行为可能会对我们的业务造成不利影响。
打印服务的需求 通常与一般经济状况相关。与大衰退相关的美国经济状况的长期下滑 对我们的业务和运营结果产生了不利影响,而且可能会再次出现这种情况。 我们行业的整体商业环境也可能受到国内外战争或恐怖主义行为的影响,这些事件 可能会对我们的产品和服务需求产生突如其来的、不可预测的不利影响。
18 |
如果 我们未能遵守纽约证交所美国有限责任公司交易所的持续上市标准,可能会导致我们的 普通股从该交易所退市。
我们的普通股目前在纽约证交所美国有限责任公司(“NYSE American”)挂牌交易,我们的普通股是否继续在纽约证交所美国交易所挂牌 取决于我们是否遵守多项上市标准。
如果我们的普通股不再在纽约证券交易所美国交易所上市,投资者可能只能在场外交易公告 Board®或Pink Sheets®(由Pink Sheets LLC运营的报价媒介)交易我们的股票。这将削弱我们 普通股的流动性,这不仅会影响以给定价格买卖的股票数量(这可能会受到 相对流动性不足的影响),还会影响交易时间的延迟和媒体报道的减少。
如果 我们从纽约证券交易所美国股票市场退市,您出售您的普通股股票的能力可能会受到细价股限制 ,这可能会进一步限制您的股票的可销售性。
如果我们的普通股从纽约证券交易所美国股票交易所退市,它可能符合《交易法》中定义的“细价股”的定义 ,并可能受《交易法》第15G-9条规则的约束。该规则对向现有客户和认可投资者以外的人销售证券的经纪自营商施加了额外的销售实践要求 。对于规则15G-9涵盖的交易 ,经纪-交易商必须为买方做出特别的适宜性确定,并在出售前收到买方对交易的 书面协议。因此,规则15G-9如果适用,将影响经纪自营商出售我们证券的能力或意愿,从而影响股东在公开市场出售证券的能力 。这些额外程序还可能限制我们未来筹集额外资金的能力 。
如果我们的普通股未在国家证券交易所上市,则我们普通股的某些要约、转让和销售可能需要遵守适用的州证券法 。
由于我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市,因此我们不需要在任何州登记或符合普通股的要约、转让或 销售资格。如果我们的普通股从纽约证券交易所美国交易所退市,并且没有资格在另一家全国性证券交易所上市 ,根据认股权证进行的股票销售和我们以私募方式向美国持有人出售的普通股的股份转让 可能不能免除州证券法的约束。在这种情况下,在行使认股权证的情况下, 我们或私募股票持有人有责任登记或使股票符合任何要约、转让或在美国出售的资格,或根据适用的州证券法律确定任何此类要约、转让或出售是豁免的 法律。 在此情况下,我们或私募股票持有人有责任登记或确定任何此类要约、转让或出售是否适用于适用的州证券法律。
如果 证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的股票做出不利的建议 ,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响 。我们的行业和金融分析师的研究覆盖范围目前有限。即使我们的分析师覆盖率 增加,如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级,我们的股价也可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个 停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融 市场中失去可见性,进而可能导致我们的股价或交易量下降。
由于我们的某些股东控制着我们普通股的大量股份,因此他们可以有效控制需要股东批准的操作 。
截至2021年3月16日,我们的董事、高管和主要股东(实益持股超过5%的股东)和他们各自的关联公司实益拥有我们普通股流通股的约32.2%。 因此,这些股东共同行动,可以控制提交给我们的股东审批的事项的结果 ,包括选举董事以及对我们全部或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。 因此,这些股东共同行动,可以对我们 公司的管理和事务施加影响。 这些股东一起行动,可以控制提交给我们股东审批的事项的结果 ,包括选举董事以及对我们全部或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。 因此,这些股东共同行动,可以对我们 公司的管理和事务施加影响。因此,这种所有权集中可能会通过以下方式损害我们普通股的市场价格:·推迟、推迟 或阻止公司控制权的变更;·阻碍涉及 我们的合并、合并、收购或其他业务合并;或·阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权。
19 |
额外的 融资或未来的股权发行可能会导致未来对我们股东的稀释。
我们 预计未来需要筹集更多资金来支持我们的内部增长、我们的并购计划、 投资活动、持续的研究和产品开发以及其他原因。任何所需的额外融资可能 无法以我们可接受的条款提供,或者根本无法提供。如果我们通过发行股权证券筹集额外资金,您的所有权权益可能会受到严重稀释,新发行的证券可能拥有优先于我们普通股持有人的权利 。我们在未来交易中出售额外证券的每股价格可能高于或低于此次发行的每股价格 。或者,如果我们通过从第三方获得贷款来筹集额外资金, 这些融资安排的条款可能包括对我们业务的负面契约或其他限制,这可能会损害我们的运营灵活性 我们还需要为额外的利息支出提供资金。如果在需要时无法获得足够的额外融资,或者无法以可接受的条款获得足够的额外融资,我们可能无法成功执行我们的业务计划。
项目 1B-未解决的员工意见
没有。
项目 2-属性
我们的 企业集团和数字部门共占用约2500平方英尺的商业办公空间,位于纽约州罗切斯特市运河景观大道200 ,按月出租,租金约为每月2900美元。我们的DSS亚洲部门根据2021年9月30日到期的租约在香港租赁商业办公空间 ,每月租金约为2,834美元。根据2022年1月1日到期的租约,我们的多级营销或直销部门以每月约12,000美元的价格租赁得克萨斯州欧文的商业办公空间。此外,该公司还在纽约州罗切斯特郊区的维克多拥有一家占地40,000平方英尺的包装和印刷厂。我们相信,我们的设施对于我们目前的运营来说是足够的 。根据2024年1月31日到期的租约 ,我们还在加利福尼亚州布里斯班租赁了约15,000平方英尺的生产空间,每月租金约为19,422美元。2021年3月,该公司租赁了约1,848平方米。FT. 位于得克萨斯州休斯敦布罗德菲尔德大道1400号,100号套房,用于公司办公室和子公司扩张。
项目 3--法律诉讼
如综合财务报表附注15所披露,本公司从事若干法律事宜,附注15所载有关若干法律事宜的披露 并入本文作为参考。
第 4项--矿山安全信息披露
不适用 。
第 第二部分
项目 5-注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
市场 信息
我们的普通股在纽约证交所美国有限责任公司交易所上市,交易代码为“DSS”。
记录持有人
截至2021年3月16日,我们的普通股有252名创纪录的持有者。这一数字不包括其股票 通过经纪人进入被提名人或“街名”账户的人数。
20 |
分红
我们 在2020或2019年没有支付股息。我们预计,我们将保留所有收益和其他现金资源,用于投资于我们的业务 。我们普通股的股息支付取决于我们董事会的酌情决定权,并将 取决于我们的运营、财务状况、财务要求、一般业务条件、融资安排施加的限制 如果有的话,对股息支付的法律限制以及董事会认为相关的其他因素。
然而, 本公司已宣布决定向其登记在册的股东发行Impact Biedical,Inc.的股票,发行日期将与Impact Biedical普通股的注册日期相一致,具体日期有待 确定。公司 宣布,它打算发行四(4)股Impact Biological股票,换取DSS 股东持有的每股DSS普通股(Alset International Ltd实益持有的股票除外)。
根据股权补偿计划授权发行的证券
截至2020年12月31日,我们的2013和2020年员工、董事和顾问股权激励计划(“计划”)下的已发行证券和可供未来发行的证券如下:
归属时将发行的限制性股票 | 在行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | 加权 未偿还期权、权证和权利的平均行权价 | 证券数量 剩余 可用于 未来 发行(在 公平 薪酬 计划 (不包括 证券 反映在 第 栏(a&b)) | |||||||||||||
计划 类别 | (a) | (b) | (c) | (d) | ||||||||||||
证券持有人批准的股权 薪酬计划 | ||||||||||||||||
2013 员工、董事和顾问股权激励计划-选项 | - | 19,261 | $ | 150.44 | - | |||||||||||
2013 员工、董事和顾问股权激励计划-认股权证 | - | 36,514 | $ | 33.92 | - | |||||||||||
2020 员工、董事和顾问股权激励计划 | - | - | $ | - | 191,314 | |||||||||||
总计 | - | 55,775 | $ | 74.16 | 191,314 |
上表中列出的 认股权证以部分或全额付款的形式向第三方服务提供商发放 ,并与第三方融资协议一起发放。
最近发行的未注册证券
关于我们在本报告涵盖期间出售的任何股权证券的信息 未根据修订的1933年证券法 注册,也未包括在Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中,请参阅下面的 。除非另有说明,否则根据美国证券交易委员会颁布的证券法第4(A)(2) 条或法规D第506条,每笔此类交易都不受证券法注册要求的约束。除非另有说明:(I) 证券仅向经认可的投资者发售和出售;(Ii)没有与发行相关的一般招标或一般广告 ;(Iii)收到这些未注册证券的每个人都具有 财务和商业事务方面的知识和经验,这使他们能够评估收到这些证券的优点和风险,并且 他们了解我们的运营和财务状况;(Iv)没有承销商参与,我们也没有支付任何 并且,(V)为这些未注册的证券颁发的每张证书都包含一个图例,说明这些证券尚未根据证券法注册,并列明了对证券的转让和出售的限制 。
注册人回购的股票
在截至2020年12月31日的财年(包括第四季度),我们 没有购买或回购任何证券。
第 6项-选择的财务数据
不适用 。
21 |
项目 7-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
有关前瞻性陈述的警告性 声明
美国证券交易委员会鼓励公司披露前瞻性信息,以便投资者能够更好地了解公司的未来 前景,并做出明智的投资决策。
本年度报告中可能出现的前瞻性 陈述,包括但不限于与公司计划、战略、目标、预期、意图和资源充足性有关的陈述,均根据 私人证券诉讼改革法的避风港条款作出,包含“相信”、“预期”、“预期”、“ ”计划、“打算”以及类似的词语。这些前瞻性声明会受到风险 和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会导致实际结果与任何前瞻性声明中预测的结果大不相同。 这些前瞻性声明是截至本年度报告日期作出的,我们不承担更新前瞻性 声明的义务,也没有义务更新实际结果可能与前瞻性声明中预测的结果不同的原因。投资者 应查阅本年度报告中列出的所有信息以及我们根据1934年《证券交易法》提交给美国证券交易委员会的 报告中不时列出的其他信息,包括我们关于Form 10-Q和8-K的报告 。
下面的 讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和了解我们的运营结果和财务状况 相关的信息。本讨论应与本年度报告第8项中包含的财务报表 和脚注一起阅读。
概述
Document Security Systems,Inc.(连同其合并子公司(除非上下文另有要求),在此称为“Document Security Systems”、“DSS”、“We”、“Our”或“Company”) 于1984年在纽约成立,2002年,该公司选择战略性地专注于成为安全文档 和产品技术的开发商和营销商。当时,我们专门致力于创建动态解决方案,以防范欺诈并确保 全球消费者的福祉。我们的使命是制造和提供世界级的认证、防伪 和消费者参与技术,并将其集成到我们提供的每一种产品中。该公司拥有多项 光学威慑和认证技术专利,可保护打印信息免受未经授权的 篡改、扫描和复制。我们还将我们的防伪技术授权给印刷商和品牌所有者。此外, 我们通过数字部门为客户提供云计算服务,包括容灾、备份和 数据安全服务。
22 |
在 2006年前,我们文档安全部门的主要收入来源是我们的技术许可。2006年, 我们开始了一系列收购,旨在扩大我们为最终用户客户生产产品的能力。2006年,我们收购了位于加利福尼亚州旧金山市的私人塑料卡制造商 Plastic Print Professionals,Inc.(这里称为“DSS Plastic Group”)。这是在2020年8月售出的。2008年,我们收购了位于纽约州罗切斯特的私人商业印刷商罗切斯特有限责任公司(DPI of Rochester, LLC)。2010年,我们收购了Premier Packaging Corporation,这是一家位于纽约州维克多的私有包装公司(本文称为“DSS包装和印刷集团”)。 2011年5月,我们收购了ExtraDev,Inc.,这是一家位于纽约州罗切斯特市的私有信息技术和云计算公司。 2016年,ExtraDev,Inc.更名为DSS Digital Inc.。DSS Digital Inc.在本文中也称为“DSS Digital Group”。
2013年7月,公司通过收购列克星敦科技集团有限公司(“列克星敦”)扩大了业务重点,列克星敦是一家 私营知识产权货币化公司。列克星敦的业务主要是收购知识产权 以此为目的或通过各种增值举措将这些资产货币化,包括但不限于对专利技术的开发和商业化、许可、战略合作伙伴关系和诉讼的投资。 DSS Technology Management,Inc.,在本文中也称为“DSS Technology Management”,作为DSS子公司成立 ,以容纳、核算和进一步发展这一业务。与列克星敦的业务 模式类似,DSS Technology Management专注于通过收购 或内部开发专利或其他知识产权资产(或其中的权益),然后通过各种价值提升计划 将这些资产货币化,从而获取知识产权资产的经济效益。然而,正如我们下面详细说明的那样,本公司已确定,结束我们的知识产权货币化业务,并将我们的 努力重新集中在其他现有业务以及探索潜在的新业务线,符合本公司及其股东的最佳利益
2018年1月,我们与其全资子公司DSS Asia Limited在香港办事处开始了数字集团的国际业务。 2018年12月,该部门从广州Hotapps科技有限公司获得了许可证,该公司是一家 中国公司,使我们能够在中国开展业务。
2019年,公司董事会决定对公司进行重组重组。当时,该公司经营四(4)条业务线:IP技术、Premier Packaging、DSS Plastic和Digital。但部分由于公司营收下降 和历史性的业务亏损,董事会为公司提出了新的愿景,并指示管理层开发新的业务模式和业务线,以通过资产增长和收入增长创造长期的股东价值。 董事会不再满足于等待知识产权货币化诉讼的结果来决定公司的财务命运; 它寻求立即改变。它要求为该公司设计一种新的业务模式,使该公司可以直接 控制和管理其日常结果。董事会坚持一项为期三年的商业计划,使公司扭亏为盈。为了实现这一愿景和目标,董事会选择并任命了一个新的管理团队,管理团队着手重组公司的业务、业务模式并确定长期业务目标。
2019年11月,新的执行管理层宣布,公司2019-2020年战略业务计划将执行董事会的指令。 业务计划提供了五(5)个基本构件,通过以下方式振兴公司:(I)通过退出不盈利的业务线来加强组织,(Ii)投资并重振公司的核心业务,(Iii) 提高营收和净利润率,(Iv)控制成本,以及(V)创建或获取新的长期可扩展、经常性的 收入流。作为该计划实施的一部分,管理层停止运营无利可图的业务线 并减少资本和现金消耗。但除此之外,该公司还确定了六(6)个希望推进的新业务线。 除了现有的Premier Packaging Group、Digital Group和IP Technology外,该公司还创建了以下新业务线 :
1. | 直接 营销/在线销售组, | |
2. | 生物健康 集团, | |
3. | 证券 和金融科技集团, | |
4. | 能源部, | |
5. | 安全的 生活,以及 | |
6. | 区块链 技术。 |
由于这一2019年董事会指令,公司于2020年重生。该公司目前有九(9)个活跃部门,并已 积极采取措施,在2020年为每个部门收购资产和资源(如1个部门报告的那样ST 2021年第四季度)。在过去的12个月里,该公司实现了重大的业务扭亏为盈。几乎每个新部门都收购或开发了大量重要资产 。对于其他部门和现有部门, 公司正致力于在未来2021年对这些部门进行重大增加或收购。这些 个新业务线中的每一个都旨在最终产生可重复出现的可扩展收入。每个部门都处于不同的 增长路径上,其中一些部门计划在2021年开始创收,而另一些部门则计划在2022年和2023年实现收入和增长 。
本公司持续扭亏为盈的成功 反映在其2020年的财务报告中,如本文所述。2020年,公司资产 从截至2019年12月31日的20,146,000美元增长到截至2020年12月31日的91,919,000美元。股东权益 从截至2019年12月31日的12,303,000美元增加到截至2020年12月31日的76,545,000美元。截至2020年12月31日的12个月期间,股东应占净收益 为1,899,000美元,而截至2019年12月31日的12个月 为亏损2,889,000美元。
新冠肺炎爆发的影响
2020年1月30日,世界卫生组织宣布冠状病毒暴发为“国际关注的突发公共卫生事件”,并于2020年3月10日宣布其为大流行。世界各地为帮助缓解冠状病毒传播而采取的行动包括限制旅行,在某些地区进行隔离,以及强制关闭某些类型的公共场所和企业 。冠状病毒及其缓解措施已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响,包括公司所在的地理区域 。虽然预计国内和国际上的关闭和行动限制是暂时的,但如果 疫情继续按照目前的轨迹发展,供应链中断的持续时间可能会减少进出公司的材料或供应的可用性,或导致 延迟,进而可能严重中断公司的业务 运营。鉴于此次疫情不断发展的速度和频率,公司 无法合理估计对其综合运营结果的影响程度。该公司在加利福尼亚州和纽约州的制造设施 支持各自州政府认为必不可少且仍在运营的业务。我们已采取一切可能的预防措施来确保我们员工的安全。
财务报表中所作的估计有可能已经或将在短期内因这些情况而受到重大不利影响 ,包括存货损失、与商誉和其他长期资产及流动负债有关的减值损失 。
23 |
此外, 管理层已确定其其中一条业务线DSS Plastic受到疫情的影响比我们的 其他部门更严重,我们认为这不是短期现象。因此,管理层决定完全损害其与DSS Plastic相关的 商誉。这项减值对DSS公司第一季度收益的影响约为68.5万美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年运营业绩
收入
截至2020年12月31日的年度 | 截至2019年12月31日的年度 | % 更改 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
打印 个产品 | $ | 13,000,000 | $ | 13,230,000 | -2 | % | ||||||
技术 销售、服务和许可 | 2,085,000 | 2,148,000 | -3 | % | ||||||||
直接 营销 | 2,326,000 | 172,000 | 1252 | % | ||||||||
总收入 | $ | 17,411,000 | $ | 15,550,000 | 12 | % |
收入 -在截至2020年12月31日的年度,收入增长了 12%,达到约1,740万美元,而截至2019年12月31日的年度收入为1,560万美元。 与2019年相比,2020年的印刷产品销售额(包括包装和印刷产品的销售额)下降了2%。与2019年相比,该公司2020年的技术销售、服务和许可收入下降了3%。 销售额的这两次下降主要是由于新冠肺炎疫情的影响,因为主要客户的业务出现了下滑。然而,这一下降的一大部分被全年的几个新客户入职所抵消。与2019年相比,该公司2020年的直接营销收入增长了1252%。这主要是因为该部门从2019年第四季度开始。
成本 和费用
截至2020年12月31日的年度 | 截至2019年12月31日的年度 | % 更改 | ||||||||||
成本 和费用 | ||||||||||||
不包括折旧和摊销的收入成本 | $ | 11,207,000 | $ | 10,342,000 | 8 | % | ||||||
销售、一般和行政薪酬 | 7,873,000 | 3,450,000 | 128 | % | ||||||||
折旧 和摊销 | 1,084,000 | 1,151,000 | -6 | % | ||||||||
专业费用 | 3,345,000 | 1,974,000 | 69 | % | ||||||||
基于股票 的薪酬 | 188,000 | 422,000 | -55 | % | ||||||||
销售 和市场营销 | 2,838,000 | 557,000 | 410 | % | ||||||||
租金 和水电费 | 359,000 | 491,000 | -27 | % | ||||||||
研究和开发 | 210,000 | (12,000 | ) | 1850 | % | |||||||
其他 运营费用 | 1,054,000 | (208,000 | ) | -607 | % | |||||||
总成本和费用 | $ | 28,158,000 | $ | 18,167,000 | 55 | % |
24 |
不包括折旧和摊销的收入成本 包括公司印刷产品的所有直接成本,包括包装和印刷销售以及直销 销售、材料、直接人工、运输和制造设施成本。此外,此类别还包括与本公司的技术销售、服务和许可(包括转售的硬件和软件)相关的所有直接 成本、 第三方费用以及因技术许可或和解(如果有)而支付给发明人或其他人的费用。与2019年相比,2020年的收入成本 增加了8%,主要原因是纸张价格上涨以及与直接营销产品制造和采购相关的成本 。
销售(一般及行政补偿成本)于2020年较2019年增加128%,主要由于本公司DSS网络安全私人有限公司行政人员陈恒辉先生应计奖金约 $430万元所致。有限公司子公司 根据其雇佣合同条款,与2019年应计的62,000美元相比。
折旧 和摊销包括用于生产的机器和设备折旧、办公设备折旧 和建筑和租赁改进折旧、软件摊销以及已获得的无形资产(如客户 名单、商标、竞业禁止协议和专利以及内部开发的专利资产)的摊销。与2019年相比,2020年的折旧和摊销费用 下降了6%,这主要是由于与一名前高管的竞业禁止协议到期,以及一项为期10年的大型资产将全部折旧。
与2019年相比,专业 费用在2020年增加了69%,主要原因是与直接营销部门相关的法律费用、尽职调查费用以及与收购相关的成本增加。
基于股票的薪酬 包括员工、董事和顾问的所有基于股票的奖励的费用费用。此类奖励 包括期权授予、认股权证授予和限制性股票奖励。与2019年相比,2020年基于股票的薪酬成本下降了55% ,原因是2019年向董事和某些高级管理人员一次性授予股票,而2020年没有类似的提供或奖励 。
与2019年相比,2020年的销售和营销成本(包括互联网和行业出版物广告、旅行和娱乐成本、销售经纪人佣金和参加贸易展的费用)增长了410%,这主要是由于直接 营销分销商佣金。
与2019年相比,租金 和公用事业费用在2020年下降了27%,原因是DSS Digital搬迁到较小的办公空间 ,以及我们的塑料集团2019年租金和公用事业费用约为325,000美元,目前已计入停产运营亏损 中。
研究 和开发成本主要由第三方研究成本和咨询成本组成。在截至2020年12月31日的年度内,研发成本较2019年同期增长1850%,主要原因是收购Impact Biomedical Inc.及其相关研究成本 .
其他 运营费用主要包括设备维护和维修、办公用品、IT支持、坏账费用、 保险费和公司差旅。与2019年相比,2020年其他运营费用增长了607%,这主要是由于传销部门和D&O保险的软件安装费用同比增加,以及在截至2019年11月30日的LED专利组合货币期的预期剩余寿命内按比例摊销 每月约86,000美元。
25 |
其他 收入和支出
截至2020年12月31日的年度 | 截至2019年12月31日的年度 | % 更改 | ||||||||||
其他 收入(费用) | ||||||||||||
利息 收入 | $ | 69,000 | $ | 25,000 | 176 | % | ||||||
利息 费用 | (185,000 | ) | (125,000 | ) | 48 | % | ||||||
其他 收入 | 1,000 | - | 不适用 | |||||||||
未实现收益 | 10,609,000 | - | 不适用 | |||||||||
权益法投资收益 | 604,000 | - | 不适用 | |||||||||
债务清偿收益 | 969,000 | - | 不适用 | |||||||||
摊销递延融资成本和债务贴现 | (8,000 | ) | (3,000 | ) | 167 | % | ||||||
其他收入合计 | $ | 12,059,000 | $ | (103,000 | ) | 11808 | % |
在截至2020年12月31日的年度内,利息 收入较2019年同期增长176%,原因是公司货币市场账户和应收票据确认的利息 。
与2019年同期相比,在截至2020年12月31日的年度内,利息 支出增加了48%,这是由于应付票据的利息支出,特别是与使用 Premier Packaging Equipment信贷额度相关的12个月利息,而2019年为3个月。
在截至2020年12月31日的一年中,由于2020年债务发行成本的余额 ,与2019年同期相比,摊销债务贴现增加了167%。
未实现的 收益根据我们在Alset International Limited共享服务全球公司710万美元和相关认股权证的普通股投资的公允市值变化确认。2020年为340万美元和其他有价证券 10万美元。
权益法投资收益 代表公司在截至2020年10月31日的三个月中分享服务全球公司收益的比例 。请参阅注释6。
债务清偿收益 在2020年4月和5月,公司的包装和数字部门分别从SBA Paycheck保护计划获得了619,000美元和344,000美元的资金 。截至2020年8月4日,根据SBA PPP计划的条款,该公司提交了Premier Packaging和DSS Digital申请100%贷款减免的申请。 在2020年第四季度,这两项说明均已全部免除。
26 |
在 2020年,该公司的净收益为140万美元,而2019年净亏损为290万美元,增长了149%。2020年实现净收益的主要原因是2020年第四季度发生的约100万美元债务清偿的一次性净收益 和未实现收益的影响。
流动性 与资本资源
公司历来主要通过出售股权证券和债务融资来满足其流动性和资本要求。 截至2020年12月31日,该公司拥有约520万美元的现金。截至2020年12月31日,本公司 相信,自本 年度报告提交之日起至少未来12个月内,公司有足够的现金满足其现金需求。此外,该公司相信,它将可以通过出售其股权证券和债务融资来获得资金来源 。
运营 现金流-2020年间,公司的运营支出约为570万美元,这通常反映在应收账款、库存、预付和其他流动资产、应计费用和其他负债的波动 。
投资 现金流-2020年间,公司在投资活动上花费了约1070万美元。其中包括30万美元用于各种机器、设备和软件的包装和直销运营的设备。 此外,该公司还花费了约980万美元用于购买投资。
融资 现金流-2020年间,公司从融资活动中获得2070万美元,其中包括2020万美元的新发行普通股和130万美元的长期债务借款。这被大约30万美元的长期债务本金 和50万美元的循环信贷额度的支付所抵消。
持续 运营和持续经营
随附的 合并财务报表的编制假设公司将继续作为持续经营的企业。 此会计基础考虑了在正常业务过程中资产的回收和负债的清偿。 这些合并财务报表不包括对资产和负债的具体金额和分类的任何调整,如果我们无法继续作为持续经营的企业,这些调整可能是必要的。尽管截至2020年12月31日,公司拥有约520万美元的现金和约360万美元的正营运资金状况,但过去两年 公司的运营亏损以及运营和投资活动产生的负现金流。
为了 继续经营下去,在截至2020年12月31日的12个月内,本公司通过与宙斯盾资本公司(“宙斯盾”)(作为几家承销商的代表)的多项承销协议 提供本公司在承销的公开发行中发行和 出售本公司普通股。 该公司的净发行收益约为2020万美元。此外,通过Aegis在2021年第一季度承销的两次单独的公开发行,该公司获得了约6100万美元的净收益。
公司管理层打算采取必要措施继续经营下去。管理层关于 这些事项的计划包括,我们的运营部门持续增长,严格控制运营成本 ,尽可能降低支出增长率以恢复盈利。此外,公司已经采取措施,并将继续采取措施,大幅降低所有公司和业务部门的费用和现金消耗。在截至2020年12月31日的12个月内,已采取措施大幅减少或消除知识产权货币化计划、DSS Digital Group和DSS Plastic Group的现金消耗。
27 |
根据 公司目前的运营水平和资本使用情况,我们相信,在没有任何进一步收购或投资的情况下,截至2020年12月31日,我们总计520万美元的现金和现金等价物,加上在2021年第一季度筹集的6100万美元,将使我们能够为截至2022年3月的九个业务线的当前和计划运营提供资金。基于这一点,本公司得出结论,对其持续经营能力的极大怀疑已得到缓解
表外安排 表内安排
我们 没有任何表外安排对我们的财务状况、 财务报表、收入或支出产生或可能产生影响。
通货膨胀率
虽然 我们的运营受到一般经济状况的影响,但我们不认为通货膨胀对我们2020或2019年的运营结果 有实质性影响,因为我们通常能够将材料和劳动力成本的增加转嫁给客户 或在我们提高运营效率时吸收这些成本。
关键会计政策
按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表和相关披露要求管理层作出判断、假设和估计,这些判断、假设和估计会影响我们的合并财务报表和附注中报告的金额 。本公司截至2020年12月31日的 财年的合并财务报表描述了编制合并财务报表时使用的重要会计政策和方法。
金融工具的公允价值 - 公允价值被定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。FASB ASC的公允价值计量 主题建立了一个三级公允价值层次结构,对用于计量公允价值的输入进行优先排序。 该层次结构对相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价给予最高优先级( 1级测量),对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。这些层级包括:
级别1,定义为可观察的输入,如活跃市场中相同工具的报价。
● 第2级,定义为直接或 可间接观察到的活跃市场报价以外的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似 工具的报价;以及
● 级别3,定义为无法观察到的输入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要 实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要的 输入或重要的价值驱动因素无法观察到。
由于这些金融工具的即期或短期到期日,资产负债表中报告的现金及现金等价物、应收账款、预付、应付账款和应计费用的 账面金额接近公允价值。有价证券 被归类为1级公允价值金融工具。应收票据的公允价值接近其账面价值 ,因为票据的陈述利率或贴现率并不反映最近的市场状况。循环信贷 应付票据和长期债务的公允价值接近其账面价值,因为债务的陈述利率或贴现率反映了 最近的市场状况。按成本减去减值列账的投资的公允价值;然而,基于所拥有股份缺乏流动资金,公允价值并不被认为是可以轻易确定的 。
投资 -对公允价值易于确定的股权证券的投资,不在权益法下计入, 以该价值入账,未实现的收益和亏损包括在收益中。对于公允价值不容易确定的股权证券,投资按成本减去任何减值,加上或减去与相同或类似证券的可观察交易相关的调整 ,未实现损益计入收益。
对于 权益法投资,公司会定期审查其投资,以确定公允价值是否低于账面价值。如果出现非暂时性的下降,投资将减记为公允价值。有关投资的进一步讨论,请参见注释6 。
相关 方债务-公司的子公司HWH World,Inc与Alset International Limited(原新加坡eDevelopment Limited)的子公司 HWH Korea以及关联方有一项服务协议悬而未决。本服务协议将 允许HWH Korea使用与其直销网络相关的本公司商户账户,并定期 向其汇款所收取的现金。截至2020年12月31日,该公司代表HWH Korea在2021年第一季度的汇款金额约为1,100,000美元 。关联方负债计入随附的综合资产负债表中的 “其他流动负债”。
收入 -公司根据所有权转移给客户的时间或 服务完成并被客户接受的时间确认其产品和服务收入。收入以公司预期收到的对价金额 来衡量,以换取所提供的发货产品或服务。向客户开票和收取的销售税和其他税不包括在 收入中。本公司还从第三方的版税中获得收入,这些版税通常基于被许可人对使用本公司技术的产品的净销售额 ,或基于客户的 印刷产品的每项技术使用情况。该公司在被许可方报告许可收入时确认其收入。公司 不时通过诉讼和解获得许可收入。对于这些,公司将在执行 协议、合理确保可收款性或收到定期协议续订的最低预付款后, 以及满足所有其他收入确认标准时确认收入。该公司主要通过互联网销售从其 业务的直销线获得收入,并在发货时确认收入。
截至2020年12月31日 ,对于最初预期期限 超过一年的合同,本公司没有未履行的履约义务。根据主题606,公司已就披露分配给剩余履约义务的交易价格的延期和未来预期收入确认时间适用了实际权宜之计。 公司选择了实际权宜之计,允许其不将销售其产品时支付给销售人员的佣金 确认为合同资产,而是将此类佣金 确认为发生时的费用,否则公司将确认为资产的摊销期间,否则公司将确认此类佣金
业务 组合-业务合并和非控股权益按照FASB ASC 805业务 组合进行记录。根据该指引,被收购业务的资产和负债在收购之日按其公允价值入账,所有收购成本均计入已发生的费用。购买价格超出估计公允 价值的部分计入商誉。如果收购资产的公允价值超过收购价格和承担的负债, 则记录收购收益。企业合并会计的应用需要使用重大估计 和假设。有关2020年的收购,请参阅附注7。
停产 运营-2020年4月20日,本公司与远景买家签署了一份不具约束力的意向书, 出售其塑料印刷业务线的某些资产,该业务线由本公司的全资子公司Plastic Print Professionals,Inc. (“DSS Plastic”)运营。此次出售已于2020年8月14日完成并完成。 DSS Plastic的剩余资产由其他现有DSS业务线出售、单独处置或保留。 因此,DSS Plastic的运营已停止。基于DSS Plastic对本公司的历史收入 ,并且由于本公司已退出层压和表面印刷卡的生产,此次出售代表着 一次重大的战略转变,对本公司的运营和财务业绩产生了实质性影响。因此, 本公司已根据会计准则编码210-05-非持续运营的要求对本次销售实施非持续运营处理 。DSS塑料公司的主要资产和负债类别在综合资产负债表上归类为持有销售-停产业务 ,停产业务的经营结果反映在营业和全面收益(亏损)合并报表 中作为停产业务损失。参见注释16。
第 7A项-关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
28 |
项目 8--财务报表和补充数据
财务 报表
文档 安全系统公司和子公司
目录表
页面 | |
独立注册会计师事务所报告 | 30 |
合并 财务报表: | |
合并资产负债表 | 31 |
合并 营业和全面收益表(亏损) | 32 |
合并 现金流量表 | 33 |
合并 股东权益变动表 | 34 |
合并财务报表附注 | 35 |
29 |
独立注册会计师事务所报告
致 Document Security Systems,Inc.及其子公司的股东和董事会
关于财务报表的意见
我们 审计了Document Security Systems,Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表,相关的合并经营报表和全面收益(亏损),截至该年度的股东权益和现金流量变化,以及合并财务报表的相关附注(统称为财务报表)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况 ,以及截至该日止年度的运营结果和现金流量, 符合美国公认的会计原则。
意见依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须 独立于公司 。
我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ,以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,而不是 ,以便对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此,我们不发表此类意见。
我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
重要的 审核事项
以下传达的 关键审计事项是指 向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有实质性 的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。 关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过 传达以下关键审计事项,对关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。 我们不会因此而改变我们对财务报表的整体看法,也不会通过 传达以下关键审计事项,对关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
企业合并会计 -Impact Biological,Inc.
如综合财务报表附注7所述,本公司于截至2020年12月31日止年度完成向关联方收购Impact Bioedical,Inc.,代价约为3,800万美元。关于 本次交易,本公司评估了本次交易是否符合业务合并的条件,评估了优先股的分类 为负债还是权益,确定了支付代价的公允价值,确定了收购的单独可识别资产和承担的负债的公允价值,并反映了支付的代价 超过作为商誉收购的净资产。与这项交易有关的递延税项负债被记录下来,导致 释放了之前记录的估值免税额。此次收购的操作被视为单一报告 单位。
将交易分类为业务合并和作为永久股权发行的优先股的 评估非常复杂 。此外,根据业务的发展阶段和交易的关联方性质,支付的对价、收购的资产、承担的负债和相关的非控股权益的估值 是复杂和判断的。 管理层在确定其估计公允价值时使用的估值模型需要主观假设。具体地说, 公允价值估计对收入增长、毛利率和运营费用以及加权平均资本成本、与所支付对价相关的非流动性折扣以及非控股权益缺乏控制折扣等假设的变化非常敏感。此外,与期初资产负债表相关的交易会计和所得税会计也很复杂。由于交易的复杂性和所用假设涉及的主观性 ,我们将业务合并确定为关键审计事项,这需要 审计师高度的判断。
解决问题涉及执行主观程序和评估审计证据,以形成我们对财务报表的总体意见 。我们执行的主要程序包括:(I)了解和评估 对交易会计和报告的控制设计,(Ii)审计管理层关于将该交易归类为企业合并和优先股对价 作为永久股权的结论的适当性,(Iii)审计管理层对要收购和估值的资产识别的评估,(Iv) 审计管理层对应用的估值模型中使用的假设的发展以及这些假设的合理性 (V)审计与该交易相关的递延纳税负债的计算 。具有专业技能和知识的专业人员 被用于协助评估确定 公允价值时使用的某些方法和假设。
关联方-Alset International,Inc.和共享服务全球公司的投资估值
如综合财务报表附注6所述,截至2020年12月31日,本公司对关联方Alset International,Inc.(“Alset”)的股权投资约为680万美元,计入公允价值易于确定的有价证券 。这项投资以前是按成本(减去减值)入账的。在截至 2020年12月31日的年度内,公司录得与此项投资相关的未实现收益约340万美元。截至2020年12月31日,公司 对关联方共享服务全球公司(SHRG)的股权投资约为1,220万美元 ,记录为股权方法投资,因为本公司对SHRG具有重大影响力。在获得重大影响 之前,该投资被视为公允价值易于确定的有价证券。在截至2020年12月31日的年度内,在获得重大影响力之前,本公司录得与此项投资相关的未实现收益约680万美元 ,以及与本公司在SHRG的股权份额 相关的收入约600,000美元。此外,本公司持有购入SHRG额外股份的认股权证,金额约为110万美元,作为对股权工具的投资并按公允价值入账,产生约350,000美元的未实现收益。
对关联方关系的评估和适当的会计处理是复杂的,涉及高度的主观性 以及执行与投资相关的分类和计算程序的努力。 由于交易的复杂性和使用的假设涉及的主观性,我们将这些 关联方投资的会计确定为关键审计事项,需要审计师高度判断。
解决问题涉及执行主观程序和评估审计证据,以形成我们对财务报表的总体意见 。我们执行的主要程序包括:(I)了解和评估确定投资的控制设计,(Ii)评估投资的相关 方性质,以及是否使用适当的会计准则对投资进行分类和记录, (Iii)重新计算与这些投资相关的投资价值和收益,以及(Iv)审计投资列报和披露的合理性 。
/s/ 释放Maxick CPAS,P.C. | |
我们 自2004年以来一直担任本公司的审计师。 | |
纽约罗切斯特 | |
2021年3月31日 |
30 |
文档 安全系统公司和子公司
合并资产负债表
截至 十二月三十一号,
2020 | 2019 | |||||||
资产 | ||||||||
当前 资产: | ||||||||
现金 和现金等价物 | $ | 5,226,000 | $ | 1,096,000 | ||||
应收账款 净额 | 3,910,000 | 4,212,000 | ||||||
库存 | 1,955,000 | 1,366,000 | ||||||
待售资产 -停止运营 | - | 342,000 | ||||||
预付 费用和其他流动资产 | 1,359,000 | 460,000 | ||||||
流动资产合计 | 12,450,000 | 7,476,000 | ||||||
物业, 厂房和设备,净值 | 4,146,000 | 4,328,000 | ||||||
其他投资 | 1,788,000 | 2,154,000 | ||||||
投资, 权益法 | 12,234,000 | - | ||||||
有价证券 | 9,136,000 | - | ||||||
应收票据 | 537,000 | 793,000 | ||||||
非流动资产 待售资产-停止运营 | 744,000 | 1,812,000 | ||||||
其他 资产 | 384,000 | 50,000 | ||||||
使用权 资产 | 182,000 | 144,000 | ||||||
商誉 | 26,862,000 | 2,454,000 | ||||||
其他 无形资产,净额 | 23,456,000 | 935,000 | ||||||
总资产 | $ | 91,919,000 | $ | 20,146,000 | ||||
负债 和股东权益 | ||||||||
流动 负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | 1,482,000 | $ | 1,492,000 | ||||
应计 费用和递延收入 | 5,270,000 | 936,000 | ||||||
其他 流动负债 | 1,435,000 | 390,000 | ||||||
当前 待售负债-停产运营 | 240,000 | 274,000 | ||||||
循环信贷额度 | - | 500,000 | ||||||
租赁责任的当前 部分 | 167,000 | 123,000 | ||||||
长期债务的当前 部分,净额 | 278,000 | 441,000 | ||||||
流动负债合计 | 8,872,000 | 4,156,000 | ||||||
长期债务,净额 | 1,976,000 | 2,310,000 | ||||||
长期租赁责任 | 15,000 | 19,000 | ||||||
非流动负债 待售负债-停产运营 | 505,000 | 807,000 | ||||||
其他 长期负债 | 507,000 | 507,000 | ||||||
递延 税负,净额 | 3,499,000 | 44,000 | ||||||
承付款 和或有事项(附注15) | ||||||||
股东权益 | ||||||||
优先 股票,面值0.02美元;47,000股授权股票,43,000股已发行和已发行股票(2019年12月31日为0);清算 每股价值1,000美元,总计43,000,000美元。 | 1,000 | - | ||||||
普通股 ,面值0.02美元;授权发行200,000,000股,已发行和已发行股票5,836,000股(2019年12月31日1,206,000股) | 116,000 | 24,000 | ||||||
追加 实收资本 | 174,380,000 | 115,560,000 | ||||||
子公司非控股权益 | 3,430,000 | - | ||||||
累计赤字 | (101,382,000 | ) | (103,281,000 | ) | ||||
股东权益合计 | 76,545,000 | 12,303,000 | ||||||
负债和股东权益合计 | $ | 91,919,000 | $ | 20,146,000 |
请参阅 随附说明。
31 |
文档 安全系统公司和子公司
合并 营业和全面收益表(亏损)
截至12月31日的年度,
2020 | 2019 | |||||||
收入: | ||||||||
打印 个产品 | $ | 13,000,000 | $ | 13,230,000 | ||||
技术 销售、服务和许可 | 2,085,000 | 2,148,000 | ||||||
直接 营销 | 2,326,000 | 172,000 | ||||||
总收入 | 17,411,000 | 15,550,000 | ||||||
成本 和费用: | ||||||||
收入成本 ,不包括折旧和摊销 | 11,207,000 | 10,342,000 | ||||||
销售, 一般和行政(包括基于股票的薪酬) | 15,867,000 | 6,674,000 | ||||||
折旧 和摊销 | 1,084,000 | 1,151,000 | ||||||
总成本和费用 | 28,158,000 | 18,167,000 | ||||||
营业亏损 | (10,747,000 | ) | (2,617,000 | ) | ||||
其他 收入(费用): | ||||||||
利息 收入 | 69,000 | 25,000 | ||||||
其他 收入 | 1,000 | - | ||||||
利息 费用 | (185,000 | ) | (125,000 | ) | ||||
债务清偿收益 | 969,000 | - | ||||||
权益法投资收益 | 604,000 | - | ||||||
未实现收益 | 10,609,000 | - | ||||||
摊销递延融资成本和债务贴现 | (8,000 | ) | (3,000 | ) | ||||
所得税前持续经营所得 (亏损) | 1,312,000 | (2,720,000 | ) | |||||
收入 税收优惠 | (1,774,000) | (125,000 | ) | |||||
持续经营收入 (亏损) | 3,086,000 | (2,595,000 | ) | |||||
停产损失 | (1,668,000 | ) | (294,000 | ) | ||||
净收益(亏损) | 1,418,000 | (2,889,000 | ) | |||||
可归因于非控股权益的持续运营亏损 |
481,000 | - | ||||||
普通股股东应占净收益(亏损) | 1,899,000 | (2,889,000 | ) | |||||
其他 综合收益(亏损): | ||||||||
利率互换损失 | - | (15,000 | ) | |||||
利率互换结算 | - | 22,000 | ||||||
综合 收益(亏损): | 1,418,000 | (2,882,000 | ) | |||||
普通股每股收益 (亏损)-持续运营: | ||||||||
基本信息 | $ | 1.01 | $ | (3.05 | ) | |||
稀释 | $ | 0.59 | $ | (3.05 | ) | |||
每股普通股亏损 -停止运营: | ||||||||
基本信息 | $ | (0.47 | ) | $ | (0.35 | ) | ||
稀释 | $ | (0.28 | ) | $ | (0.35 | ) | ||
用于计算每股普通股收益(亏损)的股票 : | ||||||||
基本信息 | 3,548,421 | 850,180 | ||||||
稀释 | 6,019,207 | 850,180 |
请参阅 随附说明。
32 |
文档 安全系统公司和子公司
合并 现金流量表
截至12月31日的年度,
2020 | 2019 | |||||||
来自经营活动的现金流 : | ||||||||
持续经营净收益(亏损) | $ | 3,086,000 | $ | (2,595,000 | ) | |||
调整 ,将持续经营的净收益(亏损)与经营活动使用的净现金进行核对: | ||||||||
折旧 和摊销 | 1,084,000 | 1,151,000 | ||||||
基于股票 的薪酬 | 188,000 | 422,000 | ||||||
股权投资收益 | (604,000 | ) | - | |||||
未实现收益 | (10,609,000 | ) | - | |||||
债务清偿收益 | (969,000 | ) | - | |||||
延期 税收优惠 | (1,774,000 | ) | (125,000 | ) | ||||
摊销递延融资成本和债务贴现 | - | 2,000 | ||||||
资产减少 (增加): | ||||||||
应收账款 | (309,000 | ) | (1,659,000 | ) | ||||
库存 | (705,000 | ) | (848,000 | ) | ||||
预付 费用和其他流动资产 | (499,000 | ) | (154,000 | ) | ||||
其他 资产 | 355,000 | - | ||||||
负债增加 (减少): | ||||||||
应付帐款 | (201,000 | ) | 392,000 | |||||
应计费用 | 4,230,000 | (307,000 | ) | |||||
延期 收入和客户存款 | - | 21,000 | ||||||
其他 负债 | 1,044,000 | (1,750,000 | ) | |||||
净额 经营活动使用的现金 | (5,683,000 | ) | (5,450,000 | ) | ||||
投资活动产生的现金流 : | ||||||||
购买 房产、厂房和设备 | (325,000 | ) | (947,000 | ) | ||||
购买 投资 | (9,791,000 | ) | (1,829,000 | ) | ||||
附注 应收投资 | (574,000 | ) | (793,000 | ) | ||||
购买 无形资产 | - | (370,000 | ) | |||||
净额 投资活动使用的现金 | (10,690,000 | ) | (3,939,000 | ) | ||||
融资活动产生的现金流 : | ||||||||
支付 长期债务 | (304,000 | ) | (167,000 | ) | ||||
长期债务借款 | 1,278,000 | |||||||
从信用额度借款 净额 | - | 588,000 | ||||||
循环信贷额度付款 ,净额 | (500,000 | ) | 500,000 | |||||
从票据可转换公司借款 | - | 500,000 | ||||||
普通股发行 ,扣除发行成本 | 20,195,000 | 6,659,000 | ||||||
净额 融资活动提供的现金 | 20,669,000 | 8,080,000 | ||||||
来自非持续运营的现金流 : | ||||||||
运营提供的现金 (已用) | (469,000 | ) | 106,000 | |||||
投资活动提供(使用)的现金 | 880,000 | (42,000 | ) | |||||
融资活动使用的现金 | (577,000 | ) | (107,000 | ) | ||||
非持续运营使用的净现金 | (166,000 | ) | (43,000 | ) | ||||
现金和现金等价物净增加(减少) | 4,130,000 | (1,352,000 | ) | |||||
年初现金 和现金等价物 | 1,096,000 | 2,448,000 | ||||||
年终现金 和现金等价物 | $ | 5,226,000 | $ | 1,096,000 |
请参阅 随附说明。
33 |
文档 安全系统公司和子公司
合并 股东权益变动表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
普通股 股 | 优先股 股 | 额外 已缴费 | 累计 其他综合 | 非 控股权益 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 损失 | 子公司 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
余额, 2019年12月31日 | 1,206,000 | $ | 24,000 | - | - | $ | 115,560,000 | $ | - | $ | - | $ | (103,281,000 | ) | $ | 12,303,000 | ||||||||||||||||||||
普通股发行 ,净额 | 3,434,000 | 68,000 | - | - | 20,127,000 | - | - | - | 20,195,000 | |||||||||||||||||||||||||||
优先股转换 | 663,000 | 13,000 | (4,000 | ) | - | (13,000 | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
基于库存 的付款,扣除税收影响后的净额 | 50,000 | 1,000 | - | - | 397,000 | - | - | - | 398,000 | |||||||||||||||||||||||||||
收购Impact Biological,Inc. | 483,000 | 10,000 | 47,000 | 1,000 | 38,309,000 | - | 3,911,000 | 42,231,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | - | - | - | (481,000 | ) | 1,899,000 | 1,418,000 | ||||||||||||||||||||||||||
余额, 2020年12月31日 | 5,836,000 | $ | 116,000 | 43,000 | $ | 1,000 | $ | 174,380,000 | $ | - | $ | 3,430,000 | $ | (101,382,000 | ) | $ | 76,545,000 | |||||||||||||||||||
余额, 2018年12月31日 | 581,000 | $ | 12,000 | - | - | $ | 107,962,000 | $ | (7,000 | ) | - | $ | (100,392,000 | ) | $ | 7,575,000 | ||||||||||||||||||||
普通股发行 ,净额 | 610,000 | 12,000 | - | - | 7,292,000 | - | - | - | 7,304,000 | |||||||||||||||||||||||||||
基于库存 的付款,扣除税收影响后的净额 | 15,000 | - | - | - | 306,000 | - | - | - | 306,000 | |||||||||||||||||||||||||||
其他 综合亏损 | - | - | - | - | - | 7,000 | - | - | 7,000 | |||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | (2,889,000 | ) | (2,889,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||
余额, 2019年12月31日 | 1,206,000 | $ | 24,000 | $ | 115,560,000 | $ | - | $ | - | $ | (103,281,000 | ) | $ | 12,303,000 |
请参阅 随附说明。
34 |
文档 安全系统公司和子公司
合并财务报表附注
注 1-业务描述
文档 Security Systems,Inc.(“DSS公司”)通过分布在全球的八(8)家DSS子公司 运营八(8)条业务线。
在这八家子公司中,有三家历来是本公司的核心子公司:(1)Premier Packaging Corporation (“Premier Packaging”),(2)DSS Digital Inc.及其子公司(“Digital Group”),以及(3)DSS Technology Management,Inc.(“IP Technology”)。Premier Packaging在纸板折叠纸盒、智能包装、 和文档安全打印市场运营。它营销、制造和销售邮筒、照片袖子、复杂的定制折叠纸盒和复杂的三维直邮解决方案,旨在为产品包装提供功能性、适销性和可持续性 同时提供防伪和消费者参与平台。数码集团在全球范围内研究、开发、营销和销售公司的数码产品。作为品牌认证服务的行业领先者,我们的 解决方案利用功能性防伪功能和尖端技术来满足商业和消费产品 对品牌、智能包装和营销的需求。Digital的主要产品是AuthentiGuard®,这是一款品牌 认证应用程序,将公司的防伪技术与专有数字数据 基于安全的解决方案相结合。IP Technology Management Inc.管理、许可和收购知识产权资产, 目的是通过各种增值计划将这些资产货币化,这些计划包括但不限于在专利技术的开发和商业化、许可、战略合作伙伴关系和商业诉讼方面的投资 。 2020年,在其(4)分散式共享系统公司的子公司下,创建了第四个业务部门, 直销/在线销售小组 。该集团提供服务,帮助公司采用点对点分散共享市场的新兴成长型零工业务模式 。Direct专门通过其子公司和合作伙伴网络进行产品和服务的营销和分销 ,使用流行的零工经济营销策略作为直接营销的一种形式。
除上述四家子公司外,DSS还在2019年和2020年初创建了四家新的全资子公司。(5) DSS BlockChain Security,Inc.是一家位于内华达州的公司,专门开发区块链安全技术,用于跟踪 全球市场的供应链物流和网络安全解决方案。(6)DSS Securities,Inc.是内华达州的一家公司,成立的目的是开发或收购证券交易或管理领域的资产,并在多个司法管辖区开展两种并行的数字资产交易所:(I)证券化令牌交易所,专注于来自不同垂直行业的数字化资产 ;(Ii)公用事业令牌交易所,专注于来自实体企业的“蓝筹股”公用事业令牌 。(7)DSS BioHealth Security,Inc.是内华达州的一家公司,我们打算投资或收购与生物健康和生物医学领域相关的公司,包括专注于推进预防、抑制和治疗神经系统、肿瘤学和免疫相关疾病的药物发现和开发的企业。 这个新部门将特别关注露天防御举措,以遏制结核病等空气传播传染病的传播。 (8)内华达公司旗下的DSS Secure Living,Inc.为每个人开发最先进的技术、能效、生活环境质量和家庭安全,用于新建和翻新住宅单户和多户居住设施 。除分散共享系统公司外,这些新成立的子公司中的活动 一直很少,或者处于不同的启动或组织阶段。
于2020年3月3日,本公司透过其附属公司DSS Securities与LiquidValue Asset Management Pte Ltd.、AMRE Asset Management,Inc.及American Medical REIT Inc.订立股份认购协议及贷款安排,收购AMRE Asset Management Inc.(“AAMI”)52.5%的控股权,后者目前拥有American Medical REIT Inc.(“AMRE”)93%的股权 (见附注7)。AAMI是一家房地产投资信托(“REIT”)管理 公司,为AMRE设定战略愿景和制定投资战略。它管理房地产投资信托基金的资产和负债 ,并根据投资策略向AMRE提供收购和撤资方面的建议。AMRE是马里兰州 一家公司,成立的目的是从在二级和三级市场占据主导市场份额的领先临床 运营商手中收购医院和其他急性或急性后护理中心,并根据 三网租赁将每个物业租赁给单一运营商。AMRE成立的目的是发起、收购和租赁以信用为中心的特许医疗房地产投资组合。 AMRE计划符合联邦所得税目的房地产投资信托的资格,这将提供。AMRE的投资者获得了直接拥有A级特许医疗地产的机会。截至2020年12月31日,AAMI尚未 产生任何收入。
于2020年8月21日,本公司根据本公司、DSS BioHealth Security,Inc.(DSS BioHealth)、Alset International Limited(前身为Singapore eDevelopment Ltd.)及Global Biomedical Pte Ltd.(“GBM”)之间的换股协议,完成对Impact Biomedical,Inc.(“Impact Biomedical”)的收购,该协议此前已获本公司股东批准 (“换股协议”)。根据联交所条款,本公司发行了483,334股本公司普通股,每股面值0.02美元,名义价值为每股6.48美元,以及新发行的本公司A系列可转换优先股(“A系列优先股”)46,868股 。作为换股的结果,Impact BioMedical现在是DSS BioHealth的全资子公司,DSS BioHealth是本公司的全资子公司 (见附注7)。
Impact 生物医学致力于利用其科学技术和知识产权提供困扰生物医学领域数十年的解决方案。通过利用合作伙伴的科学专业知识,Impact Biological在神经、肿瘤和免疫相关疾病的预防、抑制和 治疗的研发(R&D)、药物发现和开发方面 齐心协力。
2020年8月,公司的全资子公司DSS Securities,Inc.成立了一家法人合资企业,以德克萨斯州的一家公司Alset Title Company,Inc.的名称和旗帜成立并运营一家房地产产权代理机构。 DSS Securities,Inc.将拥有该合资企业70%的股份,另外两名股东是州申请和许可程序所需的律师 。
35 |
附注 2-重要会计政策摘要
合并原则 -合并财务报表包括Document Security System及其全资拥有的 和其多数股权或子公司的账户。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
使用预估的 -按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表要求公司作出影响财务报表和附注中报告和披露的金额的估计和假设 。实际结果可能与这些估计大不相同。在持续的 基础上,本公司评估其估计,包括与应收账款和票据、存货、投资的公允价值、长期资产和商誉的可回收性、无形资产和财产和设备的可用年限、购买本公司普通股的期权和认股权证的或有公允价值、递延收入和所得税、 持续经营企业的能力等相关的估计。本公司的估计基于历史经验 和其他各种被认为合理的假设,这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值作出判断的基础 。
重新分类 -截至2019年12月31日的年度合并资产负债表上的某些金额已重新分类 ,以符合本年度的列报方式。
现金 等价物-所有在购买之日到期日为三个月或以下的高流动性投资均被归类为现金等价物 。合并资产负债表中的现金等价物中包含的金额是调整成本接近公允价值的货币市场基金 。
应收账款 -该公司在正常业务过程中向客户提供信贷。该公司执行持续的 信用评估,通常不需要抵押品。付款期限通常为30天,但对于某些 客户,付款期限最长可达105天。本公司应收贸易账款按发票金额减去坏账准备计提。本公司定期 评估其应收账款,并根据管理层的 估计(包括回顾过去的核销和收款历史以及对当前信用状况的分析)建立坏账准备。 截至2020年12月31日,本公司建立了约25,000美元(41,000-2019年)的坏账准备金。 本公司不会对逾期应收账款计提利息。
36 |
金融工具的公允价值 - 公允价值被定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 的“公允价值计量”专题 建立了一个三级公允价值层次结构,对公允价值计量中使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价给予 最高优先级(1级测量) ,对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。这些层级包括:
级别1,定义为可观察的输入,如活跃市场中相同工具的报价。
第2级,定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入,例如 活跃市场中类似工具的报价,或 非活跃市场中相同或类似工具的报价;以及
级别3,定义为无法观察到的输入,其中市场数据很少或根本不存在,因此需要实体制定其自己的假设,例如从估值技术得出的估值,其中一个或多个重要输入或重要价值 驱动因素不可观察。
由于这些金融工具的即期或短期到期日,资产负债表中报告的现金及现金等价物、应收账款、预付、应付账款和应计费用的 账面金额接近公允价值。有价证券 被归类为1级公允价值金融工具。应收票据的公允价值接近其账面价值 ,因为票据的陈述利率或贴现率并不反映最近的市场状况。循环信贷 应付票据和长期债务的公允价值接近其账面价值,因为债务的陈述利率或贴现率反映了 最近的市场状况。公允价值被认为不容易确定的投资的公允价值按成本列账。
库存 -库存主要包括纸张、预先打印的防盗纸、纸板、完全准备好的包装以及健康 和美容产品,并按先进先出(“FIFO”) 法以成本或可变现净值中较低者列示。包装在制品和成品包括材料成本、直接人工成本和管理费用。在每个报告期结束时 ,公司会评估其库存,以调整陈旧和移动缓慢的 项目的库存余额。截至2020年12月31日或2019年12月31日,没有记录任何储备。减记和减记计入收入成本。
投资 -对公允价值易于确定的股本证券的投资,不按权益法入账, 以公允价值记录,未实现收益和亏损包括在收益中。对于公允价值不容易确定的股权证券,投资按成本减去任何减值,加上或减去与相同或类似证券的可观察 交易相关的调整,未实现损益计入收益。
对于 权益法投资,公司会定期审查其投资,以确定公允价值是否低于账面价值。如果出现非暂时性的下降,投资将减记为公允价值。有关投资的进一步讨论,请参见注释6 。
物业、 厂房和设备-财产、厂房和设备按成本入账。折旧按资产的预计使用年限或租赁期(以较短者为准)采用直线 法计算。续订和改进费用已资本化 。次要项目、维修和维护的支出在发生时计入运营费用。因陈旧而出售或报废时的任何损益 将反映在事件发生期间的经营业绩中。2020年的折旧 费用约为710,000美元(690,000美元-2019年)。
37 |
商誉 -商誉是指被收购实体的成本超过分配给被收购资产的金额和企业合并中承担的负债的公允价值。商誉至少每年接受减值测试,如果发生表明账面价值可能减值的事件或情况变化,商誉将在年度测试之间进行减值测试 。FASB ASC主题350为实体提供了首先评估定性因素的选项,以确定 事件或情况的存在是否导致确定报告 单位的公允价值比其账面价值更有可能小于其账面价值。如果在完成评估后,确定报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值,本公司将进行定量测试。公司 也可以选择对我们的任何或所有报告单位执行定量测试,而不是定性测试。测试将 实体报告单位的公允价值与这些报告单位的账面价值进行比较。这种定量测试需要 各种判断和估计。本公司采用市场法和营业现金流贴现法相结合的方法估计报告单位的公允价值。商誉减值是指商誉账面值超出报告单位已确认和未确认资产和负债的公允价值。截至2020年12月31日,该公司进行了年度商誉减值测试,与Premier 包装公司相关的商誉约1,768,600美元被认为没有必要减值。根据这项会计减值分析,公司确定 由于多种因素, 包括新冠肺炎疫情的影响和塑胶集团相关业务的关闭, 本公司量化测试了其与DSS塑胶集团相关商誉的账面价值,确定DSS塑胶的商誉发生了减值,本公司在截至2020年12月31日的12个月内录得全额商誉减值685,000美元 。 本公司已对其与DSS塑胶集团相关的商誉进行了量化测试,确定其商誉已发生减值 ,截至2020年12月31日的12个月本公司录得全额商誉减值685,000美元 。此减值已计入DSS塑料集团的停产业务 计算中。截至2019年12月31日止年度并无录得商誉减值。
无形资产 -收购的无形资产的估计公允价值通常基于未来的经济利益 ,如收益和现金流。收购的可识别无形资产按公允价值入账,并在其 预计使用年限内摊销。年限不确定的已收购无形资产不会摊销,但只要发生事件或环境变化表明该等资产的账面价值低于其估计公允价值,则至少每年或更频繁地对减值进行审查 。减损测试是根据ASC 350进行的。
长寿资产 -本公司监控长期资产的账面价值是否存在潜在减值,并在发生事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时测试该等资产的可回收性 。如果情况发生变化 ,本公司将通过比较资产或资产组的账面价值 及其未贴现的预期未来现金流来进行可恢复性测试。如果无法单独独立确定单一资产的现金流, 本公司将确定本公司可以确定其预计现金流的资产组是否已发生减值。 如果账面价值超过未贴现的预期未来现金流量,本公司将通过比较资产或资产组的公允价值与其账面价值来计量任何减值 。
相关 方债务-公司的HWH World,Inc子公司与Alset International Limited(“Alset Intl.”)的子公司HWH Korea签订了一项服务协议。(正式名称为新加坡电子发展有限公司)。本公司主席陈恒辉先生为Alset Intl执行董事兼行政总裁。陈先生也是Alset Intl的大股东 以及本公司的最大股东。该公司还拥有新加坡交易所有限公司上市公司Alset International约127,179,000股 股份。本服务协议将允许HWH Korea 在与其直销网络相关的情况下使用公司的商户账户,定期向其汇款 所收现金,手续费为所收金额的2.5%。截至2020年12月31日,公司已代表HWH Korea筹集了约1,100,000美元。这笔款项是在2021年第一季度(扣除手续费和其他费用后)汇到HWH Korea的。 关联方负债计入随附的合并资产负债表 上的“其他流动负债”。截至2019年12月31日,该关联方没有未清偿款项。
反向 股票拆分-2020年5月4日,Document Security Systems,Inc.召开股东特别大会,公司 股东在会上批准对公司的公司注册证书进行修订,将公司普通股按30比1的比例进行反向拆分,修订的效力将由 公司董事会确定。董事会随后于2020年5月4日批准了实施反向拆分的修订证书的格式。2020年5月7日,公司向纽约州州务卿提交了公司注册证书修订证书,对公司已发行的普通股进行30股1股的反向拆分。修正案 于下午5:01生效。东部时间2020年5月7日。反向股票拆分已追溯应用于提交的所有财务 报表。
38 |
收入 -公司根据所有权转移给客户的时间或 服务完成并被客户接受的时间确认其产品和服务收入。收入以公司预期收到的对价金额 来衡量,以换取所提供的发货产品或服务。向客户开票和收取的销售税和其他税不包括在 收入中。本公司还从第三方的版税中获得收入,这些版税通常基于被许可人对使用本公司技术的产品的净销售额 ,或基于客户的 印刷产品的每项技术使用情况。该公司在被许可方报告许可收入时确认其收入。公司 不时通过诉讼和解获得许可收入。对于这些,公司将在执行 协议、合理确保可收款性或收到定期协议续订的最低预付款后, 以及满足所有其他收入确认标准时确认收入。该公司主要通过互联网销售从其直销线业务 中获得收入,并在发货时确认收入。
截至2020年12月31日 ,对于最初预期期限 超过一年的合同,本公司没有未履行的履约义务。根据主题606,公司已就披露分配给剩余履约义务的交易价格的延期和未来预期收入确认时间适用了实际权宜之计。 公司选择了实际权宜之计,允许其不将销售其产品时支付给销售人员的佣金 确认为合同资产,而是将此类佣金 确认为发生时的费用,否则公司将确认为资产的摊销期间,否则公司将确认此类佣金
收入成本 - 收入成本包括公司包装、商业和安全方面的所有直接成本 印刷销售,主要是纸张、油墨、模具和其他消耗品,以及直接人工、运输和制造设施成本 。此外,此类别还包括与制造和采购本公司直销业务线中销售的产品 以及本公司的技术销售、服务和 许可(包括转售的硬件和软件)相关的所有直接成本、第三方费用以及因 技术许可或和解(如果有)而支付给发明人或其他人的费用。专利成本和收购技术的摊销包括在合并经营报表的折旧 和摊销中。收入成本不包括与产品开发、 集成和支持相关的费用。这些成本包括在研发中,这是合并运营报表中的销售、一般和行政费用 的一个组成部分。法律费用包括销售费用、一般费用和行政费用。
运费和手续费 -公司与运输和搬运相关的成本包括在收入成本中。 向客户收取的与这些成本相关的金额反映为收入。
基于股份的支付 -股票奖励的补偿成本按公允价值计量,公司确认预期奖励归属的服务期内的补偿费用 。公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型 来确定股票奖励的估计公允价值。Black-Scholes-Merton模型需要使用确定股票奖励公允价值的主观 假设,包括期权的预期期限和标的股票的价格波动 。对于发放给顾问和供应商以换取货物和服务的权益工具,公司 确定在(I)顾问或供应商达成履约承诺之日或(Ii)顾问或供应商履约完成之日 发行的权益工具公允价值的计量日期,以较早者为准。就向顾问发行的权益工具而言,权益工具的公允价值于 咨询协议期限内确认。
销售额 佣金-销售佣金按预期期限为一年或以下的合同支出。 公司销售佣金费用的很大一部分来自其直销业务线。 这些佣金基于当月出货量,并在一个月内支付欠款。截至2020年12月31日,没有销售佣金 资本化。
或有 法律费用 - 或有法律费用在确认相关收入的 期间在合并营业报表中支出。如果无法从潜在侵权者那里获得赔偿,则不会支付或有 法律费用;但是,本公司可能需要承担根据相关 法律服务协议产生的某些自付法律费用,这些费用将从因强制执行 诉讼而产生的和解或许可证收益中支付,这些费用将在可能支付此类费用的期间作为法律费用支出。任何未摊销专利 收购成本将在执法行动得出结论期间支出,但不会产生未来潜在的版税 。
39 |
研究和开发 -研究和开发成本在发生时计入费用。研发成本主要包括 第三方研究成本和咨询成本。该公司在2020年确认了大约21万美元的成本,在2019年确认了大约12000美元的信贷 ,这主要是因为收到了预期的33000美元的退款,用于为公司的AuthentiGuard产品线开发专有区块链解决方案 。
所得税 税-本公司确认本年度所得税申报单上预计应付或可退还的所得税 以及可归因于暂时性差异和结转的预计未来税收影响。递延收入 项目的计量基于制定的税法(包括税率),递延所得税资产的计量减去了预期不会实现的可用税收优惠 。我们在 所得税费用中确认与未确认的税收优惠相关的罚款和应计利息。
综合 收益(亏损)-综合收益(亏损)被定义为公司在一段时间内因交易 和来自非所有者来源的其他事件和情况而发生的权益变化。它包括净收益(亏损)和影响 股东权益的其他收益和亏损,根据美国公认会计准则,这些收益和亏损不包括在净收益(亏损)中。利率 掉期的公允价值变动是影响截至2019年12月31日止年度累计其他综合亏损的唯一项目。
每股普通股收益 -该公司公布基本每股收益和稀释后每股收益。每股基本收益反映该期间已发行和已发行股票的实际 加权平均值。稀释每股收益的计算包括已发行稀释性 潜在股票时将发行的已发行认股权证、股票期权和优先股的额外股份数量 ,并采用库存股方法计算。在亏损期间, 基本每股收益和稀释后每股收益的计算是相同的,因为潜在普通股的影响是反稀释的。用于稀释每股收益的加权平均 流通股包括假设将47,000股优先股(可转换 )转换为7,233,000股普通股,在其流通期内,导致截至2020年12月31日的 年度额外2,471,000股。
信用风险集中度 -公司在银行存款账户中保留现金,有时可能超过联邦保险的 限额。本公司认为,其不会因金融机构的任何不良表现而面临任何重大信用风险 。
在 2020年间,两个客户占我们合并收入的38%。截至2020年12月31日,这两家客户占我们合并贸易应收账款余额的60%。截至2019年12月31日,这两家客户占我们综合收入的45% ,占我们综合贸易应收账款余额的48%。
业务 组合-业务合并和非控股权益按照FASB ASC 805业务 组合进行记录。虽然Impact Biological在历史上一直没有产生任何收入,但收购Impact 符合包含投入、流程和产出的业务的定义,因此,公司已决定 根据主题805下的会计收购方法对此次交易进行核算。在该指引下,我们确定已支付代价的公允价值,被收购业务的资产和负债在收购日按其公允价值入账,所有收购成本均计入已发生的费用。购买价格超出估计公允价值的部分计入商誉。如果收购资产的公允价值超过收购价格 和承担的负债,则记录收购收益。企业合并会计的应用需要 使用重大估计和假设。有关2020年的收购,请参阅附注7。
停产 运营-2020年4月20日,本公司与远景买家签署了一份不具约束力的意向书, 出售其塑料印刷业务线的某些资产,该业务线由本公司的全资子公司Plastic Print Professionals,Inc. (“DSS Plastic”)运营。此次出售已于2020年8月14日完成并完成。 DSS Plastic的剩余资产由其他现有DSS业务线出售、单独处置或保留。 因此,DSS Plastic的运营已停止。基于DSS Plastic对本公司的历史收入 ,并且由于本公司已退出层压和表面印刷卡的生产,此次出售代表着 一次重大的战略转变,对本公司的运营和财务业绩产生了实质性影响。因此, 本公司已根据会计准则汇编205-非持续运营的要求对本次销售实施非持续运营处理 。DSS塑料公司的主要资产和负债类别在综合资产负债表上归类为持有销售-停产业务 ,停产业务的经营结果反映在营业和全面收益(亏损)合并报表 中作为停产业务损失。参见注释16。
40 |
新通过的 和最近的会计声明-2016年6月,FASB发布了会计准则更新(ASU) 2016-13,《金融工具-信贷损失(主题326)》,要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和 可支持的预测,衡量报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失 。这取代了现有的已发生损失模型,适用于按摊余成本计量的 金融资产的信贷损失计量。本指南适用于本公司2022年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期 。公司目前正在评估采用这一 新会计准则将对我们的合并财务报表产生的影响。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04《无形资产-商誉和其他(主题350)-简化商誉减值测试 》,取消了需要识别潜在减值和 单独衡量实际减值的两步流程。年度商誉减值评估将根据报告单位的账面金额与公允价值之间的差额 确定。标准更新适用于2019年12月15日之后开始的财年的商誉减值测试 ,并已被公司采用,自2020年1月1日起生效。
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02号及其相关修正案,其中引入了租赁(主题842,或“ASC 842”), 一个新的全面租赁会计模式,取代了目前租赁项下的租赁指导(主题840)。新的会计准则 要求承租人确认所有租期超过12个月的租约的使用权(ROU)资产和相应的租赁负债 。它还更改了租赁的定义,并扩大了租赁安排的披露要求 。2018年7月,FASB增加了实施过渡选项,允许公司在采用年 的比较期间继续使用ASC 840中的传统指导,租赁,包括其披露要求。本指导意见自2019年1月1日起生效。本公司选择了过渡指南允许的三个 实际权宜之计的过渡方案,并选择了可选的过渡方法,允许在采用期间进行累积效果 调整,而无需重述之前的期间。此外,本公司选择了短期租赁 例外政策,允许本公司不将本标准的确认要求应用于短期租赁(即期限不超过12个月的 租赁)。作为采用的结果,公司调整了截至2019年1月1日的期初余额,通过累计效果调整记录了经营租赁ROU资产和负债。采纳影响了随附的 综合资产负债表,但对综合营业报表和综合 收益(亏损)没有影响。
在 合同安排开始时,公司通过评估 是否有确定的资产,以及合同是否将控制确定的资产的使用权转让给交换 以供在一段时间内进行考虑来确定合同是否包含租赁。如果满足这两个标准,公司将在租赁开始时使用基于与租赁期限 相称的信用调整担保借款利率的贴现率计算相关租赁负债和相应的 净资产。本公司根据与租赁付款相关的时间长度 将租赁负债记录在流动或非流动负债中。经营租赁ROU资产包括支付的任何租赁款项,不包括租赁奖励 和发生的初始直接成本(如果有),并记录为非流动资产。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或 终止租赁的选择权。初始期限为12 个月或以下的租赁不会记录在随附的综合资产负债表中。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认 。采用ASC 842对截至2019年1月1日的合并资产负债表的影响 为使用权资产和租赁负债约1,443,800美元。
41 |
新冠肺炎爆发的影响 -新冠肺炎大流行造成了全球经济动荡,并可能永久影响未来有多少企业运营以及个人的社交和购物方式。我们继续感受到新冠肺炎关闭业务和消费者居家保护的影响。 但经济停摆的影响对我们的业务线造成了不同的影响 ,有些比其他的更严重。在大多数情况下,我们相信随着时间的推移,负面的经济趋势和减少的销售额将会恢复 。然而,管理层确定其一个业务部门DSS Plastic已经并将继续受到疫情的严重影响,我们认为这不是一个短期现象。我们预计 这项业务将受到永久性影响,因为我们认为消费者和企业未来的出行习惯都将受到负面影响 ,因此酒店通行卡的使用将会减少。我们相信,会议和体育活动的出席人数将会越来越少,因此对我们的卡识别产品的需求将会减少。此外, 我们相信物理安全卡和个人身份证将被更多的数字和光学技术所取代。因此, 管理层决定在2020年第一季度完全损害其与DSS塑料相关的商誉,并退出该业务 。这一决定对我们2020年第一季度收益和截至2020年12月31日的影响约为685,000美元的减值 。此外,财务报表中作出的估计有可能在短期内由于这些情况(包括存货损失)而受到或将受到重大不利影响; 与商誉和其他长期资产及流动负债相关的减值损失。
持续 运营和持续经营-所附合并财务报表的编制假设 公司将继续作为一家持续经营的企业。这一会计基础考虑的是我们在正常业务过程中的资产回收和负债清偿 。这些合并财务报表不包括对资产和负债的 具体金额和分类的任何调整,如果我们无法继续作为 持续经营的企业,这些调整可能是必要的。虽然截至2020年12月31日,公司拥有约520万美元的现金和约360万美元的正营运资金状况,但公司在过去两年的运营和投资活动中出现了运营亏损和负现金流。
为了 继续经营下去,在截至2020年12月31日的12个月内,本公司通过与宙斯盾资本公司(“宙斯盾”)(作为几家承销商的代表)的多项承销协议 提供本公司在承销的公开发行中发行和 出售本公司普通股。 该公司的净发行收益约为2020万美元。此外,通过Aegis在2021年第一季度承销的两次单独的公开发行,该公司获得了约6100万美元的净收益。
公司管理层打算采取必要措施继续经营下去。管理层关于 这些事项的计划包括,我们的运营部门持续增长,严格控制运营成本 ,尽可能降低支出增长率以恢复盈利。此外,公司已经采取措施,并将继续采取措施,大幅降低所有公司和业务部门的费用和现金消耗。在截至2020年12月31日的12个月内,已采取措施大幅减少或消除知识产权货币化计划、DSS Digital Group和DSS Plastic Group的现金消耗。
根据公司目前的运营水平和资本使用情况,我们相信,在没有任何进一步收购或投资的情况下,截至2020年12月31日,我们总计520万美元的现金和现金等价物,加上2021年第一季度筹集的6100万美元 ,将使我们能够在2022年3月之前为我们的九个业务线当前和计划的运营提供资金 。基于此,公司得出结论,对其持续经营能力的极大怀疑已得到缓解
注 3-库存
截至12月31日,库存 由以下内容组成:
2020 | 2019 | |||||||
成品 件 | $ | 1,544,000 | $ | 756,000 | ||||
正在处理的工时 | 280,000 | 246,000 | ||||||
原材料 材料 | 131,000 | 364,000 | ||||||
$ | 1,955,000 | $ | 1,366,000 |
42 |
票据 4-应收票据
于2019年10月10日,本公司与佛罗里达州一家有限责任公司Century TBD Holdings,LLC (“TBD”)签订了可转换本票(“待定票据”)。本公司借出本金500,000美元,其中最高500,000美元 ,所有应计利息可通过“可选转换”支付,最高可达待定所有 未清偿会员利息的19.8%(不可稀释)。这张待定票据的利息为6%,将于2021年10月9日到期。截至2020年12月31日和2019年12月31日,本待定票据的未偿还本金和利息分别约为537,000美元和507,000美元。2020年12月30日,公司与West Park Capital,Inc.(“West Park”)签署了一份具有约束力的意向书。若 订约方同意编制票据及换股协议,根据该协议,DSS将把TBD票据转让给West Park,而West Park 应向DSS发出反映West Park已发行及流通股7.5%的股票证书。这份票据和股票交换协议预计将在2021年第二季度的某个时候敲定。
2019年10月9日和2019年11月11日,本公司的子公司 分散式共享系统公司与内华达州的RBC生命科学公司 (RBC)签订了两份独立的按需提供担保的可转换票据。第一张纸币,日期为10月9日,借出本金$200,000,按计划于2019年11月11日到期,非违约利率为6%(“注1)本附注#1也 包含”可选转换“条款,允许本公司在违约事件发生之前或之后的任何时间,根据其选择权,将未偿还本金加上应计利息转换为相当于总面值75%的若干新发行的普通股。(注1)本附注1也 包含一项”可选转换“条款,允许本公司在违约事件发生之前或之后的任何时间,将未偿还本金加上应计利息转换为相当于总面值75%的若干新发行普通股。附注1还以RBC及其 子公司的所有资产的第一留置权作为担保,并由其子公司RBC Life Sciences USA,Inc.担保。截至2019年12月31日,本公司已根据附注1的条款预付了 200,000美元。
日期为2019年11月11日的 第二张票据(注#2)为加拿大皇家银行设立了一项有担保的、可转换的循环信贷额度,本金总额为800,000美元,资金由贷款人自行决定,按10%的年非违约利率 应计,计划到期日为2024年11月11日,支付给分散式共享系统的全资子公司HWH World,Inc.。未偿还本金余额的应计利息原定于2019年12月25日起按月支付 。此外,在票据期限内偿还的任何本金可以在票据加速到期或其到期日之前 的任何时间重新垫付。本票据还包含“可选转换” 功能,允许公司在违约事件发生之前或之后的任何时间,根据其选择权,将未偿还本金余额加上应计利息转换为若干新发行的普通股,相当于加拿大皇家银行直接和间接子公司普通股流通股的100%。这张票据#2还以加拿大皇家银行所有资产的第二留置权、第一留置权和加拿大皇家银行多家子公司的所有资产的第一留置权以及这些子公司的全面担保作为担保 。截至2019年12月31日,此票据#2的未偿还本金余额 约为82,000美元,2020年的预付款约为518,000美元。
2020年1月24日,由于借款人拖欠票据#1,分散分享系统公司要求 偿还票据#1的未偿还余额。分散分享系统公司和加拿大皇家银行在部分决议中同意 根据《统一商法典》第九条接受并投标票据#1条款下部分偿债的抵押品 。本公司选择不行使其选择权,将未偿还的本金和利息转换为股权, 2020年2月7日,加拿大皇家银行同意以替代特定资产的契据 偿还附注1项下的部分欠款。
2020年4月8日,本公司对加拿大皇家银行及其子公司的剩余资产启动了统一商法典第9条止赎程序,最终于2020年4月23日公开出售第9条。本公司再次选择放弃 按照票据条款允许的将未偿还本金和利息转换为100%所有权的可选转换。 取而代之的是,它选择通过公开止赎出售抵押品来担保票据#2。在4月第9条的公开 出售中,本公司的全资子公司HWH World,Inc.是出价最高的人,该公司收到了加拿大皇家银行所有剩余资产的卖单 。由于这次止赎出售和票据1,即接受抵押品以代替部分 债务,公司现在拥有并控制加拿大皇家银行及其子公司以前的大部分资产。
43 |
于2020年第二季度,本公司完成了对上述票据#1 和#2止赎所获得的资产的评估,并确定收到的价值支持这两个票据的账面价值的可回收性。根据ASC 310应收账款商誉和其他规定,资产价值将按债务的账面价值记录,并根据确定的价值进行分配。附注1和附注2的账面价值在随附的 财务报表中分别重新归类为财产、厂房、设备和其他无形资产,金额分别为201,000美元和637,000美元。这些金额将在其使用年限内折旧和摊销。该公司目前是根据《德克萨斯州统一欺诈转让法案》对其提起的不当得利和欺诈性转让诉讼的被告 。有关相关诉讼的进一步详情,请参阅附注15。
附注 5-金融工具
现金、现金等价物和有价证券
下表按重要投资类别显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日公司的现金和有价证券:
2020 | ||||||||||||||||||||||||
调整后的 成本 | 未实现 得/(失) | 公平 价值 | 现金和 现金 等价物 | 当前 适销对路 有价证券 | 投资 | |||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 1,733,000 | $ | - | $ | 1,733,000 | $ | 1,733,000 | $ | - | $ | - | ||||||||||||
1级 | ||||||||||||||||||||||||
货币市场基金 | 3,493,000 | - | 3,493,000 | 3,493,000 | - | - | ||||||||||||||||||
有价证券 | 5,641,000 | 3,495,000 | 9,136,000 | - | 9,136,000 | - | ||||||||||||||||||
2级 | ||||||||||||||||||||||||
认股权证 | 700,000 | 356,000 | 1,056,000 | - | - | 1,056,000 | ||||||||||||||||||
总计 | $ | 11,567,000 | $ | 3,851,000 | $ | 15,418,000 | $ | 5,226,000 | $ | 9,136,000 | $ | 1,056,000 |
2019 | ||||||||||||||||||||||||
调整后的 成本 | 未实现 得/(失) | 公平 价值 | 现金和 现金 等价物 | 当前 适销对路 有价证券 | 投资 | |||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 1,096,000 | $ | - | $ | 1,096,000 | $ | 1,096,000 | $ | - | $ | - | ||||||||||||
1级 | ||||||||||||||||||||||||
货币市场基金 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
有价证券 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
2级 | ||||||||||||||||||||||||
认股权证 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
总计 | $ | 1,096,000 | $ | - | $ | 1,096,000 | $ | 1,096,000 | $ | - | $ | - |
公司通常投资于高评级证券,主要目标是将本金损失的潜在风险降至最低 。该公司的投资政策一般要求证券为投资级,并限制任何一家发行人的信用风险敞口 。为投资组合中的每一种证券确定了公允价值。
44 |
注 6-投资
Alset 国际有限公司(前身为新加坡电子发展有限公司)
于2018年12月31日,本公司拥有Alset International Limited(“Alset Intl”)(前身为Singapore eDevelopment Limited(“SED”))21,196,552股普通股,该公司是一家在新加坡注册成立并 在新加坡交易所上市的公司。于截至2019年12月31日止年度,本公司以每股0.040新元(0.0298美元)的行使价购买最多105,982,759股普通股的现有三年期认股权证,公司行使了61,977,577股认股权证,总成本为1,829,000美元,并于2019年12月31日记录了按成本计算的投资减去ASC321中计量 替代方案下的减值,总价值为2,154,000美元。截至2020年6月25日,公司以1,291,000美元的总成本 行使剩余认股权证,使其截至2020年12月31日的总所有权达到127,179,311股,约占Alset Intl流通股的7%。从历史上看,截至2020年6月30日,本公司对Alset Intl的投资 是按成本计算的,在ASC 321的计量替代方案下减值较少,部分原因是对2019年9月17日到期的股票 的出售限制,以及缺乏与Alset Intl股票相关的历史交易量。在 2020年第三季度,本公司根据新加坡交易所的股票交易量确定公允价值 新加坡交易所的股票交易量的广度和范围可与美国市场相媲美 以及一致且可观察到的市场价格。因此,这项投资现在被归类为 有价证券,并在综合资产负债表上被归类为长期资产,因为本公司有意图和能力将这些投资持有至少一年。本公司主席陈恒辉先生, 是Alset Intl的执行董事兼首席执行官。陈先生亦为Alset Intl的大股东及本公司的最大股东。截至2020年12月31日,有价证券的公允价值约为6,830,000美元,在截至2020年12月31日的一年中,公司从这项投资中录得约3,384,200美元的未实现收益 。
共享 服务全球公司(“SHRG”)
公司在2020年3月至2020年12月期间通过一系列公开市场交易,以每股0.06美元的平均收购价,额外收购了共享服务全球公司(SHRG)总计13,957,378股A类普通股。SHRG是一家上市公司。在同一时期,本公司还以每股0.09美元的平均收购价 私下购买了20,250,000股SHRG股票。这些交易的总费用约为2572000美元。
于二零二零年七月二十二日,本公司董事会主席陈恒辉先生与深发展订立一项购股及认购股份协议,据此,本公司以300万美元购买30,000,000股A类普通股及10,000,000股认股权证,以购买A类普通股。权证的平均行权价 为0.20美元,立即授予,并可自发行之日起至 三年止的任何时间行使。于发行日期,分配给认股权证的已支付代价约为700,000美元。认股权证被认为是一项股权投资,按公允价值记录, 损益通过净收入记录。这些权证已按公允市值1,056,000美元计入 公司的综合资产负债表,并计入“其他投资”,截至2020年12月31日增加的收益为356,000美元。根据陈先生与本公司订立并转让予本公司之禁售协议条款,该等股份及认股权证亦受一年买卖限制。
截至2020年6月30日,本公司已收购并拥有SHRG约17%的已发行和流通股, 被记录为有价证券投资。在这3个月里研发自2020年第四季度以来,本公司于2020年7月通过一系列A类普通股收购(收购历史详见下文),合计收购了SHRG超过20%的股权。 本公司于2020年7月通过一系列A类普通股收购,合计收购了SHRG超过20%的股权。当时,确定本公司有能力对SHRG施加 重大影响。因此,7月22日钕之后,公司开始采用权益法 根据ASC主题323对其在SHRG的投资进行前瞻性会计处理,并在我们的综合经营报表和全面收益(亏损)中确认我们在SHRG的收益和亏损中所占的份额 。由于两家公司在财年结束时的差异,DSS已选择按季度滞后 确认其在SHRG的收益和亏损中的份额 ,并利用SHRG截至2020年10月31日的三个月的报告结果来计算其在SHRG的 收益中的份额,约为604,000美元。截至2020年7月22日,公司拥有SHRG 62,417,593股A类普通股,调整后的基数为1,130万美元。截至2020年12月31日,本公司持有64,207,378股A类普通股,相当于SHRG 32.6%的所有权权益,并在截至本公司实现重大影响和 根据权益法记录投资之前的12个月录得约680万美元的有价证券未实现收益。截至2020年7月22日,公司权益法的账面价值 投资比我们在被投资方基础净资产账面价值中的份额高出约920万美元, 这主要是以客户和经销商名单以及收购产生的商誉形式的无形资产。 本公司仍在对截至2020年12月31日的无形资产进行估值,在截至2020年12月31日期间没有记录任何摊销 。截至2020年12月31日,公司对SHRG的投资公允价值合计约为14,774,000美元。下表显示了截至2020年10月31日的六个月的SHRG运营结果 :
净销售额 | $ | 41,339,507 | ||
毛利 | $ | 30,390,874 | ||
营业收益 | $ | 1,265,192 | ||
所得税前收益 | $ | 1,113,971 | ||
所得税拨备 | $ | (355,991 | ) | |
净收益 | $ | 757,980 |
45 |
公司通过公司现有董事会 成员中的四(4)人,目前拥有五(5)个SHRG董事会席位中的四(4)个。DSS首席独立董事兼SHRG首席执行官John“JT”Thatch先生与DSS董事会执行主席Chan先生(于2020年5月4日加入SHRG董事会)、DSS独立董事Sassuan“Sam”Lee先生(于2020年9月29日加入SHRG董事会)以及公司首席执行官Frank D.Heuszel先生(于2020年9月29日加入SHRG董事会)都是SHRG董事会的成员,DSS的执行主席Chan先生(从2020年5月4日加入SHRG董事会)、DSS独立董事Sassuan“Sam”Lee先生(从2020年9月29日加入SHRG董事会)和本公司首席执行官Frank D.Heuszel先生(加入SHRG董事会)都是SHRG董事会的成员
BMI 资本国际有限责任公司
2020年9月10日,公司的全资子公司DSS Securities,Inc.与特拉华州的BMI金融集团(BMI Financial Group,Inc.)和德克萨斯州的有限责任公司BMI Capital International LLC签订了会员权益购买 协议,而DSS Securities,Inc.以10万美元购买了BMIC 14.9%的会员权益。 DSS Securities还有权额外购买其未偿还会员权益的10%此投资按成本计价,因为它没有易于确定的 公允价值。
BMIC 是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商,是金融行业监管机构(FINRA)的成员,也是证券投资者保护公司(SIPC)的成员。本公司的 董事会主席和本公司的另一名独立董事会成员也拥有该合资企业的所有权权益。
Alset 标题公司
于 即2020年8月28日左右,公司的全资子公司DSS Securities,Inc.成立了一家法人企业, 在德克萨斯州的一家公司Alset Title Company,Inc.的名称和旗帜下组建并运营一家房地产所有权代理机构。DSS Securities,Inc.将拥有该合资企业70%的股份,另外两名股东是州申请和许可过程所需的律师 。 该公司的全资子公司DSS Securities,Inc.将拥有该合资企业70%的股份,另外两名股东是该州申请和许可过程所需的律师 。ATC已经发起或正在申请在多个州开展业务,包括德克萨斯州、田纳西州、康涅狄格州、佛罗里达州和伊利诺伊州。出于组织和州申请流程的目的,公司首席执行官 是一名注册律师,在合资企业中拥有声明的15%的无偿所有权权益。截至2020年12月31日的12个月内, 没有任何活动。
BioMed 科技亚太控股有限公司
于2020年12月19日,本公司全资附属公司Impact Bioedical与在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司BioMed Technologies Asia Pacific Holdings Limited(“BioMed”)订立认购协议(“认购协议”),据此,本公司同意以约630,000美元的收购价购买525股普通股 或BioMed 4.99%的股份。认购协议规定,除其他事项外, 公司有权任命一名新董事进入BioMed董事会。关于 BioMed向第三方发行股票,本公司将拥有购买此类股票的优先购买权,以及习惯上的跟随权。关于认购协议,Impact与BioMed签订了独家分销协议(“分销协议”) ,直接向经销商营销、广告、推广、分销和销售专注于生产 天然益生菌的某些BioMed产品。这项投资是按成本计价的,因为它没有容易确定的公允价值。
BioMed 专注于生产天然益生菌,据此,公司将直接向经销商营销、广告、推广、分销 和销售某些BioMed产品。该公司将分销的产品包括BioMed的PGut Premium 益生菌®、PGut过敏性益生菌®,PGut SupremeSlim益生菌®,PGut Kids益生菌®、 和PGut婴儿益生菌®.
46 |
根据经销协议条款,公司将拥有在美国、加拿大、新加坡、马来西亚和韩国独家经销产品的权利,在所有其他国家/地区拥有非独家经销权。作为交换,公司 同意承担某些义务,包括促进产品销售的相互营销义务。本协议的有效期为 十年,具有一年的自动续订功能。
注 7-业务组合
美国医疗房地产投资信托基金公司(American Medical REIT Inc.)
于2020年3月3日,本公司与LiquidValue Asset Management Pte Ltd(“LVAM”)、AMRE Asset Management Inc.(“AAMI”)和American Medical REIT Inc.(“AMRE”)就股份认购和贷款安排 签订了具有约束力的条款说明书(“条款说明书”)。条款说明书列出了一项拟议交易的条款,该交易将在美国建立一家医疗房地产投资信托基金,并由AAMI提供与AMRE的金融和资本结构相关的某些服务。 根据日期为2020年3月3日的最终签署股东协议,本公司已按每股0.01美元的收购价认购AAMI的5,250股普通股,总代价为52.50美元。同时,AAMI将 向LVAM发行3500股,向AAMI的执行管理层控股公司Amre Tennessee,LLC发行1250股。因此,公司现在持有AAMI 52.5%的流通股,LVAM和Amre Tennessee,LLC分别持有AAMI剩余流通股的35%和12.5%。股份认购完成后,AAMI拥有AMRE 93%的股权。此外,在交易完成时,AAMI没有资产或负债。LVAM是Alset Intl拥有82%股权的 子公司。其行政总裁兼最大股东为本公司董事会主席兼最大股东陈恒辉 。
此外, 根据条款说明书并与条款说明书相关,于2020年3月3日生效,本公司与AMRE签订了本金为800,000美元的承付票(以下简称“票据”)。 该票据将于2022年3月3日到期,年利率为8.0%,应根据票据中规定的 条款支付。 该票据将于2022年3月3日到期,年利率为8.0%,应根据票据中规定的 条款向本公司支付本金为800,000美元的本票。 该票据将于2022年3月3日到期,年利率为8.0%,应根据票据中规定的 条款支付。根据票据,AMRE可随时预付或偿还票据的全部或任何部分,而不收取溢价 或罚款。如果不是更早地预付,票据的全部未付本金余额(包括应计利息)将于2022年3月3日到期并全额支付 。AMRE未能在到期付款后五天内支付票据到期金额 构成票据违约事件,据此,本公司可宣布票据到期及应付。该附注 还为本公司提供了按与该附注相同的条款和条件向AMRE额外提供800,000美元的选择权,包括 如下所述的发行认股权证。作为签订票据的进一步激励,AMRE发行了公司认股权证, 购买16万股AMRE普通股(“认股权证”)。认股权证的行使价为每股5.00美元, 可根据认股权证的规定进行调整,将于2024年3月3日到期。根据认股权证,如果AMRE向美国证券交易委员会(SEC)提交首次公开发行(IPO)普通股的登记 声明,而向公众提供的每股IPO价格低于每股10.00美元,则认股权证的行使价将 下调至IPO价格的50%。认股权证还向本公司授予认股权证所载的搭载注册权 。截至2020年12月31日, 此票据的未偿还本金和利息约为844,000美元。 合并后,此票据将被注销。AMRE与LVAM签订了一张20万美元的无担保本票。票据 要求每年于3月2日支付利息,利率定为8.0%。有关更多详细信息,请参见注释10。
美国公认会计原则(GAAP)要求,对于每一项企业合并,应确定其中一个合并实体为收购人,并利用控股财务权益的存在 来确定企业合并中的收购人。本公司已确定 其在AAMI的上述52.5%股权提供控制性财务权益的存在,并已 根据FASB ASC主题805项下的收购会计方法对本次交易进行会计核算。“业务 组合“(“主题805”)。截至2020年12月31日,AMRE已产生90万美元的成本,其中43万美元 可归因于非控股权益。AAMI不具备单独报告部门的资格,并包含在公司中 (见附注18)。
Impact 生物医学公司
于2020年8月21日,本公司完成对Impact Biodical的收购,根据 本公司、DSS BioHealth及关联方Alset Intl(前称Singapore eDevelopment Limited)及Global Biomedical Pte Ltd.(“GBM”)之间的换股协议,该公司已完成对Impact Biomedical的收购(“联交所”)。根据换股条款,本公司发行了483,334股 名义价值为每股6.48美元,以及46,868股本公司A系列可转换优先股 (“A系列优先股”)的新发行股票,声明价值为46,868,000美元,或每股1,000美元,总代价为 5,000万美元(注12),以收购Impact BioMedical 100%的流通股。此次收购旨在增加资产 和具有国际市场机会和需求的产品基础,并可在DSS BioHealth业务线内构建为长期可扩展、可重复出现的许可收入 。由于几个因素,包括流动性不足的折扣, A系列优先股的价值从46,868,000美元折价至35,187,000美元,从而将最终对价 降至约38,319,000美元。该公司与收购Impact生物医疗公司相关的成本约为295,000美元,这笔费用被记录为一般和行政费用。作为换股的结果,Impact BioMedical 现在是DSS BioHealth的全资子公司,DSS BioHealth是公司的全资子公司,此次收购的经营结果将包括在公司从2020年8月21日开始的财务报表中。Impact Biedical拥有多家子公司 ,这些子公司并非由Impact Biedical全资拥有, 拥有63.6%到100%的所有权比例。自收购以来, 已产生约44万美元的成本,其中51000美元的成本可归因于非控股 权益。虽然IMPACT BIONMEDIC在历史上一直未产生任何收入,但收购IMPACT BIONSAGIC 符合包含投入、流程和产出的业务定义,因此,本公司已根据主题805下的会计收购方法 对本次交易进行会计核算。
以下摘要基于形式编制,将本公司的综合运营结果与Impact Biomedical的合并结果合并在一起,就好像收购发生在2019年1月1日一样。预计合并结果包括某些调整的影响 。
2020 未经审计 | 2019年 未经审计 | |||||||
销售额 | $ | 17,411,000 | $ | 15,550,000 | ||||
归属于普通股股东的净 收益(亏损) | $ | 1,219,000 | $ | (3,343,000 | ) | |||
每股基本收益 | $ | 0.30 | $ | (2.51 | ) | |||
稀释后每股收益 | $ | 0.11 | $ | (0.39 | ) |
47 |
公司已完成对交易中收购的某些已开发技术和待定专利资产的估值, 以及非控股权益的公允价值。这些资产的价值分别约为22,260,000美元和3,910,000美元。 收购的其他资产和承担的负债不大。本公司还完成了Impact BioMedical的商誉 和递延纳税负债的初步估值,截至2020年12月31日尚未完成,因为2019年的几份纳税申报单 尚未提交。就这些财务报表而言,公司记录的商誉约为25,093,000美元, 由其他不符合单独确认资格的无形资产驱动,以及约 $5,234,000的递延税项负债。商誉不能扣税,并已作为单个 报告单位整体分配给Impact BioMedical。Impact Biological不符合单独的报告分类,并包括在公司中(见附注18)。
附注 8-物业厂房和设备
截至12月31日,物业、 厂房和设备包括以下内容:
估计数 | ||||||||||
使用寿命 | 2020 | 2019 | ||||||||
机械 和设备 | 5-10年 年 | $ | 6,944,000 | $ | 6,507,000 | |||||
建筑 和改进 | 39年 年 | 1,976,000 | 1,962,000 | |||||||
土地 | 185,000 | 185,000 | ||||||||
家具 和固定装置 | 7年 年 | 130,000 | 102,000 | |||||||
软件 和网站 | 3 年 | 298,000 | 251,000 | |||||||
总成本 | 9,533,000 | 9,007,000 | ||||||||
减去 累计折旧 | 5,387,000 | 4,679,000 | ||||||||
物业, 厂房和设备,净值 | $ | 4,146,000 | $ | 4,328,000 |
附注 9-无形资产
在 2020和2019年,该公司在资本化专利申请成本上分别花费了约0美元和10,000美元。
2019年3月5日,公司支付了350,000美元,发行了130,435股公司普通股,价值144,783美元。同时,公司与高级网络安全公司(以下简称“ACS”)签署了总经销商协议,公司将在亚洲和澳大利亚的13个国家独家分销ACS的EndpointLockV™网络安全软件,并在美国和中东非独家分销 。协议的总成本494,783美元被记录为无形资产,将在36个月的预期使用年限内摊销 。
2020年1月24日和2020年4月8日,公司取消了与加拿大皇家银行生命科学公司(RBC Life Sciences,Inc.)的两笔独立应收票据的抵押品赎回权(见 附注4),在此期间,公司收购了63.7万美元的无形资产,以清偿欠款。这些资产将在其使用寿命内进行 摊销。
2020年8月21日,本公司完成了对Impact Biological的收购(见附注7),在此期间,本公司根据 的估值,收购了22,260,000美元的已开发技术资产。这些资产尚未投入使用,在投入使用后, 将在20年的使用寿命内摊销,预计在截至2021年12月31日的年度内摊销。
48 |
无形资产 由以下各项组成:
2020 | 2019 | |||||||||||||||||||||||||
使用寿命 | 毛帐面金额 账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 账面金额 | 毛帐面金额 账面金额 | 累计摊销 | 净账面金额 账面金额 | ||||||||||||||||||||
开发 技术资产 | 20年 年 | $22,260,000 | $ | - | $ | 22,260,000 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||||
收购 无形客户列表、许可证和竞业禁止协议 | 2-10年 年 | 1,259,000 | 330,000 | 929,000 | 1,789,000 | 1,203,000 | 586,000 | |||||||||||||||||||
获得 项无形专利和专利权 | 500,000 | 500,000 | - | 500,000 | 500,000 | - | ||||||||||||||||||||
专利申请费用 | 多种多样的 (1) | 1,178,000 | 911,000 | 267,000 | 1,178,000 | 829,000 | 349,000 | |||||||||||||||||||
$ | 25,197,000 | 1,741,000 | $ | 23,456,000 | 3,467,000 | 2,532,000 | 935,000 |
(1) | 专利申请成本在其预期使用寿命(通常是专利的剩余法定使用寿命)内摊销。 截至2020年12月31日,这些在役资产的加权平均剩余使用寿命约为8.2年。 |
截至2020年12月31日的年度的摊销费用 约为374,000美元(461,000美元-2019年)。
以下是后续五个会计年度中每一年的预期 摊销情况:
年 | 金额 | |||
2021 | 1,389,000 | |||
2022 | 1,243,000 | |||
2023 | 1,169,000 | |||
2024 | 1,147,000 | |||
2025 | 1,161,000 |
附注 10-短期和长期债务
循环信贷额度 -该公司的子公司Premier Packaging在公民银行(“Citizens”) 有高达80万美元的循环信贷额度,利息为1个月LIBOR加2.0%(截至2020年12月31日为2.1%)。此循环信贷额度 已续订,到期日为2021年5月31日,每年可续签。截至2020年12月31日和2019年12月31日,循环线余额分别为0美元和50万美元。
49 |
2017年7月26日,Premier Packaging与公民签订了贷款协议和附带的定期票据非循环信贷额度协议 ,根据该协议,公民同意提供最多1,200,000美元的贷款,以允许Premier Packaging 不时购买其业务可能需要的设备。在转换日期 (定义见票据非循环信用额度)之前,设备购置信用额度项下的未偿还本金余额应按伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)优惠利率2%的年利率计息。自转换日起,利息调整为 固定利率,相当于银行资金成本的2%,由公民决定。当前长期债务的到期日 基于估计的48个月摊销,将在转换时进行调整。截至2020年12月31日和2019年12月31日,定期票据的余额分别为771,000美元和899,000美元。该公司每月支付13,000美元的本金和利息。
于2017年12月1日,本公司附属塑胶印刷专业人员与公民订立贷款协议及附带的 定期票据非循环信贷额度协议,该协议已转换为两份定期票据,根据该协议,本公司 将于2023年11月30日前按月支付14,000美元。定期票据的利息按月支付,利率为5.37厘。在2019年12月31日,此票据的余额为577,000美元。2020年7月20日,公司付清了这张票据。
设备 信用额度-2020年7月31日,Premier Packaging与公民签订了贷款协议和附带的定期票据非循环信贷额度协议,根据该协议,公民同意提供最高900,000美元的贷款,以允许Premier Packaging 不时购买其业务可能需要的设备。 设备购置信贷额度项下的未偿还本金余额应按高于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)优势利率2%的年利率计息,直至转换日期(如术语票据非循环信贷额度所定义)。自转换日起,利息 调整为固定利率,相当于银行资金成本的2%,由公民决定。截至2020年12月31日,贷款余额为0美元,Premier Packaging仍有900,000美元可用于设备借款。
本票 票据-2019年6月27日,Premier Packaging向公民银行为其位于纽约维克多的包装工厂的两张 期票相关的未偿还本金进行了再融资和合并,金额为1,200,000美元。新的本票 要求每月支付7000美元,利率定为4.22%。新的本票将于2029年6月27日到期,届时将有708,000美元的气球付款到期。截至2020年12月31日和2019年12月31日,新本票的 余额分别为1,100,000美元和1,141,000美元。
公司子公司Premier Packaging的 公民信贷便利包含各种契约,包括固定费用 覆盖率、有形净值和流动比率契约,这些契约每年于12月31日进行测试。在截至2020年12月31日的一年中,Premier Packaging遵守年度契约。
2018年10月24日,本公司的子公司DSS Asia Limited与HotApps International Pte Ltd签订了一份100,000美元的无担保本票,同时DSS Asia Limited收购了HotApps International Pte Ltd的中国子公司广州HotApps科技有限公司。该期票不计息,到期日为2020年10月24日 。本票据已于2020年10月9日全额支付。
2020年3月2日,AMRE与LVAM签订了一张20万美元的无担保本票。票据要求每年于3月2日支付利息 ,利率定为8.0%。截至2020年12月31日,应计利息包含在未偿还余额中。 如果不尽早支付,全部未偿还本金余额将于2022年3月2日全额到期。作为签订本 票据的进一步激励,AMRE授予LVAM认股权证,以购买AMRE的普通股(“认股权证”)。授予的 权证金额相当于票据本金除以行权价。认股权证的行使期为四年 ,行使价为每股5.00美元(“行权价”)。认股权证的价值不被视为重要的 。持有人为本公司董事长拥有的关联方。截至2020年12月31日,包括未付利息在内的新本票余额为21.4万美元。
在2020年第二季度,公司根据Paycheck Protection Program(PPP)获得了Premier Packaging、DSS Digital和AAMI的贷款收益,金额约为1,078,000美元 。PPP作为冠状病毒援助、救济和 经济安全法案(“CARE法案”)的一部分,为符合条件的企业提供贷款,金额最高为符合条件的企业平均每月工资支出的2.5倍。这些资金用于工资、福利、租金、抵押贷款利息、 和水电费。截至2020年8月4日,根据SBA PPP计划的条款,该公司提交了Premier Packaging和DSS Digital申请100%贷款减免的申请。在2020年第四季度,这两笔总额约为96.9万美元的票据都被全部免除,并确认为截至2020年12月31日的合并财务报表上的债务清偿收益。AAMI根据SBA PPP计划的条款,于2020年10月提交了100%贷款豁免申请 ,并于2021年1月收到了豁免确认。
50 |
2020年12月31日之后的长期债务(不包括循环信贷额度)的计划本金支付摘要如下:
年 | 金额 | |||
2021 | $ | 278,000 | ||
2022 | 439,000 | |||
2023 | 178,000 | |||
2024 | 185,000 | |||
2025 | 193,000 | |||
此后 | 981,000 |
附注 11-其他负债
于二零一六年十一月十四日,本公司与Brickell Key Investments LP(“BKI”)订立收益投资协议(“协议”)。根据该协议,BKI为公司实施和管理的专利购买和货币化计划提供了总计13,500,000美元的资金(“融资”)。根据协议。融资 中的3,000,000美元用于支付公司购买美国和外国LED专利组合以及从韩国公司Knowledge Discovery Co.,Ltd.(统称为“LED专利组合”)获得许可的费用,因此这些资产的基数 为0美元。BKI向律师提供了总计6,000,000美元的融资,用于支付预期的律师费和与执行LED专利组合有关的法律诉讼的自付费用。这笔金额 不包括在公司的财务报表中,因为公司对这些资金没有控制权,这些资金是分开的 并托管在律师的信托账户中。
此外,2016年11月14日,公司收到了4,500,000美元的融资,这笔资金需要由公司 用于支付被告可能不时向 美国专利商标局提起的有关LED专利组合的辩护 诉讼或其他类似诉讼,剩余金额可用于一般营运 资金需求。在这笔款项中,本公司拨出2,500,000美元,随后调整为1,500,000美元,用于支付 未来估计的各方间审查费用。公司将减少这一责任,因为它将支付与涉及LED专利组合的跨方审查事项相关的 法律和其他费用。截至2020年12月31日,公司将总计780,988美元计入其他负债,其中390,494美元归类为流动负债。对于剩余的3,000,000美元 ,从2017年1月至2017年7月,公司每月减少负债47,500美元,从2017年1月到2017年7月,每月减少80,000美元,从2018年剩余时间到2018年3月,每月减少86,500美元。 2018年剩余时间到2019年11月,每月减少86,500美元。截至2019年12月31日,该负债已全部摊销。2019年分配给营运资金的负债减少了955,000美元 。
51 |
附注 12-股东权益
权益销售额 -2020年2月18日,根据公司董事会主席作为公司一家子公司首席执行官的薪酬计划,11664股公司普通股被汇出,以代替现金 ,以结算他截至2019年12月31日应计的2019年第三季度和第四季度11.4万美元的工资。
于2019年2月18日,本公司与DSS主席陈恒辉先生拥有及控制的公司LiquidValue Development Pte Ltd订立可换股本票,本金500,000元,其中本金最多500,000元 可转换为本公司普通股,每股面值0.02 ,最多14,8,000元自2019年3月25日起,LiquidValue Development Pte Ltd行使了转换选择权,并转换了 票据项下的最高转换金额。
2019年3月5日,该公司发行了4348股普通股,每股34.50美元,作为与Advanced Cyber Security Corp.签订的许可和分销协议的部分对价 。
2019年6月5日,本公司作为几家承销商的代表与Aegis Capital Corp.签订了承销协议(“承销协议”),该协议规定本公司以承销的 公开发行(“发行”)方式发行和出售373,333股本公司普通股 股票,每股面值0.02美元。根据承销协议所载的条款及条件,股份 以每股15.00美元的公开发行价出售予承销商,减去若干承销折扣及佣金。 作为本次交易的一部分,董事会主席陈恒辉购买了66,667股。公司 还授予承销商45天的选择权,可按相同条款和条件额外购买最多1,680,000股公司普通股 ,以弥补与此次发行相关的任何超额配售(17,306股 于2019年7月18日以每股15.00美元的价格行使,减去承销折扣和费用)。 公司的净发售收益约为500万美元,其中包括2019年7月18日的交易,扣除承销折扣、 佣金和其他发售费用后。
于2019年11月1日,根据认购协议,DSS主席陈恒辉先生拥有及控股的LiquidValue Development Pte Ltd以私募方式向本公司购入合共200,000股普通股 ,收购价高于市场收购价每股9.00美元(于LiquidValues承诺时,收盘价为每股7.80美元),净收益
于2020年2月20日,本公司与 Aegis Capital Corp.(“承销商”)订立承销协议(“承销协议#1”),规定本公司发行及出售740,741股本公司普通股,每股面值0.02美元,并由承销商购买 承销公开发行(“2020年2月发行”)740,741股本公司普通股 股,每股票面价值0.02美元。(“承销协议#1”)于2020年2月20日,本公司与Aegis Capital Corp.(“承销商”)订立承销协议(“承销协议#1”),规定本公司发行及出售740,741股本公司普通股,每股面值0.02美元。根据承销 协议#1中包含的条款和条件,股票以每股5.40美元(反向股票拆分前每股0.18美元)的公开发行价出售给承销商,减去某些承销折扣和佣金。本公司还授予承销商45天的选择权,按相同的条款和条件购买最多111,111股额外的本公司普通股,以 支付与2020年2月发行相关的任何超额配售。在扣除预计承销 折扣和佣金以及其他预计发售费用后,公司从2020年2月发售中获得的净收益约为400万美元。此次发行于2020年2月25日结束。公司董事会主席陈恒辉(Heng Fai Ambrose)在2020年2月的股票发行中购买了200万美元的股票。
于2020年5月15日,本公司与承销商 订立承销协议(“承销协议#2”),规定由本公司发行及出售,并由承销商以承销 公开发售(“2020年5月发售”)的坚定承诺,发行769,230股本公司普通股,每股面值0.02美元 。(“承销协议#2”)于2020年5月15日,本公司与承销商订立承销协议(“承销协议#2”),规定由本公司发行及出售,并由承销商以承销方式购买769,230股本公司普通股(“2020年5月发售”),每股面值0.02美元。根据承销协议#2中包含的条款和条件,股票以每股7.80美元的公开发行价出售给 承销商,减去某些承销折扣和佣金。公司 还授予承销商45天的选择权,按相同的条款和条件购买最多115,384股公司普通股 ,以弥补与2020年5月行使的发售相关的任何超额配售 。在扣除估计的承销折扣和佣金以及其他估计的发售费用后,本公司从2020年5月发售中获得的净发售收益约为620万美元 。2020年5月 股票发行已于2020年6月26日结束。
于2020年7月7日,本公司与承销商 订立承销协议(“承销协议#3”),规定由本公司发行及出售及由承销商购买 承销公开发行(“2020年7月发行”)1,028,800股本公司普通股 ,每股面值0.02美元。根据承销协议#3中包含的条款和条件,股票 以每股6.25美元的公开发行价出售给承销商,减去某些承销折扣和佣金。 本公司还授予承销商45天的选择权,可以按相同的条款和条件额外购买最多154,320股本公司普通股 ,以弥补与2020年7月行使的发行相关的任何超额配售 。本公司从2020年7月发售所得款项净额约为 670万美元。2020年7月的股票发行于2020年7月10日结束。
于2020年7月28日,本公司与 “承销商订立承销协议(”承销协议#4“),规定由本公司发行及出售,并由承销商以确定的 承销公开发售(”2020年7月公开发售#2“)方式购买453,333股本公司 普通股 普通股,每股面值0.02美元。根据承销协议#4中包含的条款和条件, 股票以每股7.50美元的公开发行价出售给承销商,减去某些承销折扣和 佣金。本公司还授予承销商45天的选择权,以相同的条款和条件购买最多38,533股本公司 普通股的额外股份,以弥补与2020年7月第二次发售相关的任何超额配售 。在扣除估计承销折扣和佣金以及其他估计发售费用后,本公司从2020年7月第二次发售中获得的净发售收益约为330万美元。最初的 2020年7月2号发售已于2020年7月31日截止,超额配售于2020年8月7日行使。
52 |
于2020年8月21日,本公司根据本公司、DSS BioHealth及关联方Alset Intl及GBM之间的换股协议(“换股协议”),于2020年8月21日完成对Impact BioMedical的收购 (“换股协议”)。根据联交所的条款,本公司发行了483,334股本公司 普通股,每股票面价值0.02美元,名义价值为每股6.48美元,以及本公司A系列可转换优先股的46,868股新发行股票。
关于附注7所述的Impact Biological股票交易所,本公司于2020年8月18日提交了公司注册证书修订证书(“修订证书”),以增加本公司的法定 股票数量,其中包括47,000股优先股,面值为0.02美元,其中47,000股被指定为A系列优先股。 本公司于2010年8月18日提交了“修订证书”(“修订证书”),以增加本公司的法定 股票数量,包括47,000股优先股,票面价值为0.02美元,其中47,000股被指定为A系列优先股。修订证书,其形式此前在2020年7月14日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的附表14A最终委托书中披露。如注7所述,此交易 为关联方交易。
除适用法律或法规要求外,A系列优先股的持有者 没有投票权,A系列优先股也没有应计股息 或支付股息。A系列优先股持有人享有清算优先权 ,每股清算价值1,000美元,总计46,868,000美元,公司有权按所有持有人比例赎回A系列优先股当时已发行的全部或部分 ,赎回价格相当于每股清算价值 。在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘公司事务的资产分配权方面,A系列优先股的排名高于普通股和任何其他指定为低于A系列优先股的证券类别 与其面值1,000美元的清算 优先股 相比,A系列优先股优先于普通股和任何其他特定指定为A系列优先股的证券 在任何自愿或非自愿清算、解散或结束公司事务的资产分配权方面 优先于A系列优先股 。A系列优先股的持有人可以选择将A系列优先股的每股股票转换为公司的普通股数量,等于1000美元清算优先股除以6.48美元的转换价格或154.32股,受受益所有权限制为19.99%的股份交换协议的限制。 此外,公司还有权要求在 任何时候将所有A系列优先股转换为普通股,但受讨论的受益所有权限制的限制。 此外,本公司还可以要求在 任何时候将所有已发行的A系列优先股转换为普通股,但受讨论的受益所有权限制的限制。 根据讨论的受益所有权限制,A系列优先股的持有者可以选择将A系列优先股的每股转换为公司的普通股。在发行之日,A系列优先股总计可转换为7232,670股公司普通股。公司根据ASC 470,480中列举的指导对A系列优先股的分类 进行了评估, 815,并根据上述特征 确定这些工具作为永久权益入账。2020年10月16日,GBM将4293股A系列可转换优先股转换为66.25万股本公司普通股A股。
股票 认股权证-以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日 和2019年未偿还和可行使的权证以及在此期间的活动摘要:
2020 | 2019 | |||||||||||||||
加权 | 加权 | |||||||||||||||
平均值 | 平均值 | |||||||||||||||
锻炼 | 锻炼 | |||||||||||||||
认股权证 | 价格 | 认股权证 | 价格 | |||||||||||||
截至1月1日的未偿还 : | 40,677 | $ | 33.52 | 47,671 | $ | 120.00 | ||||||||||
年内获批 | - | - | - | |||||||||||||
失效/终止 | (4,163 | ) | 30 | (6,994 | ) | 623 | ||||||||||
截至12月31日的未偿还 : | 36,514 | $ | 33.92 | 40,677 | $ | 33.52 | ||||||||||
12月31日可行使 : | 36,514 | $ | 33.92 | 40,677 | $ | 33.52 | ||||||||||
加权 平均剩余月数 | 9.9 | 8.7 |
公司在2020或2019年没有发行任何权证。
股票 期权-2013年6月20日,公司股东通过了2013年员工、董事和顾问股权激励计划(“2013计划”)。2013年计划规定发行最多50,000股普通股, 授权发行,用于向员工、董事和顾问授予期权、限制性股票和其他形式的股权。 根据2013年计划的条款,根据2013年计划的条款,根据2013年计划授予的期权可被指定为符合《国税法》第422a条规定的激励性股票期权待遇的期权 ,或不符合条件的期权(“NQSO”)。 截至12月,根据该计划授予的期权可被指定为有资格享受激励性股票期权 待遇的期权,或不符合条件的期权(“NQSO”)。 截至12月,根据该计划授予的期权可被指定为有资格享受激励性股票期权 待遇的期权
53 |
2019年12月9日,公司股东通过了2020年度员工、董事和顾问股权激励计划( 《2020计划》)。2020年计划规定发行最多241,204股普通股,授权 发行,用于向员工、董事和顾问授予期权、限制性股票和其他形式的股权。根据 2020计划的条款,根据该计划授予的期权可被指定为符合《国税法》第422a节规定的股票期权激励待遇 (“ISO”)的期权,或不符合条件的期权(“NQSO”)。
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日未偿还期权的摘要,以及在此期间 结束的活动:
2020 | 2019 | |||||||||||||||||||||||
选项数量 | 加权 平均行权价格 | 加权 平均剩余寿命(年) | 选项数量 | 加权 平均行权价格 | 加权 平均剩余寿命(年) | |||||||||||||||||||
截至1月1日未偿还 , | 19,264 | $ | 150.30 | 26,089 | $ | 199.80 | ||||||||||||||||||
授与 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
失效/终止 | - | - | (6,825 | ) | 231.00 | |||||||||||||||||||
截至12月31日未偿还 , | 19,264 | $ | 150.30 | 2.2 | 19,264 | $ | 150.30 | 3.2 | ||||||||||||||||
十二月三十一号可行使 , | 19,264 | $ | 150.30 | 2.2 | 13,625 | $ | 195.00 | 3.5 | ||||||||||||||||
预计 将于12月31日归属, | - | $ | 150.30 | 2.2 | 5,639 | $ | 42.90 | 3.4 | ||||||||||||||||
总计 截至12月31日的未偿还期权的内在价值, | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||||||
总计 12月31日可行使期权的内在价值, | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||||||
预计将在12月31日授予的期权的内在价值合计 , | $ | - | $ | - |
每个期权奖励的公允价值在授予之日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型进行估算。 公司使用与预期股票期权期限相等的最近期间公司普通股的历史波动率 估算公司普通股在授予日的预期波动率。
在2020和2019年期间授予的期权的 总授予日期公允价值分别约为100,000美元和104,000美元。 2020或2019年期间未行使期权。
受限 库存-限制性普通股可根据公司提供服务的2013或2020计划发行 在我们的薪酬委员会和管理层资源确定的期限内不得出售、转让或质押的限制性普通股。 限制性股票补偿成本是根据授予之日的市场报价计算的股票公允价值。发行的限制性股票减少了员工股票期权计划下的可用金额。补偿成本仅在最终将归属的受限股票上确认 。本公司根据历史经验估计每个 授权日最终将归属的股票数量,并根据这些估计随时间的变化调整补偿成本和未赚取补偿的账面金额 。限制性股票补偿成本在接近归属期间的必要服务期 内按比例确认。员工不得出售或以其他方式转让未归属股份,如果在归属期限结束前终止雇佣 ,则任何未归属股份都将交还给我们。本公司没有义务回购 任何限制性股票。
54 |
于2019年9月6日,本公司向本公司 管理团队成员发行合共7,477股完全归属限制性股票,禁售期为两年,累计授出日公允价值约为94,000美元, 计入截至2019年12月31日的年度基于股票的薪酬中。
于2020年4月3日,本公司向本公司 管理团队成员发行合共5,833股完全归属限制性股票,禁售期为两年,合计授出日公允价值约为38,000美元, 计入截至2020年12月31日止年度的股票薪酬。
股票薪酬 -根据FASB ASC 718,公司根据授予 日期公允价值记录与期权和认股权证相关的股票支付费用。基于股票的薪酬包括对员工、董事和顾问的所有基于股票的奖励 的费用费用。此类奖励包括期权授予、认股权证授予和限制性股票奖励。在截至2020年12月31日的12个月内,本公司的股票薪酬支出分别约为188,000美元或约 $0.05和0.03美元(截至2019年12月31日的12个月为422,000美元,或每股基本和稀释后收益 为0.50美元)。
2019年7月,董事会一致同意,根据公司2013年员工、董事和顾问股权激励计划,董事会授权本公司向 某些高级管理人员和董事发放 公司普通股的个人股票,金额为15,291股,每股12.60美元,并于2019年9月6日立即归属并发行。其中7,477股全部归属于本公司管理层 成员的限制性股票,禁售期为两年。
2020年4月3日,董事会一致书面同意,授权公司根据公司2020年员工、董事和顾问股权激励计划,向某些经理和董事发放 公司普通股的个人股票,金额为8900股,每股6.60美元,并立即归属并发行。 5800股完全授予公司管理团队成员的限制性股票,为期两年 锁定期。 董事会一致同意,根据公司2020年员工、董事和顾问股权激励计划,向某些经理和董事发放个人普通股,金额为8,900股,每股6.60美元,并立即授予并发行。 5,800股完全授予公司管理团队成员的限制性股票,锁定两年
2020年6月4日,本公司与一家投资者关系公司签订了一项协议,将在14个月内提供服务 ,以换取21,000股普通股。该等股份于协议日期发行,本公司估值为210,000美元 。分配给股票的价值包括在随附的合并资产负债表上的其他资产中, 将在赚取时作为营销费用支出。
于2020年9月23日,经行政总裁及董事会主席书面同意,本公司根据本公司2020年员工、董事及顾问股权激励计划,按立即归属的每股4.48美元,向本公司一名顾问发行面额为20,000股的本公司普通股个人股份 。
55 |
附注 13--所得税
公司确认递延税项资产和负债是由于 资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异造成的预期未来税务后果。如果认为有必要,递延税项资产将按预计不会实现的税收优惠金额计入估值 减值。
以下 汇总了截至12月31日的年度所得税拨备(福利)的构成要素:
所得税拨备(福利)包括以下内容:
2020 | 2019 | |||||||
目前 应付款: | ||||||||
联邦制 | $ | - | $ | - | ||||
状态 | 5,000 | - | ||||||
当前应付总额 | 5,000 | - | ||||||
延期: | ||||||||
联邦制 | 582,000 | (367,000 | ) | |||||
状态 | (22,000 | ) | (125,000 | ) | ||||
外国 | (125,000 | ) | (117,000 | ) | ||||
延期合计 | 435,000 | (609,000 | ) | |||||
减少: (减少)津贴增加 | (2,214,000 | ) | 484,000 | |||||
净额 延迟 | (1,779,000 | ) | (125,000 | ) | ||||
合计 所得税优惠 | $ | (1,774,000 | ) | $ | (125,000 | ) |
递延税金资产和负债的单个 组成部分如下:
2020 | 2019 | |||||||
递延 纳税资产: | ||||||||
净营业亏损结转 | $ | 13,852,000 | $ | 11,189,000 | ||||
为服务发行的股权 | 192,000 | 169,000 | ||||||
商誉和其他无形资产 | 0 | 676,000 | ||||||
直通实体投资 | 12,000 | 12,000 | ||||||
递延 收入 | 183,000 | 182,000 | ||||||
运营 租赁责任 | 47,000 | 284,000 | ||||||
其他 | 605,000 | 376,000 | ||||||
递延税资产总额 | 14,891,000 | 12,888,000 | ||||||
递延 纳税义务: | ||||||||
商誉和其他无形资产 | 4,668,000 | 29,000 | ||||||
未实现收益 | 2,599,000 | - | ||||||
使用权 资产 | 47,000 | 284,000 | ||||||
递延税项负债总额 | 7,314,000 | 313,000 | ||||||
减去: 估值免税额 | (11,076,000 | ) | (12,619,000 | ) | ||||
净额 递延税项负债 | $ | (3,499,000 | ) | $ | (44,000 | ) |
2017减税和就业法案废除了企业替代最低税(AMT),并允许现有的最低税收抵免结转 以抵消任何纳税年度的常规纳税义务。此外,在2017年12月31日之后至2020年12月31日之前的任何纳税年度,抵免均可退还,金额相当于最低抵免超过正常负债的50%。 在截至2021年12月31日的年度内,任何剩余抵免均可全额退还。截至2020年12月31日和2019年12月31日, 公司在随附的 合并资产负债表中的预付和其他流动资产中分别包含0美元和4.6万美元的最低税收抵免。
2017年12月22日,美国总统签署了《减税和就业法案》(以下简称《法案》),使之成为法律。这项立法 大幅改变了美国税法,其中包括降低企业所得税税率,实施地区税制度,并对外国子公司被视为汇回的收益征收汇回税。该法案永久性地将美国企业所得税税率从最高35%降至21%,自2018年1月1日起生效
2020和2019年,公司海外子公司的税前亏损分别为140万美元和150万美元。 这两年的税前收益或亏损余额均为国内收益。
虽然 减税和就业法案规定了从2018年开始的地区税制,但它包括外国衍生无形收入(FDII)和全球无形低税收入(GILTI)条款。该公司选择在其发生期间为GILTI税入账 。GILTI条款要求公司在其美国所得税 返还外国子公司从其控制的外国公司(“CFCs”)获得的收益超过外国子公司有形资产的允许回报 。FDII条款允许扣除相当于国内公司在国外获得的无形收入的百分比 。由于这些规定,公司没有任何额外的税费 ,也没有从GILTI或FDII中受益。
为应对新冠肺炎疫情带来的经济不确定性,美国于2020年3月27日颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)。CARE法案包括许多帮助公司的措施,包括 对收入和非收入法律的临时修改,其中一些是作为2017年减税和就业法案(TCJA)的一部分颁布的 。其中一些关键变化包括取消80%的应税收入限制,允许企业实体 充分利用NOL抵消2018、2019年和2020年的应税收入,允许2018年、2019年和2020年产生的NOL 结转五年,加强利息扣除,并追溯澄清合格改善 物业成本的即时回收,而不是39年的回收期。截至2020年12月31日止年度,本公司未能 受惠于该等规定。公司将继续监测发布的其他指导意见,并评估各种 规定将对其业务产生的影响。
于2020年12月31日及2019年12月31日,本公司分别有约5,670万美元及5,000万美元的联邦净营业亏损结转 (“NOL”),可用于减少未来的应税收入。根据《国税法》的规定, 净营业亏损受到国税局和州税务机关的审查和可能的调整。 某些税收属性受到年度限制,原因是 大股东的所有权权益发生了某些累积变化,这可能构成国税法第382节所定义的所有权变更。 公司已完成对历史所有权变更的全面分析,并确定部分净营业亏损 对未来的扣除额有限制。2020年前发生的约4,380万美元净营业亏损将无法抵消未来的应税收入,并已通过估值津贴预留,以将递延税项资产降至预期可变现金额 ,剩余290万美元可供使用,将在2038年之前的不同日期到期,剩余部分 永远不会到期。此外,截至2020年12月31日和2019年12月31日,该公司分别有约690万美元和550万美元的加州和伊利诺伊州NOL结转, 和220万美元和140万美元,这些结转将于2039年到期。 NOL结转在某些情况下可能会受到限制,包括所有权变更,并已通过估值 津贴完全保留。
在截至2020年12月31日的年度中,递延税项资产的估值拨备减少了约1,543,000美元(扣除Impact Biological收购的671,000美元) ,在截至2019年12月31日的年度中增加了约484,000美元。本年度估值免税额的减少 和随后递延税项负债的增加是由几个因素驱动的, 如下表所示:
56 |
2019年12月31日的余额 | $ | 44,000 | |||
添加: | 收购Impact Biedical | 5,234,000 | |||
当前 年活动 | 435,000 | ||||
更少: | |||||
发放估值免税额 | 2,214,000 | ||||
2020年12月31日的余额 | $ | 3,499,000 |
在随附的 合并经营报表中,美国法定联邦所得税税率与实际所得税税率之间的 差异如下:
2020 | 2019 | |||||||
美国法定联邦利率 | 21.0 | % | 21.00 | % | ||||
扣除联邦福利后的州所得税净额 | (9.3 | )% | 3.3 | % | ||||
永久性差异 | 2.0 | % | (1.6 | )% | ||||
其他 | (8.3 | )% | (1.3 | )% | ||||
非控股权益 | (70.5 | )% | - | % | ||||
外国税 | 7.3 | % | (1.1 | )% | ||||
PPP贷款宽免 | (142.2 | )% | - | % | ||||
基于股票的薪酬 | 22.4 | % | -% | |||||
高管薪酬 | 485.2 | % | ||||||
更改估值免税额 | (1547.5 | )% | (16.3 | )% | ||||
有效率 | (1,239.9 | )% | 4.00 | % |
公司在税费中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金。在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,本公司不确认任何利息和罚金。
该公司在美国联邦司法管辖区和各州提交所得税申报单。2017-2020纳税年度通常 仍可接受本公司所属主要税务管辖区的审查。
注 14-固定缴费养老金计划
公司维护一个合格的员工储蓄计划(“401(K)计划”),该计划符合“国税法”第401(K)节规定的递延工资安排 ,涵盖所有符合条件的员工。员工通常有资格 在员工聘用日期后两个月参加401(K)计划。员工可按其收入 的一定百分比缴费,但受《国内税法》的限制。从2018年1月1日开始,公司首先匹配员工缴费的100% ,然后匹配其他缴费的50%,最高匹配总和为3.5%。 2020和2019年的配对捐款总额分别约为117,000美元和123,000美元。
附注 15-承付款和或有事项
公司的运营租约主要用于运营设施。截至2020年12月31日,我们运营租约的剩余租期 从7个月到16个月不等。DSS塑料集团于2020年8月14日完成资产出售,不包括在租赁负债计算中(见附注16)。由于不确定性,续订我们租约的选项 尚未行使。终止选择权不能合理确定由本公司行使。 到期时不能转让所有权或购买租赁资产的选择权。没有剩余价值保证或材料 限制性条款。截至2020年12月31日,没有重大融资租赁。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的租金支出分别约为217,000美元和255,000美元。
57 |
截至2020年12月31日的未来 最低租赁付款如下:
总计 | ||||
2021 | 176,000 | |||
2022 | 13,000 | |||
2023 | - | |||
2024 | - | |||
租赁支付总额 | 189,000 | |||
减去: 计入利息 | (7,000 | ) | ||
剩余租赁付款的现值 | $ | 182,000 | ||
当前 | $ | 167,000 | ||
非电流 | $ | 15,000 | ||
加权平均 剩余租期(年) | 1.05 | |||
加权平均 贴现率 | 4.0 | % |
雇佣 协议-公司与其管理团队成员签订了雇佣或遣散费协议。雇佣或 遣散费协议规定在因某些原因而终止的情况下支付遣散费。截至2020年12月31日, 本公司为本公司DSS网络安全私人有限公司执行人员陈恒辉先生应计约4,300,000美元。 本公司为其DSS网络安全私人有限公司执行董事陈恒辉先生应计约4,300,000美元。根据他的雇佣合同的条款,他将被任命为他的子公司的一名员工。此外,截至2020年12月31日,根据这些雇佣协议支付的最低遣散费 总计约为182,000美元。
法律诉讼 –
苹果诉讼
2013年11月26日,DSSTM向美国德克萨斯州东部地区法院提起诉讼,指控苹果公司(Apple)侵犯专利(“Apple诉讼”)。起诉书指控苹果侵犯了DSSTM的专利,这些专利涉及使用低功耗无线外围设备的系统和方法。DSSTM正在寻求苹果对侵权、禁令救济和补偿性损害赔偿的判决 。2014年10月28日,该案被地区法院 搁置,等待苹果公司将案件移交给加州北区的动议做出裁决。2014年11月7日,苹果公司将案件移交给加州北区的动议获得批准。2014年12月30日,苹果 向专利审判和上诉委员会(PTAB)提交了两份跨部门审查(IPR)请愿书,要求对本案中存在争议的专利进行审查 。PTAB于2015年6月25日启动了知识产权制度。加州地区法院随后搁置了此案,等待知识产权诉讼的结果。2016年3月15日进行了知识产权口头辩论,2016年6月17日,PTAB在两份知识产权请愿书上都做出了有利于苹果的裁决。DSSTM随后向美国联邦巡回上诉法院(“联邦巡回上诉法院”)提出上诉,要求推翻PTAB的裁决。上诉口头辩论于2017年8月9日进行。2018年3月23日,联邦巡回法院推翻了PTAB,发现PTAB在发现美国专利No.6,128,290的权利要求 不可申请专利时犯了错误。2018年7月12日,联邦巡回法院确认了其决定,拒绝了苹果公司 要求陪审团重新审理2018年3月23日发布的联邦巡回法院意见和判决的请求。2018年7月27日, 地区法院法官解除了恢复诉讼的暂缓令,庭审日期定在2月24日当周, 2020年。2020年1月14日,在加利福尼亚州北区未决的DSS Technology Management,Inc.诉Apple,Inc.,4:14-cv-05330-hsg一案中,法院发布了一项命令,驳回了DSS提出的修改其侵权争辩的动议。(注:DSS Technology Management,Inc.诉Apple,Inc.,4:14-cv-05330-hsg,4:14-cv-05330-hsg)在同一命令中, 法院批准了苹果公司要求撤销DSS侵权专家报告的动议。DSS提交了一项动议,要求许可重新考虑法院的命令,该命令剥夺了DSS修改其侵权争议的权利,并提出了 罢工DSS侵权专家报告的动议。2020年2月18日,法院驳回了DSS关于许可提交复议动议的动议。2020年2月24日,最高法院签署了一项最终判决,规定苹果“在法律上有权获得不侵犯美国第6,128,290号专利的判决 ”。2020年3月10日,DSS根据DSS Technology Management诉Apple,联邦巡回上诉编号2020-1570向美国联邦巡回上诉法院(United States Court Of The Federal Circuit For The Federal Circuit)提起上诉。关于上诉的简报已经完成。双方目前正在等待上诉法院安排口头辩论的日期。
58 |
LED诉讼
2017年4月13日,本公司向美国德克萨斯州东区地方法院提起了针对首尔半导体有限公司和首尔半导体公司(统称“首尔半导体”)的专利侵权诉讼, 指控侵犯了本公司的某些发光二极管(LED)专利。公司正在寻求 侵犯专利的判决以及其他救济,包括但不限于金钱损害、成本和支出。 2017年6月7日,公司向美国加州中心区南区法院重新提起了针对首尔半导体的专利侵权诉讼。2017年12月3日,首尔半导体提交知识产权申请,对美国专利号6,949,771的某些权利要求的有效性提出质疑。这一知识产权是由PTAB于2018年6月7日设立的。2019年4月18日,PTAB发布了一份书面裁决,裁定‘771专利中的权利要求1-9不可申请专利。该公司没有对该裁决提出上诉 。2017年12月21日,首尔半导体提交了一份知识产权申请,对美国第7,256,486号专利的某些权利要求的有效性提出质疑。这一知识产权是由PTAB于2018年6月21日设立的。2019年6月10日,PTAB发布了一份书面决定 ,裁定‘486专利中的权利要求1-3不可申请专利。2019年8月12日,该公司向 联邦巡回上诉法院提交上诉通知,对PTAB的裁决提出质疑。根据任命条款的介入先例,本公司随后提出动议,要求撤销并 发回PTAB的决定。该动议于2020年1月23日获得批准。2018年1月25日,首尔半导体提交了一份知识产权申请,对美国专利号7524,087的某些权利要求的有效性提出质疑。这一知识产权是由PTAB于2018年7月27日设立的。2019年7月22日, PTAB发布了一份书面裁决,裁定‘087专利中的权利要求1、6-8、15和17不可申请专利。2019年9月23日,该公司向 联邦巡回上诉法院提交上诉通知,对PTAB的裁决提出质疑。本公司随后提出动议,要求撤销 ,并根据任命条款的介入先例将PTAB的决定发回。该动议于2020年2月3日获得批准 。这些被质疑的专利是侵权诉讼的标的, 正在等待,但仍在等待知识产权诉讼的结果。
2017年4月13日,公司在德克萨斯州东区美国地区法院对Cree,Inc.(“Cree”)提起专利侵权诉讼,指控侵犯了公司的某些LED专利。公司正在寻求 侵犯专利的判决以及其他救济,包括但不限于金钱损害、成本和支出。 2017年6月8日,公司向美国加州中心区地区法院重新提交了针对Cree的专利侵权申诉,随后于2017年7月14日向该法院提交了针对Cree的第一次修订后的专利侵权申诉。截至本报告日期,此案目前悬而未决。2018年6月6日,Cree提交了知识产权请愿书 ,质疑根据美国专利号7,256,486提出的权利要求的有效性。这一知识产权是与首尔半导体 知识产权一起设立并加入的。2018年6月7日,Cree提交了知识产权请愿书,对美国专利号7,524,087和6,949,771的某些权利要求的有效性提出质疑。 2018年11月14日,由于时间限制,这两项知识产权都被PTAB驳回。被质疑的专利是侵权诉讼的主题 的专利,该诉讼正在待决,但仍在等待知识产权的结果。
2017年8月15日,该公司向美国加州中心区地区法院起诉Lite-on,Inc.和Lite-on Technology Corporation(统称为“Lite-On”)提起专利侵权诉讼,指控侵犯了本公司的某些 LED专利。公司正在寻求对侵犯专利权的判决以及其他救济 ,包括但不限于金钱损害、成本和支出。此案目前悬而未决,但仍在等待其他各方提起的知识产权诉讼的 结果。
2017年12月7日,DSS在美国加州中心区地区法院对Nichia Corporation和Nichia America Corporation提起专利侵权诉讼,指控DSS侵犯了DSS的某些LED专利。 公司正在寻求对侵犯专利的判决以及其他救济,包括但不限于金钱损害、 成本和支出。截至本报告日期,此案目前悬而未决。2018年5月10日,Nichia提交了知识产权请愿书 ,质疑根据美国专利号7,919,787提出的权利要求的有效性。2018年5月11日,Nichia提交了一份知识产权请愿书,对根据美国专利号7,652,297提出的权利要求的有效性提出质疑 。2018年5月25日,Nichia提交了一份知识产权请愿书,质疑根据美国专利号7,524,087提出的权利要求的有效性 。2018年5月29日,Nichia提交了一份知识产权请愿书,质疑 美国专利号6,949,771项权利要求的有效性。2018年5月30日,Nichia提交了一份知识产权请愿书,质疑根据美国专利7,256,486号提出的权利要求的有效性。6949771项知识产权被驳回,但其余的知识产权由PTAB提起诉讼。2018年12月10日, Nichia重新提交了与6949,771件相关的知识产权申请,但于2019年4月15日被PTAB拒绝。这些被质疑的专利是侵权诉讼的标的专利 ,该诉讼正在审理中,但仍在等待知识产权诉讼的结果。 2019年9月17日,PTAB发布了一项书面裁决,裁定‘787专利中的1-14项不可申请专利。公司 没有对该裁决提出上诉。2019年10月30日,PTAB发布了一份书面裁决,裁定‘297 专利的权利要求1-17不可申请专利。该公司没有对这一裁决提出上诉。2019年11月19日, PTAB发布了一份书面裁决,裁定‘486专利中的1-5项权利要求不可申请专利。该公司已就该裁决向美国联邦巡回上诉法院提出上诉。这一呼吁现在得到了充分的简报。上诉法院尚未就此事进行辩论。
59 |
2019年9月18日,DSS向美国加州中心区地方法院提起了针对首尔半导体有限公司和首尔半导体公司的专利侵权诉讼,指控它们侵犯了美国7,315,119号专利。 该公司正在寻求对侵犯这些专利的判决以及其他救济,包括但不限于金钱 损害赔偿、成本和支出。法院已经召开了初步的日程安排会议,并为此案制定了程序日程 。2020年5月18日,首尔半导体提交了一份知识产权请愿书,对该专利权利要求1-7的有效性提出质疑。 地方法院已进入搁置地方法院诉讼程序,等待知识产权请愿书的结果。知识产权请愿书 于2020年11月20日提交,目前仍悬而未决。
2019年9月19日,DSS向美国加利福尼亚州中部地区法院提起了针对Cree,Inc.的专利侵权诉讼,指控其侵犯了美国专利号6,784,460。本公司正在寻求对侵犯专利的判决,以及其他救济,包括但不限于金钱损害、成本和支出。2020年2月11日,Cree提交了一份知识产权申请书,对专利主张的有效性提出质疑。2020年9月1日,PTAB提起知识产权诉讼。地方法院已经召开了初步的日程安排会议,并为此案制定了程序时间表。 地方法院已进入搁置区域法院诉讼程序,等待知识产权申诉的结果,该申诉仍悬而未决 。
2019年9月20日,DSS在美国加利福尼亚州中心区地区法院对Nichia Corp.和Nichia America Corp.提起专利侵权诉讼,指控其侵犯美国专利号6,879,040。公司正在寻求 侵犯专利权的判决以及其他救济,包括但不限于金钱损害、成本和支出。 法院已经召开了初步的日程安排会议,并为此案设定了程序时间表。2020年5月18日,Nichia 提交了一份知识产权请愿书,对专利权利要求1-4、8和11的有效性提出质疑。地区法院已暂停 地区法院诉讼程序,等待知识产权请愿书的结果。2020年11月17日,PTAB提起知识产权诉讼, 仍悬而未决。
英特尔、苹果诉讼
2019年11月20日,DSS Technology Management在加利福尼亚州北区的美国地区法院被 英特尔公司(Intel)和苹果公司(Apple Inc.)起诉。诉讼中的其他被告包括堡垒投资集团有限责任公司、堡垒信贷有限公司、Uniloc 2017 LLC、Uniloc USA,Inc.、Uniloc卢森堡S.A.R.L.、VLSI Technology LLC、INVT SPE LLC、Inventergy Global,Inc.、IXI IP,LLC和Seven Networks,LLC。起诉书包括有关 2014年2月13日DSS技术管理公司与堡垒信贷有限公司之间的一项投资协议以及随后的两项 协议的指控。起诉书还包含有关DSS Technology Management对英特尔的诉讼的指控,该诉讼于2015年2月在德克萨斯州东区美国地区法院(以下简称为)提起。在起诉书中,英特尔和苹果指控违反了谢尔曼法案的第一节,并根据加州的规定进行了不正当竞争。公共汽车。&教授代码§17200 针对DSS技术管理。针对其他被告的其他索赔也被指控。英特尔和苹果寻求 法院的救济,包括宣布被告的行为违反了谢尔曼法案第1节、克莱顿法案第7节和卡尔。公共汽车。&Prof.Code§17200等;英特尔和苹果向被告索赔的金额 待确定并按法律规定的程度乘以,包括根据《克莱顿法案》第4条;被告违反《谢尔曼法》、《克莱顿法案》或《加州法案》而签订的所有合同或协议 。公共汽车。&教授代码§17200, 等宣布无效,并将这些转让协议涵盖的专利转让回转让方;所有 违反谢尔曼法案、克莱顿法案或加州法律转让给被告的专利。公共汽车。&教授代码§17200, ET 序号宣布不可执行;英特尔和苹果收回与此案相关的成本和费用,连同利息 。DSS技术管理层于2020年2月4日对投诉作出回应,提交了驳回和罢免投诉的动议 以及保留发现的动议。法院于2020年3月25日批准了搁置证据开示的动议。驳回和罢工申诉的听证会 改在2020年7月8日举行。2020年7月8日,法院批准了DSS的 驳回动议,虽然该命令允许原告修改他们的申诉,但它确实以偏见驳回了针对DSS的基于DSS主张的专利的索赔 ,这些专利是申诉的一部分。2020年8月4日,苹果和英特尔提交了第一份 修改后的诉状,其中DSS不再被列为被告,我们认为DSS案件已结案。
60 |
罗纳尔迪诉讼
2019年4月,DSS在纽约州门罗县最高法院提起诉讼,索引号。E2019003542,对阵杰弗里·罗纳尔迪, 我们的前首席执行官。此次纽约诉讼寻求宣告性判决,即与他提出的非正式索赔相反,Ronaldi先生与我们的雇佣协议已到期,他无权获得任何现金奖金或 其他未付金额。诉讼还要求禁止Ronaldi先生干预DSS的任何知识产权诉讼。 Ronaldi先生随后于2019年11月8日在圣地亚哥县加利福尼亚州高级法院对DSS提起诉讼,案件编号37-2019年-00059664-CU-CO-CTL,他在诉讼中声称DSS于2019年4月终止了他的雇佣关系,以避免向他支付与雇佣有关的某些金额。(br}罗纳尔迪先生随后于2019年11月8日在圣地亚哥县加利福尼亚州高等法院提起诉讼,案件编号为37-2019-00059664-CU-CO-CTL,他声称DSS在2019年4月终止了他的雇佣关系,以避免向他支付与雇佣有关的某些金额。DSS成功地驳回了加利福尼亚州的案件,并将其与纽约州门罗县悬而未决的诉讼合并 。罗纳尔迪在纽约州门罗县的诉讼中主张反诉,类似于他最初在加利福尼亚州提起的诉讼。Ronaldi先生声称,他的解雇违反了所谓的雇佣协议 或默示的雇佣协议,他应该一直受雇到2019年。罗纳尔迪先生寻求追回: (I)144000美元的工资,从2019年4月11日到2019年12月31日;(Ii)2019年4月11日之前未支付的计时工作基薪769.23美元;(Iii)据称的带薪休假补偿15,384.62美元;(Iv)据称未支付的病假补偿3,076.93美元; (V)等待时间罚金26,076.93美元;(Vi)-未指明的费用报销91000美元;(Vii)30万美元的所谓现金奖金 (每年10万美元),这是根据DSS在2017年、2018年和2019年的表现计算的;以及(Viii)450美元, 000绩效奖金,基于 某些所谓的专利侵权诉讼净收益的结果。他进一步声称,在DSS Technology Management诉Apple,Inc.,案件编号4:14-cf05330-hsg中,对任何赔偿都有利益 。双方现在都在进行证据开示。
此外,DSS和DSSTM于2020年3月2日向纽约州门罗县最高法院、Document Security Systems,Inc.和DSS Technology Management,Inc.诉Jeffrey Ronaldi提起第二起诉讼,索引号:2020002300,指控杰弗里·罗纳尔迪在担任DSS和DSS TM首席执行官期间存在自我交易和利益冲突行为。 门罗县最高法院 起诉Jeffrey Ronaldi,Inc.和DSS Technology Management,Inc.诉Jeffrey Ronaldi,索引号:2020002300, 指控杰弗里·罗纳尔迪在担任DSS和DSS TM首席执行官期间存在自我交易和利益冲突行为。Ronaldi先生向美国纽约西区地区法院提交了撤销这起民事诉讼的通知 ,在那里它被分配了编号6:20-cv-06265-eaw的 案件。罗纳尔迪提交了一项动议,试图迫使DSS预付他的律师费来为这一行动辩护,截至2020年6月30日,该动议已得到全面通报,目前仍悬而未决,尚未做出决定。2021年3月16日,纽约西区批准了罗纳尔迪的动议,即在诉讼悬而未决期间预支他的辩护费,因为这些费用是 产生的。2021年3月26日,罗纳尔迪向法院申请偿还160896.25美元的律师费。该公司打算 反对该账单的规模,因为它是基于外地的账单费率,以及 花费在诉讼上的过多小时造成的。双方正在等待法院安排状态会议,以管理 所有预审活动,并确定暂定审判日期,但由于发现纠纷,法院已发出信号 表示有意延长这些最后期限。
处女期 生物科学诉讼
2021年2月15日,Maiden Biosciences,Inc.(“Maiden”)开始对Document Security Stins,Inc.(“DSS”)、 Distributed Sharing Systems,Inc.(“Dedulated”)、HWH World,Inc.(“HWH”)、RBC Life International、 Inc.、RBC Life Sciences,Inc.(“RBC”)、Frank D.Heuszel(“Heuszel”)、Steven E.Brown这起诉讼目前正在德克萨斯州北区达拉斯分部的美国地区法院待决,案件编号为Maiden Biosciences,Inc.诉Document Security Stins,Inc., 等人,案件编号3:21-cv-00327。
这起 诉讼涉及加拿大皇家银行在4月份执行的两张本票2019年季度支持分散和HWH, 总计约80万美元。Maiden是加拿大皇家银行2020年违约判定债权人,本金为4,329,000美元, 现在抱怨这些票据、这些票据的资金来源、加拿大皇家银行随后对这些票据的违约,以及HWH和分散化 随后的第9条止赎或代位契据债务转让。在即时诉讼中,Maiden声称被告 不当得利,根据德克萨斯州统一欺诈转移法案进行欺诈性转移,以及违反Racketeer Influent 和腐败组织法(Racketeer Influent And Corrupt Organities Act)。梅登还要求法院作出判决,宣布:“(1)被告对加拿大皇家银行和加拿大皇家银行子公司的资产缺乏有效担保 权益,因此无权在公开止赎拍卖期间出售资产 ;(2)被告Heuszel在公开止赎拍卖中的低价是无效的;(3)公开止赎拍卖 是以商业上不合理的方式进行的;以及(4)被告无权转让资产。Maiden寻求向被告追偿:(1)三倍损害赔偿,或 赔偿,金额为其基本判决金额加上其他债权人的债权或转让资产的价值, 以较小者为准,外加惩罚性或惩罚性赔偿;(2)判决前和判决后的利息;以及(3)律师费和费用。
61 |
根据 与Maiden达成的协议,被告DSS、Distributed、HWH、RBC Life International,Inc.和Heuszel答复或以其他方式回应的截止日期为2021年3月30日。预审截止日期和暂定审判日期将由法院在 惯例地位会议之后确定。
除上述 之外,我们还可能面临在正常业务过程中出现的其他法律程序,而 尚未最终裁决。上述任何一项的不利决定都可能对我们的运营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响 。当损失可能 且可估量时,本公司应计潜在的诉讼损失。
或有诉讼付款 -公司保留专业服务提供商的服务,包括专门从事知识产权许可、执法和专利法的律师事务所。这些服务提供商通常按小时、 月、项目、临时或混合收费方式保留。在或有费用安排中,法律费用的一部分基于预定的 里程碑或公司实际收取的资金。本公司在很可能实现 里程碑,且费用可以合理估算的情况下收取或有费用。截至2020年12月31日,本公司并未根据该等安排应计任何 或有法律费用。
或有付款 -本公司与有权获得本公司收到的部分知识产权货币化收益的融资合作伙伴签订了某些协议。截至2020年12月31日,没有或有付款到期。
注 16-停止运营
由于塑料印刷专业公司运营的现金流不足以及新冠肺炎疫情对我们业务的干扰,本公司于2020年4月20日与买方签署了一份不具约束力的意向书 ,收购了该业务线的几乎所有资产。打算退出这条业务线。因此,管理层 已决定完全损害其与DSS Plastic相关的商誉。此减值对DSS第一季度收益的影响约为685,000美元 。2020年8月14日,公司签订了最终资产购买协议,公司 终止了生产和办公室人员,只保留了几名员工,以协助和促进其 资产的出售。这些子公司的财务结果已在随附的合并财务报表 中作为停产业务列报。
根据资产购买协议就出售资产向本公司支付的代价 包括一笔683,000美元的一次性现金付款 和一笔总额高达517,000美元的额外或有收益付款(基于买方将用出售资产开展的业务的未来季度毛收入) 。根据公司关于收益或有事项的会计政策 ,在确定可变现收益时,如果在截至2020年12月31日的12个月 内未发生,则将记录收益支出。截至2020年12月31日,该公司已确认其中390,000美元为停产亏损 。处置的所有资产的净影响是净亏损111,000美元,这些金额包括在非持续运营的亏损中 。包括在其使用权资产中的是该公司在加利福尼亚州布里斯班的设施的租赁。其意图是 以等于或高于当前付款的价值转租该物业,因此, 认为在2020年12月31日不对该资产进行减值是必要的。
下表显示了待售资产和负债的主要类别以及停产 业务的运营结果。
62 |
文档 安全系统公司和子公司
合并 资产负债表-持有待售资产和负债
12月 31, | 12月 31, | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
资产 | ||||||||
当前 资产: | ||||||||
库存 | $ | - | $ | 342,000 | ||||
流动资产合计 | - | 342,000 | ||||||
物业, 厂房和设备,净值 | - | 732,000 | ||||||
使用权 资产 | 744,000 | 1,081,000 | ||||||
负债 | ||||||||
流动 负债: | ||||||||
租赁责任的当前 部分 | 240,000 | 274,000 | ||||||
流动负债合计 | 240,000 | 274,000 | ||||||
长期租赁责任 | 505,000 | 807,000 |
文档 安全系统公司和子公司
合并 运营报表-停产运营
截至 年度 | ||||||||
12月 31, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
收入: | ||||||||
打印 个产品 | $ | 1,602,000 | $ | 3,860,000 | ||||
总收入 | 1,602,000 | 3,860,000 | ||||||
成本 和费用: | ||||||||
收入成本 ,不包括折旧和摊销 | 1,636,000 | 2,260,000 | ||||||
销售, 一般和行政(包括基于股票的薪酬) | 1,054,000 | 1,609,000 | ||||||
折旧 和摊销 | 152,000 | 254,000 | ||||||
商誉减值 | 685,000 | - | ||||||
总成本和费用 | 3,527,000 | 4,123,000 | ||||||
营业亏损 | (1,925,000 | ) | (263,000 | ) | ||||
其他 收入(费用): | ||||||||
利息 费用 | (22,000 | ) | (32,000 | ) | ||||
业务处置收益 | 279,000 | - | ||||||
所得税前收入 (亏损) | (1,668,000 | ) | (295,000 | ) | ||||
收入 税费(福利) | - | - | ||||||
停产收入 (亏损) | (1,668,000 | ) | (295,000 | ) |
63 |
附注 17-补充现金流信息
补充 截至12月31日年度的现金流信息:
2020 | 2019 | |||||||
支付利息的现金 | $ | 185,000 | $ | 128,000 | ||||
非现金 投资和融资活动: | ||||||||
采用租赁会计准则的影响 | $ | - | $ | 1,616,000 | ||||
利率掉期衍生品公允价值变动收益 | $ | - | $ | 7,000 | ||||
转换可转换票据后发行的普通股 | $ | - | $ | 500,000 | ||||
为购买无形资产而发行的股权 | $ | - | $ | 145,000 | ||||
为预付费营销服务发行的普通股 A股 | $ | 210,000 | $ | - | ||||
为Impact BioMedical发行的普通股 A股 | $ | 3,132,000 | $ | - | ||||
与IMPACT生物医学相关的非控制性 兴趣 | $ | 3,910,000 | $ | - | ||||
系列 为Impact BioMedical发行的A类优先股 | $ | 35,187,000 | $ | - | ||||
应收票据 以资产代替现金结算 | $ | 838,000 | $ | - |
注 18段信息
公司的八个业务线作为四个可报告的运营部门进行组织、管理和内部报告 。Premier Packaging在纸板折叠纸盒、智能包装和文档安全打印市场运营。 它营销、制造和销售邮递器、照片袖子、复杂的定制折叠纸盒和复杂的三维直接邮件解决方案,旨在为产品包装提供功能性、适销性和可持续性,同时提供假冒保护和消费者参与平台。 数码集团在全球范围内研究、开发、营销和销售该公司的数码产品 。作为品牌认证服务的行业领先者,我们的解决方案利用功能性防伪 功能和尖端技术来满足商业和消费产品在品牌推广、智能包装和 营销方面的需求。Digital的主要产品是AuthentiGuard®,这是一款品牌认证应用程序,将公司的防伪技术与基于数字数据安全的专有解决方案相结合。IP Technology Management Inc.管理、许可和收购知识产权资产,目的是通过各种增值计划 将这些资产货币化,包括但不限于对专利 技术的开发和商业化、许可、战略合作伙伴关系和商业诉讼的投资。直销/在线销售集团提供服务 ,帮助公司采用点对点分散共享市场这一新兴的成长型零工业务模式。Direct专门 通过其子公司和合作伙伴网络营销和分销其产品和服务,使用流行的零工经济 营销策略作为直接营销的一种形式。
关于本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中按可报告部门划分的运营的大约 信息如下。 本公司依赖部门间合作,管理层不代表这些部门如果独立运营, 将报告此处包含的结果:
截至2020年12月31日的年度 | 高级包装 | 数字集团 | IP技术 管理 | 直销 /在线销售 | 公司 | 总计 | ||||||||||||||||||
收入 | $ | 13,300,000 | $ | 2,085,000 | $ | - | $ | 2,326,000 | $ | - | $ | 17,411,000 | ||||||||||||
折旧及摊销 | 736,000 | 38,000 | 69,000 | 28,000 | 213,000 | 1,084,000 | ||||||||||||||||||
利息支出 | 102,000 | 15,000 | - | - | 68,000 | 185,000 | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | 12,000 | 45,000 | - | - | 131,000 | 188,000 | ||||||||||||||||||
所得税优惠 | - | - | - | - | 1,774,000 | 1,774,000 | ||||||||||||||||||
持续经营的净收益(亏损) | 1,329,000 | 838,000 | (350,000 | ) | (2,495,000 | ) | 3,764,000 | 3,086,000 | ||||||||||||||||
资本支出 | 260,000 | 11,000 | - | 49,000 | 5,000 | 325,000 | ||||||||||||||||||
可识别资产 | 10,715,000 | 817,000 | - | 2,775,000 | 77,612,000 | 91,919,000 |
64 |
截至2019年12月31日的年度 | 高级包装 | 数字集团 | IP技术 管理 | 直销 /在线销售 | 公司 | 总计 | ||||||||||||||||||
收入 | $ | 13,230,000 | $ | 2,148,000 | $ | - | $ | - | $ | 172,000 | $ | 15,550,000 | ||||||||||||
折旧及摊销 | 904,000 | 33,000 | 82,000 | - | 132,000 | 1,151,000 | ||||||||||||||||||
利息支出 | 96,000 | 7,000 | - | - | 22,000 | 125,000 | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | 17,000 | 81,000 | - | - | 324,000 | 422,000 | ||||||||||||||||||
所得税优惠 | - | - | - | - | 125,000 | 125,000 | ||||||||||||||||||
持续经营的净收益(亏损) | 311,000 | (579,000 | ) | (475,000 | ) | - | (1,852,000 | ) | (2,595,000 | ) | ||||||||||||||
资本支出 | 819,000 | 24,000 | - | - | 104,000 | 947,000 | ||||||||||||||||||
可识别资产 | 10,425,000 | 924,000 | 58,000 | - | 8,739,000 | 20,146,000 |
国际 收入占2020年(2.0%-2019年)总收入的9.0%,其中包括对在加拿大、西欧、拉丁美洲、非洲、中东和亚洲开展业务的客户的销售。收入由客户 根据产品发货地分配给各个国家/地区。在提交的任何 期间,该公司在除美国以外的任何国家/地区都没有长期资产。
以下表格按主要来源对我们的业务部门收入进行了汇总:
打印 产品收入信息: | ||||
截至2020年12月31日的12个月 | ||||
包装 印刷和制造 | $ | 11,782,000 | ||
商业印刷和防伪印刷 | 1,218,000 | |||
打印产品总数 | $ | 13,000,000 | ||
截至2019年12月31日的12个月 | ||||
包装 印刷和制造 | $ | 12,071,000 | ||
商业印刷和防伪印刷 | 1,159,000 | |||
打印产品总数 | $ | 13,230,000 | ||
技术 销售、服务和许可收入信息: | ||||
截至2020年12月31日的12个月 | ||||
信息 技术销售和服务 | $ | 152,000 | ||
数字身份验证产品和服务 | 1,503,000 | |||
被许可人的版税 | 430,000 | |||
打印产品总数 | $ | 2,085,000 | ||
截至2019年12月31日的12个月 | ||||
信息 技术销售和服务 | $ | 189,000 | ||
数字身份验证产品和服务 | 1,414,000 | |||
被许可人的版税 | 545,000 | |||
打印产品总数 | $ | 2,148,000 | ||
直接 营销 | ||||
截至2020年12月31日的12个月 | ||||
直接 网络营销 | $ | 2,326,000 | ||
总计 直销 | $ | 2,326,000 | ||
截至2019年12月31日的12个月 | ||||
直接 网络营销 | $ | 172,000 | ||
总计 直销 | $ | 172,000 |
65 |
注 19-后续事件
2021年3月22日,Premier Packaging获得纽约州和帝国开发公司及其精益求精就业计划颁发的奖励方案,价值高达70万美元,这与Premier在该州提出的扩张计划有关。此激励 将采取税收抵免的形式,从2022年开始到2031年使用。
2021年3月16日,美国医疗房地产投资信托基金公司(American Medical REIT,Inc.)根据Paycheck 保护计划(PPP)获得了约11万美元的贷款收益,固定利率为1%,期限为60个月。PPP作为冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的一部分,为符合条件的企业提供贷款,金额最高为符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍。这些资金用于工资、福利、租金、抵押贷款利息和水电费。
于2021年3月15日,本公司透过其一间附属公司与Vivacitas Oncology Inc.(“Vivacitas”)订立股票购买协议(“协议”) ,按每股1.00美元购买500,000股普通股,并有权按每股1.00美元额外购买1,500,000股普通股。此期权将在 下列事件之一终止:(I)卖方董事会取消此期权,因为它不再符合公司的最佳 利益;(Ii)2021年12月31日;或(Iii)卖方以私募方式获得超过每股1.00美元的 公司普通股股票,总收益为500,000美元的那一天。(I)卖方董事会取消此期权,因为它不再符合公司的最佳 利益;(Ii)2021年12月31日;或(Iii)卖方以私募方式收到超过每股1.00美元的公司普通股,总收益为500,000美元。根据协议条款,公司 将在Vival itas董事会获得两个席位。2021年3月18日,本公司与Alset Ehome International,Inc.(“卖方”)达成协议,间接与卖方的全资子公司Impact Oncology Pte Ltd. 以2,480,000美元的收购价购买Vivacitas的普通股2,480,000股。该协议包括 额外购买250,000股普通股的选择权。作为这两笔交易的结果,公司将拥有Vivacitas约10.2%的股权。卖方最大股东为本公司董事会主席兼最大股东陈恒辉先生。
于2021年3月12日,本公司与共享服务环球公司(“SHRG”) 签订活页夹意向书,本公司将向SHRG出售特定资产。采购价格由第三方评估师确定,双方同意 。根据本协议的条款,SHRG可根据其选择权通过(I)SHRG普通股A股 的换算率支付收购价,换算率为30天VWAP(如果股票可用),(Ii)一年。可转换票据,根据卖方的 选择权,可按30天VWAP(如果股票可用)计算的转换率转换为A股普通股,或在成交时以美元支付 或(Iii)以美元支付。
于2021年2月25日,本公司与Sharing Service Global Corporation(“SHRG”)签订了一份具有约束力的意向书,其中本公司将以可转换本票(“SHRG票据”)的形式向SHRG贷款3,000万美元。 这份三年期SHRG票据的年利率为8%,并包含10%的发票费。第一年的利息和发起费均在成交时以SHRG股票的形式支付,转换率为每股0.20美元。所有 或部分未偿还SHRG票据余额可由DSS自行决定,转换率为每股0.20美元 。本票据还包含可拆卸的认股权证,可根据DSS的选择权行使,即150,000,000股SHRG A类普通股,行使价为0.22美元。
于2021年2月4日,本公司以列名承销商为代表,与Aegis Capital Corp.订立承销协议(“2021年2月承销协议”) ,协议规定由 公司发行及出售,并由承销商以确定承诺承销公开发售(“2021年2月发行”), 发行12,319,346股本公司普通股,每股面值0.02美元。 本公司于2021年2月4日与Aegis Capital Corp.(以下简称“Aegis Capital Corp.”)订立承销协议(“2021年2月承销协议”),规定由 公司发行及出售并由承销商购买,承销公司普通股12,319,346股,每股面值0.02美元。根据2021年2月承销协议中包含的条款和条件,股票以每股2.80美元的公开发行价出售,减去一定的承销折扣和佣金 。公司还授予承销商45天的选择权,以相同的条款和条件购买至多1,847,901股公司普通股,以弥补与2021年2月发行相关的任何超额配售 ,超额配售选择权已于2021年2月9日全面行使。2021年2月发行给公司的净收益约为3614万美元,包括行使承销商的超额配售选择权,以及扣除估计承销折扣和佣金以及其他 估计发行费用后的净收益。
在 2月3日, 2021年,DSS区块链安全公司(DSSB)。本公司的一家全资子公司与GSX Group Limited(“GSX”)和Coinstreet Holdings Limited(“Coinstreet”) 签订了一份具有约束力的合资条款说明书 ,而双方打算拥有和运营一个或多个垂直数字资产交易所,用于交换证券、标记化 资产、公用事业令牌、稳定硬币和加密货币,这些交易所将通过使用区块链技术的数字资产交易平台运营一级和二级市场。 DSSB的初始出资为20,000美元,将获得合资企业40%的股权 。在签署相关贷款文件后,DSSB将向GSX提供80万美元的贷款,DSSB将获得合资企业70%的股份。
66 |
于2021年1月19日,本公司与作为承销商代表的宙斯资本公司(Aegis Capital Corp.)订立承销协议(经修订后于2021年1月19日生效的第1号修正案)(“2021年1月承销协议”),其中规定由本公司发行及出售,并由承销商以承销的 公开发行(“2021年1月发行”)的坚定承诺购买本公司6,666,666股股份。根据2021年1月承销协议中包含的条款和条件,这些股票在公开发行时以每股3.60美元的价格提供,减去某些承销折扣和佣金。公司还授予承销商45天的选择权,按相同的 条款和条件购买最多1,000,000股公司普通股,以弥补与2021年1月发行相关的任何超额配售。本次超额配售 已全部行使。扣除预计承销折扣和佣金以及其他预计发售费用后,公司从2021年1月发售中获得的净收益约为2490万美元。
2021年1月6日,根据新加坡法律 成立的Alset国际有限公司(“Alset Singapore”)健康财富幸福私人有限公司(以下简称“Alset Singapore”)宣布成立了一家名为“健康财富幸福私人有限公司”(Health Wealth Happness Pte)的公司。新加坡Alset 新加坡公司及全资附属公司HWH World Inc.(“HWH World”)与根据韩国法律注册成立的全资附属公司HWH World Inc.(“HWH World”)订立了一份具约束力的条款说明书(下称“HWH条款说明书”),根据该条款说明书, 在对HWH World进行尽职调查后,须获得必要的批准和同意,以及须遵守的条款和条件。本公司将收购及购买HWH World 的全部未偿还股权(“HWH交易”),代价为1,480万美元或第三方评估公司评估的HWH World 的价值(“收购价”),以较小者为准。HWH条款说明书规定,公司 有权选择以i)现金或ii)普通股股票的收购价以相当于普通股在2021年1月6日之前五(5)个交易日的平均收盘价的每股价格 支付公司普通股的收购价。 根据HWH条款说明书,订约方(“订约方”)应在HWH 条款说明书之日起三(3)个月内或在双方共同书面商定的较后日期就交易订立最终的换股协议(“最终协议”),并在此后六(6)个月 内或双方以书面约定的较后日期完成交易。HWH条款说明书具有法律约束力,应 于1)2021年1月6日起6个月内终止,2)各方就终止达成一致意见, 或 3)签署交易的最终协议。
67 |
项目 9-会计和财务披露方面的变更和分歧
没有。
第 9A项-控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在包括首席执行官 和临时首席财务官在内的我们管理层的监督和参与下,对截至2020年12月31日我们的披露控制和程序(根据1934年证券交易法规则13a-15(E) 和规则15d-15(E)的定义)的有效性进行了评估。根据他们的评估,我们的首席执行官和临时首席财务官得出结论,截至2020年12月31日,我们的披露控制和程序尚未生效,以确保在SEC的 规则和表格指定的时间内,记录、处理、汇总和报告公司根据交易法提交或提交的报告中要求公司披露的信息,并积累这些信息并将其传达给公司管理层,包括公司的首席执行官和临时首席财务官(CFF)。 我们的首席执行官和临时首席财务官认为,截至2020年12月31日,我们的披露控制和程序尚未生效,以确保在SEC的 规则和表格指定的时间内,记录、处理、汇总和报告公司需要在公司提交或提交的报告中披露的信息,并将这些信息传达给公司管理层,包括公司的首席执行官和临时首席财务官
我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制 和程序,无论构思和操作有多好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保达到披露控制和程序的目标 。此外,披露控制和程序的设计必须反映 存在资源限制的事实,并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序存在固有的 限制,因此对披露控制和程序的任何评估都不能提供绝对的 保证,即我们已检测到所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设,因此不能保证 任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的 管理层,包括首席执行官和临时首席财务官 ,评估了截至2020年12月31日公司财务报告内部控制的有效性 。在进行这项评估时,管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年颁布的《内部控制-综合框架》中建立的框架,即通常所说的“COSO”标准。 由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年颁布的“内部控制-综合框架”中所建立的框架,通常被称为“COSO”标准。根据我们的评估,我们得出结论,截至2020年12月31日,我们对财务报告的内部控制没有基于这些标准有效。
关于管理层对上述财务报告内部控制的评估,截至2020年12月31日,本公司的财务报告内部控制存在以下 缺陷:
1. | 公司没有维持足够数量的合格会计人员和与复杂交易职责分工 相关的控制措施。 | |
2. | 没有系统的方法来记录是否进行了及时和完整的月度对账和结账程序。 | |
3. | 公司缺乏围绕公司所得税会计的充分定义的流程、程序和控制。 |
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。 对未来期间的任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化 而导致控制措施不足,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。所有内部控制系统, 无论设计得多么好,都有固有的局限性。因此,即使是那些被确定为有效的系统,也只能在财务报表的编制和列报方面提供 合理的保证。
68 |
本 年度报告不包括我们注册会计师事务所关于 财务报告内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission,允许我们在本年度报告中仅提供管理层报告)的规定,管理层的报告不受我们注册会计师事务所的认证 。
财务报告内部控制变更
补救材料缺陷
管理层 认为,它已在2019年以及随后的2020年采取了重大措施,以加强我们的整体内部控制,并 消除这些控制的实质性弱点。在2021财年,该公司将记录并测试实施的补救措施 。此类补救措施包括以下内容:
● | 除了聘请一名高级公司会计师、一名高级财务分析师和一名员工会计师外,公司还重新分配了 其他员工的职责,以协助公司的财务报告,并分离 职责,以制衡员工的诚信,并尽可能保持最佳的控制系统。 |
● | 公司已将其会计职能集中到所有部门。此流程的目标 是支持职责分工,并允许临时首席财务官专注于确保 报告包、对账和其他财务报告准确、及时。 |
● | 公司采用一个ERP系统服务于所有事业部,以支持其集中核算功能。 |
● | 控制措施 已到位,以确保现金职能内部有适当的职责分离。支票 或电汇的开具人无法签署或批准,而签字人或审批人没有能力准备支票 或电汇。 |
● | 与管理团队、执行委员会和会计团队的主要成员一起进行 月度运营和财务审核,这增强了我们财务报表编制、审核和报告流程的及时性、正式性和严格性。 |
● | 已启动所有主要资产负债表帐户的例行 帐户对帐。这些账户对帐由独立人员 及时审核。 |
● | 在纳入财务报表之前,所有 手工日记帐分录均由独立人员审核。 |
● | 资本 审批级别已设置为包括首席执行官、临时CFO、执行团队和董事会。 |
● | 公司聘请并咨询了一家外部独立的会计师事务所对公司的内部控制进行审查,该 事务所只提供了调查结果的报告,并没有发表意见。公司使用该报告协助管理层 评估公司在内部运营控制领域的政策和程序的充分性。 |
● | 公司将聘请一家外部的独立税务公司来编制其年度纳税准备,以确保适当的流程、 程序和控制措施到位,以便充分准备和报告其所得税状况。 |
公司致力于维护强大的内部控制环境,并相信这些补救措施将代表着 我们在控制方面的重大改进。本公司已开始实施这些步骤,但其中一些步骤需要时间 才能完全整合,并被证实是有效和可持续的。在 时间内还可能需要额外的控制。
财务报告内部控制变更
虽然在截至2020年12月31日的年度内,随着公司继续实施上述补救措施,公司的财务报告内部控制发生了变化 ,但我们无法全面记录和测试 这些控制以确保其在截至2020年12月31日的季度内对财务报告的有效性,因此无法 得出对公司财务报告的内部控制产生重大影响或可能产生重大影响的结论 。
项目 9B-其他信息
请 参阅项目1-业务、概述、战略业务计划、退出无利可图的业务线中包含的与我们的知识产权货币化业务逐步结束相关的披露,此信息通过引用并入本项目9B中。
DSS 打算在2021年第二季度末召开2021年股东年会。
69 |
第 第三部分
项目 10--董事、高管和公司治理
公司董事会目前由八名董事组成;根据提名 和公司治理委员会的建议和批准,董事会规模于2019年12月9日从9人减至7人 董事会于2019年10月召开特别会议。董事会还根据提名和公司治理委员会的建议和批准,将董事会规模增加到8名成员,自2020年9月起生效。
截至本报告日期,我们的 高管和董事如下:
名字 | 位置 | |
弗兰克·赫泽尔(Frank D.Heuszel) | 首席执行官兼董事 | |
杰森 格雷迪 | 首席运营官 | |
托德·马科(Todd D.Macko) | 临时首席财务官 | |
陈恒 陈辉 | 董事、 董事长 | |
约翰 “JT”Thatch | 导演 | |
何塞 埃斯库德罗 | 导演 | |
李沙宣 (参孙) | 导演 | |
华威·洛厄尔·卢(Wah Wai Lowell Lo) |
导演 | |
华威·洛厄尔·卢(Wah Wai Lowell Lo) |
导演 | |
董 Moe Chan | 导演 |
有关公司董事的简历 和某些其他信息如下。我们的任何董事之间都没有家族关系 。除以下所示外,本公司所有董事均不是任何其他报告公司的董事。在过去十年内,我们没有 名董事与任何申请破产的公司有关联。我们不知道 我们的任何董事或任何该等董事的任何联系人是对我们或我们的任何子公司不利的一方或拥有对我们或我们的任何子公司不利的重大利益的任何诉讼程序。
名字 | 年龄 | 总监/主管 自 | 主体
职业或 职业和董事职务 | |||
弗兰克·赫泽尔(Frank D.Heuszel) | 64 | 2018 | Frank D.Heuszel自2018年7月30日起担任本公司董事,并于2018年7月至2019年4月担任本公司审计委员会主席。在2020年10月28日之前,他自2019年4月17日起兼任公司首席执行官和临时首席财务官。从那时起,他只担任公司首席执行官和董事。赫泽尔先生在多个行业的战略、商业、扭亏为盈和监管事务方面拥有广泛的专业知识,这是他的高管管理、教育、和运营经验。 在加入DSS之前,Heuszel先生在商业银行领域有着非常成功的职业生涯。 在超过35年的时间里,Heuszel曾在美国和国际主要银行机构担任过许多高级管理职务。 作为一名银行家,Heuszel先生曾担任过总法律顾问、特殊资产总监、信贷官、首席财务官和审计师。Heuszel先生还成功地经营了一家专注于诉讼、公司重组、并购和收款的律师事务所。除了是律师和执行经理外,Heuszel先生还是一名注册会计师(退休), 以及经过认证的 内部审计师。Heuszel先生毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校和休斯顿南得克萨斯法学院。
2020年9月29日,Heuszel先生当选为上市公司Sharing Services Global Corporation的董事会成员,该公司是一家OTCQB上市公司。任命时,DSS拥有 共享服务公司32.2%的流通股,该公司是一家多元化公司,致力于通过收购和开发直销行业的创新公司、产品和技术来实现股东价值最大化。 |
70 |
杰森 格雷迪 | 45 | 2018 | Jason Grady先生自2019年8月起担任公司首席运营官, 从2018年7月起,Grady先生还担任Premier Packaging Corporation总裁。 本公司全资子公司 是一家多部门折叠纸盒和安全包装公司。从2010年4月到2018年7月,格雷迪先生担任公司 销售副总裁。作为Document Security Systems(DSS)的首席运营官, 一家拥有9条业务线和25家子公司的跨国上市公司, 专注于品牌保护技术、区块链安全、直销、医疗保健、营养食品、房地产以及证券化的数字和虚拟资产,作为Premier包装公司(PPC)的总裁,格雷迪先生的职责包括管理多个部门,为公司每个新成立的子公司提供方向建议。 以及跨各种业务的新兴市场商机的研究和开发 运营。在他任职期间,他对10多家公司进行了重组,并成功地 推动了快速业务发展、国际销售增长以及战略销售管理和企业营销战略发展的关键举措。, 为股东确保长期的扩张和增长计划以及经济效益 。
在DSS获得成功之前,Grady先生曾担任多市场机床制造商Parlec Corporation的营销副总裁、定制起脊盒和折叠纸箱制造商柏林包装公司的业务发展总监,以及企业电子学习软件公司Outstart,Inc.的销售和营销主管。Grady先生从罗切斯特理工学院获得了市场营销和传播专业的本科学位和工商管理硕士学位 。 | |||
托德·马科(Todd D.Macko) | 48 | 2020 | Todd Macko被提升为临时首席财务官,自2020年10月28日起生效。 Macko先生之前担任公司财务副总裁。作为财务副总裁,Macko先生的职责包括协助DSS的 临时首席财务官处理财务和监管报告的所有方面。 此外,他的职责包括公司会计和财务团队的日常管理,以及指导和改进会计、报告、审计和税务活动的财务领导。在担任公司财务副总裁 之前,Macko先生于2019年1月加入DSS的全资子公司Premier 包装公司,担任财务副总裁。
Macko先生是一名注册会计师,拥有超过25年的公共和公司财务管理、业务领导和公司战略方面的经验。Macko先生在财务规划和分析、业务 流程重组、预算编制、并购、财务报告系统、项目评估和财务以及 资本管理方面拥有丰富的经验。
在加入本公司之前,Macko先生在2015年11月至2019年1月期间担任Baldwin Richardson Foods的公司总监,Baldwin Richardson Foods是食品和饮料行业领先的定制配料 制造商。在此之前,Macko先生曾 担任Outdoor Group,LLC.、Genesis Vision,Inc.、Complemar Partners,Inc.和Level 3 Communications,Inc.的财务总监。 Macko先生是罗切斯特理工学院会计学学士。 |
71 |
陈恒 陈辉 | 77 | 2017 | 恒 陈辉自2017年2月12日起担任本公司董事, 自2019年3月起担任董事会主席。自2017年7月以来,他还担任本公司的全资子公司DSS International,Inc.的高级管理人员。陈先生是一位成就卓著的 全球商界资深人士,拥有40多年的经验。陈先生专门从事 财务重组和企业转型,在管理风险的同时释放价值和释放创业热情。
陈先生在全球范围内积极参与多个多元化行业的公司重组、治理和创业投资。 陈先生在全球范围内积极参与多个多元化行业的公司重组、治理和创业活动。他创建、拯救或转型的一些杰出公司包括美国太平洋银行 (美国)、中国燃气控股有限公司和恒辉企业有限公司(均在香港联合交易所上市)、Global Med Technologies,Inc.(美国医疗软件公司以6000万美元退出),以及星海一集团有限公司(在新加坡上市 )交换)。
目前 陈先生在多个著名组织的董事会任职,其中包括他值得注意的成就。 Chan先生自2020年4月起担任共享服务环球公司董事会成员,自Alset Ehome International,Inc.成立以来一直担任该公司董事会主席兼首席执行官 。陈德霖自2014年10月以来一直担任阿尔赛特国际(Alset International)99.98%持股的子公司GigWorld Inc.的董事。自2018年6月和2013年7月以来,他分别担任OptimumBank Holdings,Inc.董事会成员和Holista CollTech Ltd.非执行董事 。
陈先生之前的服务记录进一步突显了他广泛的商业敏锐性。于一九九五年至二零一五年期间,陈先生担任投资控股公司增信企业有限公司(前身为恒辉企业有限公司)的董事局主席
,并自1992年9月起担任增信企业有限公司的董事会成员。陈先生曾于2003年3月至2013年9月担任新加坡房地产开发、投资和管理公司星海一集团有限公司(“Singhayi”)的董事总经理
,并于1997年至2002年担任中国燃气控股有限公司(China Gas Holdings Limited)的执行主席,该公司是新加坡天然气管道基础设施的投资者和运营商。
| |||
约翰 “JT”Thatch | 59 | 2019 | John “JT”Thatch自2019年5月9日起担任本公司董事, 自2019年12月9日起担任首席独立董事。撒奇先生是一位成就卓著、精力充沛、有企业家意识的高管,他拥有创造增长和股东价值的远见和知识。Thatch先生成功地创办、拥有和运营了多个行业的多个规模的企业,包括服务公司、零售、批发、在线学习、金融、房地产管理和技术。自2018年3月以来,Thatch先生一直担任共享服务全球公司的首席执行官和董事,该公司是一家专注于直销和营销行业的上市控股公司。他也是Superior Wine&Spirits的成员,这是一家总部位于佛罗里达州的公司,自2016年2月以来在佛罗里达州各地进口、批发和分销葡萄酒和烈性酒。Thatch先生在2009年1月至2016年1月期间担任Universal Education Strategy,Inc.的首席执行官,该公司是一家致力于开发和销售教育产品和服务的组织。2000-2005年间,他 担任屏幕技术公司的首席执行官,该公司目前在纳斯达克 上市,名称为轨道能源集团“OEG”, 为集成LED技术、电路、超导体和太阳能解决方案开发尖端 热管理技术的全球领先者。撒奇先生负责公司的方方面面 ,包括董事会和股东沟通、公开报告和遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)、构建和管理公司的财务运营,以及所有公司产品和服务的扩展 计划。Thatch先生的上市公司 在多家公司的战略增长和发展方面的财务和管理经验使他有资格担任公司董事会成员和DSS审计委员会 成员。 |
72 |
何塞 埃斯库德罗 | 45 | 2019 | 何塞·埃斯库德罗自2019年8月5日起担任公司董事。他目前是Certisign的首席战略和并购官,是巴西身份与访问管理 负责人金融科技。
他 自2013年9月以来一直担任私人投资银行和扭亏为盈公司BMI Capital西班牙的管理合伙人。此前, Escudero先生在2009年7月至2013年9月期间担任国际管理咨询公司Hallman&Burke的负责人。
埃斯库德罗先生拥有理科学士学位。从弗朗西斯科·德·维托利亚大学(Francisco De Vitoria University)获得经济学硕士学位,并从期权与期货研究所(Options&Futures Institute)获得企业金融学和投资银行专业的硕士学位。
埃斯库德罗先生在公司转型、并购、公司融资和国际贸易方面的经验,加上他在经济、金融和投资银行方面的教育,使他有资格在公司董事会任职。 | |||
李沙宣 (参孙) | 50 | 2019 | 李沙宣(Samson)先生自2019年8月5日起担任本公司董事。 Lee先生是Coinstreet Partners(www.coinstreet.Partners)的创始人兼首席执行官,Coinstreet Partners(www.coinstreet.Partners)是一家在F.M.T.(金融、媒体 和技术)领域屡获殊荣的分散投资银行集团和咨询公司。此外,李先生还是TADS Awards(www.tadsawards.org)指导委员会成员,香港恒生大学名誉客座讲师金融科技和区块链委员会 ,区块链应用和投资联盟(www.bcaia.org)副总裁,亚太数字经济研究所(www.apdei.org)创始主席,全球在线投资路演 (www.goir.info)联合组织者,以及STO实验室(www.thestolab.com)、DFINI(www.dfini.com)、 和以太华南社区。李先生目前是共享服务全球公司的董事会成员,该公司是一家OTCQB上市公司。
Lee先生在TMET领域拥有超过25年的经验,在将各种区块链、数字 和电子商务项目商业化方面取得了巨大成功。李先生毕业于香港科技大学工商管理硕士(MBA)和理科硕士学位,以及多伦多大学商学学士学位。
李先生在技术、区块链、加密货币和金融科技领域的丰富经验和公认的专家,再加上他作为成功国际业务的首席执行官和董事总经理的经验,使他有资格在公司董事会和直销系统审计委员会成员 服务。 | |||
魏 梁威廉·吴 | 54 | 2019 | 吴伟良先生自2019年10月20日起担任本公司董事。 他自2019年1月起担任荣耀太阳证券有限公司投资银行部董事总经理 。吴先生曾于2017年11月至2019年1月担任电能金融集团有限公司执行董事兼首席执行官 。吴先生自2015年2月起 担任亚洲联合基础设施控股有限公司董事。 吴先生曾于2011年4月至2017年10月担任RHB Hong Kong Limited的董事兼首席执行官 。吴先生于2006年4月至2010年9月期间担任SW Kingsway资本控股有限公司(现为Sunwah Kingsway Capital Holdings Limited)的首席执行官。吴先生拥有加拿大西蒙·弗雷泽大学工商管理学士学位 和工商管理硕士学位。 他于1996年获得特许金融分析师协会特许金融分析师资格。
吴先生之前曾在多家国际投资银行工作,在投资银行、资本市场、机构经纪和直接投资业务方面拥有超过26年的经验。他是根据“证券及期货条例”(香港法例第571章) 进行第六类(就企业融资提供意见)及第九类(资产管理)受规管活动的注册牌照持有人。吴先生于2013年1月担任中国人民政治协商会议广西壮族自治区委员会委员。吴先生在银行、资本市场、投资银行、亚洲经济和银行动态以及企业金融和资产管理教育方面的经验 使他有资格担任公司董事会成员和DSS审计委员会成员。 |
73 |
Wah Wai Lowell Lo | 57 | 2019 | 罗华威先生(又称罗华威先生)自2019年4月12日起担任本公司董事。罗先生现任BMI Intelligence Group Limited(BMI Intelligence Group Limited)主席兼董事总经理,BMI Intelligence Group Limited是他于1995年创立的亚太地区领先的企业咨询和金融服务公司 ,负责公司的整体管理、战略规划和 发展。在成立BMI Intelligence Group Limited之前,罗先生曾担任德勤会计师事务所(Deloitte Touche)审计经理九年 Tohmatsu,其中包括两年在德勤美国的服务。罗先生的专业资格 包括香港注册会计师(CPA)、美国注册会计师协会(AICPA)。罗先生 目前也是重庆机电股份有限公司和天府(开曼) 控股有限公司的独立非执行董事会成员,这两家公司均在香港交易所上市。罗先生拥有香港中文大学工商管理学士学位和新泽西理工学院硕士学位。 罗先生在多家公司的管理和战略发展方面的金融专业知识和经验使他有资格在公司董事会任职。 罗康瑞先生在香港中文大学获得工商管理学士学位,并在新泽西理工学院获得硕士学位。 罗先生在多家公司的管理和战略发展方面的金融专业知识和经验使他有资格在公司董事会任职 | |||
董 Moe Chan | 42 | 2020 | 陈东默先生自2020年9月起担任本公司董事。他目前 担任新加坡交易所上市公司Alset 国际有限公司的董事兼联席首席执行官,自2015年以来一直担任该公司的各种职位。此外,他自二零二零年八月起担任美国医疗房地产投资信托基金公司企业发展总监 此前 2015年,他担任香港联交所上市的增信国际有限公司的集团首席运营官 ,负责公司的全球业务运营,包括REIT所有权和管理、房地产开发、酒店和酒店,以及房地产和证券投资和交易。在此之前,Moe Chan先生曾担任万事达卡发行商Xpress Finance Limited的董事以及在多伦多证券交易所上市的酒店软件公司RSI International Systems Inc.的董事。 RSI International Systems Inc.是一家在多伦多证券交易所上市的酒店软件公司。
他 以优异的成绩获得了西安大略大学的工商管理硕士学位,以优异的成绩获得了机电工程的 学位,并以优异的成绩获得了不列颠哥伦比亚省大学的应用科学学士学位 。 |
74 |
董事会和委员会
公司已确定John Thatch先生、William Wu先生、Sassuan Lee先生和Jose Escudero先生均有资格成为 独立董事(定义见纽约证交所美国有限责任公司公司指南第803节)。
在 2020财年,本公司每位独立董事出席或参与了(I) 每位独立董事担任董事期间召开的董事会会议总数的96%或以上 和(Ii)每位独立董事担任董事期间董事会所有委员会召开的会议总数 。 本公司各独立董事出席或参与的会议总数为(I) 每位独立董事担任董事期间召开的董事会会议总数的96%或以上 和(Ii)每位独立董事担任董事期间董事会所有委员会召开的会议总数 。在截至2020年12月31日的财政年度内,董事会召开了四次会议,并六次获得书面同意 。
2019年12月9日,董事会任命Thatch先生为首席独立董事,立即生效。Thatch先生将担任 首席独立董事,直至他的继任者被正式任命并具备资格,或直到他早先被免职或辞职 或根据纽约证券交易所上市标准他不再被视为独立董事为止。Thatch先生作为首席独立董事的权力、职责和职责包括:(I)主持董事会主席不在场的所有董事会会议、独立董事的所有会议和独立董事的所有执行会议,(Ii)有合理的机会审查和评论董事会会议议程,(Iii) 担任董事会主席和其他董事会成员之间的联络人。(Iv)有权召开董事会及独立董事特别 次会议,及(V)履行董事会可能不时转授的其他职责。
审计 委员会
公司已根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第3(A)(58)(A)条另行指定一个审计委员会。审计委员会在2020年召开了四次会议。审计委员会 负责(其中包括)对本公司 独立注册会计师事务所工作的任命、补偿、免职和监督,监督本公司的会计和财务报告流程,以及审查 关联人交易。截至2020年12月31日,审计委员会由萨奇、吴先生和李先生组成。吴先生、萨奇先生和李先生均有资格成为经修订的1933年证券法S-K 条例第407项中定义的“金融专家”。审计委员会的每位成员均为独立董事(定义见纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南第803节)。萨奇担任审计委员会主席。审计委员会 根据董事会通过的书面章程运作,该章程可在我们网站的投资者/公司治理部分 中找到。Www.DSSsecure.com。
薪酬 和管理资源委员会
薪酬和管理资源委员会的 目的是协助董事会履行与高管薪酬、公司高管团队继任计划相关的职责,并就员工福利政策和计划、激励性薪酬计划和股权计划向董事会 提出建议。薪酬和管理资源委员会在2020年召开了三次会议。
75 |
薪酬和管理资源委员会负责(A)审核本公司高管的所有薪酬安排,以及(B)管理本公司的股票期权计划,其中包括:(br}薪酬和管理资源委员会负责(A)审核本公司高管的所有薪酬安排 以及(B)管理本公司的股票期权计划。薪酬和管理资源委员会由何塞·埃斯库德罗先生、魏良威廉·吴先生和李沙宣先生组成,李先生 为主席。薪酬和管理资源委员会的每位成员都是独立董事(根据纽约证券交易所美国公司指南第803节的定义 )。薪酬和管理资源委员会根据董事会通过的书面章程运作,该章程可在我们网站的投资者/公司治理部分找到。Www.DSSsecure.com。
根据其章程,薪酬和管理资源委员会的职责是审查 ,并与管理层和董事会讨论公司高管薪酬和员工福利政策和计划的目标、理念、结构、成本和管理;不少于每年审查和批准首席执行官和其他高管(A)薪酬的所有要素,(B)激励目标,(C)任何雇佣协议、遣散费协议和控制协议或规定的变更,在每种情况下,如适用, 和(D)任何特别或补充福利;就适用于本公司董事、高管和/或非执行员工的主要长期激励计划向董事会提出建议,并批准(A)针对首席执行官和其他高管的个人年度或定期股权奖励,以及(B)针对其他员工的年度奖励 ,并制定此类奖励的管理和分配指导方针;(B)向董事会推荐适用于本公司董事、高管和/或非执行员工的主要长期激励计划,并批准(A)针对首席执行官和其他高管的个人年度或定期股权奖励 ,以及此类奖励的管理和分配准则;建议董事会批准首席执行官继任计划 ,阐述在紧急情况下和在正常业务过程中选择首席执行官继任者的政策和原则;审查管理层为其他高管和管理层或薪酬和管理资源委员会确定的任何其他个人的发展和继任而制定和维护的计划 ;审查员工福利计划的建立、修订和终止 , 审查员工福利计划的运作和管理;以及董事会不时明确授予薪酬和管理资源委员会与委员会宗旨相关的任何其他职责或职责。
薪酬和管理资源委员会可以要求公司的任何高级职员或员工或公司的外部 律师出席薪酬和管理资源委员会的会议,或会见薪酬和管理资源委员会的任何成员或顾问 。除非 薪酬和管理资源委员会特别邀请,否则公司首席执行官不会出席讨论首席执行官绩效或薪酬的会议的任何部分 。
薪酬和管理资源委员会有权保留和终止 任何薪酬顾问,以协助评估董事、首席执行官或其他高管的薪酬或员工福利计划 ,并拥有批准咨询费和其他留任条款的独家权力。 薪酬和管理资源委员会有权保留和终止任何薪酬顾问,以协助评估董事、首席执行官或其他高管的薪酬或员工福利计划,并有权批准顾问的费用和其他留任条款。薪酬和管理 资源委员会还有权获得内部或外部法律、会计或其他 专家、顾问和顾问的建议和协助,以协助履行其职责,并有权保留和 批准任何外部专家、顾问或顾问的费用和其他保留条款。
提名 和公司治理委员会
提名和公司治理委员会负责监督公司的适当和有效治理, 除其他事项外,包括(A)提名董事会成员,并就董事会的规模和组成提出建议 ,以及(B)制定和推荐适当的公司治理原则。提名和公司治理委员会由委员会主席John“JT”Thatch先生、Sassuan(Samson) Lee先生和JoséEscudero先生组成,他们都是独立董事(定义见纽约证券交易所美国有限责任公司公司指南第803节)。提名和公司治理委员会在2020年举行了一次会议,未经书面同意。 提名和公司治理委员会根据董事会通过的书面章程运作,该章程 可在我们网站www.dsssecure.com的投资者/公司治理部分找到。提名和公司治理委员会 在考虑股东可能推荐的董事候选人时,遵守公司章程条款和证券交易委员会关于股东提议的规则 ,以及委员会政策中关于考虑推荐进入董事会的候选人的规定 , 也可在我们的网站上找到。董事会提名和公司治理委员会负责 在公司每次股东年会之前确定和挑选合格的候选人参加董事会选举。 在确定和评估董事提名人选时,委员会会考虑每个候选人的素质、经验、背景和技能以及其他因素。, 例如候选人 可能给董事会带来的个人道德、诚信和价值观。
76 |
道德准则
公司通过了一项道德准则,确立了适用于公司所有董事、高级管理人员和 员工的道德行为标准。涵盖我们所有员工、董事和高级管理人员的道德准则副本可在我们网站的公司治理部分 获得,网址为Www.DSSsecure.com。
拖欠者 第16(A)节报告
仅根据对表格3、4和5上提交的此类表格的复印件及其向我们提交的修订进行的审查,我们认为 截至本报告日期,我们的高管、董事和超过10%的实益拥有人已在 的基础上及时遵守了第16(A)条的所有备案要求,除了Sassuan(Samson)Lee先生、JoséEscudero先生和 Wai Leung William Wu先生各自未能提交关于以下方面的表格4根据公司2020年员工、董事和顾问股权激励计划,每位董事 于2020年4月3日收到该计划。
有关我们高管的信息
自2019年4月17日起,Frank D.Heuszel一直担任本公司首席执行官兼临时首席财务官。 2020年10月28日,Heuszel先生单独担任首席执行官,并将临时首席财务官头衔转让给Todd D.Macko。 Heuszel先生和Macko先生的传记包含在上面披露的与公司 董事相关的信息披露中。
2019年7月11日,董事会任命Jason Grady先生为公司首席运营官,自2019年7月15日起生效。
截至2018年年底,公司任命的高管包括担任公司首席执行官的Jeffrey Ronaldi和担任公司首席财务官的Philip Jones。2019年3月27日,由于预计罗纳尔迪先生将辞去公司首席执行官一职, 公司董事会决定将罗纳尔迪先生的职责重新分配给当时担任公司首席财务官的琼斯先生。罗纳尔迪的首席执行官任期于2019年4月10日结束。2019年3月27日, 琼斯先生除担任 公司首席财务官外,还兼任临时首席执行官一职。2019年4月9日,琼斯先生递交辞呈,辞去本公司首席财务官兼临时首席执行官 职务,自2019年4月17日起离职。
参与某些法律诉讼
在过去10年中,我们的董事或高管均未 参与任何根据S-K条例第401(F)项要求披露的法律程序 。
第 11项--高管薪酬
汇总表 薪酬表
下表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,担任本公司首席执行官、临时首席财务官、总裁的每位人员因提供给我们的服务而获得的报酬,在此统称为“指定高管”或 NEO:
姓名 和主要职务 | 年 | 薪金 | 奖金 | 股票 奖(1) | 选项 奖励 | 非股权 激励计划薪酬 | 不合格 递延薪酬收入 | 所有 其他薪酬(2) | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
弗兰克·D·赫泽尔(Frank D.Heuszel),首席执行官 | 2020 | $ | 171,346 | 112,498 | - | - | - | - | 26,005 | $ | 309,848 | |||||||||||||||||||||||||
2019 | $ | 91,615 | 61,103 | 31,403 | - | - | - | 15,843 | (3) | $ | 199,964 | |||||||||||||||||||||||||
首席运营官Jason T.Grady | 2020 | $ | 207,692 | 112,498 | - | - | - | - | 17,056 | $ | 337,246 | |||||||||||||||||||||||||
2019 | $ | 84,615 | 61,103 | 31,403 | - | - | - | 7,170 | $ | 184,291 | ||||||||||||||||||||||||||
菲利普·琼斯(Philip Jones),首席财务官 | 2019 | $ | 59,231 | - | - | - | - | - | 2,073 | $ | 61,304 | |||||||||||||||||||||||||
托德·D·麦科(Todd D.Macko),临时首席财务官 | 2020 | $ | 155,769 | 67,499 | 11,000 | - | - | - | 11,890 | $ | 246,158 | |||||||||||||||||||||||||
首席执行官杰弗里·里纳尔迪 | 2019 | $ | 61,297 | - | - | - | - | - | - | $ | 61,297 | |||||||||||||||||||||||||
罗伯特·B·比兹迪克(Robert B.Bzdick),总裁(4) | 2020 | $ | - | - | - | - | 88,667 | - | - | $ | 88,667 | |||||||||||||||||||||||||
2019 | $ | - | - | - | - | 212,124 | - | - | $ | 212,124 |
(1) | 代表 根据FASB ASC 718计算的限制性股票奖励的总授予日期公允价值。我们在股票支付估值方面的政策和假设 包含在截至2019年12月31日或2020年12月31日的年度财务报表附注10中。 |
(2) | 包括 公司支付的健康保险费、退休配套基金和汽车费用。 |
(3) | 包括 Heuszel先生在2019年1月1日至2019年4月18日担任独立董事期间获得的8,000美元,之后他不再担任独立董事,因为他成为本公司的首席执行官和临时首席财务官 。 |
(4) | Bzdick先生在2018年8月1日之前一直担任公司总裁兼公司全资子公司Premier Packaging Corporation的首席执行官 。 |
77 |
雇佣 和离职协议
Frank D.Heuszel先生自2019年4月11日起担任本公司首席执行官,并自2019年4月17日起担任本公司临时首席财务官。在这一任命后,公司同意向Heuszel先生支付每月7500美元的现金补偿,以支付他作为临时首席执行官和首席财务官的综合服务。2019年8月27日,本公司与Heuszel先生签订了高管聘用协议。根据该协议,赫泽尔先生获得了165,000美元的年度基本工资,每两周支付一次,并有资格在公司实现某些净收入和毛收入里程碑时获得高达其基本工资100%的年度绩效奖金。 根据该雇佣协议的条款,如果公司控制权发生变动或赫泽尔先生的雇佣无故终止,赫泽尔先生将获得四项奖金,金额最高可达基本工资的100%。 根据该雇佣协议的条款,如果公司控制权发生变动或赫泽尔先生的雇佣被无故终止,赫泽尔先生将获得四项-2020年10月,此雇佣 协议按相同的一般条款延期至2020年12月31日到期。自2021年1月1日起,本公司与 Heuszel先生签订了一份新的三年雇佣协议,计划于2023年12月31日终止。根据这份 新雇佣协议的条款,Heuszel先生将获得260,000美元的年度基本工资,每两周支付一次,当公司实现某些净收入和毛收入里程碑时,他有资格 获得高达基本工资100%的年度绩效奖金 。与以前的雇佣协议一样,如果他被无故解雇,Heuszel先生 将获得四个月的工资,按月支付。
2019年9月5日,公司与首席运营官Jason Grady先生签订了高管聘用协议。根据协议,Grady先生将获得200,000美元的年度基本工资,并有资格在公司实现某些净收入 和毛收入里程碑时获得高达其基本工资100%的年度绩效奖金 。如果公司控制权发生变动或无故终止格雷迪先生的雇佣 ,格雷迪先生有权获得四个月的基本工资。目前正在进行续订现有合同条款的谈判 。
于2019年9月23日,本公司与 公司董事、本公司全资附属公司DSS International Inc.行政总裁兼DSS Asia(DSS International Inc.)全资附属公司DSS Asia行政总裁陈恒辉先生订立高管聘用协议。根据该协议,陈先生将收取250,000美元的年度基本工资,按季以现金或普通股支付,惟须视乎股东-普通股每季度支付的计算方式为公司该季度最后十个交易日的平均交易价格。陈先生还有资格获得年度绩效奖金,金额最高为其基本工资的100% ,前提是本公司实现了某些净收入和毛收入里程碑。陈先生拥有 以公司普通股支付奖金的选择权。如本公司控制权变更或 陈先生被无故终止聘用,陈先生将领取四个月薪金,按月支付。就 本协议而言,陈先生获授予74,770股有两年禁售期的完全归属限制性股票, 合计授出日期公允价值约为31,000美元。陈先生的雇佣协议于2020年11月19日修订, 追溯至2020年1月1日。根据这项修订的条款,陈先生的年薪定为1.00美元,并有资格 根据市值增长和年度净资产变化获得奖金。
Todd D.Macko先生于2020年10月29日晋升为临时首席财务官。Macko先生的年度基本工资为15万美元 ,如果公司实现了某些净收入目标,他有资格获得年度绩效奖金,奖金最高可达其年度基本工资的50%。
公司之前任命的高管Robert Bzdick、Jeffrey Ronaldi和Philip Jones分别于2018年8月1日、2019年4月10日和2019年4月17日不再受雇于 公司。
琼斯先生是一名随心所欲的员工。如果琼斯先生的雇佣被本公司非自愿终止,他将有权获得相当于其目前基本工资四个月的遣散费。
于2018年7月31日,本公司与Robert Bzdick订立竞业禁止函件协议(“Bzdick协议”) ,据此,双方同意Bzdick先生担任本公司总裁及本公司全资附属公司Premier Packaging Corporation首席执行官的聘用将于2018年8月1日终止。Bzdick 协议废止并取代了Bzdick先生之前与本公司签订的雇佣协议,该协议最初日期为2010年2月12日,并于2012年10月1日修订,但其中包含的竞业禁止和竞业禁止契约除外,这些条款 已全部结转到新的Bzdick协议中。
根据《比兹迪克协议》的条款,比兹迪克先生在离职之日领取了固定工资和合同奖金,并获得了为期19个月的每月16,000美元,作为《比兹迪克协议》中包含的为期两年的竞业禁止和竞业禁止限制条款的对价,这些条款与比兹迪克先生之前的雇佣协议中包含的限制性条款 相同。 这些条款现已并入比兹迪克先生之前的雇佣协议中。牙科和视力保险承保期限 19个月或直到他有资格从其他雇主那里获得此类福利为止,以较短的时间为准。在本协议中, Bzdick先生明确承认,除其他补救措施外,公司有权停止根据Bzdick协议支付的所有款项,并在Bzdick先生撤销、违反或违反本协议或终止 根据Bzdick协议承诺的任何行为的情况下,收回之前支付的所有款项。此外,比兹迪克协议还规定,如果比兹迪克先生违反比兹迪克协议,向行政机构提起诉讼或提出索赔,则作为条件先例,他必须 以现金向本公司偿还根据比兹迪克协议收到的所有代价。Bzdick协议还包含标准的 相互免除和损害赔偿条款,以及一项条款,该条款规定在任何违反Bzdick协议的诉讼中,胜诉方有权向对方追回律师费。
78 |
财政年末未偿还的 股权奖励
截至2020年12月31日,我们任命的高管没有未偿还的股权奖励。
董事 薪酬
下表列出了授予公司非雇员独立董事2020年服务的现金薪酬和股票期权奖励金额 :
名字 | 费用 以现金形式赚取或支付 | 股票 奖(1) | 所有 其他薪酬(2) | 总计 | ||||||||||||
当前 个导向器 | ||||||||||||||||
陈恒 陈辉 | $ | - | $ | - | $ | 4,305,757 | $ | 4,305,757 | ||||||||
约翰 “JT”Thatch | $ | 22,000 | $ | - | $ | - | $ | 22,000 | ||||||||
Wah Wai Lowell Lo | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
李沙宣 (参孙) | $ | 19,000 | $ | 6,725 | $ | - | $ | 25,725 | ||||||||
何塞 埃斯库德罗 | $ | 18,000 | $ | 6,725 | $ | - | $ | 24,725 | ||||||||
魏 梁威廉·吴 | $ | 18,500 | $ | 6,725 | $ | - | $ | 25,225 | ||||||||
董 Moe Chan | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
(1) | 代表 根据FASB ASC 718计算的股票奖励的总授予日期公允价值。我们在股份支付估值方面的政策和假设 包含在截至2020年12月31日的年度综合财务报表的附注10中。 | |
(2) | 陈先生与其作为本公司高级职员的雇佣合约有关,收取4,305,757元作为工作表现奖金。 |
每位 独立董事(根据NYSE MKT LLC公司指南第803节的定义)每年有权获得12,000美元的基本现金薪酬 ,前提是该董事至少出席所有董事会会议和所有预定的委员会会议 。每名独立董事有权就他出席的每次董事会会议额外收取1,000美元, 并为他出席的每次委员会会议额外收取500美元,前提是该委员会会议的日期不是董事会全体会议的日期 。根据本公司2020年股权激励计划,每位独立董事还有资格获得选择权 或限制性股票的酌情授予。非独立董事会成员不会 以董事身份获得报酬,但报销差旅费除外。
79 |
项目 12-某些实益所有者和管理层的担保所有权以及相关股东事项
下表列出了截至2021年3月16日,本公司已知的实益拥有普通股5%以上股份的每位人士、每位董事和每位高管(见上文“高管薪酬”),以及本公司全体董事和高管作为一个整体对普通股的实益所有权。 除脚注 中指出的情况外,每个人对其姓名对面列出的股份拥有单独投票权和处置权。 在本公司的脚注 中注明的情况下,每位董事和高管对与其姓名相对的股份拥有单独投票权和处置权。 除脚注 中注明的情况外,每个人对其姓名对面列出的股份拥有单独投票权和处置权。 地址:纽约维克多弗雷马克大道6号,邮编:14564。
就本表而言,受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的, 包括根据2021年3月16日的认股权证拥有的股份和可发行的股份的投资能力
实益拥有股份的百分比是根据截至2021年3月16日已发行和已发行的27,670,125股普通股计算的,计算方法是将个人实益拥有的股份数除以(A)2021年3月16日发行的已发行股份总数 加上(B)该人有权在2021年3月16日起60天内收购的股份数。
名字 | 实益拥有的股份数量 | 未偿还份额百分比
实益拥有 | ||||||
陈恒 陈辉(1) | 7,392,358 | 26.7 | % | |||||
约翰 “JT”Thatch | 1,020 | * | ||||||
Wah Wai Lowell Lo | 1,359 | * | ||||||
李沙宣 (参孙) | 1,020 | * | ||||||
何塞 埃斯库德罗 | 1,020 | * | ||||||
弗兰克·赫泽尔(Frank D.Heuszel) | 2,493 | * | ||||||
魏 梁威廉·吴 | 1,020 | * | ||||||
杰森 格雷迪 | 2,493 | * | ||||||
托德·马科(Todd D.Macko) | 1,667 | * | ||||||
董 Moe Chan | - | - | ||||||
全体 名高级管理人员和主管(8人) | 7,404,450 | 26.8 | % | |||||
5% 股东 | ||||||||
Global 生物医学私人有限公司(2) | 6,626,929 | 19.9 | % | |||||
Sabby Management LLC(3) | 1,500,000 | 5.4 | % | |||||
* 低于1%。 |
(1) | 包括(A)恒辉控股有限公司持有的59,551股普通股;(B)BMI Capital Partners International Limited持有的16,667股普通股;(C)恒辉商务发展私人有限公司持有的22,767股普通股;(D)个人持有的451,293 股普通股;(E)LiquidValue Development Pte Ltd持有的214,881股普通股;和 (F)(I)1,145,834股普通股和(Ii)5,481,085股普通股,可通过转换Global Biomedical Pte持有的A系列优先股股票 获得。有限公司 | |
(2) | 包括 (A)1,145,834股普通股和(B)5,481,085股普通股,可通过转换A系列优先股股份 获得。调整为折算后的百分比将导致新股发行 , | |
(3) | 基于由Sabby Management LLC及其代表于2021年2月5日提交的时间表13G;Sabby波动率权证总基金有限公司(“Sabby Master Fund”);以及Hal Mintz,地址为山景路10号,上鞍河205室,新泽西州07458;c/o奥吉尔信托服务(开曼)有限公司,89 Nexus way,Camana Bay Grand Cayman KY1-9007Sabby Master 基金受益拥有150万股普通股。Sabby Management和Hal Mintz不直接拥有任何普通股 ,但各自间接拥有1500,000股普通股。Sabby Management,LLC间接拥有1500,000股普通股 ,因为它是Sabby Master Fund的投资经理。明茨先生以Sabby Management经理的身份间接持有1500,000股普通股 。 |
权益 薪酬计划信息
下表 列出了截至2020年12月31日我们的股权薪酬计划的相关信息。
归属时将发行的限制性股票 | 在行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | 加权 未偿还期权、权证和权利的平均行权价 | 剩余可供未来发行的证券数量 (根据股权补偿计划(不包括 栏(a&b)中反映的证券)) | |||||||||||||
计划 类别 | (a) | (b) | (c) | (d) | ||||||||||||
证券持有人批准的股权 薪酬计划 | ||||||||||||||||
2013 员工、董事和顾问股权激励计划-选项 | - | 19,261 | $ | 150.44 | - | |||||||||||
2013 员工、董事和顾问股权激励计划-认股权证 | - | 36,514 | $ | 33.92 | - | |||||||||||
2020 员工、董事和顾问股权激励计划 | - | 191,314 | ||||||||||||||
总计 | - | 55,775 | $ | 74.16 | 191,314 |
80 |
2020 员工股票期权计划
在董事会批准后,公司股东在2019年12月9日召开的股东大会上批准了2020年员工、董事和顾问股权激励计划(“2020激励计划”)。截至本 报告日期,根据2020年激励计划发放的选项为零。根据其规定,根据2020年激励计划,目前有191,314 股普通股可供发行。
计划的目的 。2020年激励计划由本公司设立,目的是(I)通过a)将2020激励计划参与者的个人利益与公司股东的利益联系起来,以及b) 为参与者提供杰出业绩的激励;以及(Ii)为本公司提供灵活性,使其能够 激励、吸引和留住参与者的服务,而参与者的判断、兴趣和特殊努力在很大程度上取决于参与者的判断、兴趣和特别努力。 公司通过a)将2020激励计划参与者的个人利益与公司股东的个人利益联系起来, 向参与者提供激励、吸引和留住他们的服务的能力。 这些参与者的判断、兴趣和特殊努力在很大程度上取决于他们的判断、兴趣和特殊努力。
除非董事会将(I) 实施、解释和/或管理2020激励计划的全部或部分权力转授给由非雇员董事组成的董事会委员会(“委员会”),或(Ii)根据2020激励计划授予和管理本公司非执行 员工奖励的权力,否则董事会拥有实施、解释和/或管理2020激励计划的唯一权力。 董事会拥有实施、解释和/或管理2020激励计划的唯一权力。 董事会将实施、解释和/或管理2020激励计划的全部或部分权力授予由非雇员董事组成的董事会委员会(“委员会”),或(Ii)根据2020激励计划向本公司的非执行 员工授予和管理奖励的权力。
2020激励计划规定发行普通股,包括与行使根据2020激励计划授予的期权有关的股票,金额最高为截至2019年12月31日已发行和已发行普通股总数的20%(20%)(根据2020激励计划的常青树条款,将在下一财年的第一天 批准增发股票)。2020年激励计划有效期为10年, 除非提前终止。
本公司或本公司任何附属公司的员工、 高级管理人员、董事、顾问和顾问(“参与者”) 有资格根据2020年奖励计划获得奖励。2020激励计划使参与者有机会 通过授予普通股期权和奖励(作为股票红利奖励、限制性股票奖励、递延股票奖励和基于业绩的奖励)来参与提升股东价值。 根据2020激励计划,普通股的期权和奖励可作为股票红利奖励、限制性股票奖励、递延股票奖励和基于业绩的奖励。2020激励计划还 规定公司向期权和普通股或其任意组合的某些参与者支付奖金和/或咨询费。 虽然我们的董事和高管可以参加2020年激励计划,但他们可能从2020激励计划中获得的金额 和福利(如果有)尚未确定,目前也无法确定。
2020年激励计划下的单个参与者在一年内获得的所有选项不得超过20%。
如果发生涉及本公司的公司交易(包括但不限于任何合并、重组、合并、资本重组、分离、清算、拆分或股份合并),委员会应以委员会认为是防止权利稀释或扩大的适当和公平手段的任何方式调整奖励 。
常青树 供应
根据 2020年激励计划,本公司将初步预留普通股,以供向本公司及其关联公司的合格员工、高级管理人员、 董事、顾问和顾问发行,金额相当于当时已发行普通股的20%(20%) 以及截至2019年12月31日的本公司普通股流通股,可予调整。2020激励计划 规定,在公司2021财年开始至2029财年第二天止的每个财年的第一天,根据2020激励计划 授权发行的普通股数量将增加相当于(I)截至上一财年12月31日的已发行普通股总数的5%(5%)和(Ii)金额将由以下两项中较小者确定:(一)截至上一财年12月31日,已发行普通股总数的百分之五(5%);(二)金额将由以下两项中较小者确定:(一)截至上一财年12月31日,已发行普通股总数的百分之五(5%);(二)金额将由以下两项中的较小者确定
81 |
股票 期权
董事会或委员会拥有唯一和绝对的自由裁量权(I)决定、授权和指定根据2020激励计划将获得期权的 个人,(Ii)确定该等期权所涵盖的普通股股票数量及其条款,(Iii)确定授予的期权的类型(iso或非限定期权),以及 (Iv)确定有关授予、终止、行使和执行的其他此类细节。 董事会或委员会拥有唯一和绝对的自由裁量权:(I)决定、授权和指定将获得2020激励计划期权的 人;(Ii)确定该等期权所涵盖的普通股股票数量及其条款;(Iii)确定授予的期权的类型(iso或非限定期权);以及 该等期权的可转让性及支付。 董事会或委员会应随即根据书面期权协议所证明的决定授予期权。
根据2020年激励计划授予的普通股期权的每股行权价由董事会或 委员会确定,但在任何情况下不得低于授予期权时普通股(根据2020年激励计划确定)公平市值的100%(100%),前提是对于授予 公司所有类别股票总投票权10%(10%)或更多的个人,普通股的行权价格 不得低于普通股公允市值的110%,国际标准化组织的期限自授予之日起不超过5年。根据本公司及其联属公司的所有此类计划,任何参与者在任何日历年可 首次行使的普通股的公平市值不得超过100,000美元或国税法第422节规定的其他金额。 任何参与者可根据本公司及其联属公司的所有此类计划 首次行使的普通股公平市值不得超过100,000美元或国税法第422节规定的其他金额。
2020奖励计划下的ISO 除非根据遗嘱或世袭法律,否则不得转让,并且在ISO接受者的有生之年,只能由该接受者行使。根据适用的证券法律法规和任何股票期权协议,不合格期权可以作为礼物转让。根据行使期权发行的股票可以 注明限制其转让或出售的图例。
每个 期权的终止时间不得超过授予之日起十年或期权协议可能规定的较早时间 。对于拥有本公司或本公司关联公司所有类别股票总投票权超过10%的人,每一ISO终止时间不得超过授权日起五年或期权 协议规定的较早时间。
奖金、 延期和限制性股票奖励
董事会或委员会可自行决定以红利奖励、递延奖励、 和限制性股票奖励的形式授予普通股奖励。 董事会或委员会可自行决定以奖金奖励、递延奖励、 和限制性股票奖励的形式授予普通股奖励。每份股票奖励协议应采用董事会或委员会认为适当的形式,并应包含董事会或委员会认为适当的条款和条件。每个股票奖励协议的条款和条件可能会不时更改 ,不需要对参与者统一,单独的股票奖励协议的条款和条件也不需要 相同。
绩效 股票奖励
董事会或委员会可授权授予普通股,以根据董事会或委员会决定的条款和条件,在实现特定业绩 目标时授予普通股。此类奖励应授予 参与者在指定绩效期限内实现指定绩效目标时的奖励,此类目标 在奖励中列出,并包括可接受的最低绩效水平以及可选的衡量 和确定要发行的绩效股票数量的公式。每份业绩奖励协议应采用董事会或委员会认为适当的形式, 应包含董事会或委员会认为合适的条款和条件。每个绩效股票奖励的条款和条件可能会不时更改,不需要对参与者统一, 单独的绩效股票奖励协议的条款和条件也不需要相同。
调整
如果 本公司进行股份拆分或合并或其他资本调整,支付股票股息, 或以其他方式增加或减少已发行普通股的股份数量,因此不收取货币、服务或财产代价,则(I)受2020激励计划项下未偿还期权和其他奖励的普通股的数量、类别和每股价格,(Ii)根据2020年奖励计划预留供发行的股票数量和类别 以及在指定时间段内可授予任何参与者的最高股票数量 应适当和按比例进行调整。董事会或委员会应作出该等调整, 其决定为最终、具约束力及决定性。
82 |
更改控件中的
如果 本公司将与另一实体合并或被另一实体收购,合并、合并或出售所有或基本上 本公司的所有资产,但仅改变公司注册状态的交易(“公司交易”)除外, 2020年奖励计划的管理人(“管理人”)或承担本公司义务的任何实体(“继任者董事会”)的董事会,应就2020奖励计划下发布的未偿还期权 计划,(I)在公平的基础上,以A)与公司交易相关的已发行普通股的应付对价 ,或B)任何继承人或收购实体的证券,替换受该等选择权约束的 股票,从而为该等选择权的继续作出适当的拨备;或(Ii)在向参与者发出书面通知 后,规定该等选择权必须(A)在当时可行使的范围内,或(B)在管理人的酌情决定权 下,在该通知的日期 的指定天数内部分或全部行使,在该期限结束时,未行使的该等选择权将终止,不论是否归属;(B)规定该等选择权必须在该通知发出之日起 的指定天数内行使(A)在当时可行使的范围内或(B)在管理人的酌情决定权下部分或全部行使);或 (Iii)终止该等购股权,以换取相等于该等 公司交易完成时应付予持有该等购股权的普通股股份数目的代价的金额( (A)在当时可行使的范围内或(B)在管理人酌情决定下,任何该等购股权可部分或全部 行使)减去其总行使价格。在公司交易的情况下,用于确定根据上文第 (Iii)条支付的款项, 全部或部分为现金以外的对价,现金以外的 对价应按董事会真诚确定的公允价值进行估值。
对于根据2020年激励计划发行的已发行股票授予,管理人或继任董事会应 在公平的 基础上,以与公司交易或任何继承人或收购实体的证券相关的普通股流通股 的应付对价,为按相同条款和条件继续进行此类股票授予作出适当拨备。作为前述 的替代,关于任何公司交易,管理人可以规定,在公司交易完成后,每一次未完成的股票授予均应终止,以换取相当于该公司交易完成后支付给包括该股票 授予的普通股数量的持有人的对价 (只要该股票授予不再受到当时有效的任何没收或回购权利的约束,或根据 的酌情决定权
计划 修订或终止
我们的 董事会有权修改、暂停或终止我们的股权激励计划,前提是此类行动不会 在未经任何参与者书面同意的情况下对该参与者的现有权利造成实质性损害。2020激励计划将于2029年12月9日终止 ,但终止前根据2020激励计划授予的奖励将继续 按照2020激励计划的条款进行管理,直到奖励终止、到期或行使为止。
其他 信息
2020激励计划于2020年1月1日生效,并于2019年12月9日经公司股东批准,在委员会有权修订或终止2020年激励计划的前提下,只要 激励计划下的任何奖励未完成,该计划就将继续有效;但是,在2030年1月1日之后,不得根据2020激励计划授予奖励。
委员会可随时修订、暂停或终止本计划,委员会可修订任何奖励协议;但在未经受影响参与者书面同意更改的情况下, 任何修订不得实质性改变或损害已根据2020奖励计划授予的奖励下的任何 权利或义务。
83 |
第 13项-某些关系和相关交易,以及董事独立性
与相关人员的交易
除本文披露的 外,自2019年1月1日以来,没有任何董事、高管、持有我们普通股至少5%股份的股东或其任何家族成员在任何交易或拟进行的交易中拥有任何直接或间接的重大利益 ,其中涉及的交易金额超过12万美元或过去两个完整会计年度年末我们总资产的1%的平均值 。
于2019年2月18日生效,本公司与LiquidValue Development Pte Ltd(“LiquidValue”)订立了本金为500,000美元(“本金”)的可转换本票(“2019年2月票据”),其中 最多500,000美元的本金可通过将该金额转换为本公司普通股而支付,最高可转换为 最多464,428股普通股,按2019年2月债券的固定利率 年利率为8%,期限为12个月。应计利息在每个日历 季度的最后一天以现金形式支付,第一笔利息于2019年6月30日到期,并在本金全额支付之前一直支付。 LiquidValue是关联方,由本公司一名董事所有。 LiquidValue为关联方,由本公司一名董事所有。 LiquidValue为关联方,由本公司一名董事所有。自2019年3月25日起,LiquidValue行使了 转换选择权,转换了2019年2月票据项下的最高转换金额,从而获得了464,428股 普通股。由于LiquidValue选择行使其在2019年2月票据项下的全部转换权, 2019年2月票据被取消,于2019年3月25日生效。
2019年2月22日,公司的一家外国子公司DSS Cyber Security Pte Ltd与Advanced Cyber Security Corp.(“ACS”)签订了许可和分销 协议。作为许可和分销协议的对价, 公司向ACS支付了350,000美元现金,并于2019年3月5日以每股1.15美元 的价格发行了ACS 130,435股公司普通股,作为协议的额外对价。丹尼尔·德尔乔诺(Daniel DelGiorno)是ACS的首席执行官和所有者。德尔乔尔诺先生是本公司前董事及关联方。
于2019年5月31日,本公司向陈先生拥有的实体LiquidValue发行及出售本金为650000美元的无抵押本票。票据收益用于一般企业用途。本票据已于2019年6月12日全额支付。
2019年6月5日,在扣除承销折扣和佣金以及其他预计发行费用之前,该公司完成了一次承销的公开发行,总收益为560万美元。此次发行包括11,200,000股公司普通股 ,以及因行使承销商的购买选择权以弥补超额配售而额外发行的1,680,000股股票。 公开发行价为每股0.5美元。陈先生在此次发行中购买了2,000,000股普通股,总收购价为1,000,000美元。
于2019年10月29日及其后于2019年10月30日,本公司审核委员会及董事会批准 透过与关联方私募方式发行不超过6,000,000股普通股。根据认购 协议,DSS主席陈先生拥有的公司LiquidValue以私募方式向本公司购入合共6,000,000股普通股,每股高于市场收购价0.3美元,向本公司支付毛利 1,822,200美元(扣除配售代理费及其他开支前)。此交易于2019年11月1日执行。
于2018年12月31日 ,本公司拥有21,196,552股普通股及一份现有的三年期认股权证,可按每股0.040新加坡元(0.0298美元)的行使价购买最多105,982,759股新加坡电子发展有限公司(“新加坡交易所”)的普通股。 新加坡注册成立并于新加坡交易所上市的公司。限售股份、 和执行权证已于2019年9月17日到期。截至2019年12月31日,初始21,196,552股普通股投资的账面价值为324,930美元。2019年12月19日,本公司行使了部分认股权证,据此, 公司收购了61,977,577股SED普通股。公司为这些普通股支付的总对价为2,479,103.08新元,约合1,833,000美元,相当于2019年12月31日的投资价值。于认股权证 行使后,本公司现拥有SED 83,174,129股普通股,约占SED流通股的7.1%,其余认股权证可购买44,005,182股SED普通股。陈先生是SED的执行董事兼首席执行官 官员。
84 |
2020年2月25日,在扣除承销折扣和佣金以及其他预计发行费用之前,该公司完成了一次承销公开发行,总收益为460万美元。此次发行包括740,741股公司 普通股和111,111股因行使承销商的购买选择权以弥补超额配售而额外发行的股票。 公开发行价为每股5.40美元。陈先生在此次发行中购买了370,370股普通股,总收购价为2,000,000美元。
于2020年3月3日,本公司与LiquidValue Asset Management Pte Ltd(“LVAM”)、AMRE Asset Management Inc.(“AAMI”)和American Medical REIT Inc.(“AMRE”)就股份认购和贷款安排 签订了具有约束力的条款说明书(“AMRE条款说明书”)。AMRE条款说明书列出了拟议的合资企业的条款,该合资企业将在美国建立一家医疗房地产投资信托基金 。根据AMRE条款说明书,本公司以每股0.01美元的收购价认购AAMI 5,250股普通股,总代价为52.50美元。与此同时,AAMI向LVAM发行了2500股,向Amre的执行管理层控股公司Amre Tennessee,LLC发行了1250股。因此,本公司持有AAMI 52.5%的流通股,LVAM和Amre Tennessee,LLC分别持有AAMI剩余 流通股的35%和12.5%。此外,根据AMRE条款说明书并与AMRE条款说明书相关, 公司于2020年3月3日与AMRE签订了一份期票,据此AMRE将向公司发行本金为800,000.00美元的本金 本金为800,000.00美元的本票(“AMRE票据”)。AMRE票据将于2022年3月3日到期,应计利息年利率为 8.0%,并须根据AMRE票据所载条款支付。AMRE票据还为 公司提供了按与AMRE票据相同的条款和条件向AMRE额外提供800,000美元的选择权,包括如下所述的发行认股权证 。作为签订AMRE票据的进一步激励,AMRE发行了公司认股权证,购买16万股AMRE普通股(“ANRE认股权证”)。AMRE认股权证的行使价为每股5.00美元, 可根据AMRE认股权证的规定进行调整,将于2024年3月3日到期。根据AMRE的认股权证, 如果AMRE向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了AMRE普通股首次公开发行(IPO)的注册说明书,而向公众提供的每股IPO价格低于每股10.00美元,则AMRE认股权证的行权价格 应下调至IPO价格的50%。AMRE认股权证还向本公司授予AMRE认股权证中规定的搭载注册权 。AMRE条款说明书的订约方,包括AMRE田纳西州有限责任公司,还于2020年3月3日就他们对AAMI普通股的所有权 订立了股东协议(“AMRE股东协议”),以规范股东之间关系的某些方面,并规定有关此类所有权的某些权利和义务 ,如Amre股东协议所述。LVAM是Alset Intl拥有82%股权的子公司。其行政总裁办公室及最大股东为陈先生。在AMRE条款说明书 预期的交易完成后,Chan先生和Heuszel先生被任命为AAMI董事会成员。
于2020年8月21日,本公司完成对Impact BioMedical的收购,根据 本公司、DSS BioHealth及关联方Alset Intl(前称Singapore eDevelopment Limited)及Global Biomedical Pte Ltd.(“GBM”)之间的换股协议,该公司已完成对Impact Biomedical的收购(“联交所”)。根据换股条款,本公司已发行483,334股于本公司股东(“联交所”)之前批准的股份。 本公司与DSS BioHealth及关联方Alset Intl(前称Singapore eDevelopment Limited)及Global Biomedical Pte Ltd.(“GBM”)之间订立换股协议,本公司已发行483,334股和46,868股本公司A系列可转换优先股 (“A系列优先股”)的新发行股票,声明价值为46,868,000美元,或每股1,000美元,总代价为 5,000万美元(附注12)。由于几个因素,包括流动性不足的折扣,A系列优先股 的价值从46,868,000美元折价至35,187,000美元,从而将最终对价降至约38,319,000美元。Alset 国际首席执行官兼最大股东为董事会主席兼最大股东陈恒辉先生。
于二零二零年三月三十一日,本公司拥有于新加坡注册成立并于新加坡交易所有限公司公开上市的Alset International Limited(“Alset Intl”,正式名称为 Singapore eDevelopment Limited)83,174,129股普通股,行使价为每股0.04新加坡元(0.029美元),并认购额外44,005,182股普通股,行使价 每股0.04新加坡元(0.029美元)。2020年6月25日,公司行使了这些认股权证,使其截至2020年12月31日的总所有权达到127,179,311股,约占Alset Intl流通股的7%。从历史上看,截至2020年6月30日,本公司在Alset Intl的投资是按照 ASU No.2016-01“金融资产和金融负债的确认和计量”中的成本减去减值计量方案进行的。于2020年第三季度 ,本公司根据新加坡交易所的股票交易量 确定投资具有易于确定的公允价值,这证明股票市场已经准备就绪,以及一致和可观察到的市场价格。因此, 这项投资现在被归类为有价证券,并在综合资产负债表上被归类为长期资产 因为本公司有意愿和能力将这些投资持有至少一年。本公司主席陈恒辉先生为Alset Intl执行董事兼行政总裁。陈先生也是Alset Intl的大股东 以及本公司的最大股东。截至2020年12月31日,有价证券的公允价值约为6830,000美元,在截至2020年12月31日的年度内,公司从这项 投资中录得约3,384,200美元的未实现收益。
85 |
于二零二零年七月二十二日,本公司董事会主席陈恒辉先生与SHRG订立购股及认购股份 协议,据此,本公司以300万美元购买30,000,000股A类普通股及10,000,000股认股权证,以购买A类普通股。认股权证的平均行权价 为0.20美元,立即授予,并可从发行之日起至该 日起三年内的任何时间行使。根据陈先生与本公司订立并转让予本公司的禁售协议 的条款,该等股份及认股权证亦受为期一年的买卖限制所规限。
于 即2020年8月28日左右,公司的全资子公司DSS Securities,Inc.成立了一家法人企业, 在德克萨斯州的一家公司Alset Title Company,Inc.的名称和旗帜下组建并运营一家房地产所有权代理机构。DSS Securities,Inc.将拥有该合资企业70%的股份,另外两名股东是州申请和许可过程所需的律师 。 该公司的全资子公司DSS Securities,Inc.将拥有该合资企业70%的股份,另外两名股东是该州申请和许可过程所需的律师 。ATC已经发起或正在申请在多个州开展业务,包括德克萨斯州、田纳西州、康涅狄格州、佛罗里达州和伊利诺伊州。出于组织和州申请流程的目的,公司首席执行官 是一名注册律师,在合资企业中拥有声明的15%的无偿所有权权益。截至2020年12月31日的12个月内没有任何活动
2020年9月10日,本公司的全资子公司DSS Securities,Inc.与特拉华州BMI金融集团(BMI Financial Group,Inc.)和德克萨斯州 有限责任公司BMI Capital International LLC签订了会员权益购买 协议,而DSS Securities,Inc.以100,000美元购买了BMIC 14.9%的会员权益。DSS证券还有权额外购买其在2021年1月行使的未偿还会员权益的10%,并将其所有权增加到24.9%。此投资按成本计价,因为它没有易于确定的 公允价值。
BMICI 是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商,是金融行业监管机构(FINRA)的成员,也是证券投资者保护公司(SIPC)的成员。本公司董事长 及本公司独立董事李沙宣先生亦拥有该合资公司 的所有权权益。
截至2020年12月31日,本公司持有64,207,378股A类普通股,相当于SHRG 32.2%的所有权权益,在截至当时的12个月内, 录得约610万美元的有价证券未实现收益。截至2020年7月22日,本公司权益法投资的账面价值比我们在被投资方 基础净资产账面价值中的份额高出约950万美元,这主要是以客户和 分销商名单和收购产生的商誉形式的无形资产。本公司仍在对截至2020年12月31日的无形资产进行估值 ,在截至2020年12月31日的期间内未记录任何摊销。截至2020年12月31日,公司对SHRG的投资公允价值合计约为14,774,000美元。DSS通过公司现有的 名董事会成员中的四(4)名,目前拥有五(5)个SHRG董事会席位中的四(4)个。DSS首席独立董事兼SHRG首席执行官JT Thatch先生与DSS董事会执行主席Chan先生(从2020年5月4日加入SHRG董事会)、DSS独立董事Sassuan“Sam”Lee先生(从2020年9月29日加入SHRG董事会)和公司首席执行官Frank D.Heuszel先生(从2020年9月29日加入SHRG董事会)都是SHRG董事会的成员
审查、批准或批准与相关人员的交易
董事会对所有关联方交易进行适当的审核并持续监督,并在适当的情况下审核潜在的 利益冲突情况。董事会在审查、批准或 批准任何关联方交易时已采用正式标准。此外,董事会对该等审核适用以下标准:(I)所有相关 方交易必须公平合理,其条款须与董事会授权时与独立 第三方就同一货品及/或服务达成的协议条款相若;及(Ii)所有关联方交易 均应由在任何该等关联方交易中并无直接或间接权益的大多数董事以赞成票批准、批准或批准。
86 |
项目 14-主要会计费用和服务
审计 费用
审计费用 包括审计公司年度报告(Form 10-K)中包含的公司合并财务报表 、审核包含在Form 10-Q中的公司 季度报告中的财务报表的专业服务费用,以及通常由审计师提供的与法定和监管 文件或活动相关的服务费用。我们的首席会计师Freed Maxick CPAS,P.C.在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年为审计和审查服务提供的专业服务的总费用分别约为37万美元和154600美元。
审计 相关费用
我们的主要会计师Freed Maxick CPAS,P.C.在截至2020年和2019年12月31日的 年度中,为审计相关服务收取的总费用分别约为98,000美元和51,450美元,这些服务涉及我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,与我们的注册发售、相关注册声明的同意以及对公司一家子公司的 员工福利计划的审计和独立财务报表的审查有关的安慰函 。
税费 手续费
我们的首席会计师Freed Maxick CPAS,P.C.在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务的 总费用分别约为30,000美元和29,500美元。
所有 其他费用
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,我们的首席会计师Freed Maxick CPAS,P.C.提供的专业服务不收取任何费用 其他相关服务 。
项目管理 ;预先批准审核和允许的非审核服务
公司审计委员会章程要求审计委员会制定政策和程序,以预先批准 公司独立审计师提供的所有审计或允许的非审计服务。我们的审计委员会经 事先批准,由我们的首席会计师Freed Maxick CPAS,P.C.执行的所有工作。这些服务可能包括审计服务、与审计相关的服务、税务服务和其他服务。审计委员会可以持续或逐案 建立预先审批政策和程序,规定授权批准聘用独立注册会计师事务所 ,前提是政策和程序详细说明将提供的特定服务, 审计委员会被告知每项服务,并且这些政策和程序不会导致审计委员会的 权力下放给管理层。根据这些程序,审核委员会预先批准了由Freed Maxick CPAS,P.C.提供的所有服务。
87 |
第 第四部分
项目 15--展品、财务报表明细表
(B) 个展品
展品 | 描述 | |
3.1 | 经修订的文件安全系统公司的证书 (通过引用并入,日期为2016年8月25日的附件3.1至表格8-K)。 | |
3.2 | 文档安全系统公司第四条 修订和重新修订的章程(通过引用并入附件3.1至表格8-K,日期为2018年6月22日 )。 | |
3.3 | 文件安全系统公司注册证书修正案证书 (通过引用并入附件3.1 至2020年8月27日的8-K表)。 | |
3.4 | 《文件安全系统公司注册证书修订证书》更正证书 (引用附件3.1至表格8-K,日期为2020年11月6日)。 | |
4.1 | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明 * | |
10.1 | 文件 Security Systems,Inc.2013员工、董事和顾问股权激励计划(通过引用最初于2012年11月26日提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明中包含的委托书/招股说明书附件H )。 | |
10.2 | 投资 DSS Technology Management,Inc.、Document Security Systems,Inc.、堡垒 Credit Co LLC和其中指定的投资者之间的投资 协议日期为2014年2月13日(通过引用并入附件10.1至2014年2月18日的8-K表格)。 | |
10.3 | 2015年9月融资证券购买协议表格 (引用附件10.1至表格8-K,日期为2015年9月17日 )。 | |
10.4 | 2015年9月融资的普通股购买认股权证表格 (通过引用并入附件10.2至2015年9月17日的8-K表格 )。 | |
10.5 | 经修订的2015年9月融资证券购买协议表格 (通过引用并入2015年10月2日的表格10.1至表格8-K )。 | |
10.6 | 经修订的证券购买协议表格 (通过引用并入,日期为2015年11月30日的附件10.1至表格8-K)。 |
88 |
10.7 | 收益 Document Security Systems,Inc.与Brickell Key Investments LP于2016年11月14日签订的投资协议(通过引用附件10.30合并于2017年3月28日的Form 10-K)。 | |
10.8 | Document Security Systems,Inc.和Brickell Key Investments LP之间的共同 股票购买认股权证,日期为2016年11月14日(通过引用附件10.31并入2017年3月28日的Form 10-K)。 | |
10.9 | DSS Technology Management,Inc.、Document Security Systems、 Inc.、堡垒信贷有限公司和投资者之间的第一份 投资协议修正案和某些其他文件,日期为2016年12月2日(通过引用并入附件10.32,形成日期为2017年3月28日的10-K )。 | |
10.10 | 普通股认购权证表格 (通过引用并入,日期为2017年9月6日的附件4.1至表格8-K)。 | |
10.11 | 证券购买协议表格 (通过引用并入,日期为2017年9月6日的附件10.1至表格8-K)。 | |
10.12 | 证券交易协议,日期为2017年9月12日,由Document Security Systems,Inc.和恒辉业务发展有限公司 有限公司签订(通过引用并入,日期为2017年9月15日的附件10.1至Form 8-K)。 | |
10.13 | 2021年 本公司与Frank Heuszel于2020年11月13日签订的雇佣协议(通过引用并入附件10.1至2020年11月19日的8-K表格 )。 | |
10.14 | 2020 本公司与Frank Heuszel于2020年11月13日签订的修正案 | |
10.15 | 执行 与Jason Grady先生签订的雇佣协议(通过引用附件10.2并入表格10-Q,日期为2019年11月13日)。 | |
10.16 | 执行 与恒辉陈少杰先生订立的雇佣协议(参考附件10.3加入表格10-Q,日期为2019年11月13日 )。 | |
10.17 |
2020 DSS网络安全私人公司及其之间输入的修正案于2020年11月19日与恒辉 Chan(通过引用并入,日期为2020年11月25日的附件10.1至8-K表格 )。 | |
10.18 | 2020 员工、董事和顾问股权激励计划* | |
10.19 | 日期为2020年3月3日的条款 表(通过引用并入附件10.1至2020年3月6日的8-K表)。 | |
10.20 | 日期为2020年3月3日的期票 (通过引用并入附件10.2至表格8-K,日期为2020年3月6日)。 | |
10.21 | 授权书表格 (通过引用并入,日期为2020年3月6日的附件10.3至表格8-K)。 | |
10.22 | 股东 协议(通过引用并入附件10.4至表格8-K,日期为2020年3月6日)。 | |
10.23 | 日期为2020年3月12日的条款 表* | |
10.24 | 截至2020年4月27日的股票交换协议(通过引用并入附件10.1至表格8-K,日期为2020年5月1日)。 | |
10.25 | 由Document Security Systems,Inc.和Aegis Capital Corp.签订的承销协议(日期为2020年6月16日)(通过引用并入附件1.1至2020年6月19日的8-K表格)。 | |
10.26 | 由Document Security Systems,Inc.和Aegis Capital Corp.签订的承销协议(日期为2020年7月1日)(通过引用合并为附件1.1至2020年7月1日的8-K表)。 | |
10.27 | 由Document Security Systems,Inc.和Aegis Capital Corp.签订的承销协议(日期为2020年7月28日)(通过引用并入附件1.1至2020年7月31日的8-K表格)。 | |
21.1 | 文档安全系统公司的子公司 * | |
23.1 | 获释的Maxick CPAS同意 ,P.C.* | |
31.1 | 规则 13a-14(A)/15d-14(A)首席执行官的证明。* | |
31.2 | 规则 13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的证明。* | |
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。* | |
32.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席财务官证书。* | |
101.INS | XBRL 实例文档* | |
101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档* | |
101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档* | |
101.DEF | XBRL 分类扩展定义Linkbase文档* | |
101.LAB | XBRL 分类扩展标签Linkbase文档* | |
101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档* |
* 随函存档
项目 16-表格10K摘要
没有。
89 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告 由正式授权的以下签名人代表其签署。
文档 安全系统公司
2021年3月31日 | 由以下人员提供: | /s/ Frank D.Heuszel |
弗兰克·赫泽尔(Frank D.Heuszel) | ||
首席执行官 | ||
(首席执行官 ) |
2021年3月31日 | 由以下人员提供: | /s/ 托德·D·麦科 |
托德·马科(Todd D.Macko) | ||
临时首席财务官 |
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和日期签署。
2021年3月31日 | 由以下人员提供: | /s/ Frank D.Heuszel |
弗兰克
D.Heuszel
首席执行官 (首席执行官) | ||
2021年3月31日 | 由以下人员提供: | /s/ 托德·D·麦科 |
托德·D·马科 | ||
临时首席财务官
| ||
2021年3月31日 | 由以下人员提供: | /s/ 杰森·格雷迪 |
杰森
格雷迪 首席运营官 | ||
2021年3月31日 | 由以下人员提供: | /s/ 恒辉刘汉铨 |
陈恒
陈辉 DSS International,Inc.董事会主席兼首席执行官。 | ||
2021年3月31日 | 由以下人员提供: | /s/ John“JT”Thatch |
约翰·撒切尔(John
Thatch) 导演 | ||
2021年3月31日 | 由以下人员提供: | /s/ 何塞·埃斯库德罗 |
何塞
埃斯库德罗 导演 | ||
2021年3月31日 | 由以下人员提供: | /s/ 李沙宣(参孙) |
李萨宣
导演 | ||
2021年3月31日 | 由以下人员提供: | /s/ 华威·洛厄尔日志 |
洛厄尔
卫华 导演 | ||
2021年3月31日 | 由以下人员提供: | /陈东武 |
陈东默 | ||
导演 | ||
2021年3月31日 | 由以下人员提供: | /s/ 吴伟良 |
威廉
吴 导演 |
90 |