附录 10.1

第 3 号修正案

经修订和重述的转让和管理协议

本经修订和重述的转让和管理协议（本 “修正案”）的第3号修正案（本修正案）于2024年5月24日生效，由弗吉尼亚州的一家公司（“SPV”）、弗吉尼亚州的一家公司诺福克南方铁路公司作为发起人（以此身份为 “发起人”）和服务商（以此身份称为 “服务商”）的诺福克南方公司共同制定，弗吉尼亚州的一家公司（“NSC”）、本协议的 “承诺投资者” 方、本协议的 “管理代理人” 方以及SMBC日兴证券美国有限公司（“SMBC”），作为投资者的行政代理人。此处使用但未另行定义的大写术语应具有转让和管理协议（定义见下文）中此类术语的含义。

鉴于 SPV、服务商、NSC、管道投资者、承诺投资者、管理代理人和管理代理人是截至2021年5月28日的某些经修订和重述的转让和管理协议（截至本文发布之日经修订、补充或以其他方式修改，即 “转让和管理协议”）的当事方；以及

鉴于 SPV、发起人、服务商、国家安全委员会、承诺投资者、管理代理人和管理代理人已同意根据此处规定的条款和条件修订《转让和管理协议》。

因此，现在，考虑到上述前提、此处包含的条款和条件，以及其他有益和有价值的报酬，特此确认这些前提和充分性，本协议双方达成以下协议：

第 1 节对转让和管理协议的修订。本转让和管理协议自生效日期（定义见下文）起生效，并在满足下文第 2 节规定的先决条件的前提下，特此修订如下：

1.1 对《转让和管理协议》第1.1节中出现的 “承诺终止日期” 的定义进行了修订，将 “2024年5月24日” 替换为 “2025年5月23日”。

1.2 对《转让和管理协议》第1.1节中出现的 “替代利率” 的定义进行了修订，在该定义的末尾添加了以下新句子：“每个投资者集团的管理代理人应计算每个利率期内每天的替代利率，并应不迟于相关报告日之前的工作日将此类替代利率通知SPV和服务商；前提是，对于SMBC投资者集团投资者集团而言，前提是，替代利率的计算应由三井住友进行银行公司（担任此类职务，即 “通知和账单代理人”）。”

第 2.节先决条件。本修正案自上文首次撰写之日（“生效日期”）起生效：

2.1. Capital One、National Association、SMBC和美国全国银行协会各作为管理代理人向相关投资者集团的投资者账户收取的33,333.33美元（代表（i）0.025％的乘积和（ii）承诺总和

相关投资者集团的承诺投资者（截至本文发布之日），将即时可用的资金电汇到该管理代理向SPV指定的账户；以及

2.2. 行政代理人对本修正案的收据，由本修正案各方正式签署。

第 3 节陈述和保证。

3.1。(a) SPV、服务商和发起人特此声明并保证：

(i) 本修正案和经修订的转让和管理协议构成这些当事方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对这些当事方强制执行，除非破产、破产、重组、暂停执行或其他影响普遍执行债权人权利的类似法律和一般公平原则。

(ii) 在本修正案生效之时以及在本修正案生效之后，转让和管理协议第四条和第六条（如适用）以及经本修正案修订的各当事方的承诺、陈述和保证分别是真实、完整和正确的，前提是此类陈述和担保，在所有方面均为真实、完整和正确，如同在本修正案发布之日一样自本文发布之日起（除非此类陈述和担保涉及较早的日期，在这种情况下，明确涉及较早日期的陈述和保证是真实、正确和完整的（如果此类陈述和担保受实质性限制，则从该较早的日期起在所有方面以及其他重要方面）。

(b) SPV特此声明并保证，在本修正案生效后，没有发生任何构成终止事件或潜在终止事件的事件或情况仍在继续。

第 4 节《转让和管理协议》的参考和影响。

4.1. 在本修正案生效之日及之后，《转让和管理协议》中凡提及 “本协议”、“本协议”、“本协议”、“此处” 或类似词语的均指并指经修订的《转让和管理协议》及其修正案。

4.2. 经修订的转让和管理协议以及与之相关的所有其他修正案、文件、文书和协议应保持完全效力和效力，特此批准和确认。

4.3. 除非本修正案明确规定，否则本修正案的执行、交付和生效不应构成对渠道投资者、承诺投资者、管理代理人或行政代理人的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对转让和管理协议、任何其他交易文件或与之相关的任何其他文件、文书和协议的任何条款的豁免。

第 5 节法律选择。本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释

（除了《纽约一般义务法》第5-1401条外，未提及法律冲突原则）。

第 6 节处决对应方。本修正案可以在任意数量的对应方中执行，也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中执行，每份对应方在执行时应被视为原件，所有对应方共同构成同一个协议。通过传真或电子邮件（以.pdf或.tif格式）交付本修正案的已签名页应与本修正案已执行的签名页的交付生效。

第 7 节标题。本修正案中的章节标题仅为便于参考，不得出于任何其他目的构成本修正案的一部分。

[签名页如下。]

为此，本协议各方自上文首次撰写之日起执行并交付了本修正案，以昭信守。

纯种马基金有限公司，

作为 SPV

作者：__/s/ 克里斯托弗·塞拉索______________________________

姓名：克里斯托弗·塞拉索

职位：主席兼总裁

诺福克南方铁路公司，

作为发起人和服务商

作者：__/s/ 克里斯托弗·塞拉索______________________________

姓名：克里斯托弗·塞拉索

职位：副总裁兼财务主管

诺福克南方公司

作者：___/s/克里斯托弗·塞拉索_______________________________

姓名：克里斯托弗·塞拉索

职位：副总裁兼财务主管

SMBC 日兴证券美国有限公司，

作为管理代理和管理代理

作者：___/s/Takashi Fueno__________________________

姓名：笛野隆志

职位：董事总经理

三井住友银行株式会社，

作为忠诚的投资者

作者：____/s/田敏小______________________________

姓名：田敏晓

标题：董事

首都一号，全国协会，

作为管理代理人和忠诚的投资者

作者：__/s/朱丽安·洛________________________

姓名：朱丽安·洛

职务：高级总监

美国银行全国协会，

作为管理代理人和忠诚的投资者

作者：__/s/ Judd Dudgeon_____________________________________

姓名：贾德·达金

职位：副总统