美国

证券交易所

华盛顿特区20549

8-K表格

公司当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(d)条规定

证券交易所法案(1934年)

报告日期(最早报告日期)：2024年7月24日

辉瑞公司

（按其章程规定的确切名称）

（公司总部地址）

注册人的电话号码，包括区号：

(212) 733-2323

（如果自上次报告以来发生变化，则为曾用名或曾用地址）

如果Form 8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请勾选适当的框（参见下面的A.2一般说明）：

根据证券法规则425条（17 CFR 230.425）进行书面通信

☐根据交易所法案规则14a-12征求意见材料(17 CFR 240.14a-12)

☐根据交易所法案规则14d-2(b)进行事前沟通(17 CFR 240.14d-2(b))

☒根据交易所法案规则13e-4(c)进行事前沟通(17 CFR 240.13e-4(c))

请在检查标记处打勾以表明注册人是否符合1933年证券法第405条规则（本章230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条规则（本章240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长企业 ☐

如果是新兴增长型企业，在下面打勾标记，以表明注册者已选择不使用交易法第13（a）条规定提供的任何新或修订财务会计准则的过渡期延长。     ☐

五年总股东回报率单位和绩效股奖励的修改

如本文件的第8.01项所披露的，我们的董事会薪酬委员会批准了对2022年和2023年授予的约9,000名合格参与者的五年总股东回报率单位和绩效股奖励的修改，其中包括以下具名执行官-阿尔伯特·博尔拉、大卫·M·邓顿、米高·多尔斯滕、阿米尔·马利克、安吉拉·黄和道格拉斯·M·兰克勒。

本文件第8.01项下所载信息已纳入本文件第5.02项。

五年总股东回报率单位和绩效股奖励的修改

为了留住对我们的业务成功至关重要的关键同事，并通过将他们的薪酬与我们的股东总回报挂钩来确保长期业绩的关注，2024年7月24日，我们的薪酬委员会（委员会）批准了对2022年和2023年已授予符合条件的活跃参与者的五年总股东回报率单位（TSRU）和绩效股奖励（PSA）的修改。这些修改将影响到持有其中之一的多达9,000名活跃员工，包括以下具名执行官-阿尔伯特·博尔拉、大卫·M·邓顿、米高·多尔斯滕、阿米尔·马利克、安吉拉·黄和道格拉斯·M·兰克勒。

现有的TSRU代表了一种重要的留用工具，通过提供与绝对总股东回报相关的价值，将参与者的利益与股东的利益保持一致。委员会已批准2022年和2023年授予给符合条件参与者的五年TSRU的修改，以便这些参与者能够选择将各自的期限延长两年。如果做出这样的选择，2022年授予的五年TSRU的结算期将于2029年2月结束，而不是2027年，2023年授予的五年TSRU的结算期将于2030年2月结束，而不是2028年。此外，归属期将延长两年，使这些2022年和2023年的TSRU现在将在授予日的第五个周年归属，而不是第三个周年。此外，如果持有人死亡，TSRU的处理方式将得到更新，以基于二项式价值或内在价值提供结算，这与2024年的授予条款一致。其他2022年和2023年五年TSRU的条款均保持不变。

目前未结算的PSA将业务目标（调整后的净收入）分别在三个一年期内与相对总股东回报（TSR）业务表现进行了相符调整。针对授予于2022年和2023年的PSA的修改已获批准，使符合条件的参与者能够选择修改2022年和2023年的PSA，以便将PSA的三年业务期限延长两年，并在延长期限的最后三年衡量适用的业务表现。如果做出这样的选择，则2022年授予的PSA将于2027年归属和结算，而不是2025年，2023年授予的PSA将于2028年归属和结算，而不是2026年。委员会将根据该计划的条款在2025年、2026年和2027年每个各自的一年期开始时确定适用的调整后的净收入目标。此外，运营目标的业务目标范围将为0% - 200%，相对总股东回报（TSR）业务表现将被限制在25个百分点以内，这与市场惯例一致，但限额为总付款上限的200%。如果业务期间总股东回报为负数，则任何支付的赔付均以目标为限。此外，如果持有者死亡，PSA的处理方式将得到更新，以提供基于实际表现和目标表现的支付，这与2024年的授予条款一致。其他2022年和2023年的PSA条款将保持不变。

在批准上述修改时，委员会在与其独立薪酬顾问的磋商后做出决定，考虑到其希望确保优秀员工的未结算长期激励奖励提供足够的保留价值，尤其是在COVID流行病对公司和其股价产生的非凡影响下，继续将高管的利益与股东的利益保持一致，以关注股价的恢复。委员会认为，这些变更符合股东的最佳利益，因为它们将进一步激励、激励并留住关键同事，并将继续在更长的时间内将薪酬与绩效保持一致。

为了实施这些修改，公司将发起一项要约收购（修改要约），以允许活跃同事积极接受其2022年和2023年的五年总股东回报率单位（TSRU）和/或2022年和2023年的绩效股奖（PSA）的修改，具有符合上述要约文件的条件和条款，该要约文件将提交给美国证券交易委员会。

本通讯仅供信息参考，并不构成辉瑞证券的要约或请求。修改要约尚未启动。修改要约offer仅将根据修改要约和其他相关文件进行，这些文件预计将在修改要约启动后不久提供给所有符合条件的2022年和2023年五年TSRU和/或2022年和2023年PSA持有者，这些文件将不收取任何费用。当这些文件变为可用时，您应仔细阅读这些文件和其中引用的文件，因为它们将包含重要信息，包括修改要约的各种条款和条件。辉瑞将向美国证券交易委员会（SEC）提交一份schedule to招标要约申明书（招标要约申明书），其中包括修改要约和其他相关材料，这些材料将通过Fidelity NetBenefits在线门户、我们的网站https://pfizer.com/financial-information/sec-filings和SEC的网站www.sec.gov免费提供。辉瑞敦促您在做出任何决定前仔细阅读这些材料，并建议您咨询税务和财务顾问以回答有关您的决定的问题。

签名

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由授权签字人代表报告人签署。