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祝贺你!我很高兴向你提供这份随意的录用通知，让你加入300万公司(“3M”或“公司”)，担任首席执行官，向3M的董事会报告。我们希望您与我们一样热衷于作为300名万员工所获得的增长机会和回报。此报价的条款如下：

你从第一年开始的年度目标现金薪酬将是495万美元。这一薪酬包括按月分期付款的1,800,000美元的年度基本工资和每年支付的目标值为3,150,000美元的短期奖励补偿机会。您的年度基本工资和2024年的短期激励薪酬机会将根据该年的工作部分按比例分配。

您获得的实际短期激励薪酬将根据300万年度激励计划或其任何继任者的条款确定，可能由于各种原因而或多或少地高于或低于上述目标金额，包括3M相对于3M董事会薪酬和人才委员会(“委员会”)确立的目标的表现、您的个人工作表现以及您对适用归属要求的满足程度。

你将获得相当于3,000,000美元的招聘奖金。随函附上招聘奖金偿还协议的副本，该协议要求您偿还全部或部分招聘奖金，减去300万在付款时扣缴的任何税款，如果您在开始日期的三周年之前辞去公司的工作，或公司书面确定您从事了“不当行为”(根据300万公司2016长期激励计划的定义)。请注意，除非您在300万开始工作，并且支付聘用奖金的明确条件是您在开始日期后三十(30)天内签署并返还随附的聘用奖金偿还协议，否则您将没有资格获得聘用奖金。

您将有资格获得长期激励(“LTI”)奖励。这些奖励可以是绩效股票、股票期权、限制性股票单位或基于300亿万普通股的另一种选择。如上所述，您的“年度”LTI奖励的总目标价值预计约为13,000,000美元，这是公司根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，薪酬--股票补偿(“FASB ASC主题718”)合理确定的，不包括没收的影响；然而，前提是您在2024年获得的所有年度LTI奖励的目标授予价值将根据开始日期按比例分配。有关按比例分配的2024年LTI年度奖励的更多信息，请参阅下面的“初始长期激励奖”。

您获得的每个LTI奖励的最终目标值将由委员会自行决定，可能会因各种原因而有所不同，包括外部市场调查、工作表现以及您的职责和职责的变化。这些奖励的最终价值将取决于许多因素，如300万的表现和300万普通股的价值。

所有长期激励薪酬奖励和金额将受制于300万公司2016年长期激励计划或其任何继承者(“LTIP”)的条款和条件以及适用的奖励协议，包括与您终止雇佣关系时奖励到期或失去奖励或潜在付款相关的条款；但是，就您在300万工作期间获得的所有“年度”股权奖励而言，“退休”或“退休”一词将被定义为您在年满六十(60)岁并至少具有五(5)年雇佣服务后终止在300万工作。

最初的长期激励奖。考虑到您签署了《员工协议》，并作为加入公司的诱因，建议董事会在开始日期后六十(60)天内根据LTIP获得一次性特别诱因RSU奖(“诱因RSU奖”)、2024年度业绩特别奖励(“诱因PSA”)、按比例发放2024年度业绩奖励(“2024 PSA”)以及按比例授予2024年度股票期权(“2024股票期权”)。在此后的第一个交易日，即本公司没有，也至少连续三(3)个完整的交易日，没有持有重大非公开信息)。如果按照建议获得批准，每个奖项的条款如下所述。

RSU奖。奖励股票单位奖将涵盖一批300亿股万普通股(每股为“一股”)，计算方法是将2,500,000美元除以一股股票在授予日的收盘价，并将结果四舍五入至最接近的完整股票。如果您继续受雇，受奖励RSU奖约束的RSU将在授予日的前三(3)周年的每一天分成一系列相等的分期付款。

业绩分享奖。激励PSA和2024年PSA将涵盖目标业绩股票数量，方法是分别将2,500,000美元和4,333,3331美元除以股票在授予日的收盘价，并将结果向上舍入到最接近的完整股票。如果您继续受雇，奖励PSA和2024年PSA将在12月2日分期付款。

1如果您的实际开始日期不是2024年5月1日，则按比例2024年年度业绩股票奖励和按比例2024年年度股票期权奖励的目标授予值将进行调整，以便这些奖励的总目标授予值等于13,000,000美元乘以分数所确定的结果，分数的分子是截至您的实际开始日期在2024年剩余的整个日历月的数量，其分母是12。

呃31号，2026年。根据奖励PSA和2024年PSA可能赚取的实际股份数量将取决于您继续在公司工作以及为奖励设定的业绩目标的实现程度。诱因PSA和2024年PSA的业绩期限和业绩目标将与2024年颁发给3M其他高管的年度业绩股票奖励相同。

股票期权。2024年股票期权将是一种涵盖若干股票的非限定股票期权，其确定方法为：1股股票期权的公允价值除以授予日的4,333,3332美元，该股票期权的行权价等于2024年股票期权的行权价，由公司根据FASB ASC主题718合理确定，不包括估计没收的影响。2024年股票期权的每股行权价将等于股票在授予日的收盘价。2024年股票期权将在授予日的前三(3)周年的每一天分成一系列等额分期付款授予和行使，条件是您继续受雇。

对于这一职位，您的主要办公地点将是明尼苏达州梅普尔伍德市的300万总部。因此，你将被要求搬迁。为了帮助您搬迁到明尼阿波利斯-圣保罗大都市区，300万将根据封闭的搬迁政策提供全面的搬迁福利；但前提是，尽管搬迁政策中有任何相反的规定，您将不会获得与出售您在佛罗里达州的住所相关的任何费用或任何奖励或其他福利(例如，营销援助、房屋销售援助或销售损失援助)。如果您对3M的搬迁政策有任何疑问，请致电(651)666-8119与董事人力资源福利部门的贤贤贞联系。

我们的全部薪酬方案是加入300万的众多好处之一。这一方案不仅包括现金补偿和长期激励，还包括一系列福利和服务，这些福利和服务可以根据您目前的生活情况量身定做，并定期进行调整，以满足您的需求。您将在开始工作后收到更多信息。

为了公司首席执行官的安全保障，3 M的私人飞机使用政策要求首席执行官在所有商务和个人旅行中使用私人飞机。由于这种预防措施是为了公司及其股东的利益而采取的，并且对于公司首席执行官来说不是可选的，因此过去的首席执行官没有被要求向公司报销与此类旅行相关的任何部分费用。委员会，

300万保留随时更改或终止其薪酬和福利计划，包括激励性薪酬计划的权利。这些变化可能会影响您根据这些计划获得薪酬和福利的资格、支付时间和形式，以及用于衡量绩效和将绩效转换为付款的因素和公式的变化。任何此类变更都可能影响您在变更(S)生效后获得薪酬(包括激励性薪酬)的能力。300万还保留更改您计划的现金薪酬总额在基本工资和短期激励薪酬之间分配的权利。

接受此要约，即表示您已向300万表示您已检查过，并且您不受任何合同或其他法律限制的约束，这些限制会阻止您履行提供给您的职位的职责。除了此要约中规定的其他或有事项外，此要约取决于3M核实您不受任何限制，这些限制将阻止(或使您难以履行3M判断提供给您的职位的职责)。作为此验证过程的一部分，您同意与300万合作，向其提供与您过去的工作或其他工作协会产生的限制有关的所有合同和其他信息，这些限制仍然有效，并可能对您施加法律限制。如果由于保密义务或其他原因，您不能与300万共享合同或其他限制，您同意与300万合作，为300万确定一种替代方法(通过代表您的法律顾问或其他方式)，以使3M满意地执行上述验证过程。在完成此验证审查之前，不会确定您在公司工作的第一天。如果在此验证审查过程中未能提供完整、准确和完整的信息和合作，可能会导致撤回此提议和/或终止您在300万的雇佣关系(如果发现故障时您已经受雇)。

在你受雇的第一天之前，你将被要求签署一份300万的员工协议，作为你受雇的条件。随函附上本协议的空白副本一份，供您审阅。最初签署的协议将在300万之前保留。雇佣300万是“随意的”，这意味着您或300万可以随时终止雇佣关系，无论是出于什么原因，还是没有任何原因，或者

您将被要求保持遵守公司的股权指导方针，并不时生效。根据指导方针的当前条款，你将有5年的时间积累总市值相当于你年基本工资6倍的股票的所有权。随函附上公司现行股权指导方针一份，以供查阅。

请注意，除了此录用通知中其他地方列出的其他或有事项外，此录取通知还取决于是否满意地完成了Pre−就业背景筛选程序。由于此要约取决于要约中规定的所有或有事项，在300万与您联系并确认所有适用的或有事项已清除之前，您不应辞去您所在的任何董事会的职务。在此之前，一切都不是最终的，300万将不会确认您在公司工作的第一天，直到它收到所有就业前意外情况都已令人满意地满足并与您确认相同的确认。请仔细查看以下有关−就业前背景调查授权流程的信息，时间为万时间300时。

在适用法律允许的情况下，万将对所有获得或有就业机会的个人进行就业前背景调查。如果适用法律允许就业前背景审查，在您接受此邀请后的1个工作日内，您将收到来自HireRight的电子邮件，电子邮件地址是您在就业申请过程中提供的。您收到的电子邮件将包含指向HireRight安全Web应用程序的链接，您将在其中获得其他信息，以帮助您完成−行提交和同意书表格。当您完成在线背景筛选提交后，您将被要求以电子方式确认收到3M的背景筛选披露和授权表并给予您的同意。此后台筛选提交步骤需要在收到电子邮件请求后立即完成。随函附上一份我们的背景筛选披露和授权表。此后台筛选提交步骤需要在收到电子邮件请求后立即完成。要进行就业前背景审查，我们必须能够访问您的社会保障跟踪，这是通过信用报告机构益百利进行的。如果您与益百利有现有的信用冻结，HireRight将无法完成您的背景屏幕的这一部分，这将进一步推迟就业前的应急流程。在使用HireRight启动您的职前背景筛选时，我们将要求您解冻您的信用以完成此部分。某些条款、条件和费用可能适用。

请审阅可接受的I-9文件清单。请查看可接受的文档列表，并在第一天上班时将它们带到培训中心，或者，如果您是远程工作，请遵循您将在新员工文书工作中收到的单独说明。如果您在开始工作的三(3)个工作日内没有提供适当的身份证明，我们将被法律要求终止您与300万的雇佣关系。

300万公司参与E-Verify。E-Verify是国土安全部(DHS)与社会保障管理局(SSA)合作运营的一个基于互联网的系统，允许参与其中的雇主以电子方式核实其新雇用员工的就业资格。作为E-Verify的参与者，300万将向特别服务助理和国土安全部(如有必要)提供每位新员工的I-9表格中的信息，以确认工作授权。