2024年5月16日
通过EDGAR传输
John Coleman先生
Craig Arakawa先生
梅丽莎·吉尔莫女士
Kevin Woody先生
公司融资部
制造业部
100 F Street， N.E。
华盛顿特区20549-4631号
| 关于： | 巴西国民钢铁公司(Companhia Siderúrgica Nacional - CSN)
2022财年的20-F表格 文件编号001-14732 |
对2024年5月2日的员工意见回应函
尊敬的Coleman先生，Arakawa先生，Gilmore女士和Woody先生：
参考员工（以下简称“员工”）于2024年5月2日通过美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）接收到的关于巴西国民钢铁公司（以下简称“公司”或“国民钢铁”）2022年12月31日结束的财年报告的评语函（以下简称“回函”）。公司于2023年4月27日提交并于2024年4月25日修订了报告。为方便起见，我们已经将评论以斜体的方式重现，并立即在下面提供了回复。
SEC评论1
项目4。公司信息，第1页
请提供最近一年与前一年相比所报告的矿业活动造成的资源或储量折耗的协调情况，如S-k规则条款1304(e)中所要求的，并确认您将在后续年度申报中包含此协调。请注意，这仅适用于对于实资产需要报告的情况。
回复评论1
以下表格列出了Casa de Pedra矿和Engenho矿2022和2023年每年的矿物资源折耗（不包括储量），考虑到截至2021年12月31日和2022年和2023年的我们持有的78.2％和79.8％所有权益的情况：
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截至 |
2022 耗尽 |
2022 净差异 |
截至2022年12月31日 |
2023 耗尽 |
2023 净差异 |
截至 | |
| 矿产资源(百万吨) | 2,895 | (22) | 1.17% | 2,929 | (28) | (0.96)% | 2,901 |
_________________
注：表中的数字已经过四舍五入处理。因此，汇总显示的数字可能不是其前面数字的算术和。
以下表格列出了考虑我们在2022年12月31日和2023年的所有权比例为78.2% 和79.8% 的家善控股矿山和恩真奥矿山的矿物储量的枯竭调节:
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截至 |
2022 耗尽 |
2022 净差异 |
截至2022年12月31日 |
2023 耗尽 |
2023 净差异 |
截至 | |
| 矿产储备(百万吨) | 1,626 | （24） | 0.48% | 1,634 | (28) | (1.71)% | 1,606 |
_____________
注：表中的数字已经过四舍五入处理。因此，汇总显示的数字可能不是其前面数字的算术和。
我们将在未来的报告中公布因矿业活动而导致的矿业资源和储备的更新年度调节表。
SEC评论第2条
公司信息，第1页
请提供非实质性资源和储备表的拟议披露，该表包括根据S-K法规第1303(b)(3)项所需的以下信息:
| • | 储量和资源计算的参考点，例如原地、磨矿用料、可售产品等；以及 |
| • | 关于第26页采矿优化参数的货币信息。 |
对评论第2条的回复
对于我们非实质性质产的储备和资源，计算的参考点是原地。
我们将在未来的文件中披露我们的储备和资源计算的参考点。
截至2022年12月31日的20-F表格：
以下是我们的非实质性产权的采矿优化参数表，以巴西百万为单位雷亚尔.
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阿尔杭德拉 |
阿尔科斯 |
巴罗索 |
卡阿波兰 |
康塔加洛 |
蒙特斯克拉鲁斯 |
佩德罗利奥波尔多 | |
| 柴油/汽油 | 3.783 | 11.692以太经典 | 5.276 | 2.841 | 2.084 | 1.842 | 1.968 |
| 电能变量 | 0.453 | 2.920 | 1.930 | 0.679 | 0.332 | 0.416 | 1.008 |
| 易损件 | - | - | 344 | 0.004 | 0.073 | 0.098 | 0.226 |
| 生产和分配材料 | 2.450 | 3.546 | 2.036 | 1.743 | 0.788 | 0.999 | 1.536 |
| 外包活动 | - | - | 3.910 | 2.574 | 0.515 | 2.509 | 1.090 |
| 矿业让与和版税 | - | - | 1.218 | 0.773 | 0.461 | 0.452 | 0.420 |
| 可变现金成本 | 6.687 | 18.158 | 14.714 | 8.614 | 4.253 | 6.316 | 6.249 |
| 电力能源固定 | - | - | 429 | 0.221 | 0.093 | 0.099 | 0.361 |
| 员工薪资 | 4.049 | 14.747 | 7.080 | 4.781 | 3.372 | 3.521 | 3.221 |
| 第三方服务 | 1.247 | 22.365 | 4.206 | 1.076 | 0.297 | 0.507 | 1.822 |
| 维护材料 | 1.541 | 2.503 | 2.748 | 0.837 | 0.372 | 0.321 | 1.813 |
| 其他成本 | 0.165 | 5.055 | 2.827 | 0.331 | 0.053 | 0.101 | 0.213 |
| 固定现金成本 | 7.002 | 44.668 | 12.971 | 4.541 | 3.292 | 3.197 | 6.161 |
| 现金成本 | 13.689 | 62.826 | 27.684 | 13.155 | 7.544 | 9.514 | 12.410 |
| 折旧与摊销 | 0.387 | 30.452 | 22.383 | 6.710 | 4.243 | 1.257 | 2.590 |
| 营业成本 | 14.076 | 93.278 | 50.068 | 19.934 | 11.787 | 10.770 | 15.049 |
| 价格* | ~10% | ~10% | ~10% | ~10% | ~10% | 约10% | 约10% |
_____________
| * | 关于价格参数，我们假设商品销售总成本的毛利率为10％。由于我们不进行直接销售，因此对于商品价格而言，水泥的定价动态取决于当地的供求关系，并且不像其他商品例如钢铁和铁矿石，是按照指数或全球商品价格挂钩的。此外，水泥价格考虑了水泥厂的成本，这可能因厂和公司而异。 |
| -2- |
2023年12月31日止年度20-F表格：
下表列出了我们巴西非重资产的采矿最优化参数，以百万为单位。雷亚尔:
|
Alhandra |
Arcos |
Barroso |
Caaporã |
Cantagalo |
Montes Claros |
Pedro Leopoldo | |
| 植物 | |||||||
| 燃料 | 2.542 | 11.302 | 5.781 | 2.555 | 2.148 | 2.132 | 2.585 |
| 电力能源 | 0.406 | 2.201 | 1.678 | 0.340 | 0.187 | 0.283 | 0.845 |
| 其他变量成本 |
2.498 |
3.177 |
2.968 |
2.444 |
0.927 |
1.905 |
3.257 |
| 变量成本 | 5.445 | 16.680 | 10.426 | 5.339 | 3.261 | 4.320 | 6.687 |
| 劳务费 | 6.081 | 17.574 | 3.421 | 2.044 | 2.920 | 1.713 | 1.980 |
| 第三方服务 | 2.054 | 12.868 | 4.415 | 1.516 | 0.187 | 1.653 | 0.131 |
| 维护保养（物料和服务） | 2.990 | 16.598 | 3.923 | 0.852 | 0.284 | 0.354 | 2.236 |
| 其他固定成本 |
(0.296) |
4.549 |
(2.805) |
0.217 |
0.132 |
0.169 |
0.068 |
| 固定成本 |
10.829 |
51.590 |
11.756 |
4.630 |
3.522 |
3.889 |
4.415 |
| 现金成本 |
16.274 |
68.270 |
22.183 |
9.968 |
6.783 |
8.209 |
11.103 |
| 价格* | ~10% | ~10% | ~10% | ~10% | ~10% | ~10% | ~10% |
_________________
| * | 在价格参数方面，我们假设在营业成本上有10%的利润率，因为我们不直接销售。关于商品价格，水泥的定价动态是当地供需的一个函数，不像其他商品如钢铁和铁矿石那样，是根据指数或全球商品价格来锚定的。此外，水泥价格考虑到水泥厂的成本，这些成本可能会因工厂和公司而异。 |
我们将在未来的文件中指定和优化参数的货币种类。
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如果您对以上内容有任何疑问或需要任何其他信息，请随时联系CSN的律师Tobias Stirnberg，电话号码为+55（11）3927-7702。
此致敬礼，
（首席执行官）和被充分授权的职员安东尼奥·马尔科·坎普斯·拉贝洛
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Companhia Siderúrgica Nacional
作者：Antonio Marco Campos Rabello
职位：致富金融和投资者关系官员
抄送：Tobias Stirnberg
Milbank LLP
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