附件10.1

执行版本

第2号修订

截止日期：2024年7月23日

至

经修订和恢复的信贷协议

日期：2022年6月15日

第2号修正案(本修正案)于2024年7月23日由蓝鹰金融有限责任公司、特拉华州一家有限责任公司(借款人)、蓝猫头鹰资本控股有限公司、特拉华州有限合伙企业(蓝猫头鹰控股公司)、蓝猫头鹰资本载体有限责任公司、特拉华州有限合伙企业(连同蓝猫头鹰控股公司、每一家母公司担保人以及共同的母公司担保人)、作为子担保人的借款方的子公司(子公司担保人和母公司担保人)、贷款方和每一家贷款方共同制定。本合同签名页上所列金融机构和三菱UFG银行有限公司作为行政代理(行政代理)，根据借款人、母公司担保人、附属担保人、贷款人和行政代理之间于2022年6月15日修订和重新签署的特定信用协议(经修订、重述、补充或以其他方式修改的现有信用协议)。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应与修订后的信贷协议(定义如下)中赋予它们的含义相同。

鉴于借款人已要求贷款人和行政代理同意对现有信贷协议进行某些修订，并根据经修订的信贷协议加入某些附属公司作为附属担保人；以及

鉴于借款人、出借方和行政代理已就本合同规定的条款和条件达成一致；

因此，现在，考虑到上述前提、本合同所包含的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，借款人、本合同的出借方和行政代理特此同意订立本修正案。

1.对现有信贷协议的  修订。自第2号修正案生效之日起生效 (定义如下)，现对每一份现有信贷协议及其适用的附表进行修订，以删除有问题的文本(表示方式与下例相同：被删除的文本)，并将附件A所列的双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示： 双下划线文本)添加到本合同(统称为经修订的信贷协议)。

2.  新子公司担保 。

(A)   自修订第2号生效日期起生效，现特此通知如下：(I)Blue Owl Real Estate Holdings LP，一家特拉华州有限合伙企业(Blue Owl Real Estate)；(Ii)Blue Owl Real Estate GP Holdings LLC，一家特拉华州有限责任公司(Blue Owl Real Estate GP)；(Iii)Blue Owl Capital Holdings LLC，一家特拉华州有限责任公司(Blue Owl Capital Holdings)；以及，连同Blue Owl Real Estate和Blue Owl Real Estate GP，成为新的附属担保人。

确认、同意并确认，在签署本修正案后，就经修订的信贷协议及其他贷款文件而言，该新附属担保人将被视为贷款方及附属担保人，并应为经修订的信贷协议(犹如其已签署经修订的信贷协议)及该等其他适用贷款文件的一方，并承担贷款方及附属担保人的所有义务。

(B)   根据前述规定，通过执行本修正案，每一位新的附属担保人如下：

(I)  批准修订后的信贷协议所载的所有条款、规定和条件，并同意受其约束，包括但不限于：(A)修订后的信贷协议第4节所载的贷款方的所有陈述和保证；(B)适用于修订后的信贷协议第6和7节的所有契诺；以及(C)适用于修订后的信贷协议第11节所述的所有担保义务；

(Ii)  在符合修订信贷协议第11.10节和第11.13节规定的限制的情况下，严格按照修订信贷协议第11节的规定，与其他担保人共同和分别向行政代理和贷款人保证在到期时(无论是在规定的到期日、作为强制性预付款、通过加速或其他方式)及时足额支付和履行担保债务，并同意，如果任何担保的债务在到期时(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款)未得到足额偿付或履行，通过加速或其他方式)，该新的附属担保人将与其他担保人共同和个别地迅速付款并履行义务，而不需要任何要求或通知，如果任何担保债务的付款时间或续期被延长，则将根据该延期或续期的条款在到期时立即全额支付(无论是在延长的到期日，通过加速或其他方式作为强制性预付款)；

(Iii)  放弃行政代理和贷款人接受该新的 子担保人的担保；

(Iv)  在执行本修正案的同时，同意 根据下文第4节签署和交付行政代理要求的其他文件和文书；以及

(V)  表示并保证，就经修订信贷协议第10.2节而言，该新附属担保人的地址与经修订信贷协议第10.2节所载贷款当事人的地址相同。

3.  额外循环承诺；新贷款人。

(A)   额外循环承付款。在符合本文所载条款及条件的情况下， (I)新贷款人同意于经修订信贷协议第2号生效日期延长经修订信贷协议项下的循环承诺额，本金金额相等于经修订信贷协议所附承诺表所载该贷款人名为S的额外承诺总额(额外承诺额)及(Ii)加拿大皇家银行、道富银行及信托公司、德意志银行纽约分行及高盛银行

2

美国同意将其循环承诺额(如现有信贷协议中的定义)增加至修订信贷协议所附承诺表中与其名称相对的循环承诺额。

(B)   新贷款人。多伦多道明银行纽约分行(纽约贷款人)特此(I)声明并保证(A)它有充分的权力和权力执行和交付本修正案，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本修正案，并完成本修正案和经修订的信贷协议所设想的交易，并根据经修订的信贷协议成为贷款人，(B)它满足经修订的信贷协议和适用法律所规定的要求(如果有)，以获得经修订的信贷协议下的循环承诺和贷款，并成为贷款人。(C)自修订第2号生效日期起及之后，作为该修订信贷协议下的贷款人须受经修订信贷协议的条文约束，并在其循环承诺及贷款的范围内负有贷款人的义务；。(D)就收购新贷款人的循环承诺及贷款所代表的类型的资产的决定而言，该机构是审慎的，而该新贷款人或在决定收购该新贷款人的循环承诺及贷款时行使其酌情决定权的人在收购这类资产方面经验丰富，及(E)其已收到现有信贷协议及经修订信贷协议的副本，连同根据现行信贷协议第6.3(A)及6.3(B)条(视何者适用而定)提交的最新财务报表副本，以及其认为适合作出其本身的信贷分析及决定以订立本修订及成为经修订信贷协议项下的贷款人的其他文件及资料，并在此基础上独立作出分析及决定，而不依赖行政代理、安排人或任何其他贷款人或其各自的关联方。及(Ii)同意(A)在不依赖行政代理、安排人或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定，以及 (B)将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

(C)   重新分配等。关于上述事项和本协议预计进行的其他交易，自第2号修正案生效之日起：

(I)  新贷款人应向行政代理机构提供行政代理为其他贷款人的利益而确定的立即可用资金中所需的金额，以便在实施增加并使用该 金额向该等其他贷款人付款后，使每个贷款人对所有贷款人的总风险敞口和循环承诺部分的S感到等于其对该等总风险敞口和循环承诺的总风险敞口百分比；以及

(Ii)  行政代理应就循环承诺及合计风险作出必要的重新分配、销售、转让或其他 相关行动(每项均于现有信贷协议下定义及生效)，以使各贷款人S于经修订信贷协议项下的合计风险反映该贷款人于修订第2号生效日期的合计风险百分比(且在任何情况下不得超过各该等贷款人S的循环承诺)。

4.  的效力条件。本修正案(《修正案》第2号生效日期)的有效性和新贷款人延长额外循环承诺的义务取决于下列先决条件的满足：

3

(A)   行政代理(或其律师)应 已收到借款人、担保人(包括每名新附属担保人)、每家贷款人(包括新贷款人)、每家发行贷款人及行政代理(受修订信贷协议第10.8条规限) 已由借款人、担保人(包括每名新附属担保人)、每间贷款人及行政代理(受修订信贷协议第10.8条规限)签署的本修订的签立副本。或再现实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段)；

(B)在第2号修正案生效日期或之前，贷款人和行政代理人应已收到所有需要支付的费用，以及已提交发票的所有需要报销的费用(包括为行政代理人提供法律顾问的合理和有文件记录的费用和开支)；   

(C)   行政代理应已收到每个贷款人在现有信贷协议项下和定义(视情况而定)的应评税账户：(I)在紧接本修正案生效之前，所有应计和未支付的承诺费或未使用的费用、信用证费用、预付费用和利息；(Ii)现有信贷协议项下和定义的所有未偿还的L/C债务的本金金额；以及(Iii)在紧接本修正案生效之前，现有信贷协议项下和 定义的未偿还信用证的资金参与；

(D)   行政代理应已收到(I)每一借款方(包括每一新的附属担保人)的证书，该证书注明第2号修正案生效日期，并由该借款方的秘书或助理秘书签署，并附有适当的插页和附件，包括(X)经该借款方组织所在司法管辖区的有关当局认证的该借款方的章程文件，(Y)授权(A)贷款文件计划进行的交易和(B)执行的决议或一致书面同意的副本，该借款方交付和履行其所属的每份贷款文件，并签立和交付与本文件和相关文件相关的其他文件，以及(Z)签署和在任证书，以及(Ii)每个贷款方在其组织管辖范围内的长格式良好信誉证书；

(E)   行政代理人应已收到贷款方(包括每一新附属担保人)的律师Kirkland&Ellis LLP签署的法律意见，其形式和实质应令行政代理人合理满意(借款人特此指示该律师向贷款人和行政代理人递交该法律意见)。该法律意见应涵盖行政代理可能合理要求的与本修正案所考虑的交易有关的其他事项；

(F)   行政代理应已收到借款人的负责官员的证书 ，证明：(I)贷款各方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保，在第2号修正案生效之日及截至生效日期，在所有重要方面均属真实和正确；但 任何有关重要性、重大不利影响或类似措辞的陈述和保证在各方面均属真实和正确(在其中的任何此类限制生效后)；(Ii)未发生任何违约或违约事件，且在第2号修正案生效日或在实施第2号修正案生效日所要求的信贷延期及所得款项的使用后，该等违约或违约事件并未发生及持续 及(Iii)贷款各方均遵守董事会U、万亿及X条例的所有适用规定；

(G)   与 有关的所有政府和第三方批准

4

本修正案和修订后的信贷协议所设想的融资和贷款方的持续经营(包括股东批准，如有)应以令人满意的条款获得，并应完全有效；

(H)   行政代理应 收到(I)截至2023年12月31日的财政年度母公司令人满意的经审计综合财务报表和(Ii)截至2024年3月31日的财政季度未经审计的母公司中期综合财务报表 ；以及

(I)在第二号修正案生效日期前至少五(5)天，(I)行政代理和贷款人应(X)收到关于借款人和要求的每个担保人(包括每一位新的附属担保人)的所有文件和其他信息，并了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》，只要借款人在修正案第二号生效日期和(Y)正确填写和签署的美国国税局表格W-8或W-9之前至少十(10)天以书面提出要求，  ，如果适用，对于借款人，以及(Ii)借款人根据受益所有权条例有资格成为法律实体 客户，任何贷款人在修正案2生效日期前至少十(10)天向借款人发出书面通知，要求获得与借款人有关的 受益所有权认证，则任何贷款人应已获得此类受益所有权认证。

5.借款人的  陈述和担保。借款人特此声明并保证如下：

(A)   本修正案已由每一贷款方(包括每一新的附属担保人)正式签署和交付，每一项修正案和经修订的信贷协议均构成该借款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律以及一般衡平法原则限制的除外 (无论是在衡平法或法律上寻求强制执行)。

(B)自本修正案生效之日起及在本修正案条款生效后的   ，(I)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件；及(Ii)经修订的信贷协议及其他贷款文件所载贷款方(包括每名新附属担保人)的陈述及担保，在各重要方面均属真实及正确(或就受重要性或重大影响而受限制的陈述及担保而言，在所有方面均属真实及正确)，其效力与在本协议日期及截至该日所作的相同(应理解及同意，任何按其条款作出的陈述或担保均按指定日期作出)日期仅在该指定日期在所有重要方面真实和正确(如果任何陈述和担保因重要性或重大不利影响而受限制，则为 在所有方面)。

6.  对现有信贷协议的引用和对其的影响。

(A)   自本协议生效之日起，现有信贷协议或任何其他贷款文件中对现有信贷协议的每一次提及均应指并应是对经修订信贷协议的提及。

(B)   借款人特此(I)同意本修正案和拟进行的交易 不应限制或减少其根据借款人作为当事方的贷款文件而产生的义务，(Ii)重申其在现有信贷协议和借款人作为当事方的其他贷款文件下的所有义务 和(Iii)承认并同意现有的

5

《信贷协议》及其签署的其他各项贷款文件仍然具有全部效力和效力，特此重申、批准和确认。

(C)   本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃贷款人或行政代理在现有信贷协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃任何贷款文件或任何其他文件、文书和与此相关而签署和/或交付的协议的任何规定。

(D)   双方确认及 同意本修订为(I)贷款文件及(Ii)就每名新附属担保人而言，为经修订信贷协议下的合并协议。

7.  执法法。本修正案和任何基于、引起或与本修正案和拟进行的交易有关的索赔、争议、争议或诉讼(无论是在合同或侵权行为或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)均应受纽约州法律管辖和解释，并受纽约州法律管辖。双方同意，经修订的信贷协议第10.11、10.12和10.15节的规定以引用方式并入本合同，作必要的变通.

8.  标题。本修正案中的章节标题仅供参考， 不得出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

9.  对口单位。本修正案 可由本合同的一方或多方在任意数量的单独副本上执行，所有上述副本加在一起应视为构成同一份文书。交付本修正案的签名 页的已执行副本，该页是通过传真、电子邮件发送的pdf传输的电子签名。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段应与交付手动执行的本修正案副本一样有效。在本修正案中或与本修正案相关的词语中，应被视为包括电子签名、交付或保存任何电子形式的记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但条件是，本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或代表借款人提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有任何 审查任何此类电子签名的外观或形式的义务；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。

10.  没有创新。本修正案的执行、交付和接受，以及本修正案所载的任何条款、契诺、条件或其他规定，均无意、也不得被视为或解释为实现现有信贷协议项下的任何留置权或义务的更新，或支付、终止、解除、清偿或解除(A)现有信贷协议项下的义务，(B)任何贷款方在现有信贷协议或与此相关而签署和交付的其他贷款文件项下的责任，或任何义务或其他 义务。

6

(Br)任何抵押、信托契约、留置权、担保权益或担保全部或部分此类义务的合同或法律权利。

11.  重申。除本修正案明确修改外，经修订的现有信贷协议的所有条款、条款和条件将保持不变，并具有全部效力和作用。每一贷款方，作为债务人、设保人、质押人、担保人、转让人，或以任何其他类似身份授予其财产的留置权或担保权益，或以其他方式充当融资方或担保人(视情况而定)，特此(I)批准并重申其所有付款和履行义务，不论是否或有，根据现有的《信贷协议》及其作为一方的每一份其他贷款文件(在本协议生效后)及(Ii)该人根据任何贷款文件授予其任何财产的留置权或抵押权益作为贷款文件下的或与贷款文件有关的义务的担保或担保的范围内，批准及重申该担保及授予担保权益及留置权，并确认及同意该等担保及留置权此后担保所有经修订的义务。本修正案不应构成与现有信贷协议或其他贷款文件不一致的与行政代理或任何贷款人打交道的过程，例如要求 该人进一步通知，要求其严格遵守现有信贷协议和未来其他贷款文件的条款。

[签名页面如下]

7

兹证明，本修正案已于上述第一个日期和 年正式生效。

第2号修正案签署页

修订并重述日期为2022年6月15日的信贷协议

蓝猫头鹰金融有限责任公司

签署页至 第2号修正案

修订并重述日期为2022年6月15日的信贷协议

蓝猫头鹰金融有限责任公司

签署页至 第2号修正案

修订并重述日期为2022年6月15日的信贷协议

蓝猫头鹰金融有限责任公司

签署页至 第2号修正案

修订并重述日期为2022年6月15日的信贷协议

蓝猫头鹰金融有限责任公司

签署页至 第2号修正案

修订并重述日期为2022年6月15日的信贷协议

蓝猫头鹰金融有限责任公司

签署页至 第2号修正案

修订并重述日期为2022年6月15日的信贷协议

蓝猫头鹰金融有限责任公司

签署页至 第2号修正案

修订并重述日期为2022年6月15日的信贷协议

蓝猫头鹰金融有限责任公司

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修订并重述日期为2022年6月15日的信贷协议

蓝猫头鹰金融有限责任公司

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修订并重述日期为2022年6月15日的信贷协议

蓝猫头鹰金融有限责任公司

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修订并重述日期为2022年6月15日的信贷协议

蓝猫头鹰金融有限责任公司

签署页至 第2号修正案

修订并重述日期为2022年6月15日的信贷协议

蓝猫头鹰金融有限责任公司

签署页至 第2号修正案

修订并重述日期为2022年6月15日的信贷协议

蓝猫头鹰金融有限责任公司

签署页至 第2号修正案

修订并重述日期为2022年6月15日的信贷协议

蓝猫头鹰金融有限责任公司

签署页至 第2号修正案

修订并重述日期为2022年6月15日的信贷协议

蓝猫头鹰金融有限责任公司

签署页至 第2号修正案

修订并重述日期为2022年6月15日的信贷协议

蓝猫头鹰金融有限责任公司

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修订并重述日期为2022年6月15日的信贷协议

蓝猫头鹰金融有限责任公司

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蓝猫头鹰金融有限责任公司

签署页至 第2号修正案

修订并重述日期为2022年6月15日的信贷协议

蓝猫头鹰金融有限责任公司

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修订并重述日期为2022年6月15日的信贷协议

蓝猫头鹰金融有限责任公司

签署页至 第2号修正案

修订并重述日期为2022年6月15日的信贷协议

蓝猫头鹰金融有限责任公司

附件A

修订后的信贷协议

[附设]

附件A

$1,550,000,0001,725,000,000

经修订和恢复的信贷协议

其中

蓝猫头鹰金融有限责任公司，

作为借款人，

BLUE Owl CAPITAL HOLDINGS LP和BLUE Owl CAPITAL CARRY LP，

作为父母担保人，

本合同的附属担保人一方，

北卡罗来纳州美国银行，

作为 聚合代理，

BMO哈里斯银行不适用，

北卡罗来纳州花旗银行

摩根大通银行，N.A.，

信托 银行，

三井住友银行 株式会社，

德意志银行 证券公司，

道富银行和信托公司，

GOLDMAN SACHS 美国银行和

富国银行，全国协会

作为共同文档代理

和

三菱UFG银行股份有限公司

作为 管理代理

日期：2022年6月15日

三菱UFG银行股份有限公司

BOFA证券， Inc.，BMO 哈里斯班克，NA，花旗银行，NA，

摩根大通大通银行，NA，三井住友银行株式会社

TRUIST企业， Inc.，德意志银行证券公司，

州街 银行和信托公司，

GOLDMAN SACHS Bank USA和Wells Fargo Enterprises，LLC，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

页面

第1款.  定义			2
1.1   定义的术语			2
1.2   其他条款			31
1.3   司			32
1.4   现有信贷协议的修订和重述			32
第2款.  金额和承诺条款			34
2.1   循环承诺			34
2.2   借款程序			34
2.3   [已保留]			34
2.4   [已保留]			34
2.5   承诺费等			34
2.6   终止或减少循环承诺			35
2.7   预付款。			35
2.8   转换和延续选项			35
2.9   定期SOFR贷款的限制			36
2.10   利率和付款日期			36
2.11   利息和费用的计算			36
2.12   无法确定费率			37
2.13   按比例待遇和付款			39
2.14   法律要求			41
2.15   税			42
2.16   赔偿损失			46
2.17   贷款办公室变更			46
2.18   更换贷方			47
2.19   违约贷款人			47
2.20   承诺增加			49
2.21   延长循环终止日期			51
第3款.  信用证			51
3.1   信用证承诺			52
3.2   信用证签发程序			52
3.3   费用和其他收费			53
3.4   信用证			53
3.5   借款人的偿还义务			54
3.6   绝对义务			54
3.7   信用证付款			54
3.8   应用			55
3.9   发布收件箱协议			55
3.10   现有信用证			55

i

第4款.  陈述和保证			55
4.1   应有的组织和资格			55
4.2   应有的授权;无冲突;可执行的 义务			55
4.3   章程记录			56
4.4   诉讼			56
4.5   财务报表无重大不利变化			56
4.6   监管合规			56
4.7   税			56
4.8   附属公司			56
4.9   ERISA			57
4.10   政府同意			57
4.11   充分披露			57
4.12   制裁、反洗钱法和反腐败 法律			57
4.13   所得款项用途			57
4.14   受影响的金融机构			57
4.15   计划资产;禁止交易			57
4.16   爱国者法案			58
第5款.  先决条件			58
5.1   有效性条件			58
5.2   每次信贷延期的条件			59
第6款.  附属公约			59
6.1   良好的信誉;合规性			60
6.2   政府合规等			60
6.3   财务报表、报告、证书			60
6.4   税			61
6.5   担保人要求			61
6.6   反腐败法、反洗钱法和 制裁			62
6.7   了解你的客户			62
6.8   维护财产			62
6.9   保险的维护			62
6.10   书籍和记录;财产检查; 讨论			62
第7节  否定契诺			63
7.1   处置			63
7.2   业务或财年变化			63
7.3   根本性变化			63
7.4   优先债务			64
7.5   产权负担			64
7.6   投资			64
7.7   与附属机构的交易			64
7.8   次级债			64
7.9   合规			65

II

7.10   制裁			65
7.11   反腐败和反洗钱法			65
7.12   掉期合约			65
7.13   宪章文件的修改或放弃			65
7.14   最大总净杠杆率			65
7.15   最低管理资产			66
第8款.  违约事件			66
第9款.  管理代理			68
9.1   任命			68
9.2   职责授权			68
9.3   无罪条款			68
9.4   行政代理人的信赖			68
9.5   违约通知			69
9.6   不依赖行政代理人和其他贷方			69
9.7   赔偿			69
9.8   个人身份的行政代理人			70
9.9   继任行政代理人			70
9.10   分销商和联合代理			70
9.11   某些ERISA事项			71
9.12   [已保留]			72
9.13   付款错误			72
9.14   定义的术语			73
第10款.  杂项			73
10.1   修正案和豁免			73
10.2   通知			74
10.3   不得放弃;累积补救措施			75
10.4   代表和担保的生存			75
10.5   支付费用			75
10.6   继任者和分配;和			76
10.7   调整;抵消			79
10.8   同行			80
10.9   分割性			81
10.10整合			81
10.11管辖法律			81
10.12提交司法管辖权;豁免			81
10.13致谢			82
10.14保密			82
10.15陪审团审判的放弃			84
10.16美国爱国者法案			84
10.17利率限制			84
10.18确认并同意受影响的金融机构的救助			84

三、

第11小节.  担保			85
11.1   担保			85
11.2   付款保证			85
11.3   保证不解除或减少			85
11.4   放弃辩护			86
11.5   代位求偿权			86
11.6   恢复;加速停留			86
11.7   信息			86
11.8   解除附属担保人			86
11.9   税			87
11.10最高责任			87
11.11贡献			87
11.12累积负债			88
11.13 Keepwell			88
11.14有关任何受支持的QFC的确认			88

时间表：

1.1循环承诺

1.2发出警告承诺

1.3现有信用证

4.12子公司

7.5.  现有留置权

7.6.  现有投资

展品：

格式的合规性证书

B    [已保留]

C    分配和假设的形式

D   [已保留]

E-1 形式的美国税务合规性证书，适用于非美国贷款人， 不是美国联邦所得税目的的合作伙伴

E-2 形式的美国税务合规性证书，适用于非美国联邦所得税合作伙伴的外国参与者

E-3 形式的美国税务合规性证书适用于外国参与者 为美国联邦所得税目的的合作伙伴

E-4 形式的美国税务合规性证书，适用于 为美国联邦所得税目的的合作伙伴的非美国贷款人

增加设施激活通知的F-1  表格 循环承诺增量

F-2  格式的额外贷款人补充资料

G   借入通知书表格

H-1   延期申请表

H-2   续签通知书表格

I   格式的加盟协议

四.

修订和重述的信贷协议(本协议)，日期为2022年6月15日，由特拉华州有限责任公司Blue Owl Finance LLC(借款人)、Blue Owl Capital Holdings LP、特拉华州有限合伙企业Blue Owl Capital Holdings LP、特拉华州有限合伙企业Blue Owl Capital Carry LP、特拉华州有限合伙企业Blue Owl Carry LP以及与Blue Owl Holdings一起，各自为母公司担保人，以及共同为母公司担保人)、子公司担保人 不时签订本协议的各方，本协议的若干银行和其他金融机构或实体(贷款人)和作为行政代理的三菱UFG银行有限公司(行政代理)。

独奏会：

鉴于，这些朗诵中使用的大写术语应具有本协议第一节对该等术语的各自含义；

鉴于借款人、母担保人、子担保方、贷款方和作为其行政代理的三菱UFG银行有限公司目前是日期为2021年12月7日的信贷协议(在截止日期前修订、补充或以其他方式修改的现有信贷协议)的当事一方；

鉴于借款人、母担保人、附属担保人、贷款方和行政代理已同意订立本协议，以便(I)全面修订和重述现有信贷协议，(Ii)延长到期日并增加对现有信贷协议下现有循环信贷安排的承诺，(Iii)重新证明现有信贷协议项下和定义的义务，这些义务应根据本协议的条款偿还，以及(Iv)阐明贷款人将在哪些条款和条件下，不时向借款人或为借款人的利益提供贷款和其他财务便利；

鉴于本协议双方的意图是，本协议不构成双方在现有信贷协议项下的义务和责任的更新，也不被视为证明或构成对此类义务和债务的全额偿还，但本协议完整地修改和重申现有的信贷协议，并重新证明借款人、母担保人和子担保人在其项下的义务和责任，应根据本协议的条款支付；

鉴于借款人还打算确认，适用的贷款文件(如现有信贷协议中所指和定义的)项下的所有义务应按照贷款文件(此处所指和定义的)的修改或重述继续充分有效，并且自截止日期起及之后，任何此类现有贷款文件中所包含的对信贷协议的所有引用应被视为指本协议；

鉴于，本协议项下任何借款的收益将用于对某些现有债务进行再融资，并为借款人及其关联公司的营运资金需求和一般企业用途提供资金。

鉴于，贷款人已同意按本协议规定的条款和条件提供循环贷款。

1

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互约定，借款人、担保人、贷款人、行政代理和出借人同意如下：

第 节1. 定义

1.1  定义的术语。如在本协议中使用，本1.1节中列出的术语应具有本1.1节中所给出的相应含义。

ABR：对于任何 日，年利率等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的纽约联邦银行利率加0.50%和(C)该日一个月利息期间的调整期限SOFR加1%中的最高者；但如果ABR年利率低于百分之一(1%)，则就本协议而言，该利率应被视为年利率百分之一(1%)。因最优惠利率、纽约联邦银行利率或调整后期限SOFR的变化而引起的ABR的任何变化，应分别自最优惠利率、纽约联邦银行利率或调整后期限SOFR的生效日期起生效。

？ABR贷款：以ABR为基础的适用利率的贷款。

？ABR术语Sofr确定日：如术语Sofr？的定义所定义。

？已获得债务：在截止日期后获得的子公司或贷款方或在截止日期后与母担保人集团任何成员合并或合并的债务，以及母担保人集团任何成员因收购或合并、合并或合并个人或个人的部门或行业或个人的控股权(或对先前在任何此类收购中收购的个人、部门或业务线进行的任何后续投资)而产生或承担的债务，如果本协议不禁止此类收购、合并或合并。

？收购：任何 收购或一系列相关收购(A)任何人的股本，如果生效后，该人将成为附属公司，或(B)由任何人的全部或几乎所有资产(或构成任何人的业务部门、部门、基金、产品线或业务线的几乎所有资产)组成的资产。

？其他贷款人：如第2.20(A)节所定义。

调整后的《公约》期限：如第7.14节所述。

调整后期限SOFR：对于任何利息期间的任何期限SOFR贷款或参考ABR定义(C)确定的任何ABR贷款，年利率等于(A)适用利息期间的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR将低于下限，则该利率应被视为等于计算该利率的下限。

行政代理：三菱UFG银行及其附属公司，作为循环承诺的安排者，以及本协议和其他贷款文件下贷款人的行政代理，及其任何允许的继承人和受让人。

咨询服务：任何投资或资产管理服务、财务咨询服务或资金管理服务 。

2

受影响的金融机构：(A)任何EEA 金融机构或(B)任何英国金融机构。

？关联公司：对于任何 个人、任何直接或间接拥有或控制该个人的人、任何控制该人或受其控制或与该人处于共同控制之下的人、以及S的每一位高级管理人员、董事和合伙人、 及其成员。

？代理人赔偿：如第9.7节所定义。

？总风险：就任何贷款人而言，在任何时间，相当于该贷款人S当时有效的循环承诺额的金额，或如果循环承诺已终止，则该贷款人S当时未偿还的循环信贷延期的金额。

·总风险敞口百分比：就任何贷款人而言，该贷款人S在该时间的总风险敞口与所有贷款人在该时间的总风险敞口的比率(以 百分比表示)。

《协议》：如本协议序言中所定义。

J修正案 第 12生效日期：6月29日7月23日 20232024.

·辅助文件：如第10.8节所定义。

反腐败法：如第7.11节所述。

？反洗钱法：不时适用于母担保人集团任何成员的与恐怖主义融资、洗钱、任何与洗钱有关的上游犯罪或任何金融记录保存有关的任何和所有法律、法规、法规或强制性政府命令、法令、法令或规则，包括《爱国者法》和《货币和外汇交易报告法》(也称为《银行保密法》，美国法典第31编第511-5330节和美国法典第12编第1818节(S)、第1820(B)条和1951年至1959年)的任何适用条款。

？适用保证金：在任何一天，就任何ABR贷款或定期SOFR贷款，或就本协议项下应支付的承诺费，视情况而定，适用费率每年下文标题下列出了基于穆迪S、S和惠誉在该日期分别适用于指数债务的评级，在标题下列出的ABR贷款的适用保证金、定期SOFR贷款的适用保证金或承诺费 费率：

定价水平		指数的评级 债务 (S/穆迪/S/ 惠誉(Fitch)		承诺 收费标准		适用保证金 对于学期SOFR 贷款		适用保证金 对于DAB贷款
定价 一级		A/A2/A或更高		0.08%		0.875%		0.00%
定价 级别 I第二部分：		A-/A3/A- 或更高		0.1250.10%		1.251.00%		0.250.00%
定价 级别 第二部分：(三)		BBB+/Baa1/BBB+		0.150.125%		1.3751.125%		0.3750.125%
定价水平 (三)IV		BBB/Baa2/BBB		0.200.15%		1.501.25%		0.500.25%

3

定价 级别 IVV		BBB-/Baa3/BBB-或 较低		0.250.20%		1.6251.375%		0.6250.375%
定价水平 V		BB+/BA1/BB+ 或更低		0.375%		1.875%		0.875%

就前述而言：(I)如果两个或两个以上评级机构对 指数债务建立的评级应属于同一定价水平，则适用的保证金和承诺费费率应参考该定价水平确定；(Ii)如果穆迪S、S和惠誉均未对 指数债务进行有效评级(由于本定义最后一句所述情况除外)，则适用的保证金和承诺费费率应参考定价水平V确定；(Iii)如果只有一家评级机构 对指数债务进行评级，适用的保证金和承诺费费率应参考该评级所在的定价水平确定；(Iv)如果穆迪S、S和惠誉为指数债务确定的评级各自属于不同的定价水平，则适用的保证金和承诺费费率应参考该等评级所产生的三个定价水平中不是最高或最低的定价水平确定。(V)如果S、穆迪、S和惠誉中只有两个实际上对指数债务具有评级，并且该等评级应属于不同的定价水平，则适用的保证金和承诺费费率应参考两个评级中较高的一个来确定，除非两个评级中的一个定价水平比另一个低两个或两个以上，在这种情况下，适用的保证金和承诺费费率应参考两个评级中较高的一个以下的定价水平 确定；以及(Vi)如果穆迪S、S和惠誉为指数债务确立的评级发生变化(不是由于穆迪S、S或惠誉评级体系的变化)，该变化将自适用的评级机构首次宣布之日起生效，无论借款人何时根据贷款文件或其他规定将该变化通知行政代理和贷款人 。适用保证金和承诺费费率的每一次变动应适用于自该变动生效之日起至下一次变动生效日期前一日止的期间。如果穆迪S、S或惠誉的评级体系发生变化，或任何此类评级机构停止对公司债务进行评级的业务，借款人和贷款人应本着善意 协商修改这一定义，以反映该评级体系的变化或该评级机构无法获得评级的情况，在任何此类修订生效之前，适用的保证金和承诺费费率应由 参考在该变更或停止之前最近生效的评级确定。

-适用价值： 就任何管理基金的任何资产而言，是指为计算管理费的目的而归属于该资产的价值。

O申请书：以适用的开证贷款人不时指定的形式提出的申请和赔偿，要求该开证贷款人开立信用证。

？批准的资金：如第10.6(B)节所述。

·安排人：本协议封面上确定的联合牵头安排人和联合簿记管理人。

管理下的资产：对于母担保人集团而言，在 任何日期，任何管理基金的任何和所有资产的适用价值(为免生疑问，包括(X)该管理基金的投资和(Y)可从该管理基金的投资者那里收回的任何资本，只要就该资本向母担保人集团支付管理费)，直接或间接地支付或累算当前管理费，

4

根据适用的管理费协议向任何贷款方或其各自的任何子公司(包括在收购中获得的任何人)支付的资产，包括由母担保人集团任何成员提供咨询或转告的投资基金、管理账户或类似产品(或上述任何子公司)直接持有的资产；但就此类确定而言，只包括已直接或间接向母担保人集团的任何成员支付或累算任何现行管理费的管理资金(包括在该期间通过收购获得的任何人)。

受让人：如第10.6(B)(I)节所述。

？转让和假设：基本上以附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)的转让和假设。

可用循环承诺额：对于任何贷款人，在任何时间，相当于 (A)该贷款人S当时有效的循环承诺(B)该贷款人S当时未偿还的循环信贷延期的超额(如果有)的金额。

可用期限：(X)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的利息的任何付款期 ，该期限是或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，包括：为免生疑问，根据第2.12(E)节从利息期间的定义中删除的此类基准的任何基准期。

纾困行动：适用决议当局对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。

自救立法： (A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及(B)关于联合王国，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

破产事件：对于任何人，该人成为破产程序或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意确定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，但破产事件不应仅因任何所有权权益或任何所有权权益的获取而导致 政府当局或其工具对该人的所有权，只要这种所有权权益不会导致或不向该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖，或免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该人

5

(或此类政府权威或工具)拒绝、拒绝、否认或否认此人签订的任何合同或协议。

？基准：最初，术语SOFR参考利率；假设对于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则基准是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.12(B)节替换了以前的基准利率。

基准利率替换：对于任何基准转换事件，指：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为当时当前基准的替代利率，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替换调整；但如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，此类基准替换将被视为下限。

*基准 替换调整：对于用未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定此类利差调整的方法 ，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)确定利差调整的任何不断变化或当时流行的市场惯例，或计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为当时美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代。

？基准更换日期？：与当时的 基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)   (如属基准定义第(A)或(B)款的情况) 过渡事件，以下列两者中较晚的日期为准：(I)公开声明或发表其中提及的资料的日期，以及(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其计算中所使用的已公布部分)的日期，或如该基准是定期利率，则停止提供该基准的所有可用基期(或其该部分)的日期；或

(B)   在基准过渡事件定义第(C)款的情况下，指该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个 日期，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基调已由监管主管确定并宣布为非代表性的基准(或其组成部分)的管理人；但此种不具代表性将参照第(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期。

6

为免生疑问，如果该基准是一种定期汇率，则在第(A)或(B)款的情况下，基准更换日期将被视为已发生在第(A)或(B)款中的任何基准发生时，该基准的适用事件或其中所载的事件发生时，该基准的所有当时的可用男高音(或在计算该基准时使用的已公布组件)将被视为已发生。

？基准 过渡事件：相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该 基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限；(   )但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分) ，或如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；

(B)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、董事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或清算权限的法院或实体发布的公开声明或信息发布(   )，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基期已经或将永久地 或无限期地提供；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)管理人的监管主管或代表该基准(或其组成部分)的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该 基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书(或其组成部分)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就任何 基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或已公布的组成部分)发表了上述公开声明或发布了信息，则基准过渡事件将被视为已就任何 基准发生。

基准过渡开始日期：对于基准过渡事件，以(A)适用基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息的预期日期之前的第90天为准(或如果预期事件的预期日期少于声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)。

7

基准不可用期间：自基准更换日期发生之时开始的期间(如果有) (A)如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.12节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，和(B)结束于基准替换为本协议项下的所有目的和根据第2.12节的任何贷款文件替换当时的基准之时。

受益所有权认证：《受益所有权条例》要求的有关受益所有权或控制权的认证 。

《实益所有权条例》：31 C.F.R.第1010.230条。

？福利计划：(A)受ERISA标题I约束的员工福利计划(如ERISA第3(3)节 所定义)，(B)IRC第4975节定义并受其约束的计划，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或为ERISA标题I或IRC第4975节的目的)任何此等员工福利计划或计划的任何个人。

受益贷款人：如第10.7(A)节所述。

·蓝猫头鹰携带：如本协议序言中所定义。

·Blue Owl Holdings：如本协议序言中所定义。

·蓝猫头鹰产品：(A)任何投资工具(无论是开放式还是封闭式)，包括但不限于投资基金(包括任何管理基金)或公司、普通或有限合伙企业、信托、公司或在任何司法管辖区组织的其他商业实体(I)由母担保人集团或其任何附属公司的成员发起或推动，(Ii)母担保人集团的成员或其各自的任何关联公司担任普通合伙人或管理成员(或以类似身份)；或(Iii)母担保人集团的成员或其各自的关联公司的任何关联公司担任投资顾问或投资经理；或(B)为收购或持有任何该等投资组合公司或投资而成立的任何投资组合公司或任何该等投资基金(包括任何管理基金)或工具或任何特殊目的实体。

？理事会：美国联邦储备系统(或任何继任者)理事会。

借款人：如本合同前言中所定义。

借入日期：借款人指定的任何营业日，借款人要求相关贷款人在本合同项下发放贷款的日期。

？营业日：不是周六、周日或法律授权或要求纽约的银行机构关闭的每一天 。

*资本租赁：适用于任何人， 承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，按照公认会计准则，在该人的资产负债表上作为资本租赁入账或被要求入账。

O股本：公司股本的任何和所有股份、权益、股份或其他等价物(无论如何指定)、

8

个人(公司除外)及购买上述任何一项的任何及所有认股权证、股权增值权、权利或期权，但不包括可转换为上述任何 项的任何债务证券。

？资本化租赁债务：如适用于任何人，此人或其任何子公司在资本租赁下的所有债务，在每一种情况下，均按其金额根据公认会计准则计入负债；但在2018年12月15日或之前被归类为 经营租赁的租赁债务，就本定义而言，不应被视为资本租赁债务。

现金抵押：为一个或多个签发贷款人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付，作为L/C义务的抵押品或贷款人的义务，为参与L/C义务、现金或存款账户余额提供资金，或者，如果行政代理和每个适用的签发贷款人应自行酌情商定其他信贷支持，在每种情况下，均应根据行政代理和每个适用的签发贷款人满意的形式和实质的文件。Br}现金抵押品的含义应与前述类似，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

现金等价物：(I)由美利坚合众国或任何机构或其任何州发行或无条件担保或担保的可交易直接债务，自购买之日起两(2)年内到期；(Ii)由美国任何州或任何此类州的任何政治区或其任何公共工具发行或无条件担保或担保的证券；自收购之日起计到期日不超过两(2)年，且至少获得标准普尔S公司或穆迪S投资者服务公司之一评级为A(或其他类似的同等评级)或更高评级的商业票据，(Iii)自标准普尔S公司或穆迪S投资者服务公司获得A-2或P2评级之日起不超过两(2)年到期的商业票据，(Iv)由任何贷款人发行的自投资日期起不超过两(2)年到期的存单，(V)自获得标准普尔S公司或穆迪S投资者服务公司至少A-3或P 3评级之日起不超过两(2)年到期的其他证券 以及(Vi)货币市场账户(包括包含上述任何内容的任何该等 账户)。

？控制变更：发生以下任何情况：

(1)  直接或间接出售、转让、转让或其他处置(合并或合并除外)，在一次或一系列相关交易中，将母担保人集团的全部或基本上所有财产和资产出售给任何人(如1934年《证券交易法》第13(D)(3)条或任何后续条款中使用的那样)，但不是持续的蓝猫头鹰实体；或

(2)  完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人(如1934年修订的《证券交易法》第13(D)(3)条或任何后续条款中使用的该术语)，除持续的蓝猫头鹰实体外，成为(A)实益所有者 (在1934年修订的《证券交易法》第13d-3条下的含义内)，(I)公众母公司或(Ii)一名或多名担保人，包括母公司担保人集团的全部或实质全部资产，以及(B)有权获得与该等交易有关的多数经济权益。

《宪章》文件：有限合伙的合伙协议、有限合伙的经营协议或有限责任公司协议

9

责任公司、作为公司的个人的章程、个人的任何其他管理章程文件以及个人的任何其他组织、组织或运营文件。

？截止日期：第5.1节中规定的条件应已满足的日期，即2022年6月15日。

《税法》：1986年《国内税法》，经 修订。

共同文档代理：本协议封面上标识的每个共同文档代理。

承诺费费率：如适用保证金的定义所述。

《商品交易法》：《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及其后)，经不时修订的《商品交易法》及任何后续法规。

合规证书：主要以附件A的形式由负责人员正式签署的证书。

？合规性变更：对于术语SOFR的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或运营变更(包括对ABR的定义、对营业日的定义、对美国政府证券营业日的定义、对利息期限的定义或任何类似或类似定义的更改(或增加利率期限的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度的更改，行政代理决定的第2.16节和 其他技术、行政或操作事项的适用性)可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

合并EBITDA：在母公司担保人集团连续四个会计季度的任何期间，母公司担保人集团根据公认会计准则第1.2节规定的合并基础确定的，(A)该期间的综合净收入加上(B)在每种情况下没有重复的情况下，以及在以下第(I)至(Viii)款所述的各自金额减去正在确定的综合EBITDA的相应期间的综合净收入(且未从中排除)的总和：

(一)所得税支出(包括以收入、利润或资本为基础的任何税收准备，包括国家税、特许经营税和类似税和外国预扣税(包括与税收有关或因税务审查产生的罚款和利息))；

(2)债务贴现和债务发行成本和佣金的利息支出、摊销或注销、贴现和其他与债务(包括贷款)有关的费用和收费；

10

(3)折旧和摊销费用(包括递延融资费用和未确认的先前服务费用的摊销以及与养恤金和其他离职后福利有关的精算损益)；

(4)递延收入股份收购对价的摊销，

(V)其他非现金费用(但不包括在确定上一期间的综合EBITDA时已支付现金但当时未扣除的任何此类费用，或将在未来期间支付但随后在确定该未来期间的综合EBITDA时未扣除的任何此类费用)，包括任何负激励进位。

(Vi)与发行任何股本、投资、收购、处置、资本重组或其他战略交易有关的任何费用、费用、佣金、折扣、收益和其他费用(上述折旧或摊销费用除外)，或与本协议允许发生的债务(包括其再融资)的产生、修改或偿还(无论是否成功)有关的任何费用、费用、佣金、折扣、收益和其他费用。

(Vii)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或开支，只要该等成本或开支是由贡献给任何贷款方或其附属公司资本的现金收益(从任何贷款方或其附属公司收到的 贡献除外)或任何贷款方或其附属公司发行股本的现金收益净额(向另一贷款方或其附属公司除外)提供，以及

(Viii)非常、非经常性或非常或其他一次性损失、费用、成本和开支减少该期间的综合净收入，

减去(C)在不重复的情况下，并在下文所述数额的范围内，在确定合并EBITDA的各个期间增加该综合净收入，其总和为：

(I)所得税抵免(未从所得税支出中扣除的部分)，

(Ii)增加该期间综合净收入的非常、非经常性或非常或其他一次性收益，

(Iii)在该期间内就(A)(V)款所述的非现金收费在之前的 期间支付的任何现金付款；及

(Iv)该期间的任何非现金收入项目。

合并净收入：就任何期间的母公司担保人集团而言，是母公司担保人集团在该期间的净收入(或亏损)的总和，按照公认会计准则第1.2节的规定在合并的基础上确定；条件是，不重复：

(I)因处置、放弃、关闭或停止经营或固定资产而产生的任何收入或亏损，以及因处置、放弃、关闭或停止经营或固定资产而产生的任何收益或损失，均不包括在内，

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(Ii)可归因于业务处置或资产处置(由借款人管理层真诚厘定)以外的业务处置或资产处置所产生的任何损益(减去所有与此有关的费用及开支或收费)不得计算在内，

(3)费用支持付款和随后的偿还、债务的提前清偿、掉期合同或其他衍生工具的任何收入或损失(减去所有费用和支出或收费)应不包括(非投机性对冲工具在正常过程中达成的收入或损失除外业务)、

(4)任何人如不是该人的附属公司或按衡平法核算，则该期间的净收益(或亏损)应仅计入以现金支付给被推荐人的股息或分派或其他付款的数额，

(V)在该期间内改变会计原则的累积影响应不包括在内，

(6)采购会计调整(包括将此类调整压低到此人及其附属公司)对GAAP要求或允许的组成部分金额的影响，应不包括因应用采购会计或摊销或注销任何税额后的影响，

(Vii)任何减值费用或资产冲销，均不包括根据公认会计原则产生的减值费用或资产冲销，以及无形资产摊销和其他与根据公认会计原则产生的减值和摊销有关的公允价值调整。

(Viii)股票期权计划、员工福利计划或离职后福利计划，或股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利的授予或出售所实现或产生的任何非现金补偿费用或费用，

(九)不包括公认会计准则及相关解释所要求的公允价值会计产生的非现金收益、损失、收入和费用，

(X)不包括递延税项资产估值的任何非现金费用 免税额，

(Xi)不计入已实现的投资损益，

(十二)应排除可归因于非控股权益的任何扣除，以及

(十三)因应收税金协议负债变动而产生的任何损益不包括在内。

合并总债务：截至任何日期，母公司担保人集团在该日期的所有债务，根据公认会计原则在第1.2节规定的综合基础上确定；但在任何重大收购的最终协议签署后的任何时间，为确定合并总债务，为支付该重大收购完成时应支付的代价而产生的任何债务(预融资收购债务)应不予计入，直至出现下列情况中最早的一项：(A)此类重大收购已完成，(B)此类债务已拖欠超过12个月，或(C)此类收购的最终协议终止； 此外，任何预先融资的收购债务仅限于

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根据前述但书不予理会，但其收益由母担保人集团的适用成员以现金或现金等价物的形式保存。

或有债务：适用于任何人的任何直接或间接债务， 或有其他，涉及：(1)另一人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他义务，包括但不限于任何由该人直接或间接担保、背书、共同作出或贴现或出售的债务，或该人以其他方式负有直接或间接责任的任何债务；(2)与为该人的账户开立或提供的未开出信用证、公司信用卡或商户服务有关的任何义务；以及(Iii)根据任何利率、货币或商品互换协议、利率上限协议、利率上限协议或其他协议或安排而产生的、旨在保护此人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响的所有债务；但条件是，或有债务一词不应包括在正常业务过程中背书托收或存款。任何或有债务的数额应被视为等于该或有债务所涉及的主要债务的已陈述或已确定的数额，或如 不陈述或不可确定，则等于该人真诚地确定的与该主要债务有关的合理预期的最高负债(为免生疑问，任何由坏男孩、分拆、完成和类似担保、环境赔偿和与基金级别投资有关的类似协议组成的或有债务的数额，应根据《公认会计原则》确定)；但在任何情况下，该数额不得超过担保或其他支助安排规定的债务的最高限额。

持续蓝猫头鹰实体：紧接任何相关决定日期后，由一名或多名人士直接或间接控制的任何实体，该等人士于任何决定日期(I)各自于紧接该日期前12个月期间将其几乎所有业务及专业时间投入贷款方及/或其附属公司或附属基金及投资工具的活动，及(Ii)直接或间接控制公众母公司或任何继承人实体的大部分有表决权股份(或其他类似权益)。

B合同义务：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

·信用方：行政代理、任何发证贷款人或任何其他贷款人。？当前管理费：指当前支付的任何管理费，

调整后不包括任何受费用减免或延期限制的金额。

违约：任何在通知或时间流逝之后或两者兼而有之的事件，无论是否已经满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求，都是违约事件。

违约贷款人：任何贷款人：(A)在要求获得资金或付款的日期后两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本条款规定的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人S善意地确定了融资的先决条件(特别指明并包括 特定违约，(B)已书面通知借款人或任何贷款方，或已公开声明

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不打算或预计不履行本协议项下的任何融资义务的效果(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人S善意确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的条件先例(具体确定并包括特定违约，如有))，或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在信贷方提出请求后三个工作日内真诚行事，提供贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务，为预期贷款提供资金并参与本协议项下当时未偿还的信用证，条件是贷款人应根据本条款(C)在贷款方S收到其和行政代理满意的形式和实质证明后，停止作为违约贷款人，或(D)已成为(I)破产事件或(Ii)保释诉讼(或其贷款人母公司已成为纾困 诉讼标的)的标的。

？分部：指任何人是一个实体，指将该人分成 两(2)个或多个单独的人，分割人作为这种分部的一部分继续存在或终止其存在，包括但不限于根据特拉华州法律成立的有限责任公司的《特拉华州有限责任公司法》第18-217条所设想的那样，或根据任何其他适用法律对任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体采取的任何类似行动。

美元和美元：以美国合法货币计值的美元。

？《商品交易法》第1(A)(18)节或根据该法案颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的合格合约参与者。

EEA金融机构：(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

EEA决议机构：负责EEA金融机构决议的任何公共行政当局或受托任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政当局的任何人。

电子签名：附在合同或其他记录上或与之相关联的电子声音、符号或过程，由有意签署、验证或接受此类合同或记录的人采用。

？《雇员退休收入保障法》：《1974年美国雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例，每一项都会不时进行修订或修改。

ERISA附属公司：根据《守则》第414(B)或(C)节，与贷款方一起被视为单一雇主的任何贸易或企业 (无论是否合并)，或仅为

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根据ERISA第302节和《守则》第412节的目的，根据《守则》第414(M)或(O)节，被视为单一雇主。

ERISA事件：(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的《ERISA条例》第 条所界定的与某项计划有关的任何可报告事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低供资标准(在《守则》第412节或《ERISA》第302节的含义内)；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请放弃任何计划的最低供资标准；(D)任何贷款方或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任，但支付根据ERISA第4007条到期但未拖欠的计划缴款或PBGC保费除外；(E)任何贷款方或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人那里收到关于终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的任何通知；或 (F)向任何贷款方或任何ERISA关联公司施加提取责任，或任何贷款方或任何ERISA关联公司收到《ERISA》第四章所指的任何多雇主计划对任何贷款方或任何ERISA关联公司有义务出资的任何通知。

？错误付款：如第9.13(A)节所定义。

？第9.13(A)节定义的错误付款通知。

欧盟自救立法时间表：由贷款市场协会(或任何继承人)公布的欧盟自救立法时间表，不时生效。

？违约事件：第8节规定的任何 事件，前提是已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。

如果根据管理一项以上互换的主协议产生互换义务，则这种排除仅适用于此类互换义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的部分。

？不含税：对信用方征收的或与信用方有关的任何税收，或要求从对信用方的付款中扣缴或扣除的任何税收，(A)对净收益(无论面值如何)征收或以净收益(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税衡量的税，在每种情况下，(I)由于该信用方根据法律或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办公室(或相关办公室，用于从借款人或为借款人收取付款，或向借款人提供资金或为借款人的利益提供资金)，位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区内，或(Ii)其他关联税，(B)对应支付给 或贷款方账户的款项征收或需要预扣的美国联邦预扣税，根据下列日期生效的法律：(I)贷款方成为本协议的一方(借款人根据第2.18条提出的转让请求除外)或 (Ii)就贷款人而言，贷款人改变其办公室，以便从借款人或为借款人收取付款或提供资金

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支付给借款人或为借款人的利益而支付的税款，但在任何情况下，根据第2.15节的规定，在紧接贷款人获得贷款或循环承诺的适用权益之前，应支付给贷款人S的税款，或在紧接贷款人变更办事处以收取借款人付款或为借款人或为借款人提供资金之前应支付给贷款人的税款，(C)贷款方应缴纳的税款，如S未能遵守第2.15(F)节，(D)根据FATCA征收的任何预扣税，和(F)美国备用预扣税。

？现有信贷协议：如本协议的独奏会中所定义。

？现有信用证：迄今为止根据现有信用证协议签发的信用证，如附表1.3所述。

·融资：循环承付款和增量循环承付款，以及在每一种情况下的信贷延期。

*《金融行动和反洗钱法》：截至本协定之日的《守则》第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或官方解释、根据《守则》第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行《守则》的这些章节。

*联邦基金有效利率：对于任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构进行的S联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；前提是，如果联邦基金有效利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为 为零。

费用支付日期：(A)每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第三个营业日 和(B)循环承诺期的最后一天。

·惠誉：惠誉评级公司。

？下限：利率等于0.00%。

？资金办公室：第10.2节规定的行政代理办公室，或行政代理通过书面通知借款人和贷款人而不时指定为其资金办公室的其他办公室。

？GAAP？：在美国不时生效的公认会计原则。

？政府权威：美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或与政府有关的职能的任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

？担保债务：(一)就借款人而言，规定的附属债务(借款人的任何规定的附属债务除外)和(二)关于任何

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担保人、义务（除该担保人的任何义务外），以及在每种情况下，根据本协议第10.5条应付的所有合理且有记录的实付成本和费用;前提是，在每种情况下，“担保义务”的定义不得为任何贷款方的任何义务而对该贷款方的任何除外互换义务提供任何担保。

“”担保人

“”保证

“增加设施激活日期”

增加 设施激活通知：基本上采用附件F-1形式的通知。

增加设施 关闭日期：在增加设施激活通知中指定的任何工作日。

增量循环承付款：如第2.20(A)节所述。

？负债：任何人在任何日期(不重复)：(A)借款的所有债务或财产或服务的延期购买价格，包括但不限于担保债券和信用证的偿还和其他债务，但不包括在正常业务过程中产生的贸易应付款，以及 在正常业务过程中与第三方筹资有关的递延费用和在正常业务过程中发生的递延补偿，(B) 票据、债券、债权证或类似工具所证明的所有债务，(C)所有资本化租赁债务和(D)所有或有债务。

保证税：(A)因任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因任何借款方根据任何贷款文件承担的任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

·受偿人：如第10.5(C)节所述。

·赔偿责任：如第10.5(C)节所述。

？指数债务：公共母公司借入的资金的优先、无担保、长期债务，不受任何其他人或任何其他信用增强的担保。

不合格受让人： (A)自然人，(B)违约贷款人或其贷款人母公司，(C)借款方或其任何关联公司，或(D)自然人或其亲属(S)的公司、投资工具或信托，或由自然人或其亲属(S)拥有和经营，或为自然人或其亲属(S)的主要利益拥有和经营的公司、投资工具或信托。

O破产程序：根据修订后的《美国破产法》或任何其他破产法或破产法的任何规定，由任何人或 实体启动或针对其启动的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、正式或非正式的暂停、债务重整、一般与其债权人的延期，或寻求重组、安排或其他救济的程序。

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？付息日期：(A)对于任何ABR贷款，指在该贷款未偿还期间发生的每个3月、6月、9月和12月的最后一天，以及该贷款的最终到期日；(B)对于任何定期SOFR贷款，该定期SOFR贷款的利息期限的最后一天；如果是利息期限超过3个月的定期SOFR贷款，利息期间最后一天之前的每一天，每隔三个月发生一次；(B)在利息期间的第一天之后；(C)任何贷款(属于ABR贷款的任何贷款除外)、就其作出的任何偿还或预付款的日期以及该贷款的最终到期日。

？利息期：就任何贷款而言，指自贷款之日起至日历月中数字上相对应的某一天结束的期间 或之后三个月或六个月(在每种情况下，视是否可供使用而定)，如适用的借用请求或继续或改装通知中所规定的；但(1)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在紧接的前一个营业日结束；(2)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有在数字上对应的日期)开始的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束。 (Iii)利息期限不得超过循环终止日期，以及(Iv)根据第2.12(E)节从本定义中删除的任何期限不得在借款申请或继续或转换通知中指定。就本协议而言，贷款或借款的最初日期应为该贷款的发放日期，此后应为该贷款最近一次转换或延续的生效日期。

投资：对任何人的任何收购或任何贷款、垫款或出资。

？美国国税局：美国国税局。

发行贷款人：MUFG Bank，Ltd.，Bank of America，N.A.，BMO哈里斯Bank N.A.、Citibank，N.A.、JPMorgan Chase Bank，N.A.、三井住友银行、Truist银行 和，Wells Fargo Bank，National Association，德意志银行纽约分行，道富银行和信托公司和高盛美国银行任何其他经行政代理批准的贷款人和借款人已全权酌情同意作为本信用证项下的开证贷款人或其各自的任何附属公司在每种情况下作为任何信用证的开证行的 ；但为免生疑问，每个此类实体仅在其是本信用证项下的贷款人时才是开证贷款人。在此，凡提及开证贷款人，应视为提及相关的开证贷款人。

开证贷款人承诺： 就每个开证贷款人而言，该开证贷款人在本合同项下签发信用证的承诺。截至修订编号：S发行贷款人承诺的每个发行贷款人的金额。12生效日期列于附表1.2，或如开证贷款人已订立转让及承担，或已以其他方式在第12生效日期，在由行政代理保存的登记册中为发证贷款人作为其发证贷款人承诺规定的金额。发证贷款人的发证贷款人承诺可根据发证贷款人与借款人之间的协议而不时修改，并通知行政代理。

加盟协议是指实质上以附件I或经行政代理批准的其他形式的加盟协议。

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？L/C承诺：$60,000,00082,500,000 .

A L/C曝光：任何时候，L/C总有义务。任何贷款人在任何时候的L/C风险敞口应为其当时L/C风险敞口总额的循环百分比。

·L/信用证债务：在任何时候，一笔金额等于(A)当时未提取且未到期的信用证金额的总和，以及(B)信用证项下根据第3.5节尚未偿还的提款总额。

L/信用证参与人：就任何信用证而言，是指除开证出借人以外的所有出借人。

贷方母公司：就任何贷方而言，指该贷方直接或间接为子公司的任何人。

贷款人：如本协议序言中所定义的。

·信用证：如第3.1(A)节所述。Br}信用证应包括任何现有信用证。

？负债：任何损失、索赔 (无论是由借款方、其关联方或股权持有人或任何其他方提出的)、损害赔偿或任何类型的责任和任何责任理论(税除外，非税索赔除外)。

？留置权：关于任何资产、关于此类资产的任何抵押、留置权(法定或其他)、质押、质押、抵押、担保、优先权或任何种类的产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租约、出售或提供担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的统一商法典(或同等法规)提交任何融资声明的任何备案或协议；但在任何情况下，经营租赁(包括在2018年12月15日或之前被视为经营租赁的任何租赁)均不得被视为构成留置权。

？贷款：任何贷款人根据本协议发放的任何贷款。

？贷款文件：本协议、票据、任何信用证申请和借款人与开证贷款人之间关于该开证贷款人签发本协议项下信用证的任何协议和/或借款人与开证贷款人之间各自与此相关的权利和义务，以及与其他贷款文件有关的任何其他文件(如果有)，以及对上述任何文件的任何修改、放弃、补充或其他修改。

？贷款当事人：借款人和担保人。

*多数经济利益：向母担保人集团(母担保人集团内的实体除外)的所有合伙人或其他股权持有人(母公司担保人集团内的实体除外)收取超过50%的股权分配或合伙人分配(无论该权利或权利源于合伙人或其他股权、证券、工具或任何类型的协议)的任何权利或权利。

？管理基金：任何私募股权基金、房地产投资基金、对冲基金或类似的投资基金或工具、抵押贷款债券、单独管理的账户，或

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业务发展公司或任何保险公司，在所有情况下，母公司担保人集团的任何成员担任管理人或投资顾问，或有权获得管理费。

O管理费：在不重复的情况下，对于任何管理的基金，任何和 类似管理服务的所有管理费和其他类似的经常性净费用(在每种情况下，取决于投资业绩或结果和附带权益的奖励或业绩费用除外)均以现金支付(无论是否根据管理费协议)。

？管理费协议：要求支付管理费的任何协议或文书，包括有限合伙协议或管理基金的其他组织文件中所载的任何此类协议。

保证金股票：适用的董事会条例T、U和X所指的保证金股票。

重大收购：总对价(包括溢价和其他递延或或有对价，在不实施关于公允价值的GAAP调整的情况下计算)不低于5亿美元的收购。

？重大不利影响：对(I)贷款方的业务、运营或财务状况 整体而言，(Ii)任何贷款方偿还贷款文件规定的义务或以其他方式履行其义务的能力，或(Iii)任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理和贷款人在贷款文件项下的权利或补救措施产生的重大不利影响。

穆迪S：穆迪S投资者服务公司。

？多雇主计划：第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划

埃里萨。

？管理下的新资产：对于任何借款方或其附属公司在3月31日之后收购任何提供咨询服务或任何相关次级咨询服务的个人、部门或业务线，20232024并于完成该等收购后立即厘定有关适用人士、业务分部或业务部门应占的管理资产总额。

？新的蓝猫头鹰实体：由Blue Owl Capital GP LLC管理的公共母公司的任何子公司，但(I)当时的担保人，(Ii)公共母公司通过一个或多个当时的担保人直接或间接拥有其权益的任何人，或(Iii)公共母公司直接或间接拥有其在一个或多个当时的担保人的权益的任何人除外。

？纽约联邦银行利率：对于任何一天，以(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日生效的隔夜银行资金利率中较大者为准；前提是，如果这两种利率在任何一天的营业日都没有公布，则术语纽约联邦银行利率是指该日上午11：00联邦基金交易的报价利率 。在行政代理从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到该日；此外，如果上述任何利率 应小于零，则该利率应被视为本协议的目的为零。

非美国 贷款人：不是美国人的信用方。

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B票据：对任何证明贷款的本票的总称。

·义务方：如第11.02节所述。

？债务：借款人对行政代理、任何发行贷款的贷款人或任何贷款人的所有其他债务和债务的未付本金和利息(包括在 任何破产呈请提出后，或任何破产、重组或类似程序开始后，与借款人有关的贷款和偿付义务及利息到期后产生的利息)的未付本金和利息，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、或现有的或以后发生的，本协议项下、本协议项下或与本协议相关的任何其他贷款单据、信用证或与本协议或本协议相关而作出、交付或提供的任何其他文件，不论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、费用、费用(包括根据本协议规定借款人必须支付的行政代理、任何出借人或任何出借人的律师的所有费用、收费和支出)或其他原因；但在每种情况下，担保债务的定义不得由任何贷款方为确定任何贷款方的任何义务而对该借款方排除的任何互换义务提供任何担保。

其他关联税：对于任何信用方，由于该信用方目前或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系(不包括因该信用方签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取付款、收到或 完善任何贷款文件项下的担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)而征收的税款。

其他税：所有现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似的 税，这些税是根据任何贷款文件的签约、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善任何贷款文件下的担保权益或以其他方式收取的任何付款而产生的，但对转让、转让或出售任何贷款的参与权或其他权益或与本协议有关的其他方面(根据第2.18节进行的转让除外)而征收的任何此类 税除外。

“隔夜银行融资利率”存款机构的受管理银行办事处，因此综合利率应由纽约联邦储备银行在其公共网站上不时列出并由纽约联邦储备银行在下一个工作日作为隔夜银行融资利率发布。

母担保人集团”

父母担保人：如本合同序言中所定义。

参与者：如第10.6(C)节所述。

参与者登记：如第10.6(C)节所述。

《爱国者法案》：如第10.16节所定义。

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？全额付款：以现金全额支付所有 债务，终止所有循环承付款，终止并退还(无需提取)每份信用证(或以适用开证贷款人和 行政代理合理接受的方式进行现金抵押)。

Pbgc？：ERISA或其任何继承者中所指和定义的养恤金福利担保公司。

定期术语Sofr确定日：如术语Sofr的定义所定义。

·允许的投资：

(A)   投资存在于修正案编号。 12附表7.6中披露的生效日期及其任何修改、再融资、续期、退款、替换或延期；但根据本条款(A)允许的任何投资的本金金额不得从该等投资的本金金额增加。 12生效日期(不包括因应计利息、费用、成本和 费用而增加的费用)；

(B)母公司担保人集团成员之间的   公司间投资；

(C)   对任何贷款方或其子公司的投资；但任何贷款方对非全资子公司的任何投资应根据下文第(I)或(J)款进行；

(D)与客户和供应商的拖欠账款和纠纷的破产或重组或和解有关的   投资，在每种情况下都是在正常业务过程中；

(E)   对蓝猫头鹰产品的投资；

(F)第7.12节允许的   掉期合约；

(G)在本协议允许的任何转让或转让中收到的期票和其他非现金对价形式的   投资；

(H)因 任何人成为子公司或与根据本条款允许的收购有关而获得的   投资(只要该等投资不是在考虑该人成为子公司或该收购时作出的，并且在该人成为子公司或该收购时已经存在)，以及该等投资的任何修改、再融资、续期、退款、替换或延期(条件是根据本条(H)允许的任何投资的本金金额不会从该人成为子公司或该收购的日期起增加，不包括因应计利息、费用、成本和支出而增加的费用)；

(I)   其他投资(任何收购除外)，只要依据本条款(I)进行的所有投资的未偿还总额在任何时候不超过100,000,000美元；

(J)   收购，只要(I)在该收购生效(包括按形式作出 生效)之时及之后，以及所招致的任何债务或

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与此相关的假设，(X)不应发生并将持续或将由此导致的特定违约，以及(Y)贷款各方遵守第7.14和7.15节中规定的财务契约，以及(Ii)此类收购是在非敌意的基础上完成的，该协议由待收购的卖方或其他适用的管理机构的董事会或其他适用的管理机构批准。被收购卖方或实体的任何股东或董事不得对此类收购提出实质性质疑(行使评估权除外)或进行书面威胁；和

(K)根据社区贷款计划对第三方进行的   投资，未偿还总额在任何时候都不超过5,000,000美元。

·允许留置权：

(A)   留置权存在于修正案第 12生效日期，列于附表7.5；

(B)根据贷款文件授予的现金抵押品的   留置权；

(C)   留置权(I)借款人购买或持有的任何设备或其中的留置权 ，以保证该等设备的购买价或仅为融资购买或租赁该等设备而产生的债务，或(Ii)在购买该设备时存在的该等设备；但该留置权仅限于如此获得的财产及其改进，以及该等设备的收益；

(D)   留置权，以确保在借款人S的正常业务过程中支付借款人的工人S赔偿金、就业保险、老年养老金或 其他社会保障义务；

(E)税收、费用、评估或其他政府收费或征费的   留置权，无论是没有拖欠，还是通过适当的程序真诚地提出异议，借款人对这些费用或征费有足够的准备金；

(F)   对母担保人集团任何成员的任何财产或资产的任何留置权，以保证获得的债务 ；但该留置权(I)不适用于母担保人集团在取得该等财产或资产之日仍未为该等债务提供担保的任何其他财产或资产，以及该财产或资产的附加物和附加物及其收益和产品(受保证该日之前产生的债务和其他义务的留置权约束的后取得的财产除外，且根据本协议允许的债务和其他义务要求将取得后的财产质押，不言而喻，上述要求不得适用于如非该项收购本不适用的任何财产)和(2)并非在考虑该项收购或与该项收购有关的情况下订立的；

(G)   留置权，以保证母担保人集团的任何成员在各自财产(不动产或个人财产，无论是通过直接购买财产或拥有此类财产的人的股本)获得、租赁、建造、修理、更换或改善之前或之后270天内发生的资本化租赁债务、抵押融资和其他债务，以便为此类收购、租赁、建造、修理、替换或改善提供资金；以及与此相关的任何再融资债务；但此类留置权不适用于母担保人集团的任何财产或资产，但以此类债务(或由此再融资的债务)及其附加物和附加物、收益获得、租赁、建造、更换、修复或改善的财产或资产除外

23

及其产品和习惯保证金；但一个贷款人提供的个人融资可以交叉抵押于该贷款人(及其关联公司)提供的其他此类融资；

(H)   留置权，确保不构成违约事件的判决；

(I)   留置权(I)纯粹因任何与银行S留置权、抵销权或类似权利有关的成文法或普通法条文而产生，或(Ii)将合理的惯常初始存款及保证金存款以及附属于在正常业务过程中产生的经纪账户的类似留置权扣押，而非为投机目的；

(J)担保(I)履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和完工保证金及类似义务的债务或其他义务，在每种情况下都是在正常业务过程中提供的或与过去的惯例或行业惯例一致的，包括在正常业务过程中为保证健康、安全和环境义务而产生的债务或其他义务，或(Ii)与信用证、银行担保有关的债务或其他义务，   留置权在正常业务过程中或与以往惯例或行业惯例一致的情况下，为支持履约义务和贸易信用证(与其他债务有关的义务除外)而出具的仓单或类似票据，涵盖由该等信用证、银行担保或类似义务提供资金的财产(或与此类财产有关的所有权文件)及其收益和产品；

(K)在正常业务过程中授予他人的   租赁或分租、许可或再许可(包括与知识产权有关的) 不对母担保人集团的业务造成任何实质性干扰；

(L)   仅对母担保人集团任何成员在与本协议允许的任何投资的任何意向书或购买协议有关的 中支付的任何现金保证金享有留置权；

（m）   受托人根据习惯托管安排在托管中发布的任何契约或其他债务协议持有的任何金额的优先权 ，或根据习惯解除、赎回或减让条款根据任何契约或其他债务协议持有的任何金额的优先权;

（n）   因《统一商法典》有关经营租赁或不构成债务的其他义务的预防性融资声明而产生的优先权;

（o）   被认为存在与回购协议和合理的习惯初始存款和保证金存款有关的优先权以及附在交易账户或其他经纪账户上的类似优先权，在每种情况下，在正常业务过程中维护且不用于投机目的 ;

(P)获得保险费融资安排的   留置权；但此种留置权仅限于适用的未赚取保险费；

(Q)   ，就构成租赁权益的不动产而言，指费用单一权益(或任何优先租赁权益)须受其规限的任何留置权；

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(R)   留置权担保债务或其他义务 (I)母担保人集团任何成员以任何贷款方为受益人，以及(Ii)非贷款方的任何子公司以非贷款方为受益人的任何子公司；

(S)对母担保人集团任何成员的财产或资产享有本金总额为担保的其他留置权，该留置权在产生该等留置权时及生效后，不得超过$200,000,000   ；

(T)因债务的延期、续期或再融资而产生的   留置权，或由上文(A)至(R)款所述类型的留置权担保的其他 债务，但任何延期、续期或替换留置权应仅限于由现有留置权担保的财产，且正在延期、续期或再融资的债务本金金额不增加；及

(U)因任何担保掉期债务或其他非投机性对冲安排而产生的   留置权 。

？个人： 任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、公司、股份公司、房地产、实体或政府当局。

？计划：任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外) 须符合雇员退休保障制度第四章或守则第412节或雇员退休保障制度第302节的规定，而就该计划而言，任何贷款方或雇员退休保障制度附属公司是(或，如该计划终止，则根据雇员退休保障制度第4069节 将被视为雇员退休保障制度第3(5)节所界定的雇主)。

？《计划资产管理条例》：《联邦法规》第29编2510.3-101节及以后的规定，经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

预融资收购债务：具有合并债务定义中赋予此类术语的含义 总债务。

？最优惠利率：最后一次被《华尔街日报》引用为美国最优惠利率的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为董事会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为银行最优惠贷款利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或董事会发布的任何类似发布(由管理代理确定)。最优惠税率中的每一项更改应自该更改被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该更改之日)。

优先债务：在确定债务的任何日期，(A)子公司在该日期的负债(任何借款方的债务除外)和(B)借款方的债务总额(不包括任何借款方的债务)的总和(无重复)，以及(B)借款方的债务，其担保类型符合允许留置权的定义截至该日期的(A)、(F)、(G)和(S)的类型；但在任何情况下，上述(A)和(B)款均应排除母担保人集团中的实体之间的任何公司间债务。

禁止交易：如ERISA第406节和《守则》第4975(C)节所定义。

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B私人：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。

公共母公司： 特拉华州一家公司Blue Owl Capital Inc.

*合格ECP担保人：对于任何互换义务， 在相关担保或相关担保权益的授予就该互换义务变得或将变得有效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何法规构成合格合同参与者的其他人，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立保全协议，使另一人在此时有资格成为符合资格的合同参与者 。

评级机构：穆迪S、S和惠誉中的任何一家。

登记：第10.6(B)(四)节中的定义。

《条例U》：理事会不时生效的《条例U》以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释。

偿还义务：对于任何信用证，借款人根据第3.5节向适用的开证贷款人偿还在该信用证下提取的金额的义务。

关联方：就任何特定人士而言，指S联营公司及该人士及S联营公司各自的董事、高级管理人员、员工、代理人及顾问。

相关的 政府机构：董事会和/或纽约联邦储备银行，或董事会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

O所需贷款人：在任何时候，超过当时循环承诺总额50%的持有者，或如果循环承诺已终止，则为当时未偿还的信贷循环展期总额的持有者；但尽管有上述规定，只要至少有两(2)个贷款人，所需贷款人应包括至少两(2)个贷款人。

？法律的要求：对于任何人， 该人的宪章文件，以及任何法律、条约、规则或条例(包括投资管理和经纪-交易商条例)或仲裁员、法院或其他政府当局的裁决，在每一种情况下都适用于该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束。

Br}决议机构：EEA决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，是英国决议机构。

-负责官员：Alan Kirshenbaum、Douglas I.Ostrover、Marc S.Lipschultz或证书中指定的其他人中的任何一人，该证书的形式和实质为管理代理不时提交给管理代理接受。

循环承诺：对于任何贷款人，该贷款人有义务(如果有)发放贷款，并 参与信用证，本金和/或面值总额不得超过附表1.1中与该贷款人S姓名相对的标题下所列金额，或参与该贷款人成为当事人的转让和 假设

26

根据本协议的条款，本协议的内容可能会不时更改。截至修正案第12生效日期为$1,550,000,0001,725,000,000.

循环承诺期：指根据第2.6节或第8节终止循环承付款的截止日期或更早终止日期的期间，包括截止日期在内。

循环展期信贷：对于任何贷款人而言，在任何时间，该金额等于(A)该贷款人持有的当时未偿还的所有贷款的本金总额和(B)该贷款人S当时未偿还的L/C债务的循环百分比之和。

循环周转率：对于任何贷款人来说，在任何时候，该贷款人S的循环承付款占循环承付款总额的百分比，或在循环承诺额到期或终止后的任何时间，该贷款人S未偿还贷款的本金总额占当时未偿还贷款本金总额的百分比，条件是，如果贷款在循环信贷扩展总额减至零之前得到全额偿付，循环百分比 的确定方式应确保贷款人在可比基础上持有其他未偿还的循环信贷展期。尽管有上述规定，在第2.19节中存在违约贷款人的情况下，循环百分比的确定应不考虑任何违约贷款人S的循环承诺。

？循环终止 日期： 6月29日7月23日， 20282029.

·S：S全球评级，标准普尔，S金融服务有限责任公司。

？受制裁国家：在任何时候，本身是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的非政府控制的扎波里日日亚和赫森地区、乌克兰的克里米亚地区以及所谓的顿涅茨克人民和S共和国或卢甘斯克人民S地区)。

被制裁的人：(A)任何制裁名单上所列和/或制裁的目标的任何人；(B)根据受制裁国家的法律居住、经营或组织的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何人或个人(S)直接或间接拥有或控制的任何人；或(D)本身是制裁对象或目标的任何政府当局。

？制裁：日本政府、美国政府、加拿大政府、联合国安全理事会、欧盟、联合王国国库S陛下或任何其他适用司法管辖区实施、管理或执行的任何金融、经济或贸易制裁法律、法规、规则、决定、禁运和/或限制性措施。

？美国证券交易委员会：美国证券交易委员会、其任何继任者和任何类似的政府机构。

SOFR：相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

27

SOFR管理人：纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

Br}指定的附属债务：指因合同、法律的实施或其他原因而对贷款人或其任何附属公司产生的、在成交日期存在或之后产生的、直接或间接、连带或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保的所有债务和债务(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用，无论此类程序是否被允许或允许) 。

？指定违约：第8(A)、8(B)(I)节(仅因未能满足第7.14或7.15节)或第8(D)节规定的任何违约或违约事件。

？次级债务：母担保人集团的任何成员发生的任何债务，从属于借款人欠行政代理和贷款人的债务，其条款为行政代理和贷款人合理接受(并被借款人、行政代理和贷款人确定为此类债务)。

？附属公司：任何人指：(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合资、有限责任公司或类似实体除外)，其中有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人(或履行类似职能的人)的选举中投票的股本股份总普通投票权的50%以上的任何公司、协会或其他商业实体，或(B)资本账户、分配权、股权和投票权总额或普通或有限合伙企业权益的50%以上的任何合伙企业、合资有限责任公司或类似实体，就(A)及(B)条而言，指当时由(1)该人士、(2)该人士及该人士的一间或多间附属公司或(3)该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。除非本合同另有明文规定，否则所提及的子公司均指母公司担保人的子公司(如适用)。为免生疑问，任何Blue Owl产品在任何情况下都不应被视为子公司。

附属担保人： (A)蓝猫头鹰岩石Capital Holdings LP， (B)Blue Owl Capital Carry LP，(C)Blue Owl Capital Group LLC，(bd) DYAL Capital Holdings LLC， (C)蓝猫头鹰岩石Capital GP Holdings LP， (de) DYALBlue Owl GP Stakes GP Holdings LLC，(F)Blue Owl GPSC Holdings LLC，(G)Blue Owl Real Estate Holdings LP，(H)Blue Owl Real Estate GP Holdings LLC，(I)Blue Owl Capital Holdings LLCeJ)任何现在或未来的新蓝猫头鹰实体根据本协议交付加入的 协议或以其他方式保证义务。

掉期合约：(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券 或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币 掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何协议的任何选项)，不论此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，以及(B)受国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他形式的主协议的条款和条件约束或管辖的任何类型的任何交易和相关确认书

28

主协议(任何此类主协议，连同任何相关的附表，主协议)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

*互换义务：任何借款方或其子公司根据与任何贷款人或其附属公司签订的任何互换合同支付或履行的任何义务。

O联合代理：本协议封面上标识的联合代理 。

？税收：任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、 关税、扣除、扣缴(包括备用预扣)、摊款、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“SOFR”术语：

(A)对于定期SOFR贷款的任何计算，期限SOFR参考利率相当于适用利息期的当天(该日，定期SOFR确定日)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且未出现关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前，该期限的SOFR参考利率由SOFR管理人发布，并且

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，ABR期限SOFR确定日)之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率 是由术语SOFR管理员公布的；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，该期限的SOFR参考利率由SOFR期限管理人发布，只要在该ABR期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日。

期限SOFR 调整：对于任何利息期的任何期限SOFR贷款或参考ABR定义(C)条款确定的任何ABR贷款，年利率等于0.10%。

SOFR条款管理人：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理合理酌情选择的SOFR条款参考利率的继任管理人)。

29

？定期SOFR贷款：根据调整后的SOFR期限 计息的贷款，但不符合ABR？定义的第(C)款。

-定期SOFR贷款部分：对SOFR定期贷款的统称，当时所有定期贷款的当前利息期开始于同一日期，结束于同一较后日期(无论此类贷款最初是否应在同一天发放)。

条款SOFR参考利率：基于SOFR的前瞻性期限利率。

？总净杠杆率：截至母担保人的任何财政季度末，(I)(A)截至该财政季度末的综合总债务总额，减号(B)母公司担保人集团当时的无限制及无限制现金及现金等价物(不包括任何预先出资的 收购债务的收益)不超过500,000,000美元至(Ii)截至该日止连续四个会计季度的综合EBITDA。

？循环承付款总额：在任何时候，在 生效时的循环承付款总额。

O信贷循环展期总额：在任何时候，贷款人在该时间未偿还的循环信贷展期的总额。

？转移？：如第7.1节中所定义。受让人：任何受让人或参与者。

？类型：对于任何贷款， 其性质为ABR贷款或定期SOFR贷款。

？英国金融机构：任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)下的定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

？英国清算机构：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

未调整基准替换： 不包括相关基准替换调整的适用基准替换。

美国：美利坚合众国。

？美国政府证券营业日：除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子 以外的任何日子。

？美国人？《守则》第7701(A)(30)节所指的美国人。

？美国税务合规证：如第2.15(F)(Ii)(B)(3)节所定义。

30

退出责任：因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

？减记和转换权力：(A)对于任何EEA清算机构，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清盘机构不时的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及 (B)对于联合王国，适用的清盘机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变产生该责任的任何英国金融机构或任何合同或文书的负债的形式。将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂停就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力而承担的任何义务。

1.2  其他定义规定。(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议或其中作出或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(B)本文和其他贷款文件中使用的   ，以及依据本协议或该协议制作或交付的任何证书或其他文件，(I)第1.1节中未定义的与任何借款方有关的会计术语和第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应分别具有公认会计原则下赋予它们的含义(但此处使用的所有会计或财务性质的术语应被解释为：在不影响(X)根据会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则第159号)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)(或其中定义的公允价值)对任何借款方的任何 债务或其他负债进行估值的情况下，进行本文提及的所有金额和比率的计算。以及(Y)根据会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理，以按其中所述的减少或分叉方式对任何该等负债进行估值，且该等负债在任何时候均应按其全部陈述本金进行估值)(此外，本协议所使用的任何财务术语均应按贷款方及其合并子公司的合并基础确定，并应扣除(A)母担保人集团任何成员之间的公司间项目，且不得重复，(B)母公司担保人集团的一名成员欠母担保人集团另一成员的任何债务)，(Ii)词语包括，包括和包括，应被视为后跟短语，但不限于，(3)所招致的词语应被解释为产生、产生、发出、承担、对……承担责任或 忍受存在(所招致的词语和发生的词语应具有相关含义)，(Iv)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利，以及(V)除非 另有规定，否则对协议或其他合同义务的提及应被视为指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的协议或合同义务。

(C)   如果在任何时候，公认会计原则的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、被要求的贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据公认会计原则的这种变化修改该比率或要求，以保留其原意；但在被修改之前，(I)该比率或要求应继续

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(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求的或本协议下合理要求的、在实施GAAP变更前后对该比率或要求进行的计算的财务报表和其他文件。

(D)   在本协议中使用的本协议、本协议和本协议下的词汇以及类似的词汇应指整个协议，而不是本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则章节、附表和附件均指本协议。

(E)   此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。

(F)   本协议项下要求对任何收购或处置，或债务的发行、产生或承担，或其他交易进行的所有备考计算，在每种情况下均应计算，并给予形式上的影响(如果是根据本协议进行的任何备考计算，则确定该收购或处置，或债务的发行、产生或承担，或其他交易是否允许根据本协议完成，自该备考计算的任何组成部分所涵盖的期间的第一天以来且在该计算日期或之前完成的任何其他此类交易)，如同该交易发生在连续四个会计季度期间的第一天一样，该四个会计季度的最后一个会计季度的财务报表应根据第6.3(A)或6.3(B)节(或在任何该等财务报表交付之前，以第5.1(B)节所指的财务报表中所包含的最后一个会计季度结束)结束。在适用范围内，与收购或出售资产相关的历史收益和现金流量(实现任何协同效应或成本节约)以及任何相关债务的产生或减少，均根据证券法下S-X法规第11条的规定。如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则该债务的利息的计算应视为在确定之日有效的 利率是整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何掉期合同)。

1.3.  部门。就贷款文件中的所有目的而言，对于特拉华州法律下的任何部门或计划(或S法律下的任何类似事件)，如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人。

1.4.  修正案和重述现有信贷协议。(A)本协议各方同意，自截止日期起，现有信贷协议的条款和条款将被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述。本协议的签署、交付和接受，以及本协议所载的任何条款、契诺、条件或其他规定，均不打算、也不应被视为或解释为实现现有信贷协议或任何其他贷款文件(定义见现有信贷协议)项下的任何债务或其他义务的更新，或支付、解除、免除、清偿或解除(I)现有信贷协议所证明的所有债务或债务或其他债务的任何部分。(Ii)任何人士在现有信贷协议或与之相关而签立及交付的贷款文件(定义见现有信贷协议)下的责任 或(Iii)任何人士对现有信贷协议或其所证明的任何债务或其他责任的责任。根据现有信贷协议作出的所有贷款和产生的债务，在成交日未偿还(且在成交日未用本协议项下的任何贷款所得款项终止或以其他方式偿还)

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应分别重新证明为本协议和其他贷款文件项下的贷款和义务(并受本协议和其他贷款文件的条款约束)。

(B)在不限制前述规定的情况下，在截止日期和本协议另有明文规定的情况下，在本协议预期的修改和重述生效后，  ：

(I)贷款文件(如现有信贷协议所界定)中对行政代理、信贷协议和贷款文件的所有提及应视为指行政代理、本协议和贷款文件；

(2)循环承付款(定义见现有信贷协议)应继续作为附表1.1所列本协议项下的循环承付款；

(3)如附表1.2所述，签发承诺的贷款人(如现有信贷协议所界定)应继续作为本协议项下的出借人作出承诺；

(4)现有信贷协议项下未偿还的贷款(定义见现有信贷协议)，如有，应继续作为本协议项下的贷款；

(V)行政代理应就循环承诺和累计风险作出必要的 重新分配、销售、转让或其他相关行动(每个均在现有信贷协议下定义并生效)，以便 每个贷款人在本信贷协议项下的累计风险敞口反映该贷款人S在成交日期的总风险百分比(且在任何情况下均不得超过每个此类贷款人S的循环承诺)，且借款人和根据现有信贷协议成为贷款人(构成现有信贷协议项下和定义下的所需贷款人)的贷款人特此同意(在紧接成交日期之前生效)：(X)该等重新配置、转让、转让或根据现有信贷协议成为贷款人(构成现有信贷协议项下和定义下的所需贷款人)销售和转让应被视为以转让和假设的方式完成，并受转让和假设的条款和条件的约束，无需支付任何相关转让费用，不得或不得要求与此类转让有关的任何其他文件或文书(所有这些转让均被放弃)，(Y)此类再分配应满足现有信贷协议第10.6节的转让条款，以及(Z)与 此类再分配、销售、转让或其他相关行为相关。借款人应向行政代理支付现有信贷协议项下截至本协议日期的所有未付利息和手续费，并支付贷款人根据现有信贷协议第2.16条发生的任何损失、成本和开支。和

(Vi)作为现有信贷协议一方的每个本协议签署方在此同意 上述第(V)款所述的任何行动，并同意在截止日期放弃现有信贷协议项下与上述第(Br)(V)条所述任何行动有关的任何及所有所需通知和所需通知期限，且不具任何效力和效果。

(C)  在不限制上述规定的情况下，借款人以债务人、担保人或借款人作为担保人、连带或多个债务人或其他融资方(视情况而定)的其他类似身份，在每种情况下批准并重申其在现有信贷协议中定义的贷款文件项下的所有付款和履约义务，或有或有义务，或有或有义务。

33

第二节  承诺额和承诺条款

2.1.  循环承付款。(A)在本协议条款及条件的规限下，各贷款人各自 同意在循环承诺期内不时向借款人发放本金总额为美元的循环信用贷款，在任何时间未偿还的本金总额，加上该贷款人S当时未偿还的L/信用证债务的循环百分比不超过该贷款人的S循环承诺额。在循环承诺期内，借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还贷款和再借款等方式使用循环承诺额，所有这些都符合本合同的条款和条件。贷款可以是定期SOFR贷款或ABR贷款，由借款人确定，并根据第2.2和2.8节通知行政代理。

(B)   借款人应在循环终止日偿还所有未偿还贷款。

2.2.借款的  程序。借款人可以在任何营业日的循环承诺期内根据循环承诺期借款，条件是借款人应主要以附件G的形式向行政代理发出不可撤销的通知(该通知必须在 (A)纽约市时间上午11：00，如果是定期SOFR贷款，则为请求借款日期前三个美国政府证券营业日，或(B)纽约市时间上午10：00，对于ABR贷款，必须在请求借款日期之前收到)，注明(I)借款的金额及类别、(Ii)申请借款的日期及(Iii)如属定期SOFR贷款，则每类贷款的金额及初始利息期分别为多少。循环承诺项下的每笔借款的数额应等于(X)ABR贷款，超过250,000美元或100,000美元的整数倍(或，如果当时的可用循环承诺总额少于250,000美元，则为较小的数额)和(Y)对于SOFR定期贷款，为超过250,000美元或100,000美元的整数倍(或如果当时的可用循环承诺总额低于250,000美元，则为较小的数额)。在收到借款人的任何此类通知后，行政代理应立即通知每一贷款人。每个贷款人应在纽约市时间下午1：00之前将其在每次借款中所占比例的金额提供给行政代理，以便在纽约市时间下午1：00之前在资金办公室为借款人的账户提供资金，资金立即可供行政代理使用。然后，借款人可以通过管理代理将贷方提供给管理代理的总金额记入借款人在该办公室账簿上的账户中，并以与管理代理收到的类似资金的方式向借款人提供此类借款。

2.3  [已保留].

2.4  [已保留].

2.  承诺费等。(A)借款人同意为每个贷款人的账户 向行政代理支付从本协议日期至循环承诺期最后一天的承诺费，承诺费按贷款人在付款期间内可用循环承诺额每日金额的承诺费费率计算，在每个费用支付日按季度拖欠，从本承诺期之后的第一个此类日期开始。

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(B)   借款人同意按照与行政代理人签订的任何费用协议中规定的金额和日期向行政代理人和/或贷款人(视情况而定)支付费用，并履行其中所载的任何其他义务。

2.6.  终止或减少循环承付款项。借款人有权在不少于三个美国政府证券营业日通知(行政代理必须在纽约市时间上午11：00之前收到通知)后，终止循环承诺额，或不时减少循环承诺额；但如果在生效后以及在生效日对贷款的任何预付款，信贷循环展期总额将超过循环承诺额，则不得终止或减少循环承诺额。任何此类减少的数额应等于100,000美元或其整数倍，并应永久减少当时生效的循环承付款。

2.7.  预付款。

(A)   可选。借款人可随时、不时地在不迟于纽约市时间上午11：00之前向行政代理交付不可撤销的通知(对于SOFR定期贷款，在此之前三个美国政府证券营业日)；对于ABR贷款，在不迟于纽约时间上午10：00之前，对于ABR贷款，借款人可以在不迟于纽约市时间上午10：00之前预付贷款，该通知应具体说明预付款的日期和金额，以及预付款是定期SOFR贷款还是ABR贷款；但条件是，如果定期SOFR贷款是在其适用的利息期限的最后一天以外的任何一天预付的，借款人还应按照第2.16节的规定支付任何欠款。在收到任何此类通知后，行政代理应 立即通知各相关贷款人。如果发出任何此类通知，通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并支付，连同(ABR贷款除外)预付金额的应计利息至该日期。部分提前偿还贷款的本金总额应为100,000美元或其整数倍。

(B)   强制性。在信贷循环展期总额超过循环承诺总额的情况下，借款人应提前偿还贷款和/或L/C债务(如果没有未偿还的贷款，则存放总额等于该超出部分的现金抵押品)，其本金总额应足以导致信贷循环展期总额小于或等于循环承诺总额。

2.8.  转换和继续选项。(A)借款人可不时选择将SOFR定期贷款转换为ABR贷款，方法是不迟于纽约市时间上午10：00在建议的转换日期向行政代理发出不可撤销的提前通知，但此类SOFR贷款的转换只能 在与其相关的利息期的最后一天进行。借款人可不时选择将ABR贷款转换为SOFR定期贷款，方法是在提议转换日期前的第三个美国政府证券营业日(该通知应明确规定初始利息期的长度)前，向行政代理发出不可撤销的提前不可撤销通知(纽约市时间不迟于 上午11：00)，但在任何违约事件发生且仍在继续且行政代理或所需贷款人已自行决定不允许此类转换的情况下，不得将ABR贷款转换为SOFR定期贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各相关贷款人。

(B)   任何期限的SOFR贷款在当时的当前利息期届满后，借款人可通过向

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行政代理根据第1.1节规定的利息期的适用条款，将下一个利息期的长度适用于此类贷款，条件是：(I)当任何违约事件已经发生且 仍在继续，且行政代理已或所需贷款人已自行决定不允许此类延期，或(Ii)如果第8(D)节规定的借款人违约事件存在，且进一步提供，则不得继续发放定期SOFR贷款。如借款人未按本款所述发出任何规定的通知，或如根据前述但书不允许继续发放，则此类贷款应自动作为SOFR定期贷款继续发放，利息期限为1个月，为该到期利息期限的最后一天。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。

2.9定期SOFR贷款的限制。  尽管本协议中有任何相反规定，所有 定期SOFR贷款的借款、转换和延续以及所有利息期选择的金额和根据该选择进行，以便（a）在协议生效后，构成每个定期SOFR贷款部分的 定期SOFR贷款的本金总额应等于250美元，000美元或超过100，000美元的整倍，并且（b）任何时候未偿还的定期SOFR贷款部分不得超过十个。

2.10利率和付款日期。  (a)每份定期SOFR贷款均应在每个利息期内按相当于调整后期限SOFR加上适用保证金的年利率计算利息。

(B)   每笔资产负债表贷款的年利率应等于资产负债表加适用保证金。

(C)   如果任何贷款或偿还义务或任何其他 债务的全部或部分本金在到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)没有支付，则该逾期金额的利息应为年利率，利率等于根据本部分前述条款适用的利率加2%的年利率。

(D)   利息应在每个付息日以欠款形式支付 ，但根据本节第(C)款应计的利息应不时应要求支付。

2.11利息和费用的  计算。(A)根据本协议应支付的利息和费用应按实际流逝天数按一年360天计算，但就按最优惠利率计算利率的ABR贷款而言，其利息应按实际流逝天数的365天/年(或366天/年)计算。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。因资产负债表变动而引起的贷款利率变动，自营业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人有关利率的生效日期和每次变动的金额。

(B)   在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应借款人的要求，向借款人提交一份声明，说明行政代理根据第2.10(A)节确定任何利率时所使用的报价。

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(C)   管理代理不保证或接受以下方面的责任：(A)继续、管理、提交、计算或与资产负债表有关的任何其他事项，术语SOFR参考率或术语SOFR或其任何组成部分的定义或其定义中所指的费率，或其任何替代、后续或更替费率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、 后续或替代费率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将类似于，或产生与ABR、术语SOFR参考利率、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他 基准相同的价值或经济等价性，或具有与ABR、术语SOFR参考利率、术语SOFR或任何其他基准相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可能会以对借款人不利的方式从事影响资产负债率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)或任何相关调整的计算的交易。行政代理可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定ABR、SOFR参考利率、SOFR或任何其他基准，并且对于任何此类信息来源或服务提供的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面，以及法律或衡平法上的)的任何错误或计算，行政代理不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担 责任。

(D)   在使用或管理SOFR条款时，行政代理将有权 随时做出符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的其他任何一方采取任何进一步行动或 同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

2.12  无法确定费率。

(A)在符合第2.12节其他规定的情况下，如果在任何期限   贷款的任何利息期的第一天或之前：

(I)   管理代理合理地 确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能在适用的利息期的第一天或之前根据其定义确定SOFR期限，或

(Ii)   所需贷款人合理地确定，由于任何原因，对于任何关于拟议定期SOFR贷款的任何所请求的利息期间的定期SOFR贷款或对其进行转换或延续的请求，所需贷款人不能充分和公平地反映为此类贷款提供资金的成本，且所需贷款人已向行政代理提供了关于该决定的通知。

行政代理将立即通知借款人和每个贷款人。在行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放定期SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续发放SOFR定期贷款或将ABR 贷款转换为定期SOFR贷款的任何权利，应被暂停(在受影响的SOFR贷款或受影响的利息期间内)，直到管理代理(根据(B)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。 在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的借款请求，转换为或延续SOFR定期贷款(以受影响的SOFR定期贷款或

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(br}受影响的利息期限)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，且(Br)在适用的利息期限结束时，任何未偿还的受影响定期贷款将被视为已转换为ABR贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应为转换后的金额支付应计利息，以及第2.16节所要求的任何额外金额。除第2.12节的其他条款另有规定外，如果管理代理合理地确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能在任何给定的日期根据其定义确定期限SOFR，则ABR贷款的利率应由管理代理在不参考ABR定义的第(C)条的情况下确定，直到管理代理撤销该确定为止。

(B)   基准更换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替换替换当时的基准。与基准 过渡事件有关的任何此类修订将于下午5：00生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期 之前，不得根据第2.12(B)节将基准替换为基准。

(C)符合更改的   基准替换。 对于基准替换的使用、管理、采用或实施，管理代理将有权不时进行符合更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(D)   通知；决定和确定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性变更的有效性。行政代理将根据第2.12(E)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人。行政代理人或任何贷款人(如适用)根据第2.12条作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性和有约束力的，且无明显错误，并可自行决定作出，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.12节的明确要求。

(E)   无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可修改利息期的定义(或任何

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类似或类似的定义)，用于在该时间或之后的任何基准设置移除这种不可用、不具代表性、不符合或不一致的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后显示在基准的屏幕或信息服务上 (包括基准替换)或(B)不再或不再受到其不具有或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的利息期定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(F)   基准不可用期。借款人S收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续发放的任何未决的SOFR借款、转换或继续定期SOFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为资产负债表贷款的请求，任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为资产负债表贷款。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该 基准的基期的ABR组成部分将不用于任何ABR的确定。

2.13  比例待遇和 付款。(A)借款人在本合同项下每一次向贷款人借款、借款人每次支付任何承诺费以及贷款人循环承诺的任何减少额，应根据贷款人各自的循环百分比按比例支付。

(B)   借款人因贷款本金和利息而支付的每笔款项(包括每笔预付款)应根据贷款人当时持有的贷款的未偿还本金金额按比例支付。

(C)   借款人在本协议项下支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费或其他费用，均不得抵销或反索赔，并应于纽约时间中午12：00之前支付给行政代理，由贷款人在资金办公室以美元和立即可用的资金支付。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给每个相关贷款人，但不包括该贷款人根据第9.7条所欠的任何金额。如果本合同项下的任何付款(期限SOFR贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日。如果定期SOFR贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在该日历月中，该付款应在紧接的前一个营业日支付。根据前两句规定延期支付本金的，应当按照延期期间适用的利率支付利息。

(D)   除非任何贷款人在借款前已以书面通知行政代理人，该借款人将不会向行政代理人提供构成其借款份额的金额，否则行政代理人可假定该贷款人正在向行政代理人提供该数额，行政代理人可根据这一假设向借款人提供相应的数额。如果在借款之日的规定时间内行政代理仍未收到该金额，则该贷款人应应要求向行政代理支付该金额连同利息

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利率等于(I)联邦基金有效利率和(Ii)管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，直至该贷款人将该金额立即提供给管理代理。在没有明显错误的情况下，行政代理人向任何贷款人提交的关于本款所规定的任何欠款的证明应为决定性的。如果借款人S在借款后三个工作日内未将借款份额提供给行政代理，行政代理也有权按适用于资产负债表贷款的年利率向借款人追回该金额及其利息。

(E)   ，除非借款人在本协议规定借款人应支付的任何款项的日期 之前已书面通知行政代理人借款人不会向行政代理人支付该款项，否则行政代理人可假定借款人正在支付该款项，行政代理人可根据这一假设向贷款人提供相应比例的相应金额份额。如果借款人在到期日后三个工作日内未向行政代理支付此类款项，行政代理有权按要求向每个贷款人追回根据前一句话提供的任何金额，并按等于每日平均联邦基金有效利率的年利率计算利息。本合同中的任何规定不得被视为限制行政代理或任何贷款人对借款人的权利。

(F)   如果任何贷款人未能按照第2.13(E)、2.13(F)、2.15(E)、3.4(A)或9.7节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定，即使本条款有任何相反规定，(I)将行政代理此后收到的任何款项记入该贷款人的账户，用于该行政代理或发出贷款的贷款人的利益，以履行该贷款人在上述条款下对S的债务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。和/或(Ii)根据上述第(I)款和第(Ii)款，以行政代理自行决定的任何顺序，将任何此类金额作为该贷款人在任何此类条款下未来资金义务的现金抵押品 持有。

(G)   如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足，无法全额支付本合同项下到期的所有本金、偿还义务、利息和费用，但不构成(I)具体支付贷款文件项下的本金、利息、手续费或其他应付款项(应按借款人指定的方式使用)或(Ii)强制预付款(应根据第2.7条使用)，则在每种情况下，应首先按比例使用这些资金，以支付任何费用、 赔偿、或费用偿还(下一条款第二款所述除外)，包括借款人当时欠行政代理和每个发放贷款的贷款人按比例支付的金额，第二，按比例支付借款人当时应支付给贷款人的任何费用或支出，第三，按比例支付当时到期和应支付的贷款利息，第四，按比例预付贷款和偿还义务的本金，第五，向行政代理人支付相当于所有未提取信用证的未提取面额和任何未偿还债务的总金额的金额，作为此类债务的现金抵押品，以及第六，向任何借款方或其附属公司支付应付行政代理或其任何贷款人或附属公司的任何其他债务。尽管有上述规定，从任何借款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外的互换义务。尽管本协议中有任何相反规定，除非借款人另有指示，或除非存在违约，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于任何定期SOFR贷款，除非(A)在适用于任何此类SOFR贷款的利息期届满时，或(B)在没有未偿还的ABR贷款的情况下，并且在任何情况下，借款人应支付分期付款。

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根据第2.16节要求支付的资金。行政代理和贷款人有权继续和专有地对债务的任何部分使用、撤销和重新使用任何和所有此类收益和付款。

2.14法律对  的要求。(A)如任何贷款人采纳或更改法律的任何要求，或法律的解释或适用，或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局在本条例生效日期后提出的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)：

(I)  应要求任何贷款方对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税款(保证税和免税除外) ；

(Ii)  应对贷款人的任何办事处持有的资产、预付款、贷款或其他信用延伸(或其中的参与)或任何其他资金获取征收、修改或保留适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；或

(Iii)  应对该贷款人施加影响本协议或该贷款人发放的任何贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；

而上述任何一项的结果是使该贷款人或该其他信用方在发放、转换、继续或维持贷款或签发或参与信用证方面的成本增加了该贷款人或该其他信用方认为重要的金额，或减少了本合同项下与此有关的任何应收金额，则在任何此类情况下，借款人应根据其书面要求(连同关于确定任何该等额外金额的合理细节)迅速向该贷款人或该其他信用方付款。为补偿贷款人或其他贷款方的此类增加的成本或减少的应收金额而需要支付的任何额外金额(但仅限于适用的贷款人 根据与贷款机制相当的信贷安排向其他处境相似的借款人收取此类费用或额外金额)。如果任何贷款人或其他贷款方有权根据本 款要求任何额外的金额，应立即将其有权索偿的事件通知借款人(并向行政代理提供副本)。

(B)   如果任何贷款人已经确定，采用或更改 法中关于资本或流动性要求的任何要求，或在其解释或适用方面，或该贷款人或控制该贷款人的任何公司遵守在本信用证日期后提出的关于资本或流动性要求的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，应具有降低该贷款人S或该公司因其根据或根据或就任何信用证承担的义务而降低回报率的效果 低于该贷款人或该法团若非因采用该等贷款机构或法团所能达到的水平，变更或合规(考虑到该贷款人S或S公司关于资本充足性或流动性的政策)被该贷款人视为重大金额，然后在该贷款人不时向借款人提交书面请求(并向行政代理提交副本)后(连同关于确定任何该等额外金额的合理细节)，借款人应向贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该公司的减幅(但仅限于适用的贷款人根据与贷款机制相当的信贷安排向其他处境相似的借款人收取该等费用或额外款项的范围)。

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(C)   尽管本协议有任何相反规定， (I)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、准则、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其相关或实施中发布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论颁布日期为何。通过、发布或实施。

(D)   任何贷款人根据本节向借款人提交的关于任何额外应付金额的证明(连同一份副本给行政代理)在没有明显错误的情况下应是决定性的(有一项理解，即任何贷款人不得披露(I)任何机密或价格敏感信息或 (Ii)适用法律禁止的任何信息)。尽管本节有任何相反规定，借款人在贷款人通知贷款人S有意就此索赔的日期前九个月内发生的任何款项，借款人不应被要求赔偿；但如果引起索赔的情况具有追溯力，则该九个月期限应延长至包括该追溯力的期限。借款人根据本节规定的义务在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后仍然有效。

(E)如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局 声称，任何贷款人或其适用的贷款办事处(前提是该贷款人首先应尽商业上合理的努力指定替代贷款办事处)发放、维持或资助其利息是通过参考SOFR、SOFR参考利率或SOFR期限确定的贷款，或根据SOFR、SOFR参考利率或SOFR期限确定或收取利率的贷款是非法的，则在该贷款人(通过 行政代理)将此通知借款人后，(I)贷款人发放定期SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续发放定期SOFR贷款或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款的任何权利应被暂停，以及(Ii)如有必要避免此类违法性，ABR贷款的利率应由行政代理确定，而无需参考ABR定义的(C)条款，在每种情况下，直至贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在。收到通知后，(X)如有必要避免此类违法性(由借款人确定)，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，在借款人S选择的情况下，预付或(如果适用)将所有定期SOFR贷款转换为ABR贷款(如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理在不参考ABR定义(C)条款的情况下确定)，在其利息期限的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款到该日期(由该贷款人合理地决定)，或者立即，如果任何贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款到该日，以及(Y)如有必要避免此类违法性，则在暂停期间，行政代理应在不参考ABR定义的(C)条款的情况下计算ABR，在每种情况下，直到每个受影响的贷款人书面通知行政代理该贷款人根据SOFR确定 或收取利率不再违法为止，术语SOFR参考速率或术语SOFR。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.16节所要求的任何额外金额。

2.15  税。(A)借款人根据任何贷款单据承担的任何义务的任何和所有付款，除适用法律另有规定外，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求从任何此类税收中扣除或扣缴任何税款

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如果借款人支付的税款由扣缴义务人支付，则适用的扣缴义务人有权 进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款是补偿税，则借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本第2.15款应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，与本协议有关的已收到金额 等于没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(B)   借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或根据行政代理的选择及时向其偿还其他税款，不得重复。

(C)在借款人根据本第2.15节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的证明该税款的收据的正本或经认证的副本、报告该税款的申报表副本或令该行政机关合理满意的其他付款证据交予该行政机关。    

(D)   在不重复上述(A)或(B)段的情况下，借款人应在提出要求后10天内向每一贷款方赔偿该贷款方应付或支付的任何补偿税(包括根据第2.15(D)款征收或主张的补偿税，或可归因于本第2.15(D)条规定的应付金额的补偿税)以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论此类补偿税是正确或合法征收的还是由有关政府当局主张的。如果根据本第2.15(D)条提出的任何索赔在相关受保障税金支付之日后180天之后提出，则借款人不应要求借款人就任何此类金额向适用的贷款方进行赔偿。由贷款人(连同副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)   各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税款(但仅限于借款人尚未就该等受保障税款向行政代理人作出赔偿，且不限制借款人这样做的义务)及(Ii)因该借款人未能遵守第10.6(C)节有关维持参与者的规定而须由行政代理人就任何贷款文件而应付或支付的任何税款，分别 向行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税项是否正确或合法征收或有关政府当局是否声称。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本款(E)项从任何其他来源应付给贷款人的任何款项。

(F)   (I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或 减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应交付适用法律或合理规定的其他文件

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借款人或行政代理所要求的，使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人S认为填写、签立或提交此类文件(以下第2.15(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，  ，

(A)  任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求后不时)向借款人和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9(或任何后续表格)的正本 ，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

(B)  任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)(此后应不时应借款人或行政代理的合理要求而定)，以下列两项中适用的一项为准：

(1)

如果非美国贷款人要求获得美国是其当事方的所得税条约的好处，(X)根据任何贷款文件，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(或任何继承者表格)的签署原件，根据该税收条约的利息条款，确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件、美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何继承者表格)下的任何其他适用付款，在适用的情况下，根据该税务条约的业务利润或其他收入条款，免除或减少美国联邦预扣税；

(2)

美国国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)的签署原件；

(3)

如果非美国贷款人要求根据守则第871(H)条或第881(C)条获得投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件E-1形式的证书，表明该非美国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的10%股东，或守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司(美国税务合规证书)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)的原件；或

(4)

在非美国贷款人不是受益人的情况下，签署的IRS Form W-8IMY， 原件连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)、基本上以附件E-2或

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附件E-3、IRS表格W-9(或任何后续表格)和/或每个受益所有人的其他证明文件(如适用)；条件是，如果非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以E-4形式的美国税务合规证书；

(C)   任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理交付经签署的任何其他形式的原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；

(D)   如果根据任何贷款文件向贷款人或行政代理人支付的款项，如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视具体情况而定)，将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人或行政代理人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人或行政代理人已遵守该贷款人S或行政代理S根据《反洗钱法》承担的义务或确定要扣除的金额和扣缴的款项。仅就本条款(D)而言，FATCA应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修正；

(E)   在行政代理(或其任何继承人)成为本 协议一方之日或之前，行政代理应向借款人提供以下第(I)或(Ii)款(视情况而定)规定的文件的正确填写和签署的副本(以及所有必要的附件)： (I)IRS Form W-9或其任何继承者，或(Ii)(A)IRS Form W-8ECI或其任何继承者，关于其账户收到的金额和(B)任何贷款人收到的付款，IRS Form W-8IMY，对于发放给借款人的贷款，借款人可以作为中间人向行政代理付款，而不因美国联邦预扣税而扣除或扣缴。此后的任何时间，行政代理应在先前交付的任何文件过期、过时或无效或应借款人的合理请求以其他方式提供时，提供以前提供的更新文件(或其后续表格)。

(F)   任何实体如因美国联邦收入 纳税目的而与其所有者无关，则还应提供与该所有者有关的适用税务文件，以确定免除或减少任何预扣税。

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各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明 过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。每个非美国贷款人应在其确定不再能够向借款人提供以前交付的任何证书(或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证书)的任何时候及时通知借款人。

(G)   如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到已根据第2.15节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.15节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额 (但仅限于根据本节就导致该退款的税款支付的赔偿金的范围)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还(G)款(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)，则应应受补偿方的要求向受补偿方退还款项。尽管本款第(Br)(G)款有任何相反规定，但在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据第(G)款向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比从未支付过补偿款或导致退款的额外金额的情况下受补偿方处于较不利的税后净值的状况。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。

(H)   本第2.15节规定的S义务的每一方应在行政代理人辞职或 贷款人的任何权利转让或替换、循环承诺的终止以及贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续有效。

(I)   就本第2.15节而言，出借人一词包括每个出借人。

2.16  损失赔偿金。如果(A)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)以外的任何定期SOFR贷款的本金被支付，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期SOFR贷款的转换(包括由于违约事件的结果)，(C)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何定期SOFR贷款，或(D)由于借款人根据第2.18节提出要求，在适用的利息期的最后一天转让任何定期SOFR贷款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿每个贷款人可归因于该事件的任何成本和费用(除利润损失外，但包括因清算或重新安排资金而产生的任何成本或费用)。任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的证明应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

2.17出借处  变更。每一贷款人如有此选择，可通过促使该贷款人的任何分支机构或附属公司发放贷款来履行其与 就任何贷款达成的协议；但在这种情况下，借款人仍有义务偿还该贷款，且该贷款应被视为由该贷款人代为持有。

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此外，各贷款人同意，一旦发生导致第2.14、2.15(A)或2.15(D)条对该贷款人实施的任何事件，如借款人提出要求，将尽商业上合理的努力，为受该事件影响的任何贷款指定另一贷款办事处 ，以避免该事件的后果；但此种指定的条件是，出借人自行判断，使该出借人及其放贷机构不受经济、法律或监管方面的不利影响，且本节的任何规定不得影响或推迟借款人根据第2.14、2.15(A)或2.15(D)条规定的任何义务或权利。

2.18更换贷款人的  。借款人应被允许替换下列贷款人：(A)根据第2.14节要求偿还所欠金额，或者，就该贷款人而言，借款人根据第2.15节要求向任何贷款人或政府当局支付任何补偿税或任何额外金额 ，(B)成为违约贷款人，(C)不同意任何拟议的修订、补充、修改、同意或放弃本协议或任何其他贷款文件中需要每个贷款人或受其影响的每个贷款人同意的任何条款(只要已获得所需贷款人的同意)，与替代金融机构(不符合资格的受让人除外)或(D)关于任何 延期请求，构成非延期贷款人；但条件是：(I)这种替换不与法律的任何要求相冲突，(Ii)在替换时不会发生违约事件并且违约事件仍在继续， (Iii)在任何此类替换之前，该贷款人不得根据第2.17条采取任何行动，以消除根据第2.14条或第2.15(A)条所欠款项的持续需要，(Iv)替换金融机构应按面值购买在替换之日或之前欠被替换贷款人的所有贷款和其他金额，(V)借款人应根据第2.16节的规定向被替换的贷款人承担责任，如果欠该被替换的贷款人的任何定期SOFR贷款不是在与其相关的利息期限的最后一天购买的，(Vi)被替换的金融机构应合理地令行政代理满意，(Vii)被替换的贷款人应 有义务按照第10.6节的规定进行替换(但借款人应有义务支付其中提到的登记和手续费)，(Viii)直到完成该 替换为止，借款人应支付根据第2.14或2.15(A)节(视具体情况而定)要求的所有额外金额(如果有)，并且(Ix)任何此类替换不应被视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换贷款人拥有的任何权利。本合同各方同意，根据本款要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，而被要求进行转让的贷款人不一定是转让的一方。

2.19  违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人 成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.5(A)节的规定，违约贷款人循环承诺的无资金部分应停止计提   费用；

(B)   违约贷款人信贷的循环承诺和循环延期不应包括在确定所需贷款人是否已采取或可能采取本协议项下的任何行动时(包括根据第10.1条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)； 条件是，如果修订、豁免或其他修改需要违约贷款人或受其影响的每一贷款人同意，则本条(B)不适用于违约贷款人的表决；

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(C)  如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何L/C风险敞口，则：

(I)   该违约贷款人的全部或部分L/C风险敞口应按照非违约贷款人各自的循环百分比在各非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人对信用的循环延期加上此类违约贷款人S和L/C风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人和循环承诺的总和；

(Ii)   如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现 ，借款人应在行政代理发出通知后的一个工作日内，为发证贷款人的利益，按照第8节规定的程序，将借款人的S债务仅抵押给该违约贷款人S/L/C风险敞口(根据上文第(I)款实施任何部分重新分配后)；

(Iii)   如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人S L/C的任何部分作为现金抵押品，则在该违约贷款人将S L/C风险敞口以现金抵押的期间内，借款人无需根据第3.3(A)节的规定向该违约贷款人支付任何费用。

(Iv)   如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的L/C风险敞口，则根据第2.5(A)节和第3.3(A)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的循环百分比进行调整；以及

(V)   如果该违约贷款人S L/C风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款进行再分配或现金抵押，则在不损害任何开证贷款人或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，根据第3.3(A)条 项下就该违约贷款人S L/C风险敞口应支付的所有费用应支付给该开证贷款人，直至该L/C风险敞口重新分配和/或现金抵押为止；和

(D)  只要该贷款人是违约贷款人，则不要求开证贷款人开具、修改或增加任何信用证，除非其信纳相关风险和违约贷款人S未偿还的L/C风险将由非违约贷款人的循环承诺100%覆盖和/或现金抵押品 将由借款人根据第2.19(C)节提供。任何新签发或增加的信用证的参与权益应以符合第2.19(C)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)针对任何贷款人的贷款人母公司的破产事件或自救诉讼将在本合同日期之后发生，并且只要该事件持续，或(Ii)任何开证贷款人善意地相信任何贷款人违约履行其根据一项或多项其他协议承诺发放信贷的义务，则该开证贷款人不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非该开证贷款人已与借款人或该贷款人达成安排。令该开证贷款人满意，以消除其在本合同项下所面临的任何风险。

如果行政代理、借款人和每个发行贷款人都同意违约贷款人 已充分补救了导致该贷款人成为

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如果贷款人为违约贷款人，则应重新调整贷款人的L/信用证风险敞口，以反映该贷款人S的循环承诺的计入，并且在该日，该贷款人应按票面价格购买行政代理确定的可能需要的其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其循环百分比持有此类贷款。

(E)  行政代理根据第10.7条从违约贷款人的 账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第8条或其他规定)，或根据第10.7条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理确定的时间或 次使用，具体如下：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下行政代理的任何款项；第二，用于按比例支付该违约贷款人欠本合同项下任何开证贷款人的任何款项；第三，将发行贷款人对该违约贷款人的L/C风险敞口进行抵押；第四根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理机构确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，将保存在存款账户中并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人S对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)将签发贷款人对该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的未来L/C风险进行抵押；第六，任何贷款人或签发贷款人因违约贷款人S违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的判决而应向贷款人或签发贷款人支付的任何款项。 第七只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人S违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；以及第八向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何贷款或信用证项下付款的本金的支付，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在第5.2节规定的条件得到满足或免除的 时间发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和偿还义务，然后再应用 支付所欠的任何贷款或偿还义务。该违约贷款人直到所有贷款以及有资金和无资金参与的L/C债务均由贷款人根据循环承诺按比例持有，而不执行本第2.19节的任何其他规定。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

2.20  承诺增加。(A)借款人和任何一个或多个贷款人(每个贷款人均有权自行决定同意或拒绝参与)(包括其他贷款人，如适用)可不时商定，这些贷款人应通过签署并向行政代理交付一份增加的贷款激活通知，酌情获得或增加其循环承诺额(循环承诺额的任何此类增加，增量循环承诺额)，通知中规定(I)增加的金额( 应不少于10,000,000美元，如果大于，超过1,000,000美元的增量和(2)适用的增加的设施关闭日期；但条件是：(1)在履行所有增量循环承付款后，融资机制项下所有循环承付款(包括所有此类增量循环承付款)的本金总额不得超过 $2,000,000,0002250,000,000，(2)任何贷款人不得循环承诺

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未经贷款人同意而增加，应由其自行决定是否给予；(3)在提出上述 请求时或在就任何增量循环承诺(视属何情况而定)实施任何增量循环承付或贷款之后，不应发生或继续发生违约或违约事件；(4)第4节所述的陈述和保证在紧接生效之前和生效后的所有实质性方面均应真实和正确，但(X)此类陈述和保证明确提及较早日期的情况除外，在这种情况下，此类陈述和保证应在截至该较早日期时在所有重要方面都真实和正确，以及(Y)就重要性、重大不利影响或类似语言进行限定的该陈述和保证在所有方面均应属实(在给予该限制之后)；(5)此类递增循环承付款项的条款和条件应与适用于循环承付款项的条款和条件相同；以及(6)行政代理机构和贷款人(如有的话)因此种增加而应支付的所有费用和开支均应已支付。借款人可以要求一个或多个额外的银行、金融机构和其他机构贷款人(不符合资格的受让人除外)在每种情况下合理地令行政代理(每个额外的贷款人)满意的任何增量循环承诺；条件是，每个额外的贷款人的新循环承诺应至少为1,000,000美元。

(B)  任何额外的贷款人应签署一份基本上以附件F-2的形式提供的额外贷款人补充文件，此后该额外的贷款人将成为所有目的的贷款人，其程度与最初为本协议一方的情况相同，并应受本协议的约束并享有本协议的 利益。

(C)  在循环承诺额任何增加的生效日期， (I)参与相关增加的每个贷款人应向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而确定的立即可用资金中所需的金额，以便在实施增加并使用该金额向其他贷款人付款后，使每个贷款人S在所有贷款人的未偿还贷款中的未偿还贷款部分等于其未偿还贷款的循环百分比。和(Ii)借款人应被视为已偿还和再借入截至循环承诺任何增加之日的所有未偿还贷款(此类再借款应包括借款人根据第2.2节的要求提交的通知中规定的贷款类型以及相关的 个利息期)。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款应同时支付预付金额的所有应计利息，如果被视为付款不是发生在相关利息期间的最后一天，则就每笔SOFR贷款而言，借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿。

(D)  尽管本 协议有任何相反规定，但本协议双方同意，在每个增加的设施激活日期，应对本协议进行必要的修改，以反映增量循环承诺的存在和条款 。经借款人S同意(不得无理拒绝)，行政代理可以书面方式完成任何此类被视为修改的修改，并提供给本合同的其他各方。

(E)  根据第2.20款增加循环承诺额时，成为本合同当事一方的任何其他贷款人应(I)签署行政代理可能合理要求的文件和协议，以及(Ii)如果是根据美利坚合众国以外司法管辖区的法律组织的任何其他贷款人，则应向行政代理提供其名称、地址、税务识别号和/或其他信息

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行政代理必须遵守《了解您的客户》和反洗钱法律，包括但不限于《万亿.E爱国者法案》。

2.21循环终止日期的  延期。(A)借款人可以附件H-1(延期请求)的形式向行政代理发出书面通知，通知的时间不得早于《修正案》任何周年的60天，也不得迟于修正案任何周年的30天。 12生效日期(就任何延期请求而言，即延期截止日期)，请求将当时适用的循环终止日期延长至当时适用的循环终止日期之后的一个日历年 。该延期对以下每一贷款人有效：在适用的延期截止日期前15天内，以附件H-2(续展通知)的形式向行政代理发出书面通知，同意延期(发出续展通知的每一贷款人在本文中被称为继续放贷人，而除持续放贷人之外的每一出借人在本文中被称为非延长放贷人)，但(1)只有在持续贷款人的循环承付款总额在提出延期请求之日至少占循环承付款总额的多数的情况下，这种延期才有效，以及(2)任何贷款人未能在适用的延期截止日期前至少15天提交续展通知，应被视为 不同意延期，并构成不延期的贷款人。任何贷款人都没有义务同意循环终止日期的任何延长。行政代理应在收到延期请求后立即通知各贷款人。行政代理应不迟于适用的延期截止日期前15天通知借款人和贷款人，哪些贷款人是继续贷款人，哪些贷款人是非延期贷款人，以及行政代理是否收到了在延期请求之日持有至少占循环承诺总额大部分的循环承付款的贷款人的延续通知。

(B)  每一非展期贷款人的承诺应在提交该展期请求之前生效的循环终止日营业结束时终止，而不使该提议的展期生效。在该循环终止日，(I)借款人应就每个非展期贷款人的账户向行政代理支付一笔相当于该非展期贷款人S贷款的金额，连同应计但未支付的利息和费用，以及根据本协议应支付给该非展期贷款人的所有其他款项，以及(Ii)行政代理应进行且双方特此同意的必要的重新分配、转让和转让，以反映在履行非展期贷款人的债务后其循环承诺的总风险敞口百分比，持续出借人和借款人同意向行政代理支付完成上述规定所需的款项。

(C)  尽管有前述规定，如果在根据第2.21节提出的延期请求生效之前适用的循环终止日期或之前，借款人根据第2.18节获得替代金融机构(不符合资格的受让人除外)(每个延期替代贷款人)，并且该延期替代贷款人同意根据第2.21节延长循环终止日期，则就本第2.21节和本协议而言，该延期替代贷款人应被视为持续贷款人，根据第2.21节的规定，该贷款人的贷款不应到期并应支付。

(D)  在本协议期限内，可根据第2.21条将循环终止日期延长不超过两次 (2)。

第三节. 信用证

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3.1  L/C承诺。(A)在本合同条款和条件的约束下，各签发贷款人依据第3.4(A)节规定的其他贷款人的协议，同意在循环承诺期内的任何营业日为借款人开具信用证(信用证)，其格式可由该签发贷款人不时批准；但在下列情况下，任何开证贷款人均无义务开出任何信用证： 在此类签发生效后， (I)L信用证义务将超过L信用证承诺，(Ii)该开证贷款人就信用证签发的L/C义务将超过该开证贷款人的开证贷款人承诺(有一项理解且 同意，在符合前述第(I)款和第(Iii)款的规定下，任何开证贷款人可自行酌情决定：出具超出其与借款人单独商定并通知行政代理的签发贷款人承诺额的信用证)或(Iii)可用循环承诺额总额将小于零。借款人经任何发行贷款人同意，可随时减少或增加该发行贷款人的发行贷款人承诺；但如果在实施减少后，无法满足上文第(Br)(I)至(Iii)款规定的条件，则借款人不得减少该发行贷款人的发行贷款人承诺。每份信用证应(1)以美元计价，(2)不迟于(X)开证日期一周年和(Y)以相当于该信用证面值103%的金额作为抵押的现金 到期(且双方理解并同意：(A)未经适用的开证贷款人同意，任何信用证的签发期限不得超过循环终止日期后一年，或此后可续展)，和(B)L/C参与人根据第3款承担的义务。对于循环终止日期后到期的任何信用证，在循环终止日期后不得继续(br}循环终止日期后)，在循环终止日期之前三十(30)天的日期，但任何一年期限的信用证可规定续期一年(在任何情况下不得超过上文(Y)款所述的日期)。

(b) (B) 任何开证行在任何时候都没有义务开立任何信用证，如果该开证行或任何L/C参与者违反任何适用法律的要求或违反开证行有关信用证的任何政策，则该开证行或任何L/C参与人在任何时候都没有义务开具信用证。

(C)尽管有上述规定，德意志银行纽约分行和高盛美国银行仅需按照本协议的条款开具备用信用证，而德意志银行纽约分行和高盛美国银行均是本协议项下的签发银行。

3.2.  信用证开具程序。借款人可不时要求开立贷款人开具信用证，方法是按开立贷款人的地址向该开立贷款人递交一份该开证贷款人满意的申请书，以及该开证出借人可能要求的其他证书、文件和其他文件和信息。在收到任何申请书后，适用的签发贷款人将按照其惯例程序处理该申请书以及与该申请书相关的证书、文件和其他文件和信息，并应迅速开具所要求的信用证(但在任何情况下，开立贷款人在收到申请书及所有其他与此有关的证书、文件和其他文件及信息后，不得要求其在收到申请书后三个工作日内开具任何信用证)，将信用证正本签发给受益人，或由开证贷款人和借款人另行商定。适用的开证行应在信用证签发后立即向借款人提供该信用证的副本。每一开证贷款人应迅速向行政代理机构提供该开证机构开具的每份信用证(包括金额)的通知，行政代理机构应相应地迅速向贷款人提供通知。

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3.3.  费用和其他费用。(A)借款人将以相当于当时对SOFR定期贷款有效的适用保证金的年利率支付所有未偿还信用证的费用，按比例在贷款人之间分摊，并在 签发日期后的每个费用支付日按季度支付欠款。此外，借款人应为自己的账户向每个开证贷款人支付一笔预付费用，这笔费用将由借款人和该开证贷款人就该开证行签发的信用证另行商定。

(B)  除上述费用外，借款人还应向开证贷款人支付或偿还开证贷款人在开立、议付、根据任何信用证付款、修改或以其他方式管理信用证时发生或收取的正常和惯例成本和开支。

3.4.  L/C参与。(A)各开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予 每位L汇票参与人，为促使该开证人签发信用证，各L汇票参与人不可撤销地同意接受并购买，并特此接受并向该开证人按下述条款和条件向该开证人购买S自己的账户，并冒着相当于该L/C参与人S在该开证人项下的义务和权利的循环百分比以及该开证人根据该开证人签发的每张信用证支付的每张汇票的金额的不可分割的权益的风险。各L汇票参与人同意开证贷款人的意见，即：如果汇票在任何信用证项下付款，而开证贷款人没有按照本协议的条款全额偿付开证贷款人(或者如果开证贷款人收到的任何偿还必须由开证贷款人随时退还)，则该L汇票参与人应在要求时向适用的开证贷款人 就本协议中规定的通知向该开证贷款人支付一笔金额相当于该L/C参与人未偿还(或被退还)金额的循环百分比的款项。每名L/信用证参与者向S支付该金额的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)L/信用证参与者可能因任何原因对任何开证贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、追偿、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5节规定的任何其他条件，(Iii)借款人的条件(财务或其他)的任何不利变化，(Iv)借款人或任何其他L汇票参与者违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况类似

(B)  如果任何L汇票参与者根据第3.4(A)节就该开证贷款人根据该开证贷款人签发的信用证支付的任何未偿还部分的任何款项在该付款到期后三个工作日内支付给该开证贷款人，则该L汇票参与者应应要求向该开证贷款人支付一笔金额，该金额应等于(I)该金额的乘积，乘以(Ii)从要求付款之日起(包括该日起)至发债贷款人可立即获得付款之日止期间内的每日平均联邦基金有效利率乘以(Iii)分子为该期间经过的天数、分母为 360的分数。根据第3.4(A)条规定，任何L/信用证参与者必须支付的任何该等款项，如果在该付款到期后三个工作日内未由该L/信用证参与者提供给适用的开证贷款人，则该开证贷款人有权应要求向该L/信用证参与者追回该金额，并从该到期日起按适用于ABR贷款的年利率计算利息。在没有明显错误的情况下，任何签发贷款人向任何L/信用证参与者提交的关于本节项下任何欠款的证明应为决定性的。

在开证行根据任何信用证付款后的任何时间，并从任何L/C参与人那里收到其在年中按比例分摊的付款份额，  

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根据第3.4(A)节的规定，该开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括该开证人向其申请抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，该开证贷款人将按比例将其份额分配给该L汇票参与人；但是，如果该开证贷款人收到的任何该等付款被该开证人要求退还，该L/C参与人应将该开证人以前分配给该开证人的部分退还给该开证贷款人。

3.5.借款人的  偿还义务。如果根据任何信用证支付汇票，借款人应在纽约市时间中午12：00之前，(I)借款人收到汇票通知后的第二个营业日(如果在纽约市时间下午2：00之前收到汇票通知)，或(Ii)如果上述第(I)款不适用，则在紧接借款人收到汇票通知后的第二个营业日，向适用的签发汇票的贷款人偿还汇票金额。每笔此类付款应 按适用的签发贷款人的地址以美元和立即可用的资金支付本文所指的通知。从支付相关汇票之日起至全额付款为止，应按(X)项规定的利率支付任何该等款项的利息，直至相关通知日期后的下一个营业日(第2.10(B)和(Y)节，第2.10(C)节)。

3.6.  义务绝对。借款人S在本第3款项下的义务应是绝对的， 在任何情况下都是无条件和不可撤销的，无论借款人可能或曾经对任何开证贷款人、信用证的任何受益人或任何其他人进行的任何抵销、反索赔或抗辩。借款人还同意各开证贷款人的意见，即开证贷款人不应对第3.5条项下的偿付义务负责，借款人S在第3.5条下的偿付义务不应受以下因素的影响：(I)单据或其上任何背书的有效性或真实性，即使这些单据实际上应被证明是无效、欺诈或伪造的；(Ii)各自的开立贷款人根据信用证付款，出示不符合信用证条款的汇票或其他单据，(Iii)借款人与任何信用证的受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间或之间的任何争议，或(Br)借款人对该信用证或任何该等受让人的任何受益人提出的任何索赔，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，若无本条第3款的规定，该等事件或情况可能构成法律上或衡平法上解除借款人在本信用证项下的义务，或提供抵销权以抵销借款人在此项下的S义务。开立贷款人不因开立或转让任何信用证或信用证项下的任何付款或未能付款(不论上一句所指的任何情况)或因此而承担任何责任或责任，或因与任何信用证(包括根据信用证开具支票所需的任何单据)有关的任何电文或通知的传输、发送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断或延迟，或由于技术术语的任何错误解释、任何翻译错误或因各开证贷款人无法控制的原因而产生的任何后果。除非有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决发现错误或遗漏是由于该发证贷款人的严重疏忽或故意不当行为造成的。借款人同意，任何开证贷款人根据任何信用证或相关汇票或单据采取或不采取的任何行动，如果在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下进行，则对借款人具有约束力，不会导致任何开证贷款人对借款人承担任何责任。

3.7.  信用证付款。如果任何信用证项下需要提交汇票付款，则适用的开证贷款人应立即将汇票日期和金额通知借款人和行政代理。适用的开证贷款人对借款人在任何信用证项下提示付款的汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定

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根据该信用证交付的与该提示有关的单据(包括每张汇票)与该信用证基本一致。

3.8.  应用。如任何申请书中与任何信用证有关的任何规定与本第3款的规定不一致，则应适用本第3款的规定。

3.9.  发布贷款协议。除非行政代理另有要求，各开证贷款人应以书面形式向行政代理报告：(A)每个日历月结束后，及时向行政代理报告该月底由其签发的未付信用证的总金额；(B)在该开证行预期开具、修改、续签或延期信用证的每个营业日或之前，开出、修改、续签或延期的日期，以及应开具、修改、续签或延期的信用证的面值总额，以及在该签发生效后应开立、修改、续签或延长的信用证的未付金额。发生了修改、续期或延期(以及其金额是否改变)，但有一项理解是，在下列情况下，开立、续签、延期或修改不得导致任何信用证金额的增加：(C)在借款人未能在该日向开证贷款人偿付任何信用证项下的付款的任何营业日、违约日期和付款金额，以及(D)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的其他信息。

3.10  现有信用证。现有的 信用证应视为在截止日期根据本合同签发的信用证。

第4节 陈述和 保证

为促使行政代理和贷款人订立本协议，并为发放贷款和开立或参与信用证，每一贷款方特此向行政代理和每一贷款人声明并保证：

4.1.  应有的组织和资格。该借款方(A)根据其组成或组织所在国家或组织的法律正式存在，(B)有资格并获得许可，可在需要此类资格和许可的任何州开展业务，但如无法获得此类资格或许可，则不会产生重大不利影响。

4.2.  应有授权；无冲突；可强制执行 义务。

(A)  签署、交付和履行贷款文件以及请求 本合同项下的每笔贷款和信用证(I)属于此类借款方S的权力范围，并已得到正式授权，不与此类借款方S宪章文件中包含的任何规定相冲突，也不构成对其的违反。根据借款方作为一方或借款方受其约束的任何重大协议，它们也不会构成违约事件，且(Ii)不会违反法律的任何要求，即在第(A)(Ii)款的情况下，可以合理地预期 会产生重大不利影响。任何贷款方在其所属或受其约束的任何实质性协议下均不会违约。

(B)  本协议已由该借款方正式签署和交付，并构成该借款方签署和交付的每一份其他贷款文件，构成该借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，除非可能受到适用破产的限制。

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重组、暂停或类似的法律一般影响债权人的权利，并受一般衡平法原则的影响(无论是在衡平法诉讼中寻求强制执行，还是在法律上寻求强制执行)。

4.3.  宪章文件。每一借款方的宪章文件在截止日期以提交给行政代理的形式具有完全效力，且在本合同未被禁止的范围内可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

4.4.  诉讼。在任何 法院或行政机构，没有任何由贷款方或针对贷款方的诉讼或程序待决，而不利的决定有理由预期会产生实质性的不利影响。

4.5.  财务报表无重大不利变化。

(A)  行政代理根据本协议从借款人那里收到的与公共母公司有关的所有财务报表：(I)在所有重要方面公平地反映母公司担保人集团截至日期的财务状况和母公司担保人集团截至 结束期间的经营业绩(如果是未经审计的财务报表，须受年终审计调整和没有脚注的限制)和(Ii)仅代表母公司担保人集团的综合结果，不包括母公司担保人集团以外的任何其他 实体。

(B)  自12月31日以来，母公司担保人集团的财务状况没有发生重大不利变化， 20222023.

4.6.  法规遵从性。任何贷款方都不是按1940年《投资公司法》(修订后的《投资公司法》)的含义注册的投资公司。每一适用贷款方在适用法律要求的范围内，已根据经修订的1940年《投资顾问法》正式注册为投资顾问(并且在根据该法案要求进行注册的所有时间均已如此注册)。任何贷款方并无主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而提供信贷，且本协议项下任何贷款或信用证所得款项的任何部分均未曾或将被用于购买或持有任何保证金股票。在运用本协议项下的每笔贷款或信用证的收益后，(A)借款人和其他贷款方遵守U规则，以及(B)资产价值的25%(仅借款人或母公司担保人集团在合并基础上)将为保证金股票。任何贷款方均未违反适用于其的任何法规、法律、条例或规则，除非合理地预期不会产生实质性的不利影响。

4.7.  税。贷款各方已及时提交所有所得税申报单和报告以及所需的纳税申报单和报告，贷款方已及时支付贷款各方所欠的所有所得税以及外国、联邦、州和地方税、评税、保证金和缴款，但下列情况除外：(A)通过迅速启动和勤奋进行的适当程序真诚地对这些税项提出异议，只要符合公认会计准则要求的准备金或其他适当拨备(如有)已为此作出，或(B)如果未能支付 任何此类税项、评税、保证金和缴款，个别或合计，合理地预期会导致实质性的不利影响。

4.8.  子公司。附表4.12规定，自修正案第12生效日期、机构名称、管辖范围、各类股本的比例

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由公众母公司、每个借款方或其各自在每个借款方及其各自子公司中的任何子公司拥有。

4.9    ERISA。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，当与所有其他此类ERISA事件(合理地预期将发生责任)一起采取时，将合理地预期将导致重大不利影响。没有贷款方是福利计划。

4.10  政府同意。贷款各方已获得所有同意、批准和授权， 向所有政府当局作出了所有必要的声明或备案，并向所有政府当局发出了所有通知，这些声明或文件对于贷款各方业务的继续运营是必要的，但未能获得可能会产生重大不利影响的情况， 预期会产生重大不利影响。

4.11  全面披露。任何贷款方在向行政代理或任何贷款人提供的任何证书或书面声明(任何估计、前瞻性声明和预测以及一般经济和行业信息除外)中作出的任何陈述、担保或 其他声明均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使此类证书或声明中包含的声明不具有重大误导性。关于上文提到的任何估计、前瞻性陈述或预测，贷款当事人表示，此类信息是基于编制时被认为合理的假设真诚编制的(行政代理和贷款人认识到，贷款当事人真诚提供的基于合理假设的预测和预测不被视为事实，此类预测和预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测或预测结果不同，这种差异可能是实质性的)。截至截止日期，据贷款各方所知，在截止日期或之前向行政代理提供的与本协议相关的受益所有权证明中所包含的信息在所有重要方面都是真实和正确的。

4.12  制裁、反洗钱法和反腐败法。借款人、任何将以与本协议有关或从中受益的任何身份行事的附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员或员工，或(B)据借款人、代表借款人行事的任何代理人或将以任何身份就本协议行事或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的个人。本协议规定的任何贷款、信用证、收益使用或其他交易均不违反适用于本协议任何一方的制裁、反洗钱法或反腐败法。母担保人集团的每名成员已制定、维护和执行合理设计的适当政策和程序，以 促进母担保人集团的每一成员及其董事、高级职员和员工遵守反腐败法律、适用的反洗钱法律和适用的制裁，并且母担保集团的每一成员 在所有方面都遵守反腐败法律、适用的反洗钱法律和适用的制裁。

4.13  使用收益。贷款和信用证的收益应用于(A)对现有信贷协议项下的债务进行再融资，(B)为借款人的营运资金需求和一般公司目的提供资金，包括资本支出、投资和偿还现有债务，以及本协议不禁止的任何其他 交易。

4.14受  影响的金融机构。没有贷款方 是受影响的金融机构。

4.15  计划资产；禁止交易。任何贷款方都不是被视为持有计划资产的实体(在计划资产条例的含义内)，并且假设没有贷款人是

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福利计划或正在使用与贷款、信用证或循环承诺相关的一个或多个福利计划的计划资产(符合计划资产条例的含义)，本协议项下预期的交易的执行、交付或履行，包括发放任何贷款和签发本协议项下的任何信用证，都不会导致根据ERISA第406条或本准则第4975条进行的非豁免 禁止交易。

4.16  爱国者法案。在适用的范围内，每一贷款方在所有实质性方面都遵守《爱国者法案》。

第 节5. 条件先例

5.1.  条件的有效性。本协议自满足下列所有先决条件的第一天起生效 ：

(A)  信贷 协议。行政代理人应已收到本协议，并由行政代理人、借款人、每个母担保人、每个子担保人和附表1.1所列的每个人签署和交付。

(B)  财务报表。行政代理应收到(I)令人满意的截至2021年12月31日的财政年度母公司经审计的合并财务报表和(Ii)截至2022年3月31日的财政季度未经审计的母公司中期综合财务报表。

(C)  批准。与贷款文件预期的交易有关且贷款各方必须获得的所有政府和第三方批准应已获得并完全有效。

(D)  费用。贷款人和行政代理应已收到要求支付的所有费用，以及至少在截止日期前两(2)个工作日提交发票的所有费用(包括法律顾问的合理费用和开支)。所有此类金额将反映在 借款人在截止日期或之前向行政代理发出的资金指示中。

(E)  秘书S证书；良好信誉证书。行政代理应已收到(I)每一借款方的证书，日期为截止日期，并由该借款方的秘书或助理秘书签署，并附有适当的插页和附件，包括(X)经该借款方组织管辖的有关当局认证的该借款方的宪章文件，(Y)授权(A)贷款文件所预期的交易和(B)执行的决议或一致书面同意的副本。借款方交付和履行其所属的每份贷款文件，并签署和交付与本文件和相关文件相关的其他文件，以及(Z)签署和履行其组织管辖范围内每个借款方的签字和任职证书及(Ii)长格式的良好信誉证书。

(F)  法律意见。行政代理人应已收到贷款方律师Kirkland&Ellis LLP签署的法律意见，其形式和实质应令行政代理人合理满意(借款人特此指示该律师将该法律意见传达给贷款人和行政代理人)。该法律意见应涵盖行政代理可能合理要求的与本协议所考虑的交易有关的其他事项。

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(G)  爱国者法案等。在截止日期前至少五天，(I)行政代理和贷款人应(X)收到借款人与适用法律相关的所有文件和其他信息，包括《爱国者法案》，只要借款人在截止日期前十(10)天和(Y)正确填写和签署的美国国税局表格W-8或W-9(视适用情况而定)有资格成为受益所有权条例下的法人客户，任何贷款人在截止日期前至少十(10)天向借款人发出书面通知，要求获得与借款人有关的受益所有权证明，则该贷款人应已获得该受益所有权证明。

(H)  官员S证书。行政代理应已收到借款人的负责官员的证书，证明(X)贷款当事人在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保在截止日期当日和截至截止日期在所有重要方面都是真实和正确的；但条件是 任何关于重要性、重大不利影响或类似语言的陈述和担保在所有方面都是真实和正确的(在其中的任何此类限定生效后)；(Y)并无 违约或违约事件发生，且于结算日或在实施要求于结算日作出的信贷延期及其所得款项的使用后仍在继续，及(Z)贷款各方 遵守董事会U万亿及X条例的所有适用规定。

为了确定是否符合第5.1节中规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已接受并满意第5.1节所要求的每一份文件或其他事项，除非行政代理 应在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的书面通知。

5.2.信用证每次延期的  条件。各贷款方同意在任何日期对其要求的任何信贷进行延期 须满足下列先决条件：

(B)  陈述和保证。贷款当事人在贷款文件中或根据贷款文件作出的每一项陈述和担保(第4.4和4.5(B)节中的陈述和担保除外)，在该日期和截至该日期在所有重要方面均应真实和正确；但任何 在重要性、重大不利影响或类似语言方面有资格的陈述和担保将被要求在所有方面都真实和正确(在使其中的任何此类限定生效后)。

(C)  无违约。不应发生任何违约或违约事件，也不应在该日期或在要求在该日期进行的信贷延期生效后继续发生该违约或违约事件。

(D)  借款通知 。按照第二节的规定交付借款通知或开具信用证的请求。

借款人在本合同项下借入和签发的每一份信用证，应构成借款人自信用证延期之日起作出的声明和保证，即本第5.2节所载条件已得到满足。

第6节. 平权公约

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每一贷款方特此同意，只要循环承诺仍然有效，任何信用证仍未付清，或任何贷款或其他金额欠任何贷款人或本合同项下的行政代理：

6.1.  良好信誉；合规性。每一借款方应(A)维持其在其组织管辖范围内的存在，并(B)在其被要求这样做的每个司法管辖区内保持资质和良好的声誉，但不能合理地预期未能获得任何资质会产生重大不利影响的任何资质除外。 每一贷款方应保持当前开展业务所需的所有许可证、批准和协议有效，但不能合理预期此类失败会产生重大不利影响的情况除外。

6.2.  政府合规性等每一贷款方应遵守(A)其受制于其的所有法律、法律、条例和政府规章制度，以及(B)该贷款方在每一种情况下的所有合同义务，除非不符合的程度不能合理地预期会产生实质性的不利影响。 贷款方应，并应促使母担保人集团的彼此成员保持合理设计的政策和程序，以促进母担保人集团的每一成员和该等人员的董事、高级管理人员和员工遵守反腐败法律，适用的反洗钱法律和适用的制裁。

6.3.  财务报表、报告、证书。借款人应提交给行政代理 (行政代理将分发给每个贷款人)：

(A)在每个非年终财政季度结束后六十(60)天内(或，如果早于美国证券交易委员会规则和规定要求提交该财政季度的公共母公司10-Q表格季度报告之日，实施根据该规则可用于提交该表格的任何自动延期)，(I)公共母公司S合并资产负债表和相关的经营报表、股东权益和现金流量，截至该财政年度 季度末和该财政年度的过去部分，在每一种情况下，以比较的形式列出截至上一财年结束和上一财年相应时期的数字(在可用范围内)，均由负责官员证明，根据一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地陈述公共母公司及其合并子公司的财务状况和经营结果， 受正常年终审计调整和没有脚注的限制，以及(Ii)由负责官员签署的合规证书；

(B)在每个财政年度最后一天后一百二十(120)天内(或，如早于根据美国证券交易委员会的规则和规定，公共母公司的10-K表格的年度报告将被要求提交的日期，使根据该规则可用于提交该表格的任何自动延期生效)， (I)公共母公司S经审计的综合资产负债表和相关的经营报表、股东权益和现金流量，截至该年度结束和截至该年度的现金流量，在每个案例中以比较形式列出上一财年(在可用范围内)的数字，所有报告均由具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有持续经营或类似的资格评论或例外，没有任何关于此类审计范围的任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表在所有重要方面都公平地根据一贯适用的公认会计原则在综合基础上反映了公共母公司及其合并子公司的财务状况和经营结果，以及(Ii)由负责官员签署的合规证书；

(C)关于指数债务评级的任何变化的  通知；

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(D)  书面通知，列出需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及在任何贷款方的任何人员了解以下情况后就此采取或拟采取的任何行动：

(I)      任何失责事件的发生；

(Ii)在任何仲裁员或政府当局面前提起或启动针对或影响任何借款方或其任何关联公司的任何诉讼、诉讼或程序，而该等诉讼、诉讼或程序如经不利裁定，可合理地预期会导致重大不利影响；(     )

(Iii)已导致或将合理地预期会导致重大不利影响的任何其他发展(不包括一般经济、金融或政治性质的事项，但不得合理地预期它们会对贷款当事人产生不成比例的影响)；及(   )

(4)   对交付给贷款人的受益权证明中提供的信息的任何更改，如果该更改会导致该证明中确定的受益所有人名单的更改；以及

(E)  行政代理或任何贷款人可能合理地不时要求的其他财务信息。

所有该等财务报表应在所有重要方面均属完整和正确，并应在整个财务报表所反映的期间及与前几个期间一致地按适用的公认会计原则(获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准并在该等财务报表中披露合理细节者除外)合理地详细编制。

借款人将通过借款人合理确定的任何方式(包括在借款人或第三方维护的受密码保护的非公开网站上张贴 )向管理代理和向借款人提供其电子邮件地址、雇主姓名和借款人合理要求的其他信息的任何贷款人提供此类信息。尽管有上述规定，本第6.3节(A)(I)、(B)(I)和(C)段中的义务可由公共母公司、借款人、任何其他贷款方或其各自的母公司之一向美国证券交易委员会或任何后续政府机构提交表格10-k、10-Q或8-k(视情况而定)并将其通知行政代理和贷款人来履行。

6.4.  税。除根据第4.7节规定延期支付的任何税款外，贷款各方应及时支付或缴存法律要求他们缴纳的所有重要的联邦、州和地方税、评估或缴费，并将应 要求签署并向行政代理和贷款人交付证明其付款或缴存的适当凭证；贷款当事人应及时支付或缴存适用法律要求其缴纳的所有税款和预扣税款，并应要求向行政代理机构和贷款人提供令行政代理机构和贷款人满意的证明，表明贷款当事人已支付此类款项或存款；但以下情况除外：(A)通过适当的诉讼程序以善意的方式对此类付款或存款的金额或有效性提出质疑，并对贷款当事人(在公认会计准则要求的范围内)予以保留；或(B)不付款将不会单独或总体上合理地预期不会造成实质性的不利影响 。

6.5.  担保人要求。尽快，但无论如何，在任何人之后六十(60)天(或行政代理可能商定的较晚日期)

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如果 成为新的蓝猫头鹰实体，贷款各方应(A)就此向行政代理提供书面通知，以及(B)促使每个此类新蓝猫头鹰实体签署并向行政代理交付一份联合协议，根据该协议，该新蓝猫头鹰实体同意受其中和本协议的条款和条款的约束，该协议应附有适当的组织决议、其他组织文件和法律意见，其形式和实质应合理地令行政代理及其律师满意。与此相关，行政代理和每个贷款人应已收到有关新蓝猫头鹰实体的所有文件和其他信息 ，以遵守适用的？了解您的客户？规章制度，包括《爱国者法案》。每个交付联合协议的人将自动成为本协议项下的附属担保人，并因此享有贷款文件规定的所有权利、利益、义务和义务。

6.6  反腐败法、反洗钱法和制裁。贷款各方已制定并将继续维持和执行合理设计的适当政策和程序，以促进母公司担保人集团的每个成员和此等人员的董事、高级管理人员和员工遵守反腐败法律、适用的反洗钱法律和适用的制裁措施。

6.7  了解您的客户。在行政代理或任何贷款人提出合理要求后，每一贷款方应提供所要求的文件和其他与适用的《了解您的客户》和反洗钱法、《爱国者法案》和《受益所有权条例》相关的文件和信息。

6.8.财产的  维护。除第7.1节另有许可外，贷款各方应始终维护和保存与贷款方业务有关的所有财产材料，并使该财产处于良好的维修、使用状态和状况(正常损耗除外)，并不时对其进行必要的必要和适当的维修、更新、增加、改进和更换，以使与此相关的业务在任何时候都能在所有实质性方面正常进行，但未能遵守规定的情况不能合理预期产生重大不利影响。

6.9保险的  维护。贷款方应始终在相同或类似业务中的公司所习惯的范围和风险范围内(只要此类保险以商业上合理的费率和商业上合理的条款提供)保持足够的保险，并维持适用法律要求的其他保险 。

6.10  书籍和记录；财产检查； 讨论。贷款各方应按照公认会计原则保存所有财务记录，并允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表在正常营业时间内经合理事先通知后在合理时间访问和检查借款人的财务记录和财产，并根据合理的要求摘录和复制此类财务记录(在每种情况下，任何特权材料和 受第10.14条约束的情况除外)，并允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表与母公司担保人集团的官员讨论母公司担保集团的事务、财务和状况，以及，经向借款当事人及其独立会计师发出合理通知；然而，只要不存在违约事件，任何此类检查应由行政代理代表贷款人进行，并且在任何12个月期间不得超过一次。尽管如上所述，在任何情况下，本协议项下的检查权利均不得延伸至以下任何信息：(I)受律师-委托人特权或 构成律师工作产品，(Ii)受与第三方签订的具有约束力的保密协议的约束，这些协议不是为了避免本第6.10节和

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根据该规定，禁止披露此类信息或(Iii)适用法律、规则或法规禁止披露此类信息。

第七节 消极公约

贷款双方特此同意，只要循环承诺仍然有效，任何信用证仍未结清，或任何贷款或其他金额仍欠任何贷款人或本合同项下的行政代理，贷款各方不得、也不得允许其任何子公司(在第7.10条和第7.11条的情况下，贷款各方不得允许其各自的任何关联公司、或任何贷款方或其各自的关联公司与各自的董事、高级管理人员、或员工或据任何贷款方所知的员工)。代表任何贷款方或任何借款方的任何关联公司行事的任何人)直接或间接：

7.1.  处置。转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置(包括但不限于根据分部的转让)(统称为转让)其任何业务或财产，除非依据本第7.1条进行转让的所有资产的公平市场价值(在转让每项适用资产时确定)不得超过综合EBITDA的25%(根据根据第6.3条向行政代理交付的最近一次公共母公司的财务报表确定)(或者，如果在本条款第一次交付之日之前，根据第5.1款在截止日期交付的财务报表))在本协议有效期内的合计金额(在每种情况下，均由适用转让时确定)(可以理解并同意，在完成转让时允许的任何转让随后不会导致违反本第7.1款)，条件是，在该转让完成后，第7.1款下的可用金额因合并EBITDA的变化而减少)，但第7.1节规定的限制不适用于第7.3节、第7.6节或第7.7节允许的任何交易。

7.2.业务年度或会计年度的  变化。(A)从事贷款当事人截至结算日所从事的业务以外的任何业务，以及与该等业务大体相似或相关(或附带)的任何业务；(B)于结算日停止以贷款当事人所经营的方式经营业务；或(C)未经贷款人事先书面同意，更改其财政年度结束的日期。

7.3.  的根本变化。与任何其他人合并或合并，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，包括但不限于，依据一项分部，准许投资除外；但如果在其生效之时及紧接其生效后，并无任何指明的 失责发生、持续或将因此而产生：

(A)  任何贷款方或子公司 可在借款人为尚存实体的交易中并入借款人或与借款人合并；

(B)  任何贷款方或子公司可与任何贷款方或其他子公司合并或合并； 但在符合前述第7.3(A)条的前提下，涉及贷款方的任何此类交易应导致贷款方成为尚存实体；

(C)  母担保人集团的任何成员可以在正常业务过程中按照过去的做法转让任何财产(包括任何投资)，或只要这种转让不能合理地预期会产生实质性的不利影响；以及

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(D)  母担保人集团的任何成员(借款人除外)可清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，条件是将其资产转移给母担保人集团的另一成员，或不能合理地预期其产生重大不利影响；但在任何此类借款方进行清算、清盘或解散的情况下，其资产转移给另一借款方。

7.4.  优先债务。产生、招致、承担或保持对任何优先债务的责任，但优先债务除外，在任何时间未偿还本金总额不得超过200,000,000美元。

7.5  累赘。创建、产生、承担或容受与其任何财产有关的任何留置权 ，但允许留置权除外。

7.6  投资公司。获得或拥有任何人的利益，或向任何人或为任何人的利益进行任何投资，但许可投资除外。

7.7.与附属公司的  交易。将 加入任何贷款方的任何附属公司或允许与其存在任何重大交易，但以下情况除外：

(A)母担保人集团正常业务过程中的  交易(包括免除费用的安排)，其公平合理的条款对母担保人集团的适用成员的有利程度不低于S与非关联方的公平交易；

(B)本协定未以其他方式禁止的  股息或分配；

(C)关于本协议不禁止的公司间垫款的  付款；但如果指定的违约已经发生并且正在继续或将导致违约，则不能支付此类付款；

(D)根据第7.4、7.5或7.6条允许的  交易；

(E)只要借款人在美国联邦所得税方面被视为不受重视的实体或合伙企业，即为  。借款人可在每个课税年度向Blue Owl Capital Holdings LP(直接或间接通过Blue Owl Capital Holdings LP的任何其他子公司)进行分配，金额相当于Blue Owl Capital Holdings LP根据不时修订的修订后的和 重新签署的有限合伙企业有限合伙协议第4.2条(或在截止日期并未比第4.2条有实质性减少限制的任何后续条款)有权进行的最高税收分配部分。这归因于借款人的收入(借款人在与蓝猫头鹰资本控股有限公司协商后，使用任何合理的方法确定)；

(F)  (1)公司间债务，(2)母公司担保人集团成员之间的公司间转移，以及(3)公司间投资，在每种情况下，本协议均未禁止；和

(G)根据适用法律，向董事会成员、高级管理人员、雇员和顾问支付在正常业务过程中提供的服务的合理和惯例费用，以及与此相关的惯例赔偿。(G)  向董事会成员、高级管理人员、雇员和顾问支付合理和惯例费用以及与此相关的惯例赔偿。

7.8  次级债务。(A)在违反适用于任何次级债务的附属条文的条款的情况下，就该次级债务支付任何款项，

64

此类附属条款是否包含在证明此类次级债务的本票或其他协议、文件或票据中，或是否包含在行政代理与此类次级债务持有人之间的单独附属协议 中，除非在任何此类付款发生时及生效后，不存在或不会由此导致违约事件，或(B)在未经行政代理S事先书面同意的情况下，修改与任何次级债务有关的任何文件中包含的任何条款。

7.9.  合规性在任何贷款方的情况下，(A)成为一家投资公司，要求 登记为1940年经修订的《投资公司法》所指的投资公司，(B)主要从事或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票或为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务，(C)使用任何贷款或信用证的收益购买或携带任何保证金股票，或用于任何需要违反 董事会T、U或X规定的目的，或(D)在任何实质性方面未能遵守或违反适用于该借款方的任何重大法律或法规。

7.10  制裁。(A)直接或知情地间接使用任何贷款或信用证的全部或任何部分收益，用于资助、资助或促进任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易，或以任何其他方式导致违反适用于本协议任何一方的制裁 或(B)直接或知情地间接从与受制裁人的交易或其财产获得的收益中资助本协议项下的任何偿还。

7.11  反腐败和反洗钱法律。将任何贷款或信用证的全部或任何部分收益用于违反与贿赂或腐败有关的任何适用法律、规则或法规(反腐败法)的任何目的，包括修订后的1977年美国《反海外腐败法》。2010年《反贿赂法》，以及执行《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》和反洗钱法的任何适用法律或条例。

7.12  掉期合约。订立任何掉期合约，但在正常业务过程中发生且非投机目的的掉期合约除外。

7.13  对章程文件的修改或豁免。 未经所需贷款人事先书面同意，对其章程文件的条款或条款进行任何修改或放弃，将(A)严重损害借款人的信誉或(B)严重损害贷款人或行政代理的权利或利益。

7.14  最大净杠杆率 比率。许可证，截至6月30日， 20232024年及其后终止的母担保人的每个财政季度的最后一天，总净杠杆率超过3.50至1.00；提供只要在本协议期限内，借款人通知行政代理，自完成重大收购的会计季度的最后一天起，以及在紧接完成该重大收购的初始会计季度之后的每个连续三个会计季度的最后一天，在本协议期限内不存在违约事件或由此导致的违约事件不会超过两次，则本第7.14条允许的最高总净杠杆率应增加至 4.00至1.00(任何此等期间调整后的《公约》期间”); 提供 进一步调整后的《公约》期限不适用于在任何调整后的《公约》期间结束后至少两个 (2)完整的财政季度。4.00到 1.00。

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7.15  管理的最低资产。许可证，截至 6月30日， 20232024年和此后终止的母担保人的每个财政季度的最后一天，管理的资产不得少于(I)$64,143,100,00065,979,900,000外加(Ii)相等于 70所有新管理资产的50%；如果管理费不是流动管理费，则管理资产应以非流动管理费形式计算该管理基金应占管理资产的减少。

第8节. 默认的 事件

如果发生下列情况之一：

(A)  借款人未能(I)在到期时支付任何贷款本金或任何偿还义务 ；或(Ii)在该等债务到期和应付后三(3)个工作日内支付任何利息或其他债务(该三(3)个营业日救济期不适用于在循环终止日期到期的付款)。在治疗期内，未能支付或支付上述(A)(Ii)条规定的任何付款不属于违约事件(但在治疗期内不会发放或签发贷款或信用证)；或

(B)  (I)任何贷款方或其子公司未能履行第6.1节(关于任何贷款方S的存在)或第6.9节适用于其的任何义务，或违反第7节所载的任何契诺；或(Ii)任何贷款方未能或忽略履行、保持或遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的适用于其的任何其他条款、条款、条件、契诺或协议(前述(A)或(B)(I)项所述的任何违约除外)，以及在本条(B)(Ii)所述的该等其他条款、条款、条件、契诺或协议下可以补救的任何违约，在任何贷款方收到通知或任何贷款方的任何人员知道后三十(30)天内未能纠正此类违约；或

(C)  发生控制权变更；或

(D)  (I)任何贷款方破产；或(Ii)任何贷款方启动破产程序；或(Iii)对任何贷款方启动破产程序，但在四十五(45)天内没有被驳回或搁置(条件是在撤销该破产程序之前不发放或签发任何贷款或信用证)；或

(E)  在任何借款方是当事一方或受其约束的任何协议中，发生违约或其他未能履行任何 适用的补救措施或宽限期的事件，导致第三方或多个当事人有权(无论是否行使)加速偿还超过25,000,000美元或可合理预期会产生重大不利影响的任何债务；或

(F)  应针对任何贷款方作出一项或多项关于支付金额至少为25,000,000美元的单独或合计金额的判决，并应在二十(20)个工作日内(条件是在履行或暂缓履行判决之前不作出或签发任何贷款或信用证)，保持不满意、未暂停承保和不受第三方保险承保(对于承保范围未被拒绝的)；或

(G)  任何责任人员根据本协议向行政代理或任何贷款人提交的任何保证或陈述中现在或以后存在的任何重大失实陈述或重大失实陈述，或在任何证书中存在的任何重大失实陈述或重大失实陈述，或导致

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行政代理或任何贷款人不得签订本协议或任何其他贷款文件，除第4.1节(与S的存在有关)、第4.6节、第4.8节、第4.12节和第4.13节中包含的任何陈述和保证外，此类虚假陈述或错误陈述在任何贷款方收到通知或任何贷款方的任何管理人员知道后十(10)天内未得到纠正。

(H)  (I)任何贷款文件的任何规定，在其签立和交付后的任何时间 和任何原因以外的任何原因，根据或根据本合同明确允许的，或全部清偿所有义务和终止循环承诺和所有信用证(无需等待取款)，或仅由于作为或行政代理人没有采取行动的结果，应停止完全有效和作用，并可根据其条款对任何贷款方强制执行；或(Ii)任何贷款方或任何其他人应以任何方式对任何贷款单据的任何条款的有效性或可执行性提出异议；或(Iii)任何贷款方应否认其在任何贷款单据下负有任何或进一步的责任或义务，或声称要撤销、终止或撤销任何贷款单据的任何条款 (但由于全部债务得到清偿并终止循环承诺书和所有信用证(无需等待取款)的结果除外)；或

(I)  事件应与已发生的所有其他ERISA事件一起发生， 如有，可合理预期会导致重大不利影响，

然后，在任何此类情况下，(A)如果该事件是上文(D)段规定的关于借款人或任何父担保人的违约事件，循环承诺和签发的贷款人承诺应立即自动终止，并且本协议和其他贷款文件(包括所有金额的L/C债务，无论当时未清偿信用证的受益人是否已提交本协议所要求的文件)项下的贷款(包括应计利息)和所有其他金额应立即到期并支付，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，可采取下列一项或两项行动：(1)经所需贷款人同意，行政代理可应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布循环承诺和发放贷款的承诺立即终止，循环承诺和发放的贷款承诺应立即终止；和(Ii)经所需贷款人同意，行政代理可或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布本协议和其他贷款文件项下的贷款(包括应计利息)和所有其他金额(包括L/信用证债务的所有金额，无论当时未偿还信用证的受益人是否提交了本协议所要求的文件)立即到期和应付，并应立即到期和支付。对于在根据本款规定提速时未提示信用证的所有信用证，借款人应在该期限将现金抵押品存入行政代理开立的账户，金额等于该信用证当时未提取和未到期的总金额。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，而在所有该信用证到期或被充分提取后，其未使用的部分应用于偿还本信用证和其他贷款文件项下的贷款方的其他义务。在所有该等信用证到期或全部支取后，所有偿还义务均已履行，贷款方在本信用证及其他贷款文件项下的所有其他义务应已全额偿付，该现金抵押品账户中的余额(如有)应返还借款人(或合法享有权利的其他人)。除AS外

67

在本节中明确规定，各借款方在此明确放弃提示、催缴、拒付和所有其他任何形式的通知。

第9节. 管理代理

9.1  预约。每一贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理为本协议和其他贷款文件项下该贷款人的代理人，并且每一贷款人都不可撤销地授权行政代理根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任(本协议中明确规定的除外)，或与任何贷款人的任何信托关系，且不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。

9.2  的职责委派。行政代理可以通过或通过代理或事实律师履行其在本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理机构不对其以合理谨慎选择的任何 代理或事实律师的疏忽或不当行为负责。

9.3  免责条款。行政代理或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、事实律师或附属公司均不(I)对其或该人根据或与 本协议或任何其他贷款文件合法采取或遗漏采取的任何行动负责(除非有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决认定上述任何行为是由S本人的严重疏忽或故意不当行为造成的)，或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责。本协议或任何其他贷款文件或 行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行本协议或任何其他贷款文件项下或项下义务的任何证书、报告、声明或其他文件所载的陈述或担保。行政代理没有义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查贷款方的财产、账簿或记录。

9.4由管理代理提供的  可靠性。行政代理人有权并应受到充分保护，以信赖行政代理人合理地相信是真实和正确的任何文书、书面、决议、通知、同意书、证书、宣誓书、信件、传真或电子邮件信息、声明、命令或其他文件或谈话，并根据行政代理人选定的法律顾问(包括贷款当事人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述进行签署、发送或作出。除非已向行政代理提交转让、议付或转让的书面通知，否则行政代理可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有者。行政代理 有充分理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人(或如果本协议规定，则是所有贷款人)它认为适当的建议或同意 ，或者首先由贷款人赔偿其满意的任何和所有责任

68

以及因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的费用。在所有情况下，行政代理在根据本协议和其他贷款文件按照所需贷款人(或，如果本协议指定，则指所有贷款人)的请求采取行动或不采取行动方面应受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或未采取的行动应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。

9.5  违约通知。行政代理不应被视为知道或通知任何违约或违约事件的发生，除非行政代理已收到贷款人或借款人关于本协议的通知，该通知描述了该违约或违约事件，并说明该通知是违约通知。行政代理收到通知的，应当通知出借人。行政代理人应根据所需贷款人(或，如果本协议有此规定，则为所有贷款人)合理指示，对该违约或违约事件采取行动；但除非行政代理人收到该等指示，否则行政代理人可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为合乎贷款人最佳利益的行动或不采取行动。

9.6  对管理代理和其他贷款人的不信任。各贷方明确承认，行政代理及其任何高级管理人员、董事、员工、代理人、顾问、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括对贷款方或其任何关联机构事务的任何审查，均不应被视为行政代理对任何贷款人的任何陈述或保证。每一贷款人向行政代理人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理人或任何其他贷款人的情况下，对贷款方及其附属公司的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。每一贷款人还表示，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动的情况下进行自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己贷款方及其关联方的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除本协议项下行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理没有任何义务或责任向任何贷款人提供可能落入行政代理或其任何官员、董事、雇员、代理人、顾问、实际律师或附属公司所有的关于贷款方或其任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。

9.7  赔偿。贷款人同意分别赔偿行政代理及其高级职员、 董事、雇员、关联公司、代理人、顾问和控制人(或其附属公司或各自的高级职员、董事、雇员、附属公司、代理人、顾问和控制人)(每个人，代理人受偿人) (在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)，根据他们各自在根据本条款寻求赔偿之日生效的合计风险百分比(或，如果在循环承诺终止之日之后寻求赔偿，并且贷款应已全额偿付，应按照紧接该日期之前的总风险百分比按比率全额偿付任何和所有任何类型的负债、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出

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可在任何时候(无论是在偿还贷款之前或之后)以任何与循环承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中预期或提及的任何文件有关的方式，或以任何方式对该代理赔付人施加、招致或针对该代理赔付人的索赔，或在此或藉以进行预期的交易，或该代理赔款人根据或与上述任何事项有关的任何行动或遗漏；但任何贷款人均不对因下列原因造成的责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分承担责任：(br}由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决，该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、判决、费用、开支或支出是由于(I)该代理人的重大疏忽或故意的不当行为或(Ii)该代理人违反了本协议项下的义务而导致的。本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

9.8  管理代理以其个人身份。行政代理及其附属公司可以向贷款方发放贷款、接受其存款，并通常与贷款方开展任何业务，就像行政代理不是行政代理一样。对于由其发放或续签的贷款以及由其签发或参与的任何信用证，行政代理在本协议和其他贷款文件下应享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利，如同其不是行政代理一样，并且借款人和贷款人这两个术语应包括以其个人身份的行政代理。

9.9  后续管理代理。行政代理人可以在向贷款人和借款人发出15天通知后辞去行政代理人的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，则所需的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，继任代理人(除非根据第8(A)条或第8(D)款对任何贷款方的违约事件已经发生且仍在继续)须经借款人批准，因此该继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和义务，而术语……行政代理人应指在任命和批准后生效的该继任代理人，前行政代理人应享有S的权利。作为行政代理人的权力和职责应终止，该前行政代理人或本协议任何一方或任何贷款持有人没有任何其他或进一步的行为或行为。如果在行政代理人S提出辞职通知后15天内，没有任何继任代理人接受任命为行政代理人，则即将退休的行政代理人S的辞职应随即生效，贷款人应承担并履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至所需的贷款人(经借款人同意，视情况而定)按照上述规定指定继任代理人为止。任何退休的行政代理人S辞去行政代理人职务后，本第9节和第10.5节的规定继续适用于其利益。

9.10  排列者和联合代理。安排员、辛迪加代理或任何共同文档代理均不以各自的身份承担本协议项下的任何职责或责任。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议中指定为安排人、辛迪加代理或共同文件代理的任何贷款人均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制上述规定的情况下，任何此类贷款人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有受托关系。各贷款人特此就相关贷款人以其各自作为安排人、辛迪加代理或共同文件代理的身份(视情况而定)作出与其在第9.8节中针对行政代理所作的相同的确认。

贷款人不是合伙人或共同风险投资人，贷款人不对被授权为或 (除非本合同另有规定的行政代理)的任何行为或不作为负责。

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其他贷款人。根据本协议的条款，在本金或利息到期并应支付之日之后，行政代理人有权代表贷款人执行任何贷款本金和利息的支付。

9.11  某些ERISA 很重要。

(A)  每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理和安排人的利益，而不是为避免疑问，向借款人或为借款人的利益，至少下列一项为且将为真实：

(I)  该贷款人没有就该贷款人S加入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺或本协议使用一个或多个福利计划的计划资产(按ERISA第3(42)节或其他条款的含义)；

(2)   在一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的一类豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的一类豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的一类豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的一类豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的一类豁免)，适用于此类贷款人S加入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺书和本协议；

(Iii)  (A)该贷款人是由合格专业资产管理人管理的投资基金(符合第84-14条第VI部分的定义)，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信贷函件、循环承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信贷函件、循环承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)分段的要求。据该贷款人所知，就该贷款人而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求：S参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺和本协议；或

(Iv)  由行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)  此外，除非(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者(2)贷款人已根据紧接的第(A)款中的第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的出借方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日作出陈述和保证，及(Y)从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，行政代理和安排人，为免生疑问，并不是为了借款人或为了借款人的利益，行政代理或任何安排人都不是与该贷款人有关的贷款人的资产的受信人S加入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺书和本协议(包括与保留或行使

71

行政代理在本协议、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件项下的任何权利)。

9.12  [已保留].

9.13  错误付款。

(A)    每一贷款人和每一开证贷款人在此同意：(I)如果行政代理通知该贷款人或开证贷款人，该行政代理已自行决定该贷款人或开证贷款人从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该贷款人或开证贷款人，或被该贷款人或开证贷款人错误或错误地收到(不论该贷款人或开证贷款人是否知晓)(不论是作为本金、利息、费用或其他款项的付款、预付或偿还)；如果贷款人或发证贷款人单独或共同支付错误款项)并要求退还该错误付款(或其一部分)，则该贷款人或发证贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求所涉及的任何此类错误付款(或其部分)的金额(或其部分)以当天的资金(以所收到的货币)退还给行政代理，连同自收到该错误付款(或其部分)之日起计的每一天的利息，直至该错误付款(或其部分)在按纽约联邦银行利率和行政代理根据银行业不时生效的同业赔偿规则确定的利率偿还给行政代理之日的同一天为止，(Ii)在适用法律允许的范围内，该贷款人或发证贷款人不得主张对该错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃任何索赔、反索赔、对于行政代理要求退还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于放弃基于价值清偿或任何类似原则的任何抗辩或抵销权。行政代理根据第(A)款向任何贷款人或任何发证贷款人发出的通知应为确凿的、不明显的错误。

(B)    在不限制前面第(A)款的情况下，每个贷款人和每个发出贷款的贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的错误付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该错误付款(错误付款通知)发送的付款通知中规定的金额或日期不同，(Y)在错误付款通知之前或之后没有错误的付款通知，或(Z)出借人或出借人以其他方式意识到，在每一种情况下，错误地或错误地(全部或部分)发送或接收的是与该错误付款有关的错误(并且在收到该错误付款时被视为知道该错误)，并且在适用法律允许的范围内，该出借人或出借人不得主张对该错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃关于任何要求的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利。行政代理要求退还收到的任何错误付款的索赔或反索赔，包括但不限于放弃基于价值清偿或任何类似原则的任何抗辩。每一贷款人和每一开证贷款人同意，在每一种情况下，其应迅速(且在任何情况下，在其知悉(或视为知道)该错误的一个工作日内)将该事件通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速(但在任何情况下，不得迟于此后的一个营业日)向行政代理人退还任何该等错误付款(或其部分)的金额 ，说明该要求是以当日资金(以如此收到的货币)作出的。连同自该贷款人收到该错误付款(或其部分)之日起计的每一日的利息，直至该笔款项于同日在

72

纽约联邦银行利率和行政代理根据银行业不时生效的同业薪酬规则确定的利率中的较大者。

(c)  借款人特此同意（x）如果付款错误（或其部分）不会 从收到此类错误付款的任何分包商或发行分包商中收回（或其一部分）出于任何原因，管理代理人应代位获得该分包商或发行分包商有关该金额的所有权利，并且 （y）错误付款不得支付、预付、偿还，解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务。

(d)  在行政代理人辞职或更换、循环承诺终止或偿还、履行或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后，各方在第9.13条下承担的义务仍有效。

9.14定义的术语。 就本第9条而言，术语“”包括发行 贷方。

第10节. 杂项

10.1 修正案和豁免。除非按照第10.1节的规定，否则不得修改、补充或修改本协议、任何其他贷款文件、本协议或其任何条款 。相关贷款文件的被要求贷款人和每一贷款方可以，或者在被要求贷款人的书面同意下，相关贷款文件的行政代理和每一贷款方可以不时地(A)对本协议或其他贷款文件进行书面修改、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款当事人在本协议或其下的权利，或(B)放弃所需贷款人或行政代理的条款和条件。视情况而定，可在该文书中规定本协议或其他贷款文件的任何要求，或任何违约或违约事件及其后果；但是，任何此类豁免和此类 修订、补充或修改不得(I)免除任何贷款的本金的任何部分或延长任何贷款的最终预定到期日、降低本协议项下应支付的任何利息或费用的声明利率或金额(与放弃任何违约后加息的适用性有关的情况除外(该豁免应在所需贷款人同意的情况下生效))或延长任何付款的预定日期，或增加金额或 延长任何贷款人S循环承诺的到期日，在每一种情况下，都没有得到直接受影响的每个贷款人的书面同意；(Ii)在未经任何贷款人书面同意的情况下，取消或减少该贷款人在第10.1款下的投票权；(Iii)未经直接受其影响的每一贷款人书面同意，修改、修改或放弃第2.13节的任何规定；(Iv)在未经所有贷款人书面同意的情况下，降低所需贷款人的定义中规定的任何百分比，或同意借款人转让或转让本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，或免除所有或基本上所有担保人(除因本协议允许的交易外，无需征得所有贷款人的书面同意)；(V)未经行政代理书面同意，修改、修改或放弃第9条的任何规定或任何贷款文件中影响行政代理的权利或义务的任何其他规定；(Vi)未经签发贷款人的书面同意，修改、修改或放弃对发放贷款人造成不成比例影响的第3节的任何条款或任何贷款文件的任何其他条款；或未经发出贷款人书面同意，修改或修改任何发出贷款人的发放贷款人承诺；或(Vii)未经各贷款人书面同意，将债务的偿还权置于次要地位。任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改应平等地适用于每一贷款人，并对贷款方具有约束力。

73

贷款方和贷款的所有未来持有人。在任何放弃的情况下，贷款方和贷款方应恢复其在本协议和其他贷款文件项下的以前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到纠正和不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

尽管有上述规定，(A)经所需贷款人的书面同意，本协议可被修改(或修改和重述)，行政代理和借款人(1)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，并允许不时根据本协议提供未偿还信贷及相应的应计利息和费用 ，以分享本协议和其他贷款文件的利益以及与此相关的应计利息和费用；(2)在确定所需贷款人时，适当包括持有此类信贷安排的贷款人；以及(B)本协议可按第2.11(D)、2.12(B)、2.12(C)节的明确规定进行修改。2.12(E)、2.20和2.21。

此外，尽管有上述规定，行政代理在征得借款人同意的情况下，可在未经任何贷款人或所需贷款人同意的情况下修改、修改或补充任何贷款文件，以便更正、修改或纠正任何贷款文件中的任何歧义、不一致或缺陷或更正任何印刷错误或其他明显错误。

10.2  通知。所有向双方当事人发出或向其发出的通知、请求和要求均应以书面形式发出(包括通过传真或电子邮件)，除非本合同另有明确规定，否则在送达时应视为已正式发出或提出，或在邮寄、预付邮资或收到传真或电子邮件通知后三个工作日内视为已正式发出或提出，对于贷款方和行政代理人而言，收到后应按下列方式填写地址：对于贷款方和行政代理人而言，并在提交给行政代理人的行政调查问卷中规定：或发送至本合同各自当事人此后可能通知的其他地址：

贷款方：		蓝猫头鹰金融有限责任公司
		公园大道399号，38层
		纽约州纽约市，邮编：10022
		收信人：首席财务官艾伦·基尔申鲍姆
		电子邮件：alan@Bluowl.com；mgtco@Bluowl.com
		电话：(212)419-3004
管理代理：		三菱UFG银行有限公司
		美洲大道1221号，6楼
		纽约，纽约10020
		注意：劳伦斯·布拉特
		电子邮件：Lawrence.Blat@mufgsecurities.com
		电子邮件：agencyDesk@us.sc.mufg.jp
		电话：(212)405-6621
		将副本复制到：
		三菱UFG银行有限公司
		美洲大道1221号
		纽约州纽约市，邮编：10020
		注意：贷款运营部

74

		电子邮件：LODagencyServices@us.mufg.jp 电话： (201)413-8901

但向行政代理或其他贷方发出的任何通知、请求或要求在收到之前不得生效。

本合同项下向贷款人和签发贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信交付或提供；但前述规定不适用于根据第2条发出的通知，除非 行政代理和适用的贷款人另有约定。

10.3  没有放弃；累积补救。行政代理未能行使或迟延行使本协议或其他贷款文件项下或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃；任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是 累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

10.4陈述和保证的  存续。在本协议下、在其他贷款文件中以及在根据本协议交付或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和担保，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷扩展 期间继续有效。

10.5费用的  支付。借款人同意(A)向行政代理支付或偿还与本协议和其他贷款文件及与本协议或相关文件相关的任何其他文件的制定、准备和执行，以及对本协议和其他贷款文件的任何修改、补充或修改，以及完成和管理本协议和其他相关文件所产生的所有合理且有文件记录的自付费用和开支，包括向行政代理支付的合理且有文件记录的费用、支付费用和其他律师费用，与上述有关的声明应在截止日期前提交给借款人(如果金额应在截止日期支付)，并在此之后每季度或行政代理认为适当的其他定期基础上向借款人提交，(B)支付或偿还每个贷款人、每个发放贷款的贷款人和行政代理与执行或保留本协议项下的任何权利、其他贷款文件和任何此类文件有关的所有有文件记录的自付费用和开支，包括合理和有文件记录的费用，向每个出借人、每个出借人和行政代理人支付律师的费用和其他费用(包括内部律师的分配费用和开支，每个此类内部律师的费用不得超过5,000美元)；但上述(A)和(B)条有关律师的费用、费用和其他费用不得超过(I)一名主要外部律师，(Ii)每个相关司法管辖区的一名当地律师，以及(Iii)每个合理必要的专业的一名专业律师，在每种情况下，(X)行政代理和(Y)出借人和出借人作为一个整体(在每种情况下，在一个或多个实际或预期的利益冲突的情况下，一名或多名额外的律师)，以及(C)支付，就本协议、其他贷款文件和任何此类文件的执行、交付、执行、履行和管理，赔偿并使安排人、每个贷款人、每个发行贷款人和行政代理、其各自的附属公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、顾问、控制人、合伙人、受托人和管理人(每个人为受偿人)免受任何和所有其他责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、任何种类或性质的支出或支出、 费用或支出。

75

调查、仲裁或法律程序，无论任何受赔方是否为当事人，也不论其是否由贷款方、其股权持有人、关联方或债权人或任何其他人提起，包括任何前述与使用贷款或任何信用证的收益有关的事项，以及与任何受赔方根据任何贷款文件向任何贷款方提出的索赔、诉讼或诉讼有关的法律顾问的合理费用和开支(本条(C)项中的所有前述事项，统称为赔偿债务)，如果有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定此类赔偿责任是由于(I)该受赔方在执行其活动或提供贷款文件项下的承诺或服务时的重大疏忽或故意的不当行为，(Ii)仅因任何贷款方或其任何关联公司的任何作为或不作为而引起的争议，则贷款当事人不对任何受赔方负有本协议项下的义务(但针对行政代理人、任何安排人、任何发证贷款人或以代理身份向任何贷款人提出的索赔除外安排人、账簿管理人、发行贷款人或类似身份)或(Iii)该受赔人实质性违反贷款文件，并且进一步规定，本第10.5(C)条不适用于除代表任何非税项索赔所产生的损失或损害的任何税项外的其他税项。因他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方均不承担责任，除非有管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决，认为此类损害是由受赔方的严重疏忽或故意不当行为造成的。对于与本协议或其他贷款文件有关的任何间接、特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害，受赔方概不负责。根据本第10.5条规定应支付的所有款项，应在书面要求付款后10天内支付。第10.5节中的协议在本协议终止以及偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

10.6  继任者和分配；参与和分配。(A)本协议的条款对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发信用证的任何开证贷款人的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，贷款方 不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(贷款方未经同意而进行的任何转让或转让均无效)和(Ii)除本节规定外，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。

(B)  (I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的前提下，任何贷款人经事先书面同意，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分循环承付款和当时欠其的贷款)转让给一个或多个人(每个人，一个受让人)，但不包括不符合条件的受让人：

(A)   借款人(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延(应理解为借款人在五(5)个工作日后仍未对同意请求作出回应，应被视为同意)，但转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金(定义见下文)，或如第8条(A)或(D)项下的违约事件已经发生且仍在继续，则不需要借款人同意；和

(B)   行政代理人(这种同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)；

(C)   [保留区];和

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(D)   每个发证贷款人(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

(Ii)   转让应 受以下附加条件的限制：

(A)   除非向贷款人、贷款人的关联公司或核准基金转让，或转让贷款人S的循环承诺或贷款的全部剩余金额转让，否则转让贷款人的循环承诺或贷款的金额不得低于5,000,000美元，除非借款人和行政代理人另有同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)。但(1)如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意，以及(2)应就每个贷款人及其附属公司或批准的基金(如有)汇总此类 金额；

(B)   (1)每项转让的当事人应签署并向行政代理人提交转让和承担(或在适用的范围内，根据行政代理人批准的电子平台通过参考纳入转让和承担的协议，行政代理人和转让和承担的当事人是该协议的参与者)，以及3,500美元的处理和记录费；及(2)转让贷款人应已全额支付其欠行政代理人的任何款项；和

(C)   如果受让人不是贷款人，则受让人应向 行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信用联系人，向其提供有关借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的所有辛迪加级别信息(可能包含重要的非公开信息(符合美国联邦证券法的含义))，以及根据受让人S的合规程序和适用法律(包括联邦和 州证券法)接收此类信息的人。

就本第10.6节而言，核准基金是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷扩展的任何 个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、 (B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属公司管理或管理。

(Iii)   根据下文(B)(Iv)段的规定予以接受和记录， 从每次转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，并且，在该转让和假设所转让的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人S在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和10.5条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或 转让不符合本协议第10.6节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款 出售该权利和义务的参与人。

77

(Iv)  作为借款人的非受信代理人，行政代理为此目的应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人和签发贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款应对每个贷款人和签发贷款人的循环承诺额、贷款本金(和所述利息)和欠每个贷款人和签发贷款人的L/C债务(登记册)。对于本协议的所有目的， 登记册中的条目应为无明显错误的决定性条目，借款人、行政代理、出借人和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为出借人，尽管有相反的通知。

(V)   在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设后，受让方S填写了行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷款方)、本节(B)段所述的处理和记录费以及本节(B)段所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理机构应接受此类转让和假设，并将其中所载的信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)   任何贷款人可在未经借款人、行政代理或任何发行贷款的贷款人同意的情况下， 向一个或多个银行或其他实体(不符合资格的受让人以外的其他实体)出售对该贷款人S在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其循环承诺的全部或部分以及欠其的贷款)的参与；但条件是：(I)该贷款人对S在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负全部责任，以及(Iii)借款人、行政代理、发证贷款人和其他贷款人应继续单独和直接地与该贷款人进行交易，涉及该贷款人S在本协议项下的权利和义务。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议可规定，该贷款人在未经参与者同意的情况下，不得同意(I)根据第10.1节第二句的但书，要求直接受其影响的每一贷款人同意的任何修订、修改或放弃；以及(Ii)直接影响该参与者。出售参与权的每个贷款人同意，应借款人S的要求和费用，采取合理的 努力与借款人合作，以履行第2.18节中关于任何参与方的规定。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.14、2.15和2.16节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第2.15(F)节的要求(应理解为第2.15(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(I)同意遵守第2.14和2.15节的规定，如同它是本节第(B)款(B)项下的受让人一样，并且(Ii)无权根据第2.14或2.15节就任何参与收取比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律要求的通过或任何要求的任何改变或其解释或适用而获得更大付款的权利除外。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.7(B)节的利益，就像它是贷款人一样，但该参与者应像它是贷款人一样受到第10.7(A)节的约束。出售股份的每个贷款人应单独作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者S的本金金额(和声明的利息)。

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贷款或贷款文件规定的其他债务的利息(参与人登记册)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者S在任何循环承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类循环承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。 参与者登记册中的条目应为决定性的，没有明显错误。在本协议的所有目的下，贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人 ，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)   任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益 ，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何需要票据的贷款人发行票据，以促进本(D)段所述类型的交易。

10.7  调整；抵消。(A)除本协议或法院命令明确规定将款项分配给特定贷款人或贷款人外，如果任何贷款人(受益贷款人)将收到对其应承担的全部或部分债务的任何付款(与依据第10.6节进行的转让有关的除外)，或收到与此有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的，根据第8(D)节所指的性质的事件或程序，或以其他方式抵销)，与任何其他贷款人(如有)就欠该另一贷款人的债务而向该贷款人支付的任何此类款项或收到的抵押品相比，该受益贷款人应从其他贷款人以现金购买欠该另一贷款人的债务部分的参与权益，或应向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，以使该受惠贷款人按比例与每一贷款人分享该抵押品的超额付款或利益；但如其后向该受惠贷款人追回全部或部分上述多付款项或利益，则该项购买须予撤销，并在收回的范围内退还购入价款及利益，但不计利息。

(B)   除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，借款人在适用法律允许的范围内明确免除借款人的任何此类通知，借款人在任何债务到期时(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)，均有权以抵销或其他方式申请支付任何和所有存款(一般或特别、定期或即期)。暂定或最终)(但为借款人S代为持有的存款除外)，包括(I)作为工资单持有的金额及其应缴税款或已支付的工资，(Ii)借款人代表第三方以信托形式持有的款项，以及(Iii)借款人打算作为预扣税向政府当局支付给第三方的款项(br}预扣税款)，以及任何货币的任何其他信贷、债务或债权，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期的或未到期的，在借款人持有或欠下的任何时间，其任何关联公司或其各自的任何分支机构或代理机构记入或记入借款人的贷方或账户；但如果任何违约贷款人 行使任何此类抵销权，(I)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据本协议的规定进一步申请，并且在付款之前，应由该违约贷款人将其与另一违约贷款人分开

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(Br)违约贷款人应立即向行政代理人提供一份声明，合理详细地说明其对违约贷款人行使抵销权所欠的债务。每一贷款人同意在其提出任何此类申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出该通知不应影响该申请的有效性。就本第10.7(B)节而言，术语“贷款人”包括每个发放贷款的贷款人。

10.8  对应物。本协议可由本协议的一方或多方以任何 个单独的副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。通过电子邮件或传真发送已签署的本协议签字页，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。应向借款人和行政代理提交一套由各方签署的本协议副本。交付(X)本 协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第10.2条交付的任何通知)、证书、请求、声明、与本协议有关的披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议和/或由此预期的交易(每个附件文件)是通过传真传输的电子签名， 电子邮件pdf。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、适用的其他贷款文件或附属文件一样有效。在本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与本协议有关的字样中，应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段)，每个签名应具有与手动执行的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或代表借款人提供的电子签名，而无需对其进行进一步的验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名之后应立即有 手动签署的对应签名。在不限制上述一般性的情况下，借款人特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与任何解决办法、重组、补救措施的执行、破产程序或行政代理、贷款人和借款人之间的诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件发送的pdf。或复制本协议实际签署的页面的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每一出借人可根据其选择，以任何格式以成像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该 人与S开展业务的正常过程中创建的。并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃 仅因缺少本协议、其他贷款文件和/或任何辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何辅助文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利 文件和/或此类辅助文件，包括其任何签名页，以及(Iv)放弃对行政代理、任何安排人、任何辛迪加的任何索赔

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代理、任何共同文件代理、任何发出文件的贷款人和任何贷款人，以及上述任何人的任何关联方因行政代理S和/或任何贷款人S依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送的pdf而单独产生的任何责任。或复制实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段，包括因借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

10.9  可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在该司法管辖区内，在该禁令或不可执行性范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

10.10  集成。本协议、其他贷款文件以及与(I)应付给行政代理的费用和(Ii)任何发出贷款的出借人承诺的修改有关的任何单独的书面协议，代表借款人、行政代理、发出贷款的出借人和出借人就本协议及其标的达成的完整协议，行政代理、任何发出贷款的出借人或任何出借人对本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，此处或其他贷款文件中未明确规定或提及。

10.11  执法法。本协议和任何基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权行为还是其他形式，无论是法律上的还是衡平法上的)，以及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释。

10.12  向司法管辖区提交；豁免。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

(A)   在与本协议有关的任何法律诉讼或诉讼中为自己及其财产和 作为当事人的其他贷款文件，以及基于本协议或任何其他贷款文件和拟进行的交易而产生或有关的任何争议、争议或诉讼原因(无论是合同或侵权行为还是其他法律或衡平法)提交给位于曼哈顿区(或，)的美国纽约南区法院的专属管辖权。如果这样的法院没有标的管辖权，纽约州法院(位于曼哈顿自治市)，并对其中任何法院进行上诉；

(B)   同意任何此类诉讼或程序可在此类法院提起，并放弃它现在或今后可能对任何此类诉讼或程序在任何此类法院提起的任何异议，或该诉讼或程序是在不方便的法院提起的，并同意不对此提出抗辩或索赔；

(C)   同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件的方式可以是以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)邮寄其副本，

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向借款人预付邮资，地址为第10.2节规定的借款人地址，或根据第10.2节通知管理代理人的其他地址；

(D)   同意，本协议的任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利。

(E)   在法律不加禁止的最大限度内放弃其在本节提及的任何法律诉讼或程序中可能拥有的要求或追讨任何间接、特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利；但第10.12(E)节的任何规定均不免除借款人根据第10.5节的规定就第三方对该受偿方提出的任何特殊、间接、惩罚性、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。

10.13  认可。每一贷款方在此承认并同意：(A)贷款方与贷款方之间不打算或已经在本协议或其他贷款文件中的任何交易中建立任何受托、咨询或代理关系，无论贷款方是否已经或正在就其他事项向任何贷款方提供建议，另一方面，贷款方与贷款方之间的关系仅是债权人和债务人之间的关系，(B)贷款方一方面与贷款方，另一方面，与S之间的业务关系不直接或间接导致，也不依赖于任何贷款方对借款人或其关联方负有的任何受托责任，(C)借款人能够评估和理解，且借款人理解并接受本协议和其他贷款文件中预期进行的交易的条款、风险和条件，(D)借款人已被告知，贷方参与了一系列可能涉及与借款人S权益不同的利息的交易，贷方没有义务向借款人披露此类利息和交易，(E)借款人已在借款人认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以谈判、执行和交付本协议和其他贷款文件为限；(F)每个贷方过去、现在和将来都是作为委托人，并且，除非借款人、其关联公司或任何其他人另有明确的书面约定，否则借款人、其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，过去、现在和将来都不会。(G)对于本协议或其他贷款文件计划进行的交易，任何贷款方均不对借款人或其关联公司承担任何义务，但本协议或其他贷款文件中明确规定或以该贷款方与借款人或任何该等关联公司签署和交付的任何其他明文明确规定的义务除外，且(H)本协议或其他贷款文件未在本协议或其他贷款文件中建立合资企业，或因贷款方之间或借款人与贷款方之间拟进行的交易而存在任何合资企业。

10.14  机密性。行政代理和每个贷款人同意对借款人、行政代理或任何贷款人根据本协议或与本协议有关的所有非公开信息(由其提供者指定为公共信息的信息除外)保密；但此处的任何规定均不得阻止行政代理或任何贷款人披露以下信息：(A)向行政代理、任何其他贷款人或其任何附属机构披露；(B)在遵守本节规定的协议的前提下，向任何实际或预期的受让人或任何掉期合同的任何实际或预期的直接或间接交易对手(或该交易对手的任何专业顾问)披露；(C)向其雇员、董事、代理人、律师、会计师和其他专业顾问或其任何关联公司需要知道与贷款文件和本协议项下拟进行的交易有关的信息的会计师和其他专业顾问，(D)应任何政府当局的请求或要求(但就借款人的任何机密信息而言，该当事人应立即就此发出通知

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(Br)实际可行且不被禁止，并采取商业上合理的努力与借款人合作，以限制此类披露，但由银行会计师或任何自律机构或行使审查或监管机构的政府或监管机构进行的任何审计或审查除外，(E)响应任何法院或其他政府当局的任何命令，或根据法律的任何要求 (但与借款人的任何机密信息有关的范围内，该当事人应在实际可行且不被禁止的范围内迅速发出通知，并在商业上作出合理努力，配合借款人限制此类披露，但由银行会计师或任何自律机构或行使审查或监管机构的政府或监管机构进行的审计或审查除外)，(F)在任何诉讼或类似程序中被要求或被要求这样做(但在与借款人的任何机密信息有关的范围内，该当事人应在实际可行且不受禁止的范围内迅速发出通知，并采取商业上合理的努力与借款人合作，以限制此类披露)，(G)已公开披露的信息，但违反了本协议的规定或行政代理或该贷款人所知的欠借款人的其他保密义务，(H)向全国保险监理员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构(包括任何评级机构)要求访问有关贷款人S投资组合的信息，该信息与对该贷款人发布的评级有关，(I)对于任何CUSIP局来说，其遵守的保密条款与其与借款人之间的另一份协议中的本协议中的保密条款基本相同；(J)任何信用保险人遵守的保密条款与其与借款人之间的另一份协议中的本协议中的保密条款基本相同；(K)在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施时，(L)如果借款人在其单独的 自由裁量权下同意，对任何其他人或(M)建立尽职调查抗辩；此外，第10.14节不应禁止行政代理、任何安排人或任何贷款人以匿名方式披露与本协议有关的、由安排人例行向数据服务提供商提供的信息(且仅限于借款人的姓名、根据本协议授予贷款人及其附属公司的所有权以及本协议所证明的贷款的日期、类型、到期日和总金额)，包括排名表提供商。

每家贷款人承认，根据本协议或其他贷款文件向其提供的信息可能包括关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认其已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并确认将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或行政代理 根据本协议或其他贷款文件或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，该联系人可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。

为免生疑问，本协议没有禁止任何人向政府主管部门或自律主管部门传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或法规的信息。

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10.15  放弃陪审团审判。借款方、行政代理、出借人和出借人在此不可撤销且无条件地放弃与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序以及其中的任何反索赔(无论是在合同、侵权或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)的陪审团审判。

10.16  美国爱国者法案。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(《爱国者法》)，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许贷款人根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》确定借款人身份的其他信息。

10.17  利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在 任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称费用)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率 (最高利率)，则本协议项下就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就此类贷款支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计并用于贷款人的贷款本金，如果超过该未付本金，则退还给借款人。本协议的目的是借款人不支付或合同不支付，管理代理人或任何贷款人都不会直接或间接以任何方式收取超过最高利率的利息。

10.18  承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何责任，如果该责任是无担保的，则可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)   适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；和

(B)   任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)      全部或部分减少或取消任何此类责任。

(Ii)      将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)    与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

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第11节. 保证

11.1  担保。每一贷款方特此同意，其作为主要债务人，不只是作为担保人，对代表贷款人的行政代理负有连带责任，绝对、无条件和不可撤销地保证该借款方的担保债务在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，还是在此后的所有时间。每一贷款方还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步征得其同意，并且即使有任何此类展期或续期，贷款方仍受其担保的约束。本担保的所有条款均适用于任何贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构或其代表，并可由其或代表其强制执行。

11.2  付款担保。本担保是付款担保，而不是收款担保。 每一贷款方均放弃要求行政代理、任何出借方或任何贷款方起诉任何其他借款方、任何其他担保人或对全部或部分担保义务负有义务的任何其他人的权利，或以其他方式强制要求担保全部或部分担保义务的任何抵押品付款。

11.3  不解除或减少担保。

(A)   除本协议另有规定外，本协议项下各借款方的债务是 无条件和绝对的，不受任何原因的任何减少、限制、减值或终止(全额偿付担保债务除外)，包括：(I)因法律实施或其他原因对任何担保债务的任何免除、免除、延期、续期、结算、退还、变更或妥协的任何索赔；(Ii)借款人或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的存在、结构或所有权的任何变化；(Iii)影响任何义务方或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何义务方的任何义务；或(Iv)任何借款方在任何时间可能对任何义务方、行政代理、任何发行贷款的贷款人、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议或任何无关的交易有关。

(B)   本协议项下各借款方的义务不会因任何担保义务的无效、非法性或不可执行性或其他原因，或任何旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的适用法律或法规的规定，而受到任何抗辩或 抵消、反索赔、补偿或终止的约束。

(C)   此外，任何借款方在本协议项下的义务不会因以下原因而解除或受损或受到其他影响：(I)行政代理、任何发出贷款的贷款人或任何贷款人未能对所有或任何部分担保债务主张任何索赔或要求或执行任何补救措施；(Ii)对与担保债务有关的任何协议条款的任何放弃、修改或补充；(3)借款人对全部或部分担保债务或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的任何债务的任何间接担保或直接担保的任何解除、不完善或无效；(4)行政代理、任何发行贷款的贷款人或任何贷款人对担保担保债务的任何抵押品采取的任何行动或没有采取行动；或(V)在支付或履行任何担保债务方面的任何故意或非故意的违约、不作为或拖延，或可能以任何方式或在任何程度上改变此类风险的任何其他情况、作为、不作为或拖延

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根据法律或衡平法(除全额偿付担保债务外)，借款方或借款方将被视为任何借款方的清偿。

11.4.放弃  防御。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方特此免除 基于借款人或任何担保人的任何抗辩，或因任何原因导致全部或部分担保债务无法执行，或因借款人、任何担保人或任何其他义务方的责任终止而产生的任何抗辩，但全额偿付担保债务除外。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款方不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大范围内放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时间对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每一贷款方确认其不是任何州法律下的担保人，且不得以任何此类法律作为其在本协议项下义务的辩护。行政代理可在其选择下妥协或调整担保债务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或行使其针对任何义务方的任何其他权利或补救措施，而不以任何方式影响或损害该借款方在本担保项下的责任，但已全额偿付担保债务的范围除外。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或取消任何贷款方对任何义务方或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救。

11.5.  代位权。任何贷款方都不会主张任何权利、索赔或诉讼理由，包括但不限于它对任何义务方或任何抵押品的代位权、出资或赔偿要求，直到贷款方完全履行了对行政代理、发放贷款的贷款人和贷款人的所有义务。

11.6  恢复；停止加速。如果在任何时候，任何 部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)被撤销，或者在借款人破产、破产或重组或其他情况下必须以其他方式恢复或退还 (包括根据行政代理或贷款人自行决定达成的任何和解协议)，则本担保项下的每一贷款方应在此时恢复S关于该项付款的义务，如同付款尚未支付一样，无论行政代理、签发贷款的贷款人和贷款人是否拥有本担保。如果因借款人破产、破产或重组而暂停加快任何担保债务的偿付时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，贷款当事人仍应应行政代理的要求立即支付所有此类款项。

11.7  信息。每一贷款方均承担一切责任，以告知借款人S的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一贷款方在本担保项下承担和承担的风险的性质、范围和程度，并同意，行政代理、任何出借人或任何贷款人均无义务将其所知的该等情况或风险告知任何贷款方。

11.8附属担保人的  释放。

(A)  在本协议允许的任何交易完成后，附属担保人不再是子公司的附属担保人应自动解除其在本担保项下的义务；但如果本协议要求，所需贷款人应已同意该交易和同意的条款。

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不应另行规定。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应(并在此得到各贷款人不可撤销的授权) 执行并交付任何借款方，费用由借款方承担，借款人应合理要求提供终止或解除的证据的所有文件。根据本节签署和交付的任何文件应 不求助于行政代理或由行政代理提供担保。

(B)   在全额偿付所有 义务后，本担保及其项下各借款方的所有义务(明文规定的义务除外)应自动终止，且不交付任何文书或由任何 个人履行任何行为。

11.9  税。担保债务的每笔付款将由借款方支付 ，不预扣任何税款，除非法律要求预扣。如果任何贷款方出于善意行使其自行决定权，认为需要代扣代缴税款，则该借款方可以代扣代缴税款，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付代扣税款的全部金额。如果此类税款是补偿税，则借款方应根据需要增加应支付的金额，以使行政代理、贷款人或发行贷款人(视情况而定)在扣除此类预扣(包括适用于本节规定的额外应付金额的预扣)后，收到的金额与没有此类预扣的情况下应收到的金额 符合第2.15节的规定。

11.10最高责任。 尽管 本担保有任何其他规定，每个贷款方在本担保项下所担保的金额应限制在所需的范围内（如果有），以便其在本担保项下的义务不会根据破产法第548条或任何适用州《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》、《统一自愿交易法》或类似法规或普通法而被撤销。在确定根据前句对任何贷款方承担的 义务的金额的限制（如果有）时，双方的意图是，应考虑该贷款方根据本担保、任何其他协议或适用的 法律可能拥有的任何代位求偿权、赔偿权或出资权。’

11.11  贡献。

(A)任何贷款方应根据本担保付款(担保人付款)的范围内的   ，考虑到任何其他贷款方之前或同时进行的所有其他担保人付款，超过如果每一贷款方 已按该贷款方S在紧接该担保人付款前确定的比例支付该担保人付款所履行的担保债务总额的情况下本应由该贷款方支付或归于该贷款方的金额，然后，在担保人付款不可行的全额现金付款、全额偿付担保债务和终止本协议后，该贷款方应有权从另一贷款方收取分摊款和赔偿金，并根据担保人付款前有效的各自可分配金额按比例偿还超出部分的金额。

(B)   截至任何确定日期，任何借款方的可分配金额应等于该借款方财产的公允可出售价值超过该借款方的总负债(包括合理预计将就或有负债到期的最高金额)，计算时不得重复，假设对方借款方

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对这种或有负债也负有责任的人支付其应课税额)，使其他贷款方在该日期所作的所有付款生效，以最大限度地增加此类 缴款的金额。

(C)   本第11.11条仅旨在定义贷款各方的相对权利，本第11.11条规定的任何内容均无意或将损害贷款各方共同或个别支付根据本担保条款到期并应支付的任何款项的义务。

(D)   双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成该出资和赔付所欠的贷款方或贷款方的资产。

(E)   在本第11.11条下，赔偿贷款方相对于其他贷款方的权利应在全额偿付担保债务和本协议终止时行使。

11.12累计的 责任。每一贷款方在第11条下作为担保人的责任是每一贷款方根据本协议和该借款方所属的其他贷款文件或就其他贷款方的任何 义务或债务而承担的对行政代理、发行贷款人和贷款人的所有责任，并应与之累加，但对金额不作任何限制，除非证明或订立此类其他责任的文书或协议明确规定相反。

11.13 Keepwell。每一合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件且不可撤销地承诺提供其他借款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下就掉期义务承担的所有义务(但条件是，每一合格ECP担保人仅对第11.13条规定的责任承担责任，而无需履行第11.13条规定的义务或根据本担保可根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的金额，不承担任何更大金额的责任)。除本协议另有规定外，每个合格ECP担保人在本第11.13条下的义务应保持完全有效 ，直至所有互换义务终止为止。每一位合格的ECP担保人都打算就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第11.13节构成，且本第11.13节应被视为构成维持良好、支持或其他协议 ，以使对方借款方受益。

11.14关于任何受支持的QFC的 确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为QFC的掉期合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持QFC信用支持，每个此类QFC支持QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权，如下所述。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，受覆盖方)根据美国特别决议制度受到 诉讼程序的约束，该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在其下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC的财产的任何权利

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如果受支持的QFC和该 QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则该受保方提供的QFC和此类QFC信用支持(以及任何此类财产权益、义务和权利)的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受保险方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则在美国特别决议制度下不能行使此类默认权利。在不限制上述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

就本协议而言，下列术语具有下列含义：

“一方的《六六六法案》关联方是指《六六六法案》关联方（该术语定义见《美国法典》第12编，并 根据《美国法典》第12编解释）。“第1841（k）条）。

·覆盖实体？意味着：

(i)

该术语在12 C.F.R.第(Br)节252.82(B)节中定义和解释的涵盖实体；

(Ii)

A担保银行？该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第(Br)款第47.3(B)款中定义和解释；或

(Iii)

该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第 382.2(B)节中定义和解释。

？默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应 根据其解释。

？《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条赋予合格金融合同一词的含义，并应根据该定义进行解释。

[签名页面如下]

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附表1.1

循环承付款项

出借人		循环承诺
三菱UFG银行有限公司		$125,000,000
北卡罗来纳州美国银行		$125,000,000
BMO哈里斯Bank N.A.		$125,000,000
北卡罗来纳州花旗银行		$125,000,000
摩根大通银行，N.A.		$125,000,000
三井住友银行		$125,000,000
真实的银行		$125,000,000
富国银行，全国协会		$125,000,000
皇家德意志银行 加拿大AG纽约分公司		$75,000,000125,000,000
法国兴业银行高盛银行美国		$100,000,000125,000,000
道富银行信托公司		$100,000,000125,000,000
法国兴业银行		$100,000,000
加拿大皇家银行		$100,000,000
ING资本有限责任公司		$75,000,000
德意志银行 多伦多自治领银行AG，纽约分行		$100,000,00075,000,000
高盛银行 美国		$100,000,000
总循环承诺：		$1,550,000,0001,725,000,000

附表1.2

发出警告承诺

发行贷款方		发布收件箱承诺
三菱UFG银行有限公司		$7,500,000
北卡罗来纳州美国银行		$7,500,000
BMO哈里斯Bank N.A.		$7,500,000
北卡罗来纳州花旗银行		$7,500,000
摩根大通银行，N.A.		$7,500,000
三井住友银行		$7,500,000
真实的银行		$7,500,000
富国银行，全国协会		$7,500,000
德意志银行纽约分行		$7,500,000
道富银行信托公司		$7,500,000
高盛银行美国		$7,500,000
信用证承诺		$60,000,00082,500,000

[故意省略]