美国

证券交易所

华盛顿特区20549

6-K表格

外国私人发行人报告

根据《1934年证券交易法》13a-16或15d-16规定

证券交易法(1934年)第13条或第15(d)条规定

2024年7月份

委员会文件号:001-13464

阿根廷电信有限公司

(注册人名称的英文翻译)

Hornos将军大街690号1272

阿根廷布宜诺斯艾利斯

(公司总部地址)

请确认是否注册人将提交依据20-F或40-F表格的年度报告:

20-F 表格 x 40-F表格 ¨

请勾选核对标记,如果申报人根据Regulation S-T Rule 101(b)(1)规定,允许以纸质形式提交6-K表格:

¨ 不要 x

请勾选核对标记,如果申报人根据Regulation S-T Rule 101(b)(7)规定,允许以纸质形式提交6-K表格:

¨ 不要 x

阿根廷电信宣布提前参与日期的结果,选择行使其提前结算权并宣布扩展其交换要约的提前参与考虑

2024年7月25日——阿根廷布宜诺斯艾利斯

阿根廷电信今天宣布提前参与日期的结果,并扩展其最多2亿美元的优先证券交换要约(“交换要约”)中其面值总额为2亿美元的未偿付8.000%到2026年7月18日到期的债券(“原有债券”),以换取其发行的未来的9.500%到2031年到期的高级分期偿还债券(“新债券”)。

本交换要约是根据于2024年7月11日日转让备忘录(“转让备忘录”)和2024年7月15日转让备忘录的补充(该补充与转让备忘录一起称为“发售备忘录”)和相关的资格确认书(“资格确认书”和与发售备忘录一起,称为交换要约文件)。本处中大写字母的用语如未过另行定义,请右退限于交换要约文件中所定义的含义。

下表总结了自2024年7月24日下午5:00(纽约时间)为止的交换要约提前参与日期的结果以及阿根廷电信已接受进行交换的原有债券的原有债券本金金额:

债券说明

CUSIP/ISIN编号

未偿付本金金额

提前参与的未偿还本金金额
通过提前参与日期并接受
换取产生的
交易所

2026年7月18日到期的8.000%的债券

144A:879273AR1

CUSIP编号:879273 AR1, ISIN编号:US879273AR14

Regulation S:P9028NAV30

CUSIP编号:P9028N AV3,
ISIN编号:USP9028NAV30

4亿美元 1亿1,529.9万美元

阿根廷电信还宣布,将通过最终日期扩展支付优先证券提前参与考虑的时间。因此,无论在最终日期或之前有效上交(未有效撤回)的原有债券持有人,包括那些已在提前参与日期之前有效上交(未有效撤回)的原有债券,并被接受进行交换(需符合任何必要的削减),将有权按发售备忘录所述获得优先证券提前参与考虑。交换要约的完整条款和条件已在阿根廷电信的交换要约文件中列出。除本新闻稿中所述之外,交换要约文件中规定的其他条款保持不变。

由于付息日期为提前参与日期和早期清算日之间的期间,有效上交的原有债券不能撤回(包括在此后有效上交且在到期日之前未能有效撤回的原有债券)。

阿根廷电信选择行使其在提前参与日期之前有效上交的原有债券并指定其在早期清算日进行结算的权利。早期清算日预计为2024年7月26日。本交换要约将于2024年8月8日美国东部时间下午5:00到期。

按照交换要约的条款,发行作为交换对价的新债券将作为额外债券于7月18日签署的信托合同中发行的未来的9.500%的股息票分期偿还债券附加到发行未来的9.500%的高级股息票分期偿还债券(“新资金票据”)。新债券将按照信托合同第2.01和2.09节的条款形式进行,根据发售备忘录的条款和符合条件的情况发行。根据交换要约接受的未偿付原有债券金额,阿根廷电信将发行1.15263亿美元的新债券作为交换的对价。考虑在提前清算日期之前未偿付的新资金票据本金金额,新未偿还9.500%股息票分期偿还债券的总未偿付本金金额预计为6.15263亿美元。

由于最终结算日期预计在新资金票据结算后不到13天内进行,因此出于美国联邦所得税目的,新债券将成为与新资金票据同一发行的一部分。不能确保税务可交换性条件能够在最终清算日得到满足。

根据交换要约的条款,由于新债券自发行之日——即预计与新资金票据的发行日期相同——至早期清算日的应计利息超过了从上次支付日至早期清算日的Old Notes的应计利息,因此预计对于交换要约接受的Old Notes,Accrued Coupon Payment将为零。

Morrow Sodali International LLC是交易所要约的信息和交换代理人。

本新闻稿既非购买要约亦非销售旧债券、新债券或新资金债券的邀请。交易所要约并非在任何Telecom公司认为不符合该司法管辖区法律法规的持有人中进行。在任何证券法或蓝天法要求此交易所要约由持有牌照的经纪人或经销商进行的司法管辖区中,该交易所要约将被视为由经纪人经理或一家或多家已依据该司法管辖区的法律获得牌照的经纪人或经销商代表Telecom公司进行。如需有关交易所要约的任何问题或协助,请联系经纪人经理。请向信息和交换代理人请求附加文件备份。

只有已返回正式完成的电子资格认证书的旧债券持有人才有权接收交易所要约备忘录并参与交易所要约,且应是:(1)根据美国证券法1933年修正案144A条第(1)项中规定的合格机构买家(Qualified Institutional Buyers,“QIBs”);(2)位于美国以外的(非根据美国证券法902条规定的美国人),在其他司法管辖区中是合格接收人且不是阿根廷实体要约人(在资格认证书中定义)或不合作司法管辖区要约人(在资格认证书中定义);(3)是阿根廷实体要约人的非美国人;(4)是不合作司法管辖区要约人的非美国人;或者(5)是符合资格认证书中定义的合格加拿大持有人(“合格持有人”)的非美国人。

前瞻性声明

本公告中所有说明除了历史事实陈述外,还包括前瞻性陈述。本文所述前瞻性陈述基于本公告日的期望和假设,存在许多风险和不确定性,这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述所描述的不同。风险和不确定性包括但不限于市场状况及Telecom无法控制的因素。Telecom无需更新此类前瞻性陈述,也不打算这样做,除非法律另有规定。

交易所要约的信息和交换代理人是:

摩洛国际顾问有限责任公司

电子邮件:telecomargentina@investor.morrowsodali.com

交易所要约网站: https://projects.morrowsodali.com/telecomargentinaexchange

在伦敦

威格莫尔街103号

W1U 1QS

伦敦

电话:+44 20 4513 6933

在斯坦福

卢德洛街333号

南塔五层

Stamford, CT 06902

电话: +1 203 658 9457

签名

根据1934年证券交易法的要求,登记人已通过其代表签署本报告,由其授权。

阿根廷电信有限公司
日期: 2024年7月25日 通过: /s/ Luis Fernando Rial Ubago
姓名: Luis Fernando Rial Ubago
标题: 市场关系负责人